美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格20-F
 
☐
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明

或
 
 ☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2023年12月31日
 
或
 
 ☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

或
 
 ☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期：不适用

佣金文件编号001-41561
 
Toro公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用
(注册人姓名英文译本)

《共和国》马绍尔群岛
(注册成立或组织的司法管辖权)

223 Christodoulou Chatzipavlou街
夏威夷皇家花园
3036利马索尔, 塞浦路斯
(主要执行办公室地址)

Petros Panagiotidis、董事长兼首席执行官
223 Christodoulou Chatzipavlou街, 夏威夷皇家花园, 3036利马索尔, 塞浦路斯
电话号码：+35725357 768
传真号码：+35725357 796
(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码以及
公司联系人地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
 
每一个的标题班级
​
​
交易代码
​
​
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元，包括股东保护权利协议下的相关优先股购买权
​
​
公牛
​
​
纳斯达克资本市场

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无
 
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人所属各类股本的流通股数量：

截至2023年12月31日，有未偿还的18,978,409 注册人的普通股(净值43,349股库存股)，每股面值0.001美元。


如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐是
☒ 不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。

☐是
☒ 不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了根据《1934年证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

☒  是
☐ 不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一份互动数据文件。

☒  是
☐ 不是

用复选标记表示注册人是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司 。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

​
大型加速文件服务器☐
​
加速文件管理器 ☐
​
非加速文件服务器 ☐
​
新兴成长型公司☒

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已 选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，用勾号表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。 ☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：
☒ 美国公认会计原则
 国际会计准则理事会发布的☐国际财务报告准则
 ☐其他

如果在回答上一个问题时勾选了“Other”，请用勾号表示注册人选择了哪个财务报表项目 跟随。
 ☐项目17
 ☐条款18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

☐是
☒ 不是
  
在根据法院确认的计划进行证券分配后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

 ☐是
 ☐编号

目录

   
页
第一部分
1
第1项。
董事、高级管理人员和顾问的身份
1
第二项。
报价统计数据和预期时间表
1
第三项。
关键信息
1
第四项。
关于该公司的信息
35
项目4A。
未解决的员工意见
49
第五项。
经营和财务回顾与展望
50
第六项。
董事、高级管理人员和员工
66
第7项。
大股东及关联方交易
68
第八项。
财务信息
73
第九项。
报价和挂牌
74
第10项。
附加信息
75
第11项。
关于市场风险的定量和定性披露
88
第12项。
除股权证券外的其他证券说明
88
     
第II部
 89
第13项。
违约、拖欠股息和拖欠股息
 89
第14项。
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
 89
第15项。
控制和程序
 89
第16项。
已保留
90
项目16A。
审计委员会财务专家
 90
项目16B。
道德准则
90
项目16C。
首席会计师费用及服务
 90
项目16D。
豁免审计委员会遵守上市标准
 91
项目16E。
发行人及关联方购买股权证券。
 91
项目16F。
变更注册人的认证会计师。
92
项目16G。
公司治理
 92
第16H项。
煤矿安全信息披露
 93
项目16I。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
 93
项目16J。
内幕交易政策
 93
项目16K。
 网络安全 93
   
第三部分
  
94
第17项。
财务报表
94
第18项。
财务报表
94
项目19.
展品
94

i
目录表
某些已定义的术语

除文意另有所指外，截至本年度报告日期，术语：(I)“我们”、“我们”、“我们”或“公司”包括Toro公司及其所有子公司；(Ii)“Toro”仅指Toro公司(以前称为“Tankco Shipping Inc.”)。而不是指其子公司；(3)“Castor”是指Castor Sea Inc.；(4)“Toro子公司”是指拥有油轮的八家子公司和以前拥有M/T奇观大角星在分销之前对Toro做出了贡献(如本文所定义)；(V)“普通股” 是指Toro的普通股，每股面值0.001美元，(Vi)“分派”是指按比例将9,461,009股普通股分配给Castor的普通股持有人，(Vii)“分拆”是指共同分离Castor和Toro子公司的资产、负债和义务，以及Toro子公司对Toro的贡献，向Castor发行140,000股1.00%的A系列固定利率累计永久可转换优先股(“A系列优先股”)，向Pelagos控股公司(“Pelagos”)发行Toro的40,000股B系列优先股(“B系列优先股”)，以及分配，所有这些都发生在2023年3月7日(该日期，“分配日期”)；(Viii)“Toro剥离决议”是指我们的董事会(“董事会”)于2022年11月15日和2022年12月30日的集体决议，(A)将我们的努力集中在当时的油轮运输服务业务上，(B)我们没有兴趣或预期在油轮运输业务以外的业务领域参与或寻求任何机会，(C)我们的董事董事长、首席执行官兼控股股东和他的附属公司，如Castor Ships S.A.(“Castor Ships”)，不需要提供或通知我们任何此类机会；(Ix)“主管理协议”是指Toro、Toro的船东子公司与Castor Ships之间签订的主管理协议，自分销之日起生效。(X)“经修订及重订的主管理协议”指经修订及重述的Castor Ships之间的主管理协议，自2022年7月1日起生效，根据该协议，Toro附属公司拥有的船只于分拆前由Castor Ships进行商业及技术管理。
 
我们用术语“载重吨”或“载重吨”来描述船舶的大小。载重吨以公吨表示，每吨相当于1,000公斤，指的是一艘船可以运载的货物和补给的最大重量。“吨英里”是一种标准化的航运单位，指的是所载货物的体积(“吨”)和装运的航程(以海里为单位)。

II
目录表
关于前瞻性陈述的警告性声明

本年度报告(以下简称“年度报告”)中讨论的事项可能构成前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第21E节中有关前瞻性陈述的安全港条款。前瞻性表述包括在本文件发表之日不是历史事实或事实事项的所有事项。我们将此警示声明包括在此安全港立法 中。本年度报告以及由我们或代表我们作出的任何其他书面或口头陈述可能包括前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法。这些前瞻性陈述一般但不总是可以通过使用“预期”、“相信”、“目标”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“寻求”、“继续”、“设想”、“可能”、“可能”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划”等词语来识别。“客观的”、“潜在的”、“可能的”、“预期的”或类似的表达或短语。
 
本年度报告中的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设又基于进一步的假设，包括但不限于，我们管理层对当前或历史运营趋势、我们记录中包含的数据以及从第三方获得的其他数据的审查。尽管我们认为这些假设在作出时是合理的，因为这些假设本身就受到很难或不可能预测且超出我们控制范围的重大不确定性和意外事件的影响，但我们不能向您保证我们将实现或完成任何前瞻性陈述，包括这些 预期、信念或预测。

除了这些假设之外，在我们看来，可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的其他重要因素包括：


 •
分拆的影响；


•
我们的业务战略、预期的资本支出以及未来业务的其他计划和目标，包括我们作为油轮和液化石油气(LPG)航运业新进入者扩大业务的能力；


•
市场状况和趋势，包括租船费率的波动性和周期性(特别是在现货航次市场或联营市场中使用的船舶)，影响船舶供需的因素，如我们运输的产品的需求和价格的波动，船舶价值的波动，全球船队运力的变化，在我们经营的航运行业中船舶盈利运营的机会，以及全球经济和金融状况，包括利率、通货膨胀和世界经济体的增长率；


•
我们实现船舶收购或销售的预期收益的能力，以及由于未能完成任何船舶销售而导致的船队规模或组成的任何变化、交易成本增加和其他不利影响(如 利润损失)对我们未来财务状况、经营业绩、未来收入和支出、未来流动性和我们运营现金流的充分性的影响；


•
我们与当前和未来的服务提供商和客户的关系，包括他们持续履行义务、对他们专业知识的依赖、对适用法律的遵守，以及我们与他们的联系对我们声誉的任何影响；


•
以可接受的条件获得债务或股权融资，以及我们遵守相关协议中所载契约的能力，特别是由于经济、金融或运营方面的原因 ；


•
我们继续有能力与现有和新客户以及联营公司签订定期租赁、航次租赁或联营安排，并在现有租约或联营协议期满后重新租用我们的船舶。


•
我们的合同对手方未能履行其义务；


•
我们的运营和资本化费用的变化，包括燃油价格、干船坞、保险成本、与监管合规相关的成本以及与气候变化相关的成本；


•
我们为未来购买和翻新船舶的资本支出和投资提供资金的能力(包括其数量和性质以及完成的时间、交付和开始运营的日期、预计的停机时间和收入损失)；


•
停租的情况；

三、
目录表

 •
利率和货币的波动，包括美元相对于其他货币的价值;


•
我们运营所依赖的信息技术系统和网络的任何故障或中断，或可能的网络安全漏洞的任何影响;


•
现有或未来的争议、诉讼或诉讼；


•
未来我们的证券在公开市场上的销售，我们保持遵守适用的上市标准或我们的普通股退市的能力；


•
我们股价的波动；


•
涉及本公司董事会成员、高级管理层和某些关联方服务提供商的潜在利益冲突；


•
一般国内和国际地缘政治情况，如政治不稳定、事件或冲突(包括武装冲突，如乌克兰战争和中东冲突)、海盗或海上侵略行为，如最近涉及红海及其周围船只的海上事件、制裁、“贸易战”以及战争或紧急时期政府可能征用我们的船只；


•
全球公共卫生威胁和重大疾病暴发；


•
任何重大网络安全事件；


•
海运和其他运输的变化，包括由于红海及其周围的海上事件、对油轮和液化石油气运输船的需求波动和/或由于事故、政治事件、国际制裁、国际敌对行动和不稳定、海盗、走私或恐怖主义行为造成的航运路线中断；


•
政府规章的变化或监管当局采取的行动，包括适用于航运业和船舶规章的环境法规的变化，以及检验程序和进出口管制的变化；


•
我们的保险覆盖范围不足之处；


•
在我们开展业务的任何国家的税收法律、条约或法规的发展或其解释，以及我们的税收处理或分类的变化；


•
气候变化、不利天气和自然灾害的影响；


•
发生事故或发生其他意外事件，包括与运输原油和/或成品油有关的操作风险；以及


•
本年度报告中描述的任何其他因素。

本文中包含的任何前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日作出，我们不打算或义务因本年度报告发布之日后发生的事态发展而更新任何前瞻性陈述，除非适用法律要求。新因素不时出现，我们无法预测所有或任何这些因素。 此外，我们无法评估每个此类因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。参见 “项目3.关键信息--D.风险因素“更详细地讨论这些风险和不确定因素，以及其他风险和不确定因素。有关上述以及其他风险和不确定性的更全面讨论，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件。本年度报告中描述的这些因素和其他风险因素并不一定都是可能导致实际 结果或发展与我们的任何前瞻性陈述中所表达的大不相同的所有重要因素。鉴于这些不确定性，告诫投资者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

四.
目录表
第一部分

第1项。
董事、高级管理人员和顾问的身份

A.
董事和高级管理人员

不适用。

B.
顾问

不适用。

C.
审计师

不适用。

第二项。
报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。
关键信息

本文中对协议的描述是对这些协议的某些实质性规定的概述。此类描述并不声称是完整的，并且受每个协议的适用条款的约束，并通过参考每个协议的适用条款进行限定，每个协议都是本年度报告或 作为我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的某些其他报告和其他信息的证物。我们鼓励您参考每个协议以了解更多信息。

市场和行业数据

本年度报告包括对市场和行业数据的估计。除非另有说明，否则有关我们所在行业和我们所在市场的信息，包括我们的总体预期、市场地位、市场机会、市场趋势和市场规模，均基于我们管理层对我们所在市场的知识和经验，以及从各种来源获得的当前可用信息，包括公开信息、行业报告和出版物、调查、我们的客户、贸易和商业组织以及我们所在市场的其他联系人。某些信息基于管理层估计，这些估计来自第三方来源，以及我们内部研究的数据，并且基于我们认为基于此类数据和其他类似来源以及我们对我们所在市场的了解和迄今的经验而合理的某些假设。

虽然我们相信本年度报告中包含的估计市场和行业数据总体上是可靠的，但此类信息(部分源自管理层的估计和信念)本质上是不确定和不准确的。市场和行业数据可能会发生变化，并可能受到以下因素的限制：原始数据的可用性、数据收集过程的自愿性 以及此类数据的任何统计调查固有的其他限制。此外，由于各种因素，对我们经营的市场的未来表现和我们未来表现的预测、假设和估计必然会受到不确定性和风险的影响，包括关于前瞻性陈述的警告性声明“和”项目3.关键信息-D. 风险因素“这些因素和其他因素可能导致结果与第三方和我们的估计中所表达的结果大不相同。因此，提醒您不要过度依赖此类市场和行业数据或任何其他此类估计。我们不能保证这些信息的准确性或完整性。

A.
[已保留]

不适用。

B.
资本化和负债化

不适用

C.
提供和使用收益的原因

不适用。

1
目录表
D.
风险因素

以下风险主要与我们经营的行业有关。其他风险主要与我们普通股的所有权有关。发生本节所述的任何事件都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、可用于派息的现金(如已申报)或我们的普通股或我们的任何其他证券的交易价格产生重大负面影响。

风险因素摘要


 •
我们船舶的租赁费是不稳定的和周期性的。租船费的降低可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。


•
如果油轮和石油气运输船的运力过剩，可能会延长或进一步压低租船费，从而限制我们经营船只盈利的能力。


•
未来对我们服务的需求增长将取决于供需变化、世界经济增长以及与全球船队运力变化相关的液化石油气和液化石油气运输需求。


•
全球经济和金融状况可能会对我们经营的航运业部门产生负面影响，包括信贷的扩大。


•
经营远洋轮船涉及的风险可能会影响我们的业务和声誉。


•
油轮的运营具有与石油运输相关的独特的运营风险。


•
我们油轮的船龄可能会影响我们获得融资的能力，而我们的油轮市值的下降可能会限制我们可以借入的资金量，导致我们在未来的信贷安排中违反某些财务契约，和/或导致减值费用或销售损失。


•
地缘政治条件，如政治不稳定或冲突、恐怖袭击和国际敌对行动，可能会影响海运运输业，这可能会对我们的业务造成不利影响。


•
遵守船级社强加的规则和其他船舶要求可能代价高昂，可能会减少我们的净现金流，并对我们的运营结果产生负面影响。


•
我们受制于国际法律、法规和标准(包括但不限于低硫燃料的IMO 2020和排放压载水的国际压载水公约)，以及地区性要求，如欧盟和美国防止水污染的法律和法规，每一项都可能对我们的业务、运营结果、 和财务状况产生不利影响。特别是，海事组织、欧盟和其他实体为促进脱碳和减少温室气体(“GHG”)排放而制定的新的短期、中期和长期措施可能会对我们的业务和市场产生不利影响。


•
更多的检验程序和更严格的进出口控制可能会增加成本，扰乱我们的业务。


•
我们可能无法执行我们的战略，也可能无法实现我们从收购或其他战略交易中预期的好处。


•
我们经营二手船，其中一些的船龄高于行业平均水平，这可能会导致我们的船只出现更多的技术问题和/或更高的运营费用，或者影响我们 有利可图地租用我们的船只以及遵守环境标准和未来的海事法规的能力，并导致我们的船只的市场和账面价值更快地贬值。


•
我们依赖关联方Castor Ships和其他第三方分管理人来管理我们的船队和业务，如果这些交易对手不能履行他们的义务，可能会导致我们 蒙受损失，或者可能对我们的运营业绩和现金流产生负面影响。


•
我们的董事长兼首席执行官可能被视为直接或间接实益拥有我们的大部分已发行普通股和100%的B系列优先股，他们对我们拥有控制权。

2
目录表

 •
我们预计，我们签订的任何新的或修订的信贷安排都将包含我们可能因经济、财务或运营原因而无法遵守的限制性金融契约，并可能限制我们的业务和融资活动。


•
我们没有宣布的股息政策，我们的董事会可能永远不会宣布我们普通股的股息。


•
我们的股价可能非常不稳定，因此，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。


•
未来普通股或其他股权证券的发行，包括A系列优先股可选转换的结果，或此类发行的可能性，可能会影响我们普通股的价格，并可能削弱我们通过股权发行筹集资金的能力。股东可能会因为任何此类发行而经历严重的稀释。


•
我们是在马绍尔群岛注册成立的，那里没有一套完善的公司法和判例法。


•
我们限制了我们专注于业务的领域，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的行业相关的风险

我们船舶的租赁费是不稳定的和周期性的。降低租赁费可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

这个油轮液化石油气运输业在租费率、盈利能力和船舶价值方面都具有周期性和波动性。租船费率的波动是由于船舶运力的供求变化以及油轮和液化石油气运输船运输的产品的供需变化造成的。此外，由于许多影响船舶运力供应和需求的因素(包括油轮和液化石油气运输船运输的产品的供求)都是不可预测的，这些市场的变化的时间、方向和程度也是不可预测的。 与我们业务的周期性和波动性有关的各种因素导致的租费率下降可能会对我们有利可图地出租或重新出租我们的船舶或在有利可图的基础上出售我们的船舶的能力产生不利影响。这可能会对我们的经营业绩、流动性和财务状况产生负面影响。

有关影响油轮及石油气运输业租金的因素的讨论，请参阅“-油轮的租赁费具有波动性和周期性。油轮租赁费的下降可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响“和”-液化石油气运输船的租船费率具有波动性和周期性。石油气运输船租金下调可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响“分别是。

我们面临原油、成品油和/或液化石油气产品的需求、供应和价格波动的影响，并可能受到此类产品需求下降及其价格波动的影响，因为它们对海运服务的供求产生了影响。

我们的增长在很大程度上取决于全球和地区对我们运输的产品及其海上运输的需求的持续增长，这可能会受到几个因素的负面影响，包括此类产品的价格下降或总体政治、监管和经济条件。

在过去的几年里，中国和印度是世界上国内生产总值增长最快的两个经济体，也是航运贸易和海运需求增长的主要驱动力。尽管中国的经济增长率明显高于世界平均水平，但经济增速放缓可能会降低中国对世界贸易增长的贡献。如果中国、印度和亚太地区其他国家的经济增长继续放缓，特别是与我们运输的产品相关的经济部门，我们可能面临航运贸易和需求的下降。对中国的进口和出口水平也可能受到政治、经济和社会条件的变化(包括经济增长放缓)或中国政府其他相关政策的不利影响，如法律、法规或进出口限制的变化、国内政治不稳定、货币政策的变化、贸易政策的变化以及领土或贸易争端。此外，美国或欧盟或其他某些亚洲国家的经济放缓也可能对亚太地区的经济增长产生不利影响。因此，上述任何一个国家或其他地方的经济状况出现负面变化，可能会减少对油轮和液化石油气运输船及其相关租赁费的需求，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的前景产生重大不利影响。

3
目录表
我们的船只运输的产品的供求对油价很敏感，油价在2023年期间波动很大。新加坡极低硫燃料油(VLSFO)的价格从2023年6月每吨554美元的低点到2023年11月每吨约705美元的峰值不等。截至2024年2月29日，VLSFO在新加坡的价格为每吨639美元。尽管由于俄罗斯和白俄罗斯因入侵乌克兰而对其实施制裁，石油产品供应在2023年周期性收紧，但由于美国和其他大西洋盆地国家创纪录的产量，全球石油供应已经反弹。有关这些俄罗斯制裁的更多细节，请参见-我们的承租人停靠位于美国政府(包括OFAC)或其他当局实施制裁或禁运的国家或地区的港口，或不遵守美国《反海外腐败法》(FCPA)或类似法律，可能会导致罚款或处罚，并对我们的声誉造成不利影响。这种失败和其他事件 可能会对我们普通股的市场产生不利影响。“然而，2024年，包括原油、成品油和液化石油气在内的石油产品的供应增长可能会超过对此类产品的需求，因为越来越多的证据表明，由于持续的通胀压力、更高利率的影响以及我们运营的某些地区宏观经济前景的恶化，全球需求疲软。鉴于这些经济压力，石油价格普遍预计将下降，并可能保持波动，因为市场继续在不断变化的供需模式中进行调整。
 
某些额外因素可能会影响石油价格，从而影响我们运输的产品的供需情况。例如，持续的低油价通常会导致勘探和开采减少，因为石油公司的资本支出预算受到此类活动的现金流的影响，因此对能源价格的变化非常敏感，这一事实可能会限制石油供应，并导致原油和成品油价格上涨。消费者对原油和精炼石油产品的需求，以及由此产生的原油和精炼石油产品价格，也可能受到转向风能、太阳能、核能、电力或水能等其他(可再生)能源的影响。石油供应平衡和油价的变化，或石油衍生产品的供应平衡和价格 的变化，可能会对原油、成品油和液化石油气运输服务的需求产生实质性影响。特别是，我们运输的产品的贸易模式或贸易路线的变化可能会对吨英里产生重大的负面或正面影响，从而对我们的油轮和液化石油气运输船的需求产生重大影响。截至2024年2月29日，油轮和液化石油气运输船的贸易路线已被红海及其周围船只不断升级的袭击事件扰乱。有关更多详细信息，请参阅“—地缘政治条件，如政治不稳定或冲突、恐怖袭击和国际敌对行动，可能会影响海运运输业，这可能会对我们的业务造成不利影响“需求低迷时期可能导致船舶供应过剩并加剧行业竞争，这往往会导致船舶长时间闲置，这可能会减少我们的收入，并对我们的业务和/或部门、经营业绩和/或可用现金的盈利能力造成实质性损害。如上所述，全球经济和对原油、成品油和液化石油气的需求继续适应俄罗斯入侵乌克兰和相关制裁造成的石油供应中断，市场可能进入石油产品供过于求的时期，因为需求显示出疲软迹象，这可能对油轮和液化石油气运输船服务的需求产生实质性影响，因此，关于我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩。另见“-地缘政治条件，如政治不稳定或冲突、恐怖袭击和国际敌对行动，可能会影响海运运输业，这可能会对我们的业务造成不利影响。”
 
全球范围内的通胀压力可能会对我们的运营业绩和现金流产生负面影响。

在2023年期间，全球许多行业的通胀压力继续拖累经济活动，尽管程度低于2022年。虽然美国消费者价格指数(衡量数十项成本的通胀指标)在2023年12月季节性调整前降至3.1%，低于2022年12月的6.5%，但事实证明，欧洲的通货膨胀率更具粘性，那里的通货膨胀率通常下降较慢，并在2023年全年保持在相对较高的水平。通胀对我们运输产品供需的持续影响可能会改变对我们服务的需求，并由于政府对我们运营的任何地区持续的通胀做出反应而导致经济活动减少。 通过改变消费者购买习惯和减少对我们运输的原油和/或精炼石油产品的需求，可能导致贸易减少。因此，我们交付的货物数量和/或我们船只的租赁费可能会受到影响。或者，如果通胀在2024年未能减弱，我们可能会经历持续高企的运营、航程和行政成本。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。有关其他信息，请参阅-我们面临原油、成品油和/或液化石油气产品的需求、供应和价格波动的影响，并可能受到此类产品需求下降及其价格波动的影响，因为它们对海运服务的供求产生了影响。
 
全球经济和金融状况可能会对我们经营的航运业部门产生负面影响，包括信贷的扩大。

由于航运业高度依赖经济增长以及融资和扩大业务所需的信贷，它可能会受到经济活动下降或经济增长和金融状况恶化的负面影响。各种因素可能会影响经济增长和信贷的可获得性，包括“-我们受到原油、成品油和/或液化石油气产品需求、供应和价格波动的影响，并可能受到此类产品需求下降及其价格波动的影响，因为这些产品对海上运输服务的供求产生了影响“ 和”-全球通胀压力可能会对我们的运营业绩和现金流产生负面影响。”

4
目录表
经济活动下降或经济增长和金融状况恶化可能会对我们经营的航运业部门产生一系列不利后果，其中包括：


 •
租船费低，特别是以短期定期租船和现货航次市场或联营方式租用的船舶；


•
船舶市场价值下降，二手船舶销售市场有限；


•
船舶融资有限；


•
普遍存在的贷款违约；以及


•
某些船舶经营人、船舶管理人、船舶所有人、船厂和承租人宣布破产。

其中一个或多个事件的发生可能会对我们的业务、现金流、债务契约的遵守情况、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

燃油价格的上涨可能会影响我们的经营业绩和现金流。

当船只在航程租船时，燃料即使不是最大的费用，也是我们航运业务中的一项重要费用，也是谈判租船费率的一个重要因素。自2021年以来，燃料油价格 大幅上涨，从2021年1月的每吨415美元开始，到2022年7月达到每吨1100美元的高点，然后在2022年12月底回落至每吨617美元的仍然较高的价格。这种波动在一定程度上是由于乌克兰武装冲突的爆发。2023年，燃料费呈下降趋势随着市场适应乌克兰冲突，VLSFO在新加坡的价格在2023年11月达到每公吨705美元的高点，到2023年12月底降至每吨617美元左右。截至2024年2月29日，VLSFO在新加坡的价格约为每吨639美元，但其未来走向仍存在不确定性。此外，中东冲突，包括最近发生在红海及其周边地区的海上事件，可能对石油生产和供应造成中断，从而对2024年VLSFO的价格造成不利影响。因此，我们的船舶在停租、空转或在现货航次租赁市场运营时的燃油成本近年来大幅增加，并可能继续增加，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

地缘政治条件，如政治不稳定或冲突、恐怖袭击和国际敌对行动，可能会影响海运行业，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的大部分业务在美国以外进行，我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和未来支付股息的能力(如果有的话)可能会受到我们船舶受雇或注册国家和地区不断变化的经济、政治和政府条件的不利影响。此外，我们所在的经济部门已经并可能继续受到地缘政治事态发展的不利影响，包括政治不稳定或冲突、恐怖袭击或国际敌对行动。

当前，世界经济面临一些挑战，包括美国和中国之间的紧张局势，俄罗斯、乌克兰、中东(如最近红海及其周边地区和国家最近发生的海上事件)和其他地理地区和国家新的和持续的动荡和敌对行动，欧盟经济持续疲软和中国增长放缓，以及全球持续的恐怖袭击威胁。

特别是，俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突以及俄罗斯与西方经济体关系的严重恶化扰乱了全球市场，导致原油、成品油和液化石油气等产品的贸易模式和贸易路线发生变化，这种变化可能会持续到未来。这些变化的部分原因是各国政府对俄罗斯和白俄罗斯实施制裁，导致原油和成品油价格波动加剧。看见“-我们的承租人停靠位于美国政府(包括OFAC)或其他当局实施制裁或禁运的国家或地区的港口，或不遵守美国《反海外腐败法》(FCPA)或类似法律，可能会导致罚款或处罚，并对我们的声誉造成不利的 影响。这样的失败和其他事件可能会对我们普通股的市场产生不利影响。, “--全球通胀压力可能会对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。”以及“-本公司面临海运服务供需波动以及原油、成品油和/或液化石油气产品价格波动的风险，并可能受到此类产品需求下降及其价格波动的影响.”

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地缘政治冲突还导致对船只的袭击、对水道的采矿和其他扰乱国际航运的努力。袭击我们的一艘船，或者仅仅是认为我们的船是潜在的海盗或恐怖分子目标，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。值得注意的是，自2023年11月以来，红海及其周围的船只面临越来越多的未遂劫持和从也门发射的无人机和炮弹的袭击，胡塞武装团体声称对此负责。这些组织表示，这些袭击是对以色列-哈马斯冲突的回应。虽然最初与以色列和美国有关联的船只被认为是这些袭击的主要目标，但来自多个国家的船只已经成为这些事件的目标，包括悬挂马绍尔群岛国旗的船只。由于这些袭击，一些船只沉没，被点燃，遭受其他人身损害，船员受伤和死亡，导致对船员安全和安保的高度关注，以及贸易中断。越来越多的公司改变了航线，以避免通过受影响地区，现在正在通过替代路线完成交易，例如通过好望角，导致更大的运输成本和延误，以及安全措施的成本。尽管包括美国和美国在内的各国政府尽管联合王国对据信对这些袭击负责的敌对团体进行了空袭，但冲突的持续或升级可能会推高上述成本和风险。我们船只的任何有形损坏或船上任何人员的受伤或生命损失都可能导致重大的声誉损害或运营中断，目前无法确切估计其确切程度。无法保证这些海上事件的确切性质、预计持续时间或可能的严重程度。 我们船只贸易所在地区未来的敌对行动或其他政治不稳定也可能通过导致成本上升和供需模式变化以及我们的贸易模式、贸易路线、运营和业绩对航运业产生负面影响。

此外，如果对船只的攻击发生在保险公司将其描述为“战争风险”区或被联合战争委员会列为“战争和罢工”所列区域的区域，则此类保险的应付保费可能会大幅增加 ，而且此类保险可能更难获得(如果有的话)。截至2024年2月29日，这些被列入名单的地区包括红海南部、亚丁湾和黑海的部分地区，以及也门、以色列和伊朗等沿海水域。与美国、英国或以色列有联系的船只的保险成本已经因为红海及其周围的袭击而增加，据报道，这类船只的战争险保费相对于通过红海的其他船只增加了25%至50%，如果这些袭击继续或成为不分青红皂白的，我们的保险费可能同样会大幅增加 和/或我们可能没有足够的保险来弥补这些事件造成的损失。另请参阅“-我们的业务存在固有的运营风险，保险可能无法充分覆盖这些风险。“船员成本，包括我们雇用船上保安人员可能产生的成本，也可能因海盗行为或其他海事事件而增加，包括袭击船只。我们的客户还可能遭受重大损失， 影响他们根据我们的合同向我们付款的能力。上述任何因素都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

未来全球恐怖袭击的威胁也继续给世界金融市场和国际商业带来不确定性，并可能影响我们的业务、运营业绩和财务状况。中东地区持续的冲突和最近的事态发展，包括叙利亚和伊朗持续的动乱和与以色列-哈马斯冲突有关的冲突，以及最近胡塞武装组织声称对其负责的红海及其周围船只的袭击，以及塔利班推翻阿富汗民主政府，可能会在世界各地导致更多的恐怖主义行为和武装冲突。这可能会导致全球金融市场和国际商业的经济进一步不稳定。此外，西方国家、以色列和/或伊朗之间的任何升级都可能导致可能影响航运业的报复。 例如，在霍尔木兹海峡袭击或扣押船只的事件有所增加(近年来袭击和扣押船只的次数已经增加，包括2022年扣押两艘悬挂希腊国旗的船只和2023年扣押一艘悬挂马绍尔群岛国旗的船只)，船东报告说，在通过该地区时，骚扰程度加剧。这些事件中的任何一种都可能对我们的运营结果、收入和成本产生重大不利影响。另见“-海盗行为或对远洋船只的其他袭击，包括由于地缘政治冲突，可能对我们的业务产生不利影响。”

另外，保护主义在全球范围内正在抬头。例如，在欧洲，一些国家的巨额主权债务和财政赤字、低增长前景和高失业率 助长了各种疑欧派政党的崛起，他们主张本国脱离欧盟和/或采取保护主义政策。这些政党在欧洲各国越来越受欢迎，包括德国和法国等欧洲主要经济强国。英国退出欧盟增加了进一步贸易保护主义的风险，并造成供应链中断。美国已经成为液化石油气的关键市场和主要的原油生产国，同样也出现了保护主义政策的抬头。例如，2018年，中国和美国在两国之间的贸易战中分别开始实施越来越具保护性的贸易措施，包括大幅提高关税。虽然中国和美国的关系已经有了解冻的迹象，但这些保护主义措施中的许多仍然存在，可能会出现关系恶化的情况。美国总统候选人唐纳德·特朗普也威胁称，如果总裁当选，将对中国商品征收超过60%的关税，这可能会重新点燃中国和美国的贸易战。

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保护国内产业不受外国进口影响的贸易壁垒抑制了航运需求。保护主义的发展，如征收贸易关税或可能发生的看法，可能会对全球经济状况产生实质性的不利影响，并可能显著减少全球贸易。此外，日益加剧的贸易保护主义可能导致(A)全球各区域出口货物的成本增加，(B)运输货物所需的时间长度增加，以及(C)与出口货物相关的风险增加。此类增长可能会显著影响待发运货物的数量、运输时间表、航程成本和其他相关成本，这可能会对我们的承租人的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，从而影响他们向我们及时支付租船费的能力，以及与我们续签和 增加他们的定期租约数量的能力。这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，任何国家的保护主义政策都可能影响全球市场，包括外汇和证券市场。货币汇率、关税、条约和其他监管事项的任何由此产生的变化，都可能反过来对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
 
我们是竞争激烈的油轮和石油气运输行业的新进入者，在建立我们的业务方面可能会遇到困难。

我们的油轮拥有子公司于2021年进入油轮运输业务，我们的液化石油气拥有子公司于2023年进入液化石油气运输业务。作为油轮和液化石油气运输业务的新进入者，由于我们鲜为人知的声誉，我们可能难以在这些竞争激烈的市场上为我们的业务建立市场份额和扩大我们的客户基础，同时产生与我们的油轮和液化石油气运输船的运营和维护相关的运营成本 。此外，我们还与运营更大船队的各种公司竞争，或许能够提供更具竞争力的价格以及更多可获得性和多样性的船只，同时实现船队运营成本的规模经济。部分由于油轮和液化石油气运输船市场的分散，现有或更多拥有更多资源的竞争对手可能会通过合并或收购进入或扩大他们在油轮和液化石油气运输船行业的地位，并可能运营更具竞争力的船队，导致我们失去或无法获得市场份额。这些竞争对手中的任何一个都可能比我们投入更多的财政和其他 资源到他们的活动中，从而对我们造成重大的竞争威胁。
 
此外，与更有经验的竞争对手相比，我们可能拥有较少的运营专业知识，而且通常更严重地依赖第三方经理的知识和服务来取得商业成功。截至本年度报告日期，经我们同意，我们的管理人Castor Ships已将我们所有船舶的技术管理分包给第三方船舶管理公司，但自2023年6月7日以来Castor Ships为其提供技术管理的一艘油轮除外。如果我们或Castor Ships未能与具有相应专业知识的第三方提供商合作，以有效地提供我们的服务，则可能会损害我们作为船舶运营商的声誉，并影响我们业务的增长、我们的财务状况和运营利润。

经营远洋轮船涉及的风险可能会影响我们的业务和声誉。

远洋轮船的运营存在着固有的风险。这些风险包括以下可能性：


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一场海洋灾难；


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战争和恐怖主义；


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盗版；


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环境和其他事故；


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货物和财产的损失和损坏；


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因机械故障、人为错误、武装冲突、恐怖主义、海盗、各国的政治行动、劳工罢工或恶劣天气条件造成的业务中断；以及


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停工或其他劳工问题，船员在我们的船只上服务，其中一些人加入了工会，并受到集体谈判协议的保护。

环境法经常对石油、石油产品和有害物质的泄漏和排放施加严格的责任，这可能会使我们承担责任，而不考虑我们是疏忽还是过错。泄漏，例如我们的船只上的燃油或我们的油轮运载的成品油货物，或我们的船只意外泄漏其他危险物质，可能会导致重大责任，包括自然资源损害的罚款、处罚和刑事责任和补救费用，以及第三方损害。

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任何这些情况或事件都可能增加我们的成本或减少我们的收入。我们的船只卷入漏油或其他环境事件可能会损害我们作为安全可靠运营商的声誉，这可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

除上述风险外，油轮运营和石油运输还存在独特的运营风险。看见“-油轮的运营存在着与石油运输相关的独特的运营风险。”

海盗行为或对远洋船只的其他袭击，包括由于地缘政治冲突，可能对我们的业务产生不利影响。

海盗行为历来影响到在南中国海、印度洋、特别是索马里沿海的亚丁湾和尼日利亚附近的几内亚湾等世界区域航行的远洋船只，近年来海盗事件有所增加。马来西亚东部沿海的海盗活动也时断时续，在那里查获了一些石油货物。海上海盗事件继续发生，油轮和液化石油气运输船特别容易受到此类袭击。海盗行为可能导致人员伤亡或财产损失。此外，在这种情况下，船员成本，包括雇用船上保安的成本，可能会增加。我们可能没有足够的保险来弥补这些事件造成的损失，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。另请参阅“—地缘政治条件，如政治不稳定或冲突、恐怖袭击和国际敌对行动，可能会影响海运运输业，这可能会对我们的业务造成不利影响“和”—我们的业务存在固有的经营风险，保险可能无法充分承保这些风险.”

我们的承租人停靠位于美国政府(包括OFAC)或其他机构实施制裁或禁运的国家或地区的港口，或不遵守美国《反海外腐败法》(“FCPA”)或类似法律，可能会导致罚款或处罚，并对我们的声誉造成不利影响。此类故障和其他事件可能会对我们的普通股市场产生不利影响。

某些国家(包括乌克兰、俄罗斯、白俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的某些地区)、实体和个人是美国、欧盟和其他司法管辖区实施的经济制裁和禁运的目标，其中一些国家已被美国国务院确定为支持恐怖主义的国家。特别是，因俄罗斯入侵乌克兰而实施的制裁对全球经济和航运业造成了重大破坏。自2022年俄罗斯入侵乌克兰以来，美国、欧盟、英国和其他一些国家对俄罗斯金融机构、企业和个人以及乌克兰顿巴斯地区的某些地区实施了经济制裁。其中某些制裁针对的是俄罗斯石油和石油行业，特别是海运船只运输俄罗斯原油和精炼石油产品。包括美国、英国、欧盟和加拿大在内的几个司法管辖区已经采取了原油和精炼石油产品等俄罗斯能源产品的进口禁令。联合王国和欧洲联盟也实行了出口限制，其中包括向俄罗斯提供海运船只和物资或在俄罗斯境内使用这些物资。他们还对提供融资、财政援助、技术援助和中介或其他服务施加了额外限制，这些服务将进一步向俄罗斯提供船只或在俄罗斯使用船只。例如，英国从2022年12月5日起禁止提供船只或服务，包括航运服务，以便利俄罗斯原油和成品油的海上运输，自2023年2月5日起生效。七国集团和欧盟也从2022年12月5日起对俄罗斯原油实行每桶60美元的价格上限，并从2023年2月5日起对成品油单独设定价格上限。2023年10月，美国还对50艘与俄罗斯石油贸易有联系的油轮实施制裁，严重阻碍了这类船只的装载能力，并已对至少两家公司及其油轮实施制裁，原因是它们违反了俄罗斯原油每桶60美元的价格上限。欧盟和英国最近的制裁努力侧重于防止规避对俄罗斯的制裁，欧盟对一些被控协助俄罗斯规避制裁的外国公司采取了制裁措施。这些限制可能会影响我们当前或未来的宪章。

此外，希腊和美国等某些司法管辖区暂时扣留了涉嫌违反制裁规定的船只。加拿大、英国和欧盟等国家也广泛禁止与俄罗斯有关联的船只进入其水域和/或港口。此外，埃克森美孚(ExxonMobil)和英国石油(BP)等某些石油巨头已经从俄罗斯撤资或宣布打算退出该地区。

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由于这些禁令和相关的贸易制裁，许多原油和精炼石油产品的消费者已经寻找这些产品和贸易模式的替代来源，并贸易路线原油和精炼石油产品的价格已经发生了变化。例如，美国已成为原油、精炼石油产品和天然气液体的主要生产国，2023年石油产量创历史新高，帮助抵消了由于俄罗斯被排除在市场之外以及对出口原油的强劲需求而造成的供应限制。由于这些禁令和相关的贸易制裁，原油、成品油和液化石油气相关产品的价格上涨并保持在高位，尽管美国创纪录的产量施加了价格下行压力。石油、成品油和液化石油气产品价格的上涨已经并可能对全球石油需求产生不利影响，如果继续下去，将减少全球石油运输。虽然自俄罗斯入侵乌克兰以来，全球石油运费普遍上升，特别是由于贸易模式的变化和几个国家禁止俄罗斯油轮的使用，导致吨英里需求增加，但尚不确定最终对公司业务和财务状况的影响。然而，由于其对全球原油和石油产品市场的影响，目前或进一步的制裁可能会对公司的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

经济制裁和禁运法律法规的适用范围因受制裁的国家、实体或个人及其活动范围的不同而有所不同。 随着时间的推移，这些制裁和禁运法律法规可能会得到加强、放松或以其他方式修改。任何违反制裁或禁运的行为都可能导致公司遭受罚款、罚款或其他制裁。此外，某些机构投资者可能有投资政策或限制，阻止他们持有与这些国家或这些国家内的实体或个人有联系的公司的证券，而这些公司或实体或个人被美国政府确定为恐怖主义的国家资助者。我们被要求遵守这些政策，以保持获得承租人和资本的机会。

我们当前或未来的对手方可能与美国、欧洲联盟和/或其他国际机构政府实施制裁的个人或实体有关联，或在未来可能成为制裁对象。此外，在未来，我们的船只可能会根据承租人的指示，在没有我们同意的情况下，违反其租船合同，停靠位于受制裁司法管辖区的港口。此外，我们的承租人可能会因为不涉及我们或我们的船只的行动而违反适用的制裁和禁运法律法规。因此，我们可能需要终止我们或我们的子公司所参与的现有或未来的 合同。

我们在世界上许多国家开展业务，包括以腐败著称的国家。我们致力于根据适用的反腐败法律开展业务，并已通过了商业行为和道德准则。然而，我们或我们的关联实体，或我们或我们的关联实体各自的高级管理人员、董事、员工或代理人的行为可能被视为违反了此类反腐败法律，包括《反海外腐败法》。任何此类违规行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚以及在某些司法管辖区的业务缩减。

如果公司、我们的关联实体或我们或他们各自的高级管理人员、董事、员工和代理，或我们的任何租船人被认为违反了经济制裁和禁运法律，或任何适用的反腐败法律，我们的经营业绩可能会因由此产生的罚款、处罚或其他制裁而受到不利影响。此外，我们可能会因任何实际或据称的违规行为而遭受声誉损害。这可能会影响我们进入美国资本市场和开展业务的能力，并可能导致一些投资者决定或被要求放弃对我们的权益或不投资。这些投资者决定不投资或出售我们的普通股，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。投资者对我们普通股价值的看法也可能受到我们所在国家或地区的战争后果、恐怖主义、内乱和政府行动的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，侦测、调查和解决实际或指称的违规行为费用高昂，而且可能会耗费我们高级管理层的大量时间和精力，并因此对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

全球公共卫生威胁可能会影响海运运输业，这可能会对我们的业务造成不利影响。

公共卫生威胁或广泛的卫生紧急情况，如新冠肺炎大流行、流感和其他高传染性疾病或病毒(或对可能发生此类威胁或紧急情况的担忧)可能会导致我们船舶运输产品的需求大幅减少。近年来，我们的业务以及油轮和液化石油气运输业不时受到世界各地各种突发公共卫生事件的影响。我们的行动，最引人注目的是新冠肺炎大流行。虽然世界上大多数国家已经取消了为应对新冠肺炎疫情而实施的限制措施，但无论是在全球范围内还是在我们开展业务的地区，新的公共卫生威胁或广泛的卫生紧急情况的出现都可能导致新的限制措施，导致进一步的经济不确定性，并增加本年度报告中描述的其他风险的不确定性。特别是，此类事件已经并可能在未来对我们的运营产生不利影响，包括我们船员的及时轮换、任何未完成或未来的新建筑项目或干船坞维修工作的完成时间，以及我们客户的运营。延迟轮换船员可能会对我们船员的心理和身体健康以及我们船只的安全运营造成不利影响。任何公共卫生威胁或广泛的卫生紧急情况，无论是广泛的还是局部的，都可能对我们的业务造成重大中断，并对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。

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网络攻击可能会对我们的业务造成实质性的破坏，并可能给我们带来巨大的财务成本。

我们在业务、船只和业务管理中依赖信息技术系统和网络。信息系统容易受到计算机黑客和网络恐怖分子的安全破坏 。我们依靠业界认可的安全措施和技术来安全地维护我们信息系统上维护的机密和专有信息。然而，这些措施和技术 可能无法充分防止安全漏洞。我们的业务运营可能成为寻求破坏或扰乱我们的信息技术系统和网络、窃取数据或索要赎金的个人或团体的目标。成功的网络攻击可能会严重扰乱我们的运营，包括我们运营的安全，或导致我们系统中的信息未经授权发布、更改或不可用。任何此类攻击或其他对我们信息技术系统的破坏都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。此外，由于任何原因，我们的信息系统不可用或这些系统无法按预期运行，可能会中断我们的业务，并可能导致性能下降和运营成本增加，从而影响我们的业务和运营业绩。

2017年，国际海事组织通过了关于海事网络风险管理的MSC.428(98)号决议，鼓励管理部门确保在2021年1月1日之后对公司的合规文件(DOC)进行首次年度核查之前，确保在短信中适当应对网络风险，美国海岸警卫队于2021年2月发布了关于在船舶安全管理系统中应对网络风险的非约束性指导 。虽然我们目前遵守MSC.428(98)号决议的要求，但我们维持的网络安全措施可能不足以防止网络安全攻击和/或事件的发生。任何无法 防止安全漏洞(包括我们的第三方供应商、供应商或交易对手无法阻止安全漏洞)或任何未能采用或维护适当的网络安全风险管理和治理程序的行为都可能 导致现有或潜在客户对我们的IT系统失去信心，并可能对我们的声誉造成不利影响，给我们或我们的客户造成损失和/或损害我们的品牌。这可能需要我们创建额外的程序来管理网络安全风险，这可能需要额外的费用和/或资本支出。目前很难预测此类规定的影响。

近年来，由于远程工作安排日益普遍，与信息和业务技术事件相关的风险有所增加，地缘政治紧张局势和冲突(如俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突)可能会进一步加剧这种风险。 国家支持的俄罗斯行为者已经并可能继续采取报复行动，并对由于俄罗斯入侵乌克兰和对俄罗斯实施相关制裁而从俄罗斯撤资或减少与俄罗斯的业务的国家和公司制定反措施。看见“-我们的承租人停靠位于美国政府(包括OFAC)或其他当局实施制裁或禁运的国家或地区的港口，或未能遵守美国《反海外腐败法》(”FCPA“)或类似法律，可能会导致罚款或处罚，并对我们的声誉造成不利影响。这样的失败和其他事件可能会对我们普通股的市场产生不利影响。有关这些 制裁的详细信息。这包括针对世界上其他国家和公司的网络攻击和间谍活动，这可能会对我们开展业务的国家和/或我们向其提供服务或接受服务的公司产生负面影响。 任何此类攻击，无论是广泛的还是有针对性的，都可能对我们的业务造成重大中断，并对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。

遵守船级社强加的规则和其他船舶要求可能代价高昂，可能会减少我们的净现金流，并对我们的运营结果产生负面影响。

每艘商船的船体和机械必须由船舶注册(或“悬挂旗帜”)所在司法管辖区的船旗局认可的船级社认证为“合格”级。船级社根据船舶所属类别的适用规则以及船舶登记国和《海上人命安全公约》的规定，证明船舶是安全和适航的。

船舶必须进行年度检验、中期检验和专项检验。船舶的机械可置于连续检验周期，在此周期下，将在五年期间内对机械进行定期检验。我们预计我们的船舶将处于船体检验的特殊检验周期和机械检验的连续检验周期。船只还必须在干船坞停靠，或由潜水员检查， 每两到三年检查一次水下部件。

虽然本公司相信其已就遵守所有现行适用的安全及其他船只营运规定作出足够的预算，但新颁布的适用于本公司及其船只的规例 可能会导致重大及不可预见的未来开支。如果任何船舶没有保持其等级，或未通过任何年度、中期或特别检验，该船舶将无法在港口之间进行贸易 并将无法使用，这可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们受制于国际法律法规和标准(包括但不限于低硫燃料的IMO 2020和排放压载水的国际压载水公约)，以及地区性要求，如欧盟和美国防止水污染的法律和法规，每一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。特别是，海事组织、欧洲联盟和其他实体为促进脱碳和减少温室气体排放而制定的新的短期、中期和长期措施可能会对我们的业务和市场产生不利影响。

 我们的作业受许多国际、区域、国家、州和地方法律、法规、条约和国际水域生效的公约以及我们的船只运营或注册的司法管辖区的制约，这可能会对我们船只的所有权和运营产生重大影响。请参阅“项目4. 公司信息-B.业务概述-航运业的环境和其他法规“讨论这些法律、法规和标准中的某些内容。如果适用，遵守此类法律、法规和标准可能需要安装昂贵的设备或实施操作变更，并可能影响我们船只的盈利能力、转售价值和使用寿命。这些成本可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。不遵守适用的法律和法规可能会导致行政和民事处罚、刑事制裁或暂停或终止我们的业务。

环境法通常对漏油和有害物质泄漏和泄漏的紧急响应和补救规定严格的责任，这可能会使我们承担责任 ，而无论我们是疏忽还是过错。见“-经营远洋轮船所涉及的风险可能会影响我们的业务和声誉。和“-油轮作业 具有与石油运输相关的独特操作风险。”

关于国际海事组织2020年与燃料硫含量相关的法规和要求，截至本年度报告之日，我们已经过渡到燃烧符合国际海事组织标准的燃料 ，因为我们的船只都没有配备洗涤器(也称为废气净化系统)。因此，这些容器目前使用的是硫含量高达0.5%的VLSFO。值得注意的是，低硫燃料比标准高燃料油更贵，而且可能会变得更贵。VLSFO在新加坡的价格从2023年6月每吨554美元的低点到2023年11月每吨约705美元的峰值不等。截至2024年2月29日，VLSFO在新加坡的价格约为每吨639美元，但关于其未来方向和VLSFO供应的不确定性仍然存在。有关详细信息，请参阅“-燃油价格上涨可能会影响我们的经营业绩和现金流。”

国际海事组织还对压载水管理系统实施了最新的指导方针，规定了允许从船舶压载水中排放的最大活体数量。根据国际防止石油污染(IoPP)更新调查的日期，2017年9月8日之前建造的现有船舶必须在2019年9月8日或之后符合更新的D-2标准。对于大多数船舶而言，遵守D-2标准包括安装船上系统以处理压载水并消除有害生物。我们所有的船舶都配备了压载水处理系统，因此目前符合这一规定。

由于对气候变化的担忧，一些国家、欧盟和国际海事组织已经通过了减少温室气体排放的监管框架。 这些监管措施可能包括采用总量管制和交易制度、碳税、提高能效标准以及对可再生能源实行奖励或强制执行等措施。此外，尽管国际航运的温室气体排放目前不受《巴黎协定》或《联合国气候变化框架公约京都议定书》的约束，《巴黎协定》或《联合国气候变化框架公约京都议定书》要求各国实施减少某些气体排放的国家方案。此外，《国际防止船舶造成污染公约》(MARPOL)附件六 已经通过了限制船舶空气排放的措施。

2021年6月，国际海事组织海洋环境保护委员会通过了对《防污公约》附件VI的修正案，该修正案将要求船舶减少二氧化碳和温室气体排放。这些新的要求结合了技术和业务方法，以提高船舶的能源效率，以适应未来的温室气体减排措施。从2023年1月1日开始，每艘船都必须符合新的能效现有船舶索引(“EEXI”)。此外，从2023年到2026年，每艘船必须开始收集数据，以报告其年度作业碳强度指标(“CII”)和CII评级。国际海事组织被要求最迟在2026年1月1日之前审查CII和EEXI要求实施的有效性。在《防污公约》修订附件六下的新规定实施之前，官方计算和估计表明，2013年前建造的商船，包括我们的一些较旧的船只，可能不完全符合EEXI的要求。因此，为了确保符合EEXI要求，许多车主/操作员可能会选择限制发动机功率，而不是应用节能装置和/或对现有螺旋桨设计进行某些更改，因为降低发动机功率是比这些措施成本更低的解决方案。截至本年度报告日期，官方计算确定，截至2023年1月1日，一艘油轮和四艘液化石油气运输船中的三艘符合EEXI要求。我们剩下的一艘液化石油气运输船预计将在2024年4月之前获得第一份国际空气污染防治(IAPP)年度证书，从2023年1月1日起生效，从而符合EEXI的要求。

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预计发动机功率限制将导致不合规船舶的压载和装载速度降低(在尺寸吃水时)，这将影响不合规船舶的商业利用，并降低全球船舶能力的可用性。此外，所需的软件和硬件更改以及文件和记录保存要求将增加船舶的资本和运营支出。

此外，2021年1月27日，拜登政府发布了一项行政命令，暂时阻止在美国联邦水域进行石油和天然气钻探的新租约。虽然租赁自恢复以来 ，但在2023年9月公布了未来五年仅三次离岸租赁销售的创纪录低点。然而，在联邦水域租赁石油和天然气钻探仍然是一个有争议的政治问题，某些州和美国国会中的共和党人推动增加租赁。

2021年11月13日，经过2021年联合国气候变化大会(COP26)的讨论，宣布了《格拉斯哥气候协定》。《格拉斯哥气候公约》呼吁签署国自愿逐步取消化石燃料补贴。放弃这些产品可能会影响对我们船舶的需求，并对我们未来的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生负面影响。缔约方会议第26届会议还发表了《克莱德班克宣言》，其中22个签署国(包括美国和英国)宣布他们打算自愿支持建立零排放航运路线。 政府和投资者要求我们自愿参与这些绿色航运路线的压力可能会导致我们招致大量额外费用，以“绿化”我们的船只。2023年在迪拜举行的联合国气候变化大会(COP28)呼吁除其他措施外，迅速从化石燃料转型和大幅削减温室气体排放。

上述法规代表了“绿色”或可持续能源的日益增长趋势，以及某些政府越来越多地干预以实施更严格的排放制度 。这些法规已经并可能继续影响对原油、精炼石油产品和液化石油气的需求，并增加我们的运营成本，任何这些都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响 。

与回收和拆卸船只有关的安全和环境要求的发展可能会导致费用上升和意外增加。

2009年香港国际船舶安全和无害环境回收公约，或香港公约，旨在确保船舶在使用寿命结束时被回收，不会对环境、人类健康和安全构成任何不必要的风险。2019年11月28日，《香港公约》获得所需数量的国家批准，并将于2025年6月26日生效，因为在孟加拉国和利比里亚于2023年6月批准后，批准国家占全球商船总吨位的40%。马绍尔群岛共和国最近于2024年1月批准了这项香港公约。在《香港公约》生效后，每艘被送往回收的船只都必须携带一份危险材料的清单。在某些情况下禁止使用或安装的危险材料列于《香港公约》附录中。船舶将被要求进行调查，以核实其最初的危险材料库存，在其整个生命周期内，并在船舶被回收之前。实施后，上述要求可能会导致造船厂、修理厂和回收场的成本上升。这可能导致船舶的剩余报废价值下降，船舶可能无法支付遵守最新要求的成本，这可能会对我们未来的业绩、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，2013年11月20日，欧洲议会和欧盟理事会通过了《船舶回收条例》，其中要求任何停靠包括我国在内的欧盟成员国港口或锚地的悬挂非欧盟国旗的船只从2020年12月31日起建立并维护危险材料清单。此类系统包括有关船舶结构和设备中确定的相关欧盟决议中规定的阈值数量超过 危险材料的信息。必须妥善维护和更新此库存，尤其是在船上进行维修、改装或计划外维护之后。

向我们的船只走私毒品或其他违禁品可能会导致政府对我们提出索赔。

我们预计，我们的船只将在走私者试图在船上藏匿毒品和其他违禁品的地区停靠港口，无论船员是否知道。在我们的船只被发现有违禁品的范围内，无论是在我们的船体内部或附着在我们的船体上，无论我们的船员是否知情，我们都可能面临政府或其他监管机构的索赔，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们受到国际安全标准的约束，不遵守这些规定可能会使我们承担更多责任，可能会对我们的保险范围产生不利影响，并可能导致我们无法进入某些港口或被扣留在某些港口。
 
我们船只的运作受到国际海事组织根据《国际海上人命安全公约》颁布的《国际安全管理规则》或《国际安全管理规则》中规定的要求的影响。项目4.关于公司的信息—B。业务 概述—航运业的环境法规和其他法规—国际海事组织“)。《国际安全管理规则》要求船东、船舶管理人员和光船承租人建立和维护一个广泛的“安全管理系统”，其中包括采用安全和环境保护政策， 列出船舶安全操作的说明和程序，并说明处理紧急情况的程序。此外，船级社对我们的船舶提出了重大的安全和其他要求。 不遵守这些规定可能会使我们承担更多的责任，可能会对我们的保险范围产生不利影响，可能会导致我们无法进入或滞留在某些港口，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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目录表
海事索赔人可能会扣押我们的船只，这可能会中断我们的现金流和业务。

船员、船舶货物和服务的提供者、货物的托运人和收货人以及其他当事人，可以因未清偿的债务、索赔或者损害赔偿而对船舶享有海上留置权。在许多法域，船舶优先权持有人可以通过司法程序“扣押”或“扣押”船舶来执行其优先权。如果我们的船只被扣押或扣押，如果不能及时解除，可能会对公司产生重大影响，包括停租期和/或可能取消租船、解除船舶留置权所产生的高昂成本、此类扣押或扣押不在我们保险覆盖范围内的其他费用、违反我们未来信贷安排的契诺以及声誉损害。这反过来可能对我们的股票市场产生负面影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流以及偿还或再融资债务的能力产生不利影响。此外，在适用“姊妹船”责任理论的法域，如南非，索赔人可扣押受索赔人海事留置权约束的船舶和任何“相联”船舶，即同一船东拥有或控制的任何船舶。在拥有“姊妹船”责任法的国家/地区，可能会对我们或我们的任何船只提出索赔，要求赔偿我们当时拥有的其他船只的责任，这加剧了扣押或扣押对公司的负面影响。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

政府可以在战争或紧急情况期间征用我们的船只，导致收入损失。
 
船舶登记处的政府可以申请所有权或扣押船舶。当政府控制一艘船并成为船主时，就会发生所有权申请。政府也可以征用船只出租。当政府控制了一艘船，并以规定的租费率有效地成为承租人时，就会发生租用征用。一般来说，征用发生在战争或紧急状态期间，尽管政府可以在其他情况下选择征用船只。虽然我们预计在我们的一艘或多艘船只被征用时有权获得赔偿，但付款的金额和时间(如果有)将是不确定的。政府征用我们的一艘或多艘船只可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

更多的检验程序和更严格的进出口控制可能会增加成本，扰乱我们的业务。

国际航运在来源国、目的地国和转运点接受各种安全和海关检查及相关程序。检查程序可能导致扣押我方船只的货物，延误装船、卸货、转运或交货，并对我方征收关税、罚款或其他处罚。

检查程序的改变可能会给我们带来额外的财政和法律义务。更改检验程序还可能给我们的客户带来额外的 成本和义务，在某些情况下，可能会使某些类型的货物运输变得不经济或不切实际。任何此类变化或发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务存在固有的经营风险，保险可能无法充分覆盖这些风险。

由于海洋灾难、恶劣天气条件、机械故障、人为错误、环境事故、战争、恐怖主义、海盗和其他情况或事件等事件，我们的船只及其货物面临损坏或丢失的风险。此外，跨各种国际司法管辖区运输货物会造成业务中断的风险，原因包括外国的政治环境、敌对行动、劳工罢工和抵制、税率或政策的潜在变化，以及政府可能没收我们的船只。见“-地缘政治条件，如政治不稳定或冲突、恐怖袭击和国际敌对行动，可能会影响海运运输业，这可能会对我们的业务造成不利影响“有关具有或可能影响保险业的地缘政治情况的更多信息。这些事件中的任何一项都可能导致收入损失、成本增加和客户现金流减少，这可能会削弱他们根据我们的合同向我们付款的能力。

我们为我们的船只购买保险，以应对我们认为航运业通常所承保的那些风险。这种保险包括船体和机械保险、保护和赔偿保险，其中包括环境损害保险、污染保险、船员保险，在某些情况下还包括战争险。目前，我们可通过保护和赔偿协会以及超额承保提供者以商业合理的条款为污染、泄漏和泄漏责任提供的承保金额为每次事件10亿美元。在某些情况下，我们的集合协议可能会要求我们安排额外的租金损失保险。

我们不投保租房损失险。租船损失保险承保延长的船舶停租期内的收入损失，例如因意外事故损坏船舶而在计划外停靠期间发生的损失。因此，由于事故或其他原因造成的任何船舶损失或任何延长的船舶停租时间，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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目录表
尽管有上述保单，我们可能无法获得足以应对所有风险的保险金额，并且我们或我们的联营管理人可能无法在未来为我们的船只获得足够的保险，或可能无法以合理的费率获得某些保险。例如，在过去，更严格的环境法规导致了成本的增加，未来可能会导致缺乏针对环境破坏或污染风险的保险。我们可以订立信贷安排，对我们根据保单索偿而获得的任何收益的使用施加限制。

此外，保险公司可能不会支付特定的索赔。我们的保险单包含我们将负责的免赔额，以及可能增加我们的成本或减少我们的收入的限制和排除。此外，保险公司可能会拖欠他们被要求支付的索赔。这些因素中的任何一个都可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

与油轮行业相关的风险

油轮的租赁费具有波动性和周期性。降低油轮租赁费可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

就租船费率和盈利能力而言，油轮行业既具有周期性，也具有波动性。租赁费的波动是由于油轮运力供求变化、船舶运力供需变化以及我国油轮运输的原油和成品油供需变化所致。此外，由于影响船舶运力供应和需求的许多因素(包括油轮运输产品的供应和需求)是不可预测的，油轮市场的时间、方向和变化程度也是不可预测的。由于与我们业务的周期性和波动性有关的各种因素导致的租船费下降，可能会对我们有利可图地出租或重新出租我们的船只或在有利可图的基础上出售我们的船只的能力产生不利影响。这可能会对我们的经营业绩、流动性和财务状况产生负面影响。

俄罗斯入侵乌克兰扰乱了能源生产、贸易模式和贸易路线包括黑海和其他地方的航运，并影响了能源价格和油轮费率。有关更多详细信息，请参阅-本公司面临海上运输服务的供需波动，以及原油和成品油价格的波动，并可能受到此类产品需求减少及其价格波动的影响。和-我们的承租人停靠位于美国政府(包括OFAC)或其他当局实施制裁或禁运的国家或地区的港口，或未能 遵守美国《反海外腐败法》(FCPA)或类似法律，可能会导致罚款或处罚，并对我们的声誉造成不利影响。此类故障和其他事件可能会对我们普通股的市场造成不利影响。

对油轮运力的需求受到这类船舶运输的石油产品(包括成品油)供求的影响，这些产品由我们的HandySize油轮部门的 船舶运输。各种因素可能会影响原油和/或精炼石油产品的供求，包括地区炼油能力和库存的可用性以及来自替代能源的竞争。影响油轮运力需求的因素包括但不限于：


 •
全球和地区经济和政治状况和发展，包括全球和当地经济增长以及实现这种增长的时间框架，全球对油轮运输的需求超过此类船队的能力，武装冲突(如俄罗斯入侵乌克兰或中东武装冲突(S)，包括红海及其周围的海上事件，以及任何此类冲突的蔓延或恶化)以及恐怖活动、国际贸易制裁、禁运和罢工，特别是影响我国船只行驶的地区或贸易路线的冲突。我们所载货物的生产或消费地区，或发生任何类似事件，中断液化气体及相关产品的生产或消费；


•
与产油区地理位置相比较的炼油能力和库存的区域可用性；


•
国际贸易的发展，包括关于战略石油库存的国家政策(包括战略储备的减少或补充，以及随着石油在能源结构中的减少，未来战略储备是否定在较低水平)、欧佩克和主要产油国和炼油商采取的行动以及原油和精炼石油产品利润率的波动；


•
原油和/或成品油通过海上运输的距离；

14
目录表

 •
海运及其他运输和分配模式的变化，通常受各种生产来源的相对优势、消费地点、价格差异和季节性的影响；


•
替代能源，如天然气、煤炭、水力发电和其他替代能源；


•
环境和其他监管方面的发展；


•
流行病和流行病；


•
自然灾害；


•
货币兑换和利率；以及


•
天气。

关于影响油轮运力供应的因素的讨论，见“-油轮运力供过于求可能会延长或进一步压低低租费率，这可能会限制我们有利可图地运营船只的能力。这些因素不在我们的控制范围之内，无法预测，因此我们 可能无法正确评估租金变化的性质、时机和程度。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。特别是，租船费率的大幅下降将导致资产价值下降。见“-我们油轮的船龄可能会影响我们获得融资的能力，而我们船舶市值的下降可能会限制我们可以借到的资金，导致我们在未来的信贷安排中违反某些金融契约，和/或导致减值费用或销售损失。.”

油轮运力供过于求可能会延长或进一步压低租船费率，这可能会限制我们运营船舶的能力 。

影响油轮运力供应的因素包括：


 •
能源、原油和/或成品油的供需


•
新建筑订单和交货量；


•
船厂数量和船厂交付船舶的能力；


•
港口和运河拥挤;


•
将油轮改装为其他用途或将其他船只改装为油轮的次数；


•
拆卸旧船;


•
船舶运费，受可能影响新造、报废和搁置船舶费率的因素影响(如下所述)；


•
现代油轮能力的可获得性；


•
正在操作的船只的速度;


•
船只伤亡；以及


•
停用或搁置的船舶数量。

除现行和预期的租船费率外，影响新建、报废和堆积率的因素还包括新建价格、与报废价格相关的二手船价值、新船和航运活动融资的可获得性、干船坞和特殊检验支出、燃料库成本和其他运营成本、船级社调查相关成本、正常维护成本、保险覆盖成本、市场上现有船队的效率和年限，以及政府和行业对海运惯例的规定。特别是影响我们行业的环境保护法律和 安全法规和法律法规。

15
目录表
2022年油轮新建市场的有限活动在2023年持续，因此，新的合同与现役船队的比率继续保持在相对较低的水平。全球油轮船队在2022年和2023年分别增长了3.5%和1.9%。截至2023年底，油轮总订单占当前船队的4.45%，预计主要在未来两到三年内交付。

油轮供应将继续受到新船交付和潜在订单超过从全球船队中移走的船只的影响，无论是通过报废还是意外损失。油轮运力供过于求可能会导致或加剧租船费的下降，或延长低租船费的持续时间，这可能会对我们业务和/或部门的盈利能力、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
 
油轮的运营具有与石油运输相关的独特的运营风险。

运输原油和/或成品油的油轮作业本身就有风险，存在独特的作业风险。例如，一次石油泄漏可能会造成重大的环境破坏。此外，与其他类型的船舶相比，由于油轮运输的原油和成品油具有高易燃性和危险特性，油轮面临着更高的火灾损坏和损失风险，无论是由恐怖袭击、碰撞还是其他原因点燃。我们的工作人员还可能无意中接触到我们运输的原油和成品油或其副产品，如泄漏气体，这可能会对他们的健康和安全构成风险。因此，与石油运输相关的独特运营风险可能会导致更昂贵的保险范围，而石油泄漏或其他健康和安全事件的相关成本可能会超出我们可获得的保险范围。上述任何因素都可能对我们的油轮部门、我们的现金流和部门以及整体经营业绩产生不利影响。

油轮的运营受到严格的规章制度和审查要求，我们的经理和副经理需要遵守这些规定。如果我们或我们的经理和第三方子经理不能继续成功通过石油巨头的风险评估流程，我们的油轮使用以及我们与承租人的关系可能会受到不利影响。

航运，特别是原油、成品油和化学品油轮一直受到严格监管，今后也将继续受到严格监管。有关可能影响我们油轮运营的政府法规概述，请参见“项目4.B.业务概览--航运业的环境法规和其他法规。”所谓的“石油巨头”公司，连同许多大宗商品贸易商，在全球原油和精炼石油产品的生产、交易和运输物流(即码头)中占有相当大的比例。出于对环境的担忧，石油巨头在选择商业合作伙伴时，制定并实施了严格的持续尽职调查程序。这一审查过程已演变成对船舶运营者和船舶的复杂和全面的风险评估，包括实物船舶检查、由经认可的检查员完成的船舶检查问卷以及编制全面的风险评估报告。在定期租船关系的情况下，授予此类合同时会考虑其他因素，包括：


 •
对船舶经营人的办公室评估和审计；


•
操作员的环境、健康和安全记录；


•
遵守国际海事组织(“海事组织”)的标准，该组织是发布航运国际贸易标准的联合国机构；


•
遵守几家石油公司制定的更高的行业标准；


•
航运行业关系、客户服务声誉、技术和运营专长；


•
遵守石油巨头的行为准则、政策和准则，包括透明度、反贿赂和道德行为要求以及与第三方的关系；


•
航运经验和船舶运营质量，包括成本效益；


•
船员的素质、经验和技术能力；


•
以具有竞争力的费率为船舶融资的能力和总体财务稳定；


•
与造船厂的关系以及获得合适泊位的能力；

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目录表

 •
建造管理经验，包括能够根据客户规格采购按时交付的新船；


•
愿意根据《宪章》承担运营风险，例如允许因不可抗力事件终止《宪章》；以及


•
竞标在整体价格方面的竞争力。

如果我们或我们的经理和分经理不能继续持续成功地通过石油巨头的风险评估程序，我们的油轮目前和未来的就业情况，以及我们与现有承租人的关系和我们获得新承租人的能力，无论是中期还是长期，都可能受到不利影响。这种情况可能会导致石油巨头终止现有的租约，拒绝使用我们的油轮，这将对我们的业务增长、现金流和经营业绩产生不利影响。

我们油轮的船龄可能会影响我们获得融资的能力，而我们的油轮市值的下降可能会限制我们可以借入的资金量，导致我们在未来的信贷安排中违反某些金融契约和/或导致减值费用或销售损失。

油轮的公平市场价值普遍经历了较高的波动性。我们船只的公平市价视乎多项因素而定，包括：


 •
租船费率的现行水平；


•
影响航运业的一般经济和市场状况；


•
船舶的类型、大小和船龄，包括与市场上其他船舶的比较；


•
船舶的供需情况；


•
其他运输方式的可获得性和成本；


•
不良资产出售，包括由于缺乏资金而低于购置成本的新建筑合同销售；


•
新建楼房的成本；


•
政府规章或其他规章，包括可能限制船舶使用寿命的规章；以及


•
由于环境、安全、监管或承租人的要求、船舶设计或设备的技术进步或其他原因而需要对船舶进行升级。

截至2024年2月29日，我们的油轮船队由一艘船龄18.0年的油轮组成，比同日行业平均船龄12.9年 老。因此，我们的油轮可能被视为提供了不足或者仅仅是短期抵押品。这可能会限制我们获得任何针对该油轮的融资或融资条款 。如果如果我们的油轮的公平市场价值下降，我们可能还需要在财务报表中记录减值费用或在出售该油轮时发生亏损，这可能会对我们的财务 业绩产生不利影响。此外，我们的油轮公平市场价值的下降可能会导致我们不遵守针对此类船只担保的任何未来设施中所包含的契约，该契约要求保证任何未来设施的油轮的公平市场价值的一定 百分比与相应设施的本金未偿还金额之比。我们过去曾根据这些条款进入设施。

此外，如果在我们希望购买更多船只时船只价值上升，此类收购的成本可能会增加，这可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。由于不利的市场或经营条件，如果我们以低于账面价值的价格出售任何油轮，我们也可能蒙受损失，无法收回我们在油轮上的部分投资。.

17
目录表
与液化石油气运输业相关的风险

石油气运输船的租船费具有波动性和周期性。降低液化石油气运输船费率可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

液化石油气运输业在租船费、盈利能力和船舶价值方面都具有周期性和波动性。租船费率的波动是船舶运力供求变化和液化石油气运输船运输产品供需变化的结果。不同类型的液化石油气运输船之间的费率波动程度也有很大差异。此外，由于许多影响船舶运力供应和需求的因素(包括液化石油气运输船运输产品的供求)都是不可预测的，液化石油气运输船市场的变化时间、方向和程度也是不可预测的。
 
由于俄罗斯入侵乌克兰和因此类冲突而实施的制裁，全球经济和液化石油气运输业经历了重大破坏。由于能源生产、贸易模式和贸易路线(包括黑海和其他地区的航运)中断，能源价格不断变化，液化石油气运输费受到了影响。继续或进一步延长经济制裁、抵制或其他措施可能最终导致可供运输的液化石油气供应减少，并可能对较长期的租赁费产生负面影响。有关俄罗斯制裁的更多详情，请参阅“-我们的承租人停靠位于美国政府(包括OFAC)或其他当局实施制裁或禁运的国家或地区的港口，或未能遵守美国《反海外腐败法》(”FCPA“)或类似法律，可能会导致罚款或处罚，并对我们的声誉造成不利影响。此类失败和其他事件可能会对我们的普通股市场造成不利影响。“
 
由于与我们业务的周期性和波动性有关的各种因素(包括上述因素)导致的租船费率的任何恶化，都可能对我们有利可图地租用或重新租用我们的液化石油气运输船或在有利可图的基础上出售我们的船舶的能力产生不利影响。特别是，租赁费的大幅下降将导致资产价值下降。 上述任何因素都可能对我们的经营业绩、流动性和/或财务状况产生负面影响。

未来对我们服务的需求增长将取决于供需变化、世界经济增长以及相对于全球船队容量变化对液化石油气和液化石油气运输的需求。

全球液化石油气运输船船队的运力似乎可能在短期内增加。然而，未来对液化石油气运输船的需求增长，以及此类液化石油气运输船的租赁费，取决于可能影响我们运输的产品供需的各种因素。影响液化石油气运力需求的因素包括但不限于：

 

 •
海运石油气产品的船舶容量供应的变化，受以下因素影响：
 

 •
现有的液化石油气产品供应情况；
 

 •
海运石油气产品的船舶容量供应的变化，受以下因素影响：
 

 •
为新的和二手的液化石油气运输船和航运活动提供资金；
 

 •
按合同交付日期和船厂的能力水平交付新船的数量和船厂交付新船的能力；
 

 •
旧船的报废率和二手石油气运输船的价值与报废价格的关系；
 

 •
因船只伤亡、修理和停靠干船坞而停用的船只数量；
 

 •
将石油气运输船改装为其他用途或将其他船只改装为石油气运输船(视情况而定)的次数；
 

 •
港口和运河拥挤;
 

 •
石油气运输船的营运速度；
 
18
目录表

 •
可能限制船舶使用寿命的环境法规和其他法规的变化；
 

 •
石油气运输船价格的变动；以及
 

 •
影响前述事项的任何因素；
 

 •
海运液化石油气产品需求水平的变化，受以下因素影响：
 

 •
净出口地区液化石油气产品的生产水平；
 

 •
全球液化石油气产品的需求水平，特别是亚洲、欧洲、拉丁美洲和印度等净进口区域的需求水平；
 

 •
与石油和天然气生产以及液化和液化地区的地理位置相比较的地区炼油、液化和潮解能力和库存的可用性；
 

 •
全球或一般工业活动减少，特别是塑料和化学工业；
 

 •
提取液化气体的石油和天然气价格的变化；以及
 

 •
当前的全球和区域经济状况；
 

 •
全球和地区的经济和政治状况和发展，包括全球和当地经济的经济增长以及实现这种增长的时间框架，全球对液化石油气运输船的需求超过此类船队的能力，武装冲突(如俄罗斯入侵乌克兰或中东武装冲突(S)，包括红海及其周围的海上事件，以及任何此类冲突的蔓延或恶化)以及恐怖活动、国际贸易制裁、禁运和罢工，特别是影响我方船舶所经地区或贸易路线、我方所载货物的生产或消费地区，或会中断液化气体及相关产品生产或消费的任何类似事件；
 

 •
国际贸易的发展，包括关于战略石油库存的国家政策(包括战略储备的减少或补充，以及随着石油在能源结构中的减少，战略储备未来是否被定在较低的水平)，欧佩克和主要油气生产商和炼油商以及主要液化石油气公司采取的行动，以及原油、精炼石油产品和/或液化石油气利润率的波动；
 

 •
液化石油气产品海运出口地区与进口地区之间的距离；
 

 •
支持海运液化石油气产品贸易的基础设施，包括管道、铁路和码头；
 

 •
海运和其他运输和分配模式的变化，通常受各种生产来源的相对优势、消费地点、套利机会、定价差异和季节性的影响；
 

 •
某些液化石油气产品在不同国家、地区或大洲套利的变化；
 

 •
货币兑换和利率；
 

 •
可能限制液化石油气产品生产或消费的环境法规和其他法规的变化；
 

 •
来自替代能源的竞争、替代能源，如天然气、煤炭、水电和其他替代能源，以及消费者对“绿色”或可持续产品的需求；
 

 •
恶劣天气和/或自然灾害；以及
 

 •
流行病和流行病。
 
19
目录表
这些因素不在我们的控制范围之内，无法预测，因此我们可能无法正确评估变更的性质、时间和程度或其对我们业务的确切影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
 
小型液化石油气运输船的活跃船队与我们拥有的类似，基本保持稳定，2022年至2023年期间略有下降1%(分别从600艘减少到596艘)。此外，小型液化石油气运输船的订单量一直保持在较低水平，2023年略有下降，从2022年的14艘减少到2023年的8艘。
 
我们液化石油气运输船市值的下降可能会限制我们可以借入的资金量，导致我们在未来的信贷安排中违反某些金融契约，和/或导致减值费用或销售损失。

基于各种因素，液化石油气运输船的公平市场价值普遍经历了较高的波动性。可能影响我们液化石油气运输船公平市场价值的因素包括但不限于：


 •
租船费率的现行水平；
 

 •
影响航运业的一般经济和市场状况；
 

 •
石油气运输船的类型、大小和船龄，包括与市面上其他石油气运输船的比较，以及与环境和能源效益的关系；
 

 •
石油气运输船的供求情况，包括我们所处的竞争环境；
 

 •
其他运输方式的可获得性和成本；
 

 •
不良资产出售，包括由于缺乏资金而低于购置成本的新建筑合同销售；
 

 •
新建楼房的成本；
 

 •
在石油气运输船价格低迷期间，投机性地向同行订购石油气运输船，从而增加石油气运输船运力的供应，更快满足需求，并有可能压低租船费率；
 

 •
船厂能力；
 

 •
政府法规或其他法规，包括可能限制液化石油气运输船使用寿命的法规；
 

 •
由于环境、安全、监管或承租人的要求、石油气运输船设计或设备的技术进步或其他原因，有必要改进石油气运输船；以及
 

 •
液化石油气运输船市场规模小，流动性差，导致每年的船舶销售数量有限。
 
此外，当船舶价格被认为较低时，通常不参与航运的公司可能会做出投机性船舶订单，从而增加船舶能力的供应，更快地满足需求，并可能压低租船费率。如果我们进入任何未来的设施，要求将确保任何未来设施的液化石油气运输船的公平市场价值的一定百分比维持到相应设施的本金未偿还金额，则我们的液化石油气运输船的公允价值下降可能会导致我们不遵守此类公约。 我们过去曾按照这些条款进入设施。

此外，如果在我们希望购买更多船只时船只价值上升，此类收购的成本可能会增加，这可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。由于不利的市场或运营条件，如果我们以低于账面价值的价格出售任何液化石油气运输船，我们也可能会蒙受损失，无法收回我们在液化石油气运输船上的部分投资。
 
20
目录表
与我们公司有关的风险

我们的大部分业务可能依赖于少数租船人。

少数租船公司的收入占我们收入的很大一部分，我们预计这一趋势将在我们的业务中继续下去。指示性的是，在截至2022年12月31日的期间，我们42%的营业收入来自三名泳池经理，而在截至2023年12月31日的一年中，我们92%的营业收入来自两名泳池经理和一名承租人。虽然我们的大多数船舶不再 参与池，包括V8 Plus池(“V8 Plus池”)，我们所有的Aframax/LR2船在我们出售给第三方之前都曾参与过该池，但我们预计我们的信用集中度仍将显著 ，因为我们所有的液化石油气运输船都是由少数承租人租用的。有关V8 Plus池的更多信息，请参阅“项目7.大股东和关联方交易-B.关联方交易 交易-V8 Plus池。我们船队的所有租约都有固定的期限，但可能会因某些事件而提前终止，例如承租人因财务能力不足、与我们存在分歧或其他原因而未能向我们付款。我们的每一方交易对手是否有能力履行与我们签订的租船合同所规定的义务，取决于许多我们无法控制的因素，其中可能包括总体经济状况、航运业的状况、原油、成品油和液化石油气相关产品的现行价格以及交易对手的整体财务状况。如果交易对手未能履行其在与我们的协议下的义务，我们可能无法根据该包机安排实现收入，并可能蒙受损失。此外，如果我们失去了一个现有的租船人，我们可能很难迅速更换我们从该交易对手那里获得的收入。 这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生实质性的不利影响。有关更多信息，请参阅本年度报告中其他部分包含的合并财务报表附注1，以了解我们的承租人集中度概述。

我们可能无法执行我们的业务战略，也可能无法实现我们从收购或其他战略交易中预期的好处。

随着我们业务的增长，我们打算购买更多的油轮和/或液化石油气运输船，包括更换现有船只，使我们的船队多样化，并扩大我们的活动， 取决于Toro剥离决议中规定的条件。看见-我们限制了我们重点运营的领域，这可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生不利影响。这些目标影响到各种运营成本、我们的船只对承租人的可取性以及以优惠条件或根本不为我们的业务吸引资金的能力。我们未来的增长将主要取决于许多因素，其中一些因素可能不在我们的控制范围之内。这些因素包括我们有能力：


 •
确定合适的船舶，包括信誉良好的造船厂和/或航运公司的新建船位，以便以有吸引力的价格进行收购；


•
实现预期收益，如新的客户关系、成本节约或收购带来的现金流增强；


•
获得现有业务和新业务所需的资金；


•
将收购的任何船只、资产或业务成功地与我们现有的业务整合，包括获得运营我们收购的船只所需的任何批准和资格；


• 扩大我们的客户基础，继续达到技术和安全性能标准；
      

•
直接或通过我们的经理和副经理确保有足够的合格人员和船员供应，以管理和运营我们不断增长的业务和船队；


•
改善我们的营运、财务和会计制度及管制；以及


•
应对来自其他公司的竞争，其中许多公司的财务资源比我们大得多，可能会减少我们的收购机会或导致我们支付更高的价格。

我们未能有效地识别、收购、开发和整合任何船只，可能会对我们的业务、财务状况、投资者情绪和经营业绩产生不利影响。 最后，收购可能需要额外的股权发行，如果以低于其股票收购价格的价格发行，可能会稀释我们的普通股股东的权益，或者债务发行(带有摊销付款)，这两者都可能降低我们的可用现金。请参阅“-未来发行普通股 或其他股权证券，包括A系列优先股可选转换的结果，或此类发行的可能性，可能会影响我们普通股的价格，并可能削弱我们通过股权发行筹集资金的能力。股东可能会因为任何此类发行而经历严重的稀释。” 如果发生任何此类事件，我们的财务状况可能会受到不利影响。

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我们经营二手船，其中一些船龄高于行业平均水平，这可能会导致我们的船只技术问题增加和/或 更高的运营费用，或影响我们以有利条件出租船只、遵守环境标准和未来海事法规以及以优惠条款获得融资的能力，并导致我们的船只市场和账面价值更快地 恶化。

我们目前的船队只由二手船组成。虽然我们已经检查了我们的船只，并打算检查任何潜在的未来船只收购，但这并不能为我们提供关于其状况的相同知识，如果该船只是为我们建造并由我们独家运营的话，我们将拥有同样的知识。一般来说，二手船舶的购买者不能享受到新造船舶购买者从其所购船舶的建造者和制造商那里得到的保证。

维持船只良好运作状况及营运船只的成本，通常会随船只船龄的增加而增加，原因除其他外包括：


 •
随着我们的船舶老化，通常，由于设计、工程和技术的改进以及维护要求的增加，它们变得比最近建造的船舶更不省油，维护成本更高；


 •
货运费随船龄而增加，令我们的船只营运成本更高；以及


•
与船龄有关的政府法规、环境和安全或其他设备标准也可能需要为我们的船只改装或增加新设备的费用，并可能 限制我们的船只可以从事的活动类型。
 
截至今年二月，我们的石油气船队的平均船龄为7.5年。29，2024年， 相比之下，世界小型液化石油气船队达到5000立方米的行业平均水平，截至同日为22.0年。此外，截至该日期，我国油轮船队(由一艘船组成)的平均船龄为2月的18.0年 29，2024年，相比之下，油轮航运业的平均寿命为12.9年。因此，由于我们的油轮相对于许多同行的年龄较大，我们面临着成本增加的问题。
 
承租人对所租船舶的船龄也有限制，过去一直积极歧视租用较老的船舶，这可能会导致我们的船舶利用率较低，进而导致收入下降。我们的承租人高度重视整个供应链中供应商的质量和合规标准，包括运输和运输 。我们继续遵守这些标准和质量要求对我们的运营至关重要。租船费率以及船舶的价值和使用寿命由多种因素决定，包括船舶的效率、操作灵活性和实际使用寿命。效率包括速度、燃油经济性和快速装卸货物的能力。灵活性包括能够进入港口、在极端气候下作业、利用相关的停靠设施以及通过运河和海峡。船舶使用寿命的长短与船舶的原始设计和建造、船舶的维护以及运行压力的大小有关。

由于我们的油轮可能被视为价值较低的抵押品，我们的油轮船龄可能会阻碍我们获得针对该船的外部融资的能力，或者以合理的条款获得融资。有关可能影响我们获得融资能力的因素的进一步信息，包括我们船队的机龄，请参见“-我们油轮的船龄可能会影响我们获得融资的能力，我们船只市值的下降可能会限制我们可以借到的资金量，导致我们在未来的信贷安排中违反某些金融契约，和/或导致减值费用或销售损失。

我们面临着来自拥有比我们的船更省油的更现代化船舶的公司的竞争(“生态船”)。如果建造的新油轮比目前的生态船更高效、更灵活或更长的物理寿命，那么来自当前生态船的竞争-船舶和任何技术更先进的船舶一旦其租约到期，我们收到的租船租金可能会受到不利影响，我们船舶的转售价值可能会大幅下降。

我们不能向您保证，随着我们的船只老化，市场状况将证明维护或更新我们的船只的支出是合理的，或使我们能够在船只的剩余使用年限内有利可图地运营我们的船只，或者我们将能够在我们退役或出售老化的船只时为购买新船只提供资金。这可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

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我们的部分收入依赖于现货市场，因此我们面临着基于运费短期波动的损失风险。

如果现货市场条件有利，我们可能会机会主义地在现货市场使用我们的部分或全部船舶，无论是在航次租赁市场还是在以现货市场为导向的池中。现货租赁市场竞争激烈，该市场的运费一直不稳定，根据船舶和原油、成品油和/或液化石油气产品的供求情况大幅波动。相反， 长期包机合同在更长的时间内有预先确定的费率，为我们提供了固定的收入来源。我们的船舶能否在竞争激烈的现货租赁市场中成功运营，除其他因素外，还取决于我们的商务经理和/或我们的泳池运营商能否获得有利可图的现货租赁，并尽可能减少等待租船所花费的时间和空载旅行提货所花费的时间。我们不能向您保证，我们 将成功地保持我们的船舶在这些短期市场中充分使用，或者未来的现货收入将足以使该等船舶有利可图地运营。

过去，从现货市场获得的收入曾一度降至低于船舶运营成本的水平。如果现货租赁费下降，我们可能 无法在现货市场经营有利可图的船只和/或履行我们的义务，包括偿还债务。此外，由于现货租船的租船费率是固定的，单次航次可能长达数周， 在现货租船费率上涨期间，我们通常会遇到延迟实现这种增长的好处。因此，现货收入大幅下降或我们无法充分利用现货市场来充分利用我们的船只将对经营业绩产生不利影响，包括我们的盈利能力和现金流，从而可能削弱我们满足营运资金和偿债需求的能力。

我们在合同上的交易对手面临一定的风险，如果这些交易对手不能履行他们的义务，可能会导致我们遭受损失或对我们的运营结果和现金流产生负面影响。

我们已经签订并可能在未来签订各种合同，包括租船协议、联营协议、管理协议、造船合同和信贷设施。此类协议使我们面临交易对手风险。我们每一方交易对手履行合同义务的能力将取决于一些我们无法控制的因素，其中可能包括一般经济状况、海运和离岸行业的状况、交易对手的整体财务状况、收到的特定类型船舶的租赁费以及各种费用。例如，世界贸易下降导致现金流减少，再加上缺乏债务或股权融资，这可能会导致我们的承租人和/或联营运营商向我们付款的能力大幅下降 。此外，在不景气的市场条件下，我们的承租人和客户可能不再需要当时正在租用或签订合同的船只，或者可能能够以更低的费率获得类似的船只，而泳池运营商可能无法 有利可图地使用我们的参与船只(如果有的话)。因此，承租人和客户可能寻求重新谈判其现有租船协议的条款或逃避其在这些合同下的义务，而联营公司可能终止联营协议或承认无法履行其在这些协议下的义务。由于我们的客户基础集中，这可能会对我们的收入产生重大影响。有关更多详细信息，请参阅“-我们 我们的大部分业务可能依赖少数承租人。他说：“我们也可能会因委派而面临这些交易对手风险。如果交易对手未能履行与我们达成的协议规定的义务，我们可能遭受重大损失，这可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖关联方Castor Ships和其他第三方分管理人来管理我们的船队和业务，此类交易对手未能履行其义务可能会导致我们蒙受损失，或可能对我们的运营业绩和现金流产生负面影响。

我们业务的管理，包括但不限于我们船队的商业和技术管理以及行政、财务和其他业务职能，由Castor Ships执行，该公司由我们的董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis控制。我们依赖Castor Ships继续提供令人满意的服务。

截至本年度报告日期，Castor Ships经我们同意，已将我们所有船舶的技术管理分包给第三方船舶管理公司，费用自理，但M/T Wonder Mimosa，Castor Ships自2023年6月7日以来一直提供技术管理。我们与第三方的分包协议可能会使我们面临风险 ，例如客户对这些分包商提供的服务的满意度较低、运营成本比我们为我们的船只实现的运营成本更高，以及无法根据我们的标准或我们当前或潜在客户的标准维护我们的船只。

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我们签订新租船合同和扩大客户关系的能力在很大程度上取决于我们能否利用我们与经理及其分包商的关系 以及他们在航运业的声誉和关系。如果这些交易对手中的任何一方的声誉或关系遭受重大损害，也可能损害我们在现有合同到期后续订、获得新合同或与供应商和其他第三方保持满意关系的能力。此外，由于当时的市场状况或无法提供必要的服务质量，我们的经理无法以具有竞争力的租船费率修复我们的船只，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响，我们可能难以履行营运资金和债务义务。

我们的运营成功和执行业务战略的能力将在很大程度上取决于我们的经理和/或子经理对这些服务的满意和持续表现，以及他们的声誉。上述任何因素都可能对我们和他们的声誉以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。尽管如果我们的 经理和/或子经理拖欠对我们的义务，我们可能对他们有权利，但我们的股东只会在我们收回资金的范围内间接分享这一追索权。

我们限制了我们专注于业务的领域，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的董事长兼首席执行官还担任前母公司Castor的董事长、首席执行官和首席财务官。因此，在与剥离有关的情况下，我们决定限制我们的业务重点领域。我们目前专注于油轮和液化石油气运输船运输服务，我们没有兴趣或预期在这些运输业务以外的业务领域参与或寻求任何机会，我们的董事、董事长、首席执行官和控股股东以及他的关联公司，如Castor Ships，也没有兴趣或期望参与或寻求任何 机会。然而，这并不妨碍我们在这些航运业务之外寻找机会，如果我们的董事会未来决定这样做的话。例如，自完成剥离以来，我们已扩展到液化石油气运输市场。我们将业务集中在油轮和石油气运输船业务上，可能会缩小我们可以利用的机会范围，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

同样，关于剥离，Castor董事会决定，除其他事项外，限制其重点运营的领域，Castor并无兴趣或期望在干散货航运业务以外的业务领域参与或寻求任何机会，Petros Panagiotidis、其董事、董事长兼首席执行官、首席财务官兼控股股东 和他的关联公司将提供或告知其任何此类机会。然而，这并不排除Castor在未来寻求干散货航运业务以外的机会，如果Castor董事会决定这样做，包括在我们经营的航运行业。

我们未能获得董事会认为符合股东利益的机会，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响 。另请参阅“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--分拆决议。”

我们预计，我们签订的任何新的或修订的信贷安排都将包含我们可能因经济、财务或运营原因而无法遵守的限制性契约，并可能限制我们的业务和融资活动。

在过去，我们进入了对我们施加了运营和财务限制以及契约的设施，我们预计未来我们进入的任何新的或修订的设施可能会要求我们遵守类似的条款。特别是，根据任何新的或修订的贷款条款，我们可能需要征得贷款人的同意才能采取各种行动，例如：


 •
在我们的正常业务过程之外产生或担保额外的债务；


•
押记、质押或扣押我们的船只；


•
变更我国船舶的旗帜、船级、管理或者所有权；


•
改变我国船舶的商业和技术管理；


•
在公司发生违约事件时宣布或支付任何股息或其他分配，或者支付此类分配将导致违约事件；


•
组建或收购任何子公司；

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 •
对任何个人、资产、商号、公司、合营企业或其他单位进行投资；


•
与他人合并、合并的；


•
变更设施当事人的公司实体或任何有担保船只的所有权、实益所有权、控制权或管理，如果此类变更的影响将是实质性地改变执行该设施时有效的最终合法和实益所有权；以及


•
签订任何转管租船合同或根据任何汇集协议出租我们的船只，根据该协议，船只的所有收入将汇集或与任何其他人分享。

根据任何新的或经修订的安排，吾等亦可能须遵守各种财务契约，包括要求吾等维持(I)某一最低水平的现金及现金等价物、(Ii)指定的杠杆比率及/或(Iii)最低净值金额的条款。

我们遵守未来信贷安排中包含的契诺和限制的能力可能会受到我们 无法控制的事件的影响，这些事件可能会削弱我们遵守此类贷款条款的能力，包括当前的经济、金融和行业条件、利率发展、我们银行融资成本的变化以及船舶 收益和资产估值的变化。特别是，通胀压力已经并可能继续影响利率，包括SOFR，如“-全球通胀压力可能会对我们的运营业绩和现金流产生负面影响“如果发生违约，我们可能被要求提前付款或触发交叉违约拨备，而我们可能没有足够的资金来满足这些要求。任何此类付款都可能阻碍我们的业务战略 ，因为资金会从我们的核心运营活动中转移出去。只要我们的船只保证了设施的安全，贷款人也可以寻求取消这些资产的抵押品赎回权。我们设施中的财务和运营契约也可能 限制我们购买船只的能力，因为我们将不得不在不违反我们未来信贷安排中任何适用契约的水平上进行预期的船只购买支出。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能无法以可接受的条件获得债务或股权融资，这可能会对我们计划的增长产生负面影响。

除其他因素外，由于担心金融市场的稳定性和交易对手的偿付能力，从信贷市场获得资金的能力变得更加困难，因为许多贷款人提高了利率，制定了更严格的放贷标准，拒绝对现有债务进行再融资，或以类似于当前债务的条件减少，在某些情况下，不再向借款人提供资金。由于这些因素，我们不能确定在需要时是否有融资或再融资，以及在需要的范围内，是否以可接受的条件提供融资或再融资。我们油轮的船龄也可能影响我们以优惠条款或根本无法获得新的 融资的能力，并可能阻碍我们通过购买和/或更换油轮来降低船队平均船龄的计划。见“-我们油轮的船龄可能会影响我们获得融资的能力，我们的船舶市值下降可能会限制我们可以借入的资金量，导致我们在未来的信贷安排中违反某些金融契约和/或导致减值费用或销售损失。如果在需要时无法获得融资，或只能以不利的条款获得融资，我们可能无法加强现有业务、完成额外的船舶采购或在出现商机时以其他方式利用这些商机。

我们是一家控股公司，我们依赖我们的子公司向我们分配资金的能力来履行我们的财务和其他义务。

我们是一家控股公司，除了在我们子公司的股权外，没有其他重大资产。我们的子公司拥有我们现有的所有船舶，我们组建或收购的子公司将拥有我们未来可能收购的任何其他船舶。根据我们的章程和/或集合安排，所有款项都支付给我们的子公司。因此，我们是否有能力履行我们的财务和其他义务，以及未来是否有能力支付股息，如有申报，将取决于我们子公司的业绩及其向我们分配资金的能力。子公司进行这些分配的能力可能 受到第三方(包括债权人)的索赔或其他行动、我们融资安排的条款或监管我们子公司所在司法管辖区股息支付的适用法律的影响。 如果我们无法从子公司获得资金，我们将无法满足我们的流动资金需求，除非我们从其他来源获得资金，而我们可能无法做到这一点。
 
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我们没有宣布的股息政策，我们的董事会可能永远不会宣布我们普通股的股息。

宣布和支付股息(如有)将始终受制于董事会的酌情决定权、我们当前或未来协议中的限制以及马绍尔群岛法律的 要求。我们并无宣派股息政策，若董事会决定宣派股息，宣布派息的时间及数额将取决于(其中包括)我们的盈利、财务状况及现金需求及可获得性、我们按业务策略所设想的可接受条款取得债务及股权融资的能力、我们遵守未偿债务条款的情况，以及我们的 附属公司向我们分配资金的能力。油轮和石油气运输业的波动性很大，我们无法肯定地预测在任何时期可以作为股息分配的现金数量(如果有的话)。此外，可用于支付股息的现金数额在不同时期可能有很大的变异性。

此外，我们还为我们的A系列优先股支付股息。A系列优先股的股息率为年息1.00%，金额为每股1,000美元； 于发行日期七周年(“重置日期”)或之后开始的每个季度股息期，股息率将为上一季度股息期的实际股息率乘以1.3的系数；但条件是任何季度股息期的股息率不得超过20%。此外，如果我们宣布派发我们控制的子公司的股票股息，B系列优先股的持有人(S)有权获得该子公司的优先股。我们A系列优先股持有人的权利优先于对我们普通股持有人的义务。这意味着，除非已支付或预留过去所有已完成股息期间所有已发行的A系列优先股的累计股息 ，否则除有限的例外情况外，不得宣布或支付我们普通股的任何分配。请参阅“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息—股利政策.”

我们可能会在未来产生费用或负债或受到其他情况的影响，这些情况会减少或消除我们可作为股息分配的现金金额，包括由于此处描述的风险。我们的业务战略设想，我们将以我们可以接受的条款，使用运营现金、债务融资和/或未来股票发行的净收益，为我们购买更多船只提供资金。如果我们无法以可接受的条款或根本不能获得融资，我们的董事会可以决定用运营现金为收购提供资金或再融资，这将减少可用于支付股息的任何 现金金额。

马绍尔群岛共和国的法律一般禁止支付盈余以外的股息(留存收益和因出售高于股票面值的股票而收到的超额对价)或在公司破产或将因支付这种股息而资不抵债的情况下支付股息。我们未来可能没有足够的盈余来支付股息，我们的子公司可能没有足够的资金或盈余来向我们进行分配。我们目前不支付现金股息，而且我们可能永远不会支付股息。

投资者、贷款人和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理(ESG)政策的日益严格的审查和不断变化的预期可能会给我们带来额外的成本或使我们面临额外的风险。

所有行业的公司都面临着与其ESG实践和政策相关的日益严格的审查。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金、贷款人和其他市场参与者越来越关注ESG实践，近年来也越来越重视其投资的影响和社会成本。与ESG 及类似事项相关的更多关注和行动可能会阻碍获得资本，因为投资者和贷款人可能会因为他们对公司ESG实践的评估而决定重新分配资本或不承诺资本。不适应或不遵守投资者、贷款人或其他行业股东的期望和标准的公司，无论是否有法律要求这样做，都可能遭受声誉损害，并且此类公司的业务、财务状况和/或股票价格可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会面临来自投资者、贷款人和其他市场参与者的越来越大的压力，他们越来越关注气候变化，要求优先考虑可持续能源实践，减少我们的碳足迹，促进可持续发展。因此，我们可能需要实施更严格的ESG程序或标准，以便我们现有和未来的投资者和贷款人继续对我们进行投资，并对我们进行进一步的投资，特别是考虑到我们从事的原油和精炼石油产品的高度集中和具体的贸易和运输。如果我们不符合这些标准，我们的业务和/或我们获得资本的能力可能会受到损害。

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目录表
债务和股权资本市场的这些限制可能会影响我们的增长能力，因为我们的增长计划可能包括进入股权和债务资本市场。如果这些市场不可用，或者如果我们无法以可接受的条款获得替代融资手段，或者根本不能，我们可能无法实施我们的业务战略，这可能会削弱我们偿还债务的能力。此外， 我们可能会产生额外的成本，并需要额外的资源来监控、报告、遵守和实施广泛的ESG要求。上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们是一家新公司，我们的反欺诈和公司治理程序可能没有我们在航运行业存在时间更长的上市同行竞争对手所实施的程序那么先进。

作为一家上市公司，美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场和其他监管机构敦促我们或强制我们采取一系列行动，对我们的业务管理和运营方式进行更严格的审查，这些行动现已成为政策制定者和投资者关注的领域。上市公司偶尔会被鼓励遵循最佳实践，通常必须遵守这些规则和/或处理各种公司治理和反欺诈事项的规则和/或实践，例如董事独立性、董事会委员会、公司透明度、道德行为、可持续性以及与腐败和欺诈相关的预防和控制。尽管我们相信我们遵守监管机构可能不时对我们施加的所有要求，但我们的内部流程和程序可能不像其他在美国资本市场拥有更长经验和业务的上市航运公司所实施的那样先进或成熟，这可能是我们投资者担心的一个领域，并使我们面临更大的运营风险。

我们可能会受到诉讼，如果不能解决对我们有利的问题，并且没有足够的保险，可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们可能会不时地卷入各种诉讼或仲裁事宜。这些事项可能包括但不限于合同纠纷、人身伤害索赔、环境索赔或诉讼、石棉和其他有毒侵权索赔、雇佣问题、政府对税收或关税的索赔，以及在我们正常业务过程中出现的其他诉讼或仲裁。我们无法确定地预测任何索赔或其他诉讼事项的结果或影响，以及任何诉讼或仲裁的最终结果，或解决它的潜在成本，可能会对我们的业务产生重大不利影响。保险可能并非在所有情况下都适用或足够，和/或保险公司可能不会保持偿付能力，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

 我们可能必须为来自美国的收入缴税，这将减少我们的 收益、运营现金和可用于分配给股东的现金。

根据1986年《美国国税法》(以下简称《守则》)，拥有或租用船舶的公司(如我公司和我们的子公司)的运输总收入的50%可归因于在美国开始或结束但不是同时开始和结束的运输，可缴纳4%的美国联邦所得税，不允许扣除，除非该公司有资格根据该守则第883条和在其下颁布的适用的财政部条例获得免税。

我们打算采取这样的立场，即我们和我们的每一家子公司都有资格在我们的2021年和未来的纳税年度享受这一法定免税。但是，如下所述， 税收-美国联邦所得税考虑事项-我们公司的美国联邦所得税“，鉴于我们的股权结构，我们是否有资格获得这项豁免尚不清楚，也不能 保证我们将获得守则第883条下的免税。如果我们或我们的子公司没有资格享受这项豁免，我们将被征收2%的美国联邦所得税，适用于我们在本年度因往返美国的货物运输而获得的运输总收入 。如果我们在2021、2022和2023纳税年度征收了这项税收，我们预计这些时期将分别征收约206,174美元、960,181美元和350,667美元的美国来源所得税，我们已在综合财务报表中为这些金额计入了准备金。然而，不能保证此类税收在未来的纳税年度不会大幅提高或降低。

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在我们开展业务的任何国家/地区的税收法律、条约或法规或其解释的变化可能会导致我们在全球范围内的收益的税率更高，这可能会对我们的收益和运营现金流造成重大负面影响。

我们通过可以在全球范围内进行交易的子公司开展业务。税收法律法规是高度复杂的，受解释的影响。因此，我们受制于在我们开展业务的国家/地区内部和之间不断变化的税收法律、条约和法规。我们的所得税支出(如果有的话)是基于我们对支出发生时各国现行税法的解释。 这些税法、条约或法规或其解释的变化可能导致我们全球收益的税费大幅增加或实际税率上升，这种变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响 。如果任何税务机关成功挑战我们的运营结构，或我们运营子公司在某些国家的应税存在，或者如果某些所得税条约的条款被以与我们的结构不利的方式解释，或者如果我们在任何国家/地区输掉了一场实质性的税务纠纷，我们全球收益的有效税率可能会大幅提高。我们的税收增加可能会对我们的收益和这些业务的现金流产生实质性的不利影响。此外，2023年2月，马绍尔群岛被添加到出于税收目的的不合作司法管辖区名单中，这一名单通常被称为“欧盟黑名单”。尽管马绍尔群岛已于2023年10月从欧盟黑名单中删除，但这些事态发展的影响尚不清楚，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，包括欧盟是否会再次将马绍尔群岛列入欧盟黑名单、马绍尔群岛可能制定的旨在不再被添加到欧盟黑名单中(或从欧盟黑名单中删除)的任何立法、欧盟如何应对此类立法以及交易对手将如何应对这些事态发展。

我们的子公司可能会在其活动所在的司法管辖区纳税。任何此类税收的金额可能是实质性的，并会减少可供分配给我们的 金额。

作为一家独立的公司，我们过去的财务业绩可能不能代表我们的业绩。

我们在本年报中包含的一些历史财务信息来自Castor 的综合财务报表和会计记录，并不一定反映我们的财务状况、运营结果或现金流，如果我们在本报告所述期间是一家独立的公司的话。尽管Castor确实将我们的业务作为两个独立的业务部门进行了核算，但在本文所述的历史时期，我们并不是作为一家独立的公司运营的。2023年3月7日之前包含的历史信息不一定表示我们未来的运营结果、财务状况、现金流或成本和支出。

我们依赖于我们的管理层和他们聘用和留住关键人员的能力，以及他们将足够的时间和精力投入到他们各自的角色中的能力。特别是，我们依赖于董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis的留任和表现。

我们的成功取决于我们和我们的管理层有能力聘用和留住我们管理团队的关键成员，以及我们的管理团队有能力投入足够的时间 并根据外部商业利益关注他们各自的角色。特别是，我们依赖我们的董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis的表现，他在Castor、Castor Ships和其他合资企业中拥有外部商业利益。Panagiotidis先生将继续将其业务时间和注意力的适当部分用于我们的业务，并将继续投入大量时间用于Castor的业务和Panagiotidis先生现在或将来维持的其他业务和/或投资活动。Panagiotidis先生打算为其他企业提供足够的时间和注意力，这将使他无法将大部分时间投入到我们的业务中。 此外，Panagiotidis先生因外部业务利益或无关原因而失去，或Panagiotidis先生辞去目前任何管理职务，可能会对我们的业务前景和财务状况产生不利影响。招聘和留住关键人员方面的任何困难也可能对我们的运营结果产生不利影响。我们不为我们的任何一名高级职员投保“关键人物”人寿保险。

与我们的优先股相关的风险

我们的A系列优先股在股息、分配和清算时的支付方面优先于我们的普通股，并且可以转换为我们的普通股，这可能会对我们的普通股的价值产生不利影响。

A系列优先股的股息自其发行日期起累积，并于董事会宣布的每个分派付款日期按季支付，从合法可供该用途的资金中拨出。自发行日起(包括该日)至重置日期(但不包括在内)期间的股息率将为每股1,000美元的声明金额的年利率1.00%；然而，就重置日期或之后开始的每个季度股息期而言，股息率将为上一季度股息期的有效股息率乘以1.3的系数，前提是任何季度股息期的股息率在 年率不超过20%。

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目录表
我们A系列优先股持有人的权利优先于对我们普通股持有人的义务。这意味着，除非已支付或预留过去所有已完成股息期间所有已发行的A系列优先股的累计股息，否则除有限的例外情况外，不得宣布或支付我们普通股的任何分派。同样，在我们的 自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在我们向我们的A系列优先股持有人支付相当于每股1,000美元的清算优先权加上累计和未支付的股息之前，不得向我们普通股的持有人分配我们的资产。

此外，我们的A系列优先股可根据持有人的选择，从发行日期三周年起至发行日期七周年之前，随时及不时地全部或部分转换为普通股。转换我们的A系列优先股可能会在转换时对我们的股东造成严重稀释。另请参阅“-与我们普通股相关的风险-未来普通股或其他股权证券的发行，包括A系列优先股转换的结果，或此类发行的可能性，可能会影响我们普通股的价格，并可能削弱我们通过股权发行筹集资金的能力。股东可能会因为任何此类发行而经历严重的稀释。”

因此，A系列优先股的存在以及持有人在A系列优先股发行日期第三日及之前 或之后将A系列优先股转换为普通股的能力可能会对我们普通股的价值产生重大不利影响。请参阅“项目10.补充资料--B.公司注册备忘录和章程--A系列优先股说明 有关A系列优先股的更详细说明。

与我们普通股相关的风险

我们的股价可能波动很大，因此，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。

总的来说，股票市场，尤其是航运公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受与我们的经营业绩无关的快速而重大的损失。我们的股价一直在波动，而且可能会继续波动，这可能会导致我们的普通股交易高于或低于我们认为的基本价值。此外，我们的前母公司普通股市场价格的重大历史波动伴随着关于散户投资者强烈和非典型兴趣的报道，包括在社交媒体和在线论坛上，而且，由于我们的普通股在剥离时分配给了我们的前母公司的普通股股东 ，我们可能有类似的股东基础和类似的投资模式。自分拆完成以来，我们普通股的价格一直波动，从2023年3月24日的每股1.42美元的低点到2023年8月14日的每股6.50美元的高点。截至2024年2月29日，我们普通股的收盘价为每股6.15美元。随着市场对我们作为一家独立上市公司的前景进行评估，我们的股票可能会继续波动。

市场波动和交易模式可能会给投资者带来几个风险，包括但不限于以下风险：


 •
我们普通股的市场价格可能会经历与我们的经营业绩或前景、宏观或行业基本面无关的快速和大幅上涨或下跌；


•
在某种程度上，我们普通股的波动是由“空头挤压”引起的，即协调的交易活动导致我们普通股的市场价格飙升，因为持有空头头寸的交易员进行市场购买以避免或减轻潜在损失，投资者可能会以与我们的财务业绩或前景无关的夸大价格购买普通股，此后可能会遭受重大损失，因为一旦空头回补购买水平减弱，价格可能会下降。以及


•
如果我们普通股的市场价格下跌，您可能无法以或高于您收购时的价格转售您的股票。我们不能向您保证我们普通股的股票发行量在未来不会大幅波动、增加或下降，在这种情况下，您可能会遭受重大损失。

在可预见的未来，我们的股票价格可能会出现快速而大幅的上涨或下跌，这可能与我们披露或影响我们的新闻或事态发展的时间不一致。因此，无论我们业务的任何发展如何，我们普通股的市场价格可能会迅速下降或波动。总体而言，有各种因素可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，或导致我们普通股的价格或交易量波动，其中许多因素 超出了我们的控制范围，包括但不限于：


 •
投资者对我们业务战略的反应；

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目录表

 •
我们认为持有我们普通股的大量散户投资者的情绪，部分原因是散户投资者直接进入广泛可用的交易平台，他们的投资论点可能受到金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上发表的观点的影响；


•
空头股数在我们普通股中的数量和地位，获得保证金债务的机会，我们普通股上的期权和其他衍生品的交易以及任何相关的对冲和其他交易因素；


•
我们继续遵守纳斯达克资本市场的上市标准，以及我们可能采取的任何行动，例如反向股票拆分；


•
美国和其他国家的法规或法律发展，特别是适用于我们行业的法律或法规的变化；


•
我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异；


•
我们筹集额外资本的能力或能力以及我们筹集资本的条件；


•
我们的分红战略；


•
我们继续遵守我们的债务契约；


•
我们舰队价值的变化；


•
股票市场价格普遍下跌；


•
本公司普通股成交量；


•
我们或我们的股东出售我们的普通股；


•
媒体或投资界对我们的公司、我们的行业或我们的证券的猜测；


•
一般经济、工业和市场情况；以及


•
其他事件或因素，包括由此类事件引起的事件或因素，或此类事件的前景，包括战争、恐怖主义和其他国际冲突、公共卫生问题(包括卫生流行病或大流行)以及自然灾害(如火灾、飓风、地震、龙卷风或其他不利天气和气候条件)，无论发生在美国或其他地方，都可能扰乱我们的业务或导致政治或经济不稳定。

大量出售我们的普通股，或市场认为将会发生这种情况，可能会降低其市场价格，并对我们的业务产生不利影响，包括由于纳斯达克的最低投标价格要求。

一些经历了普通股市场价格波动的公司受到了证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，这类诉讼可能会导致巨额费用和管理层注意力和资源的转移，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生实质性的不利影响.不能保证我们普通股的价格将保持在或高于当前水平，也不能保证我们普通股的未来销售价格不会低于最初分配或出售给 投资者的价格。

未来普通股或其他股权证券的发行，包括A系列优先股可选转换的结果，或此类发行的可能性，可能会影响我们普通股的价格，并可能削弱我们通过股权发行筹集资金的能力。股东可能会因为任何此类发行而经历严重的稀释。

Toro拥有39亿股普通股的授权股本，无需股东进一步批准即可发行。我们的业务战略可能需要发行大量额外股票，在截至2023年12月31日的一年中，我们向Toro董事长兼首席执行官控制的公司Pani Corp.(“PANI”)发行了8,500,000股普通股，总收益为19,465美元，​，000， 减去发行成本817,764美元。根据市场情况，我们也可能机会性地寻求发行股权证券，包括额外的普通股。我们不能向您保证，未来我们的股票将以什么价格发行(如果有的话)，但可能会以显著低于我们普通股当前交易价格或股东收购普通股的价格进行发行和出售，并可能低于出售时我们普通股的交易价格。如果我们以远低于他们投资价格的价格出售股票，我们出售普通股的购买者以及我们的现有股东将经历严重的稀释。

30
目录表
此外，我们的A系列优先股可根据持有人的选择，在发行日期三周年及之后及之后，以及在发行日期七周年之前，随时及不时地全部或部分转换为普通股。截至本年度报告日期，所有已发行的140,000股A系列优先股均由Castor实益拥有。根据某些调整，A系列优先股的任何转换的“转换价格”应为(I)自分销日(包括分销日)开始并包括该日在内的连续五个交易日内我们普通股成交量加权平均价格(“VWAP”)的150%，以及(Ii)在紧接转换书面通知交付日期前一个交易日到期的连续10个交易日内我们普通股的VWAP中的较低者；但在任何情况下，转换价格不得低于2.50美元。将向转换持有人发行的普通股数量应等于(I)转换后的A系列优先股的总声明金额加上于转换通知交付之日的应计股息(但不包括已宣布但尚未支付的任何股息)除以(Ii)转换价格。如果由Castor转换，Castor将拥有与转换后发行的普通股相关的登记权 。请参阅“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--出资和分拆分配协议在转换A系列优先股时增发普通股 可能会导致转换时我们的股东的股权被严重稀释。

此外，在许多情况下，我们可能会在未来发行额外的普通股或其他同等或更高级别的股权证券，涉及我们的股权激励计划(根据该计划，截至2024年2月29日，共有1,240,000股限制性普通股已被授予主题，但仍未被授予)、债务预付款或未来的船只收购。 就我们发行限制性股票单位、股票增值权、期权或认股权证以在未来购买我们的普通股和这些股票增值权而言，如果期权或认股权证被行使，或者作为限制性股票单位的归属，我们的股东可能会遭受进一步的摊薄。本公司普通股股份持有人并无优先购买权，使该等持有人有权按比例购买任何类别或系列股份的发售股份，因此，该等出售或发售股份可能导致对本公司股东的摊薄。

我们增发普通股或其他同等或高级股权证券，或认为可能发生此类发行，可能会产生以下影响：


 •
我们现有股东对我们的比例所有权权益将会减少；


•
我们普通股的每股收益和每股可用于分红的现金数额(如果宣布)可能会减少；


•
每一股以前发行的普通股的相对投票权可能会减弱；


•
我们普通股的市场价格可能会下跌；以及


•
我们通过以我们认为合适的时间和价格出售额外证券来筹集资金的能力可能会受到损害。

我们普通股的市场价格也可能下降，原因是我们的大股东出售或宣布拟出售大量普通股 (包括出售A系列优先股转换后发行的普通股)，或认为这些出售可能发生。

我们是在马绍尔群岛注册成立的，那里没有一套完善的公司法和判例法。

我们是在马绍尔群岛共和国组织的，那里没有完善的公司法或判例法，因此，股东在马绍尔群岛法律下享有的权利和保护可能比美国典型司法管辖区下的少。我们的公司事务由我们的公司章程和章程以及马绍尔群岛商业公司法(“BCA”)管理。BCA的规定类似于美国一些州的公司法规定。然而，马绍尔群岛很少有司法案例解释《生物多样性公约》。马绍尔群岛法律规定的董事权利和受托责任不像美国现有法规或司法判例规定的董事权利和受托责任那样明确。在马绍尔群岛注册的公司的股东权利可能不同于在美国注册的公司的股东的权利。虽然BCA规定其条款的适用和解释应使其与特拉华州和其他立法条款基本相似的州的法律一致，但在马绍尔群岛，解释BCA的法庭案例很少(如果有的话)，我们 无法预测马绍尔群岛法院是否会得出与美国法院相同的结论。因此，在面对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼时，您在保护您的利益方面可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护您的利益，因为美国司法管辖区制定了相对更多的判例法。

31
目录表
马绍尔群岛没有既定的破产法，因此，任何涉及我们的破产行动都必须在马绍尔群岛以外的地方发起 ，我们的股东可能会发现很难或不可能在其他司法管辖区追索他们的债权。
 
我们是在马绍尔群岛注册成立的，我们的大多数官员和董事都是非美国居民。可能很难履行法律程序或执行针对我们、我们的董事或我们的管理层的判决。

我们是根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立的，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们的主要执行办公室位于塞浦路斯。此外，我们的大多数董事和高管都是非美国居民，他们几乎所有的资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或 不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，马绍尔群岛共和国和其他司法管辖区的法律可能会阻止或限制您执行针对我们的资产或我们的董事和高级管理人员的判决。虽然您可以在马绍尔群岛的法院对我们或我们的关联公司提起原诉，并且马绍尔群岛的法院可能会根据马绍尔群岛法律对我们或我们的关联公司施加民事责任，包括金钱损害赔偿，但您这样做可能是不现实的。

我们的章程包含排他性的法院条款，这些条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利的索赔的能力。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马绍尔群岛共和国高等法院将是主张任何内部公司索赔、公司内部索赔或受内部事务原则管辖的索赔的唯一和 独家法院，而美国纽约南区地区法院将是根据证券法或交易法提出索赔的任何诉讼的唯一和独家 法院。如果美国纽约南区地区法院对我们的独家法院条款分配给它的索赔没有管辖权，美国任何其他联邦地区法院都可以审理此类索赔。

尽管某些司法管辖区的法律支持排他性法院条款的有效性，但我们的排他性法院条款是否会得到所有司法管辖区的完全或部分承认仍存在不确定性。如果法院发现我们的组织章程中包含的任何一项独家法庭条款在诉讼中不适用或(全部或部分)不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外 费用，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们章程中的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东 不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。特别是，《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔具有独家的联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

我们的专属法院条款可能会限制股东就其与我们或我们的董事或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，或者 增加针对我们或我们的董事、员工或高级管理人员提起诉讼的相关成本，这可能会阻碍针对此类当事人的诉讼。

我们受到某些反收购条款的约束，这些条款可能会阻碍、推迟或阻止合并或收购，或者可能使我们的股东难以更换或罢免我们目前的董事会，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的公司章程和章程中的几项条款可能会使我们的股东很难在任何一年改变我们董事会的组成，从而阻止他们 改变管理层的组成。此外，同样的条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购。这些规定包括：


 •
授权本公司董事会在未经股东批准的情况下发行“空白支票”优先股；


•
规定设立一个交错任期三年的分类董事会；


•
为提名我们的董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项规定某些事先通知的要求；

32
目录表

 •
禁止在董事选举中进行累积投票；


•
禁止任何持有本公司15%或以上有表决权股票的股东在取得所有权后三年内与本公司进行企业合并，但在某些情况下除外；


•
限制召开股东特别会议的人数；


•
就我们公司章程和附例的某些条款的修订确立绝对多数表决条款。

于分派日期，本公司董事会宣布派发每股已发行普通股一股优先股购买权(“权利”)的股息，并采纳股东权利计划， 载于该日由Toro与作为权利代理的Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.订立的股东保障权利协议(“权利协议”)。每项权利允许其持有人从Toro 购买一股普通股(或C系列参与优先股的千分之一)，一旦权利可行使，行使价为22美元。C系列参与优先股的这一部分将给予股东与普通股大致相同的股息、投票权和清算权。权利协议旨在保护股东免受强制或其他不公平收购策略的影响。一般而言，未经本公司董事会批准收购本公司已发行普通股15%或以上的任何个人或团体将受到重大处罚。如果在公开宣布权利计划和相关股息宣布时，股东对我们普通股的实益所有权达到或高于适用门槛，则该股东当时的现有所有权百分比将被取消，但如果在该公告后的任何时间， 股东将其所有权百分比增加1%或更多，则该权利将变得可行使。我们的董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis以及Panagiotidis先生的控股关联公司不受这些规定的约束。有关权利计划的完整说明， 请参阅“项目10.补充信息--B.股东保护权利协定。”

这些权利可能会产生反收购的效果。未经本公司董事会批准而试图收购本公司的任何个人或团体，本公司的权利将被大幅稀释。因此，权利的总体效果可能会使收购我们变得更加困难或阻止任何尝试。由于我们的董事会可以批准赎回被允许要约的权利，权利不应干扰我们董事会批准的合并或 其他业务合并。

除上述权利外，我们还向Panagiotidis先生控制的一家实体发行了40,000股B系列优先股，相当于截至2024年2月29日我们的全部已发行和已发行股本(扣除库存股)的总投票权的99.5%。请参阅“-我们的董事长和首席执行官可能被视为直接或间接实益拥有我们的大部分已发行普通股和100%的B系列优先股，他们对我们拥有控制权。和“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程。”

此外，我们未来的信贷安排可能包含禁止或限制控制权变更的契约。请参阅“-我们预计，我们签订的任何新的或 修订的信贷安排将包含限制性契约，我们可能由于经济、金融或运营原因而无法遵守这些契约，并可能限制我们的业务和融资活动“对于相关的风险。

上述反收购条款可能会大大阻碍公众股东从控制权变更中获益的能力，因此可能会对我们普通股的市场价格和您实现任何潜在控制权溢价的能力产生不利影响。

我们的董事长兼首席执行官可能被视为直接或间接实益拥有我们的大部分已发行普通股和100%的B系列优先股，他们对我们拥有控制权。

我们的董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis可能被视为9,611,240股普通股的最终实益所有者，占截至2月的18,501,439股已发行普通股的51.9%，即476,970股库存股29，2024和40,000股B系列已发行优先股 截至同一日期。B系列优先股每股拥有10万张投票权。截至2024年2月29日，这些股份合计占我们总流通股(扣除库存股)的51.7%，占我们总流通股(扣除库存股)的总投票权的99.8%，因此Panagiotidis先生对我们的行动拥有控制权。Panagiotidis先生还控制着Castor，因为他是Castor截至2024年2月29日的12,000股B系列优先股的最终实益所有者，每股拥有100,000票。帕纳乔蒂迪斯先生的利益可能与你的利益不同。
 
33
目录表
我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制程序将是足够的。此外， 我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力
 
我们受制于交易法和美国证券交易委员会的其他规则和条例的报告要求，这为我们创造了额外的 成本，并需要管理层的时间和注意力，包括修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求任何符合美国证券法报告要求的公司对其及其合并子公司的财务报告内部控制进行全面评估。为了遵守这项法规，我们被要求记录和测试我们的内部控制程序 ，我们的管理层被要求评估并发布关于我们对财务报告的内部控制的报告。这种评价以及任何拟议的补救措施都需要时间和资源。我们可能无法预测或 估计我们可能产生的额外成本、此类成本的时间或管理层对这些问题的关注对我们业务的影响程度。如果我们的管理层不能积极评估我们对财务报告的内部控制的有效性，投资者对我们财务结果的信心可能会减弱，我们的股价可能会受到影响。此外，以前被评估为有效的控制措施可能会因为条件的变化而变得不充分，或者 政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制也可能无法防止或发现错误陈述。
 
截至2024年2月29日，我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的“新兴成长型公司”。作为一家新兴的成长型公司，我们不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求等。投资者可能会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们依赖这一条款。如果投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，此类证券的价格可能会更加波动。

我们是一家外国私人发行人，因此不受美国委托书规则的约束，并将遵守《交易所法案》的报告义务，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。

根据《交易法》，我们是一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括(I)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款，(Ii)《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任， 和(Iii)《交易法》规定的规则，要求在发生指定的重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告，或Form 8-K的当前报告。此外，外国私人发行人在每个财政年度结束后四个月之前不需要提交Form 20-F年度报告，而作为大型加速提交者的美国国内发行人则被要求在每个财政年度结束后60天内提交Form 10-K年度报告。外国私人发行人也不受FD规定的约束，该规定旨在防止发行人选择性地披露重大信息。由于上述原因，您可能得不到为非外国私人发行人或受控公司的股东提供的同等保护。

此外，作为外国私人发行人，我们也有权并确实依赖于纳斯达克资本市场的某些公司治理要求的例外。

因此，你可能得不到向非外国私人发行人的股东提供的同等保护。

美国税务当局可能会将我们视为“被动型外国投资公司”，这可能会对美国 股东造成不利的美国联邦所得税后果，特别是如果我们继续持有相对于我们所拥有的运营资产的大量现金。

就美国联邦所得税而言，外国公司将被视为“被动外国投资公司”(“PFIC”)，条件是：(1)在任何纳税年度，至少75%的外国公司总收入由某些类型的“被动收入”构成，或(2)该公司为生产这些类型的“被动收入”而生产或持有的资产平均价值的至少50%。就这些测试而言，“被动收入”包括出售或交换投资财产的股息、利息和收益，以及租金和特许权使用费以外的租金和特许权使用费，这些收入来自与积极开展贸易或业务有关的无关各方。就这些测试而言，从提供服务中获得的收入不构成“被动收入”，而租金收入一般构成“被动收入”，其程度不能归因于贸易或企业的积极经营。PFIC的美国股东在PFIC获得的收入、他们从PFIC获得的分配以及他们从出售或以其他方式处置他们在PFIC的股份所获得的收益(如果有)方面受到不利的美国联邦所得税制度的约束。

34
目录表
我们不相信我们会在任何课税年度被视为PFIC。然而，我们作为PFIC的地位是每年确定的，并将取决于我们 船舶的运营和我们在每个纳税年度的其他活动。在这方面，我们打算将我们从定期包租、集合安排和/或航程包租活动中获得或被视为获得的毛收入视为服务收入，而不是租金收入。因此，我们认为，我们从包机和/或集合活动中获得的收入不构成“被动收入”，我们拥有和经营的与产生该收入相关的资产也不构成“被动资产”。

然而，在PFIC规则下，没有直接的法律授权来处理我们的操作方法，特别是在我们所有的船只都在泳池中工作的情况下。 因此，不能保证美国国税局(IRS)或法院会接受我们的立场，而且存在IRS或法院可能确定我们是PFIC的风险。此外，我们不能保证在任何课税年度，如果我们无法及时购置船只或如果我们的业务性质和范围发生变化，我们将不会构成PFIC。

此外，就上文所述的PFIC“资产”测试而言，现金和其他容易转换为现金的流动资产(“现金资产”)被视为产生被动收入的资产。正如本年报其他部分所载的综合财务报表所示，相对于我们持有的营运资产，我们持有大量现金资产。虽然我们预计在2023纳税年度不会被视为PFIC ，但我们无法预测我们的现金和其他“被动”资产状况是否会导致我们在未来纳税年度被视为PFIC。

如果美国国税局发现我们在任何纳税年度都是或曾经是PFIC，我们的美国股东将面临不利的美国联邦所得税后果和信息 报告义务。根据PFIC规则，除非该等股东根据《国税法》作出选择(该选择本身可能会对该等股东产生不利后果，如下文所述“项目10.补充信息--E.税收--美国联邦所得税考虑因素--被动外国投资公司地位和重大税收后果”)，这些股东将有责任为超额分派和按当时适用于普通收入加利息的现行所得税税率处置我们普通股的任何收益支付美国 联邦所得税，就像超额分派或收益已在我们普通股的股东持有期按比例确认一样 。请参阅本年度报告中题为“第10项附加信息-E.税收-美国联邦所得税 考虑事项-被动外国投资公司地位和重大税收后果更全面地讨论如果我们被视为PFIC，美国联邦所得税对美国股东的影响。

第四项。
关于该公司的信息

A.
公司的历史与发展

从Castor剥离出来
 
Toro于2022年7月29日被Castor根据马绍尔群岛共和国的法律注册为Tankco Shipping Inc.，以作为Toro子公司的控股公司与剥离相关。2022年9月29日，我们在2022年11月15日和2022年12月30日更名为Toro Corp.，根据Castor独立公正董事特别委员会(“特别委员会”)的建议，Castor董事会独立公正董事批准了Castor剥离决议中的剥离(定义见“第 项 7.大股东及关联方交易-B.关联方交易“)为了让Toro、持有Castor的油轮部门和Castor持有其干散货部门的Castor作为相关航运行业的一家独立的 ”纯粹的“公司”运营和寻求机会，接受市场的评估，并增加我们和Castor的融资和增长机会。剥离的条件是由特别委员会谈判和批准的。

在与剥离相关的2023年3月7日，Castor向我们提供了Toro子公司，以换取(I)我们当时的所有 9,461,009股普通股，(Ii)向Castor发行140,000股A系列优先股，累计优先股最初按1.00%的年利率累算，声明金额为每股1,000美元，每股面值 为0.001美元，所有这些都由Castor在剥离后保留，以及(Iii)发行40,000股B系列优先股。每一张在我们股东有权投票但没有经济权利的所有事项上拥有100,000票，授予由我们和Castor的董事长兼首席执行官控制的公司佩拉戈斯，而不是支付其面值每股B系列优先股0.001美元。2023年3月7日，Castor将我们当时所有的9,461,009股普通股按比例分配给其普通股持有人。我们的普通股于2023年3月7日在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为TORO。
 
35
目录表
与Pani的订阅协议
 
2023年4月17日，Toro与Pani达成认购协议，Pani由Toro董事长兼首席执行官控制。有关这项交易及其他近期股权交易的说明，请参阅“项目5.业务和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源--股权交易”

购买Castor的D系列累积永久可转换优先股
 
2023年8月7日，我们同意购买50,000股Castor D系列优先股，总现金对价为5,000万美元。有关这项交易的说明，请参阅“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易-- 本公司购买卡斯特5.00%系列累计永久可转换优先股。”
 
业务
 
我们是一家独立的、以增长为导向的航运公司，收购、拥有、租赁和运营远洋油轮和液化石油气运输船，并提供全球原油、成品油和液化石油气的能源海运服务。截至本年报日期，我们主要经营液化石油气业务，拥有一艘轻便油轮和四艘液化石油气运输船，总载货能力为10万载重吨，平均船龄为9.6年。截至2023年12月31日，我们的船队由六艘船组成，包括一艘轻便油轮、一艘Aframax/LR2船和四艘石油气运输船。

根据我们对市场状况的评估，我们的商业战略主要集中在将我们的船队部署在池子、航程包机和定期包机的组合下。我们 调整这些租赁的组合，以利用与定期租船相关的相对稳定的现金流和较高的使用率，以在与航次租赁相关的强劲租赁市场条件下从具有吸引力的旅行租赁费中获利，或者利用我们的船只的高使用率以及在租赁市场状况强劲的时期在池中使用我们的船只时面临的有吸引力的租赁费的风险敞口。截至本年度报告日期，我们船队中的油轮是在水池中使用的，我们的四艘石油气运输船是在定期租赁中使用的。管理层将定期对这些安排进行重新评估。

我们打算在未来扩大我们的船队，并可能收购更多的油轮和/或石油气运输船，包括更换现有船只或我们已处置的船只，使我们的船队多样化，扩大我们的活动并降低我们船队的平均船龄，以及可能(如果我们的董事会决定)收购其他行业的船只，这是基于我们对市场状况的评估，并受制于Toro剥离决议中规定的条件。我们打算主要在二手市场收购更多船只，包括从第三方收购，我们也可能从关联方购买更多船只，前提是此类关联方收购是在公平的基础上谈判和进行的。我们还可以签订新的建筑合同，只要我们认为这些合同提供了有吸引力的机会。有关我们船队的概览，请参阅“-B.业务概述--我们的舰队。

我们的主要执行办公室位于塞浦路斯利马索尔3036号夏威夷皇家花园Christodoulou Chatzipavlou Street 223号。我们在该地址的电话号码是+357 25 357 768。我们的网站是www.torocorp.com。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。 美国证券交易委员会互联网网站的地址是www.sec.gov。这些网站上包含的或可以通过这些网站访问的任何信息都不会纳入本年度报告或构成本年度报告的一部分。

船队发展和船舶资本支出
 
2021年，通过Castor收购9艘油轮，我们的船队从零艘发展到9艘，其中一艘于2022年5月9日出售给第三方，并于2022年7月15日在剥离完成之前交付给第三方。在2023年第二季度和第三季度，我们收购了四艘液化石油气运输船，组成了我们新成立的液化石油气运输船部门。 在2023年第二季度和第四季度之间，由于这些买家提供了有吸引力的购买条件，我们完成了将我们的六艘油轮出售给第三方。这包括当时组成我们的HandySize部门的两个HandySize血管中的一个，以及当时组成我们的Aframax/LR2部门的所有七个Aframax/LR2血管中的所有六个。2024年1月24日，我们已经完成了对M/T Wonder天狼星，构成我们的Aframax/LR2部分的唯一剩余的 Aframax/LR2加油机。有关这些船舶购置以及与其中某些船舶购置相关的融资交易的进一步信息，见“-B.业务 概述-我们的舰队“以及本年度报告所载综合财务报表附注5、6及18。
 
截至本年度报告日期，我们所有的船舶都配备了压载水处理系统(BWTS)。在截至2021年12月31日的期间以及截至2022年和2023年12月31日的年度内，我们的资本支出分别为120万美元、30万美元和80万美元，用于在我们的船只上安装BWTS。

36
目录表
B.
业务概述

在截至2021年12月31日的期间以及截至2022年和2023年12月31日的年度内，我们运营的油轮从事原油和成品油的全球运输，使用我们的Aframax/LR2油轮运输原油，以及HandySize油轮运输成品油，自2023年第二季度首次收购以来，我们运营了5,000艘CBM LPG 运输船，运输液化石油气。由于该等液化石油气运输船与我们其他两个营运业务部门的特点不同，吾等决定，自2023年第二季度起，我们于三个须申报的业务部门经营：(I)Aframax/LR2油轮业务部门、(Ii)轻便大小油轮业务部门及(Iii)液化石油气运输业务部门。可报告的部门反映了我们的内部组织以及我们的首席运营决策者审查运营结果和在公司内部分配资本的方式。此外，原油(由Aframax/LR2油轮运输)、成品油(由轻便油轮运输)和液化石油气(由液化石油气运输船运输)具有不同的特点。此外，液化石油气、成品油和原油的贸易性质、贸易路线、租船人和货物装卸情况也不同。

我们不披露与我们的细分市场相关的地理信息。当我们将船只租给承租人时，承租人可以自由地在全球范围内交易船只，因此，披露地理信息是不切实际的。欲了解更多信息，请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注12。

我们的舰队

下表汇总了截至2月的我们机队的主要信息29, 2024:
船舶
名字
  
容量
(DWT)
  
年
已建成
  
国家/地区
施工
  
类型：
宪章
  
总宪章
房价(美元/天)
  
估计数
最早的宪章
期满
  
估计数
最新约章
期满
  
轻便大小细分市场
                              
M/T Wonder
含羞草
  
36,718
  
2006
  
韩国
  
油罐池(1)
  
不适用
  
不适用
  
不适用
  
液化石油气运输船
细分市场
                              
液化石油气梦
TerraX
  
4,743
  
2020
  
日本
  
定期租赁期
  
每月310,000人
  
2024年8月
  
2025年8月
  
液化石油气梦
阵列
  
4,753
  
2015
  
日本
  
航次(2)
  
一次性支付1,080,000元
  
2024年4月(3)
  
不适用
  
液化石油气梦
锡拉克斯
  
5,158
  
2015
  
日本
  
定期租赁期
  
每月308,500人
  
2024年4月
  
2024年5月
  
液化石油气梦
Vermax
  
5,155
  
2015
  
日本
  
定期租船期限：(4)
  
每月314,950人
  
2025年3月
  
2026年3月
  

(1)
该船目前正在参加一个独立的油轮池，专门使用轻便尺寸的油轮。
(2)
根据现行租船合同条款，预计于2024年4月26日从现有租船船退货后，该船的租期最短为12个月，最长为24个月，按每月323,000美元的毛租费率计算。
(3)
预计航次完成日期。
(4)
根据现行租船合同，自2024年1月31日起，该船的固定期限为最短12个月至最长24个月，毛租费相当于每月318,000美元。

包租我们的船队

我们打算积极营销我们的油轮船队，截至2024年2月29日，我们有一艘船，主要是以联营安排的方式销售，但也可能进入现货航次市场和/或定期租赁合同，以确保在油轮航运市场的最佳就业。至于我们的液化石油气运输船船队，截至2024年2月29日由四艘船组成，我们打算主要在 定期租船合同中使用我们的液化石油气运输船，同时评估条件，并在现货市场条件有利的情况下利用定期租赁交船后的一些现货航次。

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现货市场的租赁费波动很大，有时会在季节性和同比的基础上波动。波动源于可供运输的货物数量和任何给定时间可用于运输这些货物的船舶数量以及远洋轮船在国际上运输的原油和石油产品的供求情况的不平衡。在现货市场运营的船舶产生的收入比定期租赁产生的收入更难预测，但可能使我们能够在油轮航运市场改善期间获得更高的利润率。与我们 船舶运输的产品相关的行业低迷可能会导致利润率下降并导致亏损。根据市场情况，我们可能会根据定期租船合同、航次租船合同和/或合伙安排，机会主义地在现货市场雇用更多船只。

航次租赁是指承租人租用某一特定航程的船舶。航次合同是为船舶的使用而订立的，我们在从装货港向卸货港运输货物的基础上获得运费(每吨货物固定的运费或一次性运费)。根据租船合同条款，运费可以全额预付，也可以在货物到达卸货目的地时支付，在卸货目的地卸货前支付，或在船舶航行期间支付。航次租船的收入通常与现行的市场费率挂钩，因此可能比定期租船等其他租船的费率波动更大。

定期租船是指承租人在一段固定的时间内租用船舶。定期租船协议可能有从几个月到有时几年的延期选项，因此被视为在订约期内提供比其他租船安排更可预测的现金流。除其他事项外，定期租船合同一般提供有关船舶速度和性能的典型担保以及船东保护限制，即承租人仅将船舶送往安全港口，始终遵守适用的制裁法律和战争风险，并且仅运载合法和非危险货物。我们通常签订1个月至12个月的定期租约，在个别情况下，根据市场情况签订较长期限的租约。定期租赁协议可能有延期选项，可延长特定的 个时间段，通常是几个月的时间段。承租人对所访问的港口、航运路线和船舶速度拥有完全的自由裁量权，但须受约定的租船合同条款中规定的船东保护性限制的约束。根据我们的定期租赁协议，承租人在一段固定的时间内使用我们的船只，承租人支付固定或浮动的日租费率和与合同相关的其他补偿费用。

水池由不同船东提供的一组类型和大小相似的船只组成，目的是使中央水池运营商能够在商业上使用这些船只 。联营公司聘请了经验丰富的商业承租人和运营者，他们与客户和经纪人有着密切的工作关系，而技术管理与联营公司的运营是分开的。它们的主要目标是就共用船只的使用和运营作出安排，以便在共用船只净收入并根据共用协议的条款在共用船舶参与者之间分配的基础上，为共用参与者确保每艘船只可获得的最高商业收入。联营船舶作为一组船舶销售，主要在现货市场销售，但也不时租用，所有从联营船舶运营中赚取的收入汇总在一起，在扣除联营船舶运营所涉及的所有成本后，根据商定的密钥在联营参与者之间进行分享。水池的规模和范围使它们能够实现更大的规模经济，并与所有采购供应商(如燃料油供应商、港口代理、拖船公司等)有更好的谈判能力。因此，他们能够降低这些项目的成本。他们还通过在大西洋和太平洋市场部署池船，同时利用价差机会进行套利，实现了地理上的多元化。由于联营船队船只的运输能力通常更广和/或更容易获得的客户群，加上按既定时间表向联营参与者支付费用，收入来源的多样化可以稳定联营参与者的收入，尽管这可能被现货汇率的波动所抵消。此外，由于其庞大的船队，联营公司可以在短时间内将 艘船提供给即期货物(通常价格高于市场价格)，因此它们能够获得这类即期货物的溢价。油池还具有更高的市场知名度，这为它们提供了较小油轮市场参与者无法获得的机会。通过能够降低成本和优化收入，Pool旨在通过利用其规模和复杂性并通过各种方法提高参与船舶的利用率 来超越行业基准指数，包括确保回程航程和租赁合同。

有关我们的租船和租船条款的更多信息，请参阅“项目5.经营和财务业绩审查--A.经营业绩--出租率和行业的周期性。”

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管理我们的业务

我们的船只由Castor Ships进行商业和技术管理，该公司由我们的董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis控制。Castor Ships全面管理我们的业务，并为我们提供船员管理、技术管理、运营雇佣管理、保险管理、供应、加油、商业、租赁和行政服务，包括但不限于为我们的船队确保就业、安排和监督船只的商业运营、处理公司的所有船舶买卖交易、承担相关的航运项目、管理咨询和支持服务、 会计和审计支持服务，以及我们和我们的船东子公司不时要求的其他相关服务。Castor Ships可自行选择将这些服务分包给其他方。截至本年度报告日期，Castor Ships已将我们所有船舶的技术管理分包给第三方船舶管理公司，但M/T Wonder Mimosa自2023年6月7日起，Castor Ships 直接为其提供技术管理服务。Castor Ships自费向这些技术管理公司支付其转包给他们的服务的费用，而不会给公司造成任何额外成本的负担。

作为上述管理服务的交换，我们和我们的子公司向Castor Ships支付(I)在2023年7月1日生效的基于通胀的调整，(A)统一的季度管理费，金额为80万美元，用于我们业务的管理和行政，以及(B)根据我们的船东子公司签订的单独船舶管理协议，每艘船提供船舶管理服务的每日费用1,039美元，(Ii)就经营船只所得的所有毛收入收取1.25%的佣金；及。(Iii)就每宗已完成的买卖交易收取1%的佣金。

有关详细信息，请参阅“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易。”

航运业的环境法规和其他法规

政府法规和法律对我们船队的所有权和运营有重大影响。我们受制于国际公约和条约、区域、国家、国家 以及在我们的船只可以运营或注册的国家有效的有关安全、健康和环境保护的当地法律和法规，包括危险和非危险材料的储存、处理、排放、运输和排放，以及对污染的补救和对自然资源的损害责任。遵守此类国际公约、法律、法规、保险和其他要求需要支付巨额费用，包括船舶改装和执行某些作业程序的费用。

各种政府和私人实体都对我们的船只进行定期和不定期检查。这些实体包括当地港口当局(适用的国家当局，如美国海岸警卫队(“USCG”)、港务局或同等机构)、船级社、船旗国行政当局(登记国)和承租人，特别是码头运营商。其中某些实体要求我们获得经营船舶的许可证、执照、证书和其他授权。如果未能保持必要的许可证、证书和批准，我们可能会产生巨额成本或导致我们的船只暂时停止运营。

越来越多的环境担忧催生了对符合更严格环境标准的船舶的需求。我们被要求保持我们船只的操作标准，强调操作安全、质量维护、对我们的官员和船员的持续培训以及遵守美国、欧盟和国际法规。我们相信，我们的船只的运营基本上符合适用的环境法律和法规，并且我们的船只拥有开展我们运营所需的所有材料许可证、执照、证书或其他授权。然而，由于此类法律和法规经常变化，并可能施加越来越严格的要求，我们无法预测遵守这些要求的最终成本，或这些要求对我们船只的转售价值或使用寿命的影响。此外，造成重大不利环境影响的严重海洋事故可能会导致额外的立法或法规，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

国际海事组织

国际海事组织，即联合国负责海上安全和防止船舶污染的机构(“海事组织”)通过了1973年“国际防止船舶造成污染公约”，该公约经1978年相关议定书修订，统称为“73/78防污公约”、1974年“国际海上人命安全公约”(“国际海上人命安全公约”)和1966年“国际载重线公约”。MARPOL建立了与石油泄漏或溢出、垃圾管理、污水、空气排放、有毒液体的处理和处置以及包装形式的有害物质处理有关的环境标准。MARPOL适用于干散货船、油轮、集装箱、液化石油气和液化天然气运输船以及其他船舶，包括六个附件，每个附件规定了不同的污染源。附件一涉及操作或意外附件二和附件三分别涉及以液体或包装形式散装运输的有害物质；附件四和附件五分别涉及污水和垃圾管理。1997年9月，国际海事组织单独通过了与空气排放有关的附件六。新的排放标准名为IMO-2020，于2020年1月1日生效。

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空气排放

1997年9月，国际海事组织通过了《防污公约》附件VI，以解决船舶排放空气的问题。自2005年5月起，附件六规定了对所有商船废气中二氧化硫、氮氧化物和其他排放的限制，并禁止“故意排放”臭氧消耗物质(如哈龙和氯氟烃)、从货舱排放挥发性化合物以及在船上焚烧特定物质。附件六还包括燃料油硫含量的全球上限，并允许建立特别排放控制区，对硫排放进行更严格的限制，如下所述。某些油轮和船上焚烧(2000年1月1日以后安装的焚烧炉)某些物质(如多氯联苯或多氯联苯)的“挥发性有机化合物”的排放也被禁止。我们相信，我们的船只目前在所有实质性方面都符合这些要求。

海洋环境保护委员会通过了关于二氧化硫、氮氧化物、颗粒物和臭氧消耗物质排放的附件六修正案，并于2010年7月1日生效。经修订的附件六旨在通过实施逐步减少船上使用的任何燃料油的硫磺含量等措施，进一步减少空气污染。2016年10月27日，在其第七十届会议上，环保部同意从2020年1月1日起实施全球0.5%的二氧化硫排放限制(从3.50%降低)。可以通过使用符合低硫标准的燃料油、替代燃料或某些废气净化系统来满足这一限制。现在，船舶必须从船旗国获得指定硫磺含量的燃料油交货单和国际空气污染防治证书。此外，《海保会73》还通过了附件六修正案，禁止在没有配备废气净化系统的船舶上运输高于0.5%硫磺的燃料库，并于2020年3月1日生效。这些法规要求远洋轮船遵守严格的排放控制，并可能导致我们招致巨额成本。截至本年度报告之日，我们的船舶没有配备洗涤器，我们已经过渡到燃烧符合国际海事组织标准的燃料。

硫磺含量标准在某些“排放控制区”或(“排放控制区”)甚至更严格。自2015年1月1日起，在ECA内运行的船舶不得使用硫含量超过0.1%m/m的燃料。修订后的附件VI确立了指定新的ECA的程序。目前，海事组织已经指定了四个环境影响区，包括波罗的海地区、北海地区、北美地区和美国加勒比地区的特定部分。这些地区的远洋轮船须受更严格的废气排放管制，可能会招致额外费用。中国的其他地区受到当地法规的约束，这些法规实施了更严格的排放控制。如果其他ECA获得国际海事组织的批准，或者美国环境保护局(“EPA”)或我们运营的其他司法管辖区采用了与船用柴油发动机排放或船舶港口作业有关的其他新的或更严格的要求，遵守这些规定可能会带来巨额资本支出或以其他方式增加我们运营的成本。

经修订的附件VI亦为船用柴油引擎订立新的严格氮氧化物排放标准，并视乎其安装日期而定。在2014年3月至4月举行的海保会会议上，通过了对附件六的修正案，其中涉及环境影响评估中第三级氮氧化物(“NOx”)标准的生效日期。根据修正案，第三级NOx标准适用于在北美和美国加勒比海环境影响区作业的船舶，这些ECA旨在控制2016年1月1日或之后安装和建造船用柴油发动机的船只产生的NOx。第三级要求可能适用于未来将被指定为第三级NOx的区域。目前，由于我们现有的五艘船中有四艘是在2016年前建造的，从运营角度来看，它们不受第三级要求的影响。这个液化石油气梦Terrax是在2016年1月1日之后建造的 但自建造之日起未遵守第三级 要求，因此不能在美国交易。我们的液化石油气运输船也受到并目前符合第II级NOx的要求，该规定对2011年1月1日或之后建造的船只的二氧化氮排放进行了监管，而我们的轻便型船舶也受到并目前符合第I级NOx的要求。然而，我们可能会在未来购买更多受第II级或第III级NOx限制的船只 和/或可能会对目前符合第I级或第II级NOx标准的船只施加额外的贸易限制，每一项都可能导致我们产生额外的资本支出和/或其他合规成本。

在MEPC 70和MEPC 71上，MEPC批准北海和波罗的海作为2021年1月1日或之后建造的船舶的氮氧化物ECA。环保局在2010年颁布了同等(在某些方面也更严格)的排放标准。根据《海洋环境保护公约》第70条的规定，《防污公约》附件六的新条例22A已于2018年3月1日生效，并要求5,000总吨以上的船舶收集燃料油消耗的年度数据并将其报告给国际海事组织的数据库，第一年的数据收集工作已于2019年1月1日开始。海事组织打算使用这些数据作为其路线图的第一步，以制定其减少船舶温室气体排放的战略，如下文进一步讨论的那样。《2023年国际海事组织温室气体战略》寻求在2030年之前将国际航运的平均碳强度降低至少40%。相关措施将在下文中进一步讨论。

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自2013年1月1日起，MARPOL强制规定了与船舶能源效率相关的某些措施。现在，所有船舶都必须制定和实施船舶能源效率管理计划(“SEEMPS”)，新船的设计必须符合能源效率设计指数(“EEDI”)所定义的每容量英里的最低能效水平。根据这些措施，到2025年，所有新建造的船舶将比2014年建造的船舶节能30%。此外，MEPC 75通过了对MARPOL附件VI的修正，将EEDI的“第三阶段”要求的生效日期从2025年1月1日提前到2022年4月1日，适用于几种类型的船舶，包括气体运输船、普通货船和液化天然气运输船。这可能需要我们为2013年1月1日之后建造的船只招致额外的运营或其他成本。此外，MEPC 75批准了修正案草案，要求在2023年1月1日或之前，所有400总吨以上的船舶上必须有批准的SEEMP。对于总吨位在5,000吨以上的船舶，SEEMP需要包括某些强制性内容。

除了最近实施的排放控制法规外，国际海事组织还一直在制定战略，以减少船舶的温室气体和碳排放。根据其最新宣布，国际海事组织计划启动措施，到2030年将碳强度在2008年的基础上降低至少40%，到2050年降低70%。它还计划采取措施，到2050年将温室气体排放量在2008年的基础上减少50%。可以通过设定能效要求和鼓励船东使用生物燃料、甲醇、液化天然气、液化石油气等替代燃料和氢或氨等电子/合成燃料来实现这些目标，还可能包括限制船舶的航速。然而，关于海事组织将采取哪些具体措施来实现这些目标，仍然存在不确定性。与海事组织相关的不确定性也是阻碍船东订购新造船舶的一个因素，因为这些船舶未来可能会有高昂的环境合规成本使用未经测试的技术.

2021年6月，国际海事组织海洋环境保护委员会通过了对《防污公约》附件VI的修正案，该修正案将要求船舶减少温室气体排放。这些修正案结合了提高船舶能源效率的技术和操作方法，也为未来的温室气体减排措施提供了重要的基石。新措施要求国际海事组织最迟在2026年1月1日之前审查碳强度指标(CII)和能源效率现有船舶指数(EEXI)要求的实施效果。EEXI是一种技术措施，将适用于400 Gt以上的船舶。 它指示船舶与基线相比的能效，并基于所需的削减系数(以相对于EEDI基线的百分比表示)。另一方面，CII是一项操作措施，规定了5,000 Gt及以上船舶的碳强度降低要求。CII确定了确保在特定额定水平内持续改善船舶运营碳强度所需的年度削减系数。运营碳强度评级将在A、B、C、D或E的等级上给予，分别表示主要较好、次要较好、中等、次要较差或较差的表现水平。性能级别将记录在船舶的SEEMP中。连续三年被评为E级的船舶必须提交一份纠正行动计划，以表明如何实现所需的指标(D或以上)。此外，欧盟已经批准了一个具有约束力的目标，即到2030年，整个经济体的温室气体排放量比1990年至少减少55%。《防污公约》附件六修正案(在综合修订附件六中通过)于2022年11月1日生效，EEXI和CII认证要求从2023年1月1日起生效。这意味着第一份碳强度年度报告将于2023年完成，第一次评级将于2024年给出。我们还必须遵守欧盟排放交易计划(“EU ETS”)关于5000 Gt以上船舶从欧盟港口出发或到达欧盟港口的航程碳排放的相关要求，并从2024年初开始分阶段实施40%的排放计划，其次是2025年70%的排放量到2026年，这些航程产生的排放量将达到100%。

我们可能会产生成本来遵守这些修订的标准，包括引入新的排放软件平台应用程序，这将使持续监测CIIS以及自动生成CII报告，修订SEEMP第II部分计划，以及采用和实施ISO 500001程序。可能会采用额外或新的公约、法律和法规，要求安装昂贵的排放控制系统，并可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。

安全管理体系要求

对《海上人命安全公约》进行了修订，以解决船舶的安全配员和紧急训练演习问题。海事索赔责任限制公约“(”LLMC“) 规定了对船舶所有人的生命损失或人身伤害索赔或财产索赔的责任限制。我们相信，我们的船只基本上符合SOLAS和LLMC标准。

根据《国际海上人命安全公约》第九章，或《船舶安全营运和防止污染国际安全管理规则》(简称《国际安全管理规则》)，我们的作业也受到环境标准和要求的约束。《国际安全管理规则》要求负责船舶操作控制的一方制定广泛的安全管理制度，其中除其他外，包括通过安全和环境保护政策以及网络安全风险政策，列出安全操作其船只的指示和程序，并描述应对紧急情况的程序。我们依靠我们和我们的技术管理团队为遵守ISM规则而开发的安全管理体系。如果船东或光船承租人不遵守《国际安全管理规则》，可能会使这一方承担更多责任，减少受影响船只可获得的保险范围，并导致无法进入或滞留在某些港口。

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《国际安全管理规则》要求，船舶运营商必须为其运营的每艘船舶取得安全管理证书。本证书证明船舶管理层遵守ISM规则对安全管理体系的要求。除非每个船旗国根据《国际安全管理规则》向其管理人颁发了符合证书，否则任何船只都不能获得安全管理证书。我们已经为我们的办公室获得了适用的合规文件，并为我们的船只获得了国际海事组织要求的安全管理证书。合规性文件和安全管理证书按要求更新。

SOLAS公约关于基于目标的油轮建造标准的条例II-1/3-10规定，长度超过150米的船舶必须具有足够的强度、完整性和稳定性，以将损失或污染的风险降至最低。

国际海事组织亦通过了《海员培训、发证和值班标准国际公约》。自2017年2月起，所有海员都必须符合STCW标准并持有有效的STCW证书。已批准SOLAS和STCW的船旗国一般授权船级社进行调查，以确认其遵守情况。

海事组织的海事安全委员会和海保会分别通过了《在极地水域作业的国际船舶规则》(“极地规则”)的相关部分。《极地规则》于2017年1月1日生效，涵盖在两极周围水域作业的船舶的设计、建造、设备、操作、培训、搜救以及环境保护事宜。 它还包括有关安全和防止污染的强制性措施以及建议的规定。《极地规则》适用于2017年1月1日之后建造的新船，自2018年1月1日起，2017年1月1日之前建造的船舶必须在第一次中期或续期检验之前满足相关要求。

此外，海事组织海事安全委员会和美国机构最近采取的行动表明，海运业的网络安全法规很可能在不久的将来得到进一步发展，以试图应对网络安全威胁。从2021年1月起，除了国际海事组织要求的程序外，公司还必须制定额外的程序来监控网络安全，这可能需要额外的费用和/或资本支出。

北极水域的燃料法规

《海保会76号》通过了《防污公约》附件I修正案(增加了新的第43A条)，禁止船舶于2024年7月1日及以后在北极水域使用和运输作为燃料的重油(HFO)。该禁令将包括使用和运输密度高于900公斤/立方米的15摄氏度或运动粘度高于180 mm2/S的50摄氏度的油类作为燃料。从事确保船舶安全或搜救行动的船舶以及专门从事溢油准备和反应的船舶除外。在油类燃料舱保护方面符合某些建造标准的船舶将需要在2029年7月1日及之后遵守。

污染控制和责任要求

国际海事组织已经就国际公约进行了谈判，这些公约规定对国际水域和这些公约签署国领水的污染承担责任。例如，海事组织于2004年通过了《控制和管理船舶压载水和沉积物的国际公约》(“BWM公约”)。《生物武器公约》于2017年9月8日生效。《生物武器公约》要求船舶管理压载水，以清除、无害或避免在压载水和沉积物中吸收或排放新的或侵入性水生生物和病原体。《生物武器公约》的实施条例要求分阶段实施强制性压载水交换要求，及时以强制性浓度限制取代，并要求所有船舶携带压载水记录簿和国际压载水管理证书。

2013年12月4日，海事组织大会通过了一项决议，修改了《生物武器公约》的适用日期，使这些日期由生效日期触发，而不是由《生物武器公约》中原来的日期触发。这实际上使在生效日期之前交付的所有船只都成为“现有船只”，并允许在《公约》生效后的第一次国际防止石油污染(“IoPP”)更新调查中在这类船只上安装压载水管理系统。海保会在海保会第70届会议上通过了最新的压载水管理系统(G8)核准指南。在MEPC 71上，引入了修正案，以延长现有船舶遵守某些压载水标准的日期。这些变化是在第72次欧洲议会会议上通过的。400总吨以上的船舶一般必须符合“D-1标准”，要求只在公海和远离沿海水域交换压载水 。“D-2标准”规定了允许排放的最大活体数量，遵守日期根据IoPP更新日期的不同而不同。根据IoPP更新检验的日期，现有船舶必须在2019年9月8日或之后符合D-2标准。对于大多数船舶来说，遵守D-2标准将涉及在船上安装处理压载水和消除有害生物的系统。压载水管理系统，包括使用化学、杀生剂、生物或生物机制的系统，或改变压载水的化学或物理特性的系统，必须根据国际海事组织的准则(D-3规则)批准。截至2019年10月13日，环保部对《生物多样性公约》的72‘S修正案生效，使管理压载水管理系统评估的《压载水管理系统审批准则》成为强制性的，而不是许可的，并正式确定了D-2标准的实施时间表。根据这些修正案，所有船只必须在2024年9月8日之前达到D-2标准。遵守这些规定可能会产生巨大的费用。 此外，海保会75号于2020年11月通过了对《生物武器公约》的修正案，要求在初次勘测或为改装进行额外勘测时对压载水管理系统进行试运行。本分析不适用于已经安装了根据《生物武器公约》认证的生物水管理系统的船舶。本修正案自2022年6月1日起施行。到目前为止，我们已经在与在我们的船只上安装BWTS有关的资本支出中投入了230万美元。有关这些安装的更多信息，请参见“-A.公司的历史和发展--舰队发展和船舶资本支出。”

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许多国家已经对船舶从一个国家向另一个国家排放压载水进行了管制，以防止通过这种排放引入入侵和有害物种。例如，美国要求从另一个国家进入其水域的船只进行大洋中压载交换，或采取某种替代措施，并遵守某些报告要求。压载水合规性 要求可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

国际海事组织还通过了《国际燃油污染损害民事责任公约》(下称《燃油公约》)，要求船东(包括登记船东、光船承租人、管理人或经营人)对在批准国管辖水域排放燃油造成的污染损害承担严格责任。《燃油公约》要求1,000总吨以上船舶的登记船东为污染损害投保的金额应等于适用的国家或国际限制制度规定的赔偿责任限额(但不得超过按照LLMC计算的数额)。对于未批准的国家，在船舶燃料库中作为燃料携带的油类泄漏或泄漏的责任通常由发生事件或损害的司法管辖区的国内法或其他国内法确定。

船舶必须持有一份证书，证明它们为事故提供了足够的保险。在美国等尚未通过《燃油公约》的司法管辖区，1990年的《石油污染法》以及各种立法方案和普通法行为标准都适用，并根据过错或严格责任规定责任。

防污要求

2001年，国际海事组织通过了《控制船舶有害防污系统国际公约》(简称《防污公约》)。2008年9月17日生效的《防污公约》禁止使用有机锡化合物涂层，以防止软体动物和其他海洋生物附着在船体上。从事国际航行的400总吨以上的船舶在投入使用前或首次颁发国际防污系统证书之前，也必须进行初次检验；在更换或更换防污系统时，还需要进行后续检验。

2021年6月，《海保会76号》通过了《防污公约》修正案，禁止使用防污系统中所含的杀菌剂氰氰菊酯，适用于自2023年1月1日起使用的船舶，或适用于已安装这种防污系统的船舶，在该日之后的下一次预定更新该系统时适用，但不迟于上次对该船使用这种系统后的60个月，因为研究已证明该物质对多种海洋生物有害。

我们已经为我们所有受《防污公约》约束的船舶获得了防污系统证书.

合规强制执行

不遵守ISM规则或国际海事组织的其他规定可能会使船东或光船承租人承担更多责任，可能导致受影响船只可获得的保险范围减少，并可能导致被拒绝进入或滞留在某些港口。USCG和欧盟当局表示，在适用的最后期限内不符合ISM规则的船只将分别被禁止在美国和欧盟港口进行贸易。截至本年度报告之日，我们的船舶已通过各自的第三方管理人的ISM规则认证。Castor Ships已获得 合规临时文件，以便根据ISM规则和适用于我们船只的所有其他国际和地区要求运营船只。但是，不能保证此类证书在未来会得到维护。国际海事组织继续审查和引入新的法规。无法预测国际海事组织可能会通过哪些额外规定，以及这些规定可能会对我们的行动产生什么影响。

美国法规

美国1990年《石油污染法》和《综合环境反应、赔偿和责任法》

美国1990年《石油污染法》(OPA)建立了一个广泛的监管和责任制度，以保护和清理环境免受石油泄漏的影响。OPA影响 其船只在美国境内、其领土和领地内贸易或作业的所有“船东和经营者”，或其船只在美国水域作业的所有“船东和经营者”，包括美国的S领海及其周围200海里专属经济区。美国还颁布了“全面环境反应、赔偿和责任法案”(“CERCLA”)，该法案适用于排放石油以外的有害物质，但在陆地或海上的有限情况除外。OPA和CERCLA都将船只的“船东和经营者”定义为拥有、经营或以转管方式出租船只的任何人。OPA和CERCLA都会影响我们的运营。

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目录表
根据OPA，船东和运营者是“责任方”，并对从其船只排放或威胁排放石油，包括燃料舱(燃料)而产生的所有遏制和清理费用以及其他损害承担共同、个别和严格的责任(除非泄漏完全是由于第三方的行为或不作为、天灾或战争行为造成的)。OPA对这些损害的定义广泛到 包括：
(i)
自然资源的损害、破坏或丧失或失去使用，以及相关的评估费用；

 
(Ii)
毁坏不动产和个人财产，造成损害或者经济损失的；

 
(Iii)
自然资源受损、破坏或丧失，丧失维持生计的用途；

 
(Iv)
因损害、破坏或损失不动产或个人财产或自然资源而造成的税收、特许权使用费、租金、手续费或净利润收入的净损失；

 
(v)
因不动产或个人财产或自然资源的伤害、破坏或损失而造成的利润损失或盈利能力减值；

 
(Vi)
因石油排放后的清除活动而增加或增加的公共服务的净成本，如防火、安全或健康危害，以及失去自然资源的生存使用。

OPA规定了责任和损害赔偿的法定上限，但这些上限不适用于直接清理成本。自2019年12月12日起，美国政府将非油罐船、食用油罐船和任何溢油应急船只的赔偿责任限额调整为每总吨1,200美元或997,100美元(受通胀定期调整)。但是，如果事故是由责任方(或其代理人、员工或根据合同关系行事的人员)违反适用的美国联邦安全、建筑或运营法规，或责任方的严重疏忽或故意不当行为直接导致的，则这些责任限额不适用。责任限制同样不适用于以下情况：责任方未能或拒绝(I)在责任方知道或有理由知道事件的情况下，按法律要求报告事件；(Ii)合理地配合和协助与油类清除活动有关的请求；或(Iii)在没有充分理由的情况下，遵守根据联邦水污染法(第311(C)、 (E)条)发布的命令或对公海法的干预。

CERCLA包含一个类似的责任制度，根据该制度，船舶所有人和运营者负责清理、移走和补救费用，以及对自然资源的损害或破坏或损失的损害赔偿，包括与评估有关的合理费用，以及健康评估或健康影响研究。如果危险物质的排放完全是由于第三方的行为或不作为、天灾或战争行为造成的，则不承担任何责任。CERCLA规定的赔偿责任以每总吨300美元或500万美元为限，对于运载危险物质作为货物的船只，以每总吨300美元或任何其他船只为500,000美元为限。但是，如果释放或威胁释放危险物质是由于故意的不当行为或疏忽，或者泄漏的主要原因是违反适用的安全、施工或操作标准或法规，则这些限制不适用(使责任人对响应和损害的总成本负责)。责任限制也不适用于责任人没有或拒绝按要求提供与船舶受OPA约束的应急活动有关的一切合理合作和协助的情况。

OPA和CERCLA各自保留根据现行法律(包括海上侵权法)追回损害赔偿的权利。《OPA》和《CERCLA》都要求船舶所有人和运营者建立并向USCG提供足够的财务责任证据，以满足特定责任人可能承担的最大责任金额。船舶所有人和经营者可以通过提供保险证明、保证担保、自保资格或担保来履行其财务责任义务。我们遵守并计划通过提供适用的 财务责任证书来遵守USCG的财务责任规定。

2010年深水地平线墨西哥湾的石油泄漏导致了更多的监管举措或法规，包括OPA下更高的责任上限，关于海上石油和天然气钻探的新法规，以及海上设施的试点检查计划。其中几项倡议和条例已经或可能被修订。例如，美国安全与环境执法局(BSEE)修订了2018年12月27日生效的安全生产系统规则(PSSR)，修改并放松了2016年PSSR中的某些环境和安全保护。此外，BSEE修订了2019年7月15日生效的油井控制规则，取消了有关钻井作业安全的某些改革。2023年，BSSE发布了最终的油井控制规则，对2019年规则中所做的某些修改进行了修订或撤销。这些提议和变化的影响目前尚不清楚。2021年1月27日，拜登政府发布了一项行政命令，暂时阻止在联邦水域进行石油和天然气钻探的新租约。2022年4月18日，国土管理局恢复了大幅减少的油气租赁，并在2023年9月公布了未来5年仅有3笔离岸租赁销售的创纪录低点。然而，在联邦水域租赁石油和天然气钻探仍然是一个有争议的政治问题，某些州和美国国会中的共和党人推动增加租赁。遵守OPA的任何新要求以及未来适用于我们船只运营的法律或法规，可能会影响我们的运营成本或对我们船只的需求，并对我们的业务产生不利影响。

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目录表
OPA特别允许各个州对发生在其边界内的石油污染事件实行自己的责任制度，前提是它们至少接受根据OPA确定的责任水平，并且一些州已经颁布立法，规定对包括船用燃料泄漏在内的石油泄漏承担无限责任。美国许多与通航水道接壤的州都颁布了环境污染法，要求个人对排放石油或释放有害物质造成的清除费用和损害承担严格责任。其中一些法律在某些方面比美国联邦法律更严格。此外，一些州已颁布立法，规定在其水域内排放污染物的无限责任，尽管在某些情况下，已颁布这类立法的州尚未颁布执行条例，界定船东在这些法律下的责任。公司打算在公司船只停靠的相关港口遵守所有适用的国家法规。

我们目前为我们的船只维持每次事故10亿美元的污染责任保险。如果灾难性漏油造成的损失超过我们的保险承保范围，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

其他美国环境倡议

1970年美国《清洁空气法》(包括1977年和1990年的修正案)要求环保局颁布适用于温室气体、挥发性有机化合物和其他空气污染物排放的标准。CAA要求各州通过国家实施计划，其中一些计划监管可能影响我们船只的船舶装卸作业产生的排放。

美国《清洁水法》(CWA)禁止在美国通航水域排放油类、有害物质和压载水，除非获得正式颁发的许可或豁免的授权，并对任何未经授权的排放施加严格的惩罚责任。《公民权利和政治权利国际公约》还规定了拆除、补救和损害费用的重大责任，并补充了《行政程序法》和《环境、社会、经济、社会和文化权利法》所规定的补救办法。

EPA和USCG还制定了与压载水排放相关的规则，遵守这些规则要求在我们的船只上安装设备以在其排放之前处理压载水，或实施其他港口设施处置安排或程序，可能会产生巨额成本，和/或以其他方式限制我船进入美国水域。美国环保局将根据2018年12月4日签署成为法律的《船舶附带排放法》(VIDA)对这些压载水排放和某些船只在美国水域内正常运行时附带的其他排放进行监管，以取代2013年船舶通用许可证(VGP)计划(该计划授权商业船舶运营附带排放，并包含大多数船只的数字压载水排放限制，以降低美国水域入侵物种的风险， 对废气洗涤器的严格要求，以及根据美国《国家入侵物种法》通过的现行海岸警卫队压载水管理法规，例如，海洋中压载交换计划，以及为所有配备驶往美国港口或进入美国水域的压载水舱的船只安装经批准的USCG技术。VIDA为CWA下的船舶附带排放建立了一个新的监管框架，要求环境保护局在颁布后两年内为这些排放制定性能标准，并要求美国海岸警卫队在环境保护局颁布标准后两年内制定实施、合规和执法法规。尽管环保局于2020年10月发布了拟议规则制定通知，并于2023年10月发布了拟议规则制定补充通知(其评议期截止于2023年12月18日)，但截至2023年12月31日，环保局尚未颁布关于新排放标准的最终规则，美国政府尚未制定实施、合规和执行规则。根据VIDA，2013年VGP和USCG法规中关于压载水处理的所有条款仍然有效，直到EPA和美国海岸警卫队法规最终敲定为止。长度超过79英尺的非军用、非娱乐船只必须继续遵守VGP的要求，包括提交意向通知(NOI)或保留许可证授权和检查记录(PAI)表格，以及提交年度报告。在需要的地方，我们已经提交了我们的船只的拒绝申请书。如果符合EPA，美国海岸警卫队和州法规可能要求在我们尚未安装该设备的船只上安装额外的压载水处理设备，或实施其他港口设施处置程序 ，因此我们可能会产生额外的资本支出或以其他方式限制我们的某些船只进入美国水域。

加州空气资源委员会关于减少船舶柴油辅助发动机靠泊排放的规定从2023年1月1日起适用于集装箱船 。从2025年1月1日起，每艘接近加利福尼亚州港口的干散货船和油轮也必须配备岸上电源。

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欧盟法规

2009年10月，欧洲联盟修订了一项指令，对故意、鲁莽或严重疏忽的船舶非法排放污染物，包括轻微排放，以及个别排放或总体排放导致水质恶化的行为实施刑事制裁。协助和教唆排放污染物质也可能导致刑事处罚。该指令适用于所有类型的船只，无论其旗帜如何，但军舰或人类安全或船只安全处于危险之中的船只除外。对污染承担刑事责任可能会导致巨额罚款或罚款，并增加民事责任索赔。欧洲议会和欧洲理事会2015年4月29日的条例(EU)2015/757(修订欧盟指令2009/16/EC)管理对海运二氧化碳排放的监测、报告和核查，并要求船舶总吨位超过5,000总吨的公司每年监测和报告二氧化碳排放，这可能会导致我们产生额外费用。

欧洲联盟通过了若干条例和指令，除其他外，要求根据船舶的类型、船龄和船旗以及船舶被扣留的次数，对高风险船舶进行更频繁的检查。欧洲联盟还通过并延长了对不合标准船舶的禁令，并颁布了最短禁制期和对重复违规行为的最终禁令。该条例还通过对船级社提出更多要求，并规定对不遵守规定的组织处以罚款或罚款，从而使欧盟对船级社拥有更大的权力和控制权。此外，欧盟已实施法规，要求船舶的主发动机和副发动机使用含硫量较低的燃料。欧盟第2005/33/EC号指令(修订第1999/32/EC号指令)提出了与《防污公约》附件六中关于船用燃料硫含量的要求平行的要求。此外，欧盟对停泊在波罗的海、北海和英吉利海峡的船只使用的燃料规定了0.1%的最高硫磺要求(即所谓的SOX排放控制区)。自2020年1月起，欧盟成员国还必须确保除SOx排放控制区外的所有欧盟水域的船舶使用最高硫含量为0.5%的燃料。

2020年9月15日，欧洲议会投票决定将海运部门的温室气体排放纳入欧盟的碳市场。这将要求船东购买许可证来覆盖这些排放。2021年7月14日，欧盟委员会提出立法，修改欧盟ETS，将航运排放纳入其中，从2023年开始分阶段实施。2024年1月，欧盟ETS扩大到涵盖所有进入欧盟港口的大型船舶(5,000总吨及以上)的二氧化碳排放，无论它们悬挂的是哪面旗帜。

温室气体监管

目前，国际航运的温室气体排放不受《联合国气候变化框架公约京都议定书》的约束，《京都议定书》于2005年生效，根据该议定书，采用国被要求实施减少温室气体排放的国家计划，目标延长至2020年。有关温室气体排放的国际谈判仍在继续，任何新条约都可能包括对航运排放的限制。2009年12月，包括美国和中国在内的27个国家签署了《哥本哈根协议》，其中包括一项不具约束力的温室气体减排承诺。2015年在巴黎举行的联合国气候变化会议产生了《巴黎协定》，该协定于2016年11月4日生效，并未直接限制船舶的温室气体排放。美国最初加入了该协议，但特朗普政府退出了2020年11月4日生效的《巴黎协定》。2021年1月20日，美国总统总裁·拜登签署行政命令，重新加入于2021年2月19日生效的《巴黎协定》。

在海洋环境保护委员会第70届会议和海洋环境保护委员会第71届会议上，核准了海事组织关于减少船舶温室气体排放的综合战略的初步战略结构纲要草案 。根据这一路线图，2018年4月，参加第72届多边气候变化会议的国家通过了一项减少船舶温室气体排放的初步战略。最初的战略确定了减少温室气体排放的“雄心水平”，包括：(1)通过对新船舶实施更多阶段的EEDI来降低船舶的碳排放强度；(2)将每项运输工作的二氧化碳排放量减少，作为整个国际航运的平均排放量，到2030年至少减少40%，努力到2050年与2008年的排放水平相比减少70%；以及(3)到2050年将温室气体年排放总量比2008年减少至少50%，同时努力实现完全淘汰温室气体排放。 初步战略指出，技术创新、替代燃料和/或国际航运能源将是实现总体目标不可或缺的一部分。《海洋环境保护公约》第76条通过了《防污公约》附件六的修正案，要求船舶减少温室气体排放。这些修正案结合了提高船舶能源效率的技术和业务方法，符合2018年海事组织关于减少船舶温室气体排放的初始战略确定的目标，并为未来的温室气体减排措施提供了重要的基石。新措施将要求所有船舶按照技术手段计算其EEXI，以提高其能源效率，并建立其年度运营碳强度指标(CII)和CII评级。碳强度将温室气体排放与船舶运输工作联系在一起。这些规定可能会导致我们产生额外的巨额费用。

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欧盟单方面承诺，到2020年将其成员国的总体温室气体排放量在1990年的基础上减少20%。欧盟还承诺在2013年至2020年的《京都议定书》第二阶段减排20%。从2018年1月开始，停靠欧盟港口的5000总吨以上大型船舶必须收集和发布二氧化碳排放数据和其他信息。正如前面所讨论的，有关将海运部门的温室气体排放纳入欧洲联盟碳市场的条例也即将实施。

在美国，环保局发布了一项温室气体危害公众健康和安全的调查结果，通过了限制某些移动污染源温室气体排放的法规，并提出了限制大型固定污染源温室气体排放的法规。然而，2017年3月，美国总统总裁·特朗普寻求取消美国环保局削减温室气体排放计划的内容，并取消了控制新油气设施甲烷和挥发性有机化合物排放的标准。然而，拜登政府指示环保局公布暂停、修订或废除某些规定的规则。美国环保局和/或美国个别州可以制定额外的环境法规，这将影响我们的运营。

国际海事组织、欧盟、美国或我们开展业务的其他国家通过的任何气候控制立法或其他监管举措，或在国际层面通过的任何条约，以继承或进一步实施进一步限制温室气体排放的《京都议定书》或《巴黎协定》，都可能需要我们做出巨大的财政支出，而我们目前无法确定地预测这些支出。即使在没有气候控制立法的情况下，我们的业务也可能受到间接影响，以至于气候变化导致海平面变化或极端天气事件增加。

国际劳工组织

国际劳工组织是联合国的一个专门机构，通过了“2006年海事劳工公约”(“MLC 2006”)。为确保从事国际航行或悬挂成员国国旗并在另一个国家的港口或港口之间作业的所有500总吨或以上的船舶遵守MLC 2006，需要持有海事劳工证书和海事劳工遵从性声明。我们的船舶通过了MLC 2006的认证，我们相信，基本上符合MLC 2006的要求。

《船舶保安规例》

自2001年9月11日美国发生恐怖袭击以来，出现了各种旨在加强船舶安全的举措，例如美国2002年《海事运输安全法案》(简称MTSA)。为了执行MTSA的某些部分，USCG发布了法规，要求在美国管辖的水域以及某些港口和设施作业的船只上执行某些安全要求，其中一些港口和设施受EPA监管。

同样，《海上人命安全公约》xi-2章对船舶和港口当局规定了详细的安全义务，并要求遵守《国际船舶和港口设施保安规则》(“国际船舶和港口保安规则”)。ISPS规则旨在加强港口和船舶的安全，防止恐怖主义。要进行国际贸易，船舶必须获得船旗国认可的安全机构颁发的国际船舶安全证书(“ISSC”)。在没有有效证书的情况下作业的船舶可被扣留、驱逐或拒绝进入港口，直到获得ISSC为止。各种要求--其中一些见于《海上人命安全公约》--包括，例如，在船上安装自动识别系统，以便在类似装备的船舶和岸上站之间自动传输与安全有关的信息，包括关于船舶身份、位置、航向、速度和航行状态的信息；在船上安装船舶安全警报系统，该系统不会在船上发出声音，但只向岸上当局发出警报；制定船舶安全计划；船舶识别号应永久标记在船体上；船上保存的显示船舶历史的连续概要记录，包括船名、船舶有权悬挂的船旗国、船舶在该国注册的日期、船舶识别号、船舶注册港口和注册船东(S)的姓名及其注册地址；以及遵守船旗国安全认证要求 。

USCG法规旨在与国际海事安全标准接轨，豁免非美国船只遵守MTSA船只安全措施，前提是此类船只已登上有效的ISSC，证明船只符合SOLAS公约安全要求和ISPS规则。未来的安全措施可能会对我们产生重大的财务影响。我们打算遵守MTSA、SOLAS公约和ISPS规则提出的各种安全措施。

船只安全措施的费用也受到海盗行为频频升级的影响，特别是在索马里沿海的亚丁湾和尼日利亚沿海的几内亚湾。此外，船只安全措施的成本受到中东地缘政治冲突和红海及其周围海上事件的影响，包括在亚丁湾也门海岸外，船只面临越来越多的针对以色列和美国有关联的船只以及马绍尔群岛悬挂国旗的船只的武装袭击。由于船只被扣留或额外的安全措施，可能会导致收入和其他成本的大幅损失，而未投保损失的风险可能会对我们的业务、流动性和经营业绩产生实质性的不利影响。根据防止盗版的最佳管理实践，特别是BMP5行业标准中包含的安全措施，在 中采取额外的安全措施会产生成本。

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船级社的检查

每艘商船的船体和机械必须由其注册国授权的船级社进行分类。船级社根据船舶登记国和《海上人命安全公约》的适用规则和条例，证明船舶是安全和适航的。大多数保险承保人都规定，船舶必须经过国际船级社协会(IACS)成员船级社的认证，才能投保和贷款。IACS通过了适用于2015年7月1日或之后签订建造合同的油轮的协调共同结构规则或规则。这些规则试图在IAC协会之间建立一定程度的一致性。我们的船舶通过了适用的IACS船级社(例如，美国船级社、劳埃德船级社、挪威船级社、日本船级社等)的“同类”认证。

船舶必须经过年度检验、中期检验、进干船坞和专项检验。船舶的机械可能处于连续检验周期，在此周期下，将在五年期间对机械进行定期检验。每艘船只还必须每隔30至36个月进行一次干船坞检查，以检查船只的水下部分。如果任何船只没有保持其等级和/或未通过任何年度检验、中期检验、干船坞或特别检验，该船将不能在港口之间运载货物，并且将无法雇用和投保，这可能导致我们违反我们贷款协议中的某些约定。 任何此类无法运载或受雇的行为，或任何此类违反公约的行为，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

损失险与责任险

一般信息

任何货船的营运都包括因国外政治环境、海盗事件、敌对行动和劳工罢工等原因造成的机械故障、物理损坏、碰撞、财产损失、货物灭失或损坏以及业务中断等风险。此外，始终存在发生海洋灾难的固有可能性，包括漏油和其他环境事件，以及在国际贸易中拥有和运营船只所产生的责任。我们和我们的联营公司按照航运业的惯例承保保险。然而，并不是所有的风险都可以投保，特定的索赔可能会被拒绝，我们可能并不总是能够以合理的费率获得足够的保险范围。任何这些事件都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

船体和机械保险

我们购买船体和机械保险、保护和赔偿保险，其中包括环境损害和污染保险、战争险、运费以及我们船队中所有船只的滞期费和防御险。在满足某些免赔额后，我们的每艘船都投保了我们认为至少是其公平市场价值的保险。我们没有也不希望为我们的任何船只获得承租损失保险(或任何其他类型的业务中断保险)，以承保除战争险以外的停租期收入损失。在某些情况下，如果我们的船只正在参与通过高风险区域的集合运输，集合运营者将代表我们安排在指定期限内的绑架和赎金租用损失保险。

保障及弥偿保险

保护和赔偿保险由相互保护和赔偿协会，或“P&I协会”或俱乐部提供，涵盖我们与运输活动相关的第三方责任。这包括第三方责任和其他相关费用，包括船员、乘客和其他第三方的伤亡、货物损失或损坏、与其他船只相撞引起的索赔、其他第三方财产的损害、石油或其他物质造成的污染，以及打捞、拖曳和其他相关费用，包括残骸清除。

我们目前的污染保护和赔偿保险承保范围为每艘船只每次事故10亿美元。共有13个P&I协会组成了“国际P&I集团”，这是一个由P&I协会组成的集团，为全球约90%的商业吨位提供保险，并已签订了一项汇集协议，对每个协会的债务进行再保险。国际集团的网站指出，集合 提供了一种分担超过1,000万美元的所有债权的机制，目前最高可达约31亿美元。作为P&I协会的成员，也是国际集团的成员，我们需要根据我们的索赔记录以及个别协会的所有其他成员和组成国际集团的P&I协会的发货池成员的索赔记录，向 协会支付催款。

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竞争

我们在竞争激烈的市场运营，特别是在油轮行业，该行业的油轮所有权高度分散。液化石油气运输船市场在所有权方面也处于适度分散的状态。尽管我们认为，目前没有一家公司在我们运营的市场中占据主导地位，但这种情况可能会改变，我们可能会面临来自 多家老牌公司的激烈竞争，这些公司可能拥有更多的资源或经验。

为我们的船队获得新工作的过程通常包括密集的筛选和竞争性投标，通常需要几个月的时间。我们根据价格、船舶位置、大小、船龄和状况以及客户关系以及我们作为船东和运营商的声誉来竞争租船合同。在液化石油气运输领域，我们可能会与液化石油气分销商和贸易商竞争，他们不仅使用自己的船队运输自己的液化石油气，而且还为第三方包租公司运输液化石油气，与独立的船东和运营商直接竞争。对油轮和液化石油气运输船的需求随着我们船舶运输的货物的主要贸易模式而波动，并根据此类产品的供需情况而变化。

许可证和授权

我们被各种政府和半政府机构要求获得与我们的船只有关的某些许可证、执照和证书。所需的许可证、许可证和证书的种类取决于若干因素，包括运输的商品、船只作业的水域、船员的国籍和船只的船龄。我们已经能够获得目前允许我们的船只运营所需的所有许可证、 许可证和证书。可能会采用额外的法律和法规，无论是环保的还是其他的，这可能会限制我们的经营能力或增加我们的经营成本。

季节性

根据该公司的历史数据和行业趋势，我们预计对我们的油轮和液化石油气运输船的需求将呈现季节性变化，因此，租赁费和运费将出现波动。特别是，液化石油气运输船市场通常在秋季和冬季更为强劲，因为预计冬季取暖用的丙烷和丁烷的消费量会增加。此外，这几个月不可预测的天气模式往往会扰乱船舶调度和某些商品的供应。同样，由于北半球冬季月份对石油产品的需求增加，油轮运费在今年第一季度和第四季度往往表现得更强劲，尽管近年来这种季节性模式有所减弱，因为来自亚洲的石油产品需求比例越来越高，受季节性消费模式的影响较小。这些变化可能会导致我们的船舶在现货旅行或航程租赁市场交易时，或者在签订新的定期租船合同时，我们的船舶的运营业绩会出现季度之间的波动。我们经营的油轮和液化石油气运输行业的季节性可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大影响。

C.
组织结构

我们于2022年7月29日由Castor在马绍尔群岛共和国注册成立，我们的主要执行办公室位于塞浦路斯利马索尔3036号夏威夷皇家花园Christodoulou Chatzipavlou Street 223。我们的子公司名单作为本年度报告的附件8.1提交。

D.
财产、厂房和设备

除了我们的船只，我们没有其他财产。有关我们舰队的说明，请参阅“B.业务概述--我们的舰队。”

项目4A。
未解决的员工意见

没有。

49
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第五项。
经营和财务回顾与展望

以下是对该公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度财务状况和经营业绩的讨论。您应该阅读以下讨论和分析，以及我们的合并财务报表和这些报表的相关说明，这些报表包含在“项目18.财务报表“本节所列期间与期间比较变动百分比 的数额来自这些合并财务报表。以下讨论包含反映我们未来计划、估计、信念和预期业绩的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述取决于可能超出我们控制范围的事件、风险和不确定因素，这些事件、风险和不确定性可能导致实际结果、现金流、财务状况、事件或条件与此类前瞻性陈述目前预期和明示或暗示的情况大不相同，原因有很多，包括“项目3.关键信息--D.风险因素。“请参阅 标题为“关于前瞻性陈述的警告性声明以进一步讨论此类事件、风险和不确定性。本讨论和分析中提及的所有美元金额均以美元表示，除非另有说明。

有关截至2022年12月31日的年度业绩与截至2021年12月31日期间的业绩比较的讨论，请参阅“-项目5. 经营和财务回顾及展望-A.经营业绩-截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的期间相比“载于我们于2023年3月8日提交给美国证券交易委员会的20-F表截至2022年12月31日的年度报告。

A.
经营业绩

在2023年第二季度，我们通过收购两艘液化石油气运输船建立了我们的液化石油气运输船业务。因此，截至2023年12月31日，我们在三个可报告的细分市场中运营：(I)Aframax/LR2油轮细分市场，(Ii)HandySize油轮细分市场和(Iii)液化石油气运输细分市场。可报告的部门反映了公司的内部组织和首席运营决策制定者审查经营结果和在公司内部分配资本的方式。此外，原油(由Aframax/LR2油轮运输)、成品油(由HandySize油轮运输)和液化石油气(由液化石油气运输船运输)的运输具有不同的特点。此外，液化石油气、成品油和原油的贸易性质、贸易路线、租船人和货物装卸情况也各不相同。

在完成出售后M/T Wonder Sirius于2024年1月，本公司不再拥有任何Aframax/LR2船舶，而管理层已决定，自2024年第二季度起，本公司将分两个须申报的分部经营：(I)HandySize油轮分部及(Ii)液化石油气运输船分部。

影响我们业务、经营结果和财务状况的主要因素

我们的经营结果受到许多因素的影响。在以下讨论和分析中介绍了在财政期间影响业务的主要因素，并可能继续影响我们的业务如下：


 •
我们经营的航运业对海运货物和船舶吨位的需求和供应水平；


•
航运业的一般周期性及其对租船、运费和船舶价值的影响；


•
成功实施我们的业务战略，包括能够以可接受和有吸引力的条件获得股权和债务融资，为未来的资本支出和/或实施这一业务战略提供资金；


•
全球经济增长前景和趋势；


•
影响航运和油轮航运业的经济、监管、政治和政府条件，包括国际冲突或战争(或战争威胁)，如俄罗斯与乌克兰之间和中东的情况，以及海盗或海上侵略行为，如最近涉及红海及其周围船只的海上事件；


•
我们船队的使用和运营情况，包括我们船只的使用率；


•
能够以经济上具有吸引力的费率成功使用我们的船只，以及在我们的租约到期或以其他方式终止时，关于我们船队在航程、定期租赁和联营市场中的就业组合的战略决策；

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 •
管理我们的业务和船队所有权所涉及的运营、财务、一般和行政要素，包括由我们的经理及其子经理及其每个供应商有效和高效地管理我们的船队；


•
使用我们服务的承租人和联营公司的数量及其根据协议履行义务的情况，包括及时向我们付款的能力；


•
有能力与我们现有的租船人和联营公司保持牢固的工作关系，并有能力通过发展新的工作关系来增加我们的租船人的数量；


•
审批审批请求 由石油巨头和化学品分销研究所(CDI)对于管理的船只我们的 经理和/或子经理；


•
预计和意想不到的干船坞和特别调查费用和持续时间；


•
我们的借款水平和与未偿债务有关的融资成本，以及我们对债务契约的遵守情况；


•
管理我们的财务资源，包括银行关系和与各利益相关者的关系；


•
重大疾病暴发和政府应对措施；以及


•
我们所有类别股票的任何分配水平。

这些因素是不稳定的，在某些情况下可能不在我们的控制范围内。因此，过去的业绩并不一定预示着未来的业绩 ，而且很难以任何程度的确定性预测未来的业绩。另见本年度报告中的“项目3.关键信息--D.风险因素”和本文中的“风险因素”。

租赁率与行业的周期性

影响我们盈利能力的因素之一是我们能够固定船只的租金和运费，以及我们从共用安排中赚取的共用费率。航运业是周期性的，随之而来的是费率的波动，因此也会带来盈利能力。油轮航运行业的特点是供需之间长期和短期的不平衡，导致租船费率波动。

不同类型的油轮和液化石油气运输船之间的租费率波动程度差别很大，这些船舶的租费率近年来也有很大差异 。租船费率的波动是船舶运力供求变化和国际远洋船舶运载的原油、成品油、液化石油气供求变化的结果。影响船舶供求的因素以及行业状况变化的性质、时间、方向和程度在很大程度上是不可预测的，也不是我们所能控制的。

我们的船舶部署战略寻求在整个行业周期内实现收入最大化，同时保持现金流的稳定性和可预见性。在截至2023年12月31日的年度内，我们的独立毛收入主要包括我们的船只参与泳池所赚取的租金收入，以及定期租赁合同和航程租赁合同所赚取的收入。有关这些包租安排的说明，请参阅“项目4.公司信息--B.业务概述--我们船队的包租。”

截至2023年12月31日的一年，是2000年以来现货原油油轮交易表现最好的年份之一。与2022年的4.1%相比，2023年油轮船队的载重量能力增加了约1.9%，而2023年对原油和成品油的需求估计分别增长了6.8%和10.3%，预计2024年将继续以强劲的速度增长。油轮现货租赁市场在整个2023年都经历了显著的波动，费率从2023年1月的每天47,913美元上升到2023年3月的每天68,437美元，然后在2023年9月降至每天23,606美元的低点，并在2023年12月以每天43,637美元的价格结束。油轮市场租赁费的波动可能会影响油轮的价值，后者偶尔会跟随油轮租赁费的趋势，并同样影响我们的收益、现金流和流动性。

与现货市场平均水平相比，2023年液化石油气5,000立方米的费率波动不大，因为租船费率从2023年1月的每天10,028美元的低点到2023年6月的每天10,356美元的高点，此后费率基本保持不变，直到年底。与去年相比，2023年从红海到印度洋、北太平洋和南太平洋的定期租赁费略有上升，从地中海和亚得里亚海到波罗的海、北大西洋和南大西洋的定期租赁率在2023年上升了6.3%。2022年和2023年，小型液化石油气运输船的载重能力估计在这两个时期都以每年4%的速度增长。

51
目录表
我们未来的毛收入可能会受到我们的商业战略的影响，包括关于我们船队在时间和航程包机和联营安排中的就业组合的决定。关于每个类别的收入细目，请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注13。

我们船队的使用和运营

影响我们盈利能力的另一个因素是我们船队的雇用和运营。我们船队的有利可图使用在很大程度上取决于我们经营的航运部门的需求和供应水平、我们的商业战略，包括关于我们船队在时间和航程包租和集合安排中的雇佣组合的决定，以及我们经理和下属经理 利用我们与现有或潜在客户关系的能力。作为油轮和液化石油气运输船业务的新进入者，我们的客户群目前集中在少数租船人和水池管理人。 我们客户群的广度历来对我们业务的盈利能力产生影响，在截至2023年12月31日的一年中，我们81%的收入来自与两名池经理达成的池安排。此外，我们船队的有效运营主要需要定期维护和维修，有效的船员选择和培训，持续为我们的船队提供所需的备件和补给，应急计划，审计我们船只的船上安全程序，安排我们的船只保险，租船，培训船上和岸上人员关于船只的安全和安全反应计划(ISP)，获得ISM认证，在接管船舶的一年内，遵守环境法规和标准，对船舶进行必要的审计，并对船舶进行持续的性能监测。

财务、一般和行政管理

管理涉及我们的业务和船舶所有权的财务、一般和行政要素需要我们管理我们的财务资源，包括管理银行关系、管理我们的银行账户、管理我们的会计系统、记录和财务报告、监控和确保遵守影响我们业务和资产的法律和法规要求，以及管理我们与服务提供商和客户的关系。

经营成果分析的重要指标和定义

我们的管理层使用以下指标来评估我们的经营业绩，包括我们在部门层面的经营业绩，并相应地分配资本：
 
船舶总收入。船舶总收入来自航次包租、定期包租和集合安排。船舶总收入受我们船队中的船舶数量、租用和运费以及船舶运营天数的影响，而这些又受到多个因素的影响，包括我们花费在定位船舶上的时间，我们的船舶在干船坞进行维修、维护和升级工作的时间，我们船舶的船龄、状况和规格，以及海运市场的供应和需求水平。船舶总收入还受到我们的商业战略的影响，该战略涉及我们的船队在定期租赁船舶、航次租赁船舶和 池中的船舶之间的雇佣组合。
 
我们为三个独立的活动衡量每个部门的收入：(I)定期租船收入，(Ii)航次租船收入，和(Iii)集合收入。有关这些类型的包租安排的说明，请参阅“项目4.公司信息--B.业务概述--我们船队的包租。”

航海费用。我们的航程费用主要包括燃料费、港口和运河费用以及与租船有关的经纪佣金。航程费用主要发生在航次租船或船舶重新定位或失业期间。燃油费用、港口和运河费用在租船期间增加，因为在这种情况下，这些费用由我们承担。根据定期租船合同，承租人基本上支付所有与船舶航行有关的费用。在共用安排下，航行费用由共用运营者承担。如果出售给新承租人的船用燃料的成本高于或低于购买的船用燃料的成本，也可能产生船用燃料的损益。
 
运营费用。我们负责船舶运营成本，包括船员费用、维修和维护费用、保险费、吨位税、备件和消耗品的费用、润滑油费用、通讯费用和其他费用。维修和维护费用往往在不同时期波动，因为大多数维修和维护通常发生在定期干船坞期间。我们控制船舶运营费用的能力也会影响我们的财务业绩。每日船舶运营费用的计算方法是将船队运营费用除以相关期间的拥有天数。
 
管理费。管理费包括根据船舶管理协议向向我们的船队提供某些船舶管理服务的相关方支付的费用。

52
目录表
停雇。停租是指我们的船队由于定期维修、船只升级、干船坞或特殊或中期检验或其他不可预见的事件等原因而无法履行租船规定的服务的时间 。

干船坞/特别检验。我们定期停靠码头和/或对我们的船队进行特殊检查，以进行检查、维修和维护，并进行任何修改以符合行业认证或政府要求。我们控制干船坞和特殊调查费用的能力以及按时完成预定的干船坞和/或特殊调查的能力也会影响我们的财务业绩。干船坞和特别调查费用按照递延法核算，根据这种方法，实际发生的费用将被递延，并以直线方式在 至下一次调查截止日期期间摊销。

拥有权的日子。所有权天数是指我们在一段时间内拥有船舶的总天数。 所有权天数是一段时期内我们船队规模的指标，并决定该特定时期的收入和支出水平。

可用天数。可用天数是指在一段时间内的所有权天数减去我们的船只因定期维修、干船坞或特殊或中期检验而停租的总天数。航运业使用可用天数来衡量一段时间内船只可用来产生收入的总天数。我们对可用天数的计算可能与其他公司报告的天数不同。

营业天数。工作天数是减去计划外停工天数和空闲天数后一段时间内的可用天数。

机队使用率。机队利用率的计算方法是将一段时间内的运行天数除以该期间内的可用天数。船队利用率用于衡量公司是否有能力有效地为其船舶找到合适的工作岗位，并最大限度地减少其船舶因大修、船舶升级、干船坞或特殊或中间检查以及其他不可预见事件等原因而停租的天数。
 
每日定期租船等值(TCE)费率. 每日定期租船等值费率(“每日TCE费率”)是衡量船舶平均每日收入表现的指标。每日TCE比率不是美国公认会计原则下的财务业绩衡量标准(即，它是非公认会计原则的衡量标准)，不应被视为根据美国公认会计原则提出的任何财务业绩衡量标准的替代方案。我们计算每日TCE费率的方法是将总收入(定期租船和/或航次租船收入，和/或合计收入，扣除承租人的佣金)减去航程费用，除以该期间的可用天数。根据定期租船合同，承租人基本上支付所有与船舶航行有关的费用。然而，当我们在一段时间或其他租船期间之前或之后、在商业等待期间或在停租期间或由于其他不可预见的情况而定位或重新定位船只时，我们可能会产生与航行相关的费用。根据航次包租，大部分航程费用通常由我们承担，而对于池中的船只，此类费用由池运营商承担。每日TCE费率是航运业的一项标准业绩指标，主要用于比较公司业绩的期间变化，管理层认为每日TCE费率为我们的投资者提供了有意义的信息，因为它比较了我们的船舶在不同时期受雇的租船类型(例如定期租船、航次租船、池租)的组合，每天产生的净收益，从而进一步帮助我们的管理层就我们的船舶的部署和使用做出决策，并评估我们的财务业绩。我们对每日TCE费率的计算可能与其他公司报告的不同，也可能无法进行比较。

EBITDA。EBITDA不是美国公认会计原则下的财务业绩衡量指标，不代表也不应被视为净收益、营业收入、经营活动现金流或根据美国公认会计准则列报的任何其他财务业绩衡量标准的替代指标。我们将EBITDA定义为扣除利息和融资成本(如果有的话)前的收益，扣除利息收入、税金(当发生时)、折旧和递延干码头成本的摊销。EBITDA是管理层和财务报表外部用户使用的一项补充财务指标，用于评估我们的 经营业绩。我们相信，EBITDA通过提供有用的信息来帮助我们的管理层，这些信息增加了我们在不同时期的经营业绩的可比性，并与我们行业中提供EBITDA信息的其他公司的经营业绩进行了对比。这种更高的可比性是通过剔除期间或利息公司、其他财务项目、折旧和摊销以及税项之间潜在的不同影响而实现的，这些项目 受到各种和可能变化的融资方法、资本结构和历史成本基础的影响，以及哪些项目可能显著影响期间之间的净收入。我们认为，将EBITDA作为经营业绩的衡量标准，有利于投资者(A)在投资于我们和其他投资选择之间进行选择，以及(B)监控我们持续的财务和运营实力。以下列出的EBITDA可能不同于其他公司的类似名称的衡量标准，也可能无法与之相比 。

53
目录表
下表将我们的综合每日TCE汇率和每个部门的综合EBITDA与最直接可比的GAAP指标进行了协调，并在综合基础上和每个经营部门展示了公司在所述期间的运营 指标(以美元计的金额，但利用率和天数除外)。我们于2023年第二季度进入液化石油气运输船业务，因此，不存在截至2022年12月31日的年度的可比较财务信息。

每日TCE费率与船舶总收入的对账--合并

​
  
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
​
  
2022
    
2023
  
船舶总收入
  
$
111,885,865
    
$
78,468,574
  
航程费用--包括付给关联方的佣金
    
(29,319,414
)
    
(4,444,716
)
TCE收入
  
$
82,566,451
    
$
74,023,858
  
可用天数
    
3,037
      
2,734
  
每日TCE费率
  
$
27,187
    
$
27,075
  

每日TCE费率与船舶总收入的对账-Aframax/LR2油轮分段

​
  
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
​
  
2022
    
2023
  
船舶总收入
  
$
96,248,212
    
$
56,163,961
  
航程费用--包括付给关联方的佣金
    
(29,100,348
)
    
(1,939,564
)
TCE收入
  
$
  ​67,147,864    
$
54,224,397
  
可用天数
    
2,307
      
1,355
  
每日TCE费率
  
$
29,106
    
$
40,018
  

每日TCE费率与船舶总收入的对账--灵便型油轮分段

 
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
​
  
2022
    
2023
  
船舶总收入
  
$
15,637,653
    
$
15,611,872
  
航程费用--包括付给关联方的佣金
    
(219,066
)
    
(198,730
)
TCE收入
  
$
15,418,587
    
$
15,413,142
  
可用天数
    
730
      
642
  
每日TCE费率
  
$
 ​21,121    
$
24,008
  

每日TCE费率与船舶总收入的对账-液化石油气运输船部分

   
截至的年度
十二月三十一日，
  
​
  
2023
  
船舶总收入
  
$
6,692,741
  
航程费用--包括付给关联方的佣金
    
(2,306,422
)
TCE收入
  
$
4,386,319
  
可用天数
    
737
  
每日TCE费率
  
$
5,952
  

54
目录表
运营指标-综合

​
  
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
​
  
2022
    
2023
  
每日船舶营运费用
  
$
6,969
    
$
7,331
  
拥有天数
    
3,115
      
2,876
  
可用天数
    
3,037
      
2,734
  
营业天数
    
3,028
      
2,650
  
机队利用率
    
100
%
    
97
%
每日TCE费率
  
$
27,187
    
$
27,075
  
EBITDA
  
$
58,881,032
    
$
144,719,062
  

运营指标-Aframax/LR2油轮段

​
  
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
​
  
2022
    
2023
  
每日船舶营运费用
  
$
7,290
    
$
8,041
  
拥有天数
    
2,385
      
1,454
  
可用天数
    
2,307
      
1,355
  
营业天数
    
2,298
      
1,325
  
机队利用率
    
100
%
    
98
%
每日TCE费率
  
$
29,106
    
$
40,018
  

营运指标--轻便油轮船段

​
  
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
​
  
2022
    
2023
  
每日船舶营运费用
  
$
5,921
    
$
7,539
  
拥有天数
    
730
      
685
  
可用天数
    
730
      
642
  
营业天数
    
730
      
635
  
机队利用率
    
100
%
    
99
%
每日TCE费率
  
$
21,121
    
$
24,008
  

运营指标-液化石油气运输细分市场

​
  
截至的年度
十二月三十一日，
  
​
  
2023
  
每日船舶营运费用
  
$
5,738
  
拥有天数
    
737
  
可用天数
    
737
  
营业天数
    
690
  
机队利用率
    
94
%
每日TCE费率
  
$
5,952
  

55
目录表
EBITDA与净(亏损)/收入的对账--合并

​
  
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
​
  
2022
    
2023
  
净收入
  
$
49,926,383
      
140,636,993
  
折旧及摊销
    
7,294,476
      
6,839,702
  
利息和融资成本，净额(1)
    
699,992
      
(3,108,300
)
美国来源所得税
    
960,181
      
350,667
  
EBITDA
  
$
58,881,032
    
$
144,719,062
  

(1)
包括利息和融资成本以及利息收入(如果有的话)。

综合经营成果

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的比较

   
截至的年度
2022年12月31日
    
截至的年度
2023年12月31日
    
C变化量
  
船舶总收入
  
$
111,885,865
    
$
78,468,574
    
$
(33,417,291
)
费用：
                        
航程费用(包括付给关联方的佣金)
    
(29,319,414
)
    
(4,444,716
)
    
24,874,698
  
船舶营运费用
    
(21,708,290
)
    
(21,084,635
)
    
623,655
  
向关联方支付管理费
    
(2,833,500
)
    
(3,153,660
)
    
(320,160
)
折旧及摊销
    
(7,294,476
)
    
(6,839,702
)
    
454,774
  
一般和行政费用(包括关联方的费用)
    
(2,093,347
)
    
(5,357,265
)
    
(3,263,918
)
(拨备)/追讨坏账准备金
    
(266,732
)
    
266,732
      
533,464
  
出售船只所得收益
    
3,222,631
      
99,026,692
      
95,804,061
  
营业收入
  
$
51,592,737
    
$
136,882,020
      
85,289,283
  
利息和融资成本，净额(1)
    
(699,992
)
    
3,108,300
      
3,808,292
  
汇兑损失
    
(6,181
)
    
(23,493
)
    
(17,312
)
来自关联方的股息收入
    
—
      
1,020,833
      
1,020,833
  
所得税
    
(960,181
)
    
(350,667
)
    
609,514
  
净收益和综合收益
  
$
49,926,383
    
$
140,636,993
    
$
90,710,610
  

(1)
包括利息和融资成本，扣除利息收入(如果有的话)。

船舶总收入

在截至2023年12月31日的一年中，扣除承租人佣金的船舶总收入从2022年同期的1.119亿美元降至7850万美元。减少3,340万美元的主要原因是，在截至2023年12月31日的一年中，我们的机队可用天数从2022年同期的3,037天减少到2,734天，原因是出售了(I)M/T奇观大角星2022年7月15日，(Ii)M/T Wonder Bellatrix2023年6月22日(三)M/T Wonder Polaris2023年6月26日 (四)M/T神奇音乐剧2023年7月6日(V)M/T奇迹航空公司2023年7月17日(Vi)M/T Wonder Formosa2023年11月16日和(Vii)M/T Wonder Vega2023年12月21日，被收购(I)部分抵消液化石油气梦Terrax在……上面 2023年5月26日(Ii)液化石油气 梦想阵列在……上面 2023年6月14日(三)液化石油气 梦幻雪城在……上面 2023年7月18日及(Iv)LPG Dream Vermax在……上面 2023年8月4日。在截至2023年12月31日的一年中，我们的机队平均每天的TCE费率为27,075美元，而2022年同期的平均TCE费率为27,187美元。根据美国公认会计原则，每日TCE费率不是公认的衡量标准。请参阅“—每日TCE费率“和”—每日TCE费率与船舶总收入的对账-合并“以上用于定义这一指标，并将其与根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标进行协调。

56
目录表
航程费用

在截至2023年12月31日的一年中，我们机队的航行费用减少了2490万美元，从2022年同期的2930万美元降至440万美元。航程费用的减少主要与我们的船舶的商业雇佣安排相关的费用减少有关，因为在截至2023年12月31日的一年中，我们的八艘油轮中有七艘根据联营协议运营 ，根据该协议，我们的联营运营商承担燃油消耗成本和港口费用，导致该等费用与截至2022年12月31日的年度相比大幅下降，在此期间，我们的Aframax/LR2油轮部门主要根据航次租约运营，根据该协议，我们承担燃料油消耗成本和港口费用。这也是由于我们船队的拥有天数从2022年同期的3,115天减少到2023年12月31日的2,876天，这是由于运营船舶的平均数量从2022年同期的8.5艘减少到2023年12月31日的7.9艘。

船舶营运费用

在截至2023年12月31日的一年中，船舶运营费用减少了60万美元，从2022年同期的2,170万美元降至2,110万美元。 主要反映了我们船队拥有天数的减少，部分被每日船舶运营费用从2022年同期的6969美元增加到2023年12月31日的7,331美元所抵消。由于与聘用新的第三方管理人分包技术管理我们的多艘船舶有关的额外费用.

管理费

在截至2023年12月31日的一年中，管理费增加了30万美元，从2022年同期的280万美元增加到310万美元，主要是因为(I) 自2022年7月1日起，Toro子公司签订了修订和重新签署的主管理协议后，管理费从每艘船每天850美元增加到每艘船每天975美元，(Ii)从2023年7月1日起增加了管理费 ，根据总管理协议的条款及(Iii)于2023年4月26日与Castor Ships S.A.就我们的四艘石油气运输船订立新的管理协议，自购买协议日期起生效，但被我们船队所有权天数的减少部分抵销。

折旧及摊销

在截至2023年12月31日的一年中，我们机队的折旧费用从2022年同期的660万美元降至560万美元，原因是我们机队的所有权天数减少。在截至2023年12月31日的一年中，干船坞和特别勘测摊销费用为120万美元，而截至2022年12月31日的一年中的费用为70万美元。干船坞摊销费用的增加主要是由于干船坞摊销天数从截至2022年12月31日的年度的563天增加到截至2023年12月31日的870个干船坞摊销日。

一般和行政费用

截至2023年12月31日的一年，一般和行政费用为540万美元，而2022年同期，一般和行政费用总计210万美元。这330万美元的增长主要与(I)根据我们的股权激励计划授予的基于股票的非既有股份补偿成本120万美元和(Ii)2023年3月7日至2023年12月31日期间260万美元的固定船只管理费有关。根据《主管理协议》条款，自2023年7月1日起，扁平船舶管理费从75万美元增加到80万美元。截至2022年12月31日的年度， 在2023年1月1日至2023年3月7日(完成剥离)期间，一般和行政费用 反映了Castor根据我们船队船舶所有权天数与Castor全船队总所有权天数的比例向公司分配的费用。

出售船只所得收益

2023年6月22日，我们完成了对M/T Wonder Bellatrix根据日期为2023年5月12日的协议，我们以3700万美元的现金代价将其出售。此次出售为公司带来了3580万美元的净收益，公司在2023年第二季度的销售中录得1930万美元的净收益。2023年6月26日，我们完成了M/T Wonder Polaris根据2023年5月18日的协议，我们以3450万美元的现金代价出售了这笔交易。此次出售为公司带来了3330万美元的净收益，公司在2023年第二季度的销售中录得净收益2130万美元。2023年7月6日，我们完成了对M/T神奇音乐剧根据日期为2023年6月15日的协议，我们以2,800万美元的现金代价将其出售。此次出售为本公司带来2,720万美元的净收益，本公司在2023年第三季度的销售净收益为1,610万美元。2023年7月17日，我们完成了对M/T奇迹航空公司根据2023年4月28日的协议，我们以3010万美元的现金代价出售了这笔交易。此次出售为公司带来了2,910万美元的净收益，公司在2023年第三季度的销售净收益为1,760万美元。2023年11月16日，我们完成了对M/T Wonder Formosa 根据日期为2023年9月1日的协议，我们以1800万美元的现金代价出售。此次出售为公司带来了1720万美元的净收益，公司在2023年第四季度的销售中录得820万美元的净收益。2023年12月21日，我们完成了对M/T Wonder Vega根据2023年9月5日的协议，我们以3150万美元的现金代价出售了这笔交易。此次出售为本公司带来3,030万美元的净收益，本公司在2023年第四季度的销售净收益为1,650万美元。
 
57
目录表
利息和融资成本，净额

截至2023年12月31日的年度，利息和融资成本净额为310万美元，而2022年同期的利息和融资成本净额为70万美元。这一差异主要是由于现金余额较2022年同期有所增加，以及我们可用现金在截至2023年12月31日的年度的利息收入增加，这足以抵消我们长期债务加权平均利率从截至2022年12月31日的年度的4.9%上升至2023年同期的8.1%。

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比-Aframax/LR2油轮分部

   
截至的年度
2022年12月31日
    
截至的年度
2023年12月31日
    
更改量
  
船舶总收入
  
$
  
​96,248,212
    
$
​ 56,163,961
    
$
(40,084,251
)
费用：
                          
航程费用(包括付给关联方的佣金)
      
(29,100,348
)
    
(1,939,564
)
    
27,160,784
  
船舶营运费用
      
(17,386,009
)
    
(11,691,675
)
    
5,694,334
  
向关联方支付管理费
      
(2,167,000
)
    
(1,443,009
)
    
723,991
  
折旧及摊销
      
(5,889,352
)
    
(3,475,084
)
    
2,414,268
  
(拨备)/追讨坏账准备金
      
(266,732
)
    
266,732
      
533,464
  
出售船只所得收益
      
3,222,631
      
90,800,434
      
87,577,803
  
分部营业收入
  
$
  
​ 44,661,402
    
$
128,681,795
    
$
84,020,393
  

船舶总收入

在截至2023年12月31日的一年中，我们Aframax/LR2油轮部门的船舶总收入(扣除承租人佣金)达到5620万美元，而2022年同期为9620万美元。减少4,000万美元的主要原因是，由于出售(I)，在截至2023年12月31日的一年中，我们船队中Aframax/LR2船只的可用天数从2022年同期的2,307天减少到1,355天。M/T奇观大角星2022年7月15日，(Ii)M/T Wonder Bellatrix2023年6月22日(三)M/T Wonder Polaris2023年6月26日(四)M/T神奇音乐剧2023年7月6日(V)M/T奇迹航空公司2023年7月17日和(Vi) M/T Wonder Vega2023年12月21日，与2022年同期相比，部分被改善的Aframax/LR2油轮市场租费率所抵消。在截至2023年12月31日的一年中，我们的Aframax/LR2油轮船队平均每天的TCE费率为40,018美元，而2022年同期的平均TCE费率为29,106美元。根据美国公认会计原则，每日TCE费率不是公认的衡量标准。请参阅“-每日TCE费率“和 “-每日TCE费率与船舶总收入的对账-Aframax/LR2油轮分段“以上为该指标的定义和与船舶总收入的协调，这是根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标。

航程费用

在截至2023年12月31日的财年和2022年同期，我们Aframax/LR2油轮部门的航程费用分别为190万美元和2910万美元。减少2,720万美元主要与我们的Aframax/LR2船舶有关，包括在截至2023年12月31日的年度内出售的船舶，主要根据联营协议运营，根据该协议，我们的联营运营商承担燃油消耗和港口费用，而在2022年同期，我们的Aframax/LR2油轮船队主要以航次租赁运营，根据该协议，我们承担所有航程费用，包括燃油和港口费用。

船舶营运费用

在截至2023年12月31日的一年中，运营费用减少了570万美元，从2022年同期的1740万美元降至1170万美元。 主要反映了我们的Aframax/LR2船舶在截至2023年12月31日的一年中的拥有天数从2022年同期的2385天减少到1454天。

管理费

在截至2023年12月31日的一年中，管理费减少了70万美元，从2022年同期的210万美元降至140万美元，主要反映了我们Aframax/LR2油轮船队所有权天数的减少，但被以下因素部分抵消：(I)自7月1日起，Toro子公司加入修订和恢复的Master管理协议后，管理费从每艘船每天850美元增加到每艘船每天975美元，2022年和(Ii)根据《管理总协议》于2023年7月1日起根据通货膨胀进一步调整管理费，详情见下文“--综合业务成果--管理费.”

58
目录表
折旧及摊销

由于我们Aframax/LR2油轮船队的拥有天数减少，我们Aframax/LR2油轮部门的折旧费用从2022年同期的550万美元下降到2023年12月31日止的280万美元。截至2023年12月31日的年度的干船坞和特别勘测摊销费用为70万美元，涉及M/T 神奇音乐, M/T奇迹航空公司,M/T Wonder Vega和M/T Wonder天狼星在此期间，由于船舶分别在2022年第二季度、2022年第四季度、2023年第三季度和2023年第四季度进行了预定的干船坞维修。2022年同期，干船坞和特别勘测摊销费用为40万美元 ，仅与M/T神奇音乐剧.

出售船只所得收益

请参阅“”下的讨论—综合经营成果—出售船只的收益“有关出售船只的详情，请参阅上述 M/T Wonder Bellatrix,M/T Wonder Polaris,M/T神奇音乐剧,M/T奇迹航空公司和M/T Wonder Vega。

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度-轻便油轮分部

   
截至的年度
2022年12月31日
    
截至的年度
2023年12月31日
    
更改量
  
船舶总收入
   $
​15,637,653
     $
​ 15,611,872
    
$
(25,781
)
费用：
                        
航程费用(包括付给关联方的佣金)
    
(219,066
)
    
(198,730
)
    
20,336
  
船舶营运费用
    
(4,322,281
)
    
(5,164,248
)
    
(841,967
)
向关联方支付管理费
    
(666,500
)
    
(688,547
)
    
(22,047
)
折旧及摊销
    
(1,405,124
)
    
(1,490,577
)
    
(85,453
)
出售船只所得收益
    
-
      
8,226,258
      
8,226,258
  
分部营业收入
   $
9,024,682
     $
16,296,028
     $ 7,271,346
 

船舶总收入

在截至2023年12月31日的一年中，我们的HandySize油轮部门的船舶总收入(扣除承租人佣金)达到1560万美元，与2022年同期持平。这是由于与2022年同期相比，灵便型油轮市场有所改善，反映在截至2022年12月31日的一年中，灵便型船队的日均TCE费率从2022年同期的21,121美元增加到24,008美元，这被我们船队中的灵便型油轮的可用天数从2022年12月31日的730天减少到2022年同期的642天所抵消。M/T Wonder Formosa2023年11月16日。根据美国公认会计原则，每日TCE费率不是公认的衡量标准。请参阅“-每日TCE费率“和”-每日TCE费率与船舶总收入的对账--灵便型油轮分段“以上是根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标--船舶总收入 的定义和调整。
 
航程费用

截至2023年12月31日止年度及2022年同期，我们的HandySize油轮业务的航程开支达20万美元，反映出支付予关联方的经纪佣金 因上文所述的HandySize油轮市场在2023年较2022年有所改善而增加，但被我们的HandySize油轮船队在2023年的拥有天数较2022年减少所抵销。

船舶营运费用

在截至2022年12月31日的一年中，我们的HandySize油轮部门的运营费用增加了90万美元，从2022年同期的430万美元增加到520万美元，主要反映了船员费用的增加以及与更换第三方管理人有关的额外费用，这些第三方管理人被分包来对我们的多艘船舶进行技术管理，但这部分被我们HandySize油轮船队的所有权天数从2022年12月31日的730天减少到2022年12月31日的685天所抵消。

59
目录表
管理费

在截至2023年12月31日的年度和2022年同期，我们的轻便油轮部门的管理费为70万美元，这是由于Toro子公司自2022年7月1日起签订修订和重新签署的主管理协议后管理费增加的结果 以及根据《总管理协议》于2023年7月1日生效的基于通货膨胀的管理费调整，详情见《管理总协议》。—综合经营成果—管理费被我们的HandySize油轮船队所有权天数的减少所抵消。

折旧及摊销

由于我们的HandySize油轮船队的拥有天数减少，在截至2023年12月31日的一年中，我们HandySize油轮部门的折旧费用从2022年同期的110万美元 降至100万美元。截至2023年12月31日的年度和2022年同期的干船坞摊销费用分别为50万美元和30万美元， 增加20万美元与M/T Wonder Formosa它在2023年第一季度进行了预定的干船坞和特别调查。
 
出售船只所得收益

请参阅“-综合经营业绩--船舶销售收益“以上是有关出售M/T Wonder Formosa。
 
截至2023年12月31日的年度-液化石油气运输业务

我们于2023年第二季度进入液化石油气业务，因此，截至2022年12月31日的年度没有可比较的财务信息。

​
  
截至的年度
2023年12月31日
  
船舶总收入
  
$
6,692,741
  
费用：
        
航程费用(包括付给关联方的佣金)
    
(2,306,422
)
船舶营运费用
    
(4,228,712
)
向关联方支付管理费
    
(1,022,104
)
折旧及摊销
    
(1,874,041
)
分部营业亏损
  
$
(2,738,538
)

船舶总收入

在截至2023年12月31日的一年中，我们液化石油气运输船部门的船舶总收入达到670万美元。在截至2023年12月31日的一年中，我们平均拥有2.0艘液化石油气运输船，每天的TCE费率为5952美元。根据美国公认会计原则，每日TCE费率不是公认的衡量标准。请参阅“-每日TCE费率“和 “-每日TCE费率与船舶总收入的对账-液化石油气承运人部分“以上是根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标--船舶总收入的定义和调整。在我们拥有它们的期间，我们的两艘液化石油气运输船都从事航次包租。

航程费用

于截至2023年12月31日止年度，我们的液化石油气运输船分部的航程开支为230万美元，主要包括燃料油消耗成本及港口开支。

船舶营运费用

在截至2023年12月31日的年度，我们的石油气运输船部门的运营费用为420万美元，主要包括船员工资成本、仓库、备件和保险成本。

管理费

在截至2023年12月31日的一年中，我们液化石油气运输船部门的管理费达到100万美元。

60
目录表
折旧及摊销
 
在截至2023年12月31日的一年中，折旧和摊销费用为190万美元，仅涉及我们拥有船舶期间的 折旧。
 
成为一家新兴成长型公司的意义

我们是JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可利用适用于一般上市公司的特定简化上市公司报告要求。这些规定包括：


 •
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条，免除管理层对新兴成长型公司财务报告内部控制有效性的评估的审计师认证要求；以及


•
豁免遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)通过的任何新要求，该新要求要求强制轮换审计公司或在 中补充审计师的报告，要求审计师提供有关审计和财务报表的额外信息。

我们可以选择利用这些降低的报告要求中的一部分或全部。我们可以利用这些规定，直到我们根据证券法的有效注册声明首次出售我们的普通股证券之日起五周年之后的财政年度的最后一天，或我们不再是一家新兴成长型公司的更早时间。如果我们在最近完成的财政年度内的“年度总收入”超过12.35亿美元，如果我们成为公开流通股超过7亿美元的“大型加速申报公司”，在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，或者在该日期之前的三年内，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴成长型公司。只要我们利用减少的报告义务，我们向股东提供的信息可能不同于其他上市公司提供的信息。

B.
流动性与资本资源

我们在资本密集型行业运营，我们预计将通过运营现金、股权发行收益和债务交易借款来为购买更多船只和其他资本支出提供资金。我们的流动资金需求涉及偿还债务本金和利息、为资本支出和营运资金提供资金(包括维护我们的船舶质量以及遵守国际航运标准和环境法律法规)，以及维持现金储备，以满足我们的信贷 贷款中包含的某些最低流动性限制。根据我们的业务策略，其他流动资金需求可能涉及为新船的潜在投资提供资金，以及保持现金储备以应对运营现金流的波动。我们的资金和金库活动 旨在最大化投资回报，同时保持适当的流动性。

截至2023年12月31日止年度，我们的主要资金来源为营运现金及(I)出售我们船队的六艘船只及(Ii)根据与Pani的认购协议发行普通股所得款项净额，详情见下文“-股权交易.”

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为1.552亿美元和4180万美元，其中不包括我们债务协议下每个时期分别有40万美元和70万美元的限制性现金。现金和现金等价物主要以美元持有。

我们的两家子公司，火箭航运公司和加莫拉航运公司，于2021年4月27日签订了1800万美元的定期贷款安排。关于 剥离，我们修改了这一安排，Toro取代Castor成为该安排的担保人。请参阅“项目7.大股东和关联方交易-B.关联方交易-出资和剥离 分销协议“下面。截至2023年12月31日，根据这一安排，我们有530万美元的未偿总债务，其中130万美元将于截至2024年12月31日的一年到期。截至2023年12月31日，我们 还遵守了债务协议中包含的所有财务和流动资金契约。这项贷款的未偿还本金余额530万美元已于2024年1月25日在完成出售后预付M/T Wonder天狼星截至本年度报告日期，我们在任何贷款项下不再有任何未偿债务。

营运资本等于流动资产减去流动负债。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的营运资本盈余分别为1.573亿美元和4820万美元。

我们相信，我们目前的资金来源以及我们预计从2023年12月31日起至少12个月内内部产生的资金来源，将 足以为我们机队的运营提供资金，并满足该期间和可预见未来我们的正常营运资金需求。

61
目录表
我们的中长期流动资金需求涉及A系列优先股在申报时的现金股息资金，以及与我们船只运营和维护相关的支出。我们中长期流动性需求的资金来源包括运营现金流或新的债务融资(如果需要)。

如上所述，常规或战略收购可能需要产生额外的债务，包括债务发行和/或额外的股票发行，如果以低于普通股收购价格的价格发行，这可能会稀释我们的普通股股东的股权，这两者都可能减少我们的可用现金。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司有关的风险-我们可能无法执行我们的增长战略，我们可能无法实现从收购或其他战略交易中预期的好处.”

有关我们与关联方经理的管理协议和收取的相关费用的讨论，请参阅“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易。”

资本支出

我们不时作出与船只购置及船只升级和改进有关的资本开支(目的是为了满足法规或法律 要求，或为了遵守船级社的要求)。我们目前使用运营现金和债务融资为我们的资本支出融资，并预计未来将继续这样做，尽管 未来我们还可能根据市场条件，利用进一步的债务融资和股票发行作为资金来源。截至2023年12月31日和本年度报告日期，我们没有任何与船舶采购相关的资本支出承诺。

未能履行我们的资本支出承诺通常会导致没收与合同收购有关的预付款，并注销资本化费用。此外，我们还可能承担违约的其他损害赔偿责任。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

股权交易

根据Toro于2022年7月29日发布的最初的公司章程，Toro的法定股本为1,000股，每股面值0.001美元。2023年3月2日，公司章程被修订和重述，Toro的法定股本增加到39亿股普通股，每股面值0.001美元和1亿股优先股，每股面值0.001美元。关于分拆，Toro于2023年3月7日向Castor(I)发行了9,461,009股普通股，每股一票，(Ii)140,000股A系列优先股，声明价值1,000美元，面值每股0.001美元，没有投票权，并 向Toro董事长兼首席执行官控制的Pelagos公司发行了40,000股B系列优先股。此类普通股于2023年3月7日按比例分配给截至2023年2月22日登记在册的Castor股东，比例为每10股Castor普通股配1股Toro普通股。

2023年4月17日，Toro与Toro董事长兼首席执行官控制的Pani公司签订认购协议，根据该协议，Toro发行并出售了8,500,000股普通股，每股面值0.001美元，收购价格为每股2.29美元，总收益19,465,000美元，减去发行成本817,764美元，并获得由我们的无利害关系的独立董事组成的特别委员会的批准。8500,000股普通股于2023年4月19日根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的D条例以私募方式发行。认购协议的条款是由我们的廉洁和独立董事组成的特别委员会谈判并批准的。另请参阅“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易。”

2023年9月6日，本公司董事会通过了一项股权激励计划(“股权激励计划”)，根据该计划，本公司和/或其子公司和关联公司以及顾问和服务提供商的董事、高管和员工(包括任何潜在的董事高管或员工)(包括受雇于本公司及其子公司和关联公司的任何实体或为其提供服务的人)，有资格获得包括(A)非限制性股票期权、(B)股票增值权利、(C)限制性股票在内的奖励。(D)限制性股票单位、(E)股息等价物、(F)现金奖励、(G) 非限制性股票和(H)其他基于股权或与股权有关的奖励。股权激励计划由本公司董事会管理，根据股权激励计划授予的奖励可发行的普通股总数不能超过2,000,000股普通股。公司董事会可随时终止股权激励计划。于2023年9月28日，共有1,240,000股限制性普通股根据股权激励计划 授予董事、高级职员及非雇员。 根据授予日我们普通股的最新收盘价，每股限制性股票的公允价值为5.83美元。 根据股权激励计划授予的非既得性限制性普通股有权获得股息，即使此类股票被没收，股息也不会退还。另请参阅“项目6.董事、高级管理层和雇员--B.薪酬.”

62
目录表
2023年11月6日，我们的董事会批准股份回购计划 (“回购计划”)，授权从2023年11月10日至2024年3月31日回购最多500万美元的公司普通股。可以根据回购计划在公开市场和/或私下协商的交易中回购股票。任何股份回购的时间、方式和总金额由管理层酌情决定，并取决于业务、经济和市场状况、公司和监管要求、当时的股价和其他考虑因素。这项授权并不要求本公司收购任何特定数量的普通股。 于截至2023年12月31日止年度内，本公司于公开市场交易中根据购回计划购回222,600股普通股  总代价约为100万美元。2023年12月27日，179,251股回购的普通股被注销，并从公司股本中除名。剩余的43,349股回购普通股已被归类为库存股，因为截至2023年12月31日尚未注销。另请参阅“项目16E。发行人及其关联方购买股权证券有关在截至2023年12月31日的年度内根据回购计划回购的普通股数量的进一步信息。

我们的借贷活动

截至2023年12月31日和2022年12月31日，在我们的1,800万美元定期贷款安排下，Aframax/LR2部门的未偿还债务总额分别为530万美元和1330万美元。2024年1月25日，这一贷款项下的未偿还本金530万美元已用出售M/T Wonder天狼星， ，作为设施下的安全。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们遵守了本债务协议中包含的所有财务和流动性契约。

现金流

下表汇总了截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度由/(用于)经营、投资和融资活动提供的净现金流：

​
  
这一年的
告一段落
    
这一年的
告一段落
  
​
  
十二月三十一日，
2022
    
十二月三十一日，
2023
  
经营活动提供的净现金
    
41,538,177
      
56,126,319
  
投资活动提供的现金净额
    
11,788,681
      
50,706,251
  
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供
    
(16,510,675
)
    
6,273,237
  

经营活动：在截至2023年12月31日的年度中，经营活动提供的现金净额为5610万美元，其中包括1.406亿美元的净收入，并对销售收益进行了非现金调整。M/T Wonder Bellatrix, M/T Wonder Polaris,M/T神奇音乐剧,M/T奇迹航空公司,M/T Wonder Formosa和M/T Wonder Vega与折旧和摊销有关的非现金调整690万美元，递延财务费用摊销10万美元，支付干码头成本350万美元，股票薪酬成本130万美元，营运资本净减少970万美元，主要原因是应收账款减少650万美元，应收/欠关联方增加380万美元，预付费用减少420万美元。截至2022年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为4,150万美元，其中包括净收益4,990万美元，与折旧和摊销有关的非现金调整730万美元，递延财务费用摊销10万美元，销售收益M/T奇观大角星坏账准备为320万美元，坏账准备为30万美元，干船坞费用为190万美元，但营运资本净增加110万美元部分抵消了这一影响，主要原因是预付费用增加了480万美元，应收账款贸易增加了680万美元。与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额增加了1,460万美元，这主要是由于上述船舶的销售收益推动了净收入的增长。

投资活动：截至2023年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为5,070万美元，主要反映(I) 出售所得款项净额M/T Wonder Bellatrix, M/T Wonder Polaris,M/T神奇音乐剧,M/T奇迹航空公司, M/T Wonder Formosa和M/T Wonder Vega数额为1.729亿美元，但因(A)购买液化石油气梦Terrax, LPG梦想阵列，LPG梦想Syrax和LPG Dream Vermax合共7,070,000美元及(B)支付首期船只及BWTS安装费用共150,000,000美元及(Ii)累计购买50,000股D系列5.00%的永续可换股优先股，每股金额1,000,000美元，收购价格为5,000,000美元。在截至2022年12月31日的年度内，投资活动提供的现金净额为1,180万美元，主要反映了出售M/T奇观大角星1,260万美元，部分被本期支付的前一年初始船舶和BWTS安装费用80万美元所抵消。

63
目录表
融资活动：在截至2023年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为630万美元，涉及(I)Castor代表我们发生的270万美元的剥离费用，根据我们和Castor于2023年2月24日签订的贡献和剥离分配协议，我们已偿还这些费用。(Ii)200万美元的定期本金偿还，与1800万美元的定期贷款安排有关，600万美元用于提前偿还这笔贷款的未偿还部分  M/T Wonder Polaris，(Iii)根据本公司的股份回购计划回购普通股的付款，金额为100万美元及(Iv)向Castor支付2023年3月7日至2023年10月14日期间A系列优先股的股息，总额为90万美元，该笔款项被根据本公司股份回购计划发行8,500,000股普通股所得款项净额抵销。 与本公司主席兼首席执行官控制的Pani公司签订认购协议，金额达1,870万美元，前母公司投资净增加达20万美元。在截至2022年12月31日的年度内，用于融资活动的现金净额为1,650万美元，涉及：(I)前母公司投资净减少1,340万美元，以及(2)与我们的1,800万美元定期贷款安排相关的310万美元定期本金偿还。

C.
研发、专利和许可证等。

不适用。

D.
趋势信息

我们的经营结果主要取决于我们能够实现的租船费。油轮和液化石油气运输船的租赁费主要是船舶供需平衡的函数。有关市场表现的讨论，请参阅“--经营业绩--行业的出租率和周期性。“租船费率将在多长时间内保持在目前的水平，或者是会改善还是会恶化，如果是的话，以及何时和程度如何，我们无法保证。这可能会对我们未来的增长潜力和盈利能力产生实质性的不利影响。

由于出售了M/T Wonder天狼星2024年1月24日，该公司不再拥有任何Aframax/LR2船只。因此，管理层已决定，自2024年第二季度起，本公司将分两个可报告的分部运营：(I)由一艘船组成的HandySize油轮分部，以及(Ii)由四艘船组成的液化石油气运输船分部。这一变化可能会对我们未来的增长潜力和盈利能力产生不利影响，因为截至2024年2月29日，我们的一些液化石油气运输船的固定租期至少为12个月，毛租费率大大低于我们Aframax/LR2和HandySize油轮在截至2023年12月31日的年度的费率。请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的舰队“有关此类租船合同和费率的更多信息。

此外，本公司的业务可能会受到与乌克兰冲突和俄罗斯与西方经济体关系严重恶化的风险的不利影响，这些风险在全球市场造成了重大不确定性，包括我们的船只运输的某些产品的价格波动加剧，以及此类产品的交易模式可能持续到未来。此外，自2023年11月以来，红海及其周围的船只面临越来越多的未遂劫持和从也门发射的无人机和炮弹的袭击，胡塞武装团体声称对此负责，并造成人员伤亡和船只沉没或损坏。参考“项目3.关键信息-D.风险因素-地缘政治条件，如政治不稳定或冲突、恐怖袭击和国际敌对行动，可能会影响海运行业，这可能会对我们的业务造成不利影响。了解更多细节。

我们目前无法合理肯定地预测乌克兰或中东持续冲突对我们未来业务、财务状况、现金流或经营业绩的潜在影响，包括上文所述的船只袭击 ，这些事件可能对上述任何一项产生重大不利影响。

此外，在2023年期间，全球许多经济体都经历了通货膨胀压力。有关更多信息，请参阅“第三项关键信息-D. 风险因素-本公司面临海上运输服务供需波动以及石油和成品油价格波动的影响，并可能受到此类产品需求下降及其价格波动的影响。 这种通胀压力和干扰可能会对我们的运营成本以及我们运输的产品的需求和供应产生不利影响。通胀压力是否会持续，以及持续到何种程度，还有待观察。央行为应对通胀压力而对经济进行干预，可能会减缓经济活动，减少对我们所携带产品的需求，并导致贸易减少。因此，我们交付的产品数量和/或我们船只的租赁费可能会受到影响。这些因素可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。

64
目录表
E.
关键会计估计

关键会计估计是指根据公认会计原则作出的估计，该等估计涉及重大程度的估计不确定性，并且 已对或可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们根据美国公认会计准则编制财务报表。管理层定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表按照美国公认会计原则公允列报。然而，由于未来事件及其影响不能确定，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是实质性的。关于我们的重要会计政策的描述，请阅读本年度报告中包含的我们的综合财务报表的附注2和本年度报告中的“财务报表第18项”。

夹层股权

正如本年报其他部分所载综合财务报表附注8所述，本公司已向Castor发行140,000股A系列优先股，作为分拆的一部分。

A系列优先股可根据其持有人的选择权，从发行日期三周年起和之后，以及在以下日期之前，随时和不时地全部或部分转换为普通股 发行日期为2023年3月7日七周年。自发行日期起计的每个季度股息期，A系列优先股的股息率将为上一季度股息期的有效股息率乘以1.3倍；但任何季度股息期的股息率 不得超过每年20%。股息须经董事会或其任何授权委员会宣布，并只能从合法可供支付的资金中支付。

关联方Castor是我们所有已发行和已发行的A系列优先股的持有人。A系列优先股已根据ASC 480-10-S99“区分负债-美国证券交易委员会材料”在夹层股本中分类为 ，因为它们本质上可由持有人作为我们和Castor的主席、首席执行官和控股股东Panagiotidis先生选择赎回，而Panagiotidis先生 能够有效确定A系列优先股的赎回时间。

A系列优先股初始确认时的公允价值是通过FASB公允价值计量指南(ASC 820)中定义的公允价值等级的第3级确定的。确定夹层权益的公允价值需要管理层对估值方法作出判断，包括不可观察到的投入和其他假设和估计，这些在夹层权益的公允价值计量中具有重要意义。对于夹层权益的公允价值的估计，我们使用了Black&Scholes和贴现现金流模型，我们还使用了重大的不可观察的投入，这些投入本质上是敏感的 ，受到预期波动率等不确定性的影响。

血管损伤

每当事件或环境变化(例如市场状况、资产老化或损坏、潜在出售及其他业务计划)可能导致船只的公允价值低于其账面价值，表明资产的账面价值可能无法收回时，本公司会审查其持有和使用的船只的减值情况。当预期因使用该资产而产生的未贴现现金流(不包括利息费用)的估计数少于其账面金额(包括未摊销干码头成本的价值)时，我们必须评估该资产的减值损失。减值损失按资产的公允价值计量。

我们船舶的账面价值在任何时候都可能不代表它们的公平市场价值，因为二手船的市场价格往往会随着租船费和新建造成本的变化而波动。从历史上看，租船费率和船舶价值往往是周期性的，包括标题下讨论的原因。-我们船舶的租赁费是不稳定的 和周期性的。租船费的降低可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响”, “-油轮租赁费具有波动性和周期性。 下调油轮租赁费可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响“和”-石油气运输船的租船费率是不稳定和周期性的。降低液化石油气运输船费率可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响“In”项目3.关键信息--D.风险因素”.

我们对基本市场价值的估计假设所有船只都处于良好和适航的状态，不需要维修，如果进行检查，将在没有任何类型的符号的情况下获得等级认证。我们的估计是基于从我们的融资提供商批准的第三方独立船舶经纪人那里收到的船只的估计市场价值。船舶价值的波动性很大。因此，我们的估计 可能不代表船只当前或未来的基本市场价值，也不代表出售船只时可能达到的价格。

65
目录表
我们在必要时进行未贴现现金流测试，作为减值分析，在该测试中，我们通过考虑以下因素做出了与确定预计未贴现运营现金流相关的估计和假设：


 •
固定船队天数的现有定期包租的包租收入；


•
预计的船舶营运费用和航次费用；


•
估计的干船坞支出；


•
每艘船舶剩余经济寿命内不固定天数的估计毛日租费率(根据每类船舶可获得的历史一年定期租船费率的十年平均值)，不包括预定停租的估计天数和估计佣金净额；


•
船舶残值；


•
商业和技术管理费；


•
估计使用率；及


•
我们船只的剩余估计寿命，与我们在折旧计算中使用的寿命一致。

截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们所有船舶的租赁自由市场价值都超过了它们的账面价值。因此，不需要对我们的任何船舶进行未贴现现金流测试。因此，在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内，这不被视为关键的会计估计。

第六项。
董事、高级管理人员和员工

A.
董事和高级管理人员

以下是我们董事和高管的姓名、年龄和职位。我们的董事会目前由三名董事组成。我们的董事会分为 三类董事(A类、B类和C类)。我们的A类、B类和C类董事的初始任期分别于2023年3月7日之后举行的第一届、第二届和第三届年度股东大会上届满。在我们的董事初始任期届满后，每年将交错选举董事，每个董事的任期直到他们当选后的第三届年度股东大会直至其继任者当选并具备资格为止，除非该董事已去世、辞职、免职或提前终止其任期。在分销的同时，我们任命Petros Zavakopoulos为A级董事，Angelos Rounick Platanias为B级董事，Petros Panagiotidis为C级董事。如果本公司董事会的董事人数发生变化，任何增减 应在各类别之间分摊，以保持或达到每个类别的董事人数尽可能接近相等。我们每位董事和高管的营业地址如下：塞浦路斯利马索尔3036号夏威夷皇家花园Chatzipavlou街223号。

名字
​
年龄
​
职位
Petros Panagiotidis
​
33
​
董事董事长、首席执行官兼丙类
安杰洛斯·鲁尼克·普拉塔尼亚斯
​
33
​
书记兼B类董事
彼得罗斯·扎瓦科普洛斯
​
32
​
甲级董事
Ioannis E.Lazaridis
​
56
​
首席财务官

关于以上所列各董事及本公司高层管理人员的若干个人履历如下。

董事董事长兼首席执行官兼C类公司Petros Panagiotidis

Petros Panagiotidis是Toro Corp.的创始人，自我们于2023年3月7日成为一家独立的上市公司以来，他一直担任公司的董事会主席兼首席执行官。他凭借在航运方面的专业知识和在资本市场的丰富经验，引领公司的战略道路和整体管理，推动卓越运营并确保可持续增长。此外，Panagiotidis先生是Castor Sea Inc.的创始人，自2017年成立以来，他一直担任该公司的首席执行官和首席财务官。Panagiotidis先生拥有福特汉姆大学的国际研究和数学学士学位以及纽约大学的管理和系统硕士学位。2023年，Panagiotidis先生获得了Lloyd‘s List新一代航运奖，以表彰他在航运业的成就。

66
目录表
安杰洛斯·鲁尼克·普拉塔尼亚斯，董事B类秘书

自发行以来，Angelos Rounick Platanias一直是我们董事会的非执行成员和秘书，并担任公司审计委员会的成员。Rounick Platanias先生目前受聘为NextEra Energy Resources零售市场战略高级董事，NextEra Energy Resources是一家专注于发电的多元化清洁能源公司，也是全球风能和太阳能的主要生产商， 他获得了包括石油、天然气和电力在内的各种能源行业的经验。在担任现职之前，Rounick Platanias先生受聘于麦肯锡公司，担任战略和运营顾问，重点关注全球能源市场的客户。他拥有伦敦贝叶斯商学院Costas Grammenos航运贸易和金融中心的能源贸易和金融硕士学位，以及伍斯特理工学院机器人工程学士学位。

彼得罗斯·扎瓦科普洛斯，A类董事

自分销以来，Petros Zavakopoulos一直是我们董事会的非执行成员，并担任公司审计委员会主席。Zavakopoulos先生目前还担任东南欧领先的医疗和个人防护产品制造商和分销商Cosomed S.A.的董事长兼管理董事公司，以及在医疗保健领域运营的两家公司Leoussis S.A.和F.Bosch International Limited的董事会成员。在此之前，他在美国佛罗里达州工作，曾在赛默德美国公司担任销售团队成员，该公司是一家全球性的医疗和工业手套综合制造商。Zavakopoulos先生拥有阿姆斯特丹大学经济学学士学位。

首席财务官Ioannis E.Lazaridis

自发行以来，拉扎里迪斯先生一直担任我们的首席财务官。Lazaridis先生目前是Castor Ships S.A.的首席财务官，此前曾在航运公司担任过各种管理和指导职务，包括担任Capital Products Partners L.P.董事会非执行主席、Capital Products Partners L.P.首席执行官兼首席财务官 Capital GP L.C.普通合伙人S。在与Capital Product Partners L.P.合并之前，Lazaridis先生是在纽约证券交易所上市的原油运输公司的总裁，并在1990-2004年间担任Capital Sea&Trading Corp.的首席财务官，他曾受雇于法国农业信贷银行、Kleinwort Benson Securities和诺维奇联合投资管理公司，担任过与股权销售和投资组合管理相关的各种职位。Lazaridis先生拥有希腊塞萨洛尼基大学的经济学学士学位，英国雷丁大学的金融学硕士学位，以及英国CFA学会和美国CFA学会的特许金融分析师。

B.
补偿
 
我们董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis提供的服务包括在与Castor Ships签订的主管理协议中，我们不会单独向他提供补偿。有关完整说明，请参阅“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易我们向非执行董事支付的费用总额为每年40,000美元，或每个董事每年20,000美元，外加他们自付费用的报销。我们的首席执行官同时也是我们的董事，他作为董事的服务不会获得额外的薪酬。

股权激励计划

2023年9月6日，本公司董事会通过了股权激励计划，根据该计划，董事公司和/或其子公司和关联公司以及顾问和服务提供商(包括受雇于本公司及其子公司和关联公司的任何实体或向其提供服务的人)的董事、高管和员工(包括任何潜在的支付宝高管或员工)有资格获得包括(A)无保留股票期权、(B)股票增值权、(C)限制性股票、(D)限制性股票单位在内的奖励。(E)股息等价物、(F)现金奖励、(G)非限制性股票和(H) 其他基于股权或与股权相关的奖励。股权激励计划的目的是为上述人员提供激励，激励他们进入我们及其附属公司并继续为他们服务，并使他们的利益与我们自己的利益保持一致，并提高长期业绩。股权激励计划由董事会管理，根据股权激励计划授予的奖励可发行的普通股总数不能超过2,000,000股普通股。董事会可随时终止股权激励计划。

67
目录表
于2023年9月28日，根据股权激励计划，合共向董事、高级管理人员及非雇员授予1,240,000股限制性普通股，其中1,100,000股限制性普通股根据本公司与Panagiotidis先生于2023年9月28日订立的股权激励计划及限制性股票奖励协议(“限制性股票奖励协议”)授予本公司主席兼首席执行官Petros Panagiotidis。。剩余的14万股限制性普通股授予了董事，高级职员和非雇员。根据限制性股票奖励协议授予Panagiotidis先生的受限普通股 不受任何业绩条件的约束，并将全部归属，其适用的限制将于(I)Panagiotidis先生死亡或残疾或 (Ii)控制权变更时立即失效，每种情况下的定义见股权激励计划。 这个基于授予日我们普通股的收盘价，每股受限股的公允价值为5.83美元。根据股权激励计划授予的非既有限制性普通股有权获得股息，即使此类股票被没收，股息也不会退还。

截至本年度报告日期，尚未有任何股份从股权激励计划中归属。根据限制性股票奖励协议，授予 Panagiotidis先生的500,000股受限普通股将于2024年9月28日归属，300,000股受限普通股将于2025年9月28日归属，其余300,000股受限普通股将于2026年9月28日归属，除非 限制性股票奖励协议规定的归属条件在每个相应归属日期之前未得到满足。请参阅“项目7.大股东和关联方交易—B.关联方交易 交易“及附注11载于本年度报告内其他地方的综合财务报表，以提供进一步资料。

C.
董事会惯例

我们的董事会目前由三名董事组成，他们每年交错选举产生。每名董事的任期为三年，直至其继任者正式当选并具有资格为止，但如其去世、辞职、免职或提前终止任期，则不在此限。我们的董事没有服务合同，在终止董事职位时也不会获得任何福利。

我们的审计委员会由独立董事Angelos Rounick Platanias和Petros Zavakopoulos组成。本公司董事会已确定审计委员会成员符合美国证券交易委员会和纳斯达克证券市场规则适用的独立性要求。本公司董事会认定扎瓦科普洛斯先生为符合美国证券交易委员会规则和纳斯达克资本市场公司治理规则的“审计委员会财务专家”。 审计委员会负责我们的外部财务报告职能，以及就审计和我们会计和控制系统的充分性等事项挑选和会见我们的独立注册公共会计师。

高级职员由董事会不时委任，任职至委任继任者为止。

D.
员工

我们没有员工。我们的船只由Castor Ships进行商业和技术管理。有关更多详细信息，请参阅“第七项大股东和关联方交易--B.关联方交易--管理、商业和行政服务。”

E.
股份所有权

关于我们所有高级管理人员和董事个人和集体拥有的普通股总额，请参阅“项目7.大股东和关联方交易--A.大股东。“另请参阅”项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程了解我们A系列优先股和B系列优先股持有人相对于我们普通股持有人权利的 说明。

F.
披露登记人追讨错误判给的补偿的行动

不适用。

第7项。
大股东及关联方交易

A.
大股东

有关本公司5%或以上普通股实益拥有权及本公司董事及高级职员拥有股权的若干资料报告如下。有关我们普通股的实益所有权的信息基于我们可获得的信息，包括公开申报文件中包含的信息。

68
目录表
受益所有权百分比和以下讨论基于18,501,439常见截至2月份，流通股净额为476,970股库存股29, 2024.

实益拥有人姓名或名称
  
不是的。普通股
    
百分比
  
Pani公司 (1)
    
9,611,240
      
51.9
%
全体执行干事和董事(Petros Panagiotidis除外)(2)
    
—
      
—
%

(1)
PANI公司是根据利比里亚共和国法律成立的一家公司。PANI由公司董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis控制。截至2024年2月29日，Panagiotidis先生实益拥有9,611,240股普通股，其中包括Pani于2023年4月25日从Panagiotidis先生控制的实体Thalassa Investment Co.S.A.手中收购的11,240股普通股。截至2024年2月29日，9,611,240股普通股占已发行普通股的51.9%，扣除库存股。Panagiotidis先生还通过Pelagos实益拥有公司40,000股B系列优先股，相当于所有此类已发行的B系列优先股，每股B系列优先股拥有100,000股普通股的投票权。有关B系列优先股的更多信息，请参阅“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程。”因此，Panagiotidis先生实益拥有本公司总已发行股本(扣除库存股)的51.7%，并控制本公司总已发行股本及已发行股本(扣除库存股)总计99.8%的投票权。

(2)
除Petros Panagiotidis外，任何董事和高管个人或作为一个集团持有的已发行普通股都不超过1%。
 
每持有一股普通股，我们的所有普通股股东都有权投一票。截至2024年2月29日，共有11名Toro普通股持有者，其中7人的邮寄地址为美国。其中一个持有者是CELDE&Co.，它是托管信托公司的代理人公司，截至同一日期，该公司持有Toro公司已发行普通股的约47.3%(扣除库存股)。CEDE&Co.持有的普通股的受益所有人可能包括居住在美国境外的人。

B.
相关交易方交易

我们不时地与某些关联方达成协议并完成交易。我们未来可能会不时进行关联方交易 。关联方交易须经完全由本公司董事会独立成员组成的特别委员会审查和批准。

管理、商业和行政服务

我们的船只由Castor Ships进行商业和技术管理，Castor Ships是一家由我们的董事长兼首席执行官根据Toro、Toro的船东子公司和Castor Ships签订的主管理协议 控制的公司，自分销之日起生效。在我们与Castor分离之前，Toro子公司拥有的船舶由Castor Ships根据修订和重新签署的Castor Ships主管理协议进行商业和技术管理 ，该协议于2022年7月1日生效，该协议的形式与本文所述的主管理协议基本相同。以下 为总管理协议的摘要，并参考相关协议全文而有所保留，该协议作为附件附于本年度报告，并以引用方式并入本年度报告。有关进一步信息，请参阅本年度报告中其他部分包含的综合财务报表的附注 3。

Castor Ships全面管理我们的业务，并为我们提供广泛的航运服务，如船员管理、技术管理、运营就业管理、保险管理、供应、加油、会计和审计支持服务、商业、租赁和行政服务，包括但不限于确保我们船队的就业，安排和监督船只的商业运营，根据要求提供与出售船只有关的技术援助，应请求谈判新融资的贷款和信贷条款，并提供网络安全和一般公司和行政服务。在其他事情中。对于在提供上述服务期间发生的任何损失、损坏、延误或费用，Castor Ships一般不对我们承担责任，除非此类事件是由Castor Ships或其员工的欺诈、严重疏忽或故意不当行为引起的(对于这些情况，我们的赔偿将被限制为公寓管理费的两倍，定义如下)。尽管如此，Castor Ships在任何情况下都不对我们船只的船员的行为负责。我们还同意在某些情况下对Castor船进行赔偿。根据总管理协议的条款，我们的船东子公司也签订了单独的管理协议，任命Castor 船舶为其船舶的商业和技术经理(统称为“船舶管理协议”)。

69
目录表
Castor Ships可以自行决定将其中一些服务转包给其他方。截至本年度报告日期，Castor Ships已将我们所有船舶的技术管理分包给第三方船舶管理公司，但M/T Wonder Mimosa自2023年6月7日起，Castor Ships直接为其提供技术管理服务。Castor Ships自费向这些第三方管理公司支付分包给它们的服务的费用，而不会给公司带来任何额外的成本负担。
 
作为对这些服务的交换，我们向Castor Ships支付(I)固定的季度管理费，金额为80万美元，用于我们业务的管理和行政(“单位管理费”)，(Ii)从我们的船只运营中收到的所有毛收入的1.25%的佣金，以及(Iii)每笔完成的买卖交易的1%的佣金。此外，我们的每家船东子公司向Castor Ships支付根据船舶管理协议提供的商业和技术船舶管理服务的每日费用为每艘船1,039美元(“船舶管理费”)。 船舶管理费和单位管理费每年根据主管理协议生效日期的每个周年的通货膨胀进行调整，并根据主管理协议的条款，自2023年7月1日起，船舶管理费从每艘船每天975美元增加到每艘船每天1,039美元，单位管理费从75万美元增加到80万美元。我们还可以报销Castor Ships的特别费用和费用，例如我们船只的维修、维护或结构更改费用。

总管理协议的有效期为自生效日期起计八年，并于生效日期的每个周年日(自生效日期的一周年起)自动续订连续的 八年期限，除非该等协议根据协议所载条文提早终止。如果主管理协议因本公司重大违反主管理协议或本公司控制权变更(包括某些业务合并，例如合并或出售我们全部或几乎所有资产，或关键人员如现任董事或首席执行官的变动)而被本公司终止或Castor Ships终止，Castor Ships有权获得相当于按年计算的单位管理费总额的七倍的终止费。这笔终止费是每项船舶管理协议规定的终止费之外的费用。
 
V8 Plus池

在2022年9月30日至2022年12月12日期间，M/T Wonder Polaris,M/T Wonder Sirius，M/T Wonder Bellatrix,M/T神奇音乐剧,M/T奇迹航空公司和M/T Wonder 织女星，与V8集团公司成员V8 Pool Inc.(“V8”)就船只参加V8 Plus Pool签订了一系列单独的协议。根据各自协议的条款，船只 参加V8 Plus水池的期限至少为六个月。在参与期间，每艘船都得到了某些商业管理服务，并由泳池管理人签订了租船合同。作为对这种服务的回报，泳池经理有权获得250美元的每日费用和根据包租和包租合同收到的所有收入的2%的惯常佣金。相关的Toro子公司获得了其在池收入中的比例份额，受费用调整等因素的影响。每个Toro子公司都有权选举一名有投票权的代表进入联营委员会，委员会批准了(I)计算联营成本的基础和(Ii)联营 参与者可能被要求向联营的营运资本作出额外贡献的要求。其中一些协议包含对尚未完全配备BWTS的船只的贸易限制。该协议是由一个独立、公正的董事组成的特别委员会谈判并批准的。

2023年2月，关于M/T Wonder天狼星终止了对V8 Plus Pool的参与，该船 开始定期租用。2023年12月，定期租约终止后，M/T Wonder天狼星已重新输入V8 Plus Pool。V8 Plus池由V8 Plus管理私人有限公司管理，Petros Panagiotidis持有该公司少数股权。在销售了M/T Wonder Bellatrix和M/T Wonder Polaris 2023年第二季度，M/T奇迹航空公司和M/T神奇音乐剧2023年第三季度，M/T Wonder Vega 2023年第四季度和M/T Wonder Sirius2024年1月，上述船只与V8 Plus Pool各自的联营协议终止。
 
衍生产品的决议

于2022年11月15日及2022年12月30日，吾等董事会决议其中包括：(I)专注于目前的油轮航运服务业务；(Ii)吾等并无兴趣或预期于油轮航运业务以外的业务领域参与或寻求任何机会；及(Iii)董事主席、首席执行官兼控股股东Petros Panagiotidis及 其关连公司(如Castor Ships)毋须提供或通知我们任何此等机会。然而，上述Toro分拆决议并不排除我们在未来董事会决定寻求油轮航运业务以外的机会的情况下。然而，将业务重点放在油轮和石油气运输船运输上，可能会缩小我们可以利用的机会的范围。

70
目录表
同样，卡斯特董事会于2022年11月15日和2022年12月30日决议，除其他事项外，(I)专注于其目前的干散货航运服务业务，(Ii)卡斯特没有兴趣或预期在干散货运业务以外的业务领域参与或寻求任何机会，(Iii)Petros Panagiotidis、其董事、董事长、首席执行官、首席财务官和控股股东及其关联公司无需提供或告知任何此类机会(该等决议，《卡斯特衍生决议》)。这并不妨碍Castor在其宣布的业务重点领域之外寻求机会，包括在油轮运输业务方面，如果Castor董事会未来决定这样做，并且该公司已进入集装箱航运行业。

Panagiotidis先生将继续将其业务时间和注意力的适当部分投入到我们的业务上，并将继续投入大量时间从事Castor的业务以及Panagiotidis先生现在或将来维持的其他业务和/或投资活动。Panagiotidis先生打算为其他企业提供足够的时间和注意力，这将使他无法将几乎所有的时间都投入到我们的业务中。我们的董事会和Castor董事会都决定接受这一安排。

贡献和剥离分配协议

以下对《贡献及分拆分配协议》的描述并不声称是完整的，受《贡献及分拆分配协议》的约束，并通过参考《贡献及分拆分配协议》而受到限制。该《贡献及分拆分配协议》作为本年度报告的附件，并以引用的方式并入本文。作为捐款和副产品分配协议的主题的交易条款是由特别委员会谈判和批准的。

吾等与Castor订立供款及分拆分销协议，根据该协议，(I)Castor将Toro附属公司出资予吾等，以换取吾等当时的所有普通股 9,461,009股及140,000股A系列优先股及向Pelagos发行40,000股B系列优先股，以支付其面值；(Ii)Castor同意赔偿吾等及吾等拥有船舶的附属公司因经营所产生或与经营有关的任何及所有债务及其他负债，吾等同意就吾等或吾等拥有船舶的附属公司因经营、管理或雇用船只而产生或有关的任何及所有 义务及其他责任向吾等或吾等拥有船舶的附属公司作出赔偿，及(Iii)吾等同意更换Castor作为该等定期贷款安排下的担保人。《出资和分拆协议》还规定了我们与卡斯特之间某些债务和其他义务的清偿或清偿。

根据出资和分拆协议，Castor向其普通股持有人分配了当时我们所有的9,461,009股普通股，截至2023年2月22日(“记录日期”)收盘时，Castor股东每持有10股Castor普通股，就会分配一股我们的普通股。

此外，出资及分拆分派协议就转换A系列优先股(“可登记证券”)时发行的普通股(如有)向Castor提供若干登记权。该等证券将于下列情况中最早者停止由吾等登记：(I)根据有效登记声明出售，(Ii)根据证券法第144条有资格出售或出售 及(Iii)停止未清偿证券。在Castor及时向吾等提供吾等就该等申报文件而合理要求的所有资料及文件及 若干禁制期的情况下，吾等已同意在切实可行范围内尽快并无论如何不迟于Castor提出要求后30个历日提交一份或多份登记声明，以注册Castor当时持有的可注册证券，并 尽我们合理的最大努力使每份该等登记声明在提交后在切实可行范围内尽快宣布生效，并使该等登记声明持续有效，直至该等登记权终止为止。与我们履行与此类注册权相关的义务有关的所有费用和支出均由我们独自承担，Castor应支付与销售可注册证券有关的任何转让税以及其律师的费用和开支。这些登记权利将于(I)Castor不拥有可登记证券的A系列优先股最初发行日期七周年之后的日期或(Ii)Castor不拥有A系列优先股和无可登记证券的日期(如较早)终止。

我们和我们的子公司之间目前存在的任何和所有协议和承诺，另一方面，Castor及其子公司之间的任何和所有协议和承诺已于2023年3月7日终止。上述安排及承诺对本公司并无重大影响。特别是，我们拥有船舶的子公司不再是经修订及重订的主管理协议的订约方，并与上文所述的Toro及Castor Ships订立主管理协议。吾等拥有船舶的附属公司不再是由该等附属公司与Castor Sea SCR Corp. 各自订立的若干托管及现金汇集契约的订约方，并根据供款及分拆协议与吾等全资拥有的库务附属公司Toro RBX Corp.订立实质上类似的现金管理及托管安排，吾等亦同意向Castor偿还因吾等与Castor分离而产生的交易开支，例如顾问费及申请费。剥离后，公司向Castor偿还了与剥离有关的费用2,694,646美元。截至2023年12月31日，根据供款及分拆协议，本公司并无任何未偿还开支。

71
目录表
Pani购买普通股

以下对认购协议的描述(如本文所定义)并不声称是完整的，而是受制于认购协议，并通过参考 认购协议而受到限制，认购协议作为本年度报告的附件包含在本文中，并通过引用并入本文。

2023年4月17日，Toro与我们的董事长兼首席执行官控制的Pani公司签订了认购协议(“认购协议”)，根据该协议，Toro发行和出售了8,500,000股普通股，Pani以每股2.29美元的收购价购买了8,500,000股普通股，总收益为19,465,000美元，减去发行成本817,764美元。8,500,000股普通股于2023年4月19日根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的法规D以私募方式发行。截至2024年2月29日，我们的主席兼首席执行官通过Pani实益拥有我们51.9%的已发行普通股(扣除库存股)，并控制公司总已发行股本和已发行股本(扣除库存股)的99.8%的总投票权。请参阅“项目7.大股东和关联方交易--A.大股东“了解更多细节。

认购协议包含每一方的惯例陈述、保证和契约。我们授予Pani关于据此购买的普通股的某些习惯登记权，在Pani行使该权利后，我们于2023年11月13日提交了一份F-3表格的登记声明，涉及Pani可能不时要约和出售最多8,500,000股普通股 。

派发A系列优先股给Castor的股息

正如在“项目4.关于公司的信息--A.公司的历史和发展--从Castor剥离出来与分拆Toro于2023年3月7日向Castor发行140,000股A系列优先股有关。截至2023年12月31日，我们已向Castor支付了2023年3月7日至2023年10月14日期间A系列优先股的股息851,667美元，而2023年10月15日至2023年12月31日期间(包括在截至2024年1月14日的股息期间)的应计金额为315,000美元。请参阅“项目10.补充资料--B.公司备忘录和公司章程--A系列优先股说明了解有关A系列优先股条款的更多信息。

公司购买卡斯特5.00%系列累计永续可转换优先股

2023年8月7日，我们同意购买50,000股Castor D系列优先股，总现金对价为5,000万美元。Castor系列D系列优先股的分派率为每年5.00%，于D系列优先股发行七周年时及其后每年的分派率将乘以1.3倍，就任何季度股息期而言，最高分派率为每年20% 。Castor Series D优先股的股息于15日每季度支付一次这是每年1月、4月、 7月和10月的日期，视Castor董事会的批准而定。第一次支付日期是2023年10月16日，我们从Castor Series D优先股获得了总计50万美元的股息。

自Castor系列D优先股发行日期一周年起，Castor系列D优先股可按(I)每股普通股0.70美元及(Ii)紧接转换前5天价值加权平均价中的较低者，按吾等的选择权全部或部分转换为Castor的普通股。Castor系列D优先股的转换价格会在发生某些事件时进行调整，包括普通股的拆分和组合(包括反向股票拆分)。最低转换价格为每股Castor普通股0.30美元。

本次交易及其条款由Castor和Toro各自的董事会独立成员在各自由独立和公正董事组成的特别委员会的推荐下批准，这些委员会就交易及其条款进行了谈判。

向我们的董事长兼首席执行官授予限制性普通股

2023年9月6日，我们的董事会通过了股权激励计划，允许向符合条件的参与者授予最多200万股普通股。请参阅“项目5.业务和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源--股权交易“和”项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬“有关股权激励计划的 说明。有关进一步资料，亦请参阅本年度报告其他部分所载的综合财务报表附注11。

C.
专家和律师的利益

不适用。

72
目录表
第八项。
财务信息

A.
合并报表和其他财务信息

请参阅“项目18.财务报表.”

法律诉讼

据我们所知，我们目前没有参与任何法律程序，如果做出不利裁决，将对我们的财务状况、运营结果或流动资金产生重大不利影响。因此，我们认为，作为一个整体，未决的法律程序不应对我们的财务报表产生任何重大影响。我们在正常业务过程中受到法律诉讼和索赔，主要是人身伤害和财产伤亡索赔，未来也可能不时受到法律诉讼的约束。虽然我们预计这些索赔将在我们现有的保单范围内，但这些索赔即使缺乏价值，也可能导致 大量财务和管理资源的支出。

股利政策

我们是一家新成立的公司，业绩记录和运营历史有限。因此，我们我不能向您保证我们将能够为我们的普通股支付股息，并且我们支付股息的能力将受到下面和下面列出的限制。项目3.风险因素-与我们普通股相关的风险-我们没有宣布的股息政策 我们的董事会可能永远不会宣布我们的普通股分红。“

我们没有宣布分红的政策。根据我们的章程，我们的董事会可以宣布和支付现金、股票或公司其他财产的股息。宣布的任何股息将由董事会自行决定，并将取决于以下因素：收益、增加的现金需求和支出、我们任何协议中的限制(包括我们当前和未来的信贷安排)、整体市场状况、当前资本支出计划和投资机会，以及马绍尔群岛法律影响向股东支付分红的条款(如下所述)，并将以我们的 系列优先股优先股为准。以上并不是可能影响股息支付的各种因素的详尽清单。

本公司A系列优先股的股息自发行日起累计，并按季度支付，假设本公司董事会或其任何授权委员会已宣布从合法可用资金中为此目的支付股息。自发行日期起至发行七周年(“重置日期”)止(包括在内)，A系列优先股的股息率为每股1,000美元的年利率1.00%；于重置日期或之后开始的每个季度股息期，股息率将为上一季度股息期的实际股息率乘以 的1.3倍；但任何季度股息期的股息率不得超过20%。我们可以在重置日期当日或之后的任何时间全部或部分赎回A系列优先股，赎回价格为每股1,000美元，外加相当于截至赎回日为止所有累积和未支付的股息的金额，无论是否宣布。我们A系列优先股持有人的权利优先于对我们普通股持有人的义务。这意味着，除非已支付或预留过去所有已完成股息期间所有已发行的A系列优先股的累积股息或用于支付，否则除有限的例外情况外，不得宣布或支付我们普通股的任何分配。

A系列优先股可根据其持有人的选择权，从发行日期三周年及之后、重置日期之前的任何时间和时间全部或部分转换为普通股。经若干调整后，A系列优先股的任何转换的“转换价格”将为以下较低者：(I)自2023年3月7日(包括该日)开始的连续五个交易日内普通股VWAP的150%，及(Ii)于紧接转换书面通知交付日期前一个交易日届满的连续10个交易日内我们普通股的VWAP；但在任何情况下，转换价格不得低于2.50美元。将向转换持有人发行的普通股数量应等于(I)转换后的A系列优先股的总声明金额加上转换通知交付日期的应计股息(但不包括任何已宣布但尚未支付的股息)除以(Ii)转换价格。

如果我们宣布派发我们控制的子公司的股票股息，B系列优先股的持有人(S)有权获得该子公司的优先股。此类优先股将至少拥有与我们的B系列优先股基本相同的权利和优先权，并将发行按比例致B系列优先股持有人(S)。B系列优先股没有其他股息或分配权。

请参阅“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程有关A系列优先股和B系列优先股的更多详细说明。

73
目录表
此外，根据股权激励计划授予的非既有限制性普通股有权获得股息，即使该等股票被没收，股息也不会退还。

马绍尔群岛法律规定，只有在合法可用于此类目的的资产范围内，我们才可以支付股息和赎回任何股本。法律上 可用资产一般限于我们的盈余，这实质上是我们的留存收益和我们因出售高于股票面值的股票而收到的额外对价。此外，根据马绍尔群岛法律，如果我们资不抵债或将因支付或赎回股息或赎回而资不抵债，我们不得支付股息或赎回任何股本股份。

我们支付的任何股息都可能被视为美国股东的普通收入。请参阅标题为“项目10.附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑事项-美国持有者的美国联邦所得税-分配”有关美国联邦所得税如何处理我们的股息支付的更多信息，如果有的话，请在未来 宣布。

截至本年度报告日期，我们尚未向股东支付任何股息。

B.
重大变化
 
2024年1月，我们用出售M/T 神奇天狼星全额预付剩余款项1,800万美元定期贷款安排下的530万美元未偿还余额，这是我们唯一的未偿还贷款安排，根据该贷款安排，M/T Wonder Sirius当过保安。因此，截至本年度报告日期，我们在任何贷款项下均无未偿债务。此外，作为出售的结果，我们不再拥有任何Aframax/LR2船舶，管理层已决定，自2024年第二季度起，我们在两个可报告的细分市场运营：(I)HandySize油轮细分市场及(Ii)液化石油气运输细分市场。
 
自2024年1月1日至2024年2月29日，公司回购了476,970股普通股，总代价为 $280万美元，根据其股票回购计划。

自本年度报告所载综合财务报表之日起，除上述及附注18所述外，并无重大变动至本年度报告其他部分所包括的综合财务报表.

第九项。
报价和挂牌

A.
优惠和上市详情

我们的普通股，包括其在配股协议下的相关优先股购买权，目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“TORO”。

B.
配送计划

不适用。

C.
市场

请参阅“第9项.报价和挂牌--A.报价和挂牌细节。“

D.
出售股东

不适用。

E.
稀释

不适用。

F.
发行债券的开支

不适用。

74
目录表
第10项。
附加信息

A.
股本

不适用。

B.
组织章程大纲及章程细则

公司章程及附例

以下是我们的公司章程和章程的主要条款的描述。由于此描述是摘要，因此它不包含您 可能会发现有用的所有信息。要获得更完整的信息，请阅读我们的公司章程和修订后的章程，其副本已作为本年度报告的证物存档，并通过引用并入本文。

对公司章程的任何修订，以改变我们的资本结构，都需要获得已发行和流通股总数的绝对多数投票权的批准，并有权投票。任何系列或类别股份的股东有权就任何建议修订投票，不论公司章程细则是否有权就该等修订投票，前提是该等修订会(I) 增加或减少该系列或类别股份的面值，或(Ii)更改或改变该系列或类别股份的权力、优先权或特别权利，以致对彼等产生不利影响。此类类别投票将在有权就修订投票的所有股份的投票之外进行 ，并需要受影响系列或类别投票权的绝对多数批准。

目的

我们的目的是从事任何合法的行为或活动，公司现在或将来可能会根据BCA组织起来。然而，关于剥离，我们的董事会 决定将我们的努力集中在当时的油轮运输服务上，尽管我们后来根据这些决议扩展到了液化石油气运输服务。看见“项目7.主要股东和关联方交易--B.关联方交易--分拆决议”以了解更多详细信息。我们的公司章程和细则经修订后，不会对我们 股东的所有权施加任何限制。

股东大会

我们年度股东大会的时间和地点由我们的董事会决定。我们的第一次年度股东大会于2022年11月15日举行。除法律另有规定外，股东特别大会可随时(I)由本公司主席、行政总裁或总裁或董事会多数成员及 (Ii)持有本公司超过50%投票权的股东就适用法律许可的任何一项或多项目的召开。除法律另有规定外，其他人不得召开特别会议。董事会可将记录日期定为不超过任何股东大会日期前六十(60) 或不少于十五(15)天。

授权资本化

根据公司章程，我们的法定股本包括3,900,000,000股普通股，每股面值0.001美元和1,000,000,000股优先股，每股面值0.001美元。截至2023年12月31日及截至2024年2月29日，已发行普通股19,021,758股和18,978,409股，已发行普通股18,978,409股和18,501,439股，分别扣除根据回购计划回购的43,349股和我们作为库存股持有的476,970股普通股，以及根据股权激励计划发行的1,240,000股限制性普通股，A系列优先股已发行140,000股，B系列已发行和已发行优先股40,000股，C系列参与优先股未获授权。与我们的权利协议相关的发行C系列参与优先股的授权一直有效，直到该协议到期。看见“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程--股东保护权利协定”有关更多 详细信息。
 
2022年11月14日，Castor以我们唯一股东的身份授权我们的董事会对我们在反向股票拆分时已发行和已发行的普通股进行一次或多次反向股票拆分 ，累计换股比例为1比2和1比500股。本公司董事会可自行决定是否在批准的比例范围内对本公司的公司章程以及具体的时间和比例提出修订，以决定是否实施任何反向股票拆分；只要任何此类反向股票拆分在本公司2026年年度股东大会之前实施。 此授权旨在为我们提供手段，以保持遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，尤其是最低投标价格要求(如果需要)，以及实现更高的普通股交易价格的某些 有利影响，包括能够吸引某些投资者，并在适当的情况下潜在地增加交易流动性。

75
目录表
普通股说明

有关本公司普通股的说明，请参阅附件2.2(证券说明)，该描述通过引用结合于此。截至2月29，2024年，我们的董事长兼首席执行官控制的公司Pani拥有我们51.9%的已发行普通股(扣除库存股)，这使得我们更难实现控制权的变更。

优先股

我们的公司章程授权我们的董事会设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：


 •
该系列的名称；


•
该系列股票的数量；


•
优惠权和亲属、参与权、选择权或其他特别权利(如有)以及此类系列赛的任何限制、限制或限制；以及


•
系列赛持有者的投票权(如果有)。

A系列优先股说明

最初指定的A系列优先股数量为140,000股，每股A系列优先股的“声明金额”为1,000美元。我们已向Castor发行了所有A系列优先股 。A系列优先股具有以下特点：


 •
排名。关于任何清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配，A系列优先股 优先于我们的普通股、B系列优先股以及在支付股息或在清算、解散或清盘时资产分配方面低于A系列优先股的任何类别或系列股票(连同我们的普通股，“初级股”)；(Ii)优先于或与C系列优先股及我们可能就本公司任何清算、解散或清盘时支付股息及资产分派而发行的其他系列优先股持平；及(Iii)优先于吾等所有现有及未来的债务及其他非股权债权。


•
红利。A系列优先股持有人有权在本公司董事会宣布时，但只能从合法的可用资金中，按年率而不超过每年1月、4月、7月和10月的第15天，分别于每年的1月15日、4月15日、7月和10月的第15天，即2023年4月15日(每个为“股息支付日期”)，就截至该股息支付日期前一天的股息期，向在15日登记的持有人收取累计现金股息。这是 本公司董事会(或董事会正式授权的委员会)为此目的而指定的股息支付日期之前的公历日或不迟于该股息支付日期前30天的其他记录日期，以支付每一特定股息。每股A系列优先股在每个股息期的股息数额将以360天的年度为基础计算，该年度由12个30天的月组成。

“年利率”是指自发行日起至发行日(“重置日期”)七周年(“重置日期”)止(但不包括在内)，年利率为声明金额的年利率的1.00%。 就重置日期或之后开始的每个股息期而言，年利率应为前一股息期的有效年利率乘以1.3的系数；但在任何情况下，A系列优先股的年利率就任何股息期而言都不会超过20%。

“股息期”是指从一个股息支付日(并包括)开始至(但不包括)下一个后续股息支付日为止的每个期间， 但首次发行A系列优先股的第一个股息期应从发行日开始(并包括)。

“发行日期”是指分发日期。

76
目录表

 •
对股息、赎回和回购的限制。只要任何A系列优先股仍未发行，除非所有已发行的A系列优先股(包括最近完成的股息期)的应计股息已全部支付或宣布，并已拨出足够支付股息的款项用于支付，否则不得宣布或支付或拨备支付任何初级股票的股息，也不得进行分配。除在支付股息及在本公司任何清盘、解散或清盘时分配资产方面仅以A系列优先股排名较低的股票支付股息外。“应计股息”就A系列优先股而言，是指自A系列优先股发行之日起至(包括)应计股息之日(不论是否已宣布派发股息)的每股股息按年率计算的数额，减去此前就该股份支付的所有股息的总额。
 
只要任何A系列优先股仍未发行，除非所有已发行的A系列优先股在最近完成的股息期内(包括最近完成的股息期)的应计股息已全部支付或宣布，并已拨出足够支付股息的金额用于支付，否则不得支付或提供任何款项用于赎回或报废初级股票的偿债基金，也不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何初级股票以供我们考虑，但(I)由于(X)初级股票的重新分类，或(Y)在公司的任何清算、解散或清盘时，将一股初级股票交换或转换为在支付股息和分配资产方面排名低于A系列优先股的另一股股票；或(Ii) 通过几乎同时出售低于A系列优先股的其他股票所得款项，用于支付股息和在本公司任何清算、解散或 清盘时分配资产。


 •
救赎。A系列优先股是永久性的，没有到期日。我们可选择在重置日期后的任何时间及不时以现金赎回价格赎回全部或部分A系列优先股，赎回价格相等于所述金额，以及相等于赎回日期(但不包括赎回日期)的所有应计股息的金额。


•
转换权。A系列优先股可根据其持有人的选择权，在发行日期三周年起至(但不包括重置日期)的任何时间及之后，全部或部分转换为普通股。经若干调整后，A系列优先股的任何转换“换股价”将以(I)自分派日(包括分派日)起计连续五个交易日内吾等普通股VWAP的150%及(Ii)于紧接换股书面通知交付日期前的 个交易日届满的连续十个交易日内吾等普通股的VWAP中较低者为准；惟在任何情况下，换股价不得低于2.50美元。将向转换持有人发行的普通股数量应等于(I)转换后的A系列优先股的总声明金额加上转换通知交付日期的应计股息(但不包括任何已宣布但尚未支付的股息)除以(Ii)转换价格。Castor将拥有与转换后发行的普通股相关的登记权。请参阅“项目7.大股东和关联方交易 交易-B.关联方交易-出资和分拆分配协议“A系列优先股在其他方面不能转换为财产或任何其他系列或类别的股票。


•
清算权。如果公司的任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在从我们的资产中向任何初级股票的持有人进行任何分配或支付或为其预留之前，A系列优先股的持有人将有权从我们的合法可用资产中获得相当于所述每股金额(1,000美元)的金额。连同一笔相等于截至支付日期为止所有应累算股息的款额，不论是否赚取或宣布(“清盘优惠”)。如果清算优先股已全额支付给A系列优先股的所有持有人，以及在公司清算、解散或清盘时在资产分配方面与A系列优先股平价的任何类别或系列本公司股票的所有持有人，则初级股票持有人将有权根据其各自的权利和偏好获得我们的所有剩余资产。
77
目录表

 •
投票权。除下列规定或法律另有规定外，A系列优先股的持有者没有任何投票权。


○
因不派发股息而选举董事的权利。如果和只要A系列优先股或与A系列优先股在支付股息方面与A系列优先股平价的任何类别或系列的应付股息(“股息平价股票”)的投票权与本款所述的投票权相当(“投票平价股票”)尚未宣布和支付(或者，在A系列优先股和按累计计息的投票平价股票的情况下) ，拖欠股息)总额等于至少六个季度股息期或其等价物(无论是否连续)的全额股息(“不支付事件”)，则当时构成本公司董事会的董事人数应自动增加(I)一名，如果此时董事会由八名或更少的董事组成，或(Ii)两名，如果此时董事会由九名或更多董事组成，且持有A系列优先股，连同当时有权投票选举额外董事的任何已发行投票权平价股票的持有人，有权按各自声明的金额 作为一个单一类别一起投票，有权选举额外的董事或两名董事(视情况而定)(“优先股董事”)；惟本公司董事会在任何时候不得包括超过两名 名优先股董事(就此限制而言，包括任何系列有投票权优先股持有人根据类似投票权有权选出的所有董事)。当(I)在未支付事件发生后，A系列优先股的应计股息已全额支付(或宣布并留出足以支付应计股息的金额)，以及(Ii)任何有投票权的平价股票持有人参与选举优先股董事的权利已终止，A系列优先股持有人参与选举优先股董事的权利将终止(但在任何未来不支付款项的情况下，始终受该等投票权恢复的限制)，所有优先股董事的任期将立即终止，组成本公司董事会的董事人数将自动减少。任何优先股董事均可在拥有上述投票权(与其各自声明的金额成 比例)的情况下，由多数已发行A系列优先股和有投票权平价股的记录持有人在没有理由的情况下 随时移除。每名优先股董事均有权就提交本公司董事会表决的任何事项，于每董事投一票。


○
其他投票权。只要任何A系列优先股已发行，除法律或我们的公司章程所要求的任何其他 股东投票或同意外，至少三分之二的A系列优先股持有人在未发行时的投票或同意，与任何其他 系列优先股一起投票，这些优先股将以基本上相同的方式受到不利影响，并有权按各自声明的金额(排除所有其他优先股系列)按比例投票，亲自或由代表以书面形式或在任何为此目的召开的会议上投票，以实现或验证：(I)任何修正案，更改或废除本公司公司章程或附例中任何可能改变或改变A系列优先股的投票权、优先股或特别权利从而对其产生不利影响的条款；(Ii)发行股息平价股票，如果在最近结束的股息期内(包括最近结束的股息期)所有已发行的A系列优先股的应计股息尚未支付或宣布，并且已留出足够支付股息的金额用于支付；(Iii) 公司章程细则的任何修订或更改，以授权或设立或增加任何类别或系列的股份或可转换为任何类别或系列股票的任何证券的授权金额。 在支付股息或在公司的任何清算、解散或清盘时分配资产方面，可转换为A系列之前的任何类别或系列的股票。或(Iv)完成(X)涉及A系列优先股的具有约束力的股票交换或重新分类 ，(Y)本公司与另一实体(无论是否为公司)的合并或合并，或(Z)本公司转换、转让、归化或继续成为另一实体或 根据另一司法管辖区的法律组成的实体，除非在每种情况下(A)A系列优先股仍未发行或，在任何该等合并或合并而我们并非尚存或产生的实体的情况下，或任何该等转换、转让、归化或延续的情况下，A系列优先股被转换为或交换该尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，而 (B)该等尚未发行的股份或该等优先证券，视乎情况而定， 拥有的权利、优先权、特权和投票权，以及限制和限制，以及 作为一个整体而言，这些权利、优先权、特权和投票权以及这些权利、优先权、特权和投票权，以及这些权利、优先权、特权和投票权，以及这些权利、优先权、特权和投票权，以及这些权利、优先权、特权和投票权，以及这些权利、优先权、特权和投票权，以及这些权利、优先权、特权和投票权，以及这些权利、优先权、特权和投票权，以及这些权利、优先权、特权和投票权，以及这些权利、优先权、特权和投票权，以及这些权利、优先权、特权和投票权，以及这些权利、优先权、特权和投票权，以及这些权利、优先权、特权和投票权，以及这些权利、优先权、特权和投票权，以及这些权利、优先权、特权和投票权，以及这些权利、优先权、特权和投票权，上述投票权并不适用于以董事会就股东保障权利协议批准的形式设立或发行本公司C系列参与优先股。


•
没有优先购买权；没有偿债基金。A系列优先股的持有人没有任何优先购买权。A系列优先股将不受任何偿债基金或我们回购或退休的任何其他义务的约束。

A系列优先股已根据ASC480-10-S99“区分负债与股权-美国证券交易委员会材料”在夹层权益中分类，因为该等优先股本质上可由持有人选择赎回，因为吾等主席、行政总裁兼控股股东Panagiotidis先生可有效决定A系列优先股的赎回时间。有关更多信息，请参阅本年度报告中其他部分包含的合并财务报表附注8。

78
目录表
B系列优先股说明

2023年3月7日，我们向佩拉戈斯发行了全部40,000股授权的B系列优先股。Pelagos是一家由Petros Panagiotidis控制的公司，Petros Panagiotidis是我们的董事长兼首席执行官和Castor的董事长、首席执行官和首席财务官。因此，我们被帕纳乔蒂迪斯先生控制，使我们更难改变对我们的控制。

B系列优先股具有以下特点：


 •
转换。B系列优先股不能转换为普通股。


•
分配。如果我们宣布派发我们控制的子公司的股票股息，B系列优先股的持有人(S)有权获得该子公司的优先股。此类优先股将至少拥有与我们的B系列优先股基本相同的权利和优先权，并将以与我们的B系列优先股相同的数量发行。B系列优先股没有其他股息或分配权。


•
投票。每股B系列优先股拥有100,000股普通股的投票权，并计入100,000票，以确定 股东大会的法定人数，在(I)创建或发行新的公司系列股票，每股带有一张以上投票权的公司股票将向B系列优先股持有人以外的任何人发行后，可进行调整，以保持Toro的基本相同的投票权。除非以董事会批准的形式设立(但非发行)C系列参与优先股，并将其作为本年报的证物 ，而B系列优先股持有人事先未投赞成票，或(Ii)根据及根据股东保障权利协议发行或批准普通股。B系列优先股与普通股作为一个类别一起投票，但B系列优先股作为一个类别对公司章程修正案进行单独投票， 将实质性改变或改变B系列优先股的权力、优先或特别权利。


•
清算、解散或清盘。在公司发生清算、解散或清盘时，B系列优先股应享有与和平价通行证由于普通股的每股面值为0.001美元，此后，B系列优先股无权进一步参与本公司的清算、解散或清盘。

C系列参股优先股说明

截至本年度报告日期，并无与我们的权利协议(定义见下文)有关的C系列参与优先股获授权。看见“项目10.补充资料--B.备忘录和条款--股东保护权利协定。”如果发行，除其他事项外，C系列参与优先股将：


 •
不可赎回；


•
使持有者有权获得每股股息，其金额等于所有现金股息的每股总金额，以及所有非现金股息或其他分配的每股总金额(以实物支付)，但普通股应支付的股息或我们普通股宣布的已发行普通股的一小部分(通过重新分类或其他方式)除外；以及


•
在提交公司股东投票表决的所有事项上，C系列参与优先股的持有者有权获得1,000票。

根据配股协议发行的C系列参与优先股的每千分之一应接近一股普通股的价值。

《股东权益保护协议》

于分派日期，本公司董事会宣布派发每股已发行普通股一项优先股购买权(“权利”或“权利”)的股息，并采纳股东权利计划，该计划载于本公司于同日与作为供股代理(“供股代理”)的Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.订立的股东保障权利协议(“供股协议”)。 每项权利与本公司普通股交易，并与本公司普通股不可分割，使持有人有权以22美元向本公司购买。于吾等主席兼行政总裁Petros Panagiotidis或Panagiotidis先生以外的任何人士提出要约收购要约后，(br}该等人士将成为合共15%或以上普通股的实益拥有人，或(Ii)触发“Flip-in”的日期，以较早者为准)一股普通股(或C系列参与优先股股份的千分之一)将可予行使。有关更多详细信息，请参阅作为本年度报告附件的《权利协议》。

79
目录表
根据《权利协定》和《权利公约》通过的权利计划具有以下特点：


 •
权利的分配和转让。本公司董事会将宣布每股已发行普通股派息一项权利。在下文提及的分拆时间之前，该等权利将由我们的普通股证明并与之交易，且不可行使。在分离时间之后，我们将促使权利代理将权利证书邮寄给股东，并且权利将独立于普通股交易。在分派后发行的任何公司新普通股将伴随着新的权利，直到分拆时间。


•
分离时间到了。任何人士(Panagiotidis先生或其受控联属公司除外)提出要约收购要约后第十(10)个营业日(或董事会决议案指定的其他 日期)之后(以较早者为准)，该等权利将与我们的普通股分开，并可予行使，而收购要约将导致该人士成为合共15%或以上的普通股的实益拥有人，或(Ii)触发“倒卖”的日期。


•
权利的行使。在分拆时间或之后，每项权利最初将使持有人有权以22美元(“行使价”)购买一股普通股(或C系列参与优先股的千分之一股，C系列参与优先股的该部分旨在给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和 清算权)。在行使之前，该权利不给予其持有人任何股息、投票权或清算权。


•
“Flip-In”触发器在公司公开宣布Panagiotidis先生或其受控关联公司以外的任何人(“收购人”)收购了我们15%或更多的已发行普通股后：


(i)
取得人或其受让人所拥有的权利将自动无效；以及


(Ii)
每项其他权利将自动成为以行使价购买该数目的本公司普通股(或同等数量的C系列参与优先股)的权利，其市值为行使价的两倍。


•
“翻转”触发器。在收购人成为收购人后，(I)如果公司董事会由收购人控制，或者收购人是我们普通股50%或以上流通股的实益所有人，并且交易是与收购人或其关联公司或联营公司进行的，或者收购人拥有的股份 与其他股东不同，则公司不得与任何人合并或合并。及(Ii)如本公司董事会由收购人士控制，则本公司不得出售50%或以上的资产，除非在上述任何一种情况下作出适当的拨备，使每项权利其后成为一项权利，可按行使价买入该等其他人士市值为行使价两倍的该数目普通股。


•
救赎。该等权利可由董事会在任何时间赎回，直至“投机”触发发生为止，赎回价格为每项权利0.001美元。


•
修订的权力。本公司董事会可在任何方面修订权利协议，直至“加入”触发事件发生为止。其后，本公司董事会可在一般情况下对权利持有人并无重大不利的任何方面修订权利协议。


•
过期了。这些权利将在分发日期的十周年时到期。

此外，如果任何人士(Panagiotidis先生或其受控联属公司除外)收购我们已发行普通股的15%至50%，董事会可要求每股尚未行使的权利交换一股本公司普通股(或千分之一股C系列参与优先股)，以代替行使权利。董事会 可订立一项信托协议，根据该协议，本公司将其普通股存入信托，于实施此项交换选择后，可分派予股东(收购人除外)的普通股。
 
由衍生头寸产生的证券中的某些综合权益，不论该等权益是否被视为相关普通股的所有权，或根据经修订的《交易法》第13D条的规定须予报告，均视为对相当于衍生头寸所产生的经济风险的普通股数目的实益所有权，只要我们的实际普通股由衍生工具合约的交易对手直接或间接持有。掉期交易商与任何控制意图或规避权利协议目的的意图无关的交易商不属于此类推定的受益所有权 。

配股协议“祖辈”指在配股协议日期前实益拥有我们已发行普通股15%或以上的人士的当前所有权水平，只要他们购买的额外股份不超过某些限制。这些条款还包括我们的董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis以及Panagiotidis先生控制的附属公司。

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目录表
这些权利可能会产生反收购的效果。未经本公司董事会批准而试图收购本公司的任何个人或团体，本公司的权利将被大幅稀释。因此，权利的总体效果可能会使收购我们变得更加困难或阻止任何尝试。由于我们的董事会可以批准赎回被允许要约的权利，权利不应干扰我们董事会批准的合并或 其他业务合并。

上述对供股协议的描述并不声称完整，并受作为本年度报告证物的供股协议的参考 所规限及受其整体规限。

传输代理

我们普通股的登记和转让代理是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马绍尔群岛共和国高等法院将是任何内部公司索赔、公司内部索赔或受内部事务原则管辖的索赔的唯一和独家法院，而美国纽约南区地区法院将是根据证券法或交易法产生的任何索赔的唯一和独家法院 。如果美国纽约南区地区法院对我们的专属法院条款分配给它的索赔没有管辖权，美国任何其他联邦地区法院都可以审理此类索赔。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本专属论坛的规定。

我们章程中的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东 不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。特别是，《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔具有独家的联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

马绍尔群岛公司法思考

有关《BCA》和特拉华州《公司法总则》有关股东权利的法律规定之间的重大差异的说明，请参阅附件2.2(证券说明).

C.
材料合同

我们请您留意 “项目5.业务和财务审查及展望--B.流动性和资本资源”和“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易”讨论我们是其中一方的某些重要合同。

D.
外汇管制

马绍尔群岛不对非居民公司实行外汇管制。

E.
税收

以下是关于普通股的与美国持有人和非美国持有人有关的重大马绍尔群岛和美国联邦所得税考虑事项的讨论，定义如下 。本讨论并不旨在处理对所有类别的投资者拥有普通股的税收后果，如证券或大宗商品交易商、选择使用按市值计价的证券持有量会计方法的证券交易商、金融机构、保险公司、免税组织、美国侨民、对净投资收入负有联邦医疗保险缴费税的人、对替代最低税负有责任的人、作为跨境、对冲、转换交易或综合投资的一部分持有普通股的人。出于税收目的以清仓出售方式购买或出售普通股的个人，功能货币不是美元的美国持有者，以及实际或根据适用的推定所有权规则拥有10%或更多普通股的投资者。本讨论仅涉及将我们的普通股作为资本资产持有的持有者。鼓励您就根据美国联邦、州、当地或外国普通股所有权法律在您自己的特定情况下产生的总体税收后果咨询您自己的税务顾问。下面的讨论 部分基于上述年度报告中对我们业务的描述，并假设我们按照该部分中所述的方式开展业务。除非另有说明，否则此讨论基于以下假设：我们不会 在美国境内设立办事处或其他固定营业地点。

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目录表
马绍尔群岛的税收后果

我们在马绍尔群岛共和国注册成立。根据马绍尔群岛现行法律，我们无需缴纳所得税或资本利得税，我们向股东支付股息时不会征收马绍尔群岛的预扣税，我们普通股的持有者如果不是马绍尔群岛共和国的居民、户籍或从事任何商业活动，则不会因出售我们的普通股或以其他方式处置我们的普通股而缴纳马绍尔群岛税。

我公司的美国联邦所得税

营业收入的征税：一般情况

除非根据以下讨论的规则免除美国联邦所得税，否则外国公司因使用船舶、租用或租赁定期、航程或光船租赁船舶、参与集资、合伙、战略联盟、联合经营协议、成本分摊安排或其直接或间接拥有或参与的产生此类收入的其他合资企业或提供与这些用途直接相关的服务而获得的任何收入，应缴纳美国联邦所得税。我们统称为“运输收入”，其范围是运输收入来自美国境内。出于这些目的，可归因于在美国开始或结束但不是开始和结束的运输的运输收入的50%构成来自美国境内的 来源的收入，我们将其称为“美国来源总运输收入”或USSGTI。

可归因于在美国开始和结束的运输的航运收入是美国的来源收入。法律不允许我们从事这种运输，因此我们不会获得被认为是100%来自美国境内的收入。

可归因于非美国港口运输的航运收入被认为来自美国以外的来源。这样的收入不需要缴纳美国税。

如果不是根据守则第883条的规定免税，我们的USSGTI将被征收4%的税，不包括任何扣除(“4%的税”)，如下所述。

营业收入免征美国联邦所得税

根据《守则》第883节及其下的规定，在以下情况下，我们将免除对我们的USSGTI征收4%的税：


 (1)
我们是在外国组织的，对在美国组织的公司给予“同等豁免”；以及


(2)
要么


(a)
我们股票价值的50%以上直接或间接由身为外国居民的个人拥有，该外国居民给予在美国组织的公司“同等豁免”(每个这样的个人都是“合格股东”，统称为“合格股东”)，我们称之为“50%所有权标准”，或


(b)
我们的股票在我们的组织所在国家、给予美国公司“同等豁免”的另一个国家或美国，即我们称为“公开交易测试”的国家，“主要和定期在一个成熟的证券市场进行交易”。

马绍尔群岛是我们和我们的船东子公司注册成立的司法管辖区，它给予美国公司“同等的豁免”。因此，如果我们满足50%所有权测试或上市交易测试，我们将获得豁免4%的USSGTI。

由于我们普通股所有权的广泛分散性，我们极不可能满足50%所有权测试的要求。因此，我们 预计只有在我们能够满足上市测试的情况下，才能免除我们USSGTI 4%的税。

财政部条例在相关部分规定，外国公司的股票必须“在美国或合格外国的成熟证券市场进行主要和定期的交易”。在任何课税年度内，在上市国家/地区的所有现有证券市场上交易的每类股票的股票数量，必须超过该年度在任何其他国家/地区的现有证券市场上交易的此类股票的数量，才能在一个成熟的证券市场“主要交易”。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，经过了 “主要交易”的考验。

82
目录表
若要“定期交易”一个或多个类别的股票，代表所有类别有权投票的股票的总投票权和上市股票总价值的50%以上，必须在既定的证券市场上市(“投票权和价值”测试)，并满足某些其他要求。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但不占所有有表决权股票类别投票权的50%以上。我们的B系列优先股拥有超级投票权和投票权控制权，但无权获得股息，没有上市。因此，根据上面描述的严格的投票和价值测试，我们的股票并不是“常规交易”。

财政部条例在相关部分规定，某类股票在任何应纳税年度内不得被视为在既定证券市场上的“常规交易”，在该纳税年度内，根据特定的股票归属规则，实际或建设性地拥有该类别股票50%或以上的流通股的人，在该纳税年度内超过一半的天数中，每个人都拥有该类别流通股价值的5%或以上，我们称之为“5%优先规则”。当超过50%的股份由5%的股东拥有时，我们将遵守5%优先规则，除非我们可以确定在少数人持股的区块中包括的 股中有足够数量的股票，以“防止少数人持有的区块中的不合格股东拥有50%或更多的股票”。

我们相信，我们的所有权结构符合上市测试及其背后的税收政策的意图和目的，即使它不符合投票和价值 的要求。在我们的情况下，没有少数人持股的区块，因为只有不到5%的股东总共拥有我们股票价值的50%以上。然而，我们预计，如果我们的普通股占我们股票投票权的50%以上，而不是我们目前的股权结构，我们就会满足上市测试。此外，我们可以确定，非合格股东不能对公司行使表决权控制权，因为合格的 股东控制着未交易的有表决权股票。此外，我们认为，5%优先规则建议应参考上市测试的总体目的来解释上市测试，我们认为，上市公司一般应可使用第883条，除非非合格5%的股东以投票或价值方式拥有超过50%的股份。因此，我们认为，当美国财政部根据法规中阐明的上市交易测试进行考虑时，我们的股票结构应该被接受为满足豁免。因此，我们打算采取这样的立场，即我们有资格享受第883条的好处。然而，不能保证我们的特定股票 结构将被视为满足上市测试。因此，不能保证我们或我们的子公司在任何课税年度都有资格享受第883条的好处。

第883条在没有豁免的情况下征税

如果与我们的上述立场相反，美国国税局认定我们没有资格享受守则第883条的利益，如下文所述，如果USSGTI不被认为与美国贸易或企业的行为 “有效相关”，则应按守则第887条按总额征收4%的税，而不享受扣除的好处，我们将其称为“4%的总收入 基础税制”。

如果无法获得《守则》第883条所规定的豁免的好处，且USSGTI被认为与美国贸易或企业的经营“有效关联”，如下文所述，任何此类“有效关联”的来自美国的航运收入，扣除适用的扣除额，将按21%的税率征收美国联邦企业所得税。此外，我们可能需要对在扣除某些调整后确定的与开展此类美国贸易或业务相关的实际收益以及因开展此类美国贸易或业务而支付或被视为支付的某些利息缴纳30%的“分支机构利润”税。

只有在以下情况下，USSGTI才会被视为与美国贸易或企业的行为“有效联系”：


 •
我们在美国有或被认为有一个固定的营业地，参与赚取航运收入；以及


•
我们所有的USSGTI基本上都归功于定期的运输，例如，一艘船按照公布的时间表运营，在美国开始或结束的航程中，在同一地点之间定期重复航行。

我们目前没有、也不打算有或允许有任何船只定期前往美国 。基于前述以及我们的航运业务和其他活动的预期模式，我们认为我们的USSGTI不会与美国贸易或商业的开展“有效地联系在一起”。

美国对船舶销售收益的征税

无论我们是否有资格根据守则第883条获得豁免，我们预计不会就出售船只而获得的收益缴纳美国联邦所得税，前提是根据美国联邦所得税原则，出售被视为发生在美国境外。一般而言，如果船舶所有权和船舶损失风险转嫁给美国境外的买方，则就此目的而言，船舶的出售将被视为发生在美国境外。预计我们出售的任何船只都将被视为发生在美国以外的地方。

83
目录表
美国持有者的联邦所得税

在此使用的术语“美国持有者”是指我们普通股的实益所有者，即美国公民或居民、美国公司或其他应作为公司征税的美国实体，其收入无论其来源如何都应缴纳美国联邦所得税，如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权，并且 一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)出于美国联邦所得税的目的，该信托有权被视为美国人，则信托或信托可以被视为美国人。

如果合伙企业持有我们的普通股，则该合伙企业的合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和 合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，我们鼓励您咨询您的税务顾问。

美国国税局尚未或将不会就任何影响本公司或其股东的事项作出裁决。如果美国国税局对此提出异议，法院可能不会支持此处所作的陈述。
 
分配

根据以下被动型外国投资公司或PFIC的讨论，我们就普通股向美国持有人进行的任何分配通常将 根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累积的收益和利润构成股息。超出此类收益和利润的分配将首先在美国持有者按美元对美元计算的普通股的纳税基础范围内被视为资本的非纳税回报，然后被视为资本收益。但是，我们预计不会按照美国联邦所得税 原则计算收入和利润。因此，你应该预料到，我们所做的分配通常被视为股息。由于我们不是美国公司，作为公司的美国持有者通常无权就他们从我们那里获得的任何分配申请股息扣除 。就我们普通股支付的股息通常将被视为“被动类别收入”，用于计算美国外国税收抵免的允许外国税收抵免 。

我们普通股支付给美国个人持有者的股息通常将被视为普通收入。但是，如果您是美国个人持有者，构成合格股息收入的股息将按适用于长期资本利得的优惠税率向您纳税，前提是您在除息前 日期前60天开始的121天期间内持有股票超过60天，并满足其他持有期要求。就股票支付的股息一般将是合格的股息收入，前提是在您收到股息的当年，股票可以随时在美国成熟的证券市场上交易。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此我们预计股息将是合格的股息收入。

特别规则可能适用于任何“非常股息”，通常是指我们支付的股息等于或超过股东调整后税基的10%(在某些情况下或公平市价)，或在一年内收到的股息合计等于或超过普通股股东调整后税基(或股东选择后的公平市价)的20%。如果我们为普通股支付被视为“合格股息收入”的“非常股息”，则美国个人持有者因出售或交换此类普通股而产生的任何损失将被视为此类股息范围内的长期资本损失。

普通股的出售、交换或其他处置

根据下文对我们作为PFIC地位的讨论，美国持有人一般将确认出售、交换或以其他方式处置普通股的应税损益，金额等于美国持有人从该等出售、交换或其他处置中变现的金额与美国持有人在该等股票中的纳税基础之间的差额。如果美国持有者在出售、交换或其他处置时的持有期超过一年，则此类收益或损失将被视为长期资本收益或 损失。此类资本收益或损失通常将视适用情况被视为美国来源的收入或损失，以用于美国外国税收抵免。美国持有者扣除资本损失的能力受到一定限制。

被动型外商投资公司地位与重大税收后果

美国联邦所得税特别规定适用于为美国联邦所得税目的而持有被归类为PFIC的外国公司股票的美国持有者。一般而言，对于美国持有人而言，我们 将被视为PFIC，如果在任何课税年度，该持有人持有我们的普通股，或者


 •
在该课税年度的入息总额中，最少有75%为被动收入(例如股息、利息、资本利得和租金，但并非在积极经营租赁业务时所得)；或


•
在该课税年度内，该公司持有的资产的平均价值中，至少有50%产生或为产生被动收入而持有。

84
目录表
为了确定我们是否为PFIC，我们将被视为赚取和拥有我们在任何我们拥有至少25%的子公司股票价值的 子公司公司的收入和资产的比例份额。我们因提供服务而赚取或被视为赚取的收入，不会因此而构成“被动收入”。相比之下，租金收入通常构成“被动收入”，除非我们在特定规则下被视为在积极开展贸易或业务时获得租金收入。

一般而言，从光船租赁获得的收入将被视为“被动收入”，以确定我们是否为PFIC，并且此类船舶将被视为产生或被持有以产生“被动收入”的资产。另一方面，为此目的，来自船舶定期租赁的收入不应被视为“被动收入”，而应被视为服务收入；同样，定期租船一般不应被视为产生或为产生“被动收入”而持有的资产。

根据下一段中的讨论，根据我们目前的资产和活动，我们不相信我们将在本纳税年度或以后的纳税 年度成为PFIC。虽然在这一问题上我们没有直接的法律权威，我们也不依赖于律师的意见，但我们的信念主要基于这样的立场，即为了确定我们是否为被动的外国投资公司，我们从我们的全资子公司的时间和航次包租活动以及集合安排中获得或被视为获得的总收入应构成服务收入，而不是租金收入。相应地，此类收入不应构成被动收入，以及我们或我们的全资子公司拥有并运营的与产生此类收入相关的资产。尤其是船只，不应构成被动资产，以确定我们是否为被动外国投资公司。我们相信，有大量的法律权威支持我们的立场，包括判例法和美国国税局关于将来自定期包租和航次包租的收入定性为用于其他税收目的的服务收入的声明。然而，在没有任何与管理被动外国投资公司的法定条款具体相关的法律权威的情况下，美国国税局或法院可能不同意我们的立场。此外，尽管我们打算在任何纳税年度避免被归类为被动型外国投资公司，但我们不能向您保证我们的业务性质在未来不会改变。

就上文所述的PFIC“资产”测试而言，现金资产被视为产生被动收入的资产。正如本年度报告其他部分包括的我们的合并财务报表 所示，相对于我们持有的运营资产，我们拥有大量现金资产。虽然我们预计在2023纳税年度不会被视为PFIC，但我们无法预测我们的现金和其他“被动”资产状况是否会导致我们在未来纳税年度被视为PFIC。

正如下面更详细讨论的，如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，美国持有人将遵守不同的美国联邦所得税规则，这取决于 美国持有人是否选择将我们视为“合格选举基金”，该选举被称为“QEF选举”。如下所述，作为QEF选举的替代方案，美国持有者应能够对我们的普通股进行 “按市值计价”选举，该选举被称为“按市值计价选举”。持有PFIC股票的美国持有者既不进行“QEF选举”，也不进行“按市值计价选举”，将受到默认的PFIC制度的约束，如下文“第10项附加信息-E.税收-美国持有者的美国联邦所得税-美国持有者没有及时进行QEF或 “按市值计价”选举的税收。”

如果该公司被视为PFIC，美国持有者将被要求提交IRS表格8621，以报告有关该公司的某些信息。如果您是美国持有者 ，在我们是PFIC的任何时期持有我们的普通股，强烈建议您咨询您的税务顾问。

优质教育基金选举

如果美国持有人及时进行了QEF选举(我们将其称为“选举持有人”)，则选举持有人必须为美国联邦所得税 的目的每年报告其在选举持有人所在纳税年度结束的课税年度中所占比例的普通收入和净资本利得(如果有的话)，无论我们是否向选举持有人进行了分配。投票股东在普通股中的调整税基将增加，以反映已纳税但未分配的收益和利润。以前已课税的收益和利润的分配将导致普通股调整后的税基相应减少，一旦分配，将不再征税。投票股东通常会确认出售、交换或以其他方式处置我们普通股的资本收益或亏损。应该注意的是，如果我们的任何子公司被视为美国联邦所得税的公司，美国持有人必须就每个此类子公司单独进行一次QEF选举。

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目录表
对美国持有人征税进行“按市值计价”选举

如果我们在某个纳税年度是PFIC，而我们的股票在该年度被视为“流通股”，您可以对您的股票进行按市值计价的选择。只要我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，就像现在和将来一样，我们的普通股就应该被认为是按市值计价的股票。然而，通常不能对我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选举，除非此类较低级别的PFIC的股票本身是“可销售的”。因此，即使美国持有人就我们的普通股做出有效的按市值计价的选择，美国持有人也可能继续遵守默认的PFIC制度(如下所述)，因为美国持有人在我们的任何子公司中的间接权益被视为PFIC中的股权 。美国的持有者被敦促在这方面咨询他们自己的税务顾问。

对美国持有人征税不及时QEF或“按市值计价”选举

最后，如果美国持有人没有就我们被视为PFIC的任何课税年度进行QEF选举或按市值计价选举，或其QEF选举无效或终止的美国持有人(或“非选举持有人”)，将受到特殊规则或默认的PFIC制度的约束，涉及(1)任何超额分配(即，在一个课税年度(该非选任持有人的普通股持有期开始的课税年度除外)， 非选任持有人就普通股收到的任何分派超过 非选任持有人在之前三个课税年度收到的平均年度分派的125%，或(如较短，则为非选任持有人的普通股持有期)；及(2)出售、交换、赎回或以其他方式处置普通股所产生的任何收益。

在默认的PFIC制度下：


 •
超额分配或收益将按比例在非选举股东的普通股总持有期内进行分配；


•
分配给本课税年度和我们成为PFIC之前的任何课税年度的款额将作为普通收入征税；以及


•
分配给其他每个课税年度的金额将按适用于该年度的适用类别纳税人的有效最高税率征税，并将就应归属于该其他课税年度的由此产生的税项征收被视为税收的递延福利的利息费用。

除“超额分派”外，吾等向非选举持有人作出的任何分派，将按上文“税收-美国 美国持有人的联邦所得税-分配。”

如果作为个人的非选举权持有人在拥有普通股时去世，该非选举权持有人的继承人一般不会获得相对于普通股 的税基上调。

股东报告

拥有总价值超过50,000美元(在某些情况下，门槛更高)的“指定外国金融资产”的美国持有者可能被要求在纳税申报单中提交有关此类资产的信息报告。“特定外国金融资产”可包括由外国金融机构开立的金融账户以及下列资产，但前提是这些资产是为投资而持有，而不是在金融机构开立的账户中持有：(1)非美国人发行的股票和证券，(2)有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及(3)在外国实体中的权益。如果未能满足这一备案要求，可能会受到巨额罚款。我们敦促美国持有人就这一申报要求与他们的税务顾问联系。

美国“非美国持有者”的联邦所得税

本公司普通股(合伙企业除外)的实益所有人不是美国股东，在此称为“非美国股东”。
 
普通股分红

非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或就我们的普通股从我们收到的股息缴纳预扣税，除非该收入与非美国持有者在美国进行的交易或业务有效相关。如果非美国持有者有权享受与这些股息有关的美国所得税条约的好处，则该收入只有在 可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构时才应纳税。

86
目录表
普通股的出售、交换或其他处置

非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：


 •
收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关。如果非美国持有者有权就该收益享受美国所得税条约的好处，则该收益只有在可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构的情况下才应纳税；或


•
非美国持有人是指在纳税处置年度内在美国停留183天或更长时间并满足其他条件的个人。

如果非美国持有者出于美国联邦所得税的目的从事美国贸易或业务，普通股的收入，包括股息和出售、交换或其他与该贸易或企业的行为有效相关的股票的收益，通常将按照上一节关于美国持有者征税的 讨论的相同方式缴纳美国联邦所得税。此外，在公司非美国持有人的情况下，可归因于有效关联收入的该非美国持有人的收益和利润可能需要缴纳 额外的分支机构利得税，税率为30%，或适用的美国所得税条约可能规定的较低税率。

备份扣缴和信息报告

如果您是美国个人持有人，IRS Form 1099中的信息报告要求通常适用于在美国境内向您支付的股息或其他应税分配，以及在经纪商的美国办事处向您支付的普通股销售收益。

此外，如果您未能遵守适用的认证要求，或者(如果是股息支付)收到美国国税局的通知，您没有报告要求在您的联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，则备份预扣可能适用于此类付款。

如果您是非美国持有者，我们或其他非美国付款人在美国境外向您支付股息时，您通常可以免除备份预扣和信息报告要求。一般情况下，只要(I)您提供了有效的IRS表格W-8或其他文件，付款人或经纪人可以根据这些文件将付款视为支付给非美国人，您就可以免除在美国境内支付的股息和支付普通股收益的备份扣缴和信息报告要求，或者(Ii)您以其他方式确立豁免。

在经纪人的外国办事处进行的普通股销售所得收益的支付一般不会受到信息报告或备用扣留的约束。 然而，如果(I)经纪人与美国有一定的联系，在经纪人的外国办事处进行的出售可能会受到与在美国境内销售相同的信息报告的约束(在某些情况下也可能受到备用扣留的约束)，(Ii)所得款项或确认书送交美国，或(Iii)该项出售与美国有某些其他指定的联系。

一般情况下，您可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的任何超过您所得税责任的金额的退款。

其他税务考虑因素

除上文讨论的所得税后果外，公司可能在公司开展活动的一个或多个其他司法管辖区缴纳包括吨位税在内的税款。我们所有拥有船舶的子公司都要缴纳吨位税。一般来说，在吨位税下，一家公司是根据该公司经营的符合条件的船舶的净吨位来征税的，与实际收益无关。对我们的业务征收的任何吨位税的金额可能都是很大的。

F.
股息和支付代理人

不适用。

G.
专家发言

不适用。
87
目录表
H.
展出的文件

我们必须遵守《交易法》的信息要求。根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F的年度报告和Form 6-K的定期报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站的网址是www.sec.gov。 我们的备案文件也将在我们的网站www.torocorp.com上查阅。此网址仅作为非活动文本参考提供。这些网站上包含的或可以通过这些网站访问的信息不构成本年度报告的一部分，也不纳入本年度报告。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而，我们打算向我们的股东提供或提供包含我们根据公认会计原则编制的财务报表的年度报告。

股东还可以通过写信或致电以下地址免费索取我们的文件副本：

Toro公司
223 Christodoulou Chatzipavlou街
夏威夷皇家花园
3036利马索尔，塞浦路斯
电话：+357 25357 768

I.
子公司信息

不适用。

J.
给证券持有人的年度报告

不适用。

第11项。
关于市场风险的定量和定性披露

我们面临各种市场风险，包括外汇波动、利率变化和信贷风险。我们的活动主要使我们面临以下所述的利率和外币汇率变化的金融风险。

利率风险

国际航运业是资本密集型行业，需要以长期债务的形式提供大量投资。截至2023年12月31日，我们的定期贷款工具的浮动利率随着金融市场的变化，特别是SOFR的变化而波动。自2023年3月7日起，这项定期贷款工具的参考利率从LIBOR改为SOFR。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的未偿债务对浮动利率波动的净有效敞口分别为530万美元和1320万美元。我们的利息支出受到一般利率水平变化的影响，特别是LIBOR和SOFR。作为我们对利率变化敏感程度的一个指标，LIBOR或SOFR增加1%将使我们在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的净收入减少约10万美元，这是基于我们在这两个时期的浮动计息平均债务水平。我们预计，如果我们就未来的船舶收购和/或我们现有船队的未担保部分签订额外的债务协议，我们对利率变化的敏感度将在未来增加。我们不认为利率波动的风险对我们的经营业绩有重大影响，因为在2024年1月25日，我们使用出售的部分收益全额预付了我们唯一未偿还贷款安排下的未偿还本金。M/T Wonder天狼星.

外币汇率风险

我们所有的收入都是以美元计算的。我们船只的一小部分运营费用(截至2022年12月31日的年度约为1.2%，截至2023年12月31日的年度约为3.0%)以及一般和行政费用(截至2022年12月31日的年度约为9.9%，截至2023年12月31日的年度约为8.8%)是以美元以外的货币计算的，主要是欧元。出于会计目的，以其他货币发生的费用按每次交易当日的汇率折算为美元。我们不认为汇率波动的风险对我们的运营结果有重大影响，因为截至2022年12月31日和2023年12月31日，这些非美元支出分别占我们收入的0.4%和1.4%。然而，我们以其他货币开展的业务在未来可能会增加，这可能会增加我们因汇率波动而遭受的损失。

通货膨胀风险

通货膨胀并没有对我们上一财政年度的开支产生实质性影响。如果出现重大的全球通胀压力，这些压力将 增加我们的运营成本。

第12项。
除股权证券外的其他证券说明

不适用。

88
目录表
第II部

第13项。
违约、拖欠股息和拖欠股息

不适用。

第14项。
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

*吾等已采纳股东保障权利协议，根据该协议，吾等的每股普通股包括一项权利，使持有人有权在任何第三方未经本公司董事会批准而寻求取得对我们大部分普通股的控制权时，向吾等购买由千分之一股我们的C系列参与优先股组成的单位 。看见“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程--股东权利协议”载于本年报及附件2.2(证券说明)至 本年度报告，以了解我们的股东权利协议的说明。

并请参阅 “第10项。附加信息-B。组织章程大纲及细则”有关我们A系列优先股和B系列优先股持有人相对于我们普通股持有人权利的说明。

第15项。
控制和程序

A.
披露控制和程序

截至2023年12月31日，我们的管理层根据修订后的《交易法》颁布的第13a-15(E)和15d-15(E)规则，对交易法第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。

美国证券交易委员会规则将披露控制和程序一词定义为发行人的控制和其他程序，旨在确保发行人在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保发行人根据该法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层或履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。任何披露控制和程序系统的有效性都有固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保信息披露控制和程序的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证已检测到合伙企业内的所有控制问题和舞弊事件 。此外，在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层必须将其判断应用于评估可能的控制和程序的成本效益关系。 由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。

基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给管理层，以便及时做出关于要求披露的决定，有效地提供合理保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段 内汇总上报。

B.
管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责按照《交易所法案》颁布的第13a-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的内部控制旨在根据美国公认的会计原则，为我们财务报告的可靠性以及为外部目的编制和列报我们的财务报表提供合理的保证。

89
目录表
我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：


 •
与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；


•
提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及


•
就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年《内部控制框架-综合框架》对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层认为，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。

然而，由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间的有效性进行任何评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度或程度可能会恶化。

C.
注册会计师事务所认证报告

本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。管理层的报告不受本公司注册会计师事务所的认证，因为作为一家“新兴成长型公司”，根据萨班斯-奥克斯利法案第(Br)404(B)节，我们可以豁免独立审计师评估我们对财务报告的内部控制。

D.
财务报告内部控制的变化

在本年报涵盖期间，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能影响我们对财务报告的内部控制的变化。

第16项。
[已保留]

项目16A。
审计委员会财务专家

董事会认定，担任审计委员会主席的Petros Zavakopoulos先生有资格根据美国证券交易委员会规则担任“审计委员会财务专家”，并且根据适用的纳斯达克规则和美国证券交易委员会标准，Zavakopoulos先生是“独立的”。

项目16B。
道德准则

2023年3月7日，我们通过了一项适用于我们任何员工的道德准则，包括首席执行官和首席财务官。道德准则可从我们的网站(www.torocorp.com)下载。公司网站上包含的或可通过公司网站访问的任何信息均未纳入本年度报告或构成本年度报告的一部分。此外，任何人如提出要求，可 免费获得道德准则的硬拷贝或电子文件。如果我们对道德规范进行任何实质性修订或对我们的道德规范条款授予任何豁免，包括任何隐含的豁免，我们将在我们的网站上披露该修订或豁免的性质。自我们的道德准则通过以来，没有进行过这样的修改，也没有批准过豁免。

项目16C。
首席会计师费用及服务

审计费

截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的总审计费用为我们的主要会计师事务所德勤会计师事务所所收取的费用。德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，也是德勤会计师事务所的成员。在截至2023年12月31日的年度，审计费用是为审计本公司综合财务报表和审查季度财务信息以及审计前身Toro Corp.截至2022年12月31日期间的财务报表而提供的专业服务的补偿。对于截至2022年12月31日的年度，审计费用是为审计前身Toro Corp.截至2021年12月31日期间的财务报表以及审查截至2022年6月30日和2022年9月30日的6个月和9个月的财务信息而提供的专业服务的补偿。

90
目录表
审计费用还包括与审查注册声明和签发相关同意书和安慰函以及美国证券交易委员会或其他监管备案文件所需的其他审计服务相关的费用 。

   
截至该年度为止
  
以美元计算
  
十二月三十一日，
2022
    
十二月三十一日，
2023
  
审计费
  
$
216,939
    
$
419,711
  

审计相关费用

不适用。

税费

不适用。

所有其他费用

不适用。

审核委员会的审批前政策和程序

我们的审计委员会预先批准法律不禁止的所有审计、审计相关和非审计服务由我们的独立审计师执行，并在聘用独立审计师之前就此类服务支付相关费用。在我们的审计委员会剥离和成立之前，Castor的审计委员会预先批准了所有此类服务。

项目16D。
豁免审计委员会遵守上市标准

不适用。

项目16E。
发行人及其关联人购买股权证券

2023年11月6日，我们的董事会批准了一项股份回购计划，授权从2023年11月10日至2024年3月31日回购最多500万美元的我们的普通股。股票可以在公开市场和/或私下协商的交易中回购。任何股份回购的时间、方式和总金额将由管理层酌情决定，并将取决于业务、经济和市场状况、公司和监管要求、现行股价和其他考虑因素。授权并不要求我们购买任何特定数量的普通股。

截至2023年12月31日，我们已回购了以下普通股：

期间
  
总人数
购入的股份(1),(2)
    
平均价格
按股支付(3)
    
总数
所购股份的百分比
作为公开活动的一部分
已宣布的计划
或程序
    
最大数量
(或近似美元
价值），
可能还会购买
在计划下
或程序
  
2023年11月10日至30日
    
60,176
    
$
4.1901
      
60,176
    
$
4,747,856
  
2023年12月1日至31日
    
162,424
    
$
4.8794
      
162,424
    
$
3,955,318
  
总计
    
222,600
      
不适用
      
222,600
      
不适用
  

(1)
2023年11月11日，我们宣布启动回购计划，授权从2023年11月10日至2024年3月31日回购最多500万美元的普通股。回购计划于2023年11月6日获得董事会批准。新的回购计划可由董事会随时暂停或终止。
(2)
Toro在公开市场交易中回购了普通股。
(3)
每股支付的平均价格不包括为每笔交易支付的佣金。

2023年12月27日，179,251股回购的普通股被注销，并从公司股本中删除。 剩余的43,349股回购普通股被归类为库存股，因为截至2023年12月31日尚未注销。这43,349股回购的普通股随后于2024年1月3日被注销并从我们的股本中移除。B类在2024年1月1日至2024年2月29日期间，公司还回购了476,970股普通股，总代价为 $280万美元，根据其股票回购计划。
 
91
目录表
项目16F。
更改注册人的认证会计师

不适用。

项目16G。
公司治理

根据向外国私人发行人提供的纳斯达克上市标准的例外情况，我们不需要遵守美国公司根据纳斯达克上市标准(可在www.nasdaq.com上查阅)遵循的所有公司治理实践，因为在某些情况下，我们遵循我们的祖国(马绍尔群岛)的实践。根据《纳斯达克上市公司手册》第5600节， 我们必须列出符合和遵循我们本国实践的公司治理实践与适用于美国上市公司的纳斯达克标准之间的重大差异。下面列出了这些不同之处：


 •
论董事的独立性。纳斯达克要求美国上市公司保持独立董事的多数席位。虽然我们的董事会目前由三名 名董事组成，其中大多数是独立董事，但我们不能向您保证，未来我们将拥有大多数独立董事。


•
高管会议。纳斯达克要求非管理层董事在没有管理层的情况下定期召开高管会议。纳斯达克还要求所有独立董事每年至少召开一次执行会议。根据马绍尔群岛法律和我们的章程的允许，我们的非管理层董事不会在没有管理层的情况下定期举行执行会议。


•
提名/公司治理委员会。纳斯达克要求美国上市公司拥有由独立董事组成的提名/公司治理委员会，并有一份委员会章程，其中规定了该委员会的宗旨、职责和评估程序。在马绍尔群岛法律和我们的章程允许的情况下，我们目前没有提名或公司治理委员会，我们也不希望 建立这样的委员会。


•
薪酬委员会。纳斯达克要求美国上市公司设立完全由独立董事组成的薪酬委员会，并制定委员会章程，阐述该委员会的宗旨、责任、权利和业绩评估。在马绍尔群岛法律允许的情况下，我们目前没有赔偿委员会。如果我们在未来建立这样的委员会，它可能不会完全或根本不由独立董事组成。


•
审计委员会。纳斯达克要求美国上市公司有一个审计委员会，其中至少有三名成员，而且所有成员都是独立的。 根据纳斯达克第5615(A)(3)条的允许，我们在审计委员会组成方面遵循本国的做法。因此，我们的审计委员会由两名独立董事Angelos Rounick Platanias先生和Petros Zavakopoulos先生组成。虽然我们的审计委员会成员是独立的，但我们不需要根据纳斯达克规则5605(C)(2)(A)确保他们的独立性，但必须遵守1934年证券交易法规则10A-3(B)(1)和10A-3(C)。


•
股东批准要求。纳斯达克规定，美国上市公司发行某些授权股票或对股权薪酬计划进行实质性修订前，必须事先获得股东的批准。在马绍尔群岛法律和我们的章程允许的情况下，我们不打算在发行授权股票或批准对股权薪酬计划进行重大修订之前寻求股东批准。


•
企业管治指引。纳斯达克要求美国公司采纳并披露公司治理准则。除其他事项外，指导方针必须涉及：董事资格标准、董事责任、董事接触管理层和独立顾问、董事薪酬、董事定向和继续教育、管理层继任和董事会年度业绩评估。根据马绍尔群岛的法律，我们不需要通过这种指导方针，我们没有也不打算通过这种指导方针。

92
目录表
第16H项。
煤矿安全信息披露

不适用。

项目16I。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

项目16J。
内幕交易政策

不适用。

项目16K。
网络安全

我们维护各种网络安全措施和协议，以保护我们的系统和数据，并持续监控和评估潜在威胁，以先发制人地应对任何新出现的网络风险。我们实施了各种程序，以评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险，并将其纳入我们的整体风险管理框架。这些流程包括通过直接邮件访问组织系统的控制、数据加密、网络安全培训和安全意识宣传活动，旨在系统地评估潜在的漏洞和网络安全威胁，并将其对我们组织的运营、资产和利益相关者的潜在影响降至最低。我们的网络安全风险管理流程与我们更广泛的风险管理流程共享共同的方法、报告渠道和治理流程。通过将网络安全风险管理嵌入到我们更广泛的风险管理流程中，并使其与我们更广泛的风险管理流程保持一致，我们的目标是确保采用全面和主动的方法来保护我们的资产和运营。

我们聘请评估员、顾问、审计师和其他第三方专家来增强我们网络安全流程的有效性，增强我们的内部能力， 验证我们的控制，并与不断发展的网络安全风险和最佳实践保持同步。

2023年，我们没有检测到任何对我们产生重大影响或可能对我们产生重大影响的网络安全事件，包括我们的业务战略、 运营结果或财务状况。

监管网络安全风险的责任纳入Castor Ships的信息技术和网络安全部门(“ITC部门”)的职权范围，该部门是我们的商业和技术联席经理。ITC部门负责监测、检测和评估母公司、子公司和船舶层面的网络安全风险和事件。ITC部门根据修订后的《总管理》向我们提供这些服务。

我们还利用第三方服务提供商提供某些与IT相关的服务和其他适当的服务，以评估、测试或以其他方式协助我们安全控制的各个方面 。因此，我们还实施流程来监督和识别与我们使用我们有重大依赖的第三方服务提供商相关的重大网络安全风险，例如进行尽职调查 评估以评估他们的网络安全措施、数据保护实践以及对相关法规要求的合规性。

国贸中心目前由一名高级信息技术专业人员组成，具有风险管理、网络安全和信息技术方面的专门知识。此人具有与其职责相关的资格证书，并预期该部门的任何未来成员都将持有该资格证书，其中包括以前在类似岗位上的工作经验和正规教育(例如，信息技术领域的理科学士学位)。国贸中心部门还应与网络安全最佳做法和程序保持同步。ITC部门负责评估、识别和缓解重大网络安全风险，包括在战略层面上，监测、防御和补救网络安全事件，以及实施和改进我们的整体网络安全战略。国贸中心部利用关键业绩指标和衡量标准监测其业绩，并跟踪实现国贸中心部确定的目标的进展情况。

由于我们没有专门的董事会委员会专门关注网络安全，我们的全体董事会监督我们网络安全战略的实施以及网络安全风险 ，目的是保护我们的利益和资产。我们的网络安全战略是由ITC部门制定的，并得到了高级管理层的批准。董事会定期收到ITC部门关于网络安全风险的报告和介绍，包括最近发生的事件或违规事件(如果有)、漏洞、缓解策略以及我们网络安全计划的整体有效性。这些报告重点介绍了重大或新出现的网络安全威胁、它们对组织的潜在影响、正在进行的降低风险的计划，以及为增强我们的网络安全态势所需的任何建议的行动或投资。
93
目录表
第三部分

第17项。
财务报表

见第18项。

第18项。
财务报表

本项目所需的财务资料载于作为本年度报告一部分提交的F-2至F-35页。

项目19.
展品

1.1
修改和重新修订的Toro公司章程(通过参考Toro于2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的20-F表格注册声明的附件1.1并入)。
   
1.2
修订和重新修订了Toro的章程(通过参考Toro于2023年2月2日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F注册声明的附件1.2而并入)。
   
1.3
指定1.00%Toro A系列固定利率累积永久可转换优先股的权利、优先权和特权声明 (通过引用Toro于2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的20-F表格注册声明的附件1.3并入)。
   
1.4
Toro B系列优先股的权利、优先和特权指定声明(通过引用附件1.4并入Toro于2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的20-F表格登记声明的附件1.4)。
   
1.5
Toro C系列参与优先股的权利、优先权和特权指定声明(通过参考Toro于2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的20-F表格注册声明的附件 1.5并入)。
   
2.2
根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明。
   
4.1
由Toro和作为权利代理的Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.之间的股东保护权利协议(通过引用Toro于2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F注册声明的附件4.1并入)。
   
4.2
Toro和Castor Sea Inc.之间的贡献和剥离分销协议(通过引用Toro于2023年3月8日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告的附件4.2并入)。
   
4.3
Toro、其船东子公司和Castor Ships S.A.之间的主管理协议(通过引用Toro于2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的20-F表格注册声明的附件4.3并入)。
   
4.4
Toro Corp.和Pani Corp.之间的认购协议，日期为2023年4月17日(通过引用Toro于2023年11月13日提交给美国证券交易委员会的F-3表格注册声明的附件4.2(文件编号333-275478)合并)。
   
4.5
Toro Corp.和Castor Sea Inc.之间的股份购买协议，日期为2023年8月7日(合并内容参考Toro于2023年8月8日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告的附件99.1)。
   
8.1
子公司名单。
   
12.1
第13a-14(A)/15d-14(A)条首席执行干事的证明。
   
12.2
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务干事的证明。
   
13.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。
   
13.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。
   
15.1
独立注册会计师事务所同意。
   
97.1
关于追回错误发放的基于奖励的补偿的政策。
   
101.INS
内联XBRL实例文档。
   
101.SCH
内联XBRL分类扩展架构文档。
   
101.CAL
内联XBRL分类扩展架构计算链接库文档。
   
101.DEF
内联XBRL分类扩展架构定义Linkbase文档。
   
101.LAB
内联XBRL分类扩展架构标签Linkbase文档。
   
101.PRE
内联XBRL分类扩展架构演示文稿Linkbase文档。
   
104
封面 交互数据文件(包含在附件101中的内联XBRL)。

94
目录表
签名

注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

Toro公司。

/S/Petros Panagiotidis
​
2024年3月12日
    
姓名：Petros Panagiotidis
​
      
职务：董事长兼首席执行官
​
      
 

95
目录表


合并财务报表索引

 
页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号1163)
F-2
截至2022年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表
F-3
2021年1月13日至2021年12月31日及截至2022年和2023年12月31日的综合全面(亏损)/损益表
F-4
2021年1月13日至2021年12月31日期间以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度股东权益和夹层权益综合报表
F-5
2021年1月13日至2021年12月31日期间以及2022年和2023年12月31日终了年度的合并现金流量表
F-6
合并财务报表附注
F-7




F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告

致Toro Corp.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们已审计所附Toro公司及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2023年12月31日的综合资产负债表，以及该期间相关的综合综合(亏损)/损益表、股东权益及夹层权益及现金流量表2021年1月13日至2021年12月31日 及截至2023年12月31日止两个年度的财务报表及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及该期间的经营成果和现金流量2021年1月13日至2021年12月31日在截至2023年12月31日的两个年度内的每个 符合美利坚合众国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理 保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及 执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 德勤会计师事务所。
希腊雅典
2024年3月12日
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

F-2
目录表
Toro公司。
合并资产负债表
2022年12月31日和2023年12月31日
(以美元表示-股票数据除外)

​
      
十二月三十一日，
    
十二月三十一日，
  
资产
  
注意事项
  
2022
    
2023
  
流动资产：
                
现金和现金等价物
      
$
41,779,594
    
$
155,235,401
  
关联方到期，当期
  
3
    
558,327
      
3,923,315
  
应收账款贸易净额
        
10,616,573
      
4,132,282
  
盘存
        
893,569
      
260,555
  
预付费用和其他资产
        
915,244
      
1,584,015
  
流动资产总额
        
54,763,307
      
165,135,568
  
​
                    
非流动资产：
                    
船舶，净网
  
3,5
    
92,486,178
      
88,708,051
  
受限现金
  
6
    
700,000
      
350,000
  
关联方应缴款项
  
3
    
1,708,474
      
1,590,501
  
预付费用和其他资产，非流动
        
5,199,999
      
357,769
  
递延费用，净额
  
4
    
2,621,145
      
1,420,574
  
对关联方的投资
   3
     —       50,541,667  
非流动资产总额
        
102,715,796
      
142,968,562
  
总资产
      
$
157,479,103
    
$
308,104,130
  
​
                    
负债、夹层权益和股东权益
                    
流动负债：
                    
长期债务的当期部分，净额
  
6
    
2,606,302
      
1,311,289
  
因关联方的原因
  
3
    
—
      
315,000
  
应付帐款
         1,643,468       3,187,728  
递延收入
        
—
      
310,000
  
应计负债
        
2,269,281
      
2,735,007
  
流动负债总额
        
6,519,051
      
7,859,024
  
​
                    
非流动负债：
                    
长期债务，净额
  
6
     10,463,172
       3,902,497
  
非流动负债总额
         10,463,172
       3,902,497
  
​
                    
承付款和或有事项
  
10
     —
      
—
  
​
                    
夹层股本：
                    
1.00%Series A固定利率累计永久 可转换优先股：0和140,000截至2022年12月31日和2023年12月31日分别发行和发行的股票，总清算优先权为$0及$140,000,000分别截至2022年12月31日和2023年12月31日
   8     —       119,601,410  
夹层总股本
         —       119,601,410  
 
                    
股东权益：
                    
原母公司投资净额
         140,496,912       —  
普通股，$0.001票面价值；1,000和3,900,000,000 授权股份；1,000和19,021,758 股已发行；1,000和18,978,409 分别截至2022年12月31日和2023年12月31日的流通股(扣除库藏股)
   7,11     1       19,022  
优先股，$0.001面值：0和100,000,000授权股份 ；B系列优先股：0和40,000截至2022年12月31日和2023年12月31日已发行和已发行的股票
   7     —       40  
额外实收资本
         —       57,244,290  
库存股；0和43,349分别截至2022年和2023年12月31日的股票
   7     —       (223,840 )
股东应收账款
         (1 )     —  
(累计亏损)/留存收益
         (32 )     119,701,687  
股东权益总额
         140,496,880       176,741,199  
总负债、夹层权益和股东权益
       $ 157,479,103     $ 308,104,130  

随附的附注是以下内容的组成部分已整合 财务报表。

F-3
目录表
Toro公司。
综合(亏损)/收益合并报表
截至2021年12月31日止的期间以及截至2022年和2023年12月31日止的年度
(以美元表示-股票数据除外)

​
      
期间已结束
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
​
  
注意事项
  
2021
    
2022
     2023
  
收入：
                      
定期包机收入
  
13
  
$
9,115,257
    
$
13,656,027
     $
12,148,571  
航次租船收入
  
13
    
15,002,012
      
51,805,097
       3,806,244  
资金池收入
  
13
    
5,146,999
      
46,424,741
       62,513,759  
船舶总收入
        
29,264,268
      
111,885,865
       78,468,574  
​
                            
费用：
                            
航程费用(包括#美元372,037, $1,437,276及$1,004,035 截至本期的关联方。2021年12月31日几年过去了2022年12月31日，以及2023，分别)
  
3,14
    
(11,059,518
)
    
(29,319,414
)
     (4,444,716 )
船舶营运费用
  
14
    
(12,361,871
)
    
(21,708,290
)
     (21,084,635 )
向关联方支付管理费
  
3
    
(1,853,850
)
    
(2,833,500
)
     (3,153,660 )
(拨备)/追讨坏账准备金
        
—
      
(266,732
)
     266,732  
折旧及摊销
  
4,5
    
(3,834,117
)
    
(7,294,476
)
     (6,839,702 )
一般和行政费用(包括#美元326,642, $624,087及$2,701,777 截至本期的关联方2021年12月31日几年过去了2022年12月31日、和2023年)
  
3,11
    
(889,096
)
    
(2,093,347
)
     (5,357,265 )
出售船只所得收益
  
3,5
    
—
      
3,222,631
       99,026,692  
总费用
       $
(29,998,452
)
   $
(60,293,128
)
   $
58,413,446  
​
                            
营业(亏损)/收入       $
(734,184 )   $
51,592,737
     $
136,882,020  
​
                            
其他(开支)/收入：
                            
利息和融资成本
  
15
    
(506,012
)
    
(902,604
)
     (964,253 )
利息收入
  

   
652
      
202,612
       4,072,553  
来自关联方的股息收入
   3,16
    —       —       1,020,833  
汇兑损益        
15,327
      
(6,181
)
     (23,493 )
其他(费用)/收入合计(净额)
       $
(490,033
)
   $
(706,173
)
   $
4,105,640  
​
                            
税前净(亏损)/收益
      
$
(1,224,217
)
  
$
50,886,564
     $
140,987,660  
所得税
        
(206,174
)
    
(960,181
)
     (350,667 )
净(亏损)/收益和综合(亏损)/收益
      
$
(1,430,391
)
  
$
49,926,383
     $
140,636,993  
派发A系列优先股股息
  
3,12
     —       —       (1,166,667 )
A系列优先股的当作股息
  
8
     —       —       (2,429,275 )
普通股股东应占净(亏损)/收益
       $ (1,430,391 )   $ 49,926,383     $
137,041,051  
(亏损)/普通股每股收益，基本
  
12
     (0.15 )     5.28       8.69  
(亏损)/每股普通股收益，稀释后
  
12
     (0.15 )     1.17       2.87  
普通股加权平均数，基本
  
12
     9,461,009       9,461,009       15,443,485  
普通股加权平均数，稀释
  
12
     9,461,009       42,677,249       48,659,725  

随附的附注是以下内容的组成部分已整合 财务报表。

F-4
目录表
Toro公司。
股东权益和夹层权益合并报表
截至2021年12月31日的期间以及截至2022年和2023年12月31日的年度
(以美元表示-股票数据除外)

                                  库存股                            
夹层股权
  
   
数量：
B系列
择优
股票
    
帕尔
的价值
择优
B系列股票
    
数量：
普普通通
股票
    
帕尔
的价值
普普通通
股票
    
其他内容
已缴费
资本
     股份数量     金额
    
截止日期：
股东
    
原
父级
公司
投资
    
(累计
赤字)/
保留
收益
    
总计
股东的
权益
    
数量：
A系列
择优
股票
    
夹层
权益
  
平衡，1月13日，2021
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
       —       —      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
净亏损和综合亏损
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—		       —
      
—
      
(1,430,391
)
    
—
      
(1,430,391
)
    
—
      
—
  
原母公司投资净增量
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
       —       —      
—
      
105,461,561
      
—
      
105,461,561
      
—
      
—
  
平衡，12月31日，2021
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
       —       —      
—
      
104,031,170
      
—
      
104,031,170
      
—
      
—
  
发行普通股
     —       —       1,000       1       —       —
       —
       (1 )     —       —       —       —       —  
净收益/(亏损)和综合收益/(亏损)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—		       —
      
—
      
49,926,415
      
(32
)
    
49,926,383
      
—
      
—
  
原母公司投资净减少额
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
       —       —      
—
      
(13,460,673
)
    
—
      
(13,460,673
)
    
—
      
—
  
平衡，2022年12月31日
     —       —       1,000       1       —       —       —       (1 )     140,496,912       (32 )     140,496,880       —       —  
净收益和综合收益
     —
       —
       —
       —
       —
       —
       —
       —
       17,339,332
       123,297,661
       140,636,993
       —
       —
  
原母公司投资净增加
     —       —
       —       —       —       —       —       —       211,982       —       211,982                  
因分拆而取消普通股
    
—
      
—
      
(1,000
)
    
(1
)
    
—
       —       —      
1
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
分拆时的资本化，包括发行资本和优先股，扣除成本(附注8)
    
40,000
      
40
      
9,461,009
      
9,461
      
38,156,985
       —       —      
—
      
(158,048,226
)
    
—
      
(119,881,740
)
    
140,000
      
117,172,135
  
根据私募方式发行普通股(附注3及7)
    
—
      
—
      
8,500,000
      
8,500
      
18,638,736
       —       —      
—
      
—
      
—
      
18,647,236
      
—
      
—
  
发行限制性股票及补偿成本(附注11)
    
—
      
—
      
1,240,000
      
1,240
      
1,271,458
       —       —      
—
      
—
      
—
      
1,272,698
      
—
      
—
  
回购普通股(附注7)
     —       —       (179,251 )     (179 )     (822,889 )     (43,349 )     (223,840 )     —       —       —       (1,046,908 )     —       —  
派发A系列优先股股息(附注8)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
       —       —      
—
      
—
      
(1,166,667
)
    
(1,166,667
)
    
—
      
—
  
A系列优先股的当作股息(附注8)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
       —       —      
—
      
—
      
(2,429,275
)
    
(2,429,275
)
    
—
      
2,429,275
  
平衡，12月31日，2023
    
40,000
      
40
      
19,021,758
      
19,022
      
57,244,290
       (43,349 )     (223,840 )    
—
      
—
      
119,701,687
      
176,741,199
      
140,000
      
119,601,410
  

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5
目录表
Toro公司。
现金流量合并报表
截至2021年12月31日的期间以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度
(以美元表示)

​
  
注意事项
  
期间已结束
十二月三十一日，
2021
    
截至的年度
十二月三十一日，
2022
    
截至的年度
十二月三十一日，
2023
  
现金流(用于)/由经营活动提供：
                      
净(亏损)/收入
      
$
(1,430,391
)
  
$
49,926,383
     $ 140,636,993  
将净(亏损)/收入调整为净现金(用于)/由经营活动提供：
                            
折旧及摊销
  
4,5
    
3,834,117
      
7,294,476
       6,839,702  
递延财务费用摊销
  
15
    
94,789
      
119,731
       137,112  
出售船只所得收益
  
5
    
—
      
(3,222,631
)
     (99,026,692 )
坏账准备
  
    —      
266,732
       —  
基于股票的薪酬成本
   11
    —       —       1,272,698  
经营性资产和负债变动情况：
                            
应收账款贸易净额
        
(4,102,150
)
    
(6,781,154
)
     6,484,291  
盘存
        
(3,137,855
)
    
2,244,286
       633,014  
应付/欠关联方
        
1,668,276
      
(3,935,077
)
     (3,788,681 )
预付费用和其他资产
        
(1,352,501
)
    
(4,762,742
)
     4,211,685  
其他递延费用
        
(25,335
)
    
25,335
       —  
应付帐款
        
47,831
      
1,304,711
       1,492,412  
应计负债
        
474,616
      
1,512,592
       381,414  
递延收入
        
547,939
      
(547,939
)
     310,000  
已支付的干船坞费用
        
(1,034,380
)
    
(1,906,526
)
     (3,457,629 )
现金净额(用于)/由经营活动提供
        
(4,415,044
)
    
41,538,177
       56,126,319  
​
                            
(用于)/由投资活动提供的现金流：
                            
船舶购置和其他船舶改进
  
5
    
(111,288,060
)
    
(852,603
)
     (72,237,732 )
对关联方的投资   3     —       —       (50,000,000 )
出售船只的净收益
        
—
      
12,641,284
       172,943,983  
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供
        
(111,288,060
)
    
11,788,681
       50,706,251  
​
                            
现金流(用于融资活动)/由融资活动提供：
                            
原母公司投资净增(减)
         105,461,561       (13,460,675 )     211,982  
发行B系列优先股
  
7
     —       —       40  
根据私募方式发行普通股所得的总收益
  
3,7
     —       —       19,465,000  
定向增发产生的普通股发行费用
   3,7
     —       —       (817,764 )
派发A系列优先股股息
   8
     —       —       (851,667 )
普通股回购支付
   7     —       —       (1,046,908 )
长期债务收益
  

   
18,000,000
      
—
       —  
偿还长期债务
   6    
(1,700,000
)
    
(3,050,000
)
     (7,992,800 )
支付递延融资成本
         (395,046 )     —       —  
与分拆相关的付款
   3
     —       —       (2,694,646 )
提供/(用于)融资活动的现金净额
        
121,366,515
      
(16,510,675
)
     6,273,237  
​
                            
现金、现金等价物和限制性现金净增加
        
5,663,411
      
36,816,183
       113,105,807  
期初的现金、现金等价物和限制性现金
        
—
      
5,663,411
       42,479,594  
期末现金、现金等价物和限制性现金
      
$
5,663,411
     $
42,479,594
     $
 155,585,401  
​
                            
现金、现金等价物和限制性现金的对账
              
           
现金和现金等价物
      
$
4,963,411
    
$
41,779,594
     $
155,235,401  
受限现金，非流动现金
        
700,000
      
700,000
       350,000  
Cash, cash equivalents, and restricted cash
       $
5,663,411
     $
42,479,594
     $
 155,585,401  
​
                            
补充现金流量信息
                            
支付利息的现金
        
348,799
      
690,543
       773,870  
未付船只购置和其他船只改装费用(列入应付账款和应计负债)
        
466,874
      
—
       68,815  
未支付的递延干船坞费用(包括在应付账款和应计负债中)
        
—
      
573,001
       602,117  
已宣布但未支付的股息
         —       —       315,000  
A系列优先股的当作股息
         —       —       2,429,275  

随附的附注是以下内容的组成部分已整合 财务报表。

F-6
目录表
Toro公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)

1.
演示文稿的基础和一般信息：


Toro Corp.(“Toro”)成立于2022年7月29日，是Castor Sea Inc.(“Castor”或“前母公司”)根据马绍尔群岛共和国法律以Tankco Shipping Inc.的名称成立的全资子公司，并于2022年9月29日更名为Toro Corp.。于2023年3月7日(“分派日期”)，Castor根据其独立非利益董事特别委员会的建议，根据Castor独立非利益董事批准的条款，完成了对 Toro的剥离。在剥离过程中，Castor将其油轮船队与干散货船队和集装箱船队分开，其中一项行动是增加Toro在组成其油轮船队的子公司中的权益，这些子公司各自拥有一 油轮和Elektra Shipping Co.(“Toro子公司”)换取(I)9,461,009Toro的普通股，(Ii)向Castor发行的。140,0001.00% Toro的A系列固定利率累计永久可转换优先股(“A系列优先股”)，声明金额为$1,000 每股，面值$0.001每股以及(Iii)按面值向Pelagos Holdings Corp发行，Pelagos Holdings Corp是由Toro的董事长兼首席执行官控制的公司40,000Toro的B系列优先股，面值$0.001每股(“B系列优先股”)。Toro的普通股于2023年3月7日按比例分配给截至2023年2月22日登记在册的Castor股东，比例为一Toro普通股换取每股十卡斯特普通股。上述交易在本文中统称为“分拆”。Toro开始在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易， 交易代码为“Toro”。



此外，Toro签订了各种协议以实现其业务与Castor的分离，包括Toro和Castor于2023年2月24日签订的贡献和剥离分销协议(“贡献和剥离分销协议”)，根据该协议，(I)Castor同意赔偿Toro和Toro子公司因经营产生或与之相关的任何和所有 义务和其他债务，卡斯特在分销日期后保留的船只或子公司的管理或使用，而托罗同意赔偿卡斯特因运营、管理或使用船只而产生的或与之有关的任何和所有义务和其他责任，或Toro的子公司，及(Ii)Toro同意取代Castor成为$18.0Alpha Bank S.A.的高级担保信贷安排(“$18.0百万定期贷款安排“)完成分拆后。出资和分拆分配协议还规定了Castor和Toro之间某些债务和其他义务的结算或清偿，并向Castor提供了与Toro的普通股(如果有)相关的某些登记权，这些普通股是在转换向Castor发行的A系列优先股时发行的，与剥离相关。 在2023年3月7日成功完成剥离后，Toro向Castor偿还了与Castor剥离相关的费用，但2023年3月7日之后，Toro的任何子公司发生或支付的任何此类费用除外。


剥离被解释为在共同控制的实体之间转移业务。因此，本公司合并财务报表所附的这些 报表的列报方式Toro的子公司于呈列的所有期间均为本公司的综合附属公司，并采用以下所列附属公司自注册成立之日起的资产及负债的历史账面成本。因此，随附的合并财务报表包括Toro及其全资子公司(统称为“公司”)的账目。


该公司目前通过其拥有船舶的子公司从事原油、成品油和液化石油气的全球运输。



根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司Castor Ships S.A.是Toro董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis控制的关联方，为以下公司拥有的船只提供船舶管理和租赁服务 公司拥有船舶的子公司，自2022年7月1日起生效。这些服务是通过与非相关第三方管理人员签订的分包协议提供的，这些分包协议是在公司同意下为公司的所有船只签订的。在截至2021年12月31日至2022年6月30日的期间内，Castor Ships仅向此类子公司提供商船管理和租赁服务。作为分拆的一部分，本公司与 Castor Ships就其船只订立了主管理协议，其形式与Castor先前就其船只订立的主管理协议基本相同。适用船东子公司先前与Castor Ships签订的每艘船的船舶管理协议对每艘此类船舶仍然有效。于收购石油气运输船后(附注5)，相关船舶拥有附属公司与Castor Ships按与现有拥有船舶附属公司大致相同的条款与Castor Ships订立管理协议。

F-7
目录表

Toro公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
1.
陈述依据和一般信息：(续)


Pavimar S.A.是一家根据马绍尔群岛共和国(“Pavimar”)法律注册成立的公司和由Petros Panagiotidis的妹妹Ismini Panagiotidis控制的关联方，在截至2021年12月31日至2022年6月30日的期间为该等船只提供技术、船员和运营管理服务。自2022年7月1日起，派维玛与本公司拥有船舶的子公司之间签订的技术管理协议经双方同意终止。



截至2021年12月31日止期间的全面亏损、现金流量及股东权益及夹层权益综合报表及相关附注 为自2021年1月13日(Rocket及Gamora成立日期，定义如下，为最早注册的附属公司)至2021年12月31日的期间。


列载于本公司列报期间的综合财务报表的全资附属公司 如下。

合并拥有船舶的子公司：

公司
​
国家/地区
成立为法团
​
日期
成立为法团
​
船舶名称
​
DWT
​
年
已建成
​
交货日期
到船上
拥有公司
1
​
Gamora Shipping Co.（“Gamora”）
​
马绍尔群岛
​
01/13/2021
​
M/T Wonder天狼星
​
115,341
​
2005
​
2021年3月22日
2
​
远景航运公司(“远景”)
​
马绍尔群岛
​
04/27/2021
​
M/T Wonder Mimosa
​
36,718
​
2006
​
2021年5月31日
3
​
Zatanna航运公司(“Zatanna”)
​
马绍尔群岛
​
05/02/2023
​
液化石油气梦Terrax
​
4,743
​
2020
​
2023年5月26日
4
   星火航运公司(Starfire Shipping Co.)
   马绍尔群岛
   05/02/2023
    液化石油气梦想阵列
   4,753    2015
   2023年6月14日
5
   赛博格航运公司(“赛博格”)
   马绍尔群岛
   05/02/2023
    液化石油气之梦Syrax
    5,158   2015
    2023年7月18日
6
   Nightwing Shipping Co.(“Nightwing”)
   马绍尔群岛
   05/02/2023
    LPG Dream Vermax
    5,155   2015
  2023年8月4日

F-8
目录表

Toro公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
1.
陈述依据和一般信息：(续)

合并的无船所有子公司：

1
Toro RBX Corp.（“Toro RBX”） (1)
2
Elektra航运公司(“Elektra”) (2)
3
 Rocket Shipping Co.（“Rocket”）(3)
4
 Drax Shipping Co.(“Drax”)(4)
 5 巨人航运公司(“巨人”)(5)
 6 Hawkeye Shipping Co.（“Hawkeye”）(6)
 7
泽维尔船务公司(“泽维尔”) (7)
 8
Starlord Shipping Co.（“Starlord”） (8)

(1)
根据法律将 注册为马绍尔群岛在……上面2022年10月3日，该实体自2023年3月7日起担任本公司子公司的现金管理人。
(2)
根据英国法律注册成立。马绍尔群岛 打开2021年4月27日，在2022年5月9日出售M/T Wonder Arcturus后，不再拥有任何船只，销售总价为$13.15100万艘，并于2022年7月15日将该船交付给独立的第三方。
(3)
根据英国法律注册成立。马绍尔群岛 打开2021年1月13日，在2023年5月18日出售M/T Wonder Polaris后，不再拥有任何船只，销售总价为$34.5100万艘，并于2023年6月26日将该船交付给独立的第三方。
(4)
根据英国法律注册成立。马绍尔群岛 打开2021年11月22日，在2023年5月12日出售M/T Wonder Bellatrix后，不再拥有任何船只，销售总价为$37.0100万艘，并于2023年6月22日将该船交付给独立的第三方。
(5)
根据英国法律注册成立。马绍尔群岛 打开2021年4月27日，在M/T Wonder Musica于2023年6月15日出售后，不再拥有任何船只，总售价为 美元28.0100万艘，并于2023年7月6日将该船交付给独立的第三方。
(6)
根据英国法律注册成立。马绍尔群岛 打开2021年4月27日，在2023年4月28日出售M/T Wonder Avior后，不再拥有任何船只，总售价为 美元30.1100万艘，并于2023年7月17日将该船交付给独立的第三方。
(7)
注册成立根据美国的法律马绍尔群岛在……上面2021年4月27日，在出售后，不再拥有任何船只M/T Wonder Formosa2023年9月1日，销售总价为$18.0100万艘，并于2023年11月16日将该船交付给独立的第三方 .
(8)
根据英国法律注册成立。马绍尔群岛 打开 2021年4月15日在 出售后，不再拥有任何船只M/T Wonder Vega2023年9月5日，总价为$ 31.5百万美元，并于202年12月21日将该船交付给非关联第三方3.

租船人集中：


单独占公司船舶总收入10%以上(占船舶总收入的百分比)的承租人或联营管理人如下：

租船人/泳池经理
  
期间已结束
十二月三十一日，
2021
    
截至的年度
十二月三十一日，
2022
    
截至年底的一年
十二月三十一日，
2023
  
A
  

31
%
    
—
 %     — %
B
    
17
%
    
—
 %     — %
C
    
—
 %    
17
%
     61 %
D
    
—
 %    
14
%
     20 %
E
   
—
 %    
11
%
     — %
F     — %
    — %
    11 %
总计
    
48
%
    
42
%
     92 %

F-9
目录表

Toro公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
2.
重要的会计政策和最近的会计公告：

合并原则


合并财务报表包括Toro及其全资子公司的账目。合并后，所有公司间余额和交易均已冲销。Toro作为控股公司，通过首先评估实体是 有投票权的实体还是可变利益实体来确定其是否拥有实体的控股权。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)810“合并”，有投票权的权益实体是指风险权益投资总额被视为足以吸收该实体的预期亏损、权益持有人具有控股权的所有特征及该法人实体具有实质投票权的实体。控股公司合并其拥有全部或至少多数(一般大于50%)投票权的投票权实体。可变权益实体(“VIE”)是指根据ASC 810定义的实体，一般来说，该实体要么拥有非实质性投票权的股权投资者，要么拥有不能为该实体提供足够财务资源以支持其活动的股权投资者。控股公司拥有VIE的控股权，因此，如果控股公司有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最大影响，并有义务承担损失或有权获得可能对VIE产生重大影响的利益，则控股公司是VIE的主要受益者。VIE应该只有一个主要受益人，这是合并VIE所必需的。如果没有任何一方符合上述标准，VIE可能没有主要受益人。本公司评估所有可能包括实体可变权益的安排，以确定该实体是否为主要受益人，因此将被要求在其 合并财务报表中包括VIE的资产、负债和运营。

预算的使用


根据美国公认会计原则编制随附的合并财务报表要求管理层作出影响报告资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用报告金额的估计和假设。重要的估计包括船舶估价、对承租人应得金额的估价、剩余价值和船舶的使用年限。实际结果可能与这些估计不同。

其他综合(亏损)/收入


本公司遵循与全面(亏损)/收益相关的会计准则，该准则要求将直接记录为股东权益组成部分的某些交易单独列报。公司没有其他综合(亏损)/收入项目，因此，综合(亏损)/收入等于所列期间的净(亏损)/收入。

外币折算


该公司的报告和职能货币为美元。以其他货币发生的交易使用交易时的有效汇率 折算为美元。在资产负债表日，以其他货币计价的货币资产和负债折算为美元，以反映期末汇率，任何损益都计入全面损失表。

现金和现金等价物


本公司将高流动性投资，如原始到期日为三个月或以下的定期存款和存单视为现金等价物。

受限现金


受限现金可包括(I)根据本公司的融资安排须维持的最低流动资金抵押品要求或最低要求的现金存款，(Ii)所谓“留存户口”的现金存款，该等现金存款只可根据本公司的借款安排用于偿还即将到期的贷款分期付款，或 (Iii)须保留的其他现金存款，直至符合本公司债务协议所规定的其他指定条件为止。如果维持这类存款的义务预计将在下一个运营周期内到期，这些存款将被归类为流动资产。否则，它们将被归类为非流动资产。

F-10
目录表

Toro公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
2.
重要会计政策和近期会计公告：(续)

应收账款交易净额


资产负债表日的贸易应收账款净额包括租船应收账款、运费、联营收入和其他潜在收入来源(如压舱费补偿和/或货舱清洁补偿等)。根据公司的租船合同和/或集合安排，不计任何坏账拨备。在每个资产负债表日期，对所有潜在的坏账进行单独评估，以确定适当的坏账拨备。截至2022年12月31日和2023年12月31日，记录的坏账拨备为$266,732、和$0，分别为 。

盘存


库存包括每艘船上的燃料库、润滑剂和补给。存货按成本或可变现净值中较低者列报。可变现净值是估计销售价格减去合理预测的处置和运输成本。成本是由先进先出的方法决定的。库存包括船舶失业、停靠干船坞、接受特别调查或租用航程期间的燃料舱。


与收购的定期租船有关的无形资产/负债


当本公司确认与购买船只有关的任何资产或负债时，本公司按公允价值记录该等已确认资产或负债。公允价值是参考从独立经纪商估值中获得的市场数据来确定的。估值反映了有和没有租期的船舶的公允价值 ，然后根据船舶和无形资产或负债的相对公允价值将收购成本分配给该船舶和无形资产或负债。该无形资产或负债于所收购定期租约的假设剩余期限内作为收入调整摊销，并于所附资产负债表中分类为非流动资产或负债(视何者适用而定)。

保险索赔


该公司记录了因固定资产损坏而发生的保险损失、保险船员的医疗费以及其某些维持此类保险的船只的租金损失的保险索赔。保险索赔赔偿是在(I)公司船只遭受保险损害或发生船员医疗费用时，(Ii)根据相关保险单很可能获得赔偿，(Iii)公司可以在提交保险索赔后估计赔偿金额，以及(Iv)如果索赔不受诉讼影响的情况下，扣除任何可扣除金额后记录的。

船舶，净网


船舶净额按扣除累计折旧后的成本净额列报。船舶成本包括合同价格加上购买时发生的任何直接费用，包括改装、交付费用和为船舶提供全球综合运输服务的预期用途而准备的其他支出。随后的改装和重大改进支出在显著延长船舶寿命、增加盈利能力或提高船舶效率或安全性时也会被资本化；否则，这些金额将计入所发生的费用。

F-11
目录表

Toro公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
2.
重要会计政策和近期会计公告：(续)

船舶折旧

折旧是在考虑了估计残值后，在船舶的估计使用年限内使用直线方法计算的。每艘船的残值等于其轻型吨位和估计报废率的乘积。如果需要，会定期检查和修订残值，以识别条件、新法规或其他原因的变化。残值的修订影响船舶的折旧金额，并影响修订期间及以后期间的折旧费用。管理层估计其船舶的使用寿命为 25年从船厂首次交付之日起，二手船从购买之日起计提折旧，直至其剩余估计使用年限。

船只的损坏


每当发生事件或情况变化表明船只的账面金额可能无法收回时，公司就会审查其船只的减值情况。当预期因使用船只而产生的未来未贴现现金流量的估计少于其账面金额时，本公司评估该船只的减值损失。减值损失的计量依据是船舶的公允价值与其账面价值的比较，包括任何相关的无形资产和负债。在这方面，管理层定期审查其船只的载运量与其估计的可收回金额。

干船坞和特别勘测费


干船坞和特别调查费用按递延法核算，实际发生的费用按递延方式 ，并在下一次调查截止日期之前按直线摊销。递延成本仅限于在船场发生的实际成本和干船坞或特别调查中使用的部件。递延成本包括船厂成本、船体准备和喷漆、船体结构和机械部件检查、钢铁厂、机械工程和电气工程以及派往船厂现场监督的人员的住宿和生活费用。如果干船坞和/或特殊调查在预定日期之前进行，则剩余的未摊销余额将立即计入费用。出售船舶的未摊销余额被注销，计入船舶出售期间的损益计算。与干船坞成本和特别调查成本相关的摊销费用列于折旧和摊销中，并在随附的综合综合(损失)/收益报表中列示。

收入和费用确认



该公司目前的收入来自定期租船合同、航程租船合同和集合安排。根据定期租船协议，签订的合同是在特定的时间段和指定的日租费率内使用船只的合同。根据航次租船协议，合同是指在特定航程中使用船只以每吨指定运费或偶尔一次付清的价格运输特定商定货物的合同。本公司的部分收入也来自集合安排，这是根据每个集合协议中规定的利润分享机制确定的。本公司根据水池的季度报告确认水池收入，其中包括船舶参与水池的天数、该期间的水池总积分、该期间的水池收入总额，以及计算出的船舶水池收入份额。

与Time租船合同相关的收入


根据ASC 842“租赁”，本公司将其定期租赁合同作为经营租赁进行会计处理。本公司已确定其定期租船合同中的非租赁部分涉及船舶运营服务，包括船员、技术和安全服务等。本公司进一步选择采纳实际权宜之计，即 赋予其酌情权，就所有定期租船合约(经营租赁)将租赁收入确认为综合单一租赁组成部分，因为本公司已确定相关租赁组成部分及非租赁组成部分具有相同的转让时间 及转让模式，而主要组成部分为租赁。该公司定性地评估，更多的价值归因于资产(即船只)的使用，而不是定期租船协议下提供的服务。

F-12
目录表

Toro公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
2.
重要会计政策和近期会计公告：(续)



租赁收入在此类租赁协议不可取消的租赁期内按直线确认，因为提供了租赁服务，从船舶交付给承租人开始直至船舶交还给公司为止，并在公司的综合(亏损)/收益表中作为船舶收入的一部分入账。变动租赁付款所产生的收入 在变动租赁付款所依据的事实和情况发生变化时确认。递延收入包括(I)在资产负债表日之前收到的现金，而于资产负债表日尚未符合确认为租赁收入的所有标准，因此与该日之后赚取的收入相关；(Ii)作为租赁合同的一部分赚取的递延合同收入，如递延压舱物补偿 。租赁收入显示为根据相关定期租船协议直接支付给承租人的佣金净额。承租人佣金代表公司提供的服务的折扣，不会收到任何可识别的利益，以换取向承租人提供的对价。除商定的租金外，船东还可以获得额外收入，如压舱费，这笔收入被视为船东费用的报销 ，并在租船期间与租赁部分一起确认。本公司作出会计政策选择，确认在租船合同日期或之前的退货日期(以较晚者为准)与交付给承租人之间的一段时间内发生的相关压载成本(主要由燃料油组成)，作为合同履行成本(另请参阅下文的航程费用)。

与航次租船合同有关的收入


本公司按照ASC 606的规定对其航次租船合同进行会计处理，Revenue {br来自与客户的合同的} 。本公司已确定其航次租船协议不包含租赁，因为此类合同下的承租人无权控制船舶的使用，因为本公司保留对船舶运营的控制权，航次租船的条款是预先确定的，任何变更均需经本公司同意，因此被视为服务合同。


该公司评估了ASC 606的规定，并得出结论：一在计入航次租船合同时的单一履行义务，即在规定的期限内为承租人提供综合货物运输服务。此外，该公司还得出结论，航次租赁合同符合随着时间的推移确认收入的标准，因为承租人同时获得和消费公司业绩带来的好处。由于上述原因，航次租船合同产生的航次收入从船舶到达装货港之日起至卸货完成时确认。滞期费收入被视为可变对价的一种形式，计入航次收入，是指当装卸时间超过航次租船协议规定的时间时，承租人向船舶所有人支付的款项。滞期费收入从确定数额可以估计的点开始确认，其收取是可能的，并以直线为基础，直到航次结束。


根据航次租船协议，公司产生和支付某些航程费用，主要包括燃料油消耗、经纪佣金、港口和运河费用。

与集合合同相关的收入


每艘船的水池收入根据每个水池协议中规定的利润分享机制确定。 具体而言，公司的水池经理汇总所有水池参与者的收入和支出，并视情况将净收益分配给参与者：


 •
根据每艘船的集合点(由载货能力、航速、燃油消耗、建造和其他 特性等船舶属性确定)；或
 

 •
通过对性能成本、加油费用和每艘船的交易能力以及该船在此期间(不包括停租天数)参与 池的天数进行调整。

F-13
目录表

Toro公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
2.
重要会计政策和近期会计公告：(续)



本公司根据ASC 842关于租赁的规定记录从集合中产生的收入，这是因为本公司评估船舶集合 安排是一项可变时间租约，可变租赁付款在变动租赁付款所依据的事实和情况发生变化的期间作为收益或亏损记录。

航程费用


航程费用包括：(A)本公司主要在其船只根据航次包租安排或在重新定位期间运营时产生的特定租船特有的港口、运河和燃料库费用，以及(B)经纪佣金。除合同履行费用外，所有航程费用均按已发生的金额计入资本，但本公司在其合理判断下确定该等费用(I)与合同直接相关、(Ii)可收回及(Iii)根据ASC 340-40“其他资产及递延成本”的规定将本公司船只停泊于某一地点以履行其合约下的履行责任，从而增加本公司的资源。这些资本化的合同成本在履行相关履约义务时按直线摊销。 在到达装货港之前履行合同的成本主要包括在航程期间延期和摊销的燃油。这些资本化的合同履行费用记在所附资产负债表中的“递延费用，净额”项下。在定期租船开始时，本公司将终止承租人交付的船用燃料成本与出售给新承租人的船用燃料成本之间的差额记为航程费用中的船用燃料损益。

金融工具的会计核算


本公司的主要金融资产包括现金及现金等价物、限制性现金、关联方应付款项及贸易应收账款(净额)。本公司的主要财务负债包括贸易及其他应付款项、应计负债、长期债务及应付关联方款项。
 
公允价值计量


本公司遵循ASC 820“公允价值计量和披露”的规定，该条款对公允价值的计量进行了定义，并提供了指导。ASC 820创建了衡量的层次结构，并指出，在可能的情况下，公允价值是在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。公允价值层次结构对活跃市场的报价给予最高优先级(第1级)，对不可观察数据给予最低优先级(第3级)，例如报告实体自己的数据。根据该准则，公允价值计量按公允价值层次内的级别单独披露。

维修和保养


所有维修和维护费用，包括水下检查费用，都在发生的期间内支出。此类成本 计入随附的综合综合(亏损)/收益表中的船舶运营费用。

细分市场报告


该公司经营Aframax/LR2和HandySize油轮和液化石油气运输船，这些船舶已被确认为三由于这三个资产类别的不同特点而导致的可报告细分。可报告的 部门反映了公司的内部组织以及首席运营决策者审查经营结果和在公司内部分配资本的方式。适用于应报告分部的会计政策与本公司编制财务报表时使用的会计政策相同。当公司将船只租给承租人时，承租人可以在全球范围内自由交易船只，因此，披露地理信息是不切实际的。

F-14
目录表

Toro公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
2.
重要会计政策和近期会计公告：(续)

融资成本


与长期债务相关的成本，包括但不限于向贷款人支付的费用、代表贷款人就债务融资或再融资而向第三方支付的费用，或其任何未摊销部分，由公司作为长期债务的减少列报。该等费用于有关债务工具的存续期内按实际利息法递延及摊销为利息及融资成本。根据债务清偿指引，与偿还或再融资有关的任何未摊销成本余额将在还款或再融资发生期间计入利息和融资成本。与再融资长期债务有关的任何未摊销成本余额将在此类再融资发生期间的信贷安排期限内递延和摊销 ，但须受第470-50条规定的会计准则的规定、债务修改和清偿。

承付款、意外开支和准备金


当本公司因过去的事件而具有现时的法律或推定责任，且很可能需要流出体现经济利益的资源以清偿该责任时，承诺即予确认，并可对该责任的金额作出可靠的估计。在每个资产负债表日期审查拨备并进行调整，以反映偿还债务所需支出的现值。或有负债不在财务报表中确认，但除非体现经济效益的资源流出的可能性微乎其微，否则将予以披露。或有资产不在财务报表中确认，但在可能出现经济利益流入时予以披露。

持有待售资产



本公司将一组资产归类为持有待售资产，前提是符合ASC 360“财产、厂房和设备”中列举的以下所有标准：(I)管理层已承诺出售资产的计划；(Ii)资产在目前的状况下可立即出售；(Iii)已启动寻找买家的现行计划和完成出售资产计划所需的其他行动；(Iv)该等资产可能会被出售，而该等资产的转让可望在一年内符合确认为已完成出售的资格；(V)该等资产正被积极推介，以按其目前公平价值而言属合理的价格出售；及(Vi)完成该计划所需采取的行动显示，不太可能对该计划作出重大改变或撤回该计划 。被归类为持有待售的长期资产按其账面价值或公允价值减去出售成本中较低者计量。由此产生的差额(如有)在综合综合(亏损)/损益表 的“减值损失”项下记录。一项资产一旦符合持有待售分类标准，就不再进行折旧。

(亏损)/普通股每股收益


普通股每股基本收益的计算方法为：普通股股东可获得的净收入除以相关期间已发行普通股的加权平均数。根据本公司的激励计划授予的非既有股票有权获得股息，即使该等股票被没收，股息也不会退还，因此 在使用两级法计算基本每股收益时被视为参与证券。累计可赎回永久优先股的股息和视为股息减少了普通股股东的可用收入(无论是否赚取)。稀释后每股普通股收益反映了如果发行普通股的证券或其他合同在提出的期间或发行日期(如果较晚)开始时行使或转换，可能发生的摊薄。普通股股东应占每股摊薄收益的计算方法为：普通股股东应占净收益除以已发行普通股的加权平均数 ，再加上可转换证券和根据公司股权激励计划发行和发行的股份在适用期间的稀释效应。IF转换法用于计算可转换优先股转换时可能发行的 股的稀释效应。就IF转换计算而言，可转换优先股的转换价格基于固定转换价格或当可能发行的股票数量可变时的平均 市场价格。采用库存股或两级法计算本公司股权激励计划发行的股份的稀释效应。考虑到ASC 260中的反稀释排序，两级法用于稀释后的普通股每股收益，当这是最具稀释性的方法时。具有反稀释作用的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损的股票)不包括在稀释后每股收益的计算中.

F-15
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2.
重要会计政策和近期会计公告：(续)

关联方投资(金融工具、确认和计量)：


本公司已选择计量没有可轻易厘定公允价值的权益证券，而该等证券不符合ASC 820公允价值计量的实际权宜之计，即以每股资产净值(或其等值)以其成本减去减值(如有)估计公允价值。于每一报告期内，本公司亦会评估被投资人的表现、持续经营能力及市况等指标，以确定投资是否已减值，在此情况下，本公司将估计投资的公允价值以确定减值亏损的金额。

基于股票的薪酬


Stock {br基于薪酬的薪酬包括可能授予董事的既得股和非既得股，本公司及/或其附属公司及联营公司的高级管理人员及雇员，以及本公司及其附属公司及联营公司的顾问及服务供应商，并在随附的综合全面(亏损)/收益表中计入“一般及行政开支”。这些股份按其公允价值计量，公允价值等于授予日公司普通股的市值。不包含任何未来服务归属条件的股份被视为既有股份，该等股份的总公允价值于授出日全额确认。 包含基于时间的服务归属条件的股份在授予日被视为非归属股份，此类股份的总公允价值使用加速归属法确认，该方法将具有多个归属日期的奖励 视为多个奖励，并导致奖励成本的前期负担。公允价值在所有授予的必要服务期内确认(作为补偿费用)。本公司对发生的没收进行核算 (注11)。

股份回购


本公司按成本计入回购普通股。该公司注销其回购的普通股，并相应减少其普通股。根据ASC 505-30-30，库藏股，超出股票成本的任何超出其面值的部分将在额外的实收资本中分配。在他们退休之前，这些普通股被归类为库存股，这是对股东权益的减少。库存股包括在授权和已发行股票中，但不包括在流通股中。

最近的会计声明：


2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，其中要求 披露重大部门费用，这些费用是实体部门损益衡量的一部分，并定期提供给首席运营决策者。此外，它还对其他与分部相关的披露进行了补充或澄清，例如澄清ASC 280中的披露要求对于具有单一可报告分部的实体是必需的，以及 实体可以披露多项分部损益计量。ASU 2023-07适用于2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的过渡期。允许及早领养。修正案应追溯通过。 本公司预计采用ASU 2023-07不会对其综合财务报表和相关披露产生重大影响。

F-16
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(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
3.
与关联方的交易：


在截至2021年12月31日的期间以及截至2022年和2023年12月31日的年度内，本公司产生了以下与关联方交易相关的费用，这些费用包括在随附的综合综合(亏损)/收益表中：

​
  
期间已结束
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
​
   2021
   
2022
    
2023
  
管理费-相关方
                  
管理费--Pavimar(B)
   $ 1,308,600    
$
977,400
    
$
—
  
管理费--Castor Ships(A)
     545,250      
1,856,100
      
3,153,660
  
​
                        
包含在航海费用中
                        
租船佣金--Castor Ships(A)
   $ 372,037     $ 1,437,276     $ 1,004,035  
​
                        
包括在一般和行政费用中
                        
行政费--Castor Ships(A)
   $ 326,642     $ 624,087     $ 2,701,777  
股票补偿成本(附注11)
   $ —     $ —     $ 1,272,698  
 
                        
计入船舶销售收益
                        
买卖佣金--蓖麻船(A)
   $ —     $ 131,500     $ 1,790,900  
                         
包含在船舶成本中
                        
买卖佣金--蓖麻船(A)
   $ 1,094,000     $ —     $ 707,150  


截至2022年12月31日和2023年12月31日，与关联方的余额包括：

   
十二月三十一日，
2022
    
十二月三十一日，
2023
  
资产：
            
应收Castor Ships款项（a）-当期
   $
558,327
     $
3,923,315
  
应收Castor Ships款项（a）-非流动
    
1,708,474
      
1,590,501
  
对关联方的投资(D)--非流动
     —
       50,541,667
  
负债：
    
         
由于前母公司(D)-当前
  
$
—
    
$
 315,000
  

(a)
蓖麻船：


于截至二零二一年十二月三十一日止期间及截至二零二二年六月三十日止六个月期间，Castor Ships为拥有船舶的Toro附属公司提供商业船舶管理、租赁及行政服务，包括但不限于确保船只就业、安排及监督船只的商业职能、处理所有船舶买卖及购买交易、承接相关航运项目及管理咨询及支援服务，以及该等Toro附属公司不时要求的其他相关服务(“船舶管理协议”)。作为对这些服务的交换，相关的Toro子公司分别向Castor Ships支付(I)每日费用#美元250根据船舶管理协议提供服务的每艘船，(Ii)佣金1.25对Castor Ships安排的所有租船协议收取%的佣金1每笔船舶买卖交易的%。

F-17
目录表

Toro公司。
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(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
3.
与关联方的交易：(续)



从2022年7月1日起，Castor与Castor Ships签订了修订和重新签署的主管理协议。根据该协议，Castor Ships同意向公司提供广泛的管理服务，如船员管理、技术管理、运营雇佣管理、保险管理、供应、加油、会计和审计支持服务、商业、租赁和行政服务，包括但不限于确保公司船队的就业，安排和监督船只的商业运营，根据要求提供与出售船只有关的技术援助。根据要求协商新融资的贷款和信贷条款，并提供网络安全和一般企业和行政服务等事项，它可以选择将这些事项 转包给其他各方。对于在提供上述服务期间发生的任何损失、损坏、延误或费用，Castor Ships一般不对公司负责，除非此类事件是由Castor Ships或其员工的欺诈、严重疏忽或故意不当行为引起的(我们的赔偿仅限于此二乘以固定的 管理费，定义如下)。


直到2023年3月7日，作为这些服务的交换，公司向Castor Ships(I)支付了统一的季度管理费#美元0.751,000,000,000元的业务管理费(“单位管理费”)；1.25经营船只所得毛收入的%，及(3)佣金1已完成的每笔买卖交易的%。此外，公司的每一家子公司向Castor Ships支付每日费用#美元。975每艘船提供船舶管理协议规定的商业和技术船舶管理服务(“船舶管理费”)。船舶管理费及单位管理费于经修订及重订的总管理协议生效日期的每个周年日按通胀调整。公司的子公司还将 报销Castor Ships的特别费用和成本，例如对其船只进行特别维修、维护或结构更改的费用。于2023年3月7日，Toro与Castor Ships就其船舶订立主管理协议，其形式与Castor经修订及重新签署的主管理协议(“主管理协议”)大致相同。船舶管理费和公寓管理费每年在主管理协议生效日期的每个周年纪念日根据通货膨胀进行调整并且，根据总管理协议的条款，船舶管理费 从$增加975每艘船只每日收费至$1,039每艘船每天，单位管理费从$0.75 百万至$0.8百万自2023年7月1日起生效。主管理协议的期限为八年从其生效日期开始，并且此期限自动续订为连续八年制在生效日期的每一周年，从生效日期的第一周年开始，除非按照协议中的规定提前终止，在这种情况下，支付的解约费等于七 按年计算的单位管理费总额的倍数在某些情况下可能会到期。



截至2023年12月31日，根据主管理协议的规定，Castor Ships已将公司所有船舶的技术管理分包给第三方船舶管理公司，但。M/T神奇含羞草，自2023年6月7日以来，Castor Ships一直为其提供技术管理。Castor Ships自费向第三方技术管理公司支付分包给该公司的服务费用，而不向Toro支付任何额外费用。


在截至2021年12月31日的期间以及截至2022年和2023年12月31日的年度内，Castor Ships向本公司的子公司收取以下费用和佣金：(I)管理费 共计$545,250, $1,856,100 和$3,153,660分别为(2)租船佣金，总额为#美元372,037, $1,437,276及$1,004,035及(Iii)买卖佣金，金额分别为$1,094,000在截至2021年12月31日的期间内，与收购该船只有关。M/T Wonder Polaris, M/T Wonder天狼星, M/T Wonder Vega，M/T Wonder Avior，M/T Wonder Arcturus，M/T Wonder Mimosa，M/T Wonder Musica，M/T Wonder Formosa。和 M/T Wonder Bellatrix, $131,500在截至2022年12月31日的年度内，与出售该船只有关。M/T奇观大角星,及$2,498,050在截至2023年12月31日的年度内，包括：(A)$1,790,900与出售船只有关。M/T Wonder Bellatrix, M/T Wonder Polaris, M/T Wonder Musica，M/T Wonder Avior，M/T Wonder Formosa和 M/T Wonder Vega 及(B)元707,150与收购船只有关 液化石油气梦Terrax, LPG 梦想阵列、LPG Dream Syrax和LPG Dream Vermax*(注5)。

F-18
目录表

Toro公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
3.
与关联方的交易：(续)



此外，在2023年3月7日之前，Castor产生的部分总务和行政费用 根据Toro附属公司船只拥有天数占Castor船队总拥有天数的 比例，在本公司一般及行政开支内按比例分配。这些费用主要包括Castor Ships收取的行政费用、投资者关系、法律、审计和 咨询费。在截至2021年12月31日、截至2022年12月31日的年度以及2023年1月1日至2023年3月7日期间，上述由Castor Ships向Castor收取的分配给本公司的管理费为$326,642, $624,087 和$144,445，并计入随附的综合综合 (亏损)/收益综合报表的“一般及行政开支”。在2023年3月7日至12月31日期间，本公司确认按比例分配天数单位管理费，金额为$2,557,332包括在随附的综合全面(亏损)/损益表中的“一般及行政费用”内。因此，在截至2021年12月31日的期间以及截至2022年和2023年12月31日的年度内，总金额为$326,642, $624,087及$2,701,777，分别计入随附的综合全面(亏损)/损益表中的“一般及行政开支”。



《总管理协议》还规定预付资金等于两个月 船舶每日运营成本存放在Castor Ships作为营运资金担保，如果船舶不再由Castor Ship管理，则可退还。截至2023年12月31日，对Castor Ships的营运资本担保预付款为$1,590,501，在随附的合并资产负债表中的“关联方到期非流动”中列报。截至2023年12月31日，美元3,923,315在‘应付关联方’中，流动是指营运资金 代表公司支付的与第三方管理人员有关的保证金和超过预付款的营业费用支付。


(b)
帕维玛：


在截至2021年12月31日的期间和截至2022年6月30日的六个月内，Pavimar提供了 拥有船舶Toro子公司拥有广泛的航运服务，包括船员管理、技术管理、运营管理、保险管理、供应、加油、船舶会计和审计支持服务，它可以选择将这些服务分包给 交换中的其他各方(“技术管理协议”)，Pavimar每天获得#美元的费用。600每艘船。自2022年7月1日起，Pavimar与船东签订的技术管理协议Toro子公司经双方同意终止。关于这种终止，帕维玛等Toro子公司同意相互解除并免除各自协议所产生的过去和未来的任何责任。



在技术管理协议终止后，截至2022年12月31日，Pavimar对公司没有剩余的债务。


在截至2021年12月31日的期间以及截至2022年和2023年12月31日的年度内，技术管理协议项下的管理费为$1,308,600, $977,400及$0，分别为。

F-19
目录表

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(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
3.
与关联方的交易：(续)

(c)
池子协议


在.期间2022年9月30日至2022年12月12日期间，所有Aframax/LR2油轮与V8 Pool Inc.签订了一系列单独的协议. (“V8”),Navig8集团公司的成员，供V8 Plus池(“V8 Plus池”)中的船只参与，该池运营使用了15年的Aframax油轮(15)几年或更长时间。2023年2月，关于M/T Wonder天狼星V8 Plus Pool的参与被终止，该船开始定期租船。在2023年12月定期租船合同终止后，M/T Wonder天狼星已重新输入V8 Plus池。 在完成销售后，与V8的池协议终止M/T Wonder天狼星2024年1月24日(注18)。V8 Plus池由V8 Plus Management Pte管理。公司董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis拥有少数股权的公司。在销售了M/T Wonder Bellatrix和M/T 神奇的北极星2023年第二季度，M/T奇迹航空公司和M/T神奇音乐剧在2023年第三季度和出售M/T Wonder Vega2023年第四季度(注5)，这个船只与V8 Plus Pool各自的池子协议是被终止了。


(d)
前母公司：


在……里面与附注1中讨论的剥离有关，2023年3月7日，Toro发布了140,0001.00声明金额为$的A系列优先股给Castor1,000每股，面值为$0.001每股 (注8。)截至2023年12月31日，应付Castor的A系列优先股的应计股息金额为$315,000并且 是否在所附的综合资产负债表中净列示为“应付关联方”.



剥离后，公司向Castor偿还了#美元。2,694,646与Castor发生的剥离相关的费用。截至2023年12月31日，有不是未清偿的费用由公司报销.



2023年8月7日，公司同意购买50,0005.00%系列D累计永久 Castor的可转换优先股，声明价值为$1,000和面值为$0.001每股(“卡斯特D系列优先股”),总现金对价为$50.0 百万。Castor系列D优先股的分派率为5.00%每年，哪个利率将乘以一个因数1.3 在Castor系列D优先股发行日期七周年及其后每年，以最高分派率为限20%就任何季度股息期而言，年息。股息在15号每季度支付一次这是每年的1月、4月、7月和10月， 须经Castor董事会批准。第一次付款日期为2023年10月16日，本公司于Castor系列D优先股 ，金额为$0.5百万美元。



TD系列优先股可根据公司的选择权全部或部分转换为Castor的普通股，从发行日期起一周年起。卡斯特D系列优先股，以(I)$中较低者为准0.70每股普通股及(Ii)5天紧接转换之前的-value-weighted 平均价格。卡斯特的转换价系列D优先股可能会在发生某些事件时进行调整，包括发生普通股的拆分和合并(包括反向股票拆分)。最低转换价格为$0.30每股普通股。



这项交易及其条款由卡斯特和本公司各自董事会的独立成员在各自由独立和公正董事组成的特别委员会的推荐下批准，这些委员会就交易及其条款进行了谈判.

F-20
目录表

Toro公司。
合并财务报表附注
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3.
与关联方的交易：(续)



AS截至2023年12月31日，对Castor的投资总额为$ 50,541,667，包括$541,667于应计股息中列示，并于随附的综合资产负债表中单独列示为“于关连人士的投资”。截至2023年12月31日，本公司未就同一发行人的相同或类似投资确定任何减值或任何可见价格.


(e)
Pani Corp.认购协议：


2023年4月17日，Toro与Pani Corp签订了认购协议。(“Pani”)，一家由公司董事长兼首席执行官控制的公司，根据该公司，Toro发行和出售，Pani收购，8,500,000普通股，面值$0.001每股，收购价 $2.29每股，总收益为$19,465,000, 减少1美元的发行成本817,764。该交易由本公司公正和独立的董事组成的特别委员会批准。有关更多详细信息，请参阅注7。

4.
递延费用，净额：


合并资产负债表中的递延费用净额(代表递延干靠港费用)的变动情况如下：

​
  
干船坞成本
  
余额2021年12月31日
  
$
868,917
  
加法
    
2,479,526
  
摊销
    
(727,298
)
余额12月31日2022
  
$
2,621,145
  
加法
    
3,486,746
  
摊销
    
(1,244,197
)
处置
     (3,443,120 )
余额12月31日2023
  
$
1,420,574
  



在截至2023年12月31日的年度内，M/T Wonder Formosa，M/T Wonder Vega 和 M/T Wonder天狼星他们启动并完成了预定的干船坞。

5.
船舶，净网

(a)
船舶，净值：



综合资产负债表中的金额分析如下：

​
  
船舶成本
    
累计
折旧
    
账面净值
  
余额2021年12月31日
  
$
111,754,934
    
$
(3,668,654
)
  
$
108,086,280
  
采购、改进和其他船舶成本
    
385,729
      
—
      
385,729
  
船舶处置
     (10,018,583 )     599,930       (9,418,653 )
折旧
    
—
      
(6,567,178
)
    
(6,567,178
)
余额12月31日2022
   $
102,122,080
     $
(9,635,902
)
   $
92,486,178
  
采购、改进和其他船舶成本
    
72,306,547
      
—
      
72,306,547
  
船舶处置
    
(80,304,259
)
    
9,815,090
      
(70,489,169
)
折旧
    
—
      
(5,595,505
)
    
(5,595,505
)
余额12月31日2023
  
$
94,124,368
    
$
(5,416,317
)
  
$
88,708,051
  

F-21
目录表

Toro公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
5.
船舶，净额：(续)


(b)
船舶购置和其他资本支出：


在截至2022年12月31日的年度内，不是 船只采购。



2023年4月26日，该公司通过Zatanna签订了一项协议，购买一辆2020年的日本制造的5,000煤层气液化石油气运输船梦幻Terrax，从非关联第三方购买，购买价格为 $19.9百万美元。这个液化石油气梦Terrax于2023年5月26日交付本公司。



2023年4月26日，该公司通过Starfire签订了一项协议，购买一辆2015年产的日本制造的5,000煤层气液化石油气运输船梦想阵列，从无关联的第三方以购买价格$17.0百万美元。这个液化石油气梦想阵列于2023年6月14日交付本公司。

2023年4月26日，该公司通过赛博格签订了一项协议，购买一辆2015年产的日本制造的5,000煤层气液化石油气运输船梦幻雪城，从无关联的第三方以购买价格$17.0百万美元。这艘船液化石油气之梦Syrax于2023年7月18日交付本公司。

2023年4月26日，该公司通过Nightwing签订了一项协议，购买一辆2015年产的日本制造的5,000煤层气液化石油气运输船梦想Vermax，从无关联的第三方以购买价格$17.0百万美元。这艘船LPG Dream Vermax于2023年8月4日交付本公司。


于截至2023年12月31日止年度内，M/T Wonder Formosa配备压载水处理系统(“BWTS”)。


本公司审查其所有船舶的减值，并无发现有减值迹象，因为公允价值在2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的账面价值超过 。


(c)
船舶处置：


2022年5月9日，本公司与一家非关联第三方签订了出售M/T Wonder Arcturus的协议，销售总价为#美元13.15百万美元。这艘船于2022年7月15日交付给新船东。关于标的出售，本公司于2022年第三季度确认净收益为$。3.2百万欧元，在随附的综合(亏损)/收益综合报表中的“船舶销售收益”中单独列报。



于2023年4月28日，本公司与一名非关联第三方就出售M/T奇迹航空公司售价为美元30.1百万美元。该船于2023年7月17日交付给其新船东。与此次出售有关，公司在2023年第三季度确认净收益为#美元17.6 百万欧元，在随附的综合综合(亏损)/损益表中的“船舶销售收益”中列示。

于2023年5月12日，本公司与一名非关联第三方就出售M/T Wonder Bellatrix售价为美元37.0百万美元。这艘船于2023年6月22日交付给新船东。与此次出售有关，公司在2023年第二季度确认净收益为#美元19.3 百万欧元，在随附的综合综合(亏损)/损益表中的“船舶销售收益”中列示。

于2023年5月18日，本公司与一名非关联第三方就出售M/T Wonder Polaris售价为美元34.5百万美元。这艘船于2023年6月26日交付给新船东。与此次出售有关，公司在2023年第二季度确认净收益为#美元21.3 百万欧元，在随附的综合综合(亏损)/损益表中的“船舶销售收益”中列示。

F-22
目录表

Toro公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
5.
船舶，净额：(续)


于2023年6月15日，本公司与一名非关联第三方就出售M/T神奇音乐剧售价为美元28.0百万美元。该船于2023年7月6日交付给其新船东。与此次出售有关，公司在2023年第三季度确认净收益为#美元16.1 百万欧元，在随附的综合综合(亏损)/损益表中的“船舶销售收益”中列示。

2023年9月1日，本公司与一家非关联第三方签订协议，以销售总价$18.0百万美元。这艘船于2023年11月16日交付给新船东。 与此次出售相关，公司在2023年第四季度确认净收益为$8.23,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元在随附的综合综合(亏损)/损益表中列报。



2023年9月5日，本公司与一家非关联第三方就出售神奇织女星达成协议，销售总价为$31.5百万美元。这艘船于2023年12月21日交付给新船东。与此次出售有关，公司于2023年第四季度确认净收益为$16.51,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000欧元于随附的综合综合(亏损)/收益表中列报。



上述船只的出售分别是由于每种情况下的优惠报价。

截至2023年12月31日，一 容器(M/T Wonder天狼星)在公司的船队中，账面价值为$11.7 百万美元是作为抵押的第一优先抵押18.0百万定期贷款安排(附注6及18)。

6.
长期债务：


随附的2022年12月31日和2023年12月31日合并资产负债表中显示的长期债务金额分析如下：

贷款便利
  
借款人
  
截至12月31日，
2022
    
截至12月31日，
2023
  
$18.0百万定期贷款安排
  
火箭--卡莫拉
    
13,250,000
      
5,257,200
  
长期债务总额
       
$
13,250,000
    
$
5,257,200
  
减去：递延融资成本
        
(180,526
)
    
(43,414
)
长期债务总额，扣除递延融资成本
        
13,069,474
      
5,213,786
  
                     
已提交：
                    
长期债务的当期部分
       
$
2,700,000
    
$
1,345,600
  
减去：递延融资成本的当前部分
        
(93,698
)
    
(34,311
)
长期债务的当期部分，扣除递延融资成本
       
$
2,606,302
    
$
1,311,289
​
                  
长期债务的非流动部分
  
​
    
10,550,000
      
3,911,600
  
减去：递延融资成本的非当期部分
  
​
    
(86,828
)
    
(9,103
)
长期债务的非流动部分，扣除递延融资成本
  
​
  
$
10,463,172
    
$
3,902,497
  

F-23
目录表

Toro公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
6.
长期债务：(续)

$18.0百万定期贷款安排


2021年4月27日，火箭和卡莫拉达成了一项18.0百万优先担保定期贷款安排(“$18.0百万条款(br}贷款“)与Alpha Bank S.A.合作。该贷款于#年提取二本公司于2021年5月7日分期付款，未偿还余额已于2024年1月25日偿还(附注18)。这项设施的期限是四年自提款之日起，按每年伦敦银行同业拆息的保证金计息，并于(A)16年(16) 每季度分期付款(1至4期)850,000以及5至16美元的 金额675,000)和(B)数额为#美元的气球分期付款6.5百万美元，这样的气球分期付款到期时应与最后一期还款一起支付。



上述贷款由第一优先抵押和第一优先一般转让担保，包括收益、保险和对借款人拥有的船舶的征用补偿(M/T Wonder Sirius以及M/T Wonder Polaris)、收益账户质押、与船舶所属子公司股份有关的股票、经理承诺，截至2022年12月31日，由Castor担保。



作为剥离的一部分，2023年3月7日，与阿尔法银行签订了第一项补充协议，根据该协议，Toro取代Castor成为美元18.0百万定期贷款，这样卡斯特就不再有此类融资项下的任何 义务。该设施还包含某些新的惯例最低流动资金限制和金融契约所需借款人须(I)每艘抵押船只维持一定水平的最低自由流动资金及(Ii)符合指定的最低抵押要求比率，该比率为抵押船只的总市值加上任何额外抵押的价值及上述最低流动资金存款的价值与该贷款项下应付的本金总额的比率。生效从…2023年3月7日，这项定期贷款工具的参考利率从LIBOR更改为SOFR。2023年6月26日，公司预付美元6.0在这项融资下，使用出售的收益M/T Wonder Polaris.*还款时间表作了相应调整，以考虑到M/T Wonder Polaris不再构成此 设施的安全部分。



于截至2023年12月31日止年度，本公司并无订立任何新的或经修订的贷款协议及按计划偿还本金(除预付与出售本公司有关的部分贷款外M/T Wonder Polaris上文讨论的)总额为$2.0百万美元，18.0百万定期贷款安排。


截至2023年12月31日，公司遵守了上述债务协议中规定的所有财务契约。


截至2022年12月31日和2023年12月31日的受限现金，非流动，包括美元0.7百万美元和美元0.4百万美元的最低流动资金存款 18.0分别为百万定期贷款工具。


本公司截至2023年12月31日的未偿债务安排应在资产负债表日之后支付的年度本金如下：

截至十二月三十一日止的年度：
  
金额
  
2024
   $
1,345,600
  
2025
    
3,911,600
  
长期债务总额
  
$
5,257,200
  

F-24
目录表

Toro公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
6.
长期债务：(续)


截至2021年12月31日期间和截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的长期债务加权平均利率为。3.3%, 4.9% 和8.1%。


截至2021年12月31日的期间和截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的长期债务利息总额为$ 383,186, $719,105 和$737,207分别计入所附综合(亏损)/收益综合报表中的“利息及融资成本”(附注15)。


7.
股权资本结构：



根据Toro最初于2022年7月29日签署的公司章程，Toro的法定股本包括1,000股票面值$0.001每股。 2023年3月2日，公司章程进行了修订和重述，Toro的法定股本增加到3,900,000,000 普通股，面值$0.001每股及100,000,000优先股，面值$0.001每股。关于分拆(注1)，于2023年3月7日向Castor发出Toro(注8)(I)9,461,009普通股与一每股投票权；及(Ii)140,000A系列优先股，声明价值为$ 1,000和面值为$0.001每股，没有投票权，发行给由Toro董事长兼首席执行官控制的Pelagos Holdings Corp，40,000 B系列优先股。这些普通股于2023年3月7日按比例分配给截至2023年2月22日登记在册的Castor股东，比例为一Toro普通股换取每股十卡斯特普通股。有关分拆及发行该等股份的详情，请参阅附注1。


每一股B系列优先股具有以下投票权100,000普通股和计价100,000投票用于确定股东大会的法定人数。在公司发生任何清算、解散或清盘时，B系列优先股应享有与普通股相同的清算权，并与普通股同等，但不得超过其面值 美元。0.001此后，B系列优先股无权进一步参与本公司的清盘、解散或清盘。

定向增发普通股


2023年4月17日，Toro与Toro董事长兼首席执行官控制的公司Pani签订认购协议，根据该协议，Toro发行和出售，Pani购买。8,500,000普通股，面值$0.001每股，收购价为$2.29 每股，毛收入为$19,465,000，减去发行费用，817,764。这个8,500,000普通股于2023年4月19日根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的法规D以私募方式发行。



股份回购计划



2023年11月6日，公司董事会批准了一项股份回购计划，授权回购至多$5.0自2023年11月10日起至2024年3月31日止，持有公司普通股100万股。股票可以在公开市场和/或私下协商的交易中回购。任何股份回购的时间、方式和总金额将由管理层酌情决定，并将取决于商业、经济和市场状况、公司和监管要求、当时的股价和其他考虑因素。授权并不要求本公司收购任何特定数额的普通股。*于截至2023年12月31日止年度内，本公司根据其股份回购计划回购股份222,600的普通股股份公开市场交易的平均价格为$4.69每股，总代价为$1.0百万美元。2023年12月27日，179,251回购的普通股被注销，并于2023年12月31日从公司股本中除名，其余股份43,349回购的普通股已被归类为库存股，因为截至2023年12月31日尚未注销。


F-25
目录表

Toro公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
7.
股权资本结构：(续)


截至2023年12月31日，Toro拥有19,021,758 已发行普通股和18,978,409已发行普通股(扣除43,349国库股)，包括1,240,000根据股权激励计划发行的限制性普通股 (定义见附注11)。


8.
夹层股本：



A系列优先股



作为对Castor剥离的一部分，该公司已发行140,000面值为$的A系列优先股0.001和声明的价值 $1,000每个人。A系列优先股具有以下特点：



A系列优先股的持有者在公司董事会宣布时有权获得 累计现金股息1.00所述数额的年利率，于15日每季度支付一次这是从2023年4月15日开始，每年的1月、4月、7月和10月的这一天。从2023年3月7日或之后开始的每个股息期，利率应为前一股息期的有效利率乘以因数1.3；但税率不能超过20任何股息期间的年息%。



只要任何A系列优先股仍未发行，除非全部应计股息 就所有已发行的A系列优先股(包括最近完成的股息期)已支付或宣派，并已拨出足够支付该等优先股的款项以供支付，不得宣派、支付或拨备支付股息，亦不得对任何初级股作出分派，但支付股息及在本公司任何清盘、解散或清盘时 用于分配资产的仅以A系列优先股为次的股息除外。“应计股息”就A系列优先股而言，是指从A系列优先股发行之日起至应计股息之日(不论是否已宣布派发股息)，按上述年率就A系列优先股计算的金额，减去此前就A系列优先股支付的所有股息的总和.



此外，只要任何A系列优先股仍未偿还，除非所有A系列优先股在最近完成的股息期内(包括最近完成的股息期)的所有未偿还A系列优先股的应计股息已全部支付或宣布，并已留出足够支付股息的金额，否则不得支付或提供任何款项用于赎回或注销次级股的偿债基金，也不得购买、赎回或以其他方式收购任何初级股供我们直接或间接考虑，除(I)由于(X)初级股票的重新分类，或(Y)交换或转换一在支付股息和在本公司任何清算、解散或清盘时分配资产方面，将优先股换成或转换为排名低于A系列优先股的另一股股票；或(Ii)使用基本上同时出售其他 级别低于A系列优先股的股票所得款项，用于支付股息和在本公司任何清算、解散或清盘时分配资产。



A系列优先股在2023年3月7日三周年之后可根据其持有人的选择权转换为普通股，直至但不包括2023年3月7日七周年。A系列优先股的任何转换的转换价格应为(I)中的较低者150我们普通股成交量加权平均价格(“VWAP”)的百分比五 自2023年3月7日(包括该日)开始的连续交易日，以及(Ii)本公司普通股在10 在紧接转换书面通知交付之日的前一个交易日届满的连续交易日；但在任何情况下，转换价格不得低于$2.50.



本公司可选择在2023年3月7日(A系列优先股发行日期)七周年后的任何时间及不时赎回全部或部分A系列优先股，赎回价格为现金赎回价格相等于所述金额，以及相等于所有应计股息的金额。



A系列优先股的持有者没有任何投票权，但在 不支付股息的情况下选举董事的权利以及至少三分之二A系列优先股当时已发行的优先股，与将以基本相同的方式受到不利影响的任何其他系列优先股一起投票，并有权按各自声明的金额按比例投票，亲自或 代表以书面形式或在任何为此目的召开的会议上投票，以实现或验证：(I)对我们的公司章程或章程的任何条款进行的任何修订、更改或废除，以改变或 更改投票权，A系列优先股的优惠或特别权利，从而对其产生不利影响；(2)在以下情况下发行股息平价股票：包括最近结束的股息期在内的所有已发行的A系列优先股的应计股息尚未支付或宣布，且已拨出足够支付股息的款项用于支付；(Iii)对公司章程细则作出任何修订或更改，以授权或 设立或增加任何类别或系列股份或任何可转换为A系列之前我们股本中任何类别或系列股份的证券，以支付股息或在本公司任何清算、解散或清盘时分配资产；或(Iv)完成(X)涉及A系列优先股的具有约束力的股票交换或重新分类，(Y)本公司与另一实体(无论是否为公司)的合并或合并，或(Z)本公司转换、转让、归化或继续为另一实体或根据另一司法管辖区的法律组织的实体，除非在每一种情况下(A)A系列优先股仍未发行，或(在任何此类合并或合并的情况下，我们不是幸存或产生的实体)，或任何该等转换、转让、归化或延续，则A系列优先股转换为尚存或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，或交换该等优先证券；及(B)该等尚未发行的股份或该等优先证券(视属何情况而定)具有的权利、优先、特权及投票权、及其限制及限制，作为整体而言，对持有人的利益并不比其权利、优先、特权及投票权为低， 在紧接上述事项完成前的A系列优先股及其限制和限制。

F-26
目录表

Toro公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
8.
夹层股权：(续)



如果公司的事务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的， 在向任何初级股持有人或为任何初级股持有人进行任何分配或支付之前，A系列优先股的持有人将有权从我们合法可用的资产中获得一笔相当于所述每股$$的金额。1,000，以及相当于截至支付之日所有应计股息的金额，无论是否赚取或申报。



A系列优先股已根据ASC 480-10-S99“区分负债与股权-美国证券交易委员会材料”在夹层权益中分类，因为它们本质上是可以由持有人作为Castor和Toro的首席执行官兼控股股东Panagiotidis先生选择赎回的，他能够有效地决定A系列优先股的赎回时间。



该公司使用的实际利率为3.71超过优先股预期寿命的%九年哪个 是预计最早的赎回日期。这与利息法是一致的，考虑到发行价和清算优先权与所述股息之间的折价，包括“递增”金额。2023年3月7日至2023年12月31日期间增加的金额是$2,429,275 并在随附的综合综合(亏损)/收益表中作为“A系列优先股的视为股息”列示。



截至2023年12月31日，夹层权益的净值为$119,601,410，包括(1)A系列优先股按第三方估值#美元进行初步确认时的公允价值计量117,222,135，减去发行费用，50,000 和(Ii)$2,429,275A系列优先股于2023年3月7日至2023年12月31日期间的视同股息，在所附综合资产负债表中以“夹层权益”的形式单独列示。截至2023年12月31日，公司向Castor支付股息共计$851,6672023年3月7日至2023年10月14日期间的A系列优先股和2023年10月15日至2023年12月31日期间的应计金额(包括在截至2024年1月14日的股息期间 )为$315,000(附注3(D)及18(A))。

9.
金融工具和公允价值披露：


本公司的主要金融资产包括银行现金、限制性现金、应收贸易账款、对关联方Castor Sea Inc.的投资，以及关联方的应付金额。本公司的主要财务负债包括应付贸易账款、应付关联方款项及长期债务。


使用以下方法和假设估计每类金融工具的公允价值：


 •
现金和现金等价物、应收账款贸易、净额、应收/欠关联方款项和应付帐款：由于该等金融工具的短期到期日性质，在综合资产负债表中报告的账面价值是对其公允价值的合理估计。现金和现金等价物被视为1级项目，因为它们 代表短期到期日的流动资产。账面值与归类为受限现金、非流动现金的计息现金的公平市价接近，并被视为公允价值等级中的第一级项目。
 
F-27
目录表

Toro公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
9.
金融工具和公允价值披露：(续)


•
长期债务：附注6所述的有抵押信贷安排有一个记录价值，该价值是由于其浮动利率而对其公允价值的合理估计，因此根据公允价值等级被视为2级项目，因为SOFR利率在整个贷款期限内可按通常报价的间隔观察到。


•
关联方投资：于关联方的投资最初按交易价格计量，其后评估Castor系列D优先股是否存在任何可见市场，相同或类似投资是否存在任何可见价格变动，以及是否存在任何减值迹象。根据本公司的评估，截至2023年12月31日，并无发现此类个案。



信用风险集中：金融工具主要由关联方到期的现金和现金等价物以及贸易应收账款组成，可能使公司面临相当集中的信用风险。本公司将其现金和现金等价物(主要由存款组成)存放在具有高信用资质的金融机构。该公司对其存款所在金融机构的相对信用状况进行定期评估。公司通过对客户的财务状况进行持续的信用评估来限制其应收账款的信用风险。

10.
承付款和或有事项：


各种索赔、诉讼和投诉，包括涉及政府法规和产品责任的索赔、诉讼和投诉，都是在航运业务的正常过程中产生的。此外，损失可能因与承租人、联营公司经营者、代理人、保险以及与供应商有关公司船只运营的其他索赔而产生。目前，管理层 不知道有任何此类索赔或或有负债应予以披露，或应在所附合并财务报表中为其计提准备金。


当管理层意识到一项责任可能发生，并能够合理估计可能的风险时，本公司应计提环境责任的成本。截至这些合并财务报表之日，管理层并不知悉任何此类债权或或有负债应予以披露，或应在随附的综合财务报表中为其计提准备金。本公司承保与船舶行为相关的责任，最大限度由保护和赔偿(P&I)俱乐部(P&I俱乐部国际集团的成员)提供。

(a)
长期租赁合同下的承付款


这个下表列出了未来向公司支付的最低合同租赁费用(承租人佣金总额)，这是根据公司截至2023年12月31日对不可撤销定期租赁合同的承诺 。不可撤销的定期租船合同包括固定费率的定期租船。.

12个月期末十二月 31,
  
金额
  
2024
  
$
 3,708,206
  
总计
  
$
3,708,206
 

F-28
目录表

Toro公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)

11.
股权激励计划：



2023年9月6日，公司董事会通过《股权激励计划》股权激励 公司及其子公司和关联公司的董事、高级管理人员和员工(包括任何潜在的董事、高级管理人员或员工)和/或其附属公司和关联公司的顾问和顾问以及服务提供商(包括受雇于本公司及其子公司和关联公司的任何实体或向其提供服务的人)，有资格获得包括(A) 无限制股票期权、(B)股票增值权、(C)限制性股票、(D)限制性股票单位、(E)股息等价物在内的奖励。(F)现金奖励、(G)非限制性股票和(H)其他基于股权或与股权有关的奖励。这个股权激励 该计划由本公司董事会管理，以及可就根据股权激励 计划不能超过2,000,000普通股。 公司董事会可以终止股权激励 随时做好计划。2023年9月28日，共有1,240,000根据该计划，已向董事、高级管理人员和非雇员授予限制性普通股。 每股受限股的公允价值为$5.83，以本公司普通股于授出日的最新收市价计算。



截至2023年12月31日止年度的非归属股份的股票补偿成本为$1,272,698并计入随附的综合全面(亏损)/损益表中的“一般及行政费用”。



本公司截至2023年12月31日的非既有限制性股票状况摘要如下：


   
数量
限售股
    
加权平均资助金
日期公允价值每
非既得股
  
非既得利益者，2023年9月6日
    
—
      
—
  
授与
    
1,240,000
      
5.83
  
非归属，2023年12月31日
    
1,240,000
      
5.83
  



不是在呈交期间归属的股份。与已授予股份有关的剩余未确认补偿费用为#美元5,956,502截至2023年12月31日，预计将在剩余时间内确认三年，根据这些非既得股奖励的合同条款。

12.
(亏损)/普通股每股收益：


(亏损)/每股收益的计算是基于该 期间已发行普通股的加权平均数量，并对与剥离相关的已发行股份具有追溯力。

本公司计算(亏损)/每股普通股收益的方法是将普通股股东可获得的净收入除以相关期间已发行普通股的加权平均数。

本公司计算基本(亏损)/每股收益的方法与拥有 参股证券的公司要求的两级法一致。在计算基本(亏损)/每股收益时，在基于时间的归属限制失效之前，不会将非既有股份视为已发行股份。


F-29
目录表

Toro公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
12.
(亏损)/普通股每股收益：(续)


摊薄(亏损)/每股普通股收益(如适用)反映了如果行使潜在的摊薄工具，导致发行额外股份，然后在公司净收入中分享可能发生的潜在摊薄。就计算摊薄(亏损)/每股普通股盈利而言，已发行摊薄股份加权平均数 包括：(I)按2023年3月7日至2023年12月31日报告期内平均收市价以“如折算”法计算的A系列已发行已发行优先股(附注8)及 (Ii)假设已发行的增发股份，按按非既有股份流通股加权的两类法厘定，因为两类法较库藏股法更具摊薄作用。The 构成综合综合(亏损)/收益表的每个时期的基本和稀释(亏损)/每股普通股收益的计算组成部分如下：
   
期间已结束
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
 
  
2021
    
2022
     2023
  
净(亏损)/收益和综合 (亏损)/收益
  
$
(1,430,391
)
  
$
49,926,383
     $ 140,636,993  
派发A系列优先股股息
    
—
      
—
       (1,166,667 )
A系列优先股的当作股息
    
—
      
—
       (2,429,275 )
对非既得参与证券的未分配收益
     —       —       (2,805,275 )
净(亏损)/普通股股东应占收入，基本
  
$
(1,430,391
)
  
$
49,926,383
     $ 134,235,776  
未分配给非既得参与证券的收益
   
—
      
—
       2,805,275  
未分配收益重新分配给未归属参与证券
   
—
      
—
       (926,641 )
派发A系列优先股股息
    
—
      
—
       1,166,667  
A系列优先股的当作股息
    
—
      
—
       2,429,275  
普通股股东应占净(亏损)/收益，稀释后
  
$
(1,430,391
)
  
$
49,926,383
     $ 139,710,352  
已发行普通股加权平均数，基本
    
9,461,009
      
9,461,009
       15,443,485  
摊薄股份的效力
    
—
      
33,216,240
       33,216,240  
已发行普通股加权平均数，稀释后
   
9,461,009
      
42,677,249
       48,659,725  
(亏损)/普通股收益， 基本
  
$
(0.15
)
  
$
5.28
     $ 8.69  
(亏损)/普通股收益，稀释后
 
$
(0.15
)
  
$
1.17
     $ 2.87  

13.
船舶收入：



下表包括公司在截至2021年12月31日的期间以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度按合同类型(定期包机、航次包机和集合协议)赚取的航次收入，如所附的综合综合(亏损)/收益表所示：



​
  
期间已结束
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  

 
2021
    
2022
      2023
  
定期包机收入
    
9,115,257
      
13,656,027
       12,148,571  
航次租船收入
    
15,002,012
      
51,805,097
       3,806,244  
资金池收入
    
5,146,999
      
46,424,741
       62,513,759  
船舶总收入
  
$
29,264,268
    
$
111,885,865
     $
78,468,574  

F-30
目录表

Toro公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
13.
船舶收入：(续)


该公司的收入来自定期包机、航程合同和集合安排。



该公司通常签订的定期租约范围为一个月至12个月，在个别情况下，根据市场情况，在较长期内， 。承租人对所访问的港口、运输路线和船舶速度有完全的自由裁量权，但须符合业主的保护性限制 在约定的租船合同条款中列明。定期租船协议可能有延期选项，可延长某些时间段，通常为 个月。除其他事项外，定期租船合同一般提供关于船只速度和性能的典型保证以及船东保护限制，以便承租人只能将船只送到安全港口，始终遵守适用的制裁法律和战争风险，并且只运载合法和非危险的货物。



船舶也是根据航次包租的，其中签订了使用船舶的合同，根据该合同，公司根据从装货港向卸货港运输货物的基础上支付运费。根据租船合同条款，运费可以全额预付，也可以在货物到达卸货目的地时、在卸货目的地卸货前支付，或在船舶航行期间支付。



该公司在泳池中雇用其某些船只。联营的主要目标是为联营船只的使用和运营作出安排，以确保联营参与者在联营船只的收入和支出并根据联营协议的条款在联营参与者之间分配的基础上，获得每艘船最高的商业可用收入。该公司通常签订集合安排，最短期限为六个月， 受某些中止和/或提前终止的权利的约束。



截至2023年12月31日和2022年12月31日，与航次租船有关的“应收账款净额”为#美元。303,577及$2,462,714，分别为 。这一数字减少了1美元。2,159,137在‘应收贸易账款’中，净额主要归因于催收的时机 和我们的油轮船队的使用情况，除了一在截至2023年12月31日的年度内以定期租船方式营运的油轮。



截至2023年12月31日和2022年12月31日，有不是与航次租船有关的递延资产和负债。

14.
船舶运营和航程费用：


综合综合(亏损)/损益表中的金额分析如下：

​
  
期间已结束
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
航程费用
  
2021
    
2022
     2023
  
经纪佣金
    
521,052
      
1,661,958
       448,801  
经纪佣金-关联方
    
372,037
      
1,437,276
       1,004,035  
港口费和其他费用
    
3,916,046
      
5,794,018
       1,131,354  
燃料油消耗
    
6,251,624
      
20,430,020
       1,862,481  
在沙坑上获得收益
    
(1,241
)
    
(3,858
)
     (1,955 )
航程总费用
  
$
11,059,518
    
$
29,319,414
     $
4,444,716  


F-31
目录表

Toro公司。
合并财务报表附注
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14.
船舶营运和航程费用：(续)

​
  
期间已结束
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
船舶营运费用
  
2021
    
2022
     2023
  
船员及船员相关费用
    
7,037,784
      
12,315,509
       11,525,793  
维修和维护、备件、存储、分类、化学品和气体、油漆、食品
    
3,166,746
      
4,892,750
       4,049,156  
润滑剂
    
601,049
      
1,058,930
       876,319  
保险
    
875,873
      
1,434,441
       1,058,302  
吨位税
    
147,569
      
342,796
       294,688  
其他
    
532,850
      
1,663,864
       3,280,377  
船舶运营费用总额
  
$
12,361,871
    
$
21,708,290
     $
21,084,635  

15.
利息和融资成本：


综合综合(亏损)/损益表中的金额分析如下：

   
期间已结束
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
 
  
2021
     2022    
2023
  
长期债务利息
  
$
383,186
     $
 719,105    
$
737,207
  
递延财务费用摊销
    
94,789
       119,731      
137,112
  
其他财务费用
    
28,037
       63,768      
89,934
  
总计
  
$
506,012
     $
 902,604    
$
964,253
  

16.
细分市场信息：


2023年第二季度，公司通过以下方式建立其液化石油气运输业务这个收购的二石油气运输船。W自2023年第二季度起生效，《公司》在以下位置运行三可报告的 细分市场：(I)这个Aframax/LR2加油机细分市场、(Ii)这个灵便型油轮细分市场及(Iii)这个液化石油气运输船细分市场。可报告的部门反映了公司的内部组织以及首席运营决策者审查经营结果和在公司内部分配资本的方式。此外，原油(由Aframax/LR2油轮运输)、成品油(由HandySize油轮运输)和液化石油气(由液化石油气运输船运输)的运输具有不同的特点。此外，液化石油气、成品油和原油的贸易性质、贸易路线、租船人和货物装卸情况也不同。


F-32
目录表

Toro公司。
合并财务报表附注
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16.
细分市场信息：(续)


下表提供了截至2021年12月31日的期间以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的公司应报告部门的信息。编制可报告分部时所遵循的会计政策与本公司编制综合财务报表时所遵循的会计政策相同。部门业绩是根据运营收入进行评估的。

   
截至2021年12月31日的期间
     截至2022年12月31日的年度    
截至2023年12月31日的年度
  
   
Aframax/LR2
油轮
细分市场
    
轻便大小
油轮
细分市场
    
总计
    
Aframax/LR2
油轮
细分市场
    
轻便大小
油轮
细分市场
     总计    
Aframax/LR2
油轮
细分市场
    
轻便大小
油轮
细分市场
     液化石油气运输船段
    
总计
  
-定期包机收入
  
$
9,115,257
    
$
—
    
$
9,115,257
     $ 13,656,027     $ —     $ 13,656,027    
$
8,709,215
    
$
—
     $ 3,439,356    
$
12,148,571
  
-航海包机收入
    
15,002,012
      
—
      
15,002,012
       51,805,097       —       51,805,097      
552,859
      
—
       3,253,385      
3,806,244
  
-泳池收入
    
2,442,144
      
2,704,855
      
5,146,999
       30,787,088       15,637,653       46,424,741      
46,901,887
      
15,611,872
       —      
62,513,759
  
船舶总收入
  
$
26,559,413
    
$
2,704,855
    
$
29,264,268
     $ 96,248,212     $ 15,637,653     $ 111,885,865    
$
56,163,961
    
$
15,611,872
     $ 6,692,741    
$
78,468,574
  
航次费用(含关联方收费)
    
(11,003,925
)
    
(55,593
)
    
(11,059,518
)
     (29,100,348 )     (219,066 )     (29,319,414 )    
(1,939,564
)
    
(198,730
)
     (2,306,422 )    
(4,444,716
)
船舶营运费用
    
(9,776,724
)
    
(2,585,147
)
    
(12,361,871
)
     (17,386,009 )     (4,322,281 )     (21,708,290 )    
(11,691,675
)
    
(5,164,248
)
     (4,228,712 )    
(21,084,635
)
向关联方支付管理费
    
(1,433,950
)
    
(419,900
)
    
(1,853,850
)
     (2,167,000 )     (666,500 )     (2,833,500 )    
(1,443,009
)
    
(688,547
)
     (1,022,104 )    
(3,153,660
)
(拨备)/追讨坏账准备金
    
—
      
—
      
—
       (266,732 )     —       (266,732 )    
266,732
      
—
       —      
266,732
  
折旧及摊销
    
(3,087,764
)
    
(746,353
)
    
(3,834,117
)
     (5,889,352 )     (1,405,124 )     (7,294,476 )    
(3,475,084
)
    
(1,490,577
)
     (1,874,041 )    
(6,839,702
)
出售船只所得收益
    
—
      
—
      
—
       3,222,631       —       3,222,631      
90,800,434
      
8,226,258
       —      
99,026,692
  
分部营业收入/(亏损)
  
$
1,257,050
    
$
(1,102,138
)
  
$
154,912
     $ 44,661,402     $ 9,024,682     $ 53,686,084    
$
128,681,795
    
$
16,296,028
     $ (2,738,538 )  
$
142,239,285
  
利息和融资成本
                    
(506,012
)
                     (902,604 )                            
(964,253
)
利息收入
                    
652
                       202,612                              
4,072,553
  
来自关联方的股息收入
                     —
                       —                               1,020,833  
汇兑损失
                    
15,327
                       (6,181 )                            
(23,493
)
减去：未分配的公司一般和行政费用(包括关联方)
                    
(889,096
)
                     (2,093,347 )                            
(5,357,265
)
税前净(亏损)/收益和综合(亏损)/收益
                  
$
(1,224,217
)
                   $ 50,886,564                            
$
140,987,660
  

F-33
目录表

Toro公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
16.
细分市场信息：(续)


2022年12月31日和2023年12月31日合并资产负债表中列出的分部总资产与总资产的对账如下：

   
截至12月31日，
2022
    
截至12月31日，
2023
  
Aframax/LR2油轮分段
  
$
134,093,677
    
$
22,802,392
  
轻便油轮船段
    
23,385,458
      
10,445,507
  
液化石油气运输船段     —       71,651,775  
现金和现金等价物(1)     (32 )     151,757,138  
预付费用和其他资产(1)     —       51,447,318  
总资产
  
$
157,479,103
    
$
308,104,130
  

(1)
指包括在合并财务报表内的其他非船舶所有实体的资产。

17.
所得税：


Toro及其子公司是根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立的，但在马绍尔群岛共和国不缴纳所得税。Toro拥有船舶的子公司须缴纳注册税和吨位税，这些税款已包括在随附的综合 (亏损)/收入综合报表中的船舶运营费用中。

根据《美国国税法》(以下简称《守则》)第883条，如果公司满足以下要求，则来自国际船舶作业的美国来源收入一般可免征美国联邦所得税：(A)公司成立于外国，给予在美国成立的公司同等的例外；以及(B)(I)公司股票价值的50%以上直接或间接拥有，公司组织所在国家/地区或给予在美国成立的公司“同等豁免”(“50%所有权测试”)的个人，或(Ii)公司股票在其组织所在国家/地区、给予美国公司“同等豁免”的另一个国家或美国(“上市交易测试”)“主要和定期在既定证券市场进行交易”的个人。马绍尔群岛是本公司及其船东子公司注册成立的司法管辖区，对美国公司给予同等豁免。因此，如果符合50%所有权测试或上市交易测试，该公司就来自美国的航运收入免征美国联邦所得税。



就公司而言，如果其普通股占其股票投票权的50%以上，它就会满足上市交易测试，并可以确定非合格股东不能对公司行使投票权控制，因为合格股东控制着未交易的有表决权股票。因此，本公司相信，当美国财政部根据法规中阐明的公开交易测试条款进行考虑时，其股票结构符合豁免的意图和目的。这一情况并不确定，并在公司提交2021年和2022年的美国纳税申报单时向美国国税局 披露。该公司将在提交2023年美国纳税申报单时再次披露这一信息。

由于上述情况不确定，本公司已计入1美元的拨备。206,174, $960,181、和$350,667在所附的截至2021年12月31日期间和截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的综合综合(亏损)/收入报表中分别列出美国来源的总运输所得税。

F-34
目录表

Toro公司。
合并财务报表附注
(以美元表示-除非另有说明，股票数据除外)
18.
后续活动：

(a)
A系列优先股的股息：2024年1月16日，公司向Castor支付了A系列优先股的股息，股息于2023年12月27日宣布，总额为$350,000股息期为2023年10月15日至2024年1月14日。

(b)
出售M/T Wonder天狼星和提前还款$18.0百万定期贷款：于2024年1月8日，本公司与一名非关联第三方订立协议，出售M/T Wonder天狼星，售价为$33.8百万美元。这艘船于2024年1月24日交付给新船主。公司 预计在2024年第一季度通过出售M/T Wonder Sirius约为$20.9百万美元，不包括任何交易相关成本。该公司将出售的部分收益用于M/T Wonder Sirius全额预付剩余余额#美元5.3 百万美元以下18.0百万定期贷款(附注6所述)，根据该贷款，M/T Wonder(天狼星)当过保安。因此，我们有 不是任何贷款项下的未偿债务截至2024年2月29日。此外，作为出售的结果，公司不是不再拥有任何Aframax/LR2船只，管理层已确定，自2024年第二季度起，公司在二 可报告的分段：(I)HandySize油轮分段和(Ii)液化石油气运输分段。

(c)
股份回购计划：介于2024年1月1日和2024年2月29日，该公司回购了股票。476,970的普通股股份综合考虑2.8 根据其股票回购计划，

F-35