附件10.16

Garmin Ltd.
2005年股权激励计划
于2023年6月9日修订并重述
限制性股票单位奖励协议
 

致：_

批地日期：_

批地通知书：

根据Garmin Ltd.2005年股权激励计划(已于2023年6月9日修订和重述)的条款和条件，以及您与Garmin有限公司(“公司”)之间的奖励协议(见附件A)，您已获得与Garmin有限公司(以下简称“股份”)股份相关的限制性股票单位(“RSU”)，每股面值0.10美元。因此，如果您满足本授予通知和附件A中规定的条件，公司同意向您支付如下股份：

为了充分了解您在本计划(附件一份)和奖励协议(“奖励协议”)(附件A)项下的权利，建议您仔细阅读本计划和本文件。关于本协议中使用的大写术语的定义，请参阅计划文件。

通过接受这些RSU，您也同意受附件A的约束，包括附件A第6节中的限制性公约。

Garmin Ltd.

发信人：

姓名：克利夫顿·A·彭布尔

职务：总裁兼首席执行官

附件A

协议：

考虑到本合同所载的相互承诺和契诺以及承授人向本公司支付的其他良好和有价值的代价，承授人和本公司同意如下：

本授标协议的所有条款和受让人在本协议项下的权利在各方面均受本计划的条款和其中规定的董事会权力的约束。本授标协议中使用但未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

于上文所述之授出日期，本公司根据本协议及本计划所载条款及条件，向阁下授予机会收取在授出通知“已授出之股份单位数目”(“股份单位”)标题下所指数目之非限售股份。只要您受雇于本公司全职工作(就本奖励协议而言，指每周定期工作30小时或以上)，且除非您根据以下第3节丧失收取RSU的权利，则(在下文第12节的规限下)您将获得相当于您在上文授予通知“应付日期”标题下所述日期剩余RSU总数的若干非限制性股份。如果“应付日期”项下的日期是周六或周日或任何其他非营业日，则您将在下一个营业日获得在该日期支付的应付股票。就本协议而言，除非董事会另有决定，否则在公司批准的休假期间，在紧接公司批准的休假之前全职受雇的受赠人将被视为全职受雇。

如果您因任何原因终止从属关系或停止全职受雇，包括本公司无故或无故终止、自愿辞职、全职就业状态从全职变为兼职、死亡或残疾，则终止从属关系或停止全职受雇对所有或任何部分RSU的影响如下所述。

承授人同意，因归属一批或多批RSU而取得的股份，只可用于其本身的投资用途，不得用于1933年证券法(“1933法”)或其他适用证券法所指的任何分销或公开发售或转售。公司可以，但在任何情况下都不需要承担遵守1933年法案、其他适用的证券法或任何国家证券交易所或其他监管机构的规则和条例的任何费用，这些费用与本授标协议或根据本授标协议获得的任何股份的登记、资格或转让(视情况而定)有关。上述股份转让限制在下列情况下无效：(A)本公司先前已获大律师提供令本公司满意的意见，大意是该项转让不涉及违反1933年法令及其他适用证券法；或(B)股份已按照1933年法令及其他适用州或联邦证券法正式登记。如果本奖励协议或受本奖励协议约束的股票是根据1933年法令登记的，则承授人同意，他不会公开发行上述股票，除非在本公司股票当时上市的国家证券交易所。

本授标协议项下与RSU相关的任何权利不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，包括与法定分居或离婚程序相关的任何据称转让给现任配偶或前任配偶的权利，除非公司特别批准。授予受让人的所有与RSU有关的权利在其有生之年仅对受让人有效。

考虑到根据本授标协议授予承授人的RSU，以及承授人可能与公司签订的任何其他限制性协议，承授人接受并同意受以下第6节所列限制性契诺的约束，并承认考虑到公司在保护公司及其子公司的商业秘密、其他商业敏感商业信息及其客户、员工和其他业务关系方面的合法商业利益，这些限制性契诺是公平合理的。承保人特此同意下列限制性契约：

承授人不得被视为本奖励协议所规限的任何股份的股东，直至相关股份已发行给他或她为止。本公司无须根据本授标协议发行或转让任何股份，直至所有适用的法律规定均已获遵守，而该等股份应已在该等股份当时可能上市的任何证券交易所正式上市。承授人(I)无权收取任何股息或股息等价物，不论该等股息是否以现金或实物支付，或(Ii)在上述(I)及(Ii)两种情况下，承授人并无或不能就任何股份单位行使任何投票权，除非及直至股份单位的实际股份已根据本授予协议交付。

本奖励协议不得影响公司重新分类、资本重组或以其他方式改变其资本或债务结构，或合并、整合、转让其任何或全部资产、解散、清算、清盘或以其他方式重组的权利。

尽管本协议有任何相反的规定，但如果由于公司合并、重组、合并、资本重组、分立、清算、股票分红、股票分割、股票合并或公司结构中影响股票的其他变化，在公司未收到对价的情况下，导致发行在外的股票数量发生变化，受本奖励协议约束的股份总数和类别应自动调整，以准确、公平地反映此类变更的影响;但因此类调整而产生的任何零碎股份应予以消除。如果对这种调整有争议，委员会的决定为最终决定。

本奖励协议只能通过公司和受让人签署的书面文件进行修订，该书面文件明确说明其正在修订本奖励协议;但本奖励协议受董事会根据本奖励协议规定修订计划的权力的约束。 除非本计划另有规定，未经受让人同意，任何此类修订均不得对受让人在本奖励协议项下的权利产生重大不利影响。

任何与本授标协议的解释有关的问题、根据本授标协议第9或10条要求作出的任何调整，以及根据本授标协议引起的任何争议，应由董事会全权酌情解决。

在根据本授标协议将RSU交付给您时，公司将有义务代表您支付预扣税和社会税。因此，本公司有权预扣或要求您向本公司汇款一笔足以满足任何此类联邦、州、地方或外国预扣税或社会税要求的金额。公司可酌情从应支付给您的其他赔偿中扣除预扣，或通过减少可交付给您的RSU数量来实现。如果公司选择减少可交付给您的RSU的数量，并且需要少于RSU的全部价值来满足任何适用的预扣税，公司将以现金形式向您分配剩余部分股份的价值，其金额等于结算日股票的公平市场价值乘以剩余的部分RSU。

当根据本协议要求或允许发出任何通知时，通知必须以书面形式发出：(A)面对面递送，或(B)带有递送证明的快速认可递送服务，或(C)美国邮件、预付邮资、挂号邮件、要求的回执，或(D)传真或电子邮件(前提是传真或电子邮件得到确认)。根据本协议要求或允许递送的任何通知，应被视为在亲自递送、寄给预期收件人的日期，或无论是否实际收到，在寄往美国邮寄、认证或挂号、预付邮资、寄给将收到通知的人的第三个营业日被视为已送达，该地址是该人迄今已通过按照特此送达的书面通知指定的地址。本公司或承授人可随时或不时以书面通知对方更改为接收通知而指定的地址。在根据本协议更改之前，公司接收通知的地址应为Garmin Ltd.，注意：总法律顾问，Mühlentalstrasse 2,8200，Swiss Schaffhausen。除非更改，承保人接收通知的地址应为公司记录中承保人最后为人所知的地址。承授人的地址如有任何变更，应由承授人单独负责通知公司。此类通知应按照本第13条的规定作出。

如果本授标协议的任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，该非法或无效不得使本授标协议中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。任何被如此宣布为非法或无效的部分，如有可能，其解释方式应在保持合法和有效的同时，尽可能充分地实施该部分的条款。此外，如果法院判定第6节中的任何公约因其期限或地理或其他范围而全部或部分不可执行，则该法院应根据具体情况修改该条款的期限或范围，以使经修改的该公约可以执行。

本授标协议对双方的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并应使其受益，除非本协议另有明确规定。

本授标协议和所有根据本协议提出要求的人的权利应根据堪萨斯州的法律进行解释和确定，而不适用于与之相反的法律冲突原则。除非适用法律的强制性法院要求另有规定，否则堪萨斯州法院对本计划项下的任何争议拥有专属管辖权。然而，本公司还保留在任何其他适当的法院提出任何索赔的权利。