附件10.15
Garmin Ltd.
2005年股权激励计划
于2023年6月9日修订并重述
限制性股票单位奖励协议
(基于业绩和基于时间的归属)
(适用于行政人员)
致:_
批地日期:_
工作表现年度:_
受限于RSU的股份总数:_
批地通知书:
根据Garmin Ltd.2005年股权激励计划的条款和条件(已于2023年6月9日修订和重述)以及您与Garmin有限公司(下称“公司”)之间的奖励协议(附件A),您已获得与Garmin Ltd.(“股份”)股份(每股面值0.10美元)有关的限制性股票单位(“RSU”)。因此,基于对本授予通知书、附件A和附件B中所述适用的基于业绩和基于时间的授予条件的满足情况,本公司同意向您支付如下股份:
为了充分了解您在本计划(附件一份)和奖励协议(“奖励协议”)(附件A)项下的权利,建议您仔细阅读本计划和本文件。有关本协议中使用的其他未定义的大写术语的定义,请参阅计划文件。
通过接受这些RSU,您也同意受证据A和B的约束,包括证据A第7节中的限制性公约。
Garmin Ltd.
发信人:
姓名:克利夫顿·A·彭布尔
职务:总裁兼首席执行官
承授人:_
日期:__
附件A
协议:
考虑到本合同所载的相互承诺和契诺以及承授人向本公司支付的其他良好和有价值的代价,承授人和本公司同意如下:
本授标协议的所有条款和受让人在本协议项下的权利在各方面均受本计划的条款和其中规定的董事会权力的约束。本授标协议中使用但未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。
“合计归属百分比”是表B所列各业绩年度已实现业绩目标的个别归属百分比的总和。所有合资格股份(如有),如因合计归属百分比低于100%而未成为已赚取股份,将于证明日期起立即被没收。
如果您因任何原因终止从属关系或停止全职受雇,包括本公司无故或无故终止、自愿辞职、全职就业状态从全职变为兼职、死亡或残疾,则终止从属关系或停止全职受雇对所有或任何部分RSU的影响如下所述。
承授人同意,根据归属一批或多批已赚取股份而取得的股份,只可用于其本身的投资用途,不得用于1933年证券法(“1933年法”)或其他适用证券法所指的任何分派或公开发售或转售。公司可以,但在任何情况下都不需要承担遵守1933年法案、其他适用的证券法或任何国家证券交易所或其他监管机构的规则和条例的任何费用,这些费用与本授标协议或根据本授标协议获得的任何股份的登记、资格或转让(视情况而定)有关。上述股份转让限制在下列情况下无效:(A)本公司先前已获大律师提供令本公司满意的意见,大意是该项转让不涉及违反1933年法令及其他适用证券法;或(B)股份已按照1933年法令及其他适用州或联邦证券法正式登记。如果本奖励协议或受本奖励协议约束的股票是根据1933年法令登记的,则承授人同意,他不会公开发行上述股票,除非在本公司股票当时上市的国家证券交易所。
不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押本授标协议项下与RSU或任何未交付的合资格股份或赚取的股份有关的权利,包括与法定分居或离婚程序有关的任何据称转让给现任配偶或前任配偶的权利,除非本公司特别批准。授予受让人的所有与RSU有关的权利或任何未交付的合格股份或赚取的股份在其有生之年仅对受让人有效。
考虑到根据本授标协议授予承授人的RSU,以及承授人可能与公司签订的任何限制性协议,承授人接受并同意受本第7条所列限制性契诺的约束,并承认考虑到公司在保护公司及其子公司的商业秘密、其他商业敏感商业信息及其客户、员工和其他业务关系方面的合法商业利益,这些限制性契诺是公平合理的。承保人特此同意下列限制性契约:
在相关股份已发行予承授人之前,承授人不得被视为本公司就本奖励协议所规限的任何股份的股东。本公司毋须根据本奖励协议发行或转让任何股份,直至所有适用法律规定已获遵守,且该等股份已在任何证券交易所正式上市股份随后可在其上上市。 承授人(i)无权收取任何股息或股息等值项目(不论该等股息将以现金或实物支付),或收取就受限制股份单位或任何未交付合资格股份或盈利股份作出的任何其他分派,及(ii)并无亦不可就任何受限制股份单位或任何未交付合资格股份或盈利股份行使任何投票权,在上述(i)及(ii)两种情况下,除非及直至已根据本奖励协议交付任何已赚取股份的相关实际股份。
本奖励协议不得影响公司重新分类、资本重组或以其他方式改变其资本或债务结构,或合并、整合、转让其任何或全部资产、解散、清算、清盘或以其他方式重组的权利。
尽管本协议有任何相反的规定,但如果由于公司合并、重组、合并、资本重组、分立、清算、股票分红、股票分割、股票合并或公司结构中影响股票的其他变化,在公司未收到对价的情况下,导致发行在外的股票数量发生变化,受本奖励协议约束的股份总数和类别应自动调整,以准确、公平地反映此类变更的影响;但因此类调整而产生的任何零碎股份应予以消除。如果对这种调整有争议,委员会的决定为最终决定。
本奖励协议只能通过公司和受让人签署的书面文件进行修订,该书面文件明确说明其正在修订本奖励协议;但本奖励协议受董事会根据本奖励协议规定修订计划的权力的约束。 除非本计划另有规定,未经受让人同意,任何此类修订均不得对受让人在本奖励协议项下的权利产生重大不利影响。
有关本奖励协议的解释的任何问题、根据本奖励协议第10或11条须作出的任何调整,以及根据本奖励协议产生的任何争议,应由董事会全权酌情解决。
在根据本奖励协议向您交付任何赚取的股份时,公司将有义务代表您支付预扣税和社会税。 因此,本公司有权预扣或要求您向本公司汇交足以满足任何该等联邦、州、地方或外国预扣税或社会税要求的金额。 本公司可酌情决定从应付予阁下的其他补偿中扣除预扣款项,或以减少可交付予阁下的股份数目的方式予以扣除。 如果公司选择减少可交付给您的股份数量,并且需要少于股份的全部价值来支付任何适用的预扣税,则公司将以现金向您分配剩余的零碎股份的价值,其金额等于截至结算日的股份公平市场价值乘以剩余的零碎股份。
凡根据本协议要求或允许发出任何通知时,该通知必须以书面形式发出。根据本协议要求或允许交付的任何通知应在收件人收到通知后生效。本公司或承授人可随时通过书面通知更改指定用于接收通知的地址。在根据本协议更改之前,公司接收通知的地址应为Garmin Ltd.,注意:总法律顾问,Mühlentalstrasse 2,8200,Swiss Schaffhausen。除非更改,承保人接收通知的地址应为公司记录中承保人最后为人所知的地址。承授人的地址如有任何变更,应由承授人单独负责通知公司。此类通知应按照本第14条的规定作出。
如果本奖励协议的任何部分被任何法院或政府机构宣布为非法或无效,则该等非法或无效不应导致本奖励协议中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。 任何被宣布为非法或无效的部分,应尽可能以最大限度地实施该部分条款的方式进行解释,同时保持合法和有效。 此外,如果第7条中的任何契约因该契约的持续时间或地理或其他范围而被法院裁定为全部或部分不可执行,则该法院应根据具体情况修改该条款的持续时间或范围,以使经修改的该契约具有可执行性。
本授标协议对双方的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力,并应使其受益,除非本协议另有明确规定。
本授标协议和所有根据本协议提出要求的人的权利应根据堪萨斯州的法律进行解释和确定,而不适用于与之相反的法律冲突原则。除非适用法律的强制性法院要求另有规定,否则堪萨斯州法院对本计划项下的任何争议拥有专属管辖权。然而,本公司还保留在任何其他适当的法院提出任何索赔的权利。
第18款. 股东批准和公司追回或收回政策
您承认,授予通知下的任何奖励可能受2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的某些规定的约束。(《多德-弗兰克法案》)如果公司因严重违反任何财务报告而被要求编制会计重述,则可能要求公司收回支付给某些执行官的一定金额的奖励报酬任何适用证券法的要求。通过接受本补助金,无论最终是否根据本补助金支付任何补偿,您同意并同意公司根据多德-弗兰克法案以及薪酬委员会为遵守多德-弗兰克法案而采用的任何公司政策和程序,就支付给您的任何补偿没收或要求收回或偿还义务。该等条文可不时予以修订。
附件B
[绩效目标和权重百分比]
限制性股份奖励协议附录
本附录包括额外的条款和条件,如果受让人是公司的执行管理层成员,则这些条款和条件将管理限制性股票单位奖励。
您承认,在适用的瑞士法律和公司章程要求的范围内,本授予通知下的任何奖励均须经公司股东大会批准,并可收回,公司没收或收回,如果(i)奖励是在股东大会批准之前授予的,以及(ii)公司董事会提请批准奖励期间补偿金额建议的第一次股东大会未批准该建议。