美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由 注册人提交 

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（由规则 14a-6 (e) (2) 允许）

☐

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据 §240.14a-12 征集材料

KLX 能源服务控股有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

☐	事先用初步材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 项要求的附录表上计算费用。

KLX 能源服务控股有限公司

邮政橡树大道 3040 号，15 楼

得克萨斯州休斯顿 77056

(832) 844-1015

年度股东大会通知

致KLX能源服务控股公司的股东：

特此通知，KLX能源服务控股有限公司（KLXE、我们、我们或 公司）将于2024年5月9日星期四在www.meetnow.global/m7zv9LD虚拟举行其2024年年度股东大会（包括任何续会或延期，即年会）。年会 将在中部夏令时间上午 9:00 左右开始。如果您在 2024 年 3 月 20 日星期三营业结束时是 KLXE 的股东，即公司董事会（ 董事会）设定的年度会议纪录日期，则您有权获得年会通知并在年会上投票。

年会是为以下 目的举行的：

(1)

批准对经修订和重述的公司注册证书（ 经修订和重述的公司注册证书）的修正案，以解密董事会；

(2)

选举两名三类董事，每名董事的任期将在2027年年度股东大会 （如果提案1获得批准且解密修正案（定义见所附委托书中）提交并生效，则任期至2025年年度股东大会）届满，直到这些 董事继任者正式当选或获得资格为止；

(3)

在不具约束力的咨询基础上批准 公司指定执行官（NEO）的薪酬；

(4)

在咨询性、不具约束力的基础上，批准未来就公司近地天体薪酬进行的 咨询投票频率；

(5)

批准对经修订和重述的公司注册证书的修正案，以取消修改公司章程的绝大多数 投票要求；

(6)

批准对经修订和重述的公司注册证书的修正案，以取消修改公司注册证书的绝大多数 投票要求；

(7)

批准选择德勤会计师事务所担任公司截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师 ；以及

(8)

对可能在年会或 任何休会或延期中适当提出的其他事项酌情采取行动。

随附的委托书（委托声明）进一步描述了这些提案，并提供了全面的 信息，以便进行全面和公平的评估。委托声明（委托声明）是与董事会邀请代理人参加年度 会议投票时提供的。

i

我们很高兴利用美国证券交易委员会的规定，允许我们 在线向股东提供年度股东大会通知、委托书和2023年年度报告（2023年年度报告），并可应要求免费提供纸质副本。2024 年 左右，我们开始邮寄代理材料互联网可用性通知（互联网可用性通知），而不是我们的代理材料的纸质副本。互联网可用性通知包含有关如何访问这些文件以及如何通过互联网进行投票的 说明。互联网可用性通知还包含有关如何索取我们的代理材料纸质副本的说明。所有提出要求 的股东都将通过邮寄方式收到一份代理材料的纸质副本。我们认为，这一过程使我们能够更及时地向股东提供他们所需的信息，同时降低印刷和分发我们的代理 材料的成本。

您的投票对我们很重要。无论您拥有多少股份，在年会上都必须有股票 ，因为股东的法定人数必须亲自出席，也可以由代理人出席，才能举行年会。

感谢您一直以来对公司的支持。我们期待您参加我们的虚拟年会。

关于代理材料可用性的重要通知 年度股东大会将于 2024 年 5 月 9 日举行。 公司的年会通知、委托声明 和2023年年度报告可在互联网上查阅，网址为www.edocumentview.com/KLXE。

ii

目录

年度股东大会通知			i
目录			iii
我们的承诺			v
委托书摘要			1
年会有待表决的事项			1
对你的股票进行投票			2
2023 年业绩			2
治理要点			3
2023 年高管薪酬亮点			4
提案 1：修订公司经修订和重述的 公司注册证书，以解密董事会			5
提案 2：选举董事			7
董事会			8
公司治理			11
董事会领导结构			11
董事会及其委员会的会议			12
董事会委员会			12
董事提名			14
董事会多元化			15
董事会多元化矩阵			15
董事的多元化加多数投票			16
风险监督			16
我们对公司治理的承诺			17
我们对可持续和高效运营的承诺			17
《商业行为守则》			18
股东与董事会的沟通			18
薪酬委员会联锁和内部参与			18
违法行为第 16 (a) 条报告			19
反套期保值和反质押政策			19
董事薪酬			19
董事薪酬			20
执行官员			21
某些受益所有人和管理层的担保所有权			22
提案 3：通过咨询性、非约束性投票 批准对我们的 NEO 的补偿			24
提案 4：通过咨询性、非约束性投票 ，批准未来关于 NEO 高管薪酬的咨询投票频率			25
高管薪酬			26
薪酬摘要表			27
2023 财年年末的杰出股票奖励			28
其他叙事披露			28
薪酬与绩效			30
提案 5：修正公司经修订和重述的 公司注册证书，取消修订公司章程的绝大多数投票要求			32
提案6：修正公司经修订和重述的 公司注册证书，取消修订公司章程的绝大多数投票要求			34
某些关系和关联方交易			35
提案7：批准独立注册会计师事务所的选择			37
审计事项			38
董事会审计委员会报告			40

iii

关于委托书和年度 会议的问题和答案			41
股东提案			48
其他事项			48
附录 A			A-1
附录 B			B-1
附录 C			C-1
附录 D			D-1

前瞻性陈述

1995年的《私人证券诉讼改革法》为前瞻性陈述提供了安全港，以鼓励公司 向投资者提供潜在信息。本委托书包括前瞻性陈述，反映了我们当前对未来业绩、业绩和前景的预期和预测。前瞻性陈述包括 所有非历史性陈述或不是当前事实的陈述。在本委托书中使用这些术语或类似表述中的 “相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“预测”、 预测、潜力、继续、可能、应该、可能会、将或否定或否定这些术语或类似表述旨在识别 前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和假设，并基于目前关于未来事件结果和时间的 信息。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩和前景与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于我们在向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中列出的风险和不确定性，包括我们不时提交的8-K表的 当前报告，每季度 10-Q 表报告和 10-K 表年度报告。 提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务在任何前瞻性陈述发表之日后公开更新或修改这些陈述，无论是 是新信息、未来事件还是其他原因导致。

iv

我们的承诺

我们是谁

以及我们 是如何工作的。

我们的业务重点和

我们如何向前迈进。

表演

我们的客户在关键任务油田服务方面有选择余地，而我们的表现决定了他们是否选择我们。我们的目标很高，设定了雄心勃勃的目标并提供卓越的结果，并在必要时使用客户反馈进行重新调整。我们行动迅速，但要做出合理的决定，因为我们的未来取决于他们。

机会

我们的员工的想法 和灵感无限制地在任何地方创造机会。我们努力不断改善我们作为公司和个人所做工作的各个方面。我们支持和追求终身学习，扩展我们的知识和能力 ，并与 KLXE 以外的世界互动。我们谨慎地承担风险，我们进行实验，相互合作，更重要的是，我们会从行为的后果中吸取教训。

结果

我们认为 KLXE 是首选 投资，因为我们设定了激进的目标，并始终努力超越我们的目标。我们诚实、直率地与投资者沟通，并努力始终如一地实现我们所传达的目标。我们是一家由现实主义者和 乐观主义者组成的公司，我们相信我们将这些价值观体现在我们所做的一切中。

创新

我们是一家富有想法的公司，这些理念源于对持续改进以及产品和服务的改进。我们之前的 成就激励我们在所做的一切中追求卓越。我们公开寻求和分享想法，鼓励经验和观点的多样性。

责任

我们的目标是维持 最高的道德、环境和安全标准，我们鼓励和表彰我们的员工积极参与实现这些目标。

v

委托书摘要

本摘要重点介绍了本委托书中的选定信息。请在投票前查看完整的委托书和 2023 年年度报告 。我们的 2023 财年于 2023 年 12 月 31 日结束。

本委托书包含与KLX 能源服务控股有限公司（KLXE、我们、我们或公司）2024年年度股东大会（年会）相关的信息。我们提供 代理材料的互联网可用性通知（互联网可用性通知），而不是我们的代理材料的纸质副本。上述《年度股东大会通知》、本委托书和代理卡（代理卡），以及 公司向股东提交的2023年年度报告（2023年年度报告），包括公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（统称 “委托材料”），可供股东在董事会征集代理人时在年会上使用。互联网可用性通知包含有关如何访问 这些文件以及如何通过互联网进行投票的说明。互联网可用性通知还包含有关如何索取我们的代理材料纸质副本的说明。所有提出要求的股东都将通过邮寄方式收到 代理材料的纸质副本。我们认为，这一过程使我们能够更及时地向股东提供他们所需的信息，同时降低印刷和分发我们的代理材料的成本。

在 2024 年左右，我们开始向有权获得 通知并在年会上投票的股东邮寄互联网可用性通知。我们还在我们的网站www.klx.com上免费提供了代理材料。我们网站上包含或通过我们网站获得的任何信息均不属于本Proxy 声明的一部分或并入本声明，您不应将其视为代理材料的一部分。有关各方还可以通过向KLX能源服务控股公司发送书面申请，免费获得代理材料的电子或印刷副本，地址为 3040 Post Oak Boulevard，15楼，德克萨斯州休斯敦77056号，收件人：公司秘书，或发送电子邮件至 ir@klx.com。

有待在年会上表决的事项

年会是出于以下目的举行的：

(1)

批准对经修订和重述的公司注册证书的修正案，以解密董事会（ 解密修正案）；

(2)

选举两名三类董事，每名董事的任期将在2027年年度股东大会 （如果提案1获得批准，解密修正案按此处提交并生效，则直至2025年年度股东大会）届满，直到这些董事继任者正式选出或获得资格为止；

(3)

在不具约束力的咨询基础上批准 公司近地天体的薪酬（ 按时付费分辨率）；

(4)

在咨询性、不具约束力的基础上，批准未来就公司近地物体的薪酬进行咨询投票的频率（ 对频率说分辨率）；

(5)

批准对经修订和重述的公司注册证书的修正案，以取消修改公司章程的绝大多数 投票要求（章程绝大多数修正案）；

(6)

批准对经修订和重述的公司注册证书的修正案，以取消修改公司注册证书的绝大多数 投票要求（《章程绝大多数修正案》）；

(7)

批准选择德勤会计师事务所担任公司截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师 （审计师批准提案）；以及

1

(8)

对可能在年会或 任何休会或延期中适当提出的其他事项酌情采取行动。

投票给你的股票

截至创纪录的2024年3月20日，股东有权投票。截至 2024 年 3 月 20 日，有 股 KLXE 普通股已流通，公司的每股普通股有权为每位董事候选人投一票，对其他每项提案都有一票。登记在册的股东可以使用以下任何一种方法在年会期间或年会之前对他们的股票进行虚拟投票 ：

通过互联网		通过邮件		通过电话
访问 www.investorvote.com/KL		在代理卡上填写、签名并注明日期，然后将代理卡装入预付信封中退回		拨打免费电话 1-800-652-8683

有关参加虚拟年会和对股票进行投票的更多信息，请参阅下面的 关于委托书和年会的问答。

2023 年业绩

我们截至2023年12月31日的财务业绩摘要如下：

2023 年财务业绩

收入为8.884亿美元，与截至2022年12月31日的 年度相比增长了13.7％ 营业收入、净收益和摊薄后每股净收益分别为5,690万美元， 1,920万美元和每股1.22美元 经营活动产生了1.156亿美元的正现金流 调整后的息税折旧摊销前利润为 1.376亿美元，与截至2022年12月31日的年度相比增加了4,090万美元 (1)

(1)	我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、税项、折旧和 摊销前的净收益（亏损），并对（i）商誉和/或长期资产减值费用，（ii）股票薪酬支出，（iii）重组费用，（iv）与收购相关的交易和整合成本以及 （v）其他费用或费用进行了进一步调整，以排除我们认为无法反映业务持续表现的某些项目。更多细节请参见附录 A。

2

治理亮点

我们对高道德标准的承诺反映在董事会遵循的治理实践中。

独立		我们的八位现任董事中有七位是独立的。
		我们的每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和 公司治理委员会（合称 “委员会”）完全由独立董事组成。
行政会议		独立董事定期在没有管理人员的情况下举行非公开会议。 我们的董事会委员会在每一次定期会议上以 执行会议形式举行会议，审计委员会和薪酬委员会每年不少于四次。
董事会对风险管理的监督		我们的董事会审查了我们识别和评估公司面临的风险 的系统方法。 我们的 董事会审查我们处理环境、社会和治理事务的方法。 审计委员会审查我们的整体企业风险管理政策和做法、 财务风险敞口以及将风险监督责任下放给其他董事会委员会的情况。 我们的审计委员会定期与信息技术董事会面，讨论企业 资源规划和网络安全风险问题。 审计委员会与我们的独立审计师会面，管理层不出席董事会及其委员会的每次 季度会议。
董事会惯例		我们的董事会每年审查其作为一个小组的有效性。 会根据需要调整提名政策，以确保我们的整个董事会继续反映适当的技能和经验组合。
问责制		我们的公司治理准则规定，任何董事候选人，如果 在无争议选举中获得的保留选票数多于赞成票数，则应向董事会主席提出辞呈。然后，董事会主席应考虑到公司的最大利益 以及与该董事相关的任何当前或可预见的因素或情况，向董事会建议是否接受辞职，如果是，在什么条件下接受辞职。在股东投票后的九十天内，董事会应 决定是否接受董事的辞职，然后公司将公开宣布董事会的决定。
禁止 套期保值；质押 KLXE 股票		为避免可能破坏我们的股票所有权政策目标和对可持续长期增长的关注的利益冲突，公司禁止董事和员工进行涉及卖空我们的证券或基于我们证券的看跌或看涨期权的交易，KLXE薪酬计划下授予的期权 除外。此外，通常禁止董事和NEO在保证金账户中持有公司股份或质押公司股票作为贷款抵押品。

3

2023 年高管薪酬亮点

我们的薪酬计划旨在以符合股东长期利益的方式激励我们的高管。 薪酬委员会已经确定了我们的近地天体的薪酬：克里斯托弗·贝克、基弗·莱纳和马克斯·布蒂莱特。

有关我们 NEO 薪酬安排的摘要，请参阅第 26 页开头的 高管薪酬。

4

提案 1：对公司修正案的修订，以及

重写公司注册证书以解密董事会

背景

董事会目前由八名董事组成，分为三类（I 类、II 类和 III 类），每类董事当选的任期为三年，错开任期，连续几年届满。董事会一致批准了 解密修正案，但须经股东批准。董事会一致认为，解密修正案是可取的，符合公司和股东的最大利益，根据特拉华州通用 公司法（DGCL），特此寻求股东批准《解密修正案》。

如果该提案获得批准，将对我们经修订和重述的公司注册证书的第五条进行修订，规定从2024年年会开始，在三次年会上分阶段 取消董事会的机密结构。如果该提案获得批准，则在本次2024年年会上当选的第三类董事的任期为一年，将在2025年年度股东大会上结束。在2025年年度股东大会上当选的一类和二类董事的任期应为一年，至2026年年度股东大会结束。从2026年年度股东大会选举董事开始，以及此后的每一次年度股东大会，董事会 将不再归类，在年度股东大会上当选的每位董事的任期应持续到下一次年度股东大会，直到该继任董事获得正式选举并获得资格，或 直到这些董事提前去世、辞职或免职。

正如提案2所讨论的那样，如果解密 修正案获得股东的批准，则在本次年会上当选的董事的任期将为一年。但是，《解密修正案》不会更改在本次2024年年会上任期未到期的 董事的任期。如果该提案在本次2024年年会上获得股东的必要表决批准，则该修正案将在向特拉华州国务卿办公室提交载有解密修正案（修正证书）的 修正证书（修正证书）后生效。如果该提案获得股东的批准，我们打算在本2024年年会期间，在本提案1获得必要投票后，在董事选举表决之前，立即提交修正证书 。

该提案如果获得批准，将不会改变董事会更改目前董事人数和填补任何空缺或 新设董事职位的权力。但是，该提案规定，任何被任命填补新设立的董事会席位或空缺的董事的任期将在董事任命后的下一次年度股东大会上届满。

此外，由于董事会是机密的，我们经修订和重述的公司注册证书目前规定，根据特拉华州法律，只有在有理由的情况下才可以免职 名董事，并且要求罢免董事必须获得有权投票的已发行股本总投票权的66 2/ 3％的投票。该提案 规定，无论是否有理由，都可以罢免所有董事，并且只需要公司当时尚未发行的有表决权的多数投票权即可罢免董事。

拟议的解密修正案

董事会要求我们的股东批准对经修订和重述的公司注册证书第五条的修正案。《解密修正案》的案文作为附录B附于此，新增内容以粗体标记，下划线 文本，删除部分以删除线表示。

5

解密修正案的原因

该提案是董事会持续审查公司治理政策的结果。保密的董事会结构 可以被视为减少了董事会对股东的问责制，因为这种结构不允许股东通过年度投票表达对每位董事的业绩的看法。与机密董事会结构相比，年度投票允许股东 更频繁地表达对每位董事的个人业绩和整个董事会的看法，后者使股东在制定和实施公司 治理政策方面发挥更积极的作用。董事会认为，批准加快董事会解密将通过年度股东大会流程进一步增强股东的意见、反馈和参与度。

董事会还考虑了这样一个事实，即激进股东（或股东群体）可以通过收购 或在一次年度股东大会上获得足够的股份以用自己的提名人取代整个董事会来获得对公司的控制权，这可能会导致公司的运营方式发生根本性的变化。

出于这些考虑，董事会一致认为 进一步采用 符合公司及其股东的最大利益 一流的公司治理惯例，并修改我们的经修订和重述的公司注册证书，以取消公司机密的 董事会结构，并规定董事的年度选举。董事会决定遵循市场最佳公司治理实践，让所有董事每年寻求当选或连任 。

解密修正案的效力

如果解密修正案获得股东的批准，则解密修正案将在向特拉华州国务卿提交 修正证书后生效。该修正案预计将在2024年年会期间股东批准解密修正案后以及在2024年年会上选出 董事之前尽快提交。

如果解密修正案未获得股东的批准，则不会修改经修订和重述的 公司注册证书，董事会将保持经修订和重述的公司注册证书中规定的类别，在本次2024年年会上当选的三类董事的任期将为期三年 ，在2027年年度股东大会上届满。

股东的必要投票

批准解密修正案需要对 公司已发行的有表决权的66 2/ 3％的投票权投赞成票，并作为一个类别共同投票。因此，弃权票和经纪人不投票将与投票反对该提案具有相同的效果。

本提案 1 与提案 5（章程绝大多数修正案）或提案 6（ 宪章绝大多数修正案）的批准是分开的，也不以批准为条件。您对提案 5 和 6 的投票不会影响您对提案 1 的投票。你可以对这些提案投赞成票、反对票或弃权票。

董事会建议投票批准对公司经修订和重述的 公司注册证书的拟议修正案，以解密董事会。

6

提案 2：选举董事

在选举我们提名担任董事会成员的候选人时，我们正在寻求你们的支持。我们认为，这些被提名者具有 资格，符合我们作为向美国主要陆上石油和天然气产区提供完井、干预、生产和钻探服务的领先独立提供商的地位。我们还相信，这些被提名者 具有丰富的经验和视角，可以指导公司继续竞争，创新并适应快速变化的技术、商业周期和竞争。

截至邮寄之日，我们的董事会中有八名成员。根据公司经修订和重述的 公司注册证书，董事会分为三类，每个类别的人数尽可能相等，因此每位董事的任期为三年，每年选举一类董事。被指定为第一类 董事的任期将在2025年年度股东大会上到期，被指定为二类董事的董事的任期将在2026年年度股东大会上到期，被指定为第三类董事的董事的任期将在2024年年度股东大会上到期。

董事会已提名以下人员当选 第三类董事，任期至2027年年度股东大会（如果提案1获得批准且解密修正案如本文所述提交并生效，则任期至2025年年度股东大会）， 直到其继任者正式当选并获得资格，或直到他们早些时候去世、辞职或免职：

托马斯·P·麦卡弗里

小科尔宾·罗伯逊

所附委托书中提名的人员打算对委托书已正确执行和退回或通过电话或互联网提交 的每股进行投票，但不撤销其当选为上述被提名人（现为公司董事）的董事资格，除非通过在代理人上标记 来剥夺投票选举该被提名人的权力。所附代理人的投票人数不能超过两人。

董事候选人已同意在本委托书中提名 为被提名人，并表示如果当选，他们愿意任职。我们没有理由相信，董事候选人如果当选，将无法或不愿在董事会任职。但是，如果被提名人 由于任何原因无法或不愿任职，则可以将代理人投票给董事会提名的另一位替代人选。股东不得在选举我们的董事时累积选票。

下文在董事会项下列出了有关我们提名董事的背景信息，以及有关其个人经验、资格、属性和技能的某些 信息，这些信息使董事会得出他们应担任董事的结论。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。有关我们现任董事和董事被提名人持有公司股权证券的信息，请参阅 的股份所有权信息某些受益所有人和管理层的安全所有权。

股东的必要投票

要当选董事会成员，被提名人必须获得有权对董事选举进行投票的股份的多数投票权，并亲自或通过代理人出席会议，这意味着如果被提名人获得至少一票支持该被提名人，他或她将在无竞争的 选举中当选。但是，如果被提名人获得的 WITHOLD 选票数量等于或超过赞成票数，则该被提名人必须向董事会主席提交这类 董事的辞职提议。参见下文的董事多元化加多数投票。

董事会建议你为董事候选人的选举投票。

7

董事会

下文列出了公司董事候选人和其他续任 董事的业务经验和某些其他信息。导演的年龄截至.

董事和董事提名人		职位和办公室		从那以后一直是董事				年龄
达格·斯金德洛		非执行主席兼二级董事			2020				55
克里斯托弗·贝克		I 类董事			2022				51
约翰·T·柯林斯		二级董事			2018				77
贡纳尔·埃利亚森		I 类董事			2020				38
丹妮尔·亨特		二级董事			2024				41
托马斯·P·麦卡弗里		三级董事			2018				69
小科尔宾·罗伯逊		三级董事			2020				76
约翰 T. Whates，Esq。		I 类董事			2018				76

克里斯托弗·贝克。克里斯托弗·贝克自2022年11月起担任董事，自KLXE的间接全资子公司Krypton Merger Sub, Inc.完成与金塔纳能源服务公司（QES）的合并以来，一直担任KLXE的总裁兼首席执行官，QES于2020年7月作为KLXE的子公司在 合并（QES Merger）中幸存下来。贝克先生于2022年11月成为KLXE的董事。此外，自2020年7月QES合并完成以来，贝克先生曾担任：（i）Krypton Intermediate, LLC、Krypton Holdco, LLC和KLX能源服务公司的总裁、 财务主管兼董事；（ii）KLX定向钻探有限责任公司和Centerline Trucking LLC的副总裁。 自2022年3月起，贝克先生还担任Noram Drilling AS的董事。此前，贝克先生曾在2019年8月至2020年7月期间担任QES的总裁兼首席执行官和董事会成员。 贝克先生从2017年成立至2019年8月一直担任QES的执行副总裁兼首席运营官，并于2014年11月至2020年7月在昆塔纳能源服务有限责任公司（QES LP）担任过同样的职务。贝克先生曾担任金塔纳私募股权基金（Quintana）的油田服务董事总经理，负责寻找、评估和执行油田服务投资，以及 从2008年开始监督昆塔纳斯油田服务投资组合公司的发展，管理和监督其活动。在加入昆塔纳之前，贝克先生曾在花旗集团环球市场公司 （花旗）企业和投资银行担任合伙人，在那里他开展了企业融资和估值活动，重点是构建能源领域的非投资级债务交易。在花旗银行 任职之前，贝克先生曾担任Theta II Enterprises, Inc. 的运营副总裁，主要负责复杂的海底和内陆海上管道建设项目的项目管理。贝克先生曾就读于路易斯安那州立大学 大学，在那里他获得了机械工程学士学位，并在莱斯大学获得了工商管理硕士学位。我们的董事会受益于贝克先生丰富的行业经验和对公司的熟悉程度。

约翰·T·柯林斯。约翰·柯林斯自 2018 年 9 月起担任 KLXE 的董事。在2020年7月至2021年6月完成QES合并后，他一直担任董事会非执行主席，并于2020年5月至2020年7月担任董事会主席。他从 2014 年 12 月起在 KLX Inc. 的董事会任职，直到 2018 年 10 月将其出售给波音公司。从1986年到1992年，柯林斯先生担任魁北克印刷（美国）公司的总裁兼首席执行官，该公司于1986年与Semline Inc.（ 合并成立），自1968年以来，他在那里担任过各种职务，包括自1973年起担任总裁。在任期内，柯林斯先生指导魁北克印刷（美国）公司完成了几项大型收购，使该公司成为该行业 的领导者之一。从1992年到2017年，柯林斯先生担任柯林斯集团公司的董事长兼首席执行官，他是私人证券投资组合的经理和几家私人控股公司的少数股权持有人。Collins 先生目前在联邦基金公司的董事会任职，自 2011 年起任职，他还曾在包括美国银行和弗利特波士顿金融在内的多家上市公司的董事会任职。此外， 柯林斯先生曾担任母校本特利大学的董事会主席。我们的董事会

8

受益于柯林斯先生在管理、收购和开发不同领域的几家私营和上市公司的多年经验。

贡纳尔·埃利亚森。2020 年 7 月 QES 合并完成后，Gunnar Eliassen 成为 KLXE 的董事。此前， 埃利亚森先生在 QES 董事会任职，从 2017 年公司成立到 2020 年 7 月。埃利亚森先生于 2017 年 1 月至 2020 年 7 月在 QES LP 普通合伙人的董事会任职。他目前 还担任Prosafe SE的董事和Scana ASA的董事会主席。从2016年到2023年，埃利亚森先生受雇于Geveran Investment Limited及其附属公司的Seatankers Services（英国）LLP，负责监督和管理各种公共和私人投资。埃利亚森先生过去的经历包括担任 Seadrill Ltd.、Aquadrill LLC、Valaris Ltd.、Noram Drilling AS 和 Northern Drilling Ltd.的董事，以及ST Energy TransitionI Ltd.的首席执行官和北方钻探有限公司的首席执行官。从 2011 年到 2015 年，埃利亚森先生是帕雷托证券的合伙人，他 负责公开交易和以能源部门为重点的私人资本市场交易。埃利亚森先生拥有挪威经济学院的金融学硕士学位。我们的董事会受益于 Eliassen先生在公共和私人投资方面的丰富经验，包括对石油和天然气行业的投资。

丹妮尔·亨特. 丹妮尔·亨特自 2024 年 3 月起担任董事会成员。亨特女士是贝瑞公司（Berry）的 总裁，该公司是一家上游能源公司，在美国西部从事常规石油储量的负责任开发和生产。她于2020年1月加入贝瑞，担任执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书，该职位自2023年1月1日起被任命为总裁期间。在加入贝瑞之前，亨特女士曾在C&J Energy Services, Inc.（现为帕特森UTI公司的一部分）担任执行副总裁、总法律顾问、企业 秘书兼首席风险与合规官(C&J)，一家油井建造、完井和服务公司，她就广泛的法律、业务和运营事宜提供战略咨询。她于 2011 年 6 月至 2019 年 11 月在 C&J 任职。从2007年到2011年，亨特女士在Vinson & Elkins L.L.P. 从事公司法工作，代表上市和私营公司进行 资本市场发行和并购，主要涉及石油和天然气行业。在 于 2006 年以优异成绩从杜兰大学法学院毕业后，她曾担任路易斯安那州西区地方法院美国地方法院美国地方法院塔克·梅兰康的司法法律书记员。我们的董事会受益于亨特斯女士在公司战略、治理与合规、企业风险管理和复杂交易方面的丰富经验。

托马斯·P·麦卡弗里。托马斯·麦卡弗里自 2020 年 5 月起担任董事会成员。在QES合并完成后，麦卡弗里先生担任董事会整合委员会主席，直到整合委员会于2020年12月解散。从2020年4月30日起至QES合并完成期间，麦卡弗里先生曾担任KLXE的总裁、首席执行官兼首席财务 官。此前，麦卡弗里先生在2018年9月至2020年4月30日期间担任KLXE的高级副总裁兼首席财务官。在此之前， McCaffrey先生从2014年12月起担任KLX Inc.的总裁兼首席运营官，直到2018年10月将其出售给波音公司，并在1993年5月至2014年12月期间担任B/E Aerospace的高级副总裁兼首席财务官。在加入B/E Aerospace之前，McCaffrey先生在一家大型国际会计师事务所和一家位于加利福尼亚的区域会计师事务所担任了17年的注册会计师。自2016年以来，McCaffrey 先生一直担任棕榈滩大西洋大学董事会成员，目前担任董事会主席。此前，他曾担任过多个委员会的成员。我们的董事会受益于 McCaffrey 先生丰富的 领导经验、对公司业务和行业的透彻了解以及战略规划经验。

Corbin J. 小罗伯逊。2020 年 7 月 QES 合并完成后，小科尔宾·罗伯森成为董事。此前，罗伯逊先生自公司于 2017 年成立至 2020 年 7 月 期间一直担任 QES 董事会主席。罗伯森先生曾担任董事会主席

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自董事会成立以来一直是QES LP的普通合伙人。罗伯森先生自 2002 年起还担任 GP Natural Resource Partners LLC 的首席执行官兼董事会主席。他自 1986 年起担任西方风中奇缘地产有限合伙企业的首席执行官兼董事会主席，自 1992 年起担任大北方地产有限合伙企业的首席执行官兼董事会主席，自 1978 年起担任金塔纳矿业公司，自 1986 年起担任新高利煤炭公司董事会主席。他还曾在昆塔纳资本集团有限责任公司担任校长、卡伦高等教育信托基金董事会主席以及美国石油学会、国家石油委员会、贝勒医学院和世界健康与高尔夫协会的董事会成员。2006年，罗伯逊先生入选德克萨斯商业名人堂。 Robertson 先生就读于德克萨斯大学奥斯汀分校，在那里他获得了商业荣誉计划的工商管理学士学位。我们的董事会受益于罗伯逊先生丰富的行业经验、他在石油和天然气 投资方面的丰富经验以及他在石油和天然气行业多家公司的董事会服务。

达格·斯金德洛。自2020年7月QES合并完成以来，达格·斯金德洛一直担任董事，自2022年6月起担任董事会非执行主席。此前，斯金德洛先生自 2017 年成立以来一直在 QES 董事会 任职，并从 2016 年 4 月起在 QES LP 普通合伙人的董事会任职。自2020年3月起，斯金德洛先生一直担任Archer Limited的首席执行官。他曾于 2016 年 5 月至 2019 年 5 月担任 董事会成员，并于 2016 年 5 月至 2020 年 3 月担任 Archer Limited 的首席财务官。斯金德洛先生是一位以商业为导向的高管，拥有25年的石油和天然气行业经验。 斯金德洛先生于1992年加入斯伦贝谢，在那里他担任过各种财务和运营职位。然后，斯金德洛先生于2005年加入阿克集团公司，他在Aker Kvaerner、Aker Solutions和Kvaerner的经验包括 全球首席财务官和多个大型工业业务部门的董事总经理职位。在2016年加入Archer Well Company Inc.之前，斯金德洛先生曾在私募股权集团HitecVision工作，曾在那里担任Aquamarine Subsea的 首席执行官。Skindlo 先生拥有挪威经济与工商管理学院的经济学和工商管理理学硕士学位。我们的董事会受益于斯金德洛先生 丰富的国内外业务经验，他曾创立并担任多家私营和上市公司的董事和高管。

约翰 T. Whates，Esq。约翰·怀茨先生自 2018 年 9 月起担任董事会成员。他从 2014 年 12 月起在 KLX Inc. 的 董事会任职，直到 2018 年 10 月将其出售给波音公司。自2005年以来，Whates先生一直是独立税务顾问，参与风险投资和私人投资。他是 Dynamic Healthcare Systems, Inc. 董事会成员，2017 年 4 月至 2018 年 2 月担任罗克韦尔·柯林斯董事会成员，并在 B/E Aerospace 于 2017 年 4 月 出售给罗克韦尔·柯林斯之前一直担任薪酬委员会主席。从1994年到2011年，Whates先生担任B/E Aerospace的税务和财务顾问，为其几乎所有重大战略收购提供商业和税务建议。此前，Whates先生曾在几家最大的公共会计师事务所担任税务合伙人，最近领导德勤会计师事务所位于加利福尼亚州奥兰治县的高科技集团税务业务。他在税收、 股权融资和并购领域与航空航天和其他上市公司合作拥有丰富的经验。Whates先生是一名获准在加利福尼亚州执业的律师，曾是金门大学税务学兼职教授。我们的董事会受益于瓦特斯先生的丰富经验、 多维教育背景、对公司业务和行业的透彻了解以及财务专业知识。

10

公司治理

正如先前在提案 2：董事选举中所讨论的那样，董事会目前有八名成员。下表 列出了截至本委托书发布之日的董事会现任成员、他们任职的董事会常设委员会以及每个委员会的主席。

董事姓名

审计委员会

补偿 委员会

提名和 公司治理 委员会

克里斯托弗·贝克

约翰 ·T· 柯林斯+

*

*

*

Gunnar Eliassen+

*

*

*

*

丹妮尔·亨特+

*

托马斯·P·麦卡弗里+

小科尔宾·罗伯逊+

*

*

*

达格·斯金德洛（非执行主席）+

*

*

约翰 T. Whates，Esq。+

*

*

*

*

*

委员会成员

**

委员会主席

+

独立

在审查了每位董事与公司的所有关系，包括 公司与该人之间任何业务关系的性质和范围后，董事会确定柯林斯、埃利亚森、麦卡弗里、罗伯逊、斯金德洛和怀茨先生以及亨特女士均与公司没有实质性关系，并且根据美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场的适用规章制度独立 （纳斯达克）。在决定是否考虑麦卡弗里先生为独立董事时，董事会还考虑了麦卡弗里先生从2020年4月30日起担任KLXE总裁、首席执行官兼首席财务官的经验，以及他在2018年9月至2020年4月30日期间担任 KLXE高级副总裁兼首席财务官的经历。鉴于麦卡弗里先生已有三年多没有担任公司执行官，并考虑到QES 合并时KLXE管理团队的全面过渡，董事会认为麦卡弗里先生没有任何关系会干扰他在履行董事职责（包括独立于当前 管理层的能力）时行使独立判断力。

董事会领导结构

董事会认为，董事会灵活决定公司的董事会 领导结构符合公司及其股东的最大利益。作为我们持续积极实施有效的公司治理做法的努力的一部分，提名和公司治理委员会定期审查董事会的领导结构，同时考虑公司及其需求、立法和监管发展以及公司治理趋势等。因此，董事会已决定，董事会主席和总裁兼首席执行官 官的职位目前应保持分开，独立董事应担任董事会主席。独立董事斯金德洛先生自2022年6月起担任董事会非执行主席 。董事会认为，董事会现任领导层与其公司治理结构的其他要素相结合，可以在强有力的领导和对 公司业务和事务的独立监督之间取得适当的平衡。

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董事会由大多数独立董事组成。董事会的八名成员中有七名是独立的，董事会审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的主席和成员均为独立董事。公司的独立董事带来了来自公司外部的 经验、监督和专业知识。因此，独立董事监督影响KLXE的所有重大事项，包括公司的财务报表、高管薪酬事宜、董事提名和 评估以及风险管理惯例。独立董事定期举行非管理层参加的执行会议，与董事会和委员会每一次例会同时举行会议，视情况而定。

在每届执行会议上，与独立 董事讨论的具体事项相关的董事会委员会主席将主持讨论。例如，KLXE提名和公司治理委员会主席主持有关董事提名、董事会当前组成和其他董事会政策事宜的讨论。

在每届执行会议之后，独立董事会会酌情向全体董事会报告讨论结果。这些 讨论由相应的委员会主席主持。应独立董事的要求，可以随时召开其他执行会议，在这种情况下，与所讨论主题关系最密切的委员会独立董事主席主持讨论，并向全体董事会提交报告。在执行会议期间，董事们还讨论并提出要纳入未来董事会会议议程的事项。

董事会及其委员会的会议

2023 年，董事会举行了八次会议，其中四次举行了执行会议。委员会会议于 2023 年举行， 如下：

委员会名称		会议次数
审计委员会			4
薪酬委员会			4
提名和公司治理委员会			4

董事会所有成员出席了董事会会议总数 和他在 2023 年任职的每个委员会举行的会议总数的至少 75%。

在闭会期间，董事会和 委员会成员不时地互相协商，并与管理层和独立顾问就相关问题进行协商，管理层的代表可以代表相关委员会与此类顾问会面。

董事应出席董事会及其任职委员会的会议，并花费所需的时间，并在必要时经常开会，以正确履行其职责。鼓励董事参加我们的年度股东大会，但不要求他们参加。我们的每位董事会成员都参加了我们的 2023 年年度股东大会。

董事会委员会

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。 审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会章程的副本可在我们的网站www.klx.com的 “投资者关系” 部分查阅。请注意，除非另有明确说明，否则我们网站上包含或与之关联的 信息不属于本委托声明的一部分，除非另有明确说明，否则不会被视为以引用方式纳入。

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审计委员会

审计委员会由柯林斯先生、埃利亚森先生、斯金德洛先生组成，怀茨先生担任主席。根据纳斯达克和美国证券交易委员会的规定，在 审计委员会任职的所有董事都是独立委员会成员。根据美国证券交易委员会的规定，我们的董事会已确定怀茨先生是审计委员会的财务专家。

审计委员会负责独立审计师的任命、薪酬和监督，监督我们的财务报表和相关披露的质量和 完整性，我们对法律和监管要求的遵守情况，评估我们的独立审计师的资格、独立性和业绩，监督我们的内部 审计和控制职能的表现，并监督网络安全和数据隐私事务。

薪酬委员会

薪酬委员会目前由柯林斯、埃利亚森和怀茨先生组成，罗伯逊先生担任主席。根据纳斯达克规则的规定， 薪酬委员会的所有成员都是独立的。

薪酬委员会就薪酬事宜向董事会提供建议 ，并监督公司的激励和薪酬计划。薪酬委员会与管理层（与首席执行官相关的薪酬问题除外）及其认为适当的任何法律顾问或其他 顾问，包括薪酬委员会的顾问F.W. Cook（FWC），审查和讨论提出的每项特定高管薪酬问题，并向董事会提出最终 建议以供考虑。例如，薪酬委员会审查和批准我们执行官的薪酬，并根据公司业绩、预定 目标的实现情况以及执行官职责和责任的变化进行适当的调整。

根据 适用的法律法规和纳斯达克的要求，薪酬委员会有权将其 权力和职责委托给小组委员会或薪酬委员会的个人成员，或者在任何计划条款允许的范围内，在其认为适当的情况下，将其 权力和职责委托给我们公司的高级管理人员或其他人员。在评估我们主要管理员工的绩效和薪酬水平以及制定奖金衡量标准和目标时，会考虑管理层的意见，但是 关于我们NEO薪酬的最终决策仍由薪酬委员会作出，最终由董事会作出。

为了从 的角度了解外部薪酬水平、新兴做法和监管变化，董事会薪酬委员会聘请了一位外部高管薪酬顾问来提供基准和调查信息，并在薪酬 委员会审查我们的高管和董事薪酬计划时向其提供建议。薪酬委员会选择FWC作为其顾问。从历史上看，薪酬委员会一直责成其外部高管薪酬顾问收集 市场竞争数据，审查薪酬计划的设计备选方案，并就董事和高管薪酬趋势和最佳实践向薪酬委员会提供建议。

薪酬顾问向薪酬委员会报告并受其指导，薪酬委员会有权保留或解雇 薪酬顾问。薪酬委员会审查了有关FWC独立性和潜在利益冲突的信息，同时考虑了纳斯达克上市标准中规定的因素等。根据 本次审查，薪酬委员会得出结论，FWC的聘用没有引发任何冲突。除了为薪酬委员会提供的服务外，薪酬顾问在截至2023年12月31日的年度中没有向公司 提供额外服务。

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提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由柯林斯、罗伯逊、斯金德洛和怀茨先生以及亨特女士组成，埃利亚森 先生担任主席。除其他外，提名和公司治理委员会负责协助董事会，积极确定有资格成为董事会成员的人员，向董事会推荐董事候选人 供下一次年度股东大会选举，并就公司治理事项提出建议。根据纳斯达克规则的规定，提名和公司治理委员会的所有成员都是或曾经是独立的。

董事提名

根据其章程的规定，提名和公司治理委员会确定并向我们的董事会推荐选举和连任董事会候选人，并将考虑股东提交的提名。提名和公司治理委员会与董事会主席协商，使用与其他候选人相同的标准评估 股东提出的候选人。

董事会主席和提名与公司治理 委员会力求组建一个集思广益、在领导力、业务运营、财务和行业知识方面具有多种技能、背景和经验的董事会。提名和公司 治理委员会根据其成员的独立性、技能、经验和可向公司提供的服务 等特征以及公司的预期需求，定期与董事会主席和全体董事会一起审查董事会的当前构成。董事会还积极寻求让董事会焕然一新，这些董事能够提供不同的视角，并通过与我们的公司战略高度相关的技能增加独特的价值。 此外，作为重新提名过程的一部分，提名和公司治理委员会仔细考虑了现任董事继续为董事会和公司不断变化的需求做出贡献的能力。我们所有的 独立董事都在董事会委员会任职，通过向这些委员会提供经验来进一步支持董事会。在考虑董事会候选人时，还会审查每个委员会的需求。

提名和公司治理委员会在审查潜在的新候选人时，会根据董事会规模以及董事会和公司在给定时间点的需求，特别考虑候选人 的资格。在提名候选董事时，提名和公司治理委员会努力提名在道德、诚信、承诺和问责方面表现出高 标准的董事。此外，所有提名都试图确保董事会拥有一系列人才、技能、专业知识和行业经验，足以为 我们的运营和活动提供指导。

根据我们的提名和公司治理委员会章程，董事在接受另一家上市公司董事会任职的邀请之前，必须通知 董事会主席和提名与公司治理委员会主席。此外，任何董事都不得在我们主要业务领域的任何竞争对手的董事会任职，也不得以实益方式拥有任何竞争对手的已发行股权证券的1％ 。我们还不鼓励董事在三家以上上市公司的董事会任职。

要推荐被提名人，股东应通知位于德克萨斯州休斯敦邮橡树大道3040号邮橡树大道15楼77056号的主要执行办公室的公司秘书。提名的形式和实质内容必须满足我们的第四次修订和重述章程和美国证券交易委员会规定的要求。该通知应包括候选人的简要传记 描述、候选人资格陈述（考虑到上述资格要求），以及候选人签署同意在委托书中提名和在当选后担任董事的同意。 通知

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必须提供 (i) 在年度会议上提出的提名，该年会应在往年 会议周年纪念日前 30 天或前几年会议周年纪念日后 70 天内举行，不迟于前一年会议周年纪念日前 90 天或不早于 120 天，或 (ii) 提名 任何其他年会，在公开宣布该会议日期后的十天内。收到提名和书面问卷请求后，我们将向候选人发送一份问卷，要求候选人提供有关候选人的独立性、资格和其他信息的更多信息，以帮助提名和公司治理委员会评估候选人，以及某些必须在我们的委托书中披露候选人的信息（如果被提名）， 必须在我们的委托书中披露有关候选人的某些信息。候选人必须在规定的时限内填写并返回问卷，以供提名和公司治理委员会考虑提名。

提名和公司治理委员会尚未收到股东对年会的任何董事提名。

董事会多元化

根据董事会的治理原则，董事会主席和提名与公司治理委员会， 力求组建一个在行业知识、背景、愿景和战略、人力资源管理、综合管理 和领导力、营销、业务运营、商业判断、危机管理、风险评估、会计和金融、资本市场等方面具有丰富集体知识和多元视角、技能和经验的董事会、一般公司治理和全球市场。董事会还在 2024 年 3 月 增加了一位性别多元化成员。

在考虑董事会候选人时，提名和公司治理委员会在这些标准以及提名和公司治理委员会认为适当的其他因素的背景下考虑每位 候选人的全部资格，以便董事会酌情包括具有不同背景、 视角、技能和经验的成员，他们很可能会满足公司的预期需求，提高董事会效率并满足股东的利益。提名和公司治理委员会认为，我们的董事会 与来自不同领域的董事保持了适当的平衡，对我们的业务和行业有着深刻的了解，在综合管理、人力资源、营销、工程、资本市场、制定和 执行并购战略（包括与之相关的成功整合活动）方面拥有丰富的经验，作为多家企业的创始人或联合创始人， 在商业生涯中积累的各种集体经验工业，包括石油和天然气及相关行业。

董事会多元化 矩阵

下表列出了截至 我们的董事会成员和被提名人的组成的一些要点。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）中使用的含义。

董事会多元化矩阵（如 OF）
董事总数		7
		女				男性				非二进制				没有透露 性别
第一部分：性别认同
导演			1				7				—				—
第二部分：人口背景
白色			1				7				—				—

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董事的多元化加多数票

根据公司经修订和重述的公司注册证书，为了在年会上选出董事，必须将与董事选举有关的 多数选票投给该董事。弃权票和经纪人不投票，不包括在投票结果的计算范围内。在 无争议的董事选举中，任何获得的扣留选票数等于或大于当选选票数的董事应立即向董事会主席提出辞呈。 董事会主席随后向董事会建议接受还是拒绝辞职，董事会必须在选举会议举行之日起 90 天内做出决定。任何提出辞职的董事都不参与此决定。然后，公司应公开宣布董事会接受或拒绝辞职的决定。

风险监督

我们的风险管理框架

KLXE 采用了基于赞助组织委员会综合框架的企业风险管理政策。根据 KLxES 的政策，公司的高级副总裁兼首席会计官与运营副总裁共同负责识别可能影响业务目标和战略实现的风险， 评估不同时间范围内重大风险的可能性和潜在影响，并对风险和应对措施进行优先排序。运营副总裁向KLxEs首席执行官报告 监控和管理重大风险的行动，以保持在KLxE的风险承受范围内。

公司首席执行官、首席财务官兼总法律顾问定期向相关董事会委员会和全体董事会报告KLXe的风险管理政策、做法以及已确定的风险和缓解计划。如有必要，董事会 可以在没有管理层参与的情况下接触任何员工，并有权接触举报人和任何其他涉嫌不当行为的举报。审计委员会每年审查主要财务风险敞口和一些运营、合规、声誉 和战略风险，包括网络风险，以及监控和管理这些风险的做法。审计委员会还在审查企业战略、业务计划、董事会委员会会议报告和其他演讲（包括公司信息技术董事的演讲）的过程中，审查企业风险管理的总体政策和做法，包括业务授权和许多 重大风险。

董事会和委员会风险监督责任

董事会/委员会		风险监督的主要领域
全食宿		风险管理流程和结构、与业务计划相关的战略风险，包括气候在近期、中期和长期内对我们业务造成的过渡和物理风险，以及其他重大 风险，例如重大诉讼、重大人力资本、文化和声誉问题、业务发展风险和继任规划。
审计委员会		重大财务风险敞口、重大运营、合规、声誉和战略风险、网络风险以及企业风险管理的总体政策和实践。
薪酬委员会		与高管招聘、评估、发展、留用和继任政策及计划相关的风险，与薪酬政策和做法相关的风险，包括激励 薪酬。

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董事会/委员会		风险监督的主要领域
提名和公司治理委员会		与公司治理、领导结构、董事会和委员会监督效率、董事候选人审查、股东反馈、利益冲突和董事 独立性相关的风险和风险。

董事会和薪酬委员会认为，我们的薪酬激励措施反映了机会与风险之间的适当平衡，并将鼓励高管以符合这种平衡的方式行事，这符合股东的利益。我们通过以下方式降低与薪酬相关的长期业绩、道德 标准和声誉风险：

我们做什么		我们不做什么
通过长期激励 薪酬将NEO和高管薪酬与绩效联系起来 对股权奖励使用 基于时间的归属（通常按四年的分摊比率表进行）或基于绩效的归属 聘请独立的薪酬顾问 与每位现任KLXE执行官签订的离职后协议 禁止涉及使用专有信息、招揽KLXE员工以及在某些情况下参与竞争活动的行为		控制权变更后不产生消费税总额 董事和执行官不得对我们的证券进行套期保值或 质押或投机交易 未经股东批准，不得对股权奖励进行重新定价 不鼓励轻率的 冒险

我们对公司治理的承诺

KLXE 致力于强有力的公司治理实践，旨在保持较高的监督、诚信和道德标准，同时 促进长期股东价值的增长。

我们的治理结构使独立、经验丰富和成就卓著的董事能够 提供建议、见解和监督，以促进公司和股东的利益。KLXE 制定并遵循了治理标准，这些标准见我们的《商业行为准则》、《公司治理指南》、系统化的风险管理方法 以及我们对透明财务报告和强有力的内部控制的承诺。

我们鼓励您访问我们的投资者关系网站 (https://investor.klx.com/corporate-governance/governance-overview) 的 治理部分，在那里您可以找到有关KLXE公司治理的详细信息，包括：

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我们的公司治理指导方针

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我们的董事委员会章程

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我们的《商业行为准则》

我们对可持续和高效运营的承诺

我们认识到我们的业务对我们所服务的社区、员工、环境和业务合作伙伴的影响。我们认为 精简运营和采用更可持续的做法不仅有利于我们的众多利益相关者，也有利于我们的利润和股东。例如，我们

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继续与我们的几位上游客户合作，为我们的设备组件实现电气化，包括电缆装置、盘管单元和泵，我们非常注重提高运营 效率，这有助于最大限度地缩短驻地时间和所需资源，以实现客户的最终目标，即更高效地钻井，为他们节省时间和金钱，帮助我们作为 首选合作伙伴提供商品和服务，并减轻我们和业务合作伙伴在此过程中的运营影响。

商业准则 行为准则

我们通过了适用于所有员工、董事和高级管理人员的《商业行为准则》。《商业行为准则》 符合 S-K 法规第 406 项的要求，以及纳斯达克上市标准下商业行为和道德准则的适用要求。商业行为准则 行为准则涵盖的主题包括但不限于利益冲突、信息保密和法律法规的遵守情况。《商业行为准则》的副本可在我们的网站www.klx.com的 投资者关系下找到。对我们的任何董事和高级管理人员对《商业行为准则》条款的修订或豁免（如果有）将在我们的网站上发布。

股东与董事会的沟通

为了提高股东与董事会沟通的能力，可以向董事会的一名或多名成员发送信函，包括 独立董事和非管理董事作为一个整体。有关各方可以通过以下地址 写信联系董事会、任何董事会委员会或任何董事会成员（包括董事会主席）：

KLX 能源服务控股有限公司

邮政橡树大道 3040 号，15 楼

得克萨斯州休斯顿 77056

收件人： 公司秘书

包含每封信函的信封应明确标记为与 董事的股东通信，并明确标明通信的预期收件人，以便通信可以转发给指定各方。

我们的公司秘书审查发给董事会的所有信函，定期向董事会提交所有此类信函的摘要，并视情况向董事会或个人董事转交公司秘书认为涉及董事会或其委员会职能或公司 秘书以其他方式认为需要他们注意的所有信函的副本。可以记录但不会自动转发的通信示例包括索取与我们或我们的 股东无关的产品和服务或个人性质的物品。董事可以随时查看我们公司收到的所有发给董事会成员的信函记录，并索取任何此类信函的副本。与会计、内部控制或 审计事项相关的问题将提请审计委员会注意，但潜在的道德和 利益冲突情况，将提交给 提名和公司治理委员会。

薪酬委员会联锁和内部参与

薪酬委员会目前由柯林斯、埃利亚森和怀茨先生组成，罗伯逊先生担任主席。现任或曾经是公司高级职员或其他员工的 人均未担任公司薪酬委员会的成员。在截至2023年12月31日的年度中，公司没有任何执行官担任过任何公司的董事会 薪酬委员会成员（或董事），但该公司的执行官是薪酬委员会成员或公司董事。薪酬委员会的成员均未参与任何要求作为关联人交易披露的 交易。

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违法行为第 16 (A) 条报告

根据1934年《证券交易法》（经修订的《交易法》）第16（a）条和美国证券交易委员会的规则，我们的董事、高管 官员和任何类别股权证券的受益所有人必须定期向美国证券交易委员会提交其所有权及其所有权变更报告。根据我们对已提交报告的审查，我们认为，在截至2023年12月31日的财政年度中，所有 第16（a）条的申报要求均符合规定，但斯图尔特·波特于2023年7月7日提交的与2023年6月15日的实物分配相关的4号表格和9月提交的4号表格（该公司已发行普通股 10% 以上的受益所有人）除外 2023 年 27 日，公司第 16 条高管杰弗里·斯坦福就于 2022 年 4 月 1 日和 2023 年 3 月 1 日归属的限制性股票奖励 。

反套期保值和反质押 政策

我们的董事会此前制定了一项政策，禁止我们的董事和执行官参与卖空我们的 证券。我们的董事和执行官也被禁止出售或购买看跌期权或看涨期权，交易或写入期权，或参与与我们的证券相关的其他套期保值活动。董事和执行官 也不得在保证金账户中持有公司证券或质押我们的证券作为贷款抵押品，除非董事或执行官 明确表明在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款的财务能力后获得预先许可。

董事的薪酬

我们认为，吸引和留住合格的非雇员董事对我们增长和治理的未来价值至关重要。因此，我们为非雇员董事维持全面的董事薪酬政策，其中包括：

•

每位非雇员董事的年度现金储备金为120,000美元，但 董事会非执行主席除外，其年度现金储备金为17万美元，每季度拖欠一次；

•

向每位非雇员董事发放的年度股权奖励， 在授予之日的公允市场总价值约为55,000美元；以及

•

每年向审计委员会、薪酬委员会和 提名和公司治理委员会的每位主席支付10,000美元的现金费。

我们的非雇员董事因向我们提供服务而产生的某些合理费用可获得 报销。

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董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的 财年中我们非雇员董事的总薪酬，但不包括贝克先生和2024年加入董事会的亨特女士，贝克先生的薪酬因同时担任总裁兼首席执行官而包含在薪酬汇总表中：

姓名		赚取的费用或 以现金支付				股票 奖项 (1)				所有其他 补偿				总计
约翰·T·柯林斯		$	120,000			$	30,000				—			$	150,000
贡纳尔·埃利亚森		$	130,000			$	30,000				—			$	160,000
托马斯·P·麦卡弗里		$	120,000			$	30,000				—			$	150,000
科尔宾·J·罗伯逊		$	130,000			$	30,000				—			$	160,000
达格·斯金德洛		$	170,000			$	30,000				—			$	200,000
约翰 T. Whates，Esq。		$	130,000			$	30,000				—			$	160,000

(1)	反映根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718计算的根据LTIP向我们的非雇员董事授予的限制性股票奖励的总授予日公允价值。每个奖励包括2,030股限制性股票，于2023年2月1日授予。每项奖励均在拨款日一周年之内全额发放，但须继续在董事会任职。截至2023年12月31日，每位非雇员董事持有2,030股限制性股票。

20

执行官员

下表列出了截至目前有关我们执行官的信息。贝克先生的传记 信息载于上文的提案2：董事选举。

姓名		位置		年龄
克里斯托弗·贝克		总裁、首席执行官兼董事			51
Keefer M. Lehner		执行副总裁兼首席财务官			38
Max L. Bouthillette		执行副总裁、总法律顾问、首席合规官兼公司秘书			55

Keefer M. Lehner。2020年7月完成QES合并后，基弗·莱纳成为KLXE的执行副总裁兼首席财务 官。此外，自2020年7月QES合并完成以来，莱纳先生曾担任：（i）氪气中质有限责任公司、Krypton Holdco, LLC、 KLX能源服务有限责任公司和KLX能源服务公司的副总裁兼董事；以及（ii）KLX定向钻探有限责任公司和Centerline Trucking LLC的副总裁兼董事。此前，莱纳先生自QES于2017年成立至2020年7月一直担任QES的执行副总裁兼首席财务官。莱纳先生于2017年1月至2020年7月在QES LP担任过同样的职务，此前曾在2014年11月至2020年7月期间担任QES LP普通合伙人的财务和企业发展副总裁。莱纳先生曾在2010年至2014年期间在金塔纳私募股权基金担任过各种职务，包括副总裁，负责寻找、评估和执行投资，以及 管理和监督昆塔纳斯投资组合公司的活动。在金塔纳任职期间，莱纳先生监督并建议了QES前任的成长。在2010年加入昆塔纳之前，莱纳先生曾在西蒙斯国际投资银行部门的 工作，专注于为从事能源行业各个方面的公共和私人客户进行合并、收购和筹资。莱纳先生曾就读于维拉诺瓦 大学，在那里他获得了金融学工商管理学士学位。

Max L. Bouthillette。2020年7月完成QES合并后，Max L. Bouthillette成为KLXE的执行副总裁、总法律顾问、首席合规官兼公司秘书。此外，自2020年7月QES合并完成以来，Bouthillette先生曾担任： (i) 氪中质有限责任公司、KRYPTON Holdco, LLC、KLX能源服务有限责任公司和KLX能源服务公司的副总裁、秘书兼董事（或经理，视情况而定）；以及（ii）KLX Drilling and LLC中心副总裁兼秘书 Line Trucking LLC此前，Bouthillette先生自2017年成立至2020年7月担任QES的执行副总裁、总法律顾问、首席合规官兼公司秘书。 Bouthillette 先生于 2016 年 4 月至 2017 年 7 月在 QES LP 的董事会任职，Bouthillette 先生于 2017 年 7 月至 2018 年 2 月担任 QES LP 的执行副总裁、总法律顾问、首席合规官兼秘书。在加入QES之前，Bouthillette先生曾在Archer Limited工作，于2010年至2017年担任该公司的执行副总裁兼总法律顾问，自2016年起担任Archers在南美和北美的业务总裁， 担任其多家附属公司的董事。Bouthillette先生在油田服务公司拥有超过24年的法律经验，此前曾在2006年至 2010年期间担任BJ Services的首席合规官兼副总法律顾问，在2004年至2006年期间担任贝克·霍斯特勒律师事务所的合伙人，并于1998年至2003年在斯伦贝谢在北美（诉讼顾问）、亚洲（OFS法律顾问）和欧洲（总法律顾问产品）担任合伙人。Bouthillette 先生拥有德克萨斯农工大学的会计 工商管理学士学位和休斯敦大学法律中心的法学博士学位。

21

某些受益所有人和管理层的担保所有权

据我们所知，下表和随附的脚注显示了截至2024年3月的有关KLXE普通股受益所有权的信息（以下脚注中另有说明的除外）：

•

我们所知的每个人实益拥有我们普通股已发行股份的5％以上；

•

董事会的每位成员；

•

我们的每位执行官；以及

•

董事会成员和我们的执行官作为一个整体。

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。除下文脚注所示外，根据提供给我们的信息， 我们认为，下表中列出的个人和实体对他、她或其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

下表中包括该人本可以在2024年3月 之后的60天内获得投票权或投资权的股票。投票权包括指导对所持股份进行表决的权力，投资权包括指导处置所持股份的权力。适用的所有权百分比和投票权以 截至2024年3月的已发行KLXE普通股为基础。

除非下文另有说明 ，否则以下每家公司对表中反映的普通股拥有唯一的投票权和投资权，其地址为德克萨斯州休斯敦邮政橡树大道3040号邮政橡树大道15楼77056的KLX Energy Services Holdings, Inc.

受益所有人姓名		股份 受益地 拥有的				的百分比 普通股 杰出的 (1)
5% 股东：
格林斯控股公司 (2)			2,061,484				%
Tontine Asset Associates, LLC 及其关联公司 (3)			1,526,795				%
董事和执行官：
克里斯托弗·贝克 (4)			250,458				%
Keefer M. Lehner (4)			91,988				%
Max L. Bouthillette (4)			87,952				%
约翰·柯林斯 (5)			16,030				%
贡纳尔·埃利亚森 (5)			20,944				%
丹妮尔·亨特			0				%
托马斯·麦卡弗里 (5) (6)			188,430				%
小科尔宾·罗伯逊 (5)			37,867				%
达格·斯金德洛 (5)			21,448				%
约翰·T·怀茨先生 (5)			19,049				%
集团执行官和董事（10 人）			734,166				%

*

表示小于 1%。

(1)	适用的所有权百分比基于截至 2024 年 3 月 的已发行普通股。

(2)	根据2023年9月13日提交的附表13G，这些股票由格林斯控股 公司（GHC）和格林斯投资控股有限责任公司（GIH）直接持有。GIH 是 GHC 的大股东。

22

Denham IV 延续基金有限责任公司（Denham IV Fund）是 GIH 的唯一所有者。德纳姆四世延续基金GP LP（Denham IV Fund GP）是德纳姆四期基金的普通合伙人。 Denham IV Continuation GP LLC（Denham IV GP）是 Denham IV Fund GP 的普通合伙人。德纳姆资本管理有限责任公司（DCM）担任德纳姆四号基金的投资顾问。德纳姆资本管理集团有限责任公司（DCM GP）是DCM的普通合伙人。斯图尔特·波特是DCM GP的唯一所有者，也是Denham IV GP的控股成员，并担任DCM的首席执行官兼首席投资官。因此，GHC、GIH、Denham IV 基金、Denham IV Fund GP、Denham IV GP、DCM、DCM GP和Porter先生均可被视为这些股票的受益所有人；但是，双方均宣布放弃对超过其金钱权益的此类股票的受益所有权。GHC、GIH、Denham IV Fund、Denham IV Fund GP、Denham IV GP、DCM、DCM GP和波特先生各的 地址是马萨诸塞州波士顿达特茅斯街 185 号 02116。

(3)

根据Tontine Asset Associates, LLC （TAA）、通天资本海外第二期主基金（TCOM II）和杰弗里·根德尔于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G。TAA是TCOM II的普通合伙人。根德尔先生担任TAA的管理成员，负责管理TCOM II直接持有的普通股 股，以及Tontine Financial Partners, L.P.（TFP）直接拥有的227,892股普通股。根德尔先生是Tontine Management, L.C. (TM) 的管理成员，该公司是TFP的普通合伙人。TAA、TCOM II、Mr. Gendell、TFP 和 TM 各的地址是 Sound Shore Drive 1 号，304 套房，康涅狄格州格林威治 06830-7251。

(4)	该数量包括根据限制性股票 奖励向执行官发行的普通股，如下所示：贝克先生（205,667股）、莱纳先生（78,799股）和布蒂列特先生（76,465股）。在和解之前，执行官对限制性 股票所依据的普通股没有处置权。

(5)	报告的数量包括根据限制性股票 奖励向董事发行的5,658股普通股。在和解之前，董事对限制性股票所依据的普通股没有处置权。

(6)	包括麦卡弗里先生个人持有的187,828股普通股和通过家族信托间接持有的602股普通股 股。

23

提案 3：咨询， 非约束性投票，批准我们指定执行官的薪酬

背景

我们的董事会致力于卓越的治理。作为该承诺的一部分，并按照《交易法》第 14a-21条的要求，我们的董事会为股东提供了就批准我们NEO薪酬 的决议进行咨询性的、非约束性的投票的机会。该提案使我们的股东有机会表达他们对公司高管薪酬的看法，通常被称为 say-on-pay提案。

如下文 高管薪酬附加叙述披露中所述，我们制定了一项薪酬计划，旨在吸引、留住和激励为我们的成功负责的关键高管，提供激励措施，奖励 实现与股东价值提高直接相关的绩效目标，并通过奖励短期和长期业绩，将执行官薪酬的很大一部分 与执行官薪酬的增长挂钩，使我们的高管利益与股东的利益保持一致股东价值。我们相信，我们的高管薪酬计划在实施负责任的、有节制的薪酬做法与 有效激励我们的NEO为我们的成功尽最大努力之间取得了适当的平衡。

我们根据第S-K条例第402条在本委托书中披露的NEO薪酬，以 咨询为基础，在不具约束力的基础上征求股东的批准，其中包括下文 “高管薪酬附加叙述性披露” 部分中的披露 、薪酬表以及本委托书中披露的任何相关材料。本次投票的目的不是针对任何 薪酬的具体项目，而是我们NEO的总体薪酬以及本委托书中描述的政策和做法。出于上述原因，我们的董事会一致建议我们的股东对以下 决议投赞成票：

决定，公司股东特此在咨询基础上批准公司根据S-K条例第402条在2024年年度股东大会的委托书中披露的指定的 执行官的薪酬，包括附加叙述性披露、 薪酬表和委托书中披露的任何相关材料。

由于此次投票是咨询性的，因此对我们的董事会或薪酬委员会没有约束力，我们的董事会和薪酬委员会都无需根据投票结果采取任何行动。但是，我们的薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬政策和决定时将仔细考虑这次 投票的结果。

股东的必要投票

批准我们的近地天体薪酬的决议需要以虚拟方式或通过代理人出席会议并有权对此类问题进行表决的股份的多数表决权的记录持有者投赞成票。因此，弃权票与投票反对提案具有相同的效果，经纪商 不投票对投票结果没有影响。

董事会建议投票支持 的批准 SAY-ON-PAY分辨率。

24

提案 4：咨询， 非约束性投票，以批准未来关于NEO高管薪酬的咨询投票频率

背景

《交易法》第14a-21条要求我们向股东提供单独的咨询（不具约束力）投票，目的是要求股东表达他们对未来咨询投票频率的偏好 次数，以批准我们的NEO的薪酬。股东可以表示，他们是否希望每隔一年、两年或三年通过咨询投票批准我们的近地天体薪酬（或弃权 投票）。尽管我们可能会更频繁地征求股东的意见，但我们需要就未来的咨询投票频率征求股东的投票，以便至少每六年批准一次近地天体的薪酬。

获得最多选票的频率（每隔一年、两年或三年）将被视为 股东的建议。但是，由于本次投票是咨询性的，对董事会或薪酬委员会没有约束力，因此董事会可能会决定，与多位股东选择的期权相比，举行咨询投票以批准NEO的 薪酬的频率更高或更低，符合我们的股东和公司的最大利益。但是，董事会在考虑未来 批准我们近地天体薪酬的咨询投票频率时，将仔细考虑本次投票的结果。

董事会认为，每隔一年、两年或三年举行一次咨询投票，批准我们NEO的 薪酬是合理的；降低投票频率鼓励对公司的高管薪酬计划进行更长期的分析，可以避免年度投票给股东带来的负担 每年评估高管薪酬计划所需的负担，但更频繁的投票使股东有机会对新兴的薪酬趋势做出反应，并给予董事会和薪酬委员会每年有机会根据股东的及时意见对 薪酬计划进行评估。董事会认为，最佳做法是每年举行咨询投票，批准我们的近地天体的薪酬。

因此，董事会建议股东每隔 年投票举行一次咨询投票，批准我们的近地天体薪酬。但是，股东并未投票批准或不赞成这项特定建议。代理卡提供四种选择，股东有权投票决定批准我们的近地天体薪酬 的咨询投票应每隔一年、两年或三年举行一次，还是投弃权票。

股东的必要投票

获得最多选票的频率（每隔一年、两年或三年）将被视为 股东的建议。因此，弃权票和经纪人不投票不会对投票结果产生任何影响。

董事会建议进行投票，在未来举行咨询投票，以批准我们每年的近地天体薪酬。

25

高管薪酬

就美国证券交易委员会高管薪酬披露规则而言，根据经修订的1933年《证券法》（ 证券法），我们目前被视为一家规模较小的申报公司。因此，我们需要在财政 年终表中提供薪酬汇总表和未偿股权奖励，并提供有限的叙述性披露。此外，我们的报告义务通常仅适用于我们的NEO，他们是（i）担任我们首席执行官的个人和 （ii）截至2023年12月31日任职的接下来的两位薪酬最高的执行官。综上所述，以下所列人员是我们的近地天体：

•

克里斯托弗·贝克，总裁兼首席执行官

•

Keefer M. Lehner，执行副总裁兼首席财务官

•

Max L. Bouthillette，执行副总裁、总法律顾问、首席合规官兼公司秘书

26

薪酬摘要表

下表列出了有关截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的每位近地天体薪酬的信息。

姓名和校长 位置		年				工资				奖金				股票 奖项 (1)				非股权 激励计划 补偿 (2)				所有其他 补偿 (3)				总计
克里斯托弗·贝克			2023			$	635,310			$	—			$	1,005,585			$	629,131			$	32,562			$	2,302,588
首席执行官兼总裁			2022			$	603,900			$	1,217,000			$	314,640			$	2,216,601			$	36,002			$	4,388,143
Keefer M. Lehner			2023			$	434,400			$	—			$	362,015			$	344,140			$	33,053			$	1,173,608
执行副总裁兼首席财务官			2022			$	412,923			$	546,000			$	165,600			$	1,092,790			$	36,199			$	2,253,512
Max Bouthillette			2023			$	380,100			$	—			$	362,015			$	301,122			$	50,374			$	1,093,611
执行副总裁、总法律顾问兼首席合规官			2022			$	361,308			$	477,750			$	165,600			$	956,192			$	56,367			$	2,017,217

(1)	2023年，显示的金额反映了根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的2023年2月9日根据LTIP向我们的NEO授予的限制性股票单位 （RSU）的总授予日公允价值。贝克先生获得了84,574份限制性股票单位，莱纳先生和布蒂列特先生各获得了30,447份限制性股票单位。授予的每项奖励或 将在 2024 年 2 月 9 日、2025 年 2 月 9 日和 2026 年 2 月 9 日分三次等额分期归属，但须在每个适用的归属日期继续使用。

(2)	本列中的金额反映了我们的NEO在适用年份根据我们的 激励补偿计划获得的奖金。有关更多信息，请参阅下方的 “其他叙事披露/奖金”。

(3)	本专栏中报告了2023财年的以下项目：

姓名		公司 401 (k) 计划缴款				汽车补贴， 个人使用 公司所有 车辆和相关费用				医疗保健 报销
克里斯托弗·贝克		$	9,900			$	7,051			$	15,611
Keefer M. Lehner		$	9,900			$	14,677			$	8,476
Max Bouthillette		$	9,900			$	8,304			$	32,170

27

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励的信息 。

		股票奖励
姓名		股票数量或 那个的股票单位 还没归属				的市场价值 的股份或单位 有那只股票 未归属 (3)
克里斯托弗·贝克			84,574	(1)		$	952,303
			123,288	(2)		$	1,388,223
Keefer M. Lehner			30,447	(1)		$	342,833
			44,429	(2)		$	500,271
Max Bouthillette			30,447	(1)		$	342,833
			39,765	(2)		$	447,754

(1)	代表我们的NEO截至2023年12月31日持有的未归还的限制性股票单位。有关限制性股票单位 条款和条件的信息，请参阅下面的附加叙述性披露股票奖励限制性股票单位。

(2)	代表截至2023年12月31日我们的NEO持有的未归还的限制性股票的已发行股份。有关 限制性股票条款和条件的信息，请参阅下面的附加叙述性披露股票奖励限制性股票。

(3)	本列中的金额反映了未归还的限制性股票单位或 限制性股票的总市值（如适用），使用我们在2023年12月29日（2023年最后一个交易日）普通股的价值计算得出，即11.26美元。

其他叙述性披露

奖金

激励薪酬 计划

在2023年第一季度，我们的董事会为包括我们的NEO在内的某些 关键人员制定了2023财年的激励薪酬计划，以表彰他们对我们业务的贡献。根据激励性薪酬计划，我们为NEO提供了根据财务、安全和自由裁量指标衡量的 业绩获得2023年的现金激励奖金的机会。2023年，我们的近地天体根据激励性薪酬计划赚取了以下金额，这些金额是在2023年第一季度支付的：（i）贝克先生，629,131美元，（ii）莱纳先生， 344,140美元；（iii）布蒂莱特先生，301,122美元。

股权奖励

限制性股票单位

2023 年 2 月 9 日，我们的每个 NEO 都获得了 LTIP 下的 RSU 奖励。每项奖励于 2024 年 2 月 9 日、2025 年 2 月 9 日和 2026 年 2 月 9 日分三次归属或将分三次等额分期归属，但须在每个适用的归属日期继续使用 。

截至2023年12月31日，贝克先生持有84,574个限制性股票单位。此类限制性股票单位将于 2024 年 2 月 9 日、2025 年 2 月 9 日和 2026 年 2 月 9 日分三次等额归属 。

截至 2023 年 12 月 31 日， 莱纳先生持有 30,447 个限制性股票单位。此类限制性股票单位将于 2024 年 2 月 9 日、2025 年 2 月 9 日和 2026 年 2 月 9 日等额分三次归属或将分三次归属。

28

截至 2023 年 12 月 31 日，Bouthillette 先生持有 30,447 个 RSU。归属的此类限制性股票单位或 将在 2024 年 2 月 9 日、2025 年 2 月 9 日和 2026 年 2 月 9 日等额分三次归属。

限制性股票

截至2023年12月31日，贝克持有123,288股限制性股票，归属或将归属如下：（i）2024年2月1日归属的48,978股，（ii）2024年2月1日归属的12,667股，（iii）48,977股将于2025年2月1日归属，（v）12,666股将于2025年2月1日归属。

截至2023年12月31日，莱纳先生持有44,429股限制性股票，归属或将归属如下：（i）2024年2月1日归属 的15,548股，（ii）2024年2月1日归属的6,667股，（iii）15,548股将于2025年2月1日归属，（v）6,666股将于2025年2月1日归属。

截至2023年12月31日，Bouthillette先生持有39,765股限制性股票，这些股票归属或将归属如下：（i）2024年2月1日归属的13,216股，（ii）2024年2月1日归属的6,667股，（iii）13,216股将于2025年2月1日归属，（v）6,666股将于2025年2月1日归属。

雇佣协议

每个NEO 都于2020年5月3日与KLXE签订了雇佣协议，该协议自QES合并生效之日起生效，其条款与他们先前与QES签订的雇佣协议基本相似。每份雇佣协议通常规定自QES合并生效之日起， 为期三年，此后自动连续续订一年。每份雇佣协议通常概述了执行官 的职责和职位，并规定（i）年化基本工资，（ii）贝克先生的目标年度奖金等于基本工资的100％，莱纳先生的75％，Bouthillette先生的75％，（iii）有资格参与向高级管理人员提供的任何股权薪酬安排或计划，（iv）每月1200美元的汽车津贴以及（v）应享权利享受KLXE向其他高级管理人员普遍提供的福利。

每份雇佣协议都规定，在没有 原因、执行官因正当理由辞职或因残疾而终止KLXE对执行官的聘用时，可获得以下福利：(i) 执行官在解雇当年度的目标奖金的比例价值，(ii) 一次性支付相当于贝克先生 (A)，贝克基本工资的两倍或 (B) 对于莱纳先生和布蒂莱特先生来说，是执行官基本工资的一倍半，(iii)金额等于（A）贝克先生的目标奖金的两倍，贝克先生在解雇当年的目标奖金的两倍，或（B）莱纳先生和布蒂莱特先生的目标奖金的两倍，解雇当年执行官目标奖金的一倍半，以及（iv）在解雇后的18个月内，偿还 行政部门根据1985年《综合预算对账法》支付的保费继续为高管和/或其受抚养人参与的KLXe健康、牙科和视力保险计划提供保障在 终止（COBRA Premium）之前就参与了。

根据每份雇佣协议，如果在控制权变更（包括QES合并完成）后的12个月内，出于正当理由或无故终止执行官的聘用 ，则执行官将有权获得 获得：（i）截至执行官解雇当年的目标奖金的比例价值，以代替前段所述的遣散费，(ii) 一次性向贝克先生支付相当于 (A) 的款项，相当于先生的两倍半面包师的基本工资或（B）莱纳先生和布蒂莱特先生的基本工资的两倍，（iii） 等于（A）贝克先生基本工资的两倍半，贝克先生在解雇当年的目标奖金的两倍半，或者（B）莱纳先生和布蒂列特先生，该年度 执行官目标奖金的两倍终止发生在哪里，以及（iv）在终止后的18个月内，偿还COBRA保费。

29

每份雇佣协议还包含某些限制性契约，包括一般禁止执行官与KLXE及其关联公司竞争或招揽KLXE及其附属公司的客户、高管、高级职员、董事或其他雇员的条款 。这些限制通常在 执行官的任期内以及此类雇用终止后的一年内适用。

就业协议 没有为根据经修订的1986年《美国国税法》（《法典》）第4999条可能征收的联邦消费税提供税收总额条款。相反，如果向执行官提供的款项 和福利构成降落伞付款，则定义为

《守则》第280G条， 须缴纳《守则》第4999条规定的消费税，则款项和福利将（i）全额交付或（ii）在较小程度上交付，以免此类金额的任何部分都无需缴纳 此类消费税，无论哪种替代方案都能为执行官带来最佳的税后净状况。

其他好处

我们让所有员工参与基础广泛的退休、健康和福利计划。我们维持一项旨在根据《守则》第401（k）条提供 福利的计划，该计划允许员工将部分基本薪酬存入退休账户，以鼓励所有员工，包括任何参与的NEO，为未来储蓄。我们 提供的配套缴款额相当于向该计划缴纳的每位符合条件的员工前 6% 薪酬的 3%。

薪酬与绩效

根据S-K法规第402（v）项， 我们将就以下所列财政年度的首席执行官（PEO）的高管薪酬、非专业雇主组织NEO和公司业绩提供以下披露。 薪酬委员会在做出所示年份的薪酬决定时没有考虑以下薪酬与绩效的披露。

下文 “实际支付给 PEO 的补偿” 和 “实际支付给非 PEO NEO 的平均补偿” 标题下列出的 金额的计算方式与 S-K 法规 第 402 (v) 项一致。美国证券交易委员会的规定要求使用实际支付的薪酬一词，根据美国证券交易委员会要求的计算方法， 此类金额与个人在以下所列财政年度实际获得的薪酬不同。

年		摘要 补偿 表格总计 适用于 PEO (1)				补偿 实际已付款 到 PEO (1) (2) (3)				平均值 摘要补偿表格总计 非-PEO NEO (1)				平均值补偿实际上已付款给非 PEO 近地天体 (1) (2) (3)				初始值 固定 100 美元 以投资为基础 总而言之 股东 返回				净收入 （损失）（输入 百万）
2023		$	2,302,588			$	1,224,469			$	1,133,610			$	739,298			$	263.23			$	19.2
2022		$	4,388,143			$	7,258,468			$	2,135,365			$	3,154,975			$	458.39			$	(3.1	)

(1)	这些专栏中反映的 PEO 代表克里斯托弗·贝克，这些专栏中反映的 非 PEO NEO 代表 Keefer M. Lehner 和 Max L. Bouthillette，2023 年和 2022 年。

(2)	以下补充表显示了根据S-K法规第402（v）项计算的贝克斯先生和非PEO NEOS薪酬汇总表总额与适用年份实际支付的薪酬的对账情况。由于贝克先生和非 PEO NEO 不参与任何固定福利计划，因此无需调整薪酬汇总表 中报告的与此类计划下的福利价值相关的总金额。

30

PEO 对账

										股权奖励调整
年		摘要 补偿 表格总计 ($)				股权的价值 奖项 已报告 总而言之 补偿 桌子 ($)				年终博览会 的价值 公平 奖项 已授予 在这一年中 ($)				公平的变化 价值股权 奖项 授予了 优先的 那些年 未归属 年底 ($)				公平的变化 的价值 公平 奖项 已授予 在过去的几年里 归属于 这 年 ($)				的价值 分红或 其他 收益 按股票支付 奖项不是 否则 反射($)				总计 补偿 实际已付款 ($)
2023			2,302,588				(1,005,585	)			952,303				(745,892	)			(278,945	)			—				1,224,469
2022			4,388,143				(314,640	)			657,780				2,327,925				199,260				—				7,258,468

非 PEO NEO 对账

										股权奖励调整
年		摘要 补偿 表格总计 ($)				股权的价值 奖项 已报告 总而言之 补偿 桌子 ($)				年终博览会 的价值 公平 奖项 已授予 在这一年中 ($)				公平的变化 价值股权 奖项 授予了 优先的 那些年 未归属 年底 ($)				公平的变化 的价值 公平 奖项 已授予 在过去的几年里 归属于 那一年 ($)				的价值 分红或 其他 收益 已付款 股票 奖项不是 否则 反射($)				总计 补偿 实际已付款 ($)
2023			1,133,610				(362,015	)			342,833				(254,687	)			(120,443	)			—				739,298
2022			2,135,365				(165,600	)			346,200				761,117				77,893				—				3,154,975

(3)	计算实际支付薪酬的权益估值假设与授予日的估值假设没有实质性区别 。

薪酬与绩效表的叙述性披露

PEO和其他NEO实际支付的薪酬总体上与公司在表中列出的两年内的股东总回报率 一致。这主要是因为实际支付给专业雇主组织和其他NEO的薪酬中有很大一部分由股权奖励组成。PEO 和其他NEO 实际支付的薪酬并未受到公司净收入的重大影响。虽然净收入不直接用于确定薪酬水平或股票奖励支付，但它是确定公司激励性薪酬计划下 绩效成就的一个因素。

31

提案 5：修正公司经修订和重述的 公司注册证书，取消修订公司章程的绝大多数投票要求

背景

我们的经修订和重述的公司注册证书规定，股东必须获得至少六十六分之二的已发行股份（66 2/ 3%）的持有人投赞成票，才能使董事会通过或修订的任何章程的修订、废除或 通过（章程的绝大多数投票要求）生效。《章程绝对多数修正案》将取消章程的绝对多数投票要求。董事会 一致批准了《章程绝大多数修正案》，但须经股东批准。董事会一致认为，章程超级多数修正案是可取的，符合公司和股东的最大利益。根据DGCL， ，特此寻求股东批准章程超级多数修正案。

拟议的章程绝大多数修正案

董事会要求我们的股东批准对经修订和重述的公司注册证书第九条的修正案。 《章程绝大多数修正案》的文本作为附录C附于此，新增内容以粗体和下划线的文本标记，删除部分以删除线表示。

绝大多数修正案的原因

董事会提名和公司治理委员会定期审议广泛的公司治理问题， 致力于采用有利于公司和股东的治理措施。在公司治理文件中取消章程的绝对多数投票要求和章程的绝大多数投票要求（定义见下文；合称 绝大多数投票要求）被越来越多地视为良好公司治理的重要方面，也是我们许多投资者关注的问题。

我们的董事会之所以实施当前的绝大多数投票要求，是因为它认为这样的门槛是 公司治理结构的重要组成部分，以促进连续性和稳定性，符合公司及其股东的最大利益。董事会还认为，这种绝大多数投票门槛增强了我们 董事对特殊利益的独立性，并保护了公司免受不公平和滥用收购行为的侵害。

我们的董事会认识到，取消 的绝大多数投票要求符合人们对不断变化的公司治理做法的普遍看法。我们的董事会听取了股东和投资者界对这个问题的看法，还认为 绝大多数投票要求对公司及其股东的好处有限。此外，我们的董事会承认，许多其他上市公司已经放弃了这类绝大多数投票条款。董事会 还考虑了这样一个事实，即取消绝大多数投票要求将使未来有可能在更少的股东投赞成票的情况下对我们经修订和重述的公司注册证书的某些方面进行修改。鉴于 这些考虑，我们的董事会一致决定取消提议的绝大多数投票要求。

章程 绝大多数修正案的效力

如果章程超级多数修正案获得股东的批准，则章程超级多数修正案将在向特拉华州国务卿提交第二份经修订和重述的公司注册证书后生效，该注册证书预计将在合理的范围内尽快提交

32

在年会之后是切实可行的。如果章程的绝大多数修正案未得到股东的批准，则经修订和重述的公司注册证书将不会被修改， 章程的绝对多数投票要求将保持有效。

股东的必要投票

章程绝大多数修正案的批准需要公司有权就此进行表决的 已发行普通股的多数投票权投赞成票。因此，弃权票和经纪人不投票将与投票反对该提案具有相同的效果。

本提案5与提案1（解密修正案）或提案6（ 宪章绝大多数修正案）的批准是分开的，也不以批准为条件。您对提案 1 和 6 的投票不会影响您对提案 5 的投票。您可以对这些提案投赞成票、反对票或弃权票。

董事会建议投票批准经修订和重述的公司注册证书 的拟议修正案，以取消修订公司章程的绝大多数投票要求。

33

提案6：修正公司经修订和重述的 公司注册证书，取消修改公司章程的绝大多数投票要求

背景

我们的经修订和重述的公司注册证书规定，修订和重述的公司注册证书（章程绝大多数投票要求）的某些条款的修订、废除或 通过必须获得公司已发行股票的至少六十六分之二（66 2/ 3%）的持有人投赞成票，作为单一类别进行表决。《宪章绝对多数修正案》将取消宪章的绝大多数投票要求。 因此，如果《宪章绝大多数修正案》获得通过，我们的公司注册证书将不要求对公司注册证书中任何条款的拟议修正、修改、变更或废除须经 绝大多数股东的批准。董事会一致批准了《章程绝大多数修正案》，但须经股东批准。董事会一致认为，《章程绝大多数修正案》是可取的，符合公司和股东的最大 利益，根据DGCL，特此寻求股东批准《章程绝大多数修正案》。

拟议的《宪法》绝大多数修正案

董事会要求我们的股东批准对经修订和重述的公司注册证书第十条的修正案。《宪章绝大多数修正案》的案文 作为附录D附于此，新增内容以粗体和下划线的文本标记，删除部分以删除线表示。

宪章绝大多数修正案的理由

请参阅上述提案 5（章程绝大多数修正案）的绝大多数修正理由 中的讨论，该提案讨论了董事会取消公司经修订和重述的公司注册证书中所有绝大多数投票要求的理由。

《宪章绝大多数修正案》的效力

如果我们的股东批准了《章程绝大多数修正案》，则 向特拉华州国务卿提交第二份经修订和重述的公司注册证书后，《章程绝大多数修正案》将生效，该注册证书预计将在年会之后尽快提交。如果我们的股东未批准 章程修正案，则经修订和重述的公司注册证书将不会被修改，章程的绝大多数投票要求将保持有效。

股东的必要投票

批准 《章程绝大多数修正案》需要对有权进行表决的公司已发行有表决权的股票投赞成票，投票权为66 2/ 3％，作为单一类别共同投票。因此，弃权票和经纪人不投票将与投票反对该提案具有相同的效果。

本提案6与 提案1（解密修正案）或提案5（章程绝大多数修正案）的批准是分开的，也不以批准为条件。您对提案 1 和 5 的投票不会影响您对提案 6 的投票。您可以对这些提案投赞成票、 反对票或弃权票。

董事会建议投票批准对经修订和重述的公司注册证书的 修正案，以取消修改公司注册证书的绝大多数投票要求。

34

某些关系和关联方交易

格林斯交易

根据格林斯直接母公司格林斯控股公司（格林斯卖方）与该公司于2023年3月8日签订的特定买卖协议（收购 协议），我们于2023年3月8日完成了对格林斯能源集团有限责任公司（格林斯）所有股权的收购，包括格林斯剩余的170万美元现金（格林斯 收购）。根据收购协议，收购格林斯的总对价包括发行约240万股公司普通股，面值每股0.01美元（ 股票对价），但须按惯例收盘后调整，占公司全面摊薄普通股的14.7％，根据截至2023年3月7日的30天成交量加权平均价格减去收购的现金，隐含企业价值约为3,030万美元。

注册权协议

2023年3月8日，我们与 格林斯卖方签订了与格林斯收购有关的注册权和锁定协议，根据该协议，格林斯卖方及其某些关联公司将根据其中规定的条款和条件拥有与股票对价 相关的某些货架、承销发行和搭售权。《注册权和封锁协议》还规定，我们将支付与此类注册相关的某些费用，并补偿 注册权持有人根据《证券法》可能产生的某些责任。

此外，根据 格林斯注册权和封锁协议的条款，格林斯卖方同意，除某些惯例例外情况外，不通过掉期或对冲交易直接或间接出售、要约或同意出售，或以其他方式 转让、贷款或质押，也不得授予任何购买、卖空或以其他方式处置股票对价的指定期限如其中所述，收购完成后的六到十二个月 。

2020年5月3日，我们与 某些股东签订了注册权协议，包括Archer Holdco LLC、Geveran Investments Limited、Famatown Finance LLC、Robertson QES Investment LLC、Quintana Energy PartnersSQES Holdings LLC、Quintana Energy FundTE, L.P. 和Quintana Energy FundFi, L.P.，均为公司前5％的股东根据与QES合并相关的合并协议，作为合并对价向此类持有人发行的KLXE普通股股票，根据该协议，此类股东 有一定的架子，要求根据条款进行注册和搭便车的权利，并遵守其中规定的条件。注册权协议还规定，我们将支付与此类注册相关的某些费用， 对注册权持有人根据《证券法》可能产生的某些责任进行赔偿。

2018 年 9 月 14 日，我们分别与 Amin J. Khoury 和 Thomas P. McCaffrey 签订了注册权协议。根据注册权协议，Amin J. Khoury和Thomas P. McCaffrey各自拥有按需注册和惯常搭便车 注册权。注册权协议还规定，我们将支付与此类注册相关的某些费用，并赔偿注册权持有人根据《证券法》可能产生的某些责任。 我们还可能提交与出售阿明·科里和托马斯·麦卡弗里各自持有的限制性股票相关的转售/再发行招股说明书。

审查、批准和批准与关联人交易的程序

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们与一名或多名董事或 高级管理人员（包括我们的一名或多名董事或高级管理人员在其中拥有经济利益的实体或其他组织）之间的任何合同或交易，都不得仅因该原因或因为此类原因而无效或无效

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董事或高级管理人员在合同或交易获得批准的会议上出席、参与或投票，前提是 (i) 董事或 高级管理人员在合同或交易中的利益的重大事实已向董事会或委员会披露或知悉，并且董事会或其相关委员会以多数不感兴趣的董事的赞成票真诚地批准合同或交易（甚至（如果少于法定人数），（ii）董事或高级管理人员在以下方面的重要事实合同或交易向有权进行表决的股东披露或知悉， 合同或交易由股东投票特别真诚批准，或 (iii) 该合同或交易在获得董事会、其 委员会或股东授权、批准或批准时对我们公司是公平的。

我们的董事会通过了一项书面政策，根据该政策，我们的审计委员会将收到任何 关联方交易的描述，供他们考虑批准。该政策旨在与我们的《商业行为准则》的条款结合使用并作为其补充，《商业行为准则》的副本已发布在我们的网站（www.klx.com）上。

该政策通常规定，我们的管理层收集有关实际或潜在关联方交易的信息，然后 将公司或其任何子公司参与的任何金额超过12万美元且关联人可能拥有直接或间接利益的交易提交审计委员会批准。在 决定是否批准或批准关联方交易时，我们希望审计委员会考虑以下因素：关联方交易的优惠条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联 第三方普遍提供的条件，以及关联方在关联方交易中的利益范围。该政策还将董事会 预先确定为不涉及直接或间接重大利益的某些类型的交易确定为不涉及直接或间接的重大利益，因此就本政策而言，不被视为关联方交易。

此外，根据我们的《商业行为准则》，我们的法律部门将审查公司与关联的 个人（例如与公司员工相关的个人或此类董事家属）之间的所有拟议交易，以及与拟议交易有关的所有信息。在确定拟议交易是否获得批准时，我们的法律 部门可能考虑的因素包括（i）该交易是否是公平交易的产物，同时考虑了交易的时机、启动、结构和谈判，以及关联人员的利益是否已向我们披露 ，（ii）是否会通过与第三方的公平谈判获得类似的条款，以及（iii）类似产品或服务的其他来源的可用性。

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提案7：批准独立 注册会计师事务所的选择

审计委员会已选择德勤会计师事务所作为独立注册的公共 会计师事务所，对截至2024年12月31日的年度合并财务报表进行审计，并将该任命提交股东批准。

尽管不需要股东批准这项任命，但审计委员会和董事会认为，将任命 提交股东批准是良好的公司治理问题。如果股东不批准任命，审计委员会将审查其未来对独立注册会计师事务所的选择，但仍可以 保留他们。即使该任命获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候更改任命。

德勤会计师事务所是我们2023财年的独立注册会计师事务所。除了对我们的合并财务报表进行 审计外，德勤华永业有限公司的成员公司及其各自的关联公司还提供了某些非审计服务。

预计德勤会计师事务所的一位代表将出席会议，如果他或她愿意，将有机会发表 声明，并回答股东的适当问题。

有关 任命德勤会计师事务所的信息，参见上文董事会审计委员会报告。有关向德勤会计师事务所、德勤会计师事务所的成员公司及其各自关联公司支付的费用的信息，请参阅下面的首席会计师费用和服务。

股东的必要投票

批准选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度 的独立注册会计师事务所，需要虚拟或通过代理人出席会议并有权对此类问题进行表决的股票的多数表决权的记录持有人投赞成票。因此，弃权票将产生与对提案投反对票相同的 效果，经纪人的不投票不会对投票结果产生任何影响。

董事会建议你投票批准德勤会计师事务所的选择。

37

审计事项

德勤会计师事务所自2018年以来一直在审计公司的财务报表。

在考虑德勤会计师事务所的独立性时，审计委员会考虑了除与公司合并财务报表的审计和审查有关的服务外，向 公司提供的服务是否符合维持其独立性，并已确定此类服务不会干扰该 公司履行其审计职能的独立性。除其他外，审计委员会还审查了向德勤会计师事务所、德勤会计师事务所的成员公司及其各自关联公司支付的审计和非审计服务费用金额。

首席会计师费用和服务

下表按服务类别列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中德勤会计师事务所、德勤会计师事务所及其各自关联公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向公司提供专业服务所产生的聘用费用。

		十二月三十一日 2023				十二月三十一日 2022
		（以千计）				（以千计）
审计费		$	2,927			$	1,600
与审计相关的费用			—				—
税费			160				29
所有其他费用			—				—
总计		$	3,087			$	1,629

审计费

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的审计费用分别为290万美元和160万美元。 此类审计费用包括总费用，包括开支，由德勤会计师事务所、德勤会计师事务所、德勤会计师事务所的成员公司及其各自的关联公司开具的与 年度审计以及与S-3和S-8表格上的某些注册声明相关的开支。

审计相关

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，德勤会计师事务所、德勤华信有限公司的成员公司及其各自的关联公司没有收取 与审计相关的费用或开支。

税费

截至2023年12月31日和2022年12月31日的 财年的税费分别为159,820美元和28,750美元。此类税费包括税务咨询服务。

所有其他 费用

德勤会计师事务所、德勤华永会计师事务所 Limited的成员公司及其各自的关联公司没有收取上述未另行说明的其他费用或开支。

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预批准政策与程序

审计委员会批准德勤会计师事务所、德勤华信会计师事务所及其各自附属公司提供的所有审计和审计相关服务、税务服务和其他服务。根据这些 政策，审计委员会批准了德勤会计师事务所在截至2023年12月31日的财政年度中提供的所有服务。

德勤会计师事务所、德勤会计师事务所及其 个别关联公司提供的任何未明确纳入审计范围的服务，都必须在进行任何业务之前获得审计委员会的预先批准。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，允许审计 委员会在完成审计工作之前根据最低限度的例外情况批准与审计相关的服务、税务服务和其他服务的某些费用。2023年，支付给德勤 Touche LLP、德勤会计师事务所的成员公司及其各自关联公司的费用均未根据最低限度例外情况获得批准。

在建议任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度 的公司独立注册会计师事务所时，审计委员会考虑了德勤会计师事务所、德勤华晨有限公司的成员公司及其各自的关联公司提供的服务是否符合 维护德勤会计师事务所的独立性，并确定此类服务不兼容干扰该公司独立履行其审计职能。

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董事会审计委员会的报告

管理层负责财务报告程序，包括内部控制制度，并负责根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制 合并财务报表。公司的独立审计师负责审计这些财务报表。审计 委员会的责任是监控和审查这些流程。在未经独立核实的情况下，我们依赖向我们提供的信息以及管理层和独立审计师的陈述。

我们与 管理层和公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审查并讨论了截至2023年12月31日的十二个月的经审计的合并财务报表。

审计委员会 与德勤会计师事务所讨论和审查了公认审计准则要求的所有沟通，包括上市公司会计监督委员会 （PCAOB）第16号审计准则要求讨论的事项，与审计委员会的沟通，并讨论和审查了德勤会计师事务所对公司合并财务报表的审计结果。 审计委员会还讨论了内部审计检查的结果。

公司的独立审计师还向我们 提供了PCAOB第3526条（与审计委员会就独立性问题进行沟通）所要求的书面披露和年度沟通，以及独立会计师与审计委员会就 独立性进行沟通的书面披露和年度沟通，我们还与独立审计师讨论了他们与公司的独立性。在考虑德勤会计师事务所的独立性时，我们考虑了除与公司合并财务报表的审计和审查有关的 服务外，他们向公司提供的服务是否符合保持其独立性。除其他外，我们还审查了向德勤 Touche LLP、Deloitte Touche Limited的成员公司及其各自关联公司支付的审计和非审计服务费用金额。

根据我们的审查、这些会议、讨论和报告，并在遵守上文 和《审计委员会章程》中提及的对我们的角色和责任的限制的前提下，我们向董事会建议将公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表纳入公司10-K表年度报告。

关于上述事项，审计委员会提交了本报告。

约翰·惠茨先生，董事长

约翰·T·柯林斯

贡纳尔·埃利亚森

达格·斯金德洛

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有关委托书和年度 会议的问题和答案

问：你为什么会收到这些代理材料？

委托书材料的提供与董事会征集代理人有关，以供年会或任何延期 或其续会上使用。年会将于2024年5月9日中部夏令时间上午9点虚拟举行，只能通过www.meetnow.global/m7zv9LD的网络直播在线举行。代理材料包括 股东年会通知、本年会委托声明、2023年年度报告和代理卡，或者对于以街道名义持有的股票（由经纪人或其他提名人为您的账户持有），则包括年度 会议的投票指示表。作为股东，您应邀参加年会，并被要求对本委托书中描述的业务项目进行投票。

2024年左右，公司将开始向有权在年会上投票的股东邮寄互联网可用性通知，而不是 我们的代理材料的纸质副本。互联网可用性通知包含有关如何访问这些文件以及如何通过互联网进行投票的说明。互联网可用性通知 还包含有关如何索取我们的代理材料纸质副本的说明。所有提出要求的股东都将通过邮寄方式收到一份代理材料的纸质副本。我们认为，这一流程使我们能够更及时地向股东 提供他们所需的信息，同时降低印刷和分发我们的代理材料的成本。我们还在我们的网站 www.klx.com 上免费提供了代理材料。我们网站上包含或可通过我们的网站获得的任何信息均不属于本委托声明的一部分或并入本委托声明，您不应将其视为代理材料的一部分。有关各方还可以通过向位于德克萨斯州休斯敦橡树大道3040号15楼的KLX能源服务控股公司发送书面申请，或发送电子邮件至 ir@klx.com，免费获得代理材料的电子或印刷副本 。

问：年会将在何时何地举行？

年会将于2024年5月9日中部夏令时间上午9点通过网络直播虚拟举行。可以通过访问www.meetnow.global/m7zv9LD 访问年会，股东可以在年会期间参与年会并提交问题。股东还可以通过网络直播参加年会，在线对股票进行投票。 您将无法亲自参加年会。

即使您计划参加年会，KLXE 也建议 您按照下述方式提前对股票进行投票，这样，如果您以后决定不参加或无法参加年会，您的投票将被计算在内。只有在您获得银行、经纪人或其他提名人的签名法定代理人签名后，您才能在年会上投票以街道名义持有的股票 ，这使您有权直接对股票进行投票。

要参加 年会，您需要查看代理卡中包含的信息或代理材料附带的说明。

如果您通过中介机构（例如银行或经纪商）持有股票，则必须按照以下说明提前注册。

在线会议将在中部夏令时间上午 9:00 立即开始。KLXE 鼓励您在开始时间之前进入会议 ，留出充足的时间办理登机手续。请按照本委托声明中概述的注册说明进行操作。

问：如何注册以虚拟方式在互联网上参加 年会？

如果您是注册股东（即通过我们的过户代理Computershare持有股份），则无需注册即可通过互联网虚拟参加年会。请按照您收到的代理卡上的说明进行操作。

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如果您通过中介机构（例如银行或经纪商）持有股份，则必须提前注册 才能通过互联网虚拟参加年会。

要通过网络直播注册参加在线年会，您必须 向 Computershare 提交反映您持有的KLXE资产的代理权（合法代理人）证明以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须贴有 “合法代理” 标签，并且必须不迟于 2024 年 5 月 6 日中部夏令时间下午 4:00 收到。

在 Computershare 收到 您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。

注册请求应通过以下地址发送至 Computershare：

通过电子邮件：

将经纪人的电子邮件转发至 legalproxy@computershare.com，或附上您的法定代理人的图片

通过邮件：

计算机共享

KLXE 合法代理

邮政信箱 43001

普罗维登斯， 罗得岛州 02940-3001

问：如果我在访问年会时遇到问题怎么办？

虚拟年会平台完全支持运行最多的 MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari 浏览器和设备（台式机、笔记本电脑、 平板电脑和手机） 最新的适用软件和插件的版本。请注意，不再支持互联网浏览器。参与者 应确保无论他们打算在哪里参加年会，都有强大的WiFi连接。我们鼓励您在年会开始之前参加年会。如果您需要 ，会议页面上的链接将提供进一步的帮助，或者您可以致电 1-888-724-2416要么 1-781-575-2748获取技术支持。在年会开始之前，参与者应留出足够的时间登录并确保他们能听到流媒体音频。

问：谁有权在年会上投票？

2024年3月20日营业结束时登记在册的股东有权收到年度 会议的通知和投票权。截至2024年3月20日营业结束时，已发行普通股并有权在年会上进行投票。每股已发行普通股都有权获得一票表决。 普通股持有人无权在董事选举中进行累积投票。

有权在年会上投票的 股东完整名单将在年会前十天提供审查。如果您想查看公司登记在册的股东名单，请通过 ir@klx.com 与投资者关系部门联系。

问：你如何对股票进行投票？

如果你 是登记在册的股东，则有四种投票方式：

•

会议期间的虚拟现场你可以在 www.meetnow.global/m7zv9LD 举行的虚拟年会期间在线投票。要获准参加年会并对您的股票进行投票，您必须提供互联网可用性通知或代理卡上的控制号码；

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•

因特网访问 www.investorvote.com/KLXE 并按照 互联网可用性通知或代理卡中提供的说明进行操作。投票时，您必须拥有互联网可用性通知或代理卡上的控制号码；

•

电话在美国或加拿大境内，拨打免费电话 1-800-652-8683并按照说明进行操作。投票时必须拥有《互联网可用性通知》或《代理卡》上的控制号码；或

•

邮件如果您索取了代理材料的纸质副本，请填写 代理卡并签名并注明日期，然后将代理卡装在预付信封中退回。在年会投票结束之前，公司的公司秘书必须收到您的代理卡。

如果您通过互联网或电话投票，请勿归还代理卡。如果您决定参加和参加虚拟年会，通过互联网或电话提交代理不会影响 您的电子投票权。电话和互联网投票程序旨在验证股东身份，允许股东发出 投票指示，并确认股东的指示已正确记录。

问：如果您收到多张代理卡 或投票说明表怎么办？

这意味着你可能在Computershare拥有多个账户，其中有一个被提名人，或者两者都有。请对您收到的所有代理卡和投票说明表投票 ，以便您拥有的所有股票都能在年会上有代表。

问：如果您在提交代理后改变主意， 能做什么？

您的代理是可撤销的。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式 在年会投票完成之前撤销您的代理权：

•

在年会 投票投票结束之前，交付一份已执行、日期较晚的委托书，由公司秘书接收；

•

通过互联网或电话重新提交您的代理人；

•

在年会投票结束之前，递交公司秘书 收到的撤销委托书面通知；或

•

按照在 www.meetnow.global/m7zv9LD 上进行投票的指示，在虚拟年会上进行电子投票。

如果您是街道名称股票的所有者或受益所有人，您可以 通过联系您的经纪人、银行或其他被提名人或在年会期间进行在线投票来提交新的投票指示。年会期间的在线投票将取代之前的任何投票。

问：如果你不给出具体的投票指示，会发生什么？

所有正确执行的代理，除非如上所述撤销，否则将根据您对代理人 的指示在年会上进行投票。如果执行得当的委托人没有给出具体指示，您的股票将按照董事会建议的方式就本委托书中提出的所有事项进行投票，代理持有人可以自行决定 就适当提交年度会议表决的任何其他事项进行投票。

如果您是 街道名称股票的受益所有人，并且未向您的经纪人、银行或其他被提名人提供具体的投票指示，则您的投票将导致经纪人不投票。

43

在 解密修正案（提案 1）、董事选举（提案 2）、董事选举（提案 2）中，不允许您的经纪商、银行或其他被提名人代表您投票 Say-on-Pay决议（提案 3）， 对频率说决议（提案 4）、章程绝大多数修正案（提案 5）或《章程》绝对多数修正案（提案 6）。因此，如果您不及时向持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示，您的投票将不计算在内。但是，经纪商被提名人即使没有收到您的指示，也可以对批准公司独立审计师的选择（提案7）进行投票，因此预计不会有任何经纪商对该提案投反对票。

问： 年会将对哪些提案进行表决，批准每项提案需要哪些投票？

预计将在年会上采取行动的每项提案的所需投票 以及每项提案中弃权票和经纪人不投票的处理方法如下所述：

提案 1修改公司注册证书以解密董事会。解密修正案必须由公司已发行有表决权股票的至少 66 2/ 3% 的投票权的赞成票通过，并作为一个类别共同投票。因此，弃权票和经纪人不投票将 与投票反对该提案具有相同的效果。

提案 2选举 类别III 导演。董事由本公司已发行股票的多数投票权选出，这些股票亲自到场或由代理人代表，有权对董事的选举 进行投票，获得最多选票的被提名人当选。由于没有最低投票要求，因此弃权票和经纪人不投票不会对结果产生任何影响。

提案 3Say-on-Pay分辨率。 股东有机会就公司近地天体的薪酬进行咨询性的、不具约束力的投票。 Say-on-Pay决议必须由亲自出席或由代理人代表出席年度 会议并有权就该问题进行表决的股份的多数表决权的赞成票通过。因此，弃权票与对该提案投反对票具有同等效力。经纪商不投票将不被视为有权对此 提案进行投票，因此不会对投票结果产生任何影响。

提案 4—对频率说分辨率。股东还有权在不具约束力的咨询基础上投票决定未来是否应每隔一年、两年或三年就公司NEO薪酬进行一次咨询投票，还是投弃权票。获得最多选票的选项将被采用。因此，弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

提案5修正公司注册证书 以取消修改公司章程所需的绝大多数投票要求。章程绝大多数修正案必须由公司至少大多数有权就此进行表决的已发行普通股 的赞成票才能获得批准。因此，弃权票和经纪人不投票将与投票反对该提案具有相同的效果。

提案6修正公司注册证书，取消修改 公司注册证书所需的绝大多数投票要求。《章程绝大多数修正案》必须获得公司已发行有表决权的至少 66 2/ 3% 的投票权的赞成票批准，并作为单一 类别共同投票。因此，弃权票和经纪人不投票将与投票反对该提案具有相同的效果。

提案7批准独立注册会计师事务所的甄选。审计师批准提案 必须由亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就该问题进行表决的股份的多数表决权的赞成票通过。结果，

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票弃权与对该提案投反对票具有同等效力。经纪商不投票将不被视为有权对该提案进行投票 ，因此不会对投票结果产生任何影响。如上所述，我们预计不会有任何经纪人对该提案投不票。

问：什么是经纪人不投票、保留选票和弃权票及其对每项提案的影响 ？

当经纪商、银行、信托或其他被提名人或 托管人以街道名义持有股份的经纪商、银行、信托或其他被提名人或 托管人由于被提名人对特定项目没有全权投票权且未接到 受益所有人关于投票的指示而没有对提案进行投票时，即发生经纪人不投票。

在年会上，除非收到您的具体指示，否则您的经纪商被提名人将无法就 审计师批准提案以外的任何事项提交投票。如果经纪商被提名人未收到您关于其余提案的具体指示，它将提交经纪商 不投票。

经纪商的无投票被视为出席， 有权为法定人数投票，但不被视为有权投票，也不会对投票结果产生任何影响 Say-on-Pay决议（提案 3）或 审计师批准提案（提案 7）。但是，由于解密修正案（提案1）、章程绝对多数修正案（提案5）和章程绝对多数修正案（提案6）要求对公司已发行有表决权的股票的最低投票权门槛投赞成票，因此经纪商的无票将产生对这些提案投反对票的效果。由于没有最低投票要求， 经纪商的无票对董事选举结果（提案 2）或 对频率说决议 （提案 4）。

但是，经纪商被提名人即使没有收到您的 指示，也可以对审计师批准提案进行投票，因此预计不会有任何经纪人对该提案投反对票。

弃权（即，如果您或您的经纪人在委托书或投票指示表上标示弃权，或者登记在册的股东出席年会但没有投票（在年会之前或期间））与 投票反对解密修正案（提案 1）具有相同的效果， Say-on-Pay决议（提案 3）、章程绝大多数修正案（提案 5）、 章程绝大多数修正案（提案 6）和《审计师批准提案》（提案 7）。由于没有最低投票要求，因此弃权对董事选举结果（提案 2）和 对频率说决议（提案 4）。

在董事选举中扣留的 票不会影响董事选举的投票结果，除非被提名人获得的保留票数等于或超过了 FOR 票数，则该被提名人必须向董事会主席提交此类董事的辞职提议。参见上文的董事提名。

为了确定法定人数，弃权票和不予表决的票数按出席票计算，并有权投票。

问：必须有多少票才能举行年会？

举行有效会议必须达到法定人数。截至2024年3月20日记录日期 ，我们普通股大部分已发行股票的持有人必须以虚拟方式或通过代理人出席，才能构成年会的法定人数。弃权票、经纪人无票和保留票将被算作出席票并有权投票，以确定法定人数。

问：你有机会在年会上提问吗？

我们意识到有人担心虚拟会议可能会削弱股东的发言权或减少问责制，并正在采取措施 解决这些问题。例如，我们的虚拟会议格式增强了，而不是

45

限制了股东的准入、参与和沟通，因为在线格式允许股东在年会期间与我们沟通，这样他们就可以向我们的 董事会、管理层和我们独立注册会计师事务所的代表提问。

我们在年会上预留了 15 分钟来提问 股东问题。如果时间允许，我们将在股东提出的问题时予以回答。我们承诺公开回答年会之后收到的每个问题， 与年会目的或我们的业务无关或包含不当或贬损性提法的问题除外。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题组合在一起并提供单一答案，以避免 重复。如有任何个人关心的问题，请发送至 ir@klx.com。尽管截至年会时的记录日期，网络直播仅向股东开放，但年会的网络直播将在年会之日起一年内在www.klx.com上存档给 公众的年会。

问：如何征集代理人以及谁支付招标 费用？

董事会代表公司征集代理人。所有招标费用，包括 准备和邮寄本委托书和代理材料的费用，将由公司承担。我们的高管、董事和员工可以亲自或通过电话、电子邮件或其他 通信形式索取代理。公司还可以要求银行、经纪公司、托管人、被提名人和信托人向公司普通股的受益所有人转发代理材料。招标费用，包括报销 任何转运费用，将由公司支付。

问：您与其他股东共享一个地址。为什么您只收到一份 代理材料副本，以及如何获得代理材料的额外副本？

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和 中介机构（例如经纪商）通过向股东交付一套代理材料，满足共享相同地址的两名或更多股东的代理材料的交付要求。这个 流程通常被称为住宅，旨在为股东提供额外的便利，为公司节省成本。

许多拥有账户持有人为股东的经纪人可能持有公司的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则一套 的代理材料将交付给共享一个地址的多名股东。如果您收到经纪人的通知，称其将向您的地址进行住宅 通信，则房屋持有将一直持续到您收到另行通知为止，直到您撤销您的同意。如果您在任何时候都不想再参与住房管理，而是希望收到一套 单独的材料，请联系您的经纪人或公司，地址是 3040 Post Oak Boulevard, 15 楼，德克萨斯州休斯顿 77056，收件人：公司秘书或 (832) 844-1015，公司将立即向您交付 此类额外材料。拥有多个账户的股东或与其他股东共享一个地址的股东可以通过联系您的经纪人申请住房，并授权您的经纪人停止邮寄多份年度 报告和委托声明。

问：如果你对年会有疑问，你会给谁打电话？

如果您对年会有疑问，或者需要本委托声明的更多副本或其他代理文件，可以联系：

KLX 能源服务控股有限公司

邮政橡树大道 3040 号，15 楼

德克萨斯州休斯顿 77056

(832) 844-1015

注意：公司秘书

46

问：投票结果将如何公布？

该公司预计将在年会上公布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查员 统计，并发布在8-K表的最新报告中，公司必须在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

47

股东提案

根据《交易法》第 14a-8条，拟在2025年年度股东大会上提交的股东提案必须不迟于2024年由公司执行办公室收到，以考虑将其纳入 公司的年会代理材料。该日期是本委托书邮寄日期（2024 年）一周年之前的 120 个日历日。

根据公司第四次修订和重述的章程第 2.09 节，必须将 股东提案交付给公司秘书或由公司秘书邮寄和接收，才能及时收到股东提案通知，但不将其包含在2025年年会的代理材料中。为了及时起见，包括董事提名在内的股东提案 必须不迟于第90天（2025年2月10日）营业结束前提交，也必须不早于上一年 年度股东大会周年纪念日之前的第120天（2025年1月9日）营业结束之日之前提交。

除了满足前一段所述的公司第四修正案和 重述章程的要求外，为了遵守《交易法》下的通用代理规则，任何打算征集代理人以支持董事会提名人 以外的董事候选人的股东必须在2025年3月10日之前提供书面通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。但是，如果2025年年会的日期在前一年年度股东大会的周年纪念日之前或之后的30天以上，则此类书面通知必须在（x）公司首次公开宣布2025年年会日期后的第10天以及（y） ，即2025年年会日期前60天，以较晚者为准。

其他事项

除本委托书中所述事项外，董事会不知道将在会议之前提出的任何事项。但是，如果有任何 事项在会议之前正确提出，而代理卡和本委托书中没有明确规定，则被指定为代理人的人员将有权根据其最佳判断进行投票。

公司向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的副本可免费向收到互联网可用性通知的每个人索取，但须向德克萨斯州休斯敦邮政橡树大道3040号77056号邮政橡树大道77056号收件人：公司秘书。

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附录 A

合并净收益与调整后息税折旧摊销前利润的对账

调整后的息税折旧摊销前利润是一项补充性非公认会计准则财务指标，供管理层和财务报表的外部 用户，例如行业分析师、投资者、贷款人和评级机构使用。调整后的息税折旧摊销前利润不是衡量GAAP确定的净收益或现金流的指标。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除 利息、税项、折旧和摊销前的净收益（亏损），进一步调整了（i）商誉和/或长期资产减值费用，（ii）股票薪酬支出，（iv）与收购相关的交易和整合 成本，以及（v）其他费用或费用，以排除我们认为无法反映业务持续表现的某些项目。调整后的息税折旧摊销前利润用于计算公司的杠杆比率， 与公司基于资产的贷款机制的条款一致。

我们认为调整后的息税折旧摊销前利润很有用，因为它使我们 能够补充公认会计原则指标，从而更有效地评估我们的经营业绩并比较不同时期的运营业绩，而不考虑我们的融资方式或资本结构。我们在计算调整后的息税折旧摊销前利润时不包括上面列出的 项目，因为这些金额可能因会计方法和资产账面价值、资本结构以及 收购资产的方法而有很大差异。不应将调整后的息税折旧摊销前利润视为根据公认会计原则确定的净收益的替代方案，或比其更有意义，也不应被视为衡量我们经营业绩或流动性的指标。调整后 息税折旧摊销前利润中排除的某些项目是理解和评估公司财务业绩的重要组成部分，例如公司的资本成本和税收结构以及折旧资产的历史成本，这些都不是 调整后息税折旧摊销前利润的组成部分。我们对调整后息税折旧摊销前利润的计算可能无法与其他公司的其他类似标题的指标进行比较。

下表显示了所述期间调整后息税折旧摊销前利润与合并净亏损（最直接可比的GAAP财务指标）的对账情况：

（未经审计，单位：百万美元）

		年终了 十二月三十一日 2023				年终了 十二月三十一日 2022
合并净收益（亏损）		$	19.2			$	(3.1	)
所得税支出			3.0				0.6
利息支出，净额			34.7				35.0
营业收入			56.9				32.5
讨价还价的收益			(1.9	)			—
一次性成本			6.8				4.4
调整后的营业收入			61.8				36.9
折旧和摊销			72.8				56.8
非现金补偿			3.0				3.0
调整后 EBITDA		$	137.6			$	96.7

A-1

附录 B

对经修订和重述的公司注册证书的修订

根据提案1所考虑的解密修正案对经修订和重述的公司注册证书的增补内容如下 以粗体和下划线的文本表示，下文以删除线的案文表示，由此考虑的删除部分如下文所示。公司目前适用的经修订和重述的 公司注册证书的全文已作为公司于2020年9月8日向美国证券交易委员会提交的10-K表季度报告的附录提交。

对第五条的拟议解密修正案修改如下：

(3) 这个 在 2026 年年度股东大会选举董事之前，董事会应分为三类（每个类别为一个类别），数量尽可能相等，分别指定：I 类、II 类和 III 类。 在本 公司注册证书生效后，并在董事人数增加或减少后，在切实可行的情况下不时调整每个类别的董事人数应由董事会以尽可能接近 的比例分配。董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。从在2024年年度股东大会上选举董事开始，在该年度会议上任期届满的 类别的董事将被选出，任期为一年，在下次年度股东大会上结束。从在 2026 年年度股东大会上选举 董事开始，以及此后的每一次年度股东大会，董事会将不再进行分类，所有董事应每年选举一次，任期将在下次 股东年会上届满。

(4) 每位董事的任期应直至本第五条第 (53) 或 (86) 款中规定的该董事的任期结束，此后直至选出继任者并获得资格为止，或直到这些董事按下文规定的方式提前去世、辞职或免职。

(5) 除第 (8) 款另有规定外在本第五条中，每位董事的任期 应在当选该董事的年会之后的第三次年会之日结束；但是，前提是每位董事最初被任命为集体董事I 董事的初始任期应在本公司注册证书生效后的公司第一次年度股东大会上届满；每位董事最初均被任命为集体董事二级董事 的初始任期应在本公司注册证书生效后的公司第二次年度股东大会上届满；每位董事最初被任命为 类别III董事的初始任期应在本公司注册证书生效后的公司第三次年度股东大会上届满。

(56) 任何董事或整个董事会都可能被免职 仅用于有或 没有理由 而且只能通过至少获得赞成票 百分之六十六和三分之二的百分比 (66 2/ 3%) 大多数 总的投票权 资本的已发行股份公司当时尚未发行的有表决权的股票，有权在任何年度董事选举中投票 或课堂的导演，作为一个班级一起投票。

(7) 因任何原因出现的董事会空缺，包括但不限于因董事去世、辞职、退休、取消资格或免职，或设立新董事职位使 增加董事人数而出现的空缺，只能由当时在职董事的多数票填补，即使此类董事的人数低于法定人数，或由唯一剩下的董事填补或经《通用公司法》允许的 董事的书面同意，并按照公司章程，不得由股东填写。

(8) 根据第 (7) 款被选中填补空缺的任何董事本第五条规定，董事会应在 选出该董事时或在切实可行的情况下尽快将该董事指定为一类我，班级二级或 级III 级董事，属于这样的级别对应于 Class其中存在这样的空缺.该董事应

B-1

任期等于该类别其他董事的剩余任期在填补该空缺时在职（或者，如果没有 名其他董事是该类别的成员）当时，其任期等于该类别董事的剩余任期如果该董事 在本公司注册证书生效时一直在任职，并持续担任董事直到填补该空缺为止）。

(6) 根据本第五条第 (5) 款被选中填补空缺的任何董事的任期 将在下次年度股东大会上届满。

(79) 在选出 董事的任何股东大会上，董事应由有权对董事选举进行投票并亲自或通过代理人出席会议的股份的多数投票权选出。除非公司章程另有规定，否则 不必通过书面投票选举公司董事。

(811) 本第五条中的任何内容均不应被视为影响或限制 (i) 任何系列优先股的持有人根据第四条的规定或确定的选举董事的任何权利，或 (ii) 董事会根据第四条为股票的优先权和相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利（如果有）及其任何资格、限制或限制提供的能力任何系列的优先股，包括与这些董事有关的 ，如果有的话，将由董事选出任何系列优先股的持有人。

B-2

附录 C

对经修订和重述的公司注册证书的修订

提案4所考虑的经修订和重述的公司注册证书的增订内容以粗体和下划线的文本标示如下，并以删除线的案文表示，因此考虑的删除部分如下文所示。公司目前适用的经修订和重述的公司注册证书 的全文已作为公司于2020年9月8日向美国证券交易委员会提交的10-K表季度报告的附录提交。

拟议的章程绝大多数修正案对第九条的修改如下：

为了促进但不限于《通用公司法》赋予的权力，董事会应明确有权力 通过、修改或废除公司章程。董事会对公司章程的任何通过、修改或废除均需获得董事会大多数成员的批准。股东还有权通过、 修改或废除公司章程，但是，前提是，除了法律或本公司注册证书要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，赞成票至少为 百分之六十六和三分之二的百分比 (66 2/ 3%)我们的股东必须拥有公司当时尚未发行的有表决权的股票（ 作为一个类别共同投票）的多数投票权才能修改、废除或通过公司章程的任何条款。

C-1

附录 D

对经修订和重述的公司注册证书的修订

下文以粗体和下划线的文字标示了提案5所考虑的经修订和重述的公司注册证书的增补内容，并以删除线的案文标示了下划线的案文，下文以删除线的案文表示。公司目前适用的经修订和重述的公司注册证书 的全文已作为公司于2020年9月8日向美国证券交易委员会提交的10-K表季度报告的附录提交。

拟议的《宪章绝大多数修正案》对第十条的修改如下：

(2) 尽管本公司注册证书中包含任何相反的内容，除了适用法律或本公司注册证书所要求的公司任何特定类别股票的 持有人投赞成票外，至少还要投赞成票 百分之六十六和三分之二的百分比 (66 2/ 3%)我们的股东必须拥有公司当时尚未发行的有表决权的股票的多数投票权才能修改、废除或通过本公司注册证书的任何条款，作为单一类别共同投票 不符合第五条第 (2) 款以及 公司注册证书第七条或本第十条第 (4) 款.

D-1

MMMMMMMMMMMMMMMMMMM C123456789 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext ENDORSEMENT_LINE ACKPACK 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000000 ext 000000000.000000 ext 0000000000添加添加 5 4 您可以在线或通过电话投票，而不必邮寄此卡。 MMMMMMMMM 在线添加 6 前往 www.investorvote.com/KLXE 或扫描二维码登录详细信息位于下面的阴影栏中。在美国、美国领土和加拿大境内拨打免费电话 1-800-652-VOTE (8683) 节省纸张、时间和金钱！ 使用黑色墨水笔用 X 标记您的投票，如本示例所示。在以下地址注册电子投票：请不要在指定区域外写信。www.investorvote.com/KLXE。2024 年年会代理卡 1234 5678 9012 345 如果通过 邮件投票，请签名、分开并将底部放入封装的信封中退回。对提案进行投票董事会一致建议对提案 1、3 和 5 7 进行投票，对提案 2 中列出的被提名人进行投票，对 提案 4 投票 1 年。+ 赞成反对弃权 1。批准对经修订和重述的公司注册证书（经修订和重述的公司注册证书）的修正案，以解密董事会；2.选举两名 III 类董事，每名董事的任期将在 2027 年年度股东大会（如果提案 1 获得批准且解密修正案（定义见所附委托书中）已提交 并如所附委托书中所述生效，则任期直至该董事继任者获得正式选出或获得资格；关于扣留扣款 01-Thomas P. McCaffrey 02-小科尔宾 ·J· 罗伯逊反对弃权 1 年 2 年 3 年弃权 3.在咨询性的、不具约束力的基础上批准 4.在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬；未来就公司指定执行官的 薪酬进行咨询投票的频率；赞成反对弃权 5.批准经修正和重述的修正案 6.批准对经修订和重述的公司注册证书的修正案，以取消公司的 绝大多数，取消修改公司章程的投票要求的绝大多数投票要求；修改公司的注册证书；以及 7.批准选择德勤会计师事务所 LLP作为备注：就公司独立审计师可能在年会或其任何休会或延期会议上正确提交的财年中正确提交的其他事项采取适当行动 。2024 年 12 月 31 日。B 授权签名必须填写此部分才能计算您的投票。请在下面注明日期并签名。请严格按照此处显示的姓名进行签名。共同所有者应各自签名。签约成为律师、 执行人、管理员、公司高管、受托人、监护人或托管人时，请提供完整的职称。日期 (mm/dd/yyyy) 请在下面打印日期。签名 1 请在方框内保留签名。签名 2 请在方框内保留签名 。C 1234567890 J N T MR A 样本（此区域设置为可容纳 140 个字符）MR A 样本和 MR A 样本和 MR A 样本和 MR A 样本和 MMMMMMM1 U P X 6 1 0 0 3 9 MR A 样本和 MR A 样本 和 + 03YCBB

KLX 能源服务控股公司2024年年度股东大会KLX Energy Services Holdings, Inc.2024年年度股东大会将于中部夏令时间2024年5月9日上午9点举行，虚拟通过互联网在Meetnow.Global/m7zv9LD上午9点举行。要访问虚拟会议，必须将信息打印在此 表单背面的阴影栏中。小步骤会产生影响。同意接收电子交付，为环境提供帮助，请在 www.investorvote.com/KLXE 上注册。如果通过邮寄方式投票，请签名、拆下并退回封装在封装的信封中的底部。代理——KLX Energy Services Holdings, Inc. + 2024 年年度股东大会通知——2024 年 5 月 9 日。该委托书是代表 KLX 能源服务控股公司董事会征集的。特此签署的上述代理人构成并任命 Christopher J. Baker和Max L. Bouthillette先生，或其中任何一人，均拥有全部替代权，在年度大会上进行投票和采取行动 KLX 能源服务控股有限公司（以下简称 “公司”）的股东会议将于 2024 年 5 月 9 日通过互联网虚拟方式在 Meetnow.Global/m7zv9LD 和以下网址举行上述 签署的 在公司普通股数量（面值每股0.01美元）之时以及与之相关的任何延期或延期（年会）如果亲自出席，都有权投票。上述签署人特此指示此类代理人或其替代人按照上述签名方规定的方式对本代理卡背面出现的事项进行投票，并以 的方式对代理人可能在年会之前处理的任何其他事项进行投票，所有这些都如随附的委托书所示，特此确认收到该委托书。特此撤销上述人员先前在 上签名的年度会议上提供的所有委托书。除非本代理卡背面提供的方框中另有说明，否则代理人将投票支持提案1、3和5-7，提案2中列出的每位被提名人投票选为1年，提案4的任期为1年，指定代理人将自行决定可能在年会之前提出的任何其他事项。继续并在反面进行投票 C 无投票项目地址变更请在下方打印新地址 。评论请在下面打印您的评论。如果通过邮寄方式投票，则必须填写此卡片两面的 A-C 部分。+