美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

 

由注册人提交 ☒

 

由注册人以外的一方提交 ☐

 

 

选中相应的复选框：

 

☒	初步委托书
☐	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☐	最终委托书
☐	权威附加材料
☐	根据 §240.14a-12 征集材料

 

PERRIGO 公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

 

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

 

☒	无需付费
☐	之前使用初步材料支付的费用
☐	根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

 

 

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2024 年年度股东大会通知

2024 年 5 月 2 日，星期四

上午 10:00（爱尔兰时间）

Perrigo Company plc（“公司” 或 “Perrigo”）2024年年度股东大会（“AGM”）将于2024年5月2日星期四上午10点（爱尔兰时间）在以下地点举行, 70 约翰·罗杰森爵士码头，大运河码头，都柏林 2 号，D02 R296，爱尔兰。

会议议程：

提案1至4是普通决议，需要获得会议上简单多数票的批准。提案5是一项特别决议，要求获得不少于75％的选票的批准。本委托书对所有提案进行了更全面的描述。

除上述提案外，股东周年大会的业务还应包括审议公司截至2023年12月31日的财政年度的爱尔兰法定财务报表，以及相关董事和审计师的报告以及对公司事务的审查。

获准参加年度股东大会

股东周年大会所有与会者和参与者的福祉是公司最关心的问题。为了促进与会者的健康和安全，我们可能会根据适用的政府要求或建议或设施要求对会议出席情况施加额外的程序或限制。此类额外程序或限制可能包括但不限于限制出席人数以促进社交距离以及要求使用口罩。

我们鼓励所有股东在股东周年大会之前通过代理人对其股份进行投票，以确保在不可能或不建议您亲自出席的情况下，您可以投票并派代表出席股东周年大会。这可以在股东周年大会之前使用随附的委托书中详述的投票选项之一来完成。

如果您想参加股东周年大会，则必须在记录日期，即2024年3月4日成为股东。如果您计划参加会议，则可以在会议开始前立即在登记台领取入场券。以经纪人、银行或其他被提名人的名义注册股份的股东应携带证明或所有权证书出席会议。

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你的投票很重要。请考虑本委托书中提出的问题，并尽快对您的股票进行投票。为此，您应立即签署、注明日期并归还随附的代理卡或代理投票说明表，或者按照代理卡或指示表上的说明通过电话或互联网进行投票。

 

有权出席股东周年大会并在股东大会上投票的股东有权使用所提供的表格（或2014年《爱尔兰公司法》第184条中的表格）指定一名或多名代理人代替他或她在股东周年大会上出席、发言和投票。代理人不必是登记在册的股东。

根据董事会的命令

凯尔·汉森

执行副总裁、总法律顾问

兼公司秘书

三月 [], 2024

 

我们再次很高兴利用美国证券交易委员会允许公司通过互联网向股东提供代理材料的规定。这种电子代理流程加快了股东收到代理材料的速度，同时降低了年度股东大会的成本和环境影响。三月左右 []，2024年，我们向我们的受益所有人和登记在册的同意股东邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的委托声明、年度报告和爱尔兰法定财务报表以及如何在线投票的说明。除非我们或我们的过户代理另行通知，否则所有其他股东将通过邮寄方式收到委托书、代理卡、年度报告和爱尔兰法定财务报表的纸质副本。

互联网可用性通知包含有关如何（i）如果您仅通过邮件收到通知，则如何获得委托声明、代理卡、年度报告和爱尔兰法定财务报表的纸质副本，或（ii）如果您今年通过邮寄方式收到委托声明、年度报告和爱尔兰法定财务报表，则选择通过互联网接收它们。

本委托书、截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告和爱尔兰法定财务报表可在www.proxydocs.com/PRGO上查阅。

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表 of 内容
		页面
代理摘要		ii
公司治理		1
环境、社会与治理		5
董事会和委员会		11
某些关系和关联方交易		15
董事薪酬		16
Perrigo 普通股的所有权		18
违法行为第 16 (a) 条报告		20
高管薪酬		21
薪酬讨论与分析
我们任命的 202 年执行官3		22
2023 年 Say-on-Pay 投票结果		23
最佳薪酬治理与实践		25
我们的高管薪酬计划受什么指导		26
决策过程		27
年度激励奖励机会		28
2024 年 AIP 设计		32
长期激励奖励机会		33
LTIP 和按绩效付费		34
用于PSU（PSU OI）的货币中性调整后营业收入		34
相对股东总回报率 PSU（“RTSR PSU”）		36
其他政策、做法和指导方针		37
薪酬摘要表		41
202年基于计划的奖励的补助金3		42
2023 年年终杰出股票奖励		44
2023 年期权行使和股票归属		45
2023 年的不合格递延薪酬		45
终止或控制权变更后的潜在付款		47
人才与薪酬委员会报告		54
股权补偿计划信息		54
首席执行官薪酬比率		55
薪酬与绩效		56
审计委员会报告		61
待表决的提案：
1。选举董事		62
2。在不具约束力的咨询投票中，批准任命安永会计师事务所为公司的独立审计师，并通过具有约束力的表决，授权董事会通过审计委员会确定审计师的薪酬		72
3.关于公司高管薪酬的咨询投票		73
4。延长董事会根据爱尔兰法律发行股票的权力		74
5。延长董事会根据爱尔兰法律选择退出法定优先购买权的权力		75
爱尔兰法定财务报表的列报		77
10-K 表年度报告		78
问题与答案和投票信息		79
附录 A		83

 

委托书、委托书和投票指示将从3月左右开始邮寄给股东 [], 2024.

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代理摘要

以下是您将在本委托书中找到的重要信息的要点。由于这只是一个摘要，我们建议您在投票前查看完整的委托声明。

我们的年度股东大会

物流

 

日期和时间 2024年5月2日 上午 10 点 （爱尔兰时间）		地点 70 约翰·罗杰森爵士码头，大运河码头 都柏林 2，D02 R296，爱尔兰
记录日期 2024年3月4日		营业结束的股东已记录在案 日期可以对所有事项进行投票.

提案

建议股东投票的决议		董事会投票 建议		页面引用 获取更多详情
1. 董事选举		对于每位被提名人		62
2. 通过不具约束力的咨询投票，批准任命安永会计师事务所为公司的独立审计师，并通过具有约束力的表决，授权董事会通过审计委员会确定审计师的薪酬		为了		72
3. 关于高管薪酬的咨询投票		为了		73
4. 延长董事会根据爱尔兰法律发行股票的权力		为了		74
5. 延长董事会根据爱尔兰法律选择退出法定优先购买权的权力		为了		75

 

治理

 

• 年度董事选举 • 10 名董事候选人中有 9 名是独立董事 • 所有委员会成员都是独立的 • 董事会的性别、种族、经验和技能各不相同 • 定期董事会茶点 • 独立董事定期在执行会议上开会		• 独立的董事长和首席执行官职位 • 董事会和委员会的年度评估 • 强有力的股票所有权指南 • 以多数票选举董事 • 没有股东权益计划 • 董事会层面的风险监督 • 反套期保值和反质押政策 • 定期股东参与

 

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董事会更新

提名与治理委员会根据各种标准推荐个人作为董事候选人，包括他们的业务和专业背景、诚信、多元化、对我们业务的理解、表现出进行独立分析调查的能力以及投入必要时间履行董事会和委员会职责的意愿和能力。至少每次推荐董事成为董事会成员时，都要考虑董事符合这些标准的资格。如果需要新董事来满足特定标准或填补空缺，提名与治理委员会将开始寻找潜在的董事候选人，并将征求其他董事会成员的意见，包括首席执行官和董事会主席，以及任何协助确定和评估候选人的高级管理层或外部顾问。截至股东周年大会之日，我们董事的平均任期约为5年。

以下是最近向董事会发表的简报：

 

高管过渡/继任计划

 

公司由执行领导团队（“ELT”）领导，该团队由首席执行官（“首席执行官”）及其直接下属组成。Perrigo及其董事会长期合作制定了强有力的执行领导团队人才审查和继任规划流程。2023年5月，默里·凯斯勒通知公司他打算退休。董事会实施了继任计划，并于2023年6月8日任命了在消费者自我保健领域拥有30年经验的高管帕特里克·洛克伍德-泰勒为总裁、首席执行官兼董事，当时凯斯勒先生从同样的职位退休，但仍在公司担任顾问职务，以协助过渡直至2023年7月31日。

 

此外，特里奥娜·施梅尔特于2023年9月被任命为美国消费者自我保健执行副总裁兼总裁，接替詹姆斯·迪拉德三世。施梅尔特女士被选为关键领导者，她不仅在消费品领域有着良好的往绩，还领导了重大的业务转型。我们会持续进行人才评估，并为这些关键职位制定继任计划。

2023 年业绩更新1

 

在2022年完成向纯粹的消费者自我保健公司的转型后，Perrigo在2023年推进了其自我保健之旅。该公司已完善其战略，重点是 1) 提供消费者首选的品牌和创新；2) 与消费者一起推动品类增长；3) 通过世界一流、有质量保证的供应链为我们的业务提供动力；4) 发展到跨业务领域和地域的单一运营模式。目标是通过 “消费化”、简化和扩展组织来实现可持续、增值的增长，同时获得最高的股东总回报。

 

除了这些战略进展外，公司在2023年还保持了财务势头：1）实现了创纪录的持续经营净销售额；2）实现了两位数的毛利、营业收入和每股收益同比增长；3）年内每个季度的毛利率和营业利润率同比增长，以及连续增长。尽管美国婴儿配方奶粉行业的监管环境不断变化，这影响了我们的婴儿配方奶粉业务，但还是取得了这些成功。

 

 

 

 

 

 

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其他战略亮点包括：

其他商业和商业亮点：

2023财年持续经营业绩的其他财务亮点包括：

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高管薪酬

高管薪酬原则

作为消费者自我保健市场的领导者，公司专注于我们新的企业愿景、宗旨声明和蓝图，以打造 “One Perrigo”。我们成功执行业务战略的能力将在很大程度上取决于继续拥有合适的执行领导团队来指导Perrigo并确保公司的长期成功。

因此，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住最高水平的高管人才。此外，我们的计划结构与我们的业务目标和对股东价值创造的承诺紧密结合，将我们的绝大多数高管薪酬置于风险之中，得不到保障，并与绩效挂钩才能实现。

 

	我们做什么			我们不做什么
		绩效薪酬理念强调可变、风险、基于绩效、公平的薪酬			允许对Perrigo股票进行套期保值或质押   提供大量津贴
		通过长期运营、财务和股价表现，直接使高管薪酬与股东回报保持一致			提供 “单一触发” 的控制权变更现金遣散费
					对控制付款的任何变动提供消费税总额
		通过进行独立的年度风险评估来降低风险
		纳入计划设计功能，限制最高支出水平，使用多种绩效指标，并包括回收条款
		制定严格的股票所有权准则
		使用独立的薪酬顾问
		定期审查年度股票利用率和股权薪酬计划的潜在摊薄

 

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节目设计

 

 

2023 年薪酬亮点

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问题与答案和投票信息

有关投票、代理材料以及提交2025年年度股东大会股东提案和董事候选人的截止日期的重要信息，请参阅第79页开头的 “问题与答案和投票信息” 部分。其他问题可以直接联系Perrigo Company plc，收件人：爱尔兰霍根广场夏普大厦总法律顾问，都柏林 2 号，D02 TY74，爱尔兰，或 GeneralMeeting@perrigo.com。

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公司治理

普通的

我们在董事会的指导下管理业务。首席执行官（“CEO”）是董事会的成员，并直接向董事会报告，我们的执行领导团队（“ELT”）的成员定期就每位高管负有管理责任的业务领域向董事会提供建议。通过与首席执行官和其他高管的讨论、审查向他们提供的材料、访问我们的设施以及参加董事会和委员会会议，我们的董事会随时了解情况。

公司治理指导方针

董事会通过了公司治理准则，该指导方针可在我们的网站（www.perrigo.com）上查阅，标题为 “投资者—公司治理—治理指南”。董事会可以不时修改这些指导方针。我们将应书面要求将这些指导方针的副本邮寄给爱尔兰都柏林2号霍根广场夏普大厦的公司秘书凯尔·汉森，或发送电子邮件至 GeneralMeeting@perrigo.com，将这些指导方针的副本邮寄给任何股东。作为我们对公司治理的持续承诺的一部分，我们会定期审查我们的公司治理政策和做法，以了解其是否符合 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定以及美国证券交易委员会（“SEC”）和纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的规章制度。

《行为守则》

我们的行为准则承认，伦理、道德和法律商业行为的声誉是Perrigo最宝贵的资产之一。除了承认财务报告的特殊道德和法律义务外，《行为准则》还要求我们的员工、高级管理人员和董事遵守法律和其他法律要求，遵守我们的政策和程序，避免利益冲突，保护公司机会和机密信息，以诚实和合乎道德的方式开展业务，以诚信和符合道德的方式行事，并以其他方式为Perrigo的最大利益行事。我们的《行为准则》可在我们的网站（www.Perrigo.com）上查阅，标题为 “企业责任——政策与实践 — 行为准则”，我们将立即在我们的网站上发布对该准则的任何修订或豁免。我们将应要求将行为准则的副本邮寄给位于爱尔兰都柏林2号霍根广场夏普大厦的公司秘书凯尔·汉森，或发送电子邮件至 GeneralMeeting@perrigo.com，将我们的行为准则副本邮寄给任何股东。

董事独立性

我们的公司治理准则规定，我们的绝大多数董事应符合纽约证券交易所的独立性要求。除非董事会认定董事符合纽约证券交易所的独立要求，并且不存在董事会认为会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系，否则该董事不被视为独立董事。根据对董事独立性的最新年度审查，董事会确定我们目前的11位董事中有10位是独立的，包括布拉德利·奥尔福德、奥兰多·阿什福德、朱莉娅·布朗、凯瑟琳·道尔、阿德里安娜·卡拉布提斯、杰弗里·金德勒、埃里卡·曼恩、艾伯特·曼佐、唐纳尔·奥康纳、杰弗里·M·帕克。根据这些标准，帕特里克·洛克伍德-泰勒并不独立，因为他目前担任佩里戈的官员。

在做出独立决定时，董事会广泛考虑了所有相关事实和情况，并得出结论，不存在会损害这些董事独立性的实质性关系。

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董事会对风险的监督

虽然管理层负责日常风险管理，但董事会负责整体风险监督，包括网络安全以及环境、社会和治理（“ESG”）风险，审计委员会负责公司风险评估和企业风险管理（“ERM”）流程的总体框架。董事会各委员会在适当的时候在风险监督的分散领域起带头作用。例如，审计委员会主要负责与财务报表相关的风险监督；人才与薪酬委员会主要负责与高管薪酬、公司薪酬政策和做法以及企业文化和多元化相关的风险监督；提名与治理委员会主要负责与公司治理和网络安全以及可持续发展和环境事务相关的风险监督。这些委员会向董事会报告风险管理事宜。

管理层定期向董事会提交其对公司面临的主要风险的看法，其中可能包括专门的企业风险管理报告。本次会议还讨论了风险偏好和风险管理等问题。此外，董事会的广泛讨论中定期讨论风险，包括与分部或业务部门活动、特定公司职能（例如财务、知识产权、资本配置和税收事宜）、收购、资产剥离以及其他特别交易的对价相关的讨论。作为这些讨论的一部分，我们的董事会提出问题，提供见解并挑战管理层，以不断改进其风险评估和对已确定风险的管理。此外，独立董事有机会在执行会议上与管理层和合规负责人会面。董事会有权与管理层接触，并有能力聘请顾问协助董事会履行风险监督职责。

下图概述了董事会和管理层的关键风险监督领域。

 

		董事会
		监督重大风险
战略和竞争力-财务-品牌和声誉-法律和监管
运营 — 网络安全 — ESG — 组织继任规划

 

 

 

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		管理
		主要风险责任
• 业务部门识别和管理业务风险		• 中央职能部门设计风险框架，包括设定边界和监控风险偏好		• 内部审计为内部控制和治理做法的设计和有效性提供独立保证

董事会领导

我们的治理文件使董事会可以灵活地为公司选择适当的领导结构。在确定领导结构时，董事会考虑许多因素，包括业务的具体需求以及符合公司股东最大利益的因素。

我们目前的领导结构由独立的董事会主席兼首席执行官以及强大而活跃的独立董事组成。董事会认为，目前这种领导结构为公司及其股东提供了良好的服务。此外，设立三个由独立董事主持的独立董事会委员会为对总裁兼首席执行官和公司其他管理团队进行强有力的独立监督提供了正式结构。

董事会主席

自2016年以来，我们有一位独立的董事会主席，阿什福德先生自2022年5月起担任该职务。主席的职责包括：

董事长从独立且未担任Perrigo前执行官的Perrigo董事中选出。主席一职的初始任期为三年, 视我们的提名与治理委员会进行年度审查、在随后的股东周年大会上每年重新选举该董事以及独立董事的年度任命而定。

股东参与

我们认为，与股东进行持续、透明的沟通对我们的长期成功至关重要。我们拥有强有力的股东参与计划，我们通过多种论坛与股东和潜在股东保持全年积极的沟通，包括季度收益报告、投资者会议、证券申报、电话、信函和个人会议。这些会议使我们的股东与公司能够进行双向对话，并为我们的领导层提供了一个听取股东观点、回答任何问题并就他们可能得到的任何反馈进行对话的论坛。

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我们得以与许多大股东以及众多其他现有和潜在股东进行有意义的对话，主题包括我们的业务业绩和整体企业战略、资本配置、行业和市场趋势、公司治理、并购战略、ESG、人力资本和高管薪酬。在整个 2023 年，高级管理层和投资者关系团队会见了许多代表管理数万亿美元资产的当前和潜在机构投资者的代表。

除上述内容外，我们还针对股东进行了有针对性的宣传，以参与整体业务战略、高管薪酬和ESG事务。作为该项目发生在2023年底和2024年初的一部分，我们联系了前25名投资者，占已发行股票的67.9％。我们与其中9位投资者进行了交谈，占已发行股票的39.8％。公司参与者包括来自投资者关系、法律、人力资源、可持续发展和ESG以及财务的成员。此外，我们的董事会主席兼人才与薪酬委员会（“TCC”）主席出席了几次会议，占已发行股份的22.6％。我们还与两位顶级代理顾问举行了会议。

作为这些参与工作的一部分，我们分享了去年参与期间股东的反馈，以及我们为处理这些反馈已经采取或计划采取的行动。我们还分享了一些与我们的高管薪酬理念和结构相关的主动信息，并征求了更多反馈。有关我们所听到的内容和回应方式的具体详细信息，请参见第 21 页的 “薪酬讨论与分析”。除了对薪酬计划的反馈外，投资者还支持我们在ESG计划方面的方法和进展。

我们的股东为我们提供了宝贵的反馈和外部观点，为我们对业务和战略的看法提供了依据，我们致力于持续进行透明的对话。

反套期保值和反质押政策

我们的内幕交易政策禁止公司的执行官和董事交易公司证券的期权、认股权证、看跌期权证和看涨期权或类似工具，禁止在保证金账户中持有公司证券，也禁止质押公司证券作为贷款抵押品。此外，该政策禁止公司董事和所有员工，包括执行官，以 “空头” 方式出售公司证券，进行 “空头卖空”，以及就公司证券进行套期保值或货币化交易或类似安排。

政治活动和支出

Perrigo认识到，投资者和其他利益相关者可能对我们的政治活动和支出感兴趣。考虑到这一点，我们提供以下信息：

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环境、社会与治理（“ESG”）

ESG 战略与风险监督

在Perrigo，我们认为可持续发展对我们的业务和增长战略至关重要。我们致力于以对社会、环境和财政负责的方式开展业务，同时保持报告的透明度。我们认为，我们的短期和长期成功与负责任地管理我们的环境影响、尊重人权、创造一个让我们的员工能够蓬勃发展的真实工作环境以及生产高质量、负担得起的产品来改善消费者的生活直接相关。

为了将我们的ESG战略整合到我们的整体业务战略中，我们建立了Perrigo的ESG治理结构，以促进战略调整。对ESG职责的监督由相关的董事会委员会负责，确保我们定期审查重大的ESG问题和进展。

我们的提名与治理委员会负责可持续发展和ESG举措，管理与公司治理、可持续发展和环境事务相关的风险监督。为了支持这些举措，我们的总裁兼首席执行官以及可持续发展和ESG副总裁以及其他公司领导不断与董事会合作，定期就可持续发展主题提供咨询和最新情况。

为领导团队成员分配了绩效目标，以进一步将可持续发展纳入我们的日常运营。我们的首席执行官和主要高管的其中一个目标是在2023年日历年内从我们的产品中减少至少368公吨的原生包装材料，减少了452公吨，超过了这一目标。此外，可再生能源和公用事业削减目标分配给运营和供应链执行副总裁，而多元化、公平和包容性（“DEI”）目标分配给Perrigo执行领导团队的多名成员。

在可持续发展和ESG副总裁的领导下，我们的ESG团队由专家组成，负责指导我们的全球ESG和可持续发展计划的战略、实施和报告，涵盖气候变化、包装和人权等领域。全球可持续发展团队与内部和外部利益相关者保持定期沟通，收集宝贵的观点，为我们的战略、计划决策和重点提供依据。

报告和披露：

我们每年都会在年度可持续发展和ESG报告中报告我们在履行承诺和计划方面取得的进展。在过去的几年中，我们采用了多个框架来指导我们的工作，包括：

有关我们的可持续发展努力和承诺的更多信息，包括我们的年度可持续发展报告、我们的可持续发展和会计准则（SASB）指数和气候相关财务披露工作组（TCFD），可以在我们网站的可持续发展部分找到：www.perrigo.com——我们对环境的承诺。对报告和网站的引用仅供参考，可持续发展报告或我们网站上的其他信息均未以引用方式纳入此处。

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环境、社会和治理要点

自2021年以来，我们振兴并不断更新我们的环境可持续发展战略，强调三个关键支柱：气候与运营、塑料和包装以及我们的供应链。这种调整确保了更明确的重点，并与全球标准和越来越多的客户可持续发展计划更加一致。

气候与能源： 2021年，我们承诺到2040年实现净零碳排放。认识到这一目标在制造环境中面临的挑战，我们承诺到2030年将自己的排放量减少42％。此外，我们的目标是到2026年在自己的运营中过渡到100％的可再生能源。2022年，我们总用电量中超过9％来自可再生能源，并且我们获得了多项新协议，这些协议于2023年日历年生效。

水资源管理： 我们正在衡量我们在影响力最大的领域——我们开展业务的社区——的影响。2022年，我们为我们的生产基地提取了2.91亿加仑的淡水。其中约3％来自世界资源研究所认为的高缺水地区。

包装： 我们正在促进循环经济。作为一家快速发展的消费品公司，包装是我们业务和产品的核心。我们设定了目标，通过设计创新提高消费者的可回收性，增加可回收成分并减少包装材料的使用。 2023 年，我们的高管 ESG 目标是在当年减少至少 368 公吨的原生包装，我们减少了 452 公吨，超过了这一目标。

人权：我们致力于打击现代奴隶制、童工、不安全的工作条件和任何其他形式的侵犯人权行为。我们维持一套严格的道德标准，适用于Perrigo全球的所有员工，以及代表我们开展业务的任何承包商、供应商和其他第三方。2022年，我们对供应链中的场地和供应商进行了170多次第三方道德和社会审计、50次供应商访问和120次正式自我评估。

人与社区： 作为社区的慈善领袖，我们致力于培育一种让生活更美好的文化，这不仅是通过我们的产品，也是通过我们的行动。我们坚信，社区参与不仅使我们的员工直接受益，还有助于提高士气。2022年，我们在全球的现金和产品捐款总额为510万美元。我们的主要举措以支持乌克兰员工和为飓风伊恩提供灾难救济为中心。

欲了解更多详情，请参阅www.Perrigo.com上发布的可持续发展与ESG报告。下一份可持续发展和ESG报告将在年中发布，将涵盖2023日历年的绩效数据。

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通过以下方式建立制胜文化 归属感
所有同事的感受 受欢迎的, 重视, 尊敬的， 和 听到了，也是蓬勃发展的全球社区的一部分。

2023年初，Perrigo制定了我们的下一个3年战略，并引入了属于该组织的概念。许多人认为归属感是最有效的DEI衡量标准之一，处于DEI和参与度的交汇处。更高的归属感可以显著提高参与度、满意度、绩效、我们应对逆境的方式、幸福感等。我们相信，通过归属感建立制胜文化有助于我们为自己、彼此以及我们服务的消费者尽力而为。

 

 

 

2023 年以战略为重点的行动示例：

策略重点	建立包容性心态	公平管理人才	赋予领导者能力并嵌入问责制
预期结果 （长期）	所有同事都清楚地了解归属感文化是什么样子，并且能够识别自己团队中的特征。	所有同事都能蓬勃发展，因为我们的人才系统和流程可以推动决策并取得公平的结果。	所有领导者都清楚地知道如何利用DEI作为镜头来制定影响归属感的战略决策。
操作示例	归属感运动 • 明确归属感和受过良好教育的员工 • 推出了 “建立归属感的日常行动” • 领导者讨论指南和常见问题解答 • “关于我” 归属简介 • 微侵略与微申明研讨会	参与度调查 • 实施了改进的参与度调查工具和流程 • 衡量了 6 个 DEI 类别：归属感、协作、认可、包容、说出我的想法和多元化承诺 • 确定了基准并设计了改进行动计划	重要的对话 • 将 DEI 与 Perrigo 的文化框架相关联 • 以” 的形式为领导者提供了2023年与DEI相关的7个目标重要的对话” • 目标示例— 团队中的每个人都知道我们如何定义包容性，也了解支持包容性的行为

 

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多元化数据：（从 2019 年到 2023 年年底）

 

独立董事会多元化 20% 50%*		执行领导团队 9% 50%*		全球女性领袖 41% 43%		全球女性总数 50% 48%
美国有色人种 19 24%		美国退伍军人 3% 3%		美国残疾 4% 7%		国家 35 33

* 反映了自我披露的性别和/或种族/民族报告

 

2024 年优先事项：

 

策略重点	建立包容性心态	公平管理人才	赋予领导者能力并嵌入问责制
预期结果 （长期）	所有同事都清楚地了解归属感文化是什么样子，并且能够识别自己团队中的特征。	所有同事都能蓬勃发展，因为我们的人才系统和流程可以推动决策并取得公平的结果。	所有领导者都清楚地知道如何利用DEI作为镜头来制定影响归属感的战略决策。
优先重点：	与领导者合作，进一步实施提高归属感和增强文化能力的驱动因素。优先考虑归属分数低于基准的团队。	增加新的方法和流程来寻找和选择一流的人才，使我们能够为所有消费者提供服务。培训人才招聘和领导者如何改进选择。	组织焦点小组，了解是什么推动了Perrigo的留存率。与领导者合作，影响归属感和留任行动。改善离职面试流程。
成功衡量标准：	参与度调查合作伙伴报告的业务部门和团队对照基准水平得分，归属感分数提高了2％。	来自历史上代表性不足的美国社区的申请人人才流增加，导致代表性不足社区的代表性增加。	提高认同历史上代表性不足的美国社区的同事留存率。

 

 

 

一起，我们让生活更美好！

 

 

 

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人力资本管理

Perrigo更新了其愿景，即 “为所有人提供最佳的自我保健”，其目标是 “通过值得信赖的健康和保健解决方案，让所有人都能获得更好的生活”。我们热衷于改善生活。在Perrigo，我们认为，员工的持续个人和职业发展是我们吸引、留住和激励顶尖人才能力的重要组成部分，这些都是我们自我保健战略的重要方面。我们的全球员工队伍由分布在33个国家的9,100多名全职和兼职员工组成，截至2023年12月31日，其中约20％受集体协议保护。我们不断努力提供一个多元化、包容和安全的工作环境，使我们的同事每天都能发挥出自己的最佳工作能力。我们每个人都有责任维护Perrigo的核心价值观——诚信、尊重、责任和好奇心以及我们的文化框架。

总奖励

我们的全面奖励理念是通过设计全面奖励来持续吸引、吸引和激励我们的员工，这些奖励旨在强化Perrigo的归属感，符合我们的价值观和制胜文化，帮助实现Perrigo的愿景。我们的整体薪酬待遇提供有竞争力的薪酬、基于现金的激励措施、广泛的股票补助、退休金、领先的医疗保健、带薪休假和现场服务以及其他福利。

幸福感

 

Perrigo很高兴为所有同事及其家庭成员提供健康计划，包括正念训练、生活指导、免费咨询服务、法律和财务指导和推荐、教育资源等。

我们将继续加强我们的全球福祉服务，包括一项全球员工援助计划（“EAP”），以进一步增强我们的员工及其家庭的情感自我保健和福祉，而无需他们付出任何代价。EAP专注于在身体、情感、财务、工作生活、社区和教育福祉领域提供资源和专业支持。

 

此外，我们很自豪能够继续我们的 “HealthyYou” 健康计划，该计划支持我们的同事及其家人在自我保健和幸福之旅中保持和改善他们的健康状况。该项目受到同事的高度重视，并通过获得 “最佳和最聪明的健康奖” 继续获得外部认可™自 2017 年起每年颁发奖项。

健康与安全

 

Perrigo 对自我保健的承诺始于我们自己的团队。保护我们的员工是当务之急。从我们积极的安全目标到基于行为的Perrigo审计安全系统（“PASS”）观察计划，我们的计划是业内最强大、最透明的计划之一。我们努力超越法规，确保我们的员工接受良好的培训，营造安全的工作场所环境。这样做使我们能够持续向客户和消费者提供高质量的自我护理产品。

成长

 

我们致力于与同事互动，培养归属感文化，让我们的员工感到有能力为Perrigo的自我保健愿景做出最大贡献。这包括支持整体工作满意度以及个人和专业技能发展的举措。

 

我们的发展理念侧重于70-20-10的方法，该方法提供了一个实用的混合学习框架，以支持个人的长期成功（个人70％的知识来自与工作相关的经历，20％的知识来自与他人的互动，10％的知识来自正式的教育活动）。

 

同事学习和发展的主要手段是通过有意义和具有挑战性的工作。我们有一个完善的流程来识别人才，为他们匹配机会，以延伸我们的人才审查流程。

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我们将继续发展由多元化内部人才组成的健康渠道，以在组织中取得进步并保持良好的留存率。这些有力地表明了我们增强内部能力的能力。

 

个人发展和学习以持续的对话和反馈为指导，这是我们绩效管理理念的一部分。鼓励我们的领导者定期与同事进行职业发展对话，支持他们寻找与工作相关的经验，以帮助他们离发挥潜力更近一步。我们的方法促成了2023年935次促销活动。此外，有360人进行了横向调动以增加他们的职业经历。

持续学习

 

我们从新同事开始这个过程，他们都接受了结构化的指导和入职培训，以加快整合速度。我们还通过向同事提供访问权限来控制自己的发展 成长你个人发展课程。通过继续与LinkedIn Learning合作，我们扩大了获得个人和专业技能发展的机会。该平台为同事提供全天候访问18,000多门按需自学课程，从而补充了我们的课程。通过持续的具有挑战性的工作机会和反馈来培养我们的同事有赖于不断提高我们的领导素质。我们将继续提高识别未来领导者的能力，并通过我们为他们提供发展 行动中的领导力开发计划。去年，72位领导人完成了该计划。

 

我们还在2023年试行了领导力发展套件的前两项——面向有抱负的领导者的 Aspire 和面向首次领导者的影响力。190 位同事在 2023 年参与了试点计划。

参与度

Perrigo 定期进行全球参与度调查，收集同事的反馈，以确定我们文化中的优势和机会。此外，我们使用各种渠道来促进开放和直接的沟通，包括定期与我们的执行领导团队举行公开论坛和市政厅会议。

2023 年，我们推出了一项新的调查计划，我们定期跟踪六个主题：成长、归属感、幸福感、目标、赋权和清晰度。此外，我们还跟踪参与度的总体衡量标准 “eSat”，即参与度和满意度分数。eSat 分数从 0（最差）到 100（最佳）不等，50 表示中间值，反映了对以下问题的平均回答：“你在公司工作有多满意？”。事实证明，这个问题与参与度驱动因素以及留存率和生产力等结果的相关性最高。每次参与度调查都会提出 eSat 问题，这样就可以持续跟踪参与度。我们在 2023 年的 eSat 分数为 70。

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董事会和委员会

Perrigo 的董事会在 2023 年举行了 6 次会议。董事会设有常设审计、人才与薪酬以及提名和治理委员会，2023年共举行了20次正式委员会会议。每位董事都出席了其在 2023 年任职的董事会和董事会委员会的定期会议和特别会议的至少 75%。

我们鼓励所有董事参加我们的年度股东大会，所有当时任职的董事都参加了2023年的年度股东大会。

董事会通过了审计、人才与薪酬及提名与治理委员会的章程，其中规定了每个委员会的组成和职责。章程副本可在我们的网站（www.Perrigo.com）投资者——公司治理——委员会下查阅，并可应要求向我们的公司秘书、爱尔兰都柏林霍根广场2号夏普大厦的凯尔·汉森或 GeneralMeeting@perrigo.com 索取印刷版给股东。

审计委员会

在2023年期间，审计委员会举行了7次会议。审计委员会目前由以下独立董事组成：唐纳尔·奥康纳（主席）、凯瑟琳·道尔和杰弗里·帕克。

审计委员会监督我们的会计和财务报告原则、政策和内部控制。它直接负责薪酬和监督独立注册会计师事务所在编制和发布审计报告及相关工作方面的工作，包括解决管理层与独立注册会计师事务所之间在财务报告方面的任何分歧。它还负责监督我们的内部审计职能的工作。有关该委员会及其活动的更多信息载于审计委员会报告第61页。

董事会已确定，审计委员会的每位成员（1）符合纽约证券交易所上市准则和美国证券交易委员会规章制度的审计委员会独立性要求，（2）能够按照纽约证券交易所上市准则的要求阅读和理解基本财务报表。董事会还确定，根据美国证券交易委员会的规定，唐纳尔·奥康纳、凯瑟琳·道尔和杰弗里·帕克具有 “审计委员会财务专家” 的必要资格，这些素质是通过相关的教育和工作经验获得的。

人才与薪酬委员会

2023年，人才与薪酬委员会（“TCC”）举行了7次会议。TCC目前由以下独立董事组成：杰弗里·金德勒（主席）、布拉德利·奥尔福德、埃里卡·曼恩和艾伯特·曼佐内。

TCC审查首席执行官和非雇员董事的薪酬安排并向董事会提出建议。它还审查和批准执行官的年度薪酬，包括工资、年度激励和长期激励性薪酬。TCC管理Perrigo的年度激励和长期激励计划。TCC还审查企业文化、多元化、公平和包容性举措并向董事会提出建议。

TCC聘请弗雷德里克·库克公司（“FW Cook”）作为其独立顾问，就Perrigo的高管薪酬和非雇员董事计划提供独立、外部视角和咨询服务。此外，FW Cook还协助TCC考虑和分析市场惯例、趋势和管理层的薪酬建议。Perrigo没有聘请FW Cook为公司提供任何其他与薪酬相关的服务或咨询服务。FW Cook 与管理层之间的互动通常仅限于以下方面的讨论

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代表TCC或根据需要在TCC的指导下编译信息。基于这些因素，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所批准和通过的要求对FW Cook独立性的评估，以及FW Cook提供的信息，TCC已确定FW Cook所做的工作没有引起任何利益冲突。

有关TCC流程和程序的更多信息，请参见第21页开头的薪酬讨论与分析。

提名与治理委员会

2023 年，提名与治理委员会举行了 6 次正式会议。此外，提名与治理委员会成员定期与顾问会面，讨论董事会更新、管理层继任和自我评估规划活动。提名与治理委员会目前由以下独立董事组成：阿德里安娜·卡拉布蒂斯（主席）、奥兰多·阿什福德、凯瑟琳·道尔和唐纳尔·奥康纳。

提名与治理委员会确定并向董事会推荐合格的董事候选人。该委员会还制定并向董事会推荐适用于Perrigo的公司治理准则，领导董事会对董事会绩效的年度审查，并就向董事会分配个别董事到各个委员会以及继任规划向董事会提出建议。

董事会对全球网络安全和信息安全风险的监督

 

提名与治理委员会在每次董事会例会之前以及在出现特定网络威胁时在需要时分别举行会议。提名与治理委员会主席定期向董事会报告委员会审议的关键事项。

 

提名与治理委员会定期就一系列网络安全相关主题与相关管理层进行接触，包括威胁环境和漏洞评估、政策与实践、首席信息官（“CIO”）和首席信息安全官（“CISO”）的技术趋势和监管发展。董事会定期听取来自法律、隐私、信息技术和外部专家的其他高管的相关网络安全问题通报，这些问题涉及违规管理、对公司网络行为和流程的外部认证，以及可能为公司网络战略和方法提供信息的不断变化的网络问题。

董事会负责了解并定期审查该实体的网络风险管理战略和执行情况。董事会提名与治理委员会仅由独立董事组成，负责监督与全球网络安全和运营灵活性相关的风险。董事会包括至少一名具有网络安全和技术经验的成员。

作为其目标的一部分，独立监督我们公司面临的关键风险，董事会确保管理层保护公司的数据和系统，重点关注全球网络安全和信息安全风险，这些风险是我们风险管理计划的关键组成部分。

我们使用基于风险的 “所有威胁” 和 “深度防御” 方法来识别、保护、检测、应对网络威胁并从中恢复。我们认识到，没有任何单一的技术、流程或业务控制可以有效预防或减轻所有风险，因此我们采用了多种技术、流程和控制措施，这些技术、流程和控制措施都是独立运作的，但作为凝聚力战略的一部分，以最大限度地降低风险。外部各方通过审计、渗透测试和其他活动定期对该策略进行测试，这些活动旨在评估和测试我们的网络健康状况、灵活性和计划有效性。

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独立董事执行会议

董事会的独立成员定期举行有管理层参加的执行会议，他们还定期与首席执行官举行执行会议。

董事会和委员会自我评估

董事会和审计、人才与薪酬、提名和治理委员会历来通过使用大量内部问卷或通过第三方进行年度自我评估。通过该流程，董事会评估董事会和各个委员会的组成、有效性、流程和技能，并确定可能值得进一步关注或考虑的领域。评估结果由提名与治理委员会成员进行审查和讨论，然后该委员会向董事会全体成员汇报并主持讨论。

股东与董事的沟通

股东和其他利益相关方可以通过写信给我们的任何董事或独立董事作为一个整体与他们进行沟通，他们由我们的公司秘书凯尔·汉森负责人，位于爱尔兰都柏林2号霍根广场夏普大厦，D02 TY74。相关通信将根据来文中概述的事实和情况分发给相应的董事。根据我们的独立董事采用的政策，任何指控或举报重大或重大财政不当行为或有关内部会计控制或其他会计或审计事项的投诉的信函都将立即发送给审计委员会主席，在与主席协商后，可以发送给审计委员会的其他成员。此外，对于任何指控Perrigo管理层存在不当行为，或对Perrigo的做法提出法律或道德问题或对Perrigo政策的合规担忧的通信，将立即通知董事会主席。将军

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律师保留了所有此类通信的记录，可供董事会任何成员提出要求时进行审查。

董事提名

提名与治理委员会负责筛选和推荐董事候选人，并根据公司章程考虑股东提出的建议。整个董事会负责批准被提名人。提名与治理委员会根据各种标准推荐个人作为董事候选人，包括他们的业务和专业背景、诚信、多元化、对我们业务的理解、表现出进行独立分析调查的能力以及投入必要时间履行董事会和委员会职责的意愿和能力。至少每次推荐董事成为董事会成员时，都要考虑董事符合这些标准的资格。如果需要新董事来满足特定标准或填补空缺，提名与治理委员会将开始寻找潜在的董事候选人，并将征求其他董事会成员的意见，包括首席执行官和董事会主席，以及任何协助确定和评估候选人的高级管理层或外部顾问。

股东可以按照公司章程中描述的程序提名候选人供年度股东大会审议，该程序载于本委托书中 “投票信息——如何为下一次股东周年大会提交股东提案或董事提名？”

当董事的工作责任发生变化（包括退休）时，我们的《公司治理准则》要求董事提出辞去董事会职务。提名与治理委员会将考虑情况的变化，并建议董事会接受或拒绝辞职提议。

代理访问

自2017年以来，代理访问一直是Perrigo的一部分，允许符合条件的股东在Perrigo的代理材料中包括自己的董事候选人以及董事会提名的候选人。本委托书在 “投票信息——如何使用代理访问权限提名下一届股东周年大会的董事候选人？” 项下概述了这项权利

董事会更新

正如 “董事提名” 部分所述，董事会致力于深思熟虑的董事会更新和持续的董事会继任计划。Albert A. Manzone 于 2022 年 7 月被任命为董事会成员。帕特里克·洛克伍德-泰勒在被任命为总裁兼首席执行官后，于 2023 年 7 月被任命为董事会成员。朱莉娅·布朗于 2023 年 11 月被任命为董事会成员。

截至股东周年大会之日，我们的非雇员董事的平均任期约为5年。

股票所有权

根据我们的《公司治理准则》，每位非Perrigo员工的董事都必须获得相当于其年度现金储备金六倍的股权。非雇员董事必须遵守与执行官相同的股票所有权和保留要求的定义。股票所有权指南（“SOG”）的详细信息在第37页的 “薪酬讨论与分析——其他政策、做法和指导方针——高管持股指南” 部分中进行了描述。我们所有的非雇员董事和指定执行官都遵守了这些指导方针，要么满足了适用的所有权水平，要么遵守了保留要求。

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某些关系和关联方交易

我们的行为准则禁止我们的董事、高级管理人员和员工参与任何可能造成实际或感知利益冲突的活动，例如关联方交易。此外，我们董事会通过了一项关联方交易政策，要求所有承保的关联方交易都必须得到提名与治理委员会的批准或批准。根据该政策，每位执行官、董事或董事候选人都必须立即以书面形式将该政策所涵盖的任何实际或潜在关联方交易通知提名与治理委员会主席和我们的总法律顾问。提名与治理委员会根据我们法律部门的意见，审查相关事实并批准或不批准该交易。提名与治理委员会在做出决定时会考虑该政策中概述的因素，该政策的副本可在我们的网站（www.perrigo.com）上查阅，标题为 “投资者—公司治理—关联方交易政策”。

此外，每位董事和执行官每年都要填写一份董事和高级管理人员问卷，要求披露其或其直系亲属与Perrigo进行的任何交易，其中他或她的任何直系亲属在Perrigo拥有直接或间接的实质利益。提名与治理委员会审查在回复这些问卷时提供的信息。

根据对适用材料的审查，提名与治理委员会确定本委托书中没有需要披露的交易。

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董事薪酬

人才与薪酬委员会审查非雇员董事薪酬并向董事会提出建议。在确定非雇员董事的薪酬水平和组合时，人才与薪酬委员会会考虑我们的高管薪酬同行群体和其他市场数据、做法和趋势以及其独立顾问FW Cook提供的信息和分析。

2023年，非雇员董事的薪酬水平和组合没有变化。我们所有的非雇员董事都获得了年度现金预付金，还向委员会主席、主席和非主席委员会成员支付了额外的年度现金预付款，如下所述。

 

董事长年度现金储备： （代替董事聘任）		$150,000
董事年度现金储备		$75,000
委员会成员预聘者：
审计		$12,500
人才与薪酬		$12,500
提名与治理		$ 8,000
委员会主席预聘者： （代替会员预付金）
审计		$25,000
人才与薪酬		$25,000
提名与治理		$16,000

2023年，我们的董事会主席和其他非雇员董事以限制性股票单位的形式获得年度股权奖励，其价值分别约为37.5万美元和30万美元。这些奖励自授予之日起一年，旨在将大部分董事薪酬与股东利益直接挂钩。对于年中任命的董事，我们通常会提供按比例分配的补助金。

身为Perrigo员工的董事不会因担任董事而获得任何报酬。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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下表汇总了我们在该年度任职的非雇员董事的2023年薪酬。

董事薪酬

 

姓名		赚取的费用或 以现金支付 ($)			股票奖励 ($) 1			总计 ($)
唐纳·奥康纳		105,304			299,992			405,296
帕克，杰弗里 M.		87,500			299,992			387,492
塞缪尔，西奥多 2		32,771			—			32,771
奥尔福德，布拉德利 A.		87,500			299,992			387,492
金德勒，杰弗里 B.		100,000			299,992			399,992
阿德里安娜·卡拉布蒂斯		91,000			299,992			390,992
曼恩，埃里卡 L.		87,500			299,992			387,492
道尔，凯瑟琳 C.		92,804			299,992			392,796
阿什福德，奥兰多 D.		158,000			374,990			532,990
曼佐内，艾伯特 A.		87,500			299,992			387,492
布朗，朱莉娅 M. 3		12,534			—			12,534

 

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Perrigo 普通股的所有权

董事、提名人和执行官

下表显示了截至2024年3月4日，董事、被提名人和指定执行官个人和集体实益拥有多少Perrigo普通股。集体持股百分比基于截至该日已发行的Perrigo普通股。被点名的执行官是第22页上列出的个人。

实益所有权是美国证券交易委员会广泛定义的一个技术术语，其含义不仅仅是通常意义上的所有权。通常，实益所有权包括股东可以投票或转让的任何股份，以及目前已归属或在60天内归属的股票期权和限制性股票单位。除非另有说明，否则本表中列出的股东对所有显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

 

	普通股 受益人拥有			60 美元以内可收购的股份 记录日期的天数(1)			总计			百分比 一流的
董事
布拉德利 A. 奥尔福德		31,453			8,764			40,217		*
奥兰多 D. 阿什福德		10,037			—			10,037		*
朱莉娅·布朗		—			—			—		*
凯瑟琳·C·道尔		10,406			—			10,406		*
阿德里亚娜·卡拉布蒂斯		17,922			—			17,922		*
Jeffrey B. Kindler		18,450			8,764			27,214		*
帕特里克·洛克伍德·泰勒		20,500			—			20,500		*
埃里卡·L·曼		12,901			—			12,901		*
艾伯特·A·曼佐内		2,848			—			2,848		*
唐纳尔·奥康纳 (2)		22,128			8,764			30,892		*
杰弗里·M·帕克 (3)		47,084			—			47,084		*
除董事以外的指定执行官
默里 ·S·凯斯勒		—			217,655			217,655		*
爱德华多·贝泽拉		8,428			4,870			13,298		*
詹姆斯迪拉德三世		25,130			27,546			52,676		*
斯文德·安徒生 (4)		82,424			56,851			139,275		*
凯尔·汉森		8,766			3,518			12,284		*
罗纳德·贾尼什 (5)		25,163			42,869			68,032		*
董事和执行官作为一个整体（20 人） (6)		279,338			240,907			520,245		0.4%

 

* 小于 1%。

 

 

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其他主要股东

下表显示了除董事、被提名人和指定执行官之外的所有股东，我们知道这些股东是Perrigo普通股5％以上的受益所有人。集体持股百分比基于截至2024年3月4日已发行的135,515,939股Perrigo普通股。

姓名和地址 的受益所有人		普通股 受益人拥有					班级百分比
先锋集团(1) 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355				14,994,309					11.07%
贝莱德公司(2) 东 52 街 55 号 纽约州纽约 10055				13,342,622					9.85%

 

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违法行为第 16 (a) 条报告

1934年《证券交易法》第16（a）条要求Perrigo的执行官、董事和10％的股东向美国证券交易委员会提交Perrigo普通股的所有权和所有权变更报告。根据对向美国证券交易委员会提交的这些报告副本的审查以及执行官和董事的书面陈述，所有申报要求在2023年都得到满足，因此2023年没有逾期报告。

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

导言

在2022年完成向纯粹的消费者自我保健公司的转型后，Perrigo在2023年推进了其自我保健之旅。该公司已完善其战略，重点是 1) 提供消费者首选的品牌和创新；2) 与消费者一起推动品类增长；3) 通过世界一流、有质量保证的供应链为我们的业务提供动力；4) 发展到跨业务领域和地域的单一运营模式。目标是通过 “消费化”、简化和扩展组织来实现可持续、增值的增长，同时获得最高的股东总回报。

 

除了这些战略进展外，公司在2023年还保持了财务势头：1）实现了创纪录的持续经营净销售额；2）实现了两位数的毛利、营业收入和每股收益同比增长；3）年内每个季度的毛利率和营业利润率同比增长，以及连续增长。尽管美国婴儿配方奶粉行业的监管环境不断变化，这影响了我们的婴儿配方奶粉业务，但还是取得了这些成功。

 

 

 

其他战略亮点包括：

其他商业和商业亮点：

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2023财年持续经营业绩的其他财务亮点包括：

 

我们任命的 2023 年执行官

Perrigo 任命的 2023 年执行官（“NEO”）是：

 

被任命为执行官		位置
帕特里克·洛克伍德·泰勒		总裁兼首席执行官
默里 ·S·凯斯勒		前总裁兼首席执行官
爱德华多·贝泽拉		执行副总裁兼首席财务官
詹姆斯迪拉德三世		前执行副总裁兼美洲消费者自我保健总裁
斯文德·安徒生		国际消费者自我保健执行副总裁兼总裁
凯尔·汉森		执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书
罗纳德·贾尼什		执行副总裁、全球运营与供应链首席转型官

本薪酬讨论与分析提供了有关我们的高管薪酬计划、为NEO做出薪酬决策时所考虑的因素以及我们旨在推动Perrigo未来业绩的计划的详细信息。

 

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2023 Say-on-Pay 投票结果

在2023年股东周年大会上，我们的股东批准了我们的高管薪酬，67.2％的选票对薪酬议案投了赞成票。尽管获得了大多数人的批准，但与去年相比有所下降，低于人才与薪酬委员会（“TCC”）认为可以接受的水平。作为股东周年大会后参与工作的一部分，我们明确将高管薪酬列为拟议议程的一部分，以积极征求投资者的反馈并就我们的高管薪酬计划进行对话。

我们联系了前25名投资者，占已发行股票的67.9％。我们与其中9位投资者进行了交谈，他们占已发行股票的39.8％。公司参与者包括来自投资者关系、法律、人力资源、可持续发展和ESG以及财务的成员。

此外，我们的TCC主席和代表已发行股份22.6％的董事会主席出席了其中几次会议。我们还联系了两位顶级代理顾问并与他们进行了接触。我们的部队派遣国委员会主席也参加了这些会议。

在这些电话会议中，我们收到了股东的坦率反馈，并借此机会就我们的高管薪酬计划进行了激烈的讨论。股东的反馈各不相同，其中许多人支持整体薪酬计划。其他投资者也指出，在讨论我们的薪酬计划和某些决定背后的理由时，我们的披露还有改进的余地。在这些电话会议中，出现了一些中心主题。我们听到的内容和回应如下：

 

我们听到了什么		我们是如何回应的
尽管许多股东对我们在描述2021-2023年PSU OI计划的2023年委托书中进一步披露我们的PSU-OI的绩效目标表示赞赏，但他们表示更倾向于衡量累计3年业绩，而不是同比增长。		从2024年LTIP奖励开始，PSU OI奖励将基于三年的累计OI目标，而不是基于去年实际业绩增长的三个年度目标。PSU OI 的目标继续与 3/5/7 的增长目标保持一致，详情见下文。 有关2023年PSU OI计划的更多详细信息，请参见第33页的长期激励奖励机会。最近完成的PSU OI计划下的目标见第35页。
一些股东对首席执行官薪酬水平与公司业绩之间的不一致表示担忧。		我们的前首席执行官凯斯勒先生的目标TDC高于中位数，这反映了他作为上市公司首席执行官超过20年的经验、良好的往绩记录以及在整个战略转型期间的强大领导能力。尽管凯斯勒的目标TDC排名很高，但所得薪酬交付与公司业绩一致，特别是在长期股权薪酬方面，长期股权薪酬在首席执行官薪酬中所占比例最大。我们的首席执行官继任计划的实施为将洛克伍德-泰勒的起始目标TDC设定在25％之间提供了机会第四同行公司首席执行官的百分位数和中位数。尽管薪酬交付将继续与公司业绩保持一致，但较低的目标TDC水平应该可以缓解人们认为的绩效薪酬失调。   有关薪酬总额变动以及与帕特里克·洛克伍德-泰勒达成的协议的更多信息可在第39页找到。
股东们对我们提供的额外说明表示赞赏，即我们的3/5/7长期增长目标与我们的指标选择和激励计划目标设定相关的重要性。		我们通过AIP和LTIP加强了围绕设计和目标设定的讨论。作为夺回2019年公布的 “The Perrigo Advantage” 的自我保健转型计划的一部分，该公司传达了我们的战略，即实现可重复的 “3/5/7” 增长，即年净销售额增长3％，调整后年度营业收入增长5％，调整后年度摊薄后每股收益（“EPS”）增长7％。持续实现这些增长目标将代表自我保健转型的成功完成，也符合我们的长期战略。 我们认为，这些指标最有效地协调薪酬和绩效，与我们的股东用来评估绩效的指标相同。因此，我们在AIP中使用净销售增长和年度调整后营业收入（在公司和细分市场层面，视情况而定）作为财务指标，我们将调整后的营业收入增长作为LTIP的关键指标。尽管调整后的摊薄后每股收益增长是我们3/5/7战略的重要方面，但我们尚未将其纳入我们的AIP或LTIP，因为对盈利增长的战略重点使营业收入成为LTIP的最佳指标。在未来的计划设计中，我们将继续考虑其他指标。

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我们听到了什么		我们是如何回应的
股东们表示有兴趣在LTI和AIP（Perrigo的短期激励计划）中制定更多样化的指标。		我们使用调整后的OI（在公司和细分市场层面，视情况而定）作为AIP的几个指标之一。我们还使用三年内衡量的调整后OI增长作为LTIP的绩效指标。我们在AIP和LTIP中都使用调整后的OI，因为它是衡量运营绩效的指标，激励计划参与者可以理解并可以影响，支持我们的3/5/7战略，并且与股东价值创造息息相关。但是，我们将这项措施与AIP和LTIP中的其他多项衡量标准相平衡。从2023年AIP激励计划开始，我们增加了额外的激励计划指标：调整后的毛利率。 为了回应股东的反馈并与我们的短期财务目标保持一致，我们在2024年AIP（运营现金流）中纳入了一项额外的指标。这进一步使AIP和LTIP中使用的性能指标多样化。
一些股东表示有兴趣查看与ESG目标相关的更详细的指标，这些指标包含在NEO的个人战略目标中。		我们将ESG相关目标的目标和结果纳入了NEO的战略目标，即在2023年日历年内从我们的产品中减少至少368公吨的原生包装材料。有关这些结果的更多信息，请参见第 31 页的 2023 年绩效目标和评估表。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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最佳薪酬治理与实践

我们的高管薪酬计划继续以以下政策和实践为基础，促进健全的薪酬治理，加强我们的绩效薪酬理念的一致性，并促进我们的NEO与股东的利益：

 

我们做什么

我们不做什么

绩效薪酬理念强调可变、风险、基于绩效、公平的薪酬

允许对Perrigo股票进行套期保值或质押

提供大量津贴

提供 “单一触发” 的控制权变更现金遣散费

通过长期运营、财务和股价表现，直接使高管薪酬与股东回报保持一致

对控制付款的任何变动提供消费税总额

通过进行独立的年度风险评估来降低风险

纳入计划设计功能，限制最高支出水平，使用多种绩效指标，并包括回收条款

制定严格的股票所有权准则

使用独立的薪酬顾问

定期审查年度股票利用率和股权薪酬计划的潜在摊薄

2023 年薪酬决定 根据公司2023年的业绩，TCC的关键薪酬决定与该年度的实际业绩一致：

 

程序元素		人才与薪酬委员会的决定
	等等
年度基本工资		根据TCC对薪酬市场数据的审查和对去年个人绩效的评估，以及Perrigo的业务优先事项和战略，截至2022年12月31日任职的所有执行官都获得了与所有其他全球员工相同的2023年基本工资增长。
AIP		符合AIP资格的NEO根据企业、细分市场和个人在战略目标方面的业绩获得年度激励奖励，并强调了我们在AIP下交付2023年计划和战略的责任，金额从65％不等% 到 75%目标的。
LTIP		2023年，所有当时任职的指定执行官都获得了年度LTIP奖励，其中50％分配给PSU OI，这笔奖励可能基于三年内调整后营业收入增长目标的实现而获得，20％分配给RTSR PSU，该奖励可能基于我们在三年内与标准普尔500指数公司相比的RTSR表现而获得

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程序元素		人才与薪酬委员会的决定
		年，三年内按比例归属的基于服务的限制性股票单位（“SRSU”）的30％。

我们的高管薪酬计划受什么指导

我们的高管薪酬原则

Perrigo的高管薪酬计划旨在吸引、吸引和激励我们的整个执行团队，包括我们的指定执行官，他们对Perrigo自我保健战略的执行和公司的长期成功至关重要。Perrigo 的高管薪酬计划反映了我们的核心原则：

薪酬与绩效挂钩：总薪酬的很大一部分应基于绩效（风险），并与实现具体、可衡量的目标（包括我们的战略和转型计划）挂钩。

薪酬机会具有市场竞争力：薪酬机会和计划设计应吸引、吸引和激励最高水平的高管人才，他们能够有效地实施我们的战略，并专注于股东的长期利益。

薪酬与股东一致：薪酬应通过多种薪酬要素（基本工资、年度和长期激励措施）提供，这些要素旨在推动可持续的经营业绩，建立强大的公司所有权内部文化，为所有股东创造长期价值。

下表总结了我们高管薪酬计划的核心要素。

 

元素		表单		它能做什么
基本工资		现金 （已修复）		与相关同行公司的类似职位相比，提供有竞争力的固定薪酬，使我们能够吸引和留住关键的高管人才。
AIP		现金 （变量）		让高管专注于实现可衡量的年度财务、运营和战略目标，这些目标总体上可以创造长期、可持续的股东价值。
LTIP		公平 （变量）		激励高管执行长期财务/战略增长目标，推动股东价值创造，支持我们的长期人才发展和留住战略。

下图显示了2023财年我们的首席执行官和NEO的目标薪酬。这些图表表明，NEO的大多数薪酬是基于绩效和/或可变的（我们的首席执行官为85％，其他NEO的平均薪酬为73％）。这些薪酬要素的权重符合市场和最佳实践，如果未实现绩效目标或Perrigo业绩下降，则NEO的直接薪酬总额的绝大多数处于危险之中。

 

 

 

*显示的首席执行官薪酬是针对帕特里克·洛克伍德-泰勒的

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决策过程

TCC 的作用。TCC完全由独立董事组成，负责监督我们的高管薪酬计划。TCC与其独立高管薪酬顾问FW Cook和管理层密切合作，研究Perrigo高管薪酬计划的有效性。TCC的权力和责任详细规定了TCC的章程，该章程可通过 http://perrigo.investorroom.com/corporate-governance 查阅。

每年，TCC都会审查和批准包括近地天体在内的所有执行官的薪酬内容。TCC向董事会独立董事提交有关首席执行官薪酬的建议以供批准。

为了协助其做出薪酬决策，TCC每年都会审查有关我们每位近地天体总薪酬和福利待遇的全面历史、当前和预计数据。根据需要，提供对各种解雇事件（包括有原因和无因的解雇以及死亡、残疾、退休或控制权变更后的解雇）的额外分析，以便TCC可以考虑和了解各种情况下潜在支出和义务的性质和规模。该信息由管理层编写，由FW Cook审查，通常包含的数据与下表中的数据基本相似。

管理的作用。首席执行官就所有其他执行官的薪酬向TCC提出建议，以供TCC批准。首席执行官不参与TCC关于其自身薪酬的审议。管理层负责实施经TCC和董事会批准的高管薪酬计划。

独立顾问的角色。2023年，TCC继续聘请FW Cook作为其独立薪酬顾问，就我们高管和非雇员董事薪酬计划的各个方面提供建议。除了向TCC提供的支持外，FW Cook没有向公司或Perrigo管理层提供其他服务。

市场比较数据的作用。 TCC使用FW Cook提供的有关精选公司（“同行集团”）薪酬做法的信息，以及适用的更广泛的市场数据，作为评估我们的高管薪酬计划结构和目标薪酬水平的要素。管理层还定期审查美世人力资源咨询公司的调查和行业数据， Willis Towers Watson、怡安等有关包括高管在内的所有员工的基本工资、年度和长期激励目标水平的市场定位。TCC在确定高管薪酬时会考虑这些信息以及上文第26页 “我们的高管薪酬原则” 中描述的因素。

每年，在FW Cook的协助下，TCC都会审查我们同行小组的构成，目标是确保其与我们的消费者自我保健战略和核心业务重点保持一致。作为此类审查的一部分，TCC会考虑有关公司在同行小组中添加或删除的具体标准和建议。确定同行公司的主要标准是战略重点、业务运营和/或监管环境、公司规模（收入和/或市值）和行业的相似性，以及评估将Perrigo视为同行的公司以及/或由其他外部各方确定的同行网络的相似性。

过去为TCC评估和确定2023年高管薪酬机会提供信息的同行小组成立于2022年第三季度。下表显示了同行集团中包含的20家上市公司的完整清单，这些公司用于为TCC的2023财年高管薪酬决策提供信息。

博施健康 坎贝尔汤 Church & Dwight Co., Inc. Clorox		远藤国际 雅诗兰黛公司 哈恩天体 特洛伊的海伦		邮政控股 Prestige 消费者医疗保健公司 Reckitt Benckiser 集团有限公司 露华浓

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Colgate-Palmolive 科蒂 Edgewell 个人护理		金伯利-克拉克 McCormick & Co. 如新企业		频谱品牌控股有限公司 TreeHouse Foods, Inc.

2023年第三季度，TCC批准了对同行小组的更新，该更新将用于为TCC关于2024财年高管薪酬的决定提供信息。我们定期根据业务 “适合度” 以及类似情况的收入和市值来评估同行。鉴于其他自我保健组织的出现，TCC借此机会增加了Haleon、Herbalife和Kenvue，他们专门生产自我保健产品，与Perrigo的关系更好。随着新增的增加，TCC认为将高露洁-棕橄榄、金伯利·克拉克和雅诗兰黛从我们的同行群体中移除是恰当的，因为这些公司的收入和/或市值更大，从业务运营和监管环境的角度来看也没有那么紧密。

TCC认为市场数据的第50个百分位是市场竞争力的显著指标。但是，在为近地天体做出补偿决定时，TCC并不只关注市场基准数据。相反，市场数据是TCC在确定我们计划的每个要素（工资、年度和长期激励措施）的适当薪酬水平以及这些要素的总和（直接薪酬总额）时使用的众多促成因素和参考点之一。

除了市场比较数据外，TCC还根据可衡量的目标考虑个人的能力、经验和整体业绩；公司、细分市场和部门的财务和战略业绩；以及Perrigo高管薪酬的总投资回报率。在设定薪酬水平时考虑市场比较数据的最终目的是确保我们的薪酬做法在吸引、激励、奖励和留住能够而且确实推动Perrigo长期业绩的高管领导方面具有竞争力。

2023 年高管薪酬计划详情

基本工资

 

姓名		FY2022 基本工资		FY2023 基本工资
帕特里克·洛克伍德·泰勒		不适用		$1,200,000
默里 ·S·凯斯勒		$1,273,000		$1,273,000
爱德华多·贝泽拉		$700,000		$728,000
詹姆斯迪拉德三世		$683,000		$696,150
斯文德·安德森*		$613,800		$651,889
凯尔·汉森		$600,000		$624,000
罗纳德·贾尼什*		不适用		$604,768

 

* 以欧元支付的金额根据相应财政年度最后一天的外汇汇率转换为美元。

TCC批准首席执行官以外的近地天体的基本工资。对于首席执行官的基本工资，TCC将其建议提交给董事会独立董事批准。在批准近地天体基本工资时，TCC可以考虑内部和外部职位之间的比较、代理和调查数据、对照可衡量的财务和战略目标的业绩、工作经验和独特的角色责任（以及任何其他确定相关的数据点）。为了协助TCC完成这一进程，首席执行官每年向TCC提供每位其他近地天体的基本工资建议，以及此类近地天体的个人业绩摘要。

2023年，TCC批准增加近地天体的基本工资，这与公司4％的总薪资增长预算一致。

年度激励奖励机会

Perrigo AIP旨在激励和奖励员工实现并超过具体、可衡量、战略和财务目标，这些目标支持我们可持续创造和增加长期股东价值的目标。大多数同事都参与全权AIP，包括高管、管理层和个人贡献者。AIP 奖励在业绩年度结束后以现金支付。

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在每个年度业绩期即将开始时，在董事会批准该年度财务计划的同时，TCC确定并批准AIP的绩效目标和支付时间表。支付时间表反映了一系列潜在的奖励机会，这些机会是围绕该年度的目标绩效目标设定的。此外，董事会确定并批准高管的个人年度激励目标，这些目标以基本工资的百分比列报。最后，董事会审查并批准执行官的个人战略目标，以确保其AIP与Perrigo的业务优先事项保持高度一致。这些个人战略目标以明确可衡量的成功标准来表达，这些标准侧重于执行我们以消费者为中心的自我保健转型战略。但是，为了确保奖励反映指定执行官对我们业绩的贡献，TCC有自由裁量权，或就首席执行官而言，独立董事有权根据个人整体业绩将任何执行官的实际薪酬调整至低至0％。任何高管的最高激励奖励支出上限为目标奖励机会的200％。

目标奖励机会和实际支出。下表 “2023年AIP财务目标和实际业绩” 中显示了NEO的2023年目标AIP奖励机会（占基本工资的百分比）和实际支出（占目标的百分比）。奖励机会的范围列于第 42 页的 2023 年基于计划的奖励补助金表中。

2023 年 AIP 绩效指标。 TCC确定并批准了2023年企业和细分市场负责人AIP的绩效目标和支付时间表，这与董事会在2023年初批准的2023年财务计划相对应。洛克伍德-泰勒先生、凯斯勒先生、贝泽拉先生、贾尼什先生和汉森女士参与了企业AIP，安德森先生参与了CSCI板块AIP。迪拉德先生参加了 CSCA 细分市场 AIP。

每个NEO的AIP中有80％与支撑我们既定战略长期增长目标（7月3日）的财务指标有关：公司层面的AIP OI（对于细分市场领导者而言，细分市场层面）以及公司或细分市场的AIP净销售额。此外，在2023年AIP计划中，我们降低了AIP OI的权重，并增加了毛利率作为额外衡量标准，因为提高毛利率是公司2023年重要的财务优先事项。AIP 净销售额和 AIP OI 不包括货币以及年度计划中未包含的收购和资产剥离的影响。“Total Perrigo” AIP OI 和净销售额基于我们消费业务的总体财务业绩。

 

 

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2023 年 AIP 财务目标和实际业绩

 

以百万美元计		公制		目标				实际的				支出 （目标的百分比）
企业		AIP 净销售额			$4,939.7				$4,660.1			72.7%
		AIP OI			$630.0				$573.7			77.7%
	AIP 毛利率		38.9%				38.8%				97.8%
CSC 美洲		AIP 净销售额			$3,194.2				$2,962.4			63.7%
		AIP。你好			$530.4				$464.2			68.8%
		AIP 毛利率			38.9%				38.8%			97.8%
							38.8%
CSC 国际		AIP 净销售额			$1,745.5				$1,697.7			86.3%%
		AIP。你好			$286.5				$284.7			98.4%
		AIP 毛利率			38.9%				38.8%			97.8%

净销售额阈值/最大值为 90%/110% 的业绩，50%/200% 的派息；OI 阈值/最大值为 80%/120% 的业绩；毛利率阈值/最大值为目标值 -200 个基点/50% /200% 的派息目标值+100 个基点

* 对不同级别之间的绩效支付进行插值；如果绩效低于每个指标的阈值水平，则不会对该指标进行支付。

Perrigo在2023年的AIP净销售业绩为46.6亿美元，其中包括：

Perrigo 在 2023 年的 AIP OI 业绩为 5.74 亿美元，其中包括：

在2023年的计划设计中，每个NEO的AIP支出中有20％（20％）是基于预先设定的、可衡量的个人战略目标的绩效。首席执行官的独立董事以及其他近地天体的TCC根据其个人目标对每个近地天体进行了评估。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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NEO		2023 年绩效目标		2023 年评估
帕特里克·洛克伍德-泰勒		• 强化 Perrigo 的投资故事 • 制定 Perrigo 的长期战略增长路线图 • 定义符合目的的领导力和绩效文化		在确定洛克伍德-泰勒先生的个人战略目标支出抵免额时，TCC和董事会主席考虑了洛克伍德-泰勒先生与其预先设定目标的关系，并指出了以下成就： • 交付的每股收益在指导范围内 • 超过了现金转换率，并与顶级投资者和客户会面。 • 建立了治理框架，以确保Opill的成功推出 • 继续讨论新的婴儿配方奶粉指南。 • 超过了 ESG 的目标，即在 2023 年减少至少 368 公吨的原始包装材料。2023 年原生包装材料的总减量为 452 公吨。 • 实现了构架 Perrigo 消费化的长期战略路线图的愿景。 • 定义了明确的执行领导团队结构，并引进了关键人才，以领导美洲业务的稳定和增长。 • 设定企业层面的DEI目标，并确定了要实现的3个重点领域和行动计划。
爱德华多·贝泽拉		• 推进我们的关键战略目标 • 推动运营改进 • 建立一个能力很强的财务组织		在确定Bezerra先生的个人战略目标支出抵免额时，TCC考虑了以下成就： • 交付的每股收益在指导范围内 • 由于现金流增加，实现了净杠杆率目标 • 超额完成了中央金融系统和其他支持技术的上线目标。 • 提前节省了供应链重塑成本 • 继续推进和精简全球金融组织，包括制定Perrigo商业服务路线图和实施计划

 

斯文德·安徒生		• 合并后的Perrigo和HRA业务的合并后管理 • 将营销和创新提升到一个新的水平 • 为未来创造价值		在确定安德森先生的个人战略目标支出抵免额时，TCC考虑了以下成就： • 主要实现了细分市场的净销售额、毛利率和调整后的营业收入目标，包括收购的业务 • 致力于在整个BuS制定统一的战略和运营模式 • 确保了新产品开发的增长，超过了定价目标，但未达到 SSO 目标 • 超过了减少原包装材料的 ESG 目标。目标是在2023年将CSCI产品中的原生包装材料减少至少80公吨，而2023年CSCI的总减量为131公吨。
凯尔 L. 汉森		• 减轻公司的法律风险 • 最大限度地提高营业收入并支持增长计划 • 推动合规文化并持续关注 ESG		在确定汉森女士的个人战略目标支出抵免额时，TCC考虑了以下成就： • 管理关键风险，在爱尔兰保险诉讼中作出积极裁决，并继续实施辩护策略 • 已采取行动支持成长举措、婴儿营养应对措施和补救工作（仍在进行中） • 支持董事会开展治理和合规工作 • 提高了对 ESG 和 DEI 的关注
詹姆士 迪拉德三世		• 修复核心/创造增长 • 实现 HRA 和 Clearwater 集成 • 领导力		在确定迪拉德先生的个人战略目标支出抵免额时，TCC考虑了以下成就： • 交付的每股收益在指导区间内，连续第三年未达到调整收益率。 • 错过了电子商务的销售 • 实现了收购整合，超过了计划的协同效应。 • 在确保工厂人员配备符合预测方面超出预期 • 超过了减少原生包装材料的 ESG 目标。目标是在 2023 年将 CSCA 产品中的原生包装材料减少至少 288 公吨，而 2023 年 CSCA 的总减量为 321 公吨 • 未能实现 SSSO 目标
罗纳德·贾尼什		• 供应链重塑 • 提供准确的预测和服务 • 运营人员配备		在确定贾尼什先生的个人战略目标支出抵免额时，TCC考虑了以下成就： • 实现了与供应链改善相关的最明确的年内储蓄目标 • 超过了 Redzone 部署中概述的目标 • 超过了减少原生包装材料的 ESG 目标。目标是在2023年将原生包装材料减少至少368公吨，2023年原生包装材料的总减量为452公吨。 • 部分实现了预测精度目标 • 超过了运营人员配置目标，显著提高了离职率。

 

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为了确保奖励反映指定执行官对我们业绩的贡献，TCC有自由裁量权将任何执行官的实际奖励调整至低至0％，对于首席执行官而言，独立董事可以自由裁量权。对于2023年的支出，TCC和独立董事选择运用这一自由裁量权。计划结果和个人绩效保证了向近地天体支付74％至85％的报酬。TCC希望强调高级领导层应对财务业绩承担更高程度的责任，希望确保近地天体获得的收入低于工资80.5％的普通公司员工。决定将近地天体的最高支出限制为目标的75％。对于符合AIP资格的近地天体，2023年AIP的支出占年度目标的65％-75％不等。

2023 年 AIP 目标奖励机会和实际支出。下表显示了2023年NEO的目标AIP奖励机会（占基本工资的百分比）和实际支出（占目标的百分比）。奖励机会的范围列于第 42 页的 2023 年基于计划的奖励补助金表中。

 

		2023 年目标 AIP		2023 年实际 AIP 支出
被任命为执行官		（占工资的百分比）		（占目标的百分比）
帕特里克·洛克伍德·泰勒		120%		75.00%
默里 S. 凯斯勒*		137%		-
爱德华多·贝泽拉		80%		75.00%
詹姆斯·迪拉德三世**		75%		65.00%
斯文德·安徒生		75%		75.00%
凯尔·汉森		65%		75.00%
罗纳德·贾尼什		65%		75.00%

 

* 根据AIP的定义，由于凯斯勒先生从公司离职并不构成 “退休”，因此他没有获得按比例分配的AIP奖金。

** 作为迪拉德先生于10月31日离职的一部分，他的AIP薪酬是根据他受雇的年份按比例分摊的，工资是根据最初业绩期末的实际业绩计算的。

2024 年 AIP 设计

2023年，根据股东的反馈以及我们对加强关键业务衡量标准的愿望，TCC批准在2023年AIP设计中增加AIP毛利率。同样，对于2024年的AIP设计，TCC批准在2024年的AIP设计中增加AIP运营现金流，以强调其重要性。与2024年个人战略目标相关的绩效将作为基于财务指标的AIP资金的修改器，而不是将20％的AIP设计分配给个人战略目标。Perrigo继续发展成为一家专注于全球自我保健的 “One Perrigo” 组织，TCC已批准所有NEO将根据Perrigo AIP OI总额、AIP净销售额、AIP毛利率和AIP运营现金流来衡量。

 

 

 

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长期激励奖励机会

长期股票薪酬是根据我们股东批准的LTIP发放的，旨在激励和奖励包括NEO在内的Perrigo员工，创造可持续的长期价值，这反映在Perrigo股票的股东总回报率上。LTIP下的奖励可以采取激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权或股票奖励的形式，包括限制性股票或限制性股票单位，或绩效股票或绩效股票单位。我们仅通过股票奖励为所有符合条件的员工提供长期激励机会。

作为薪酬的可变组成部分，股票薪酬实现的金额将根据Perrigo股票的长期表现而有所不同。除股价表现外，只有在适用的业绩期内实现具体、可衡量的财务和/或基于市场的绩效目标，才能获得PSU。

TCC在考虑了NEO的地位、审查了市场竞争力的奖励和拨款做法以及Perrigo的总支出后，设定了基于股票的奖励水平。

在本日历年第一季度的定期会议上，独立董事批准首席执行官的所有定期年度股票奖励，TCC批准其他NEO的所有股票奖励，以及其他参与员工的最大潜在补助金总额。所有定期的年度股票奖励均根据Perrigo股票在Perrigo公开发布年终收益后的第五个交易日的收盘价发放和定价，如果由于业务需要而延迟，则在下一个适当月份的第五个交易日的收盘价上发放和定价。

在特殊情况下（例如晋升、留用、绩效等），可以在一年的不同时间通过股东批准的LTIP向新员工或现有非执行员工发放非周期股票奖励。尽管这种情况很少发生，但也可能在年内向首席执行官以外的执行官发放非周期股票奖励，但经TCC批准，也可以在LTIP允许的情况下向首席执行官发放非周期股票奖励。此类奖励按授予奖励当天的Perrigo股票的收盘价定价。除了向洛克伍德-泰勒先生提供两笔签约补助金外，2023年没有向首席执行官或近地天体授予任何此类奖励。这些补助金包括2,800,000美元的限制性股票单位和1,500,000美元的股票绩效股票单位，明确旨在抵消其退出前雇主时没收的约430万美元未归股权中的一部分。洛克伍德-泰勒先生没有根据LTIP获得2023年年度补助金。

2023 — 2025 年定期年度 LTIP 大奖。所有NEO都获得了2023年的年度LTIP奖励，其中包括根据实现PSU OI增长目标（从2023财年到2025财年）可能获得的50％的PSU OI，20％的RTSR-PSU（根据我们在2023年至2025年期间与标准普尔500指数公司对比的RTSR表现），以及30％的RTSR-PSU RSU 的解锁期限为三年。下表和图表显示了2023财年为每个近地天体授予的LTIP奖励金额。

 

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	2023 — 2025 年奖项
	adj.oi-PSUS	RTSR-PSUS	RSU	补助金总额
被任命为执行官	50%	20%	30%	100%
帕特里克·洛克伍德·泰勒 (1)	$1,500,016	不适用	$2,799,992	$4,300,008
默里 ·S·凯斯勒	$4,874,987	$2,247,048	$2,925,014	$10,047,050
爱德华多·贝泽拉	$900,013	$414,827	$539,986	$1,854,825
詹姆斯迪拉德三世	$749,992	$345,703	$449,988	$1,545,683
斯文德·安徒生	$699,985	$322,662	$420,013	$1,442,661
凯尔·汉森	$650,016	$299,621	$390,002	$1,339,638
罗纳德·贾尼什	$425,003	$195,914	$254,987	$875,904

 

1) 奖励金额是根据ASC 718计算的。

2) 洛克伍德-泰勒先生获得了adj.oi-PSU和RSU作为一次性签约奖励的组合，以抵消离开其先前组织时没收的部分奖励。

LTIP 和按绩效付费

LTIP旨在使高管薪酬与Perrigo的业绩和投资者的预期保持一致，我们认为它正在奏效。当Perrigo的业绩未达到我们的目标时，LTIP奖励的支付将低于目标。如下图所示，考虑到我们普通股市值的变化，我们的NEO获得的2021年至2023年LTIP奖励价值中仅实现了63％。

 

 

*目标金额的估值使用授予之日普通股的收盘市场价格；41.04美元。已实现金额使用我们在归属之日普通股的收盘市价进行估值；2022年3月4日归属的限制性股票单位为37.23美元，2023年3月3日归属的限制性股票单位为38.75美元，2024年3月5日归属的限制性股票单位和OI PSU为27.26美元。已实现金额考虑OI PSU的实际支出为114％，RTSRPSU的实际支出为0％。分析不包括凯斯勒先生和迪拉德先生，因为他们分别于7月31日和10月31日脱离公司。

用于PSU（PSU OI）的货币中性调整后营业收入

每位高管的年度目标拨款价值的50％以PSU的形式出现，其形式基于PSU OI。TCC选择货币中立的调整后投资回报（“PSU OI”）作为这些PSU的适用长期业绩衡量标准，因为它直接符合我们宣布的7月5日战略长期增长目标，特别是持续实现5％的年度调整后OI增长。

如果未实现阈值目标，则获得的PSU OI单位数量可以为0，或者根据三年绩效期间的PSU OI与目标的关系，获得的PSU OI单位数量可能为目标PSU数量的50％至200％。

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对于2023年补助金，与往年一样，三年期的目标预先设定如下：三年绩效期第一年的目标基于董事会批准的年度财务计划，三年绩效期第二年和第三年的目标目标是通过对上一年的实际PSU OI应用预先确定的5％的增长率来确定的。获得的 PSU 基于三年绩效期内每年的归属积分的平均值。

下表汇总了近地天体持有的不同绩效分成奖励的状况：

2023-2025 年 PSU OI

		第 1 年		第 2 年		第 3 年
CY2023 PSU OI		(CY23)		(CY24)		(CY25)
最大值 （>= 120% 的指标目标绩效支付目标 PSU 的 200%）		$756.0		$723.6		待定
目标 （100% 的指标目标绩效支付 100% 的目标 PSU）		$630.0		$603.0		待定
阈值 （80% 的指标目标绩效支付目标 PSU 的 50%）		$504.0		$482.4		.TBD
5% 增长目标的实际实现基准		$574.3		待定		待定
PSU OI 成绩		$573.8		待定		待定
绩效作为指标目标的百分比		91%		待定		待定
支出占目标的百分比		78%		待定		待定
预计支出（3年平均支出占目标的百分比）						待定

 

 

 

 

2022-2024 PSU OI

 

		第 1 年		第 2 年		第 3 年
CY2022 PSU OI		(CY22)		（CY23 岁）		(CY24)
最大值 （>= 120% 的指标目标绩效支付目标 PSU 的 200%）		$663.1		$620.4		$723.6
目标 （100% 的指标目标绩效支付 100% 的目标 PSU）		$552.6		$517.0		$603.0
阈值 （80% 的指标目标绩效支付目标 PSU 的 50%）		$442.1		$413.6		$482.4
5% 增长目标的实际实现基准		$492.3		$574.3		待定
PSU OI 成绩		$532.7		$573.5		待定
绩效作为指标目标的百分比		96%		111%		待定
支出占目标的百分比		91%		155%		待定
预计支出（3年平均支出占目标的百分比）						待定

 

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2021-2023 PSU OI

 

		第 1 年		第 2 年		第 3 年
CY2021 PSU OI		(CY21)		(CY22)		(CY23YE)
最大值 （>= 120% 的指标目标绩效支付目标 PSU 的 200%）		$681.0		$603.7		$620.3
目标 （100% 的指标目标绩效支付 100% 的目标 PSU）		$567.5		$503.1		$516.9
阈值 （80% 的指标目标绩效支付目标 PSU 的 50%）		$454.0		$402.4		$413.5
5% 增长目标的实际实现基准		$479.1		$492.3		$574.3
PSU OI 成绩		$471.6		$532.3		$573.5
绩效作为指标目标的百分比		83%		106%		111%
支出占目标的百分比		58%		129%		155%
预计支出（3年平均支出占目标的百分比）						114%

 

2024-2026 PSU OI

对于2024年的拨款，委员会修改了PSU OI计划的设计，以进一步符合投资者对衡量三年累计PSU OI的偏好。2024-2026年的PSU OI将根据2024、2025和2026三个财年产生的累计PSU OI收入来获得，而不是单独衡量三年业绩期中每年的同比增长。

目标 PSU OI 将是以下各项的总和：

 

相对股东总回报率 PSU（“RTSR PSU”）

每位高管的年度目标拨款价值的20％以RTSR PSU的形式出现。TCC选择RTSR作为这些PSU的适用长期业绩衡量标准，以直接使高管团队的利益与Perrigo股票的长期市场表现保持一致。将RTSR-PSU纳入整体LTIP组合还提供了一个相对的外部绩效指标，以平衡PSU OI PSU中PSU OI增长的内部绩效指标。

下表显示，如果未实现阈值目标，则获得的rtsR PSU的数量可以为0，或者根据Perrigo在三年业绩期内对比标准普尔500指数中公司的RTSR表现，可以达到目标RTSRPSU数量的50％至200％：

 

2023-2025 年相对 TSR 百分位数排名		派息（目标股的百分比）
≥ 80第四百分位数		200%
55第四百分位数		100%
30第四百分位数		50%
第四百分位数		0%

 

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Perrigo和同行公司的股东总回报率是使用从业绩周期第一天开始到最后一天结束的20个交易日的调整后收盘价的平均值计算得出的。关卡之间绩效的支付是线性插值的。如果我们的绝对股东总回报率为负数，则无论我们的相对表现如何，可赚取的最大股票数量均为目标的100％。此外，总收入的上限为目标值的500％。

2021-2023 年 rtSR PSU

2021-2023 年 RTSR PSU 的业绩期已于 2023 年 12 月 31 日结束。该公司的相对股东总回报率低于30第四与标准普尔500指数成分股相比的百分位数，因此该奖项下没有获得任何股票。

其他政策、做法和指导方针

高管持股指南

我们的高管薪酬计划促进并鼓励长期持有Perrigo股票，这与我们的薪酬理念一致，即将总薪酬的很大一部分与绩效挂钩。我们的股票所有权准则要求执行官维持特定的股票所有权水平，从而强化了这一理念。

每位执行官都必须达到一定的目标股权水平。这些所有权准则以基本工资的倍数表示。当前的所有权准则如下：

首席执行官：基本工资的6倍

执行副总裁：基本工资的3倍

高级副总裁（仅当被指定为第 16 条官员时）：基本工资的 2 倍

为了确定执行官的股票所有权，至少百分之五十（50％）必须包括（i）在公开市场上购买的股份，（ii）与配偶和/或子女共同拥有的股份，（iii）通过行使股票期权或限制性股票或RSU获得的股份，或（iv）通过Perrigo公司利润分享和投资计划持有的股份。执行官的股票所有权余额可以通过以下方式来满足：（a）未归属，但是 赢得了未被没收的PSU或RSU，以及（b）未归属的基于服务的限制性股票或未被没收的RSU。根据要求衡量，未赚取的PSU和未行使的股票期权不计入高管的所有权。

在每位执行官达到适用的目标股票所有权水平之前，他或她必须保留通过我们的激励计划获得的规定百分比的股份，包括通过行使股票期权、限制性股票或限制性股票的归属、PSU的支付以及个人收购股票的任何其他工具获得的股份。在任何时候，高管的直接股票所有权低于上述要求的水平，（i）就限制性股票和单位而言，他或她被限制出售根据公司任何薪酬计划归属任何服务型或PSU或RSU后获得的净股份的50％以上；（ii）就股票期权而言，他或她被限制出售的净值的50％以上行使任何股票期权（即在汇出期权成本和税款之后），例如至少 50行使任何股票期权时获得的净值的百分比必须转换为直接持有的股份。但是，在这些情况下，参与者仍必须遵守剩余股份的保留要求。2023年5月，TCC修改了所有权的定义，将未归属的基于服务的限制性股票单位包括仅适用于符合退休条件的高管，因为符合退休条件的高管的RSU不再需要服务才能获得我们的2019年长期激励计划中概述的奖励。

截至2023年底，我们的所有执行官，包括我们的NEO，都遵守了这些指导方针，要么满足了适用的所有权水平，要么遵守了保留要求。

 

 

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回扣政策

2023年8月，Perrigo通过了符合美国证券交易委员会最终规则和纽约证券交易所上市标准的薪酬追回政策，我们的AIP和2019年LTIP（包括在LTIP拨款文件中）以及非合格递延薪酬政策均进行了修订，纳入了回扣条款，要求Perrigo收回支付给高管的某些激励性薪酬，如果Perrigo的财务业绩后来因个人的不当行为（包括但不限于欺诈）而被重报给高管的某些激励性薪酬或者知道违法行为。

反套期保值和反质押政策

我们的内幕交易政策禁止执行官和董事交易Perrigo证券的期权、认股权证、看跌期权和看涨期权或类似工具，禁止在保证金账户中持有Perrigo证券，也禁止质押Perrigo证券作为贷款抵押品。此外，该政策禁止我们的董事和所有员工，包括执行官，以 “空头” 方式出售Perrigo证券，进行 “空头卖空”，以及就Perrigo证券进行对冲或货币化交易或类似安排。

薪酬风险评估

应TCC的要求，TCC的独立顾问FW Cook对Perrigo的2023年薪酬政策和做法进行了评估，以确定是否有任何做法会鼓励高管过度冒险。该评估包括审查Perrigo的薪酬理念、竞争地位、年度激励安排（包括基于管理层向FW Cook提供的此类计划清单的广泛激励计划）和长期激励安排（包括RSU和PSU的设计，以及潜在的缓解因素，例如股票所有权要求、激励计划支出上限和补偿政策）。

在考虑了FW Cook的评估后，TCC得出结论，我们的薪酬计划的设计和管理在风险和回报方面取得了适当的平衡，其设计方式并不是为了鼓励高管和员工承担可能对Perrigo产生重大不利影响的不必要风险。

福利和津贴

退休金。 我们提供退休福利计划，以提供财务保障，并促进员工为退休储蓄。根据我们的Perrigo利润分享和投资计划，我们每年为员工（包括执行官）缴款。我们还向包括NEO在内的某些员工提供配套缴款，但不得超过401（k）计划适用法规中规定的限额。

行政福利。 我们向我们的近地天体提供数量有限的额外津贴。福利可能包括高管体格检查、搬迁补助金、养老金福利和财务咨询/税务建议。

不合格的递延薪酬计划。 我们维持不合格递延薪酬计划（“递延薪酬计划”），允许某些高管，包括NEO和其他管理层人员，自愿选择推迟基本工资和获得年度激励奖励。根据该计划，由于《守则》第415条和401（a）（17）条的限制，我们提供Perrigo的利润分享和投资计划（“纳税资格计划”）无法提供的年度利润分享缴款和配套缴款。《守则》第415条将参与者在纳税资格计划下的年度增值总额限制为特定的美元金额，即2023年为66,000美元。《守则》第401（a）（17）条限制了根据纳税资格计划可以考虑的总薪酬。目前，该限额为33万美元。由于这些限制，某些Perrigo员工的全额薪酬将不会根据纳税资格计划获得利润分享缴款和相应的缴款。因此，我们为向递延薪酬计划（包括NEO）缴款的受影响员工提供公司配额和递延薪酬计划下的利润分享缴款，如果不受《守则》的限制，根据税收合格计划，他们本有资格获得这些缴款。

雇佣协议（遣散费）。根据当地法律的要求，我们通常不会与首席执行官和非美国高管（例如安德森先生和贾尼什先生）以外的高管签订雇佣协议。当洛克伍德-泰勒先生于2023年6月被任命为总裁兼首席执行官时，我们与他签订了雇佣协议。2019年12月，根据斯文德·安徒生移居比利时并根据比利时法律，我们

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终止了安德森先生的英国协议，取而代之的是比利时协议。2023年3月，根据贾尼什先生移居爱尔兰，根据爱尔兰法律，我们与贾尼什先生签订了爱尔兰就业协议。这些协议的关键薪酬条款概述如下。

根据雇佣协议（如适用）、美国遣散费政策以及我们的美国员工控制权变更遣散费政策在第47页开头的题为 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 部分中列出。

除凯斯勒先生、洛克伍德-泰勒先生、安德森先生和贾尼什先生外，所有其他近地天体均受我们的一般遣散政策的约束。

凯斯勒先生

默里·凯斯勒的雇佣协议于2018年10月8日生效。根据他的雇佣协议，凯斯勒先生的薪酬包括：基本工资；参与AIP；LTIP下的年度股权补助；以及参与Perrigo的其他员工福利计划。

雇用协议规定的初始期限为三年，此后可自动续订一年，除非任何一方提前180天发出不续约通知。该协议包含惯常的保密义务、自终止雇用之日起两年的不竞争限制以及自终止雇用之日起两年的禁止招揽限制。

2019年2月13日，对凯斯勒的雇佣协议进行了修订，以避免如果他在合同最初的三年期限结束后退休，股权薪酬会被意外没收。它规定，只要凯斯勒先生在解雇前年满62岁，就可以加快根据LTIP授予的奖励（PSU除外，后者将根据绩效目标的实现情况归属或没收）。

2021 年 3 月 1 日，佩里戈管理公司（公司的子公司）与凯斯勒先生签署了经修订和重述的雇佣协议（经修订的协议），将其首席执行官、总裁和董事会成员的任期再延长三年，直至 2024 年 10 月 8 日。此后，该期限可自动续订一年，除非任何一方提前180天发出不续期通知。修订后的协议维持了凯斯勒先生目前的工资，并规定2021年目标年度奖金机会为154.5万美元，2022年及未来几年不少于174.5万美元。从2022年开始，凯斯勒先生根据LTIP提供的年度补助金的公允价值将不低于975万美元。2023年，董事会提高了凯斯勒先生的目标薪酬，以表彰其领导下公司在自我保健转型中取得的重大战略成就，包括重组公司产品组合，大幅减少不确定性，包括解决潜在的16亿欧元爱尔兰纳税义务以及公司收入恢复强劲增长。董事会还认为，公司未来战略计划所需的卓越执行进一步支持了其目标薪酬的增加，这仍然需要强劲的业绩，才能让AIP和LTI的PSU为凯斯勒先生支付报酬。

2023年5月9日，凯斯勒先生通知公司，他打算退休，自2023年7月31日起生效。董事会实施了继任计划，并于2023年6月8日任命洛克伍德-泰勒先生为总裁、首席执行官兼董事，当时凯斯勒先生从同样的职位退休，但仍在公司担任顾问职务，以协助过渡直至2023年7月31日。

洛克伍德-泰勒先生

洛克伍德-泰勒先生的雇佣协议于2023年6月30日生效。与我们对基于绩效的薪酬的强调一致，洛克伍德-泰勒先生的大部分年薪是基于股票的，实现的最终价值基于Perrigo的股价表现。根据他的雇佣协议，洛克伍德-泰勒先生的薪酬包括：基本工资；参与AIP；LTIP下的年度股权补助；以及参与Perrigo的其他员工福利计划。

洛克伍德-泰勒先生没有根据LTIP获得2023年年度补助金。该协议概述了以2800,000美元限制性股票单位和150万美元股票表现股票单位的形式提供的一次性收购补偿，明确旨在抵消被没收的约430万美元未归股权中的一部分

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退出他以前的组织。独立董事有意确保其中很大一部分以绩效为基础，以PSU OI的业绩为前提，并符合股东的利益。

此外，雇佣协议确实提供了与搬迁到密歇根州大急流城相关的初始福利，以及与其雇佣协议谈判相关的律师费。

雇用协议规定的初始期限为两年，此后可自动续订两年，除非任何一方提前90天发出不续约通知。该协议包含惯常的保密义务、自终止雇用之日起两年的不竞争限制以及自终止雇用之日起两年的禁止招揽限制。

如果我们无故地非自愿解雇洛克伍德-泰勒先生，或者出于正当理由（如协议中所定义）自愿解雇，他将获得现金遣散费并继续授予某些股票奖励。触发遣散费的情况以及由此产生的补助金通常与市场惯例一致。

2023年9月，对洛克伍德-泰勒先生发布了一项修正案，将他的工作地点从密歇根州大急流城改为新泽西州的莫里斯敦，从而取消了对额外标准搬迁支持的需求。

该公司和帕特里克·洛克伍德-泰勒于2024年2月21日签订了其雇佣协议的第2号修正案，该修正案将洛克伍德-泰勒的2024年AIP目标奖金机会从年基本工资的120％修改为年度基本工资的40％。作为对价，洛克伍德-泰勒先生将在2025年根据LTIP获得一笔RSU补助金，相当于为2024年业绩发放的实际AIP奖金的两倍，外加10％（“RSU补助金”）。RSU补助金将作为LTIP下任何年度奖励的补充，并将在拨款之日的一周年和两周年之际分两次等额分期发放。

安徒生先生

安德森先生目前的比利时管理协议于2019年12月生效。根据他的管理协议，安德森先生的薪酬包括基本工资；参与AIP；LTIP下的年度股权补助；以及用于旅行的额外费用。

管理协议的期限是无限期的，除非安德森先生提前六个月发出解雇通知或公司提前三个月发出终止通知，否则该管理协议将继续有效。该协议包含保密条款以及禁止竞争和不招揽条款，从其协议终止之日起一年到两年不等。

 

贾尼什先生

贾尼什先生的爱尔兰就业协议于2023年3月生效。根据该雇佣协议，贾尼什先生的薪酬包括基本工资；参与AIP；LTIP下的年度股权补助；以及参与Perrigo的其他员工福利计划。

雇佣协议是固定期限协议，于2025年12月31日结束，由双方提前三个月发出解雇通知。如果Janish先生被我们无故地非自愿解雇或出于正当理由自愿解雇（定义见爱尔兰Perrigo员工遣散费计划），他将获得现金遣散费，并持续授予股票奖励，为期三十六个月。该协议包含保密条款。

该协议还包含与实现定期标准国际搬迁所需的搬迁支持。

 

 

 

 

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薪酬摘要表

下表汇总了我们指定执行官在2023年、2022年和2021年的薪酬。

薪酬摘要表

 

姓名和主要职位		财政 年		工资 ($)		奖金 ($) (1)		股票 奖项 ($)(2)		非股权 激励计划 补偿 ($)(3)		所有其他 补偿 ($)(4)		总计 ($)
帕特里克·洛克伍德·泰勒		2023		604,615		—		4,300,008		1,080,000		83,346		6,067,969
首席执行官、总裁
默里 ·S·凯斯勒		2023		759,557		—		10,047,050		—		91,133		10,897,739
前首席执行官、总裁		2022		1,263,750		—		9,927,633		1,678,865		104,088		12,974,336
		2021		1,236,000		—		7,749,994		1,444,014		99,253		10,529,261
爱德华多·贝泽拉		2023		721,000		—		1,854,825		436,800		38,767		3,051,392
执行副总裁、首席财务官		2022		437,500		200,000		1,875,395		549,976		9,150		3,072,021
詹姆斯迪拉德三世		2023		576,713		—		1,545,683		267,425		39,482		2,429,303
执行副总裁、CSCA 总裁		2022		674,375		—		2,036,398		390,078		81,869		3,182,721
		2021		605,558		—		1,100,036		311,694		82,103		2,099,391
斯文德·安徒生		2023		647,142		—		1,442,661		366,687		93,806		2,550,296
执行副总裁、CSCI 总裁 (5)		2022		606,592		—		2,010,985		469,373		90,967		3,177,917
		2021		618,980		—		1,400,039		465,148		96,657		2,580,823
凯尔·汉森		2023		618,000		—		1,339,638		304,200		21,750		2,283,588
执行副总裁、总法律顾问兼秘书		2022		350,000		—		1,571,020		371,319		8,550		2,300,889
罗纳德·贾尼什		2023		622,913		—		875,904		294,824		439,078		2,232,720
全球运营与供应链执行副总裁兼首席技术官

 

所有其他薪酬详情

 

姓名		额外津贴 和其他 个人 好处 ($)(1)		注册人 捐款 改为已定义 贡献 计划 ($)(2)		注册人 对：的捐款 不合格 计划 ($)	税收总额 ($)(3)			总计 ($)
帕特里克·洛克伍德·泰勒		50,551		—		—	32,795			83,346
默里 ·S·凯斯勒		—		19,050		72,083	—			91,133
爱德华多·贝泽拉		—		19,050		19,717	—			38,767
詹姆斯迪拉德三世		—		19,050		20,432	—			39,482
斯文德·安徒生(4)		93,806					—			93,806
凯尔·汉森		—		19,050		2,700	—			21,750
罗纳德·贾尼什		267,427		19,050		33,044	119,557			439,078

 

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2023 年基于计划的奖励的拨款

下表提供了有关2023年向指定执行官发放的股权和非股权奖励的信息。

 

					预计未来支出将低于 非股权激励计划 奖项(3)				预计未来支出将低于 股权激励计划(4)				所有其他 股票		授予日期 公允价值
姓名	格兰特 日期(1)		奖项 日期(2)		阈值 ($)	目标 ($)	最大值 ($)		阈值 (#)	目标 (#)	最大值 (#)		奖项 # 单位数(5)		的库存 奖项 ($)(6)
帕特里克·洛克伍德·泰勒	—		—		720,000	1,440,000	2,880,000		—	—	—		—		—
	—		—		—	—	—		—	—	—		—		—
	7/10/2023(8)(9)		5/22/2023		—	—	—		22,762	45,524	91,048		—		1,500,016
	7/10/2023		5/22/2023		—	—	—		—		—		84,977		2,799,992
默里 ·S·凯斯勒	—		—		872,500	1,745,000	3,490,000		—	—	—		—		—
	3/6/2023(7)		2/20/2023		—	—	—		26,380	52,760	105,520		—		2,247,048
	3/6/2023(8)		2/20/2023		—	—	—		65,950	131,899	263,798		—		4,874,987
	3/6/2023		2/20/2023		—	—	—		—		—		79,140		2,925,014
爱德华多·贝泽拉	—		—		291,200	582,400	1,164,800		—	—	—		—		—
	3/6/2023(7)		2/20/2023		—	—	—		4,870	9,740	19,480		—		414,827
	3/6/2023(8)		2/20/2023		—	—	—		12,176	24,351	48,702		—		900,013
	3/6/2023		2/20/2023		—	—	—		—		—		14,610		539,986
詹姆斯迪拉德三世	—		—		261,056	522,113	1,044,225		—	—	—		—		—
	3/6/2023(7)		2/20/2023		—	—	—		4,059	8,117	16,234		—		345,703
	3/6/2023(8)		2/20/2023		—	—	—		10,146	20,292	40,584		—		749,992
	3/6/2023		2/20/2023		—	—	—		—		—		12,175		449,988
斯文德·安徒生	—		—		244,458	488,917	977,833		—	—	—		—		—
	3/6/2023(7)		2/20/2023		—	—	—		3,788	7,576	15,152		—		322,662
	3/6/2023(8)		2/20/2023		—	—	—		9,470	18,939	37,878		—		699,985
	3/6/2023		2/20/2023		—	—	—		—		—		11,364		420,013
凯尔·汉森	—		—		202,800	405,600	811,200		—	—	—		—		—
	3/6/2023(7)		2/20/2023		—	—	—		3,518	7,035	14,070		—		299,621
	3/6/2023(8)		2/20/2023		—	—	—		8,794	17,587	35,174		—		650,016
	3/6/2023		2/20/2023		—	—	—		—		—		10,552		390,002
罗纳德·贾尼什	—		—		196,550	393,099	786,198		—	—	—		—		—
	3/6/2023(7)		2/20/2023		—	—	—		2,300	4,600	9,200		—		195,914
	3/6/2023(8)		2/20/2023		—	—	—		5,750	11,499	22,998		—		425,003
	3/6/2023		2/20/2023		—	—	—		—		—		6,899		254,987

 

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Ou2023 年年终股权奖励名列前茅

下表列出了详细说明我们的每位NEO在2023年12月31日持有的未偿股权奖励的信息。

 

		期权奖励					股票奖励
姓名	选项/ 股票 奖项 格兰特 日期(1)	的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 可锻炼(2)	的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可运动 (2)	选项 运动 价格 ($)	选项 到期 日期		的数量 库存单位 那有 不是既得 (#)	市场 的价值 的单位 存放那个 还没有 既得 ($)(3)	公平 激励 计划奖励： 的数量 没挣来的 那个单位 还没有 既得 (#)(4)	公平 激励 计划 奖项： 市场或 支付 的价值 没挣来的 那个单位 还没有 既得 ($) (3)
	7/10/2023	—	—	—	—		84,977	2,734,560	42,186	1,357,545
帕特里克	—	—	—	—	—		—	—	—	—
洛克伍德-泰勒	—	—	—	—	—		—	—	—	—
	—	—	—	—	—		—	—	—	—
	10/8/2018	110,074	—	72.80	10/8/2028		—	—	—	—
默里 ·S·凯斯勒	3/5/2021	—	—	—	—	—	—	—	145,349	4,677,331
	3/7/2022	—	—	—	—	—	—	—	254,657	8,194,862
	3/6/2023	—	—	—	—	—	—	—	174,986	5,631,049
爱德华多·贝泽拉	6/7/2022	—	—	—	—		9,063	291,647	42,753	1,375,792
	3/6/2023	—	—	—	—		14,610	470,150	32,305	1,039,575
	3/5/2021	—	—	—	—		2,680	86,242	20,631	663,906
詹姆斯迪拉德三世	3/7/2022	—	—	—	—		11,074	356,361	52,236	1,680,954
	3/6/2023	—	—	—	—		12,175	391,792	26,921	866,318
	6/6/2017	13,075	—	70.34	6/6/2027		—	—	—	—
	3/8/2018	11,674	—	85.06	3/8/2028		—	—	—	—
斯文德·安徒生	3/5/2021	—	—	—	—		3,411	109,766	26,258	844,982
	3/7/2022	—	—	—	—		10,936	351,920	51,584	1,659,973
	3/6/2023	—	—	—	—		11,364	365,694	25,126	808,555
	7/8/2022	—	—	—	—		5,352	172,227	25,249	812,513
凯尔·汉森	3/6/2023	—	—	—	—		10,552	339,563	23,332	750,824
	8/21/2014	934	—	147.75	8/21/2024		—	—	—	—
	2/26/2016	4,558	—	129.23	2/26/2026		—	—	—	—
罗纳德·贾尼什	6/6/2017	9,586	—	70.34	6/6/2027		—	—	—	—
	3/8/2018	8,679	—	85.06	3/8/2028		—	—	—	—
	3/5/2021	—	—	—	—		2,071	66,645	15,941	512,981
	3/7/2022	—	—	—	—		5,883	189,315	27,751	893,027
	3/6/2023	—	—	—	—		6,899	222,010	15,256	490,938

 

 

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202年的期权行使和股票归属3

下表提供了每个 NEO 在 2023 年期间限制性股票的归属信息。2023 年没有 NEO 行使期权。

 

	股票奖励
姓名	的数量 收购的股份 关于归属 (#)(1)	实现的价值 关于归属 ($)(2)
帕特里克·洛克伍德·泰勒	—	—
默里 ·S·凯斯勒	284,358	10,670,058
爱德华多·贝泽拉	4,532	152,819
詹姆斯迪拉德三世	20,489	788,190
斯文德·安徒生	24,500	943,688
凯尔·汉森	12,409	404,906
罗纳德·贾尼什	14,496	558,660

 

2023 年的不合格递延薪酬

递延薪酬计划允许参与者推迟多达80％的基本工资和100％的激励性薪酬，没有金额上限。该计划的参与仅限于执行官员（包括近地天体）和其他管理层人员。递延薪酬计划下的延期金额根据向参与者提供的衡量资金获得回报，这些资金由退休计划委员会决定。这些衡量基金反映了我们的401（k）计划中可用的几种投资选择，但公司股票和目标日期基金除外，它们不是递延薪酬计划中的投资选项。递延薪酬计划中还有一些不在401（k）计划中的模型投资组合。参与者在延期薪酬计划延期年份之前选择分配递延薪酬计划的形式和时间。参与者可以更改其分配选举，但是，必须提前12个月进行更改，并且可能会延迟五年。参与者可以选择一次性支付在职补助金，最多五年分期付款；在分配之前，在职延期补偿计划中必须保留至少三年。参与者可以选择一次性领取退休金/解雇补助金，也可以选择在离职后每年分期领取退休金/解雇补助金（最多15年）。如果参与人在离职前未支付在职期间的在职津贴，则将根据其退休/解雇分配选择支付在职津贴。所有账户余额受《美国国税法》第409A条约束的参与者不得早于离职后第七个月的第一天开始领取退休金/解雇补助金。

下表列出了与递延薪酬计划相关的信息。

 

姓名	行政管理人员 捐款 在上个财年 ($) (1)	佩里戈 捐款 在上个财年 ($)(2)	聚合 收益 （损失） 在上个财年 ($)*	聚合 提款/ 分布 ($)	聚合 平衡 在上个财年 ($)(3)
帕特里克·洛克伍德·泰勒	20,000	—	1,283	—	21,283
默里 ·S·凯斯勒	—	72,083	48,028	—	362,111
爱德华多·贝泽拉	138,835	19,717	21,354	—	192,752
詹姆斯迪拉德三世	—	20,432	2,867	—	24,468
斯文德·安徒生	—	—	—	—	—
凯尔·汉森	75,432	2,700	9,602	—	102,804
罗纳德·贾尼什	19,679	33,044	165,744	—	1,340,550

 

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* 我们不为递延薪酬计划下的延期金额支付高于市场的或优惠的利息或收益。

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终止或控制权变更后的潜在付款

我们目前所有的近地天体都参与我们的AIP和LTIP，除贾尼什先生和安德森先生外，其他所有近地天体都有能力参与我们的递延薪酬计划。此外，除了凯斯勒、洛克伍德-泰勒、贾尼什和安徒生先生之外，我们目前的所有近地天体均受我们的美国遣散费政策和针对美国雇员的控制权变更遣散政策的保护。这些计划和政策可能要求我们在Perrigo解雇或控制权变更的情况下向这些官员提供补偿。凯斯勒先生和洛克伍德-泰勒先生的协议规定，如果Perrigo解雇或控制权发生变化，他们将根据各自的雇用协议获得补偿；但是，根据这些协议支付的任何遣散费只有在Perrigo控制权变更后导致遣散费 “双重触发” 的情况下才会发放。如果TCC认为情况允许，保留在执行官解雇或辞职时向其提供额外福利的自由裁量权。

下表列出了每位当前NEO将获得的预期收益，此外还有第45页的2023年不合格递延薪酬表中显示的金额，前提是他因各种情况而被解雇，假设终止日期为2023年12月31日，即2023年的最后一个工作日，股价为32.18美元， 我们在该日的收盘股价。对于凯斯勒先生和迪拉德先生而言，该表分别显示了他们在2023年7月和10月终止雇用后获得的实际补助金。对下表所列数字的假设和解释载于该表的脚注和随后的补充案文。对下表所列数字的假设和解释载于该表的脚注和随后的补充案文。

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名称和福利	变化 控制(1)  ($)		死亡， 残疾， 退休(2) ($)		终止 出于原因或 没有好东西 原因 ($)		终止 无缘无故或 为了善良 原因(3) ($)		非自愿 终止为 经济 原因(3) ($)
帕特里克·洛克伍德·泰勒
现金	5,280,000		1,440,000		—		3,960,000		3,960,000
股权奖励
基于服务的限制性股票	2,734,560		2,734,560		—		2,734,560		2,734,560
基于业绩的限制性股票	1,464,962		1,357,545		—		1,464,962		1,464,962
股票期权	—		—		—		—		—
其他好处	—		—		—		—		—
估计的增量值总计	9,479,522		5,532,105		—		8,159,522		8,159,522
默里 ·S·凯斯勒
现金	—		—		—		—		—
股权奖励
基于服务的限制性股票	—		5,569,646		—		—		—
基于业绩的限制性股票	—		18,503,243		—		—		—
股票期权	—		—		—		—		—
其他好处(4)	—		—		—		—		—
估计的增量值总计	—		24,072,889		—		—		—
爱德华多·贝泽拉
现金	2,620,801		582,400		—		728,000		728,000
股权奖励
基于服务的限制性股票	761,797		761,797		—		761,797		761,797
基于业绩的限制性股票	2,117,862		2,415,366		—		2,117,862		2,117,862
股票期权	—		—		—		—		—
其他好处(4)	15,000		—		—		15,000		15,000
估计的增量值总计	5,515,460		3,759,564		—		3,622,660		3,622,660
詹姆斯迪拉德三世
现金	—	—	—		—		696,150		696,150
股权奖励
基于服务的限制性股票	—	—	—		—		834,395		834,395
基于业绩的限制性股票	—	—	—		—		2,765,260		2,765,260
股票期权	—	—	—		—		—		—
其他好处(4)	—	—	—		—		—		—
估计的增量值总计	—	—	—		—		4,295,805		4,295,805
斯文德·安徒生
现金	391,133		488,917		—		195,567		195,567
股权奖励
基于服务的限制性股票	827,380		827,380		—		827,380		827,380
基于业绩的限制性股票	2,853,401		3,313,510		—		2,853,401		2,853,401
股票期权	—		—		—		—		—
其他好处	—		—		—		—		—
估计的增量值总计	4,071,914		4,629,807		—		3,876,347		3,876,347
凯尔·汉森
现金	2,059,200		405,600		—		624,000		624,000
股权奖励
基于服务的限制性股票	511,791		511,791		—		511,791		511,791
基于业绩的限制性股票	1,395,228		1,563,337		—		1,395,228		1,395,228
股票期权	—		—		—		—		—
其他好处(4)	15,000		—		—		15,000		15,000
估计的增量值总计	3,981,219		2,480,727		—		2,546,019		2,546,019
罗纳德·贾尼什
现金	5,043,336		393,099		—		2,521,668		2,521,668
股权奖励
基于服务的限制性股票	477,970		477,970		—		477,970		477,970
基于业绩的限制性股票	1,647,230		1,896,947		—		1,647,230		1,647,230
股票期权	—		—		—		—		—
其他好处(4)	—	—	—		—		—		—
估计的增量值总计	7,168,535		2,768,015		—		4,646,867		4,646,867

 

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与首席执行官和前首席执行官的雇佣协议

2023年，默里·凯斯勒通知公司他打算退休。作为我们稳健的继任计划流程的一部分，帕特里克·洛克伍德-泰勒是一位在消费者自我保健领域拥有30年经验的高管，他被选中来推动人们专注于在自我保健领域取得成功。我们知道一些股东认为公司业绩不一致，凯斯勒的目标直接薪酬总额或 “TDC” 为12,819,000美元。凯斯勒的薪水高于市场中位数，但与一位20多年的上市公司首席执行官持平。我们将洛克伍德-泰勒先生的年度目标TDC设定为824万美元的有竞争力的利率，位于同行公司高管薪酬的第25至第50个百分位之间。

 

	默里 ·S·凯斯勒 2023 年目标薪酬		帕特里克·洛克伍德·泰勒 2023 年目标薪酬
基地	$1,324,000		$1,200,000
年度激励奖	$1,745,000		$1,440,000
长期激励奖	$9,750,000		$5,600,000
直接补偿总额	$12,819,000		$8,240,000

 

洛克伍德-泰勒先生的雇佣协议规定，在以下情况下，可以在协议期限内终止他的工作：

终止或控制权变更后的潜在付款

如果在本协议期限内，我们无故解雇了洛克伍德-泰勒先生，或者他出于正当理由终止了对洛克伍德-泰勒先生的雇佣关系，并且他同意解除对Perrigo的索赔，则他还有权获得迄今为止获得的补偿和福利，以及：

如果在控制权变更后的24个月内无故或出于正当理由解雇，洛克伍德-泰勒先生将有权获得与上述相同的福利，但他有权：

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如果洛克伍德-泰勒先生因故被解雇，他将获得迄今为止获得的补偿和福利。如果洛克伍德-泰勒先生因死亡或伤残被解雇，他将获得迄今为止获得的补偿和福利，包括未用休假日的补助金，以及解雇当年按比例分配的年度奖金（根据实际业绩确定）。

凯斯勒先生的雇佣协议规定，在以下情况下，可以在协议期限内终止他的工作：

终止或控制权变更后的潜在付款

如果在本协议期限内，我们无故解雇了凯斯勒先生，或者他出于正当理由终止了对凯斯勒先生的雇佣关系，并且他同意解除对Perrigo的索赔，则他还有权获得截至该日所获得的补偿和福利，以及：

如果在控制权变更后的24个月内无故或出于正当理由解雇，则凯斯勒先生将有权获得与上述相同的福利，但他有权：

如果凯斯勒先生因故被解雇，他将获得迄今为止获得的补偿和福利，包括未使用休假日的补助金。如果凯斯勒先生因死亡或伤残被解雇，他将获得迄今为止获得的补偿和福利，包括未用休假日的补助金，以及解雇当年按比例分配的年度奖金（根据实际业绩确定）。

年度激励计划下的付款

通常，除非NEO受雇于我们并且在激励性奖金发放日信誉良好，否则AIP下的任何一部分款项都不被视为特定年度的应得或应付款。但是，在以下情况下，AIP可能会要求我们向在本财政年度最后一天不再受雇的近地天体付款：

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在上述所有情况下，NEO或执行官的遗产（如果死亡）将有权按比例获得截至终止之日计算的该财政年度AIP下任何款项的一部分。

根据AIP有资格获得终止后补助金的NEO将在终止的财政年度结束后的合理时间内一次性付款。

长期激励计划下的付款

如果NEO因死亡、残疾或退休而终止我们的工作，则执行官的（i）未偿还期权将立即全额归属，（ii）服务归属限制性股票单位（“RSU”）将不受任何限制期限；（iii）PSU将根据绩效目标的实现进行归属或没收。未兑现期权可在各自到期日之前的任何时候，由参与者或其信托人、受益人或保管人（如适用）全部或部分行使。对于2023年11月1日之前发放的LTIP奖励，“退休” 的定义是：（i）根据董事会或TCC批准的自愿提前退休计划，（ii）在年满65岁之后，或（iii）在公司服务十年或更长时间后终止。对于2023年11月1日之后的LTIP奖励，“退休” 的定义是：（i）根据董事会或TCC批准的自愿提前退休计划，（ii）在年满65岁之后，或（iii）年满60岁并在公司服务五年或更长时间后终止。

如果NEO由于经济原因被非自愿解雇，执行官可以在既得范围内在以下日期之前的任何时间行使执行官的选择权：(i) 终止日期后的24个月之日后的30天，或 (ii) 他们各自的到期日期，以较早者为准。根据终止前有效的归属时间表，任何未在终止之日归属但计划在终止之日后的24个月内归属的期权、RSU和PSU都将归属，就好像参与者在24个月内继续向我们提供服务一样。任何未计划在24个月内归属的未归属期权、限制性股票单位和PSU将在终止之日被没收。如果因经济原因被非自愿终止的近地天体在执行官的期权仍可行使期间死亡，则该NEO遗产的受托人或执行官的受益人可以在该日期的较晚者之前的任何时间，即（i）自NEO终止之日起24个月后30天行使期权（前提是这些期权是在指定执行官去世之前的既得和行使的），或 (ii) 自死亡之日起 12 个月，但无论如何不得晚于相应的到期日期的选项。

在限制期内发生因任何原因终止的事件时，限制性股票和仍受限制的股票通常将被NEO没收并由Perrigo重新收购。根据LTIP的最低一年归属要求，我们可以自行决定全部或部分放弃对NEO股票的任何或全部剩余限制。

如果NEO因故被解雇，则任何受限制期的限制性股票或限制性股票单位将被没收，执行官行使执行官期权的权利也将终止。如果在NEO因任何原因被终止后的60天内，我们发现允许我们有理由终止NEO的情况，则在该终止日期后的60天内向NEO支付或交付的任何股份、现金或其他财产将被没收，NEO必须向Perrigo偿还这些款项。

如果NEO由于上述原因以外的任何原因被终止，则NEO将有权在以下两者中较早的时间行使执行官的期权：（i）终止日期后三个月的日期，或（ii）其各自的到期日期，但仅限于这些期权是在终止日期之前归属的。在终止之日未归属的任何期权或RSU和PSU将在终止之日被没收。如果 NEO 在终止日期之后死亡，而执行官的期权仍可行使，且解雇不是由于死亡、残疾、退休或因原因或经济原因而非自愿终止，则该NEO遗产的受托人或执行官的受益人可以在 (i) 12 中较早者去世之前的任何时间行使期权（前提是这些期权是在执行官去世前既得和行使的）死亡之日后的几个月，或（ii）各自的到期日期。

无论上文所述LTIP下的奖励的归属要求如何，如果NEO因无缘无故终止（定义见适用的奖励协议）或在控制权变更之日或之后以及控制权变更两年周年之前（定义见LTIP，即双重触发）以 “正当理由”（定义见适用的奖励协议）离职而终止，期权和 RSU

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截至控制权变更之日根据LTIP尚未归属的未归属期权将归属，期权将完全可行使。适用于任何限制性股票和单位的限制和延期限制将失效，此类限制性股票和服务归属RSU将不受所有限制和限制，并将完全归属和转让。此外，控制权变更后，所有绩效奖励将被视为已获得并全额支付，任何延期或其他限制都将失效，绩效奖励将立即结算和分配。适用于任何其他股票单位奖励或任何其他奖励的限制和延期限制以及其他条件将失效，这些其他股票单位奖励和其他奖励将不受所有限制、限制或条件的影响，并将完全归属并可在原始补助金的最大范围内转让。

上述讨论描述了适用于奖励的默认规则。TCC有权就NEO的终止日期对LTIP下奖励的影响制定不同的条款和条件。

不合格递延薪酬计划下的付款

如果NEO因死亡以外的任何原因被解雇，则根据递延薪酬计划，执行官将获得相当于执行官既得账户余额的解雇补助金。第45页的2023年非合格递延薪酬表反映了截至2023年底的账户余额。

这笔解雇补助金将一次性支付给NEO，或按最长15年的年度分期付款方式支付，具体取决于NEO在执行官开始参与该计划时所做的选择，或者执行官随后更改了选举。如果近东救济金没有选择支付方式，执行干事将被视为选择一次性领取报酬。从NEO终止执行官在我们任职之日后的第七个月的第一天起，将一次性支付解雇补助金，或开始按年分期付款。

如果NEO在执行官开始根据递延补偿计划付款之前死亡，则NEO的受益人将获得相当于NEO既得账户余额的遗属抚恤金。遗属抚恤金将在管理上可行的情况下尽快一次性支付给近地天体的受益人，但无论如何都不迟于近地天体死亡的日历年的最后一天，如果更晚，则在15日之前支付第四近地天体死亡后第三个月的第二天。

根据控制权变更遣散费政策向美国员工支付的款项

2019年2月13日，我们修订并重述了基础广泛的美国员工控制权变更遣散政策，修改了该政策中与现任董事变更相关的控制权变更的定义。经修订后，任何最初就职与实际或威胁的代理招标有关的董事仍可被视为现任董事，前提是：(i) 我们的提名与治理委员会推荐该董事当选为公司董事，(ii) 由公司股东在连续三次年度股东大会上选出担任公司董事会成员。

控制权变更政策规定，在控制权变更后的两年内符合条件地终止雇用时，指定执行官（首席执行官和非美国首席执行官除外）NEO）将获得一次性遣散费，金额相当于执行官基本工资和目标奖金机会总额的两倍，以及根据实际业绩按比例分配的解雇当年的年度奖金。

此外，NEO将获得为期18个月的健康保险费，然后再获得相当于此类保费成本的现金补助，但前提是执行官无权根据雇主提供的另一项计划获得健康保险。

美国遣散费政策下的付款

2019年2月13日，我们修订并重述了针对美国雇员的广泛遣散费政策，修改了该政策下与现任董事变更相关的控制权变更的定义。经修订后，任何董事

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其最初就职与实际或威胁的代理招标有关的人仍可被视为现任董事，因为该董事既被我们的提名与治理委员会推荐当选为公司董事，又有（ii）由公司股东在连续三次年度股东大会上选出担任公司董事会成员。

我们基础广泛的遣散费政策规定，在控制权变更后的两年内，符合条件的终止雇佣关系时，除首席执行官和非美国首席执行官外，符合条件的指定执行官。NEO将获得相当于执行官基本工资52周的遣散费，分期付款或一次性支付，以及根据实际业绩在解雇当年按比例支付的奖金。

此外，NEO将获得为期12个月的健康保险费，但前提是执行官无权根据雇主提供的另一项计划获得健康保险，并且在解雇时已加入Perrigo健康保险。

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人才与薪酬委员会报告

根据美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所标准，我们董事会的人才与薪酬委员会由四名董事组成，每位董事都是独立的。

人才与薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。根据审查和讨论，人才与薪酬委员会建议董事会将 “薪酬讨论与分析” 纳入本委托书中，并以引用方式纳入Perrigo截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

	人才与薪酬委员会
	杰弗里·金德勒，主席
	布拉德利 A. 奥尔福德
	埃里卡·L·曼 艾伯特·A·曼佐内

 

股权补偿计划信息

下表提供了有关截至2023年12月31日Perrigo在行使所有股权薪酬计划下的期权和权利时可能发行的普通股的信息。股东批准的计划包括我们的LTIP，以及我们的员工股票期权计划和董事非合格股票期权计划，后者被我们的LTIP所取代。

 

	(a)		(b)		(c)
计划类别	证券数量 待印发 的行使 出色的选择， 认股权证和权利		加权平均值 的行使价 杰出的 期权、认股权证 和权利		证券数量 剩余可用 供将来发行 股权不足 补偿计划 （不包括证券） 反映在 (a) 栏中)
股东批准的股权补偿计划	4,793,090	(1)	$91.36		5,023,828	(2)
股权薪酬计划未获得股东批准	—		—		—
总计	4,793,090		$91.36		5,023,828

 

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首席执行官薪酬比率

首席执行官的薪酬比率是根据美国证券交易委员会的规则和要求计算的。我们使用与2022财年首席执行官薪酬比率相同的员工中位数，因为我们认为员工人数和薪酬安排的变化并未对我们的薪酬比率披露产生重大影响。我们使用2022年12月31日受雇的所有个人的目标总现金薪酬（基本工资加目标奖金）确定了2022年的员工中位数，不包括首席执行官。我们认为，目标现金薪酬总额是一项恰当的持续应用薪酬衡量标准，可用来确定我们的员工薪酬中位数。我们将以下司法管辖区的410人排除在外，因为他们占我们员工总数的不到5％：印度、中国、匈牙利、捷克共和国、土耳其、乌克兰、斯洛伐克、塞尔维亚、罗马尼亚、保加利亚和拉脱维亚。我们纳入了所有其他员工，无论是全职或兼职雇员，还是季节性员工。我们没有做出任何假设，也没有做出任何调整。

我们使用与指定执行官相同的方法计算中位数员工的总薪酬，该方法与本委托书中2023年薪酬汇总表中列出的方法相同。2023年，不包括首席执行官在内的薪酬中位数员工的总薪酬为91,279美元。2023年，我们现任首席执行官的目标年化薪酬为6,663,354美元。因此，首席执行官薪酬与员工工资中位数的比例为 73:1。

这些信息涉及基于员工工资记录和其他相关公司信息的合理估计。此外，美国证券交易委员会确定员工中位数和确定首席执行官薪酬比率的规定允许公司采用各种方法、估计和假设。因此，其他公司报告的首席执行官薪酬比率可能无法与我们的首席执行官薪酬比率相提并论，这些公司可能采用了其他允许的方法或假设，并且其劳动力结构可能与我们的员工队伍结构截然不同。

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薪酬与绩效

薪酬与绩效披露

以下是公司根据《交易法》颁布的S-K条例第402（v）项的要求进行的 “薪酬与绩效” 的披露。 根据第 402 (v) 项的要求，我们已包括：

本披露是根据第402（v）项编制的，不一定反映高管实际实现的价值，也不一定反映我们的人才与薪酬委员会如何根据公司或个人绩效评估薪酬决策。特别是，我们的人才与薪酬委员会没有使用CAP作为薪酬决策的依据，也没有在任何激励计划中使用GAAP净收入作为绩效指标。相对股东总回报率是我们长期激励计划中的一项绩效指标，但它是根据标准普尔500指数中公司的百分位排名来衡量的，而本披露中的同行集团股东总回报率基于标普1500号必需消费品指数，这是一个市值加权指数。请参阅第21至46页的薪酬讨论与分析，了解我们的高管薪酬计划目标以及我们如何使高管薪酬薪酬与绩效保持一致。

 

PSU OI是我们激励计划中加权最高的财务业绩指标，我们认为这是一项盈利能力指标，与AIP和PSU奖励中的其他指标相结合，可以支持长期股东价值创造。因此，PSU OI 是公司选择的衡量标准，包含在下表和图表中。

 

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CAP 与 GAAP 净收入之间的关系。下图反映了首席执行官和其他NEO资本平均值与我们的GAAP净收入之间的关系。正如我们在薪酬讨论与分析中更详细地讨论的那样，由于净收益中记录的非现金和其他费用存在差异，我们的年度或长期激励计划中未使用GAAP净收入作为指标。因此，我们认为，与其他更直接影响我们高管薪酬计划的指标（包括Adj.OI）相比，它与CAP和我们的业绩的关系不那么能说明问题。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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审计委员会报告

董事会审计委员会负责监督以下内容，包括其相关风险：（1）Perrigo的会计和财务报告原则和政策；（2）Perrigo财务报表的完整性及其独立审计；（3）Perrigo遵守法律和监管要求的情况；（4）Perrigo独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；（5）Perrigo的资格和业绩 Go 的内部审计职能，包括服务外包的地点以及(6) Perrigo对财务报告的内部控制。特别是，这些职责包括任命和薪酬Perrigo的独立注册会计师事务所，与独立注册会计师事务所一起审查财务报表审计的计划和范围以及对财务报告和审计费用的内部控制，监测报告和内部控制的充分性，定期与内部审计师和独立注册会计师事务所会面。审计委员会的所有成员均为独立董事，该术语的定义见第 303A.02 节 纽约证券交易所上市公司手册。董事会通过了《审计委员会章程》，每年根据审计委员会的意见对该章程进行审查。

关于2023年12月31日的财务报表，审计委员会：（1）与管理层审查并讨论了经审计的财务报表；（2）与独立注册会计师事务所讨论了现行审计准则下需要讨论的事项；（3）收到独立注册会计师事务所并与其讨论了PCAOB道德和独立规则3526所要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，并与独立会计师事务所进行了讨论注册会计师事务所的独立性。根据这些审查和讨论，审计委员会已向董事会建议将Perrigo的经审计的财务报表纳入Perrigo向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，董事会也已批准。

 

审计委员会   唐纳尔·奥康纳，主席 凯瑟琳·C·道尔 杰弗里·M·帕克

 

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待表决的提案

提案 1 — 选举董事

根据公司的公司章程，董事会必须由两到十一名董事组成，确切人数由董事会决定。目前有11位董事在董事会任职。关于曼恩女士决定不竞选连任，根据公司章程，我们董事会打算将董事人数从11人减少到10人，自年度股东大会结束时起生效。

所有当选的董事将任期至2025年年度股东大会。

根据提名与治理委员会的建议，董事会已提名布拉德利·奥尔福德、奥兰多·阿什福德、朱莉娅·布朗、凯瑟琳·道尔、阿德里安娜·卡拉布蒂斯、杰弗里·金德勒、帕特里克·洛克伍德-泰勒、艾伯特·A·曼佐内、唐纳尔·奥康纳和杰弗里·帕克当选董事，任期至2025年年度股东大会。

股东有权为十名被提名人每股获得一票。为了当选董事，每位被提名人必须获得亲自或代理人投下的多数选票的赞成票。如果董事候选人没有获得多数票，则他或她将无法当选。

下文列出的每位被提名人的信息基于截至向我们提供的信息 2024 年 3 月 11 日。

所有提名董事均展出：

 

• 高完整性	• 对多元文化的欣赏
• 久经考验的成功记录	• 了解公司治理要求和实践

我们的董事候选人为董事会带来了相关技能的平衡：

 

• 全球视角	• 金融
• 消费品和制药	• 上市公司董事会经验
• 首席执行官经历
• 监管和政府

我们的董事候选人将多元化、经验和新视角有效结合：

 

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董事技能矩阵

 

技能和专业知识

高级领导 领导或高级顾问职位

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财务专业知识 在需要财务知识和分析的职位上有丰富的经验

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工业.类似行业的管理层经验

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场外交易/消费类商业广告 在以非处方药或消费商业为重点的医疗保健公司的专业知识和经验

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制造/供应链 管理制造运营、设施和流程（包括供应链物流）的经验

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国际商业/战略 管理或负责大型、复杂的全球业务以及战略方向和增长

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IT /网络安全 网络安全、信息技术和/或数据保护方面的专业知识和经验

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治理/监管 监管合规和政策事务方面的经验，法律或监管事务背景

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性别/民族 多样性

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市场营销/销售 在跨国公司管理或监督销售和营销的经验

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ESG 担任负责ESG的高级管理人员或负责ESG监督的董事会委员会成员的经验

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上市公司董事会 -担任上市公司董事会成员的经验

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并购/企业发展 -在组织融资和执行战略收购、合作伙伴关系和其他企业发展活动方面的经验或专业知识

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人力资本-有领导大型多元化团队和人力资本管理计划的经验。

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背景

独立

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任期

7

4

0.5

4

7

7

1

2

10

8

 

 

 

 

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董事选举

下表提供有关我们被提名为董事会成员的摘要信息。我们所有被提名董事的更多信息可在第66-70页上找到。

 

姓名		从那以后一直是董事		主要职业		独立		其他人数 上市公司 董事会
布拉德利 A. 奥尔福德		2017		前高管		是的		一个
奥兰多 D. 阿什福德		2020		行政管理人员		是的		一个
朱莉娅·布朗		2023		前高管		是的		三
凯瑟琳·C·道尔		2020		前高管		是的		一个
阿德里亚娜·卡拉布蒂斯		2017		前高管		是的		一个
Jeffrey B. Kindler		2017		行政管理人员		是的		两个
帕特里克·洛克伍德·泰勒		2023		总裁兼首席执行官		没有		没有
艾伯特·A·曼佐内		2022		行政管理人员		是的		两个
唐纳尔·奥康纳		2014		前高管		是的		一个
杰弗里·M·帕克		2016		行政人员*		是的		一个

 

* 帕克先生是Allogene Therapeutics的首席财务官，曾任Tricida, Inc. 的首席财务官。Tricida, Inc. 是一家生物技术公司，因其候选研究药物未能达到临床试验的主要终点，于2023年申请破产。

每位董事的任期将在2025年年度股东大会上届满，直到选出合格的继任者，或者直到其去世、辞职、退休或股东因故被免职。

关于被提名董事

我们的目标是组建一个团结一致的董事会，以建设性的方式对管理层提出挑战和问题。在评估董事会董事时，我们会考虑：

我们还会研究董事为董事会做出贡献的能力、他或她的空闲时间以及他或她在其他董事会中的参与情况。我们认为，这些是影响董事会决策质量及其对管理层和业务的总体监督的重要因素。提名与治理委员会特别考虑候选人甄选方面的多样性。

提名与治理委员会认识到，一些机构投资者和机构股东咨询公司制定了有关 “过度任职” 的政策，即董事会成员人数过多，原因是担心过多的董事在履行职责时会面临过多的时间投入和挑战。在建议每位被提名人继续在董事会任职时，提名与治理委员会在其流程中仔细考虑了每位董事所任职的其他董事会数量，根据任何过度担忧评估了每位董事的参与度、技能、专业知识、视角和其他素质。

 

 

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我们对董事的期望

我们希望董事会的每位成员都以诚实和诚信行事，并从整体上维护Perrigo的最大利益出发，做出商业判断。预计每位董事将：

董事经历

我们的董事会代表了各行各业的商业、行业和财务经验。我们所有的董事都为董事会带来了丰富的领导经验，这些经验源于他们的专业经验，以及他们作为其他公司或企业的高管或董事会成员所提供的服务。第14页的 “董事提名” 中描述了提名与治理委员会在推荐合格董事候选人时采取的程序。下文描述了我们董事的某些个人资格和技能，这些资格和技能有助于提高整个董事会的效率。

今年的所有提名人都是现任Perrigo董事。我们将按照您在随附的代理卡上指定的方式或通过电话或互联网投票对您的股票进行投票。如果您退还代理卡，但没有具体说明您希望如何投票股票，我们将投票选出每位被提名人。如果不可预见的情况（例如死亡或残疾）使董事会需要用其他人代替任何被提名人，我们将把您的股份投票给该其他人。董事会预计不会有任何被提名人无法任职。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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年度股东大会董事会选举候选人

布拉德利 A. 奥尔福德 独立
年龄 67 从那以后一直是董事 2017 委员会 人才与薪酬		经验 • 2016 - 2021 全球私募股权公司Advent International Corporation的运营合伙人。 • 2014 - 2016 Advent 国际公司行业顾问。 • 2006 - 2013 跨国食品和饮料公司雀巢美国董事长/首席执行官。 其他上市公司董事职位 • 2010 年至今 艾利丹尼森公司（纽约证券交易所代码：AVY） • 2015 - 2018 康纳格拉品牌有限公司（纽约证券交易所代码：NCAG） • 2006 - 2013 美国雀巢（OTCMKTS：NSRGY） 显著的经验和关键技能 • 奥尔福德先生现任和以前曾在私营和公共部门担任行政领导职务。 • 他的经历包括在公共、私人和非营利实体的董事会任职。 • 奥尔福德先生在管理、运营和供应链以及消费品开发和营销方面拥有丰富的行业知识和经验。

 

 

奥兰多 D. 阿什福德 独立
年龄 55 从那以后一直是董事 2020   主席自那时起 2022 委员会 提名与治理		经验 • 2022年至今 全球体育公司Fanatics Holdings Inc首席人事官。 • 2021 – 2022全球邮轮公司阿扎马拉邮轮公司执行主席。 • 2014 - 2020全球邮轮公司荷美航运总裁。 • 2020 - 2021私募股权公司Sycamore Partners的战略顾问。 其他上市公司董事职位 • 2020 年至今 阵列科技公司（纳斯达克股票代码：ARRY） • 2011 - 2022 ITT, Inc.（纽约证券交易所代码：ITT） 显著的经验和关键技能 • 阿什福德先生在多家私营和上市公司担任过各种领导职务，积累了丰富的专业知识。 • 他在执行管理、人才管理、组织发展、变革管理和企业人力资源方面拥有超过30年的全球经验。 • 阿什福德先生在规划和执行变革计划以及帮助组织成功执行战略方面拥有丰富的经验。

 

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朱莉娅·布朗 独立
		经验
年龄 54 从那以后一直是董事 2023		• 2020 – 2021 全球领先的巧克力和糖果制造商玛氏箭牌首席采购与可持续发展官。 • 2015 – 2020 嘉年华公司首席采购官，嘉年华公司是全球最大的全球巡航公司，拥有9个品牌。 其他上市公司董事职位 • 2023 — 现在 Ocado plc（伦敦证券交易所代码：OCDO） • 2021 年至今 莫尔森库尔斯饮料公司（纽约证券交易所代码：TAP） • 2021 年至今 Solo Brands（纽约证券交易所代码：DTC） 显著的经验和关键技能 • 布朗女士在消费和酒店业拥有丰富的管理经验，曾领导大型全球跨国团队管理过一些最知名的全球品牌，包括宝洁、吉列、帝亚吉欧、卡夫、Mondelez、嘉年华公司及有限公司。 • 她在组织和业务转型、采购、供应链、外部制造、运营优化、企业风险管理、可持续发展和并购等领域拥有深厚的专业知识。 • 布朗女士拥有丰富的上市公司董事会和咨询经验，可以就全球执行管理、治理、风险管理和人力资本等问题提供有益的见解。

 

凯瑟琳·C·道尔 独立
年龄 56 从那以后一直是董事 2020 委员会 审计 提名与治理		经验 • 2019 年至今 投资和发展消费者医疗保健和技术业务的私募股权公司的执行顾问。 • 2016 - 2019 全球领先的电子商务健康和保健公司斯旺森健康产品首席执行官。 • 2011 - 2014 全球医疗保健公司雅培实验室营养产品部高级副总裁。 • 1993 - 2010 全球管理咨询公司麦肯锡公司负责人；消费品和零售业务负责人。 其他上市公司董事职位 • 2019 年至今 阿霍尔德·德尔海兹（XAMS，XBRU：AD） • 2017 - 2019 Bemis Company, Inc.（纽约证券交易所代码：BMS） 显著的经验和关键技能 • 道尔女士在消费保健产品的管理、运营、销售和营销方面拥有30年的经验，其中包括许多Perrigo类别。 • 她拥有丰富的美国和欧洲零售渠道经验和知识，在电子商务方面尤其深入。 • 道尔女士在麦肯锡工作了20多年，在企业战略和投资组合管理方面拥有专业知识，过去10年在私募股权领域工作，负责制定和实施为股东带来丰厚回报的价值创造计划。

 

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阿德里亚娜·卡拉布蒂斯 独立
年龄 61 从那以后一直是董事 2017 委员会 主席、提名与治理		经验 • 2017 - 2023跨国能源/公用事业公司国家电网公司集团首席信息和数字官。 • 2014 - 2017全球生物技术公司Biogen Inc执行副总裁。 • 2015 – 2017非营利性健康保险公司麻萨诸塞州蓝十字蓝盾独立董事、审计和创新委员会成员。 • 2010 – 2014全球服务和技术公司戴尔公司副总裁兼全球首席信息官。 • 1989 – 2010曾在福特汽车公司（15 年）和通用汽车（6 年）担任多个国际和跨职能的技术、制造和供应链领导职位。 上市公司董事职位 • 2022年至今 AON PLC（纽约证券交易所代码：AON），审计与合规委员会 • 2020 – 2022 阿斯彭科技（纳斯达克股票代码：AZPN）；审计和主席提名/政府；被艾默生电气收购 • 2015 – 2020 Advance Auto Parts Inc（纽约证券交易所代码：AAPN） 显著的经验和关键技能 • Karaboutis女士在多个领域和受监管的业务中拥有丰富的管理经验，包括：汽车、科技、网络安全、医疗保健、生物技术、零售和包装消费品。 • 她曾领导大型组织，对关键领域有着深刻的了解，包括：数字化转型、数据科学、生产计划、供应链优化、网络安全和公司事务。 • 卡拉布蒂斯女士拥有丰富的上市公司董事会经验，并就风险监督、公司治理和执行管理等问题提供了宝贵的见解。

 

Jeffrey B. Kindler 独立
年龄 68 从那以后一直是董事 2017 委员会 人才与薪酬主席		经验 • 2020 年至今风险投资合伙人，Artis Ventures，一家专注于生命科学公司的风险基金。 • 2020 年至今全球最大的另类资产管理公司黑石集团高级顾问。 • 2013 年至今生物制药公司Centrexion Corporation首席执行官。 其他上市公司董事职位 • 2021 年至今 特恩斯制药（纳斯达克股票代码：TERN） • 2012 年至今 普雷西根（纳斯达克股票代码：PGEN） • 2017 - 2021 PPD（纳斯达克股票代码：PPD） • 2015 - 2020vTV Therapeutics（纽约证券交易所代码：VTVT） • 2013 - 2020世嘉科技（纽约证券交易所代码：SIGA） 显著的经验和关键技能 • 金德勒先生是一位经验丰富的医疗保健高管、投资者和顾问，曾在一些世界上最受认可的公司担任领导职务，包括通用电气、麦当劳和辉瑞担任董事长兼首席执行官。 • 他为董事会带来了制药、医疗保健和零售领域的丰富专业知识。 • 金德勒先生对跨国公司事务有着深刻的了解，包括监管、诉讼、合规、危机管理、品牌、特许经营管理、执行领导和并购。

 

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帕特里克·洛克伍德-泰勒
年龄 55 从那以后一直是董事 2023		经验
		• 2023-现在Perrigo 总裁兼首席执行官。 • 2019 年至今非执行董事会成员布什兄弟有限责任公司 • 2020 - 2023拜耳美国总裁，拜耳集团的美国子公司。 • 2018 - 2020跨国制药和生物技术公司拜耳集团北美消费者健康区域总裁。 • 2016 - 2018奥尼达集团公司总裁兼首席执行官，该公司是北美最大的餐饮服务行业餐具供应商。 • 1991 – 2016在美国跨国消费品公司宝洁公司担任多个国际领导职务。 显著的经验和关键技能 • 洛克伍德-泰勒先生现任和以前曾在私营和公共部门担任行政领导职务。 • 他在全球领导职位上拥有超过25年的经验，包括运营管理、销售、营销、区域管理、品牌特许经营领导和综合管理等职位。 • Lockwood-Taylor先生在公共和私营部门的战略规划和指导、品牌建设和客户关系方面拥有丰富的经验。

 

 

艾伯特·A·曼佐内 独立
年龄 60 从那以后一直是董事 2022 委员会 人才与薪酬		经验 • 2023 — 现在豪华酒店业的领导者蒙特卡洛滨海湾协会副首席执行官。 • 2016 - 2023全球食品公司Whole Earth Brands首席执行官兼董事。 • 2012 – 2016奢侈品公司 Oettinger Davidoff AG 欧洲总裁。 • 1993 – 2012曾在 Haleon（原诺华消费者健康）、W.M. Wrigley Jr. 担任多个美国和国际行政和领导职务（2 年）公司（2 年）、百事可乐（11 年）和麦肯锡公司（3 年）。 其他上市公司董事职位 • 2023 — 现在 新泰克光学（纳斯达克股票代码：OPTX） • 2023 — 现在 佛罗里达娱乐公司（阿姆斯特丹：FLE.AS） 显著的经验和关键技能 • Manzone先生在酒店、奢侈品、娱乐、食品和饮料以及消费者健康领域拥有超过30年的价值创造经验。 • 他通过战略愿景、卓越运营、并购和组建团队，包括在纳斯达克上市 Whole Earth Brands，在将私营和上市公司发展成为表现最佳的公司方面有着良好的记录。 • Manzone先生具有很强的执行领导能力，在各大洲拥有丰富的全球经验。

 

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唐纳尔·奥康纳 独立
年龄 73 从那以后一直是董事 2014 委员会 审计主席 提名与治理		经验 • 2011 年至今 Huttonread 董事长。 • 2010 年至今 爱尔兰领先的钢镀锌公司格拉科钢铁有限公司董事长。 其他上市公司董事职位 • 2015 年至今 Theravance Biopharma Inc（纳斯达克股票代码：TBPH） • 2017 - 2018 马林公司有限公司 (ISE: MLC) • 2008 – 2013 Elan Corporation Plc（在 Perrigo 收购 Elan 之前） 显著的经验和关键技能 • 奥康纳先生拥有丰富的财务管理、会计和审计专业知识，以及与监管机构和政府合作的宝贵经验。 • 他曾是爱尔兰审计和会计监事会和普华永道全球董事会的成员。奥康纳先生曾担任普华永道欧洲公司董事会主席，并被任命为爱尔兰普华永道的地区高级合伙人。 • 奥康纳先生曾在多家上市和私营公司担任董事和董事长，提供执行领导经验。

 

 

杰弗里·M·帕克 独立
年龄 59 从那以后一直是董事 2016 委员会 审计		经验 • 2023-现在生物技术公司Allogene Therapeutics, Inc现任执行副总裁兼首席财务官。 • 2017 - 2023生物技术公司Tricida, Inc首席运营官兼首席财务官。 • 2010 - 2015生物技术公司Anacor制药公司首席财务官。 • 1997 - 2009 跨国投资银行和金融服务公司高盛医疗投资银行董事总经理兼合伙人。 其他上市公司董事职位 • 2021 年至今 更好的疗法（纳斯达克股票代码：BTTX） • 2009 - 2022 ChemoCentryX（纳斯达克股票代码：CCXI） • 2016 - 2019 基因组健康（纳斯达克股票代码：GHDX） • 2016 - 2017苏尼西斯制药（纳斯达克股票代码：SNSS） 显著的经验和关键技能 • 帕克先生通过在多家生物技术公司担任高级管理人员、多家医疗保健公司的董事会成员以及作为医疗保健行业的投资银行家的丰富经验，积累了整个医疗保健领域的专业知识。 • 他对医疗保健行业的趋势有着独特的理解，包括新兴技术和监管策略方面的经验。 • 帕克先生还就财务管理和资本配置领域提供了宝贵的见解。作为三家公司的资深首席财务官和二十多年的投资银行家，他拥有丰富的资本市场和并购经验。

 

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提案 1 — 选出十名董事候选人，任期至2025年年度股东大会

我们要求股东在股东周年大会上批准以下决议作为公司的普通决议：

已解决股东通过单独的决议选举以下个人为董事，任期至2025年年度股东大会：

董事会一致建议投赞成票

每位董事候选人。

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提案2——在不具约束力的咨询投票中，批准任命安永会计师事务所为公司的独立审计师，并通过具有约束力的表决，授权董事会通过审计委员会采取行动，确定审计师的薪酬

安永会计师事务所（“安永”）的公司于2009财年开始审计我们的前身佩里戈公司的合并财务报表。审计委员会已任命安永担任我们2024财年的独立审计师，董事会建议股东批准对安永审计2024财年合并财务报表的任命。尽管根据爱尔兰法律，安永被视为无需股东投票即可获得连任，但作为良好的公司惯例，我们将任命提交给股东，以征求他们的意见。此外，要求股东授权董事会通过审计委员会确定安永的薪酬。爱尔兰法律要求这种授权。该提案需要在股东周年大会上投的多数票中投赞成票。

我们预计，安永的代表将出席年度股东大会，如果他们愿意，有机会发表声明并回答适当的问题。

安永告知我们，除会计师外，公司及其任何成员或关联公司均未在Perrigo或其任何关联公司中拥有任何直接财务利益或任何重大间接财务利益。

在2022和2023财年中，我们聘请安永为我们提供审计和其他服务，并向他们支付了以下金额的这些服务：

 

2022 财年				2023 财年
审计费		$12,110,000		审计费		$10,880,000
与审计相关的费用(1)		$120,000		与审计相关的费用(1)		$590,000
税务合规		$1,500,000		税务合规		$1,730,000
税务咨询与咨询		$1,050,000		税务咨询与咨询		$380,000
所有其他费用		-0-		所有其他费用		-0-
费用总额		$14,780,000		费用总额		$13,580,000

 

(1) 包括分别在2022年和2023财年访问在线工具的7,500美元。

审计委员会维持审查和预先批准审计的政策，并允许我们的审计师提供非审计服务（包括费用和条款），但1934年《证券交易法》第10A（i）（1）（B）条所述的非审计服务的微量例外情况除外，这些例外是在我们的审计完成之前由审计委员会批准的。审计委员会主席或审计委员会指定的任何其他成员有权预先批准非审计服务，前提是任何预先批准都应在下次预定会议上向审计委员会全体成员报告。我们的审计师在2023财年提供的所有审计和其他服务均根据审计委员会的政策获得批准。

因此，我们要求股东在股东周年大会上批准以下决议作为公司的普通决议：

已解决Perrigo Company plc（“公司”）的股东在不具约束力的咨询投票中批准任命安永会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师，并通过具有约束力的投票授权董事会通过审计委员会确定审计师的薪酬。

董事会一致建议股东投票

在不具约束力的咨询投票中，批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立审计师，并通过具有约束力的投票授权董事会通过审计委员会确定审计师的薪酬。

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提案 3 — 关于高管薪酬的咨询投票

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）第951条要求我们为股东提供就指定执行官的薪酬进行咨询投票的机会。这通常被称为 “按工资” 提案，因为它使我们的股东有机会向人才与薪酬委员会和董事会表达他们对我们指定执行官薪酬的看法。我们的惯例是每年举行工资表决，在2023年股东周年大会上，我们的股东表示希望我们每年继续这样做。出于这个原因，我们要求股东在不具约束力的基础上批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。正如在薪酬讨论与分析中详细描述的那样，从第21页开始，我们设定高管薪酬的理念是提供全面的薪酬待遇，提供吸引、留住和激励对我们的长期成功至关重要的人才高管所需的薪酬和激励措施，同时使我们的高管薪酬与我们的短期和长期绩效保持一致。

根据这一理念，我们每位指定执行官的总薪酬机会中有很大一部分与我们的股价表现以及衡量运营计划进展和股东价值创造的其他绩效因素直接相关。通过股票所有权要求和股权激励，我们还使高管的利益与公司和股东的长期利益保持一致。出于这些原因，我们认为我们的高管薪酬计划是合理的、有竞争力的，并且非常注重绩效薪酬原则。

在2023年股东大会上，我们的股东批准了按薪提案，超过67％的选票对该提案投了赞成票。

我们借此机会与许多大股东进行了接触，就我们的高管薪酬计划进行了对话，根据他们的反馈，我们认为我们的2023年绩效薪酬计划表明该计划正在按预期运作，符合股东的预期。

人才与薪酬委员会和董事会认为，“薪酬讨论与分析” 中提供的信息表明，我们的高管薪酬计划使高管的薪酬与Perrigo的短期和长期业绩保持一致，并提供吸引、激励和留住对Perrigo长期成功至关重要的关键高管所需的薪酬和激励措施。尽管本次薪酬说法咨询投票不具约束力，但人才与薪酬委员会和董事会将审查本次投票的结果，并在未来决定我们的高管薪酬计划时将其考虑在内。

因此，我们要求股东在股东周年大会上批准以下决议作为公司的普通决议：

已解决Perrigo Company plc（“公司”）的股东在咨询基础上批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析以及本委托书中 “高管薪酬” 部分下的薪酬表和叙述性披露。

 

独立董事一致建议股东投票

要求在咨询的基础上批准该人员的薪酬

公司的指定执行官。

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提案 4 — 续订董事会根据以下规定发行股票的权力

爱尔兰法律

根据爱尔兰法律，爱尔兰公共有限公司的董事必须获得其股东的授权才能发行任何股票，包括属于公司授权但未发行的股本的股份。2023 年 5 月 4 日，股东授予董事会发行股票的权力，该权限将于 2024 年 11 月 4 日到期。拟议的决议旨在延长董事会发行股票的权力。

爱尔兰的惯例是寻求股东授权发行总名义价值不超过公司已发行股本总名义价值的20％的股票，并每年续延这种授权。

根据这一惯例，我们正在寻求批准最多发行20％的已发行普通股本，其期限自本决议通过之日起的18个月内到期，除非另有更改、撤销或续订。我们预计将在随后几年的年度股东大会上定期提议延长该授权。

对于在爱尔兰注册的上市公司来说，授予董事会这一权力是例行公事，符合爱尔兰的市场惯例。该权限是我们业务的基础，使我们能够发行股票，包括在适用的情况下，与融资收购和筹集资金有关的股票。我们并不是要求您批准增加我们的法定股本或批准特定股票的发行。相反，该提案的批准只会授权董事会根据以下条款发行已根据我们的公司章程授权的股票。此外，由于我们是一家在纽约证券交易所上市的公司，我们的股东继续受益于纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规章制度为他们提供的保护，包括限制我们在特定情况下发行股票能力的规则。根据爱尔兰法律，这种授权是必需的，而我们与之竞争的其他在纽约证券交易所上市的公司则不需要这种授权。该决议的批准只会使我们与其他在纽约证券交易所上市的公司相提并论。

因此，我们要求股东在股东周年大会上批准以下决议作为公司的普通决议：

已解决董事通常无条件地有权行使所有权力，分配和发行相关证券（根据2014年《公司法》第1021条的定义），总名义价值不超过27,260.75欧元（27,260,746股）（相当于截至本次会议通知发布前最后一个切实可行日期公司已发行股本总名义价值的20％），以及本决议赋予的权力自本决议通过之日起18个月后到期，除非此前已续订、变更或撤销；前提是公司可以在该授权到期之前提出要约或协议，这将或可能要求在该授权到期后分配任何此类证券，在这种情况下，董事可以根据任何此类要约或协议分配相关证券，就好像授予的权限尚未到期一样。

 

董事会一致建议股东投票

用于延长董事会根据爱尔兰法律发行股票的权力。

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提案 5 — 续订董事会选择退出法定条款的权力

爱尔兰法律规定的优先购买权

根据爱尔兰法律，除非另有授权，否则当爱尔兰上市有限公司以现金向新股东发行股票时，必须首先以相同或更优惠的条件按比例向公司现有股东发行这些股票（通常称为优先购买权）。2023 年 5 月 4 日，股东向董事会授予了这一授权，该授权将于 2024 年 11 月 4 日到期。拟议的决议旨在延长董事会选择退出法定优先购买权的权力。

爱尔兰的惯例是，在 (1) 发行与任何供股相关的股票以及 (2) 以现金形式发行股票，如果发行限于公司已发行股本的10％（可以额外发行公司已发行股本的10％，前提是公司仅将其用于收购或指定用途），则寻求股东授权选择退出优先购买权条款与发行同时宣布的资本投资，或者已发生在过去的六个月中，并在发行公告中披露），使公司已发行股本的总可接受限额达到20％。

将这种授权的期限限制在18个月以内也是惯例。根据这些惯例，除非另有修改、延期或撤销，我们正在寻求这一授权，有效期自本决议通过之日起18个月内届满。我们预计将在随后几年的年度股东大会上定期提议延长该授权。

对于在爱尔兰注册的上市公司来说，授予董事会这一权力是例行公事，符合爱尔兰的惯例。与提案4中要求的授权类似，该授权对我们的业务至关重要，如果适用，将促进我们为收购提供资金和以其他方式筹集资金的能力。我们并不是要求您批准增加我们的法定股本。相反，该提案的批准只会授权董事会根据以下条款以我们的公司章程已经允许的方式发行股票。没有这种授权，在我们以现金发行股票的每种情况下，我们都必须首先以相同或更优惠的条件向所有现有股东发行这些股票。这一要求可能会导致我们业务的收购和资金筹集延迟完成。根据爱尔兰法律，这种授权是必需的，而我们与之竞争的其他在纽约证券交易所上市的公司则不需要这种授权。该决议的批准只会使我们与其他在纽约证券交易所上市的公司相提并论。

因此，我们要求股东在股东周年大会上批准以下决议作为公司的特别决议：

已解决根据2014年《公司法》第1023条，董事们有权根据第4号提案的授权以现金分配和发行股权证券（在2014年《公司法》第1023条的含义范围内），前提是该法第1022条不适用于任何此类配股，前提是这种权力必须受到限制，前提是这种权力必须受到限制，但前提是这种权力必须受到限制，前提是该法第1022条不适用于任何此类配股，前提是这种权力必须受到限制，前提是这种权力必须受到限制，前提是这种权力必须受到限制，但前提是这种权力必须受到限制，前提是该法第1022条不适用于任何此类配股，前提是这种权力必须受到限制，前提是这种权力必须受到限制，前提是这种权力必须受到限制，到：

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而且，在每种情况下，除非先前续订、变更或撤销，否则本决议赋予的权力应在本决议通过后18个月到期；前提是公司可以在本授权到期之前提出要约或协议，这将或可能要求在本授权到期后分配任何此类证券，在这种情况下，董事们可以根据任何此类要约或协议分配股权证券，就好像特此授予的权力一样已过期。

董事会一致建议股东投票支持续约

根据爱尔兰法律，董事会有权选择退出法定优先购买权。

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爱尔兰法定财务报表的列报

公司截至2023年12月31日的财政年度的爱尔兰法定财务报表，包括董事和审计师的相关报告，将在股东周年大会上审议。由于我们是一家爱尔兰公司，因此我们需要根据适用的爱尔兰公司法编制爱尔兰法定财务报表，并将这些账目交给与股东周年大会有关的登记股东。爱尔兰法律没有要求此类声明必须得到股东的批准，在股东周年大会上也不会寻求此类批准。根据书面要求，我们将免费将爱尔兰法定财务报表的副本邮寄给我们股份的受益所有人和登记在册的股东。申请应发送至：Perrigo Company plc，收件人：爱尔兰都柏林 2 号霍根广场夏普大厦公司秘书凯尔·汉森，D02 TY74，爱尔兰，或 GeneralMeeting@perrigo.com。该公司的爱尔兰法定财务报表也可在我们的网站www.Perrigo.com上查阅。

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10-K 表年度报告

我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告的副本，包括财务报表附表，已向美国证券交易委员会存档，并随本委托书一起交付。如果你想获得10-K表格展品的副本，请联系爱尔兰都柏林2号霍根广场夏普大厦Perrigo Company plc公司秘书凯尔·汉森，D02 TY74，爱尔兰，或发送电子邮件至 GeneralMeeting@perrigo.com。

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问题与答案和投票信息

在2024年3月4日（记录日期）营业结束时拥有Perrigo普通股的股东或其代理持有人可以在股东周年大会上对其股票进行投票。当天，已发行的Perrigo普通股为135,515,939股。截至记录日期持有的每股普通股有权对正式提交股东周年大会的每项事项进行一票表决。

登记在册的股东：如果您的普通股直接以您的名义在Perrigo的过户代理Computershare注册，则就这些股票而言，您被视为 “登记股东”。

受益所有人：如果您的股票存放在经纪账户中或由其他被提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。如果您是受益股东，则这些代理材料以及投票指示卡将由您的经纪人、银行或其他被提名人转发给您。作为股份的受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何投票。

虽然您应该遵循银行、经纪人或其他被提名人给出的具体投票指示；以下是常用投票方法的摘要：

如果您作为登记股东拥有普通股，则可以通过以下任何一种方式对您的股票进行投票：

如果您通过互联网或电话投票，您的电子投票将授权指定代理人，就像您通过邮寄方式签署、注明日期并归还代理卡一样。

如果您以街道名称持有股份，则需要从银行、经纪人或被提名人那里获得合法代理人才能在股东周年大会上亲自投票，并在股东周年大会上提交法定代理人以及选票。此外，您可以按照经纪人、银行或被提名人提供的互联网可用性通知中的指示，向您的经纪商、银行或被提名人索取委托声明的纸质副本。

除了本委托书中规定的内容外，董事会知道在股东周年大会上没有其他事项要提出。如果在股东周年大会之前有任何其他事项，则此类业务将在股东周年大会上进行的民意调查中决定。

是的。即使您已通过代理人投票，您仍然可以参加股东周年大会并在会上投票。但是，请注意，如果您是以街道名称持有股份的受益所有人，则您不是登记在册的股东。在这种情况下，如果您想参加股东周年大会并在会上投票，则必须获得该登记持有人以您的名义签发的委托书，该委托书赋予您在股东周年大会上投票的权利。

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是的，如果您作为登记股东拥有普通股，则可以在股东周年大会投票代理人之前随时通过以下四种方式之一更改投票：

Perrigo Company plc

夏普大厦，

霍根广场，

都柏林 2，D02 TY74，爱尔兰

收件人：公司秘书

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且您已指示银行、经纪人或其他被提名人对您的股票进行投票，则在行使代理权之前，您可以随时通过以下方式撤销代理人：

如果您通过电话或互联网签署、注明日期并归还代理卡或投票，您的投票将按照您的指示进行。如果你没有说明你想如何投票，你就授权凯尔·汉森和爱德华多·贝泽拉对这些代理材料中讨论的项目以及在股东周年大会上适当提出的任何其他问题进行投票。在这种情况下，您的代理人将根据董事会的投票建议进行投票，并由凯尔·汉森和爱德华多·贝泽拉酌情决定是否支持或反对任何其他适当提出的问题。

根据我们的备忘录和公司章程，一人或多人亲自出席会议，并通过代理人持有或代表已发行股份总额的50％以上构成法定人数。如果您归还签名并注明日期的代理卡，通过电话或互联网投票，或亲自参加年度股东大会，您将被视为法定人数的一部分。弃权票和经纪人无票被视为股东周年大会上的 “出席股份”，以确定出席会议的法定人数。

当以街道名义持有您股票的经纪人、银行或其他登记持有人在没有您的指示的情况下无权就某一事项进行投票时，经纪人不予投票，也没有给出任何指示。除非您另有指示，否则经纪商、银行和其他街道名称持有人将无权在股东周年大会上就提案2、4和5以外的任何事项进行表决，将被视为 “经纪人不投票”，对相关决议没有影响。

要通过普通决议，亲自或代理人投下的简单多数票必须支持该决议，而特别决议需要75％的选票才能通过。

提案1-4是需要简单多数票的普通决议。提案5是一项特别决议，需要75％的选票才能通过。弃权票和经纪人不投票不会对任何提案的结果产生任何影响。

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如果您想提交提案以纳入我们2025年股东周年大会的委托书或提名个人参选2025年股东周年大会的董事，则应仔细阅读公司备忘录和公司章程的相关条款。您必须在 2024 年 11 月 22 日之前提交提案。您的提名或提案必须以书面形式提出，并且必须遵守美国证券交易委员会（“SEC”）的代理规则以及公司的备忘录和章程。如果您想在2025年股东大会上提交提名或提案，但未包含在委托书中，则我们必须在2025年2月1日当天或之后，但在2025年2月21日当天或之前，收到您的书面提案。如果您在截止日期之后提交提案，则美国证券交易委员会的规定允许Perrigo董事会为该会议征集的代理人中提名的个人自行决定对该提案进行投票，但他们无需这样做。

为了在年度股东大会之前正确地提出提案（董事提名除外），我们公司章程的预先通知条款要求您的提案通知必须摘要包括：（1）您的姓名和地址以及股份受益所有人的姓名和地址（如果有）；（2）您和任何受益人截至股东实益拥有和记录在案的Perrigo普通股的数量通知（截至记录之日必须补充哪些信息）；（3）对某些协议的描述，您或任何受益所有人就股份（截至记录日期必须补充信息）或拟在会议之前开展的业务达成的安排或谅解；(4) 一份陈述，表明您或任何受益所有人是有权在会议上投票的股份的持有人并打算出席会议以提出此类业务；(5) 关于您或任何受益所有人是否属于有意向的集团的一员的陈述就提案提交委托声明或以其他方式征集代理人；(6) 美国证券交易委员会代理规则和条例要求的有关您或任何受益所有人的任何其他信息；以及 (7) 您提议在会议之前提交的业务的简要描述、在会议上开展该业务的原因以及您或任何受益所有人在该业务中的任何重大利益。您应将任何提案发送给我们在爱尔兰都柏林2号D02 TY74夏普大厦的Perrigo Company plc的公司秘书。

关于董事提名，我们公司章程的预先通知条款要求您的提名通知必须包括：（1）您的姓名和地址以及股份受益所有人的姓名和地址（如果有）；（2）截至通知发布之日您和任何受益人实益拥有和记录在案的Perrigo普通股的数量（截至记录之日必须补充这些信息）；（3）对您或任何受益所有人签订的某些协议、安排或谅解的描述关于股份的陈述（截至记录日期必须补充信息）；(4) 一份陈述，表明您或任何受益所有人是有权在会议上投票的股份的持有人，并打算出席会议提出此类业务；(5) 陈述您或任何受益所有人是否属于打算就提案提交委托书或以其他方式征求代理人的团体；(6) 姓名、年龄和被提名人的家庭和公司地址；(7) 被提名人的主要职业或工作；(8)被提名人实益拥有的Perrigo普通股的数量；（9）关于被提名人愿意被提名并担任董事的声明；（10）承诺提供确定被提名人是否有资格担任独立董事所需的或可能对股东对其独立性的理解具有重要意义的任何其他信息；以及（11）与您、任何受益所有人或被提名人有关的任何其他信息根据美国证券交易委员会的代理规则和条例，我们的董事会已提名个人。您应将提议的提名发送给我们在爱尔兰都柏林2号D02 TY74号霍根广场夏普大厦的公司秘书。

除了满足公司章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息和陈述。

任何符合我们在至少3年内持续拥有普通股3％或以上的要求的股东或最多20名股东组成的团体，如果希望提名一名或多名候选人参加2025年股东周年大会的选举，并要求我们在委托书和委托书中包括此类被提名人，则必须提交提名和申请，以便我们在2024年10月23日或之后，但在2024年11月22日当天或之前收到提名和申请。可以这样提名的候选人人数限于两个中较大者或最大的整数

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这个数字不超过董事会的 20%。出于满足持续所有权要求的目的，提前五个美国工作日通知可召回的借出股票被视为自有股份，但申请集团中的每位股东在提名、记录日期和会议日期都必须拥有全部的投票权和投资权以及对其股份的经济利益。就确定集团规模而言，受共同管理和投资控制的两个或更多投资基金将被视为一名股东。所有代理访问提名都必须符合公司备忘录和公司章程的要求。您应将提名和申请发送给我们在爱尔兰都柏林2号D02 TY74夏普大厦的Perrigo Company plc的公司秘书。

爱尔兰法定财务报表是根据2014年《爱尔兰公司法》必须编制的财务报表，涵盖公司截至2023年12月31日的财政年度的经营业绩和财务状况。我们的爱尔兰法定财务报表，包括审计师及其董事的报告，将在股东周年大会上审议，我们将把这些账目邮寄给登记在册的股东。由于我们是一家爱尔兰公司，因此我们需要根据适用的爱尔兰公司法编制爱尔兰法定财务报表，并将这些账目交给与股东周年大会相关的登记股东。但是，由于不需要股东批准这些财务报表，因此不会在股东周年大会上寻求股东批准。根据书面要求，我们将免费将爱尔兰法定财务报表的副本邮寄给我们股份的受益所有人和登记在册的股东。申请应发送至：Perrigo Company plc，收件人：爱尔兰都柏林 2 号霍根广场夏普大厦公司秘书，D02 TY74，爱尔兰，或发送电子邮件至 GeneralMeeting@perrigo.com。

您的股票的注册方式可能有所不同，或者存放在多个账户中。您应该填写并归还收到的每张代理卡，以保证您的所有股票都经过投票。

Perrigo支付了准备和邮寄委托书以及征集代理的所有费用。对于邮寄代理材料或亲自、通过电话或其他方式征集代理人的经理、高级职员和员工，我们不向其提供报酬。

是的。我们的委托书、10-K表年度报告、爱尔兰法定财务报表以及互联网投票方式链接可在www.proxydocs.com/PRGO上查阅。

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附录 A

公司提供非公认会计准则财务指标作为额外信息，该公司认为这些信息对投资者和分析师评估公司持续经营趋势的表现、促进各时期与类似行业公司之间的可比性以及评估公司未来业绩前景非常有用。这些非公认会计准则财务指标不包括减值费用、重组费用以及收购和整合相关费用等项目，这些项目本质上会影响运营业绩的可比性，或者我们认为基本业务运营趋势模糊不清。公司提供的非公认会计准则指标与管理层分析和评估公司经营业绩的方式一致，披露这些指标可以让投资者深入了解管理层对业务的看法。管理层使用这些调整后的财务指标来规划和预测未来时期，并评估细分市场和整体经营业绩。此外，管理层使用某些利润指标作为确定薪酬的因素。

 

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桌子 I

PERRIGO 公司

非公认会计准则指标的调节

选定的合并信息

（以百万计，每股金额除外）

（未经审计）

 

		截至2023年12月31日的十二个月
合并持续业务		网 销售		格罗斯 利润		正在运营 收入		收入（亏损） 从 继续 运营(1)		稀释 每股收益（亏损） 分享(1)
已报告		$4,655.6		$1,680.4		$151.9		$(4.4)		$(0.03)
占报告净销售额的百分比				36.1%		3.3%		(0.1)%
税前调整：
摊销费用主要与收购的无形资产有关				127.9		269.9		272.0		2.00
减值费用(2)				—		90.0		90.0		0.66
重组费用和其他解雇补助金				0.4		40.2		40.2		0.29
异常诉讼				—		11.9		11.9		0.09
与收购和整合相关的费用和或有费用 考虑调整				—		8.8		8.8		0.06
提前清偿债务的收益				—		—		(3.1)		(0.02)
资产剥离和投资证券的收益				—		(4.6)		(4.4)		(0.03)
收到的与特许权使用费相关的里程碑付款				—		—		(10.0)		(0.07)
其他调整				—		6.3		6.4		0.05
非公认会计准则税收调整(3)				—		—		(55.3)		(0.41)
调整后				$1,808.5		$574.3		$352.0		$2.58
占报告净销售额的百分比				38.8%		12.3%		7.6%
PSU 调整：货币(4)		(3.5)				(0.5)
PSU 净销售额和营业收入		$4,652.1				$573.8
AIP 调整：收购和资产剥离(4)		8.0				(0.1)
AIP 净销售额和营业收入		$4,660.1				$573.7
摊薄后的加权平均已发行股份（单位：百万股）
已报告								135.3
按报告金额摊薄的影响是亏损，而调整后的金额是收入(5)								1.4
调整后								136.7

 

注意：由于四舍五入，金额可能无法相加或重新计算。百分比以实际值为基础。

 

 

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表一（续）

PERRIGO 公司

非公认会计准则指标的调节

选定的合并信息

（以百万计，每股金额除外）

（未经审计）

 

		截至2022年12月31日的十二个月
合并持续业务		网 销售		格罗斯 利润		正在运营 收入		收入 （损失）来自 继续 运营(1)		稀释 收益 （损失）(1)
已报告		$4,451.6		$1,455.4		$78.9		$(130.9)		$(0.97)
占报告净销售额的百分比				32.7%		1.8%		(2.9)%
税前调整：
摊销费用主要与收购的无形资产有关				125.7		254.0		256.2		1.89
与收购和整合相关的费用和或有对价调整				32.3		106.7		164.4		1.21
重组费用和其他解雇补助金				—		43.8		43.8		0.32
提前偿还债务造成的损失				—		—		8.9		0.07
异常诉讼				—		8.1		8.1		0.06
减值费用				—		4.6		4.6		0.04
资产剥离和投资证券（收益）亏损				—		(3.8)		(2.2)		(0.02)
非公认会计准则税收调整(2)				—		—		(72.0)		(0.53)
调整后				$1,613.4		$492.3		$280.9		$2.07
占报告净销售额的百分比				36.2%		11.1%		6.3%
摊薄后的加权平均已发行股份（单位：百万股）
已报告								134.5
按报告金额摊薄的影响是亏损，而调整后的金额是收入(3)								1.3
调整后								135.8

 

注意：由于四舍五入，金额可能无法相加或重新计算。百分比以实际值为基础。

 

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表二

PERRIGO 公司

非公认会计准则指标的调节

选定的合并信息

（单位：百万）

（未经审计）

 

 

	十二个月已结束
	十二月三十一日 2023		十二月三十一日 2022		总计 改变
净销售额
合并持续业务	$4,655.6		$4,451.6		4.6%
减去：货币影响(1)	3.5		—		(0.1)%
减去：资产剥离(2)	—		19.3		0.4%
减去：退出的产品线(4)	9.7		59.6		1.2%
减去：收购(3)	195.9		—		(4.4)%
有机合并持续经营净销售额	$4,446.5		$4,372.7		1.7%

 

注意：由于四舍五入，金额可能无法相加或重新计算。百分比以实际值为基础。

 

 

 

 

合并持续业务	十二月三十一日 2023
来自经营活动的净现金	$405.5
来自持续经营业务的调整后收入	$352.0
现金兑换	115.2%

 

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表三

PERRIGO 公司

非公认会计准则指标的调节

选定的合并信息

（以百万计，每股金额除外）

（未经审计）

 

	十二个月已结束
	十二月三十一日 2023		十二月三十一日 2022		总变化
合并持续业务
调整后的毛利	$1,808.5		$1,613.4		$195.1		12.1%
调整后的毛利率	38.8%		36.2%				260 个基点
调整后的营业收入	$574.3		$492.3		$82.0		16.7%
调整后的营业利润率	12.3%		11.1%				120 个基点
调整后 EPS	$2.58		$2.07		$0.51		24.6%

 

注意：由于四舍五入，金额可能无法相加或重新计算。百分比以实际值为基础。

 

 

 

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表四

PERRIGO 公司

非公认会计准则指标的调节

所选区段信息

（单位：百万）

（未经审计）

 

	十二个月已结束
	2023年12月31日				2022年12月31日
国际消费者自我保健	网 销售		正在运营 收入（亏损）		网 销售		正在运营 收入 （损失）
已报告	$1,693.3		$(35.2)		$1,525.7		$(30.0)
税前调整：
摊销费用主要与收购的无形资产有关			212.1				198.4
重组费用和其他解雇补助金			21.4				29.5
与收购和整合相关的费用和或有对价调整			1.5				24.7
资产剥离和投资证券的收益			(4.7)
减值费用(3)			90.0				—
调整后			$285.1				$222.6
占报告净销售额的百分比			16.8%				14.6%
PSU 调整：货币(1)	(4.9)		(0.6)
PSU 净销售额和营业收入	$1,688.4		284.50
AIP 调整：收购和资产剥离(1)	9.3		0.2
AIP 净销售额和营业收入	$1,697.7		$284.7

 

	十二个月已结束
	2023年12月31日				2022年12月31日
美国消费者自我保健	网 销售		正在运营 收入		网 销售		正在运营 收入
已报告	$2,962.3		$389.6		$2,925.9		$366.1
税前调整：
摊销费用主要与收购的无形资产有关			57.7				55.7
与收购和整合相关的费用和或有对价调整			3.1				19.5
重组费用和其他解雇补助金			12.7				2.9
剥离的（收益）亏损			—				(3.8)
其他(2)			1.2				—
调整后			$464.4				$440.4
占报告净销售额的百分比			15.7%				15.1%
PSU 调整：货币(1)	1.4		(0.3)
PSU 净销售额和营业收入	$2,963.7		$464.1
AIP 调整：收购和资产剥离(1)	(1.3)		0.1
AIP 净销售额和营业收入	$2,962.4		$464.2

 

注意：由于四舍五入，金额可能无法相加或重新计算。百分比以实际值为基础。

 

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