附件10.7
桑瑟姆街33楼1号
加利福尼亚州旧金山,邮编:94104
邮箱:hr@wish.com
2023年7月25日
通过电子邮件
毛里西奥·莫尼科
[ * * * ]
亲爱的毛里西奥:
ConextLogic Inc.(“本公司”或“Wish”)很高兴以下列条款为您提供在我们旧金山办事处的续聘机会:
您可以签署这份信函协议和随附的附件并注明日期,然后将它们退还给我,以表明您同意这些条款,并接受这一报价。这份书面协议如果不被接受,将于2023年8月4日到期。
非常真诚地属于你,
ConextLogic Inc.
Joe燕
首席执行官
围栏
我已阅读并接受此提议:
姓名:毛里西奥·莫尼科
签名:S/毛利西奥·莫尼科
日期(MM/DD/YYYY):2023年7月25日
附件A
高管离职和控制权变更协议
ConextLogic Inc.
管理层离职和控制权变更协议
本《高管离职及控制权变更协议》(以下简称《协议》)由Mauricio Monico(以下简称“高管”)与位于特拉华州的公司ConextLogic Inc.(以下简称“公司”)订立及签订,自下文第1节规定的日期起生效。
本协议提供与某些符合资格的高管终止受雇于公司相关的遣散费和加班福利。
某些大写的术语在第8节中有定义。
本公司与管理层达成如下协议:
如果交易的唯一目的是改变本公司的注册状态或创建一家控股公司,而该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有,则该交易不应构成控制权的变更。此外,如果控制变更对受规范第409a节约束的任何金额构成支付事件,则在规范第409a节要求的范围内,该交易还必须构成财务管理条例第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制变更事件”。
兹证明,各方已于下述日期签署本协议,公司由其正式授权人员签署本协议。
公司
发信人:
姓名:Joe严
头衔:首席执行官
日期:2023年7月25日
行政人员
发信人:
姓名:毛里西奥·莫尼科
职务:首席产品官
日期:
附件B
机密信息和发明转让协议
以下内容确认并记录了ContextLogic Inc.,一家特拉华州公司(以下简称“公司”),自我开始以任何身份受雇于公司(就本协议而言,该术语应被视为包括我在实际成为员工之前可能与公司建立的任何服务关系)以来,我与公司之间的关系是公司雇用我的主要对价:
1. 禁止使用第三方信息。我没有签订,也同意不会签订任何与本协议或我在公司的雇佣关系相冲突的书面或口头协议。 我不会违反与任何第三方的任何协议或任何第三方的权利,或在我的雇佣范围内或以其他方式代表公司行事时,使用或披露我自己或任何第三方的机密信息或知识产权,除非公司此后以书面形式明确授权。 我声明,我没有保留也不会将我带到公司,或在为公司履行职责时使用前雇主或第三方的任何文件、材料或无形资产,这些文件、材料或无形资产通常不向公众提供或未合法转让给公司。
2.雇佣工作;发明的转让。本人承认并同意,本人在工作范围内制作的任何受版权保护的作品均为《版权法》规定的“雇佣作品”,根据本协议,公司是且无需任何一方要求采取任何进一步行动,应被视为此类受版权保护作品的作者和所有者。 本人同意,本人在受雇期间(无论是否在受雇期间)做出、创造、构思或首次付诸实践的所有发明(i)是使用公司的设备、供应品、设施或商业机密开发的,(ii)是本人为
本公司或(iii)与本公司的业务或实际或可证明预期的研究和开发有关的发明(以下简称“发明”),根据本协议,是并将继续是本公司的唯一专有财产,任何一方无需采取任何进一步行动。 本人特此将上述发明合理转让给公司。 我理解,我根据本协议进行的转让旨在并确实扩展到目前存在的、正在开发的以及尚未创建的主题。
(a)先前的发明。作为附录B随附于本协议的清单描述了在本协议日期之前由本人完成或获得的所有发明、原创作品、开发和商业秘密,这些发明、原创作品、开发和商业秘密属于本人,但未转让给公司(“在先发明”)。 如果没有附上这样的清单,我同意这是因为不存在这样的在先发明。 我承认并同意,如果我在工作范围内使用我的任何在先发明,或将其包括在公司的任何产品或服务中,我特此授予公司永久的、不可撤销的、非排他性的、世界范围内的、免版税的许可,无需任何一方要求的任何进一步行动,即可使用、披露、制作、出售、复制、分发、修改和创作基于以下内容的作品:执行或展示此类在先发明,并向具有相同权利的第三方提供再许可。 如果在任何时候,法院或其他法庭裁定我在本段下的转让因任何原因无效或不可执行,我同意采取一切必要行动,将优先发明和/或在先发明转让给公司。
(b)发明的披露。 我同意,在没有任何进一步的补偿和任何进一步的行动是必要的,我的一部分,通过本协议公司应拥有所有的权利,所有权和利益(包括专利权、版权、商业秘密权、掩模作品权、特殊数据库权和世界各地任何种类的所有其他知识产权)(无论是否可申请专利)、原创作品、掩模作品、设计、专有技术、创意、计算机软件程序和信息,全部或部分由我在公司任职期间在法律允许的最大范围内制作、构思或付诸实践,包括加州劳动法第2870条(如适用)(统称为“发明”),我将立即向公司披露所有发明。 在不披露任何第三方机密信息的情况下,我还将披露我认为法律(包括加利福尼亚州劳动法第2870条(作为附录A随附))排除的任何信息,以便公司进行独立评估。
(C)协助/采取行动的权力。我特此委托完成上述任务所需的一切任务。我将进一步协助公司进一步证明、记录和完善此类转让,并完善、获得、维护、执行和捍卫任何指定拥有或转让的权利,费用由公司承担。我将执行公司可能合理要求使用的任何文件,以获取或执行公司拥有和/或我根据本协议转让给公司的专利、著作权、面具作业权、商业秘密和其他法律保护。在我与公司的雇佣关系终止后,我在本段下的义务将继续存在,前提是公司将在终止雇佣关系后以合理的比率补偿我在公司要求下实际花费在此类援助上的时间或费用。本人谨此不可撤销地指定及透过其总法律顾问委任本公司为我的代理人及实际受权人,并连同权益及全权代表本人行事,以签立及提交任何文件及作出所有其他合法准许的作为,以达致前述目的,并具有犹如由本人签立一样的法律效力及效力。在不限制第1条或公司的其他权利和补救措施的情况下,如果在我的受雇范围内或代表公司行事时,我使用或披露自己或任何第三方的机密信息或知识产权(或者如果任何发明不能在不使用或违反前述规定的情况下被完全制作、使用、复制、分发或以其他方式利用),公司将拥有并在此授予公司永久的、不可撤销的、全球范围内免版税的、非排他性的、可再许可的权利和许可,以利用和行使所有此类机密信息和知识产权。
3.其他权利的转让。除上述转让给公司的发明转让外,我在此不可撤销地转让和转让:(I)所有世界范围内的专利、专利申请、版权、掩膜作品、商业秘密和其他知识产权,包括但不限于任何转让发明在数据库中的权利,以及登记这些权利的任何登记或申请;以及(Ii)我可能在任何转让发明中或就任何转让发明拥有的任何和所有“精神权利”(定义如下)。我也在此永远放弃并同意永远不主张我在任何转让的发明中或与任何转让的发明有关的任何和所有“精神权利”,即使在我代表公司的工作终止后也是如此。“道德权利”是指根据世界上任何国家或地区的司法或成文法或根据任何条约存在的任何类似权利,如主张某项已转让发明的原创权或归功于该发明,反对或阻止修改或销毁根据本协议授权给公司的任何已转让发明或先前发明,或退出流通或控制任何已转让发明或先前发明的出版或发行的权利,不论该权利是否属于或一般称为“道德权利”。
4.机密信息。
(A)概括而言。本人明白,本人受雇于本公司,对以下任何保密或保密性质的资料建立保密及信任关系:(A)与本公司的业务有关,或与本公司的任何母公司、附属公司、联属公司、客户、商人或供应商的业务有关,或与本公司同意以保密方式与其持有该等资料的任何其他人士的业务有关;(B)公众或业内其他人士一般并不知悉该等资料;及(C)本公司已在有关情况下采取合理措施,防止未经授权使用或披露(“保密资料”)。本协议涵盖的保密信息是指(I)商业秘密;(Ii)未上升到法定可保护商业秘密的级别的专有信息,该商业秘密是通过双方共同协议的积极法律实施而成为公司财产的;和/或(Iii)其他方面可受法律保护的信息。此类保密信息包括但不限于发明、知识、数据、信息、技术诀窍、非公共知识产权(包括未发布或未决的专利申请)以及所有相关的专利权、技术、配方、工艺、发现、改进、想法、概念、数据汇编和开发,无论是否可申请专利和是否可享有版权。例如,机密信息包括:与公司的产品、服务和经营方法有关的信息、公司员工、客户和供应商的身份和能力、化学配方、计算机软件、财务信息、运营和成本数据、研究数据库、销售和定价信息、业务和营销计划,以及有关潜在收购、处置或合资企业的信息。以上仅为机密信息的示例。然而,根据本款,我将不承担义务,因为我可以记录的信息是或变得容易公开,不受限制,而不是我的过错。
(B)机密资料的处理。在我任职期间和离职后的任何时候,我都会对所有机密信息严格保密。未经公司事先书面同意,我不会使用、披露、复制、反向工程、分发、未经授权访问或挪用任何保密信息,除非为公司利益履行我作为公司员工的职责所必需。当我终止受雇于本公司时,我将不会带走或保留任何包含任何保密信息的文件或材料或其副本。我同意在我工作的最后一天或之前归还我拥有的所有保密信息(原件、硬拷贝和电子副本)。如果在终止合同时,我的个人计算机或任何移动、云或其他存储介质中存储了保密信息,我将通知公司。然后,我将与公司合作,确保将所有此类信息的位置充分披露给
公司以取证可靠的方式取回的机密信息,并被公司或其指定人永久删除,我不会删除或销毁我拥有或控制的任何保密信息。应公司要求,本人将签署一份文件,确认本人同意在离职后履行本协议所规定的责任。尽管我有保密义务,但根据司法命令或其他法律授权,我被允许披露我必须披露的保密信息,前提是我已就披露要求及时通知公司,并且我全力配合公司为获取和遵守针对此类披露而施加的任何保护令所做的任何努力。本人明白本人可保留(I)本人的薪酬记录、(Ii)分发予股东的一般资料及(Iii)本协议的个人副本。我还承认并同意,我对公司的电信、网络或信息处理系统(包括但不限于存储的计算机文件、电子邮件和语音消息)没有隐私期望,并且我的活动以及任何这些系统上或使用的任何文件或消息可能会在任何时候被监控,而不另行通知。
5.非招揽商人/供应商/客户。在我受雇于本公司期间,我不会直接或间接拉拢或以其他方式带走本公司的客户、商家或供应商。在终止后的一年内,如果我在这样做时访问、使用或披露公司的任何保密信息,我将不会直接或间接地索取或以其他方式带走公司的客户、商家或供应商。本人承认并同意,本公司客户、商家或供应商的名称和地址,以及与他们相关的所有其他机密信息,包括他们的买卖习惯和特殊需求,无论是由我创建或获得的,还是在我任职期间向我披露的,均构成本公司的保密信息。
6.努力;不竞争的责任。我明白我在公司的工作需要我全心全意的忠诚、关注和努力。因此,我同意在我受雇于公司期间(无论是否在营业时间内),我不会从事任何以任何方式与公司的业务或明显预期的业务竞争的活动,我也不会协助任何其他个人或组织与公司的任何业务或明显预期的业务竞争或准备与之竞争。
7.公司财产。因受雇于本公司而获得的与本公司业务有关的所有材料、文件和数据均为本公司的财产。在我的雇佣关系终止后(无论出于何种原因),或应公司的要求,我将在任何时候向公司提交该等文件和材料的原件和所有副本,以及属于公司或由我拥有或控制的与公司业务有关的任何其他财产,包括所有形式的保密信息。我将与公司合作,确保所有此类信息的位置向公司充分披露,由公司以合理的取证方式检索,并由公司或其指定人永久删除,我不会删除或销毁我拥有或控制的任何机密信息或公司财产。
8.独立的义务和豁免。我承认,我在本协议下的义务是独立于我受雇的任何其他条款和条款的协议。我对公司提出的任何索赔或诉讼理由的存在,无论是否基于我的受雇情况,都不应构成公司执行我在本合同项下义务的抗辩理由。我进一步承认,任何延迟或不要求履行本协议的任何条款,都不构成对该条款或任何其他情况的放弃。根据本协议给予的关于本协议中任何一项规定的豁免不应构成随后的放弃或该规定或本协议中任何其他规定的放弃,也不构成对除具体放弃的实际履行之外的任何履行的放弃。
9.进一步保证。本人同意签署此类进一步的文件和文书,并采取合理必要的进一步行动,以实现本协议的目的和意图。
10.终止后的义务。我同意,我在本协议第2、3、4和5段下的义务在我的雇佣终止后继续有效,无论终止的原因是什么,也无论终止是自愿的还是非自愿的,并且公司有权将我在本协议下的义务传达给我未来的任何雇主或潜在的雇主。我在第2、3和4款下的义务对我的继承人、遗嘱执行人、受让人和管理人也具有约束力,并符合公司、其子公司、继承人和受让人的利益。
11.法治;可分割性。任何关于本协议的含义、效力或有效性的争议应根据加利福尼亚州的法律解决,而不考虑其中的法律冲突条款。本人进一步同意,如果根据适用的加州法律,本协议的一个或多个条款被认定为非法或不可执行,则该非法或不可执行的部分(S)应在所需的最低程度上受到限制或排除在本协议之外,以便本协议在其他情况下仍应完全有效,并可根据其条款强制执行。本协议完全可以由公司转让和转让,但我声称的任何转让或转让都是无效的。本人也明白,任何违反本协议的行为都将对公司造成不可弥补的损害,损害赔偿不是适当的补救措施,因此,除任何其他补救措施外,公司将有权获得禁制令救济,而无需支付任何保证金。
12.DTSA通知。尽管本协议规定了我的保密义务,但我理解,根据2016年《保护商业秘密法》,我不会因以下情况而被要求根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任:(A)在保密的情况下向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师披露;以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的;或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的,如果此类文件是盖章的。我明白,如果根据上述规定确定披露公司商业秘密不是出于善意,我将受到重大损害赔偿,包括惩罚性赔偿和律师费。
13.姓名和肖像权。我特此授权公司在我受雇期间和之后,将我的形象、照片、肖像(包括漫画)、声音及其任何复制或模拟使用和再利用的权利,用于与公司业务相关的任何目的,如营销、广告、信用和演示等。
14.非贬损。本人进一步同意,本人不会以书面或其他方式,直接或间接地对本公司或其任何前身、继任者、子公司、分部、母公司或关联实体,或其任何前任或现任代理人、董事、高级管理人员、所有人、行政人员、雇员或客户,或其或其业务、产品、服务、政策或做法,或对其任何现任、前任或未来雇员,作出任何贬低、批评或以其他方式负面反映或鼓励任何不利行动的声明或通讯(或鼓励或诱使他人这样做)。除非依据任何合法的法院命令或传票如实宣誓作证,或以其他方式回应或提供法律规定的披露,或与政府调查有关。
15.随意就业。本人明白,本协议不构成雇佣合同,也不使公司有义务在任何规定的时间内雇用我。我
我明白,我是公司的“随意”雇员,我的雇佣关系可以随时终止,不论通知与否,也可以是公司或我本人以任何理由或无故终止雇用。我承认任何相反的声明或陈述都是无效的,除非以书面形式由公司签署。我进一步承认,我参与任何股票期权或福利计划,不能被解释为在任何特定时期内继续受雇的任何保证。
我已经仔细阅读了这份协议,我理解并毫无保留地接受它强加给我的义务。未向我作出任何承诺或陈述以诱使我签署本协议。我自愿和自由地签署本协议,一式两份,但有一项谅解,即公司将保留一份副本,另一份将由我公司保留。
姓名:毛里西奥·莫尼科
签署:
接受并同意:
ConextLogic Inc.
Joe燕
首席执行官
附录A至
机密信息和发明转让协议
《加州劳动法》第2870条。规定雇员应将或提出将发明权利转让给雇主的规定的适用。
本人已获通知并理解,《保密信息和发明转让协议》的规定不适用于完全符合《加州劳动法》第2870条(或任何其他州的任何类似法律)规定的任何转让发明,该条款规定如下:
雇佣协议中规定雇员应将其在发明上的任何权利转让给或提出转让给其雇主的任何条款,不适用于雇员完全在不使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下在自己的时间开发的发明,但符合下列条件的发明除外:
(1)在该项发明的构思或缩减为实践时,与雇主的业务有关,或与雇主实际或可证明预期的研究或发展有关;或
(2)雇员为其雇主进行的任何工作所产生的后果。
如果雇佣协议中的一项条款声称要求员工转让一项发明,否则根据加州劳动法第2870(A)条的规定,该发明不被要求转让,则该条款违反了该州的公共政策,并且无法执行。
附录B至
机密信息和发明转让协议
以前的发明清单
识别号码
标题日期或简要说明
如果我有任何以前的发明或改进要列出,我会打印并填写这一页,并单独发送到hr@wish.com。完成后的表格将放入我的人事档案中。
签署:
候选签名
姓名:毛里西奥·莫尼科
附件C
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姓名:毛里西奥·莫尼科