附件4.4

股本说明

一般信息

以下是对ConextLogic Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)股本的描述。我们的A类普通股是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的公司唯一的证券。本公司已通过经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重述的附例(“附例”)，本说明概述该等文件所包括的条文。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关本附件4.6中所列事项的完整描述，您应参考我们的公司注册证书、章程以及修订和重述的投资者权利协议，每个文件都已提交给美国证券交易委员会，并通过引用合并为Form 10-K年度报告(本附件4.4是其中的一部分)的证据，以及特拉华州法律的适用条款。

2022年8月，关于本公司创始人将其持有的所有B类普通股转换为A类普通股，转换后的B类普通股流通股占转换后A类普通股和B类普通股流通股总数的不到5%。因此，根据公司注册证书，所有B类普通股的剩余股份在创始人转换后立即自动转换为A类普通股，不会再发行B类普通股(统称为“转换”)。该公司随后向特拉华州州务卿提交了一份关于B类普通股股票的退役和注销的证书(“退役证书”)。本文中进一步提及的普通股应指公司的A类普通股。

根据公司注册证书，转换引发了之前在公司文件中披露的各种公司治理变化，其中包括：

股本汇总表

我们的法定股本包括3100,000,000股，每股面值0.0001美元，其中：

股息权

根据可能适用于当时已发行优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们普通股的流通股持有人有权从合法可用资金中获得股息，而且只能在董事会决定的时间和金额发放股息。根据特拉华州的法律，我们只能从“盈余”中支付股息，或者从本年度或前一年的净利润中支付股息。盈余被定义为公司总资产在任何给定时间超过其总负债和法定资本的部分。公司资产的价值可以用多种方式来衡量，不一定等于账面价值。

投票权

我们普通股的持有者有权每股一票。普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。因此，在任何董事选举中有权投票的普通股股份的多数投票权的持有人可以选举所有参加选举的董事。除董事选举外，如有法定人数出席，则就某事项采取的行动如获得亲自出席或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股本股份的多数投票权持有人的赞成票，即获批准，除非适用法律、特拉华州一般公司法、我们的公司注册证书或本公司的附例另有规定。董事的选举将由亲自出席或由受委代表出席会议并有权投票的股份的多数票决定，这意味着投票人数最多的被提名人将当选，即使票数低于多数。权利、偏好和

普通股持有者的特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到其影响。

没有优先购买权或类似权利

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。

获得清盘分派的权利

在我们解散、清算或清盘时，可合法分配给我们股东的资产可按比例分配给我们的普通股持有人，前提是优先偿还所有未偿还债务和负债以及优先权和支付任何已发行优先股的清算优先权（如有）。

优先股

没有发行在外的优先股，但我们被授权在特拉华州法律规定的限制下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列中包含的股份数量，并确定每个系列股份的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或约束。我们的董事会也可以增加或减少任何系列的股票数量，但不低于该系列当时发行在外的股票数量，而无需股东进一步投票或采取行动。我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变化，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有计划发行任何优先股。

注册权

我们A类普通股的某些持有人拥有登记权。这些股票被称为可登记证券。根据我们日期为二零一九年三月十八日的经修订及重列投资者权利协议（经修订）（“投资者权利协议”）的条款，该等须登记证券的持有人拥有登记权，该等条款于下文详述。

索要登记权

根据我们的投资者权利协议，在持有不少于50%的可登记证券的持有人提出书面要求时，我们根据1933年证券法（经修订）提交登记声明（“证券法”），预期公众总价格至少为1500万美元，我们将有义务在我们向所有登记持有人发出通知后20天内，尽商业上合理的努力登记持有人书面要求登记的所有可登记证券的销售。除某些例外情况外，我们被要求实施不超过两个被宣布或命令生效的注册声明。如果我们的董事会基于诚信判断认为此类登记将对我们造成严重损害，我们可以在任何12个月内将登记声明的提交推迟90天，但不得超过一次，并且在此90天期间，我们不会以我们或任何其他股东的名义提交另一份登记声明。

搭载登记权

如果我们注册我们的任何证券进行公开销售，我们将有义务在我们向所有拟注册的持有人发出通知后20天内，尽一切商业上合理的努力注册该等证券的持有人书面要求注册的所有可注册证券。但是，这项权利不适用于仅与雇员福利计划有关的登记、与债务证券的发售和出售有关的登记或与公司重组或证券法第145条规定的其他交易有关的登记。由于营销原因，任何承销发行的总承销商将有权将这些持有人登记的股份数量限制在登记声明所涵盖的总股份的30%，但本次发行除外，如果承销商确定出售其股份可能危及发行的成功，则这些持有人可以完全排除在外。

表格S-3注册权

可登记证券的持有人可以要求我们在表格S-3上登记其全部或部分股份，如果我们有资格在表格S-3上提交登记声明，并且向公众提供的股份的总价格至少为500万美元。我们被要求在行使这些权利时，每12个月内提交不超过一份表格S-3的注册声明，但有某些例外情况。如果董事会出于诚信判断，认为此类注册严重违反本协议，则我们可以在任何12个月内推迟提交注册声明，最长可达90天。

在此90天期间，我们不会为我们的账户或任何其他股东的账户登记任何其他证券。

此外，一旦我们有资格在S-3表格上登记证券，我们必须根据《证券法》第415条的规定，采取商业上合理的努力，使可登记证券有资格在S-3表格上延迟或连续登记。可登记证券的持有人可在12个月期间内不超过两次选择延迟或连续地根据该登记出售可登记证券，包括在12个月期间内最多一次通过承销发行。

注册费

我们将支付持有人因上述每项登记而产生的所有费用（承销折扣、销售佣金和股票转让税除外），但有一定的限制。但是，如果随后应大多数待登记证券的持有人的要求撤回请求，我们将不支付任何要求或表格S-3登记的任何费用，但有限的例外情况除外。

注册权的终止

上述登记权将在清算事件发生时终止，或在根据《证券法》第144条规定可以出售所有此类股东的证券（连同此类股东必须与其合并销售的任何关联公司）时终止，但无论如何不得迟于我们首次公开发行的第三年周年。

反收购条款

特拉华州公司法第203条

我们受《特拉华州公司法总则》第203节规范公司收购的条款管辖。这一条款禁止特拉华州的一些公司在某些情况下参与企业合并，包括将公司资产的至少10%与任何有利害关系的股东合并或出售，这意味着与关联公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的股东，除非：

特拉华州的公司可以在其原始公司注册证书中有明文规定，或在其公司注册证书中有明文规定，或因股东修正案而修订和重述这些规定，并由大多数已发行的有表决权的股份批准。我们并没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会受到阻碍或阻止。

公司注册证书及附例条文

我们的公司注册证书和附例包括一些条款，这些条款可能具有阻止敌意收购或推迟或防止我们管理团队控制权变更的效果，包括以下内容：

论坛的选择

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何违反受托责任的诉讼、根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或章程对我们提出的索赔的任何诉讼、解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼、或根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼的独家论坛。我们的公司注册证书还规定，美国联邦地区法院是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的唯一论坛。

这些法院条款的选择不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。我们打算选择适用于根据证券法提出的索赔的法院条款，尽管证券法第22条赋予联邦和州法院对所有诉讼的同时管辖权，以执行证券法或其下的规则和法规规定的任何义务或责任。法院是否会对《证券法》下的索赔强制执行此类条款还存在不确定性，我们的股东不会被视为放弃了对联邦证券法及其规则和条例的遵守。

转会代理和注册处

我们A类普通股和B类普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。转会代理人和登记员的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。