美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

佣金文件编号001-39775

ConextLogic Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(415) 432-7323

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是 ☒

根据纳斯达克全球精选市场报告的登记人A类普通股在2023年6月30日(登记人最近完成的第二财季的最后一个工作日)的收盘价，登记人的非关联公司持有的登记人A类普通股的总市值约为$174百万，基于该股票在纳斯达克全球精选市场的收盘价。每位高管、董事和股东持有的普通股或已发行普通股的5%或以上的股份已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2024年2月29日，注册人的A类普通股流通股数量为24,397,977当时有不是注册人已发行的B类普通股的股份。

以引用方式并入的文件

目录表

特别提示 关于前瞻性陈述

本10-K表格年度报告包含1933年证券法第27 A节（经修订）（“证券法”）和1934年证券交易法第21 E节（经修订）（“交易法”）所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述包括并非历史事实的所有陈述，例如有关我们对战略替代方案的评估和追求的信息，我们可能或假设的未来运营和支出结果，新的或计划的功能或服务，管理战略和计划，竞争地位，商业环境和潜在增长战略和机会。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预见”、“预测”、“打算”、“目标”、“可能”、”可能“、“展望”、“计划”、“潜在”、”预测“、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“可能”、“可能”、“would”或类似的表达方式以及这些词语的否定形式。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险，不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果，业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果，业绩或成就存在重大差异。这些风险包括第一部分第1A项所述的风险。“风险因素”在本年度报告中的10-K表格。包含前瞻性信息不应被视为我们、我们的管理层或任何其他人表示我们所设想的未来计划、估计或期望将得以实现。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖本年度报告中的任何前瞻性陈述。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见，包括但不限于关于拟议资产出售的声明（定义见第一部分第1项）。“与Qoo 10的业务-资产购买协议”），包括我们在预期时间轴内完成资产出售的能力，或根本无法完成资产出售，以及资产购买协议（定义见第一部分第1项）项下对我们业务的限制。资产出售待定期间与Qoo 10签订的业务资产购买协议）;满足或放弃资产出售的成交条件，包括我们的股东批准资产出售;拟议资产出售待定期间我们的业务中断;与我们在资产出售后识别和实现商机的能力相关的风险;与我们利用联邦所得税净经营亏损结转的能力相关的风险（“NOL”）及其他税务属性;发生任何可能导致资产购买协议终止的事件、变化或其他情况;管理层的时间和注意力集中在完成拟议资产出售的影响;与拟议资产出售相关的成本;与资产出售相关的任何潜在股东诉讼的范围、时间和结果;未来财务业绩;实施和执行业务战略，包括周转工作、重组计划和裁员;实施和执行促销战略和品牌重塑工作;我们未来的流动性和运营支出; 1：30反向股票分割的影响;符合纳斯达克持续上市要求;财务状况和经营业绩;我们未来的市场地位、技术进步和市场竞争变化;预期的消费者行为;正在进行的诉讼的结果;我们的预期税率;新税法或修订税法的变化或应用的影响;新会计公告的影响;以及未来事件或情况的其他特征。这些陈述是基于我们在10-K表格上的本年度报告日期获得的信息。虽然我们认为这些信息为这些声明提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本身具有不确定性，投资者应谨慎不要过度依赖这些陈述。

本年度报告中的10-K表格中的前瞻性陈述仅涉及截至陈述日期的事件。我们没有义务更新本10-K表格年度报告中的任何前瞻性陈述，以反映本10-K表格年度报告日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。影响我们前瞻性陈述的风险也可能因拟议资产出售的完成而发生变化。

您应阅读此Form 10-K年度报告以及我们在此Form 10-K年度报告中引用并已作为Form 10-K年度报告的证物提交给证券交易委员会的文件，以了解我们的实际未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

风险因素摘要

以下是使我们的A类普通股投资具有投机性或风险的主要因素摘要：

部分 I

项目1.B有用处。

概述

Wish为全球数百万消费者带来了实惠而有趣的购物体验。自2010年在旧金山成立以来，我们已成为全球最大的电子商务平台之一，将数百万注重价值的消费者与全球数十万商家联系起来。Wish将技术和数据科学能力与基于发现的创新移动购物体验相结合，为用户创造高度可视化、娱乐性和个性化的购物体验。

Wish的使命是“便宜有趣，发现容易”，这代表了该公司对独特的、基于发现的购物体验的承诺，消费者可以在个性化技术的驱动下滚动浏览各种产品选择，并辅之以强大的销售。希望用户以与社交媒体类似的方式参与我们的应用程序，即滚动浏览视觉丰富的交互式内容。为了提高用户参与度，我们整合了新鲜的游戏化功能、丰富的用户生成内容（包括照片、视频和评论）以及各种相关产品，使购物更具娱乐性。

我们还建立了Wish，为世界各地的商家提供支持。虽然我们平台上的大多数商家目前都位于中国，但我们将继续扩大我们在全球的商家基础。通过我们多元化的全球商户群，我们能够提供更深入和更广泛的类别和产品。我们以具成本效益的方式，为商户提供即时访问全球每月活跃用户（“MAU”）基础及全面的商户服务，包括需求挖掘及互动、数据情报、促销及物流能力、整合合作伙伴关系以及业务营运支援。

我们在2019年推出了Wish Local，帮助当地零售商增加在线覆盖率和发现率，推动客流量，并通过利用Wish市场平台创造额外的销售额。我们的Wish Local合作伙伴还可作为在线Wish订单的Wish取货地点，这使我们能够有效地扩大我们在全球的履行足迹。

我们的数据科学能力为我们提供了独特的竞争优势。我们的专有算法分析用户和商家的交易和历史行为的丰富且不断增长的数据集，以推动平台的持续优化，并每天为关键业务决策提供信息。我们的机器学习技术能够大规模地实现个人用户层面的个性化，并在我们业务运营的各个方面带来显著优势，包括用户获取、用户体验、用户生成内容、商家洞察以及用户和商家支持。

我们的专有数据和技术也创造了强大的网络效应。我们的用户群和活跃的全球商家的规模意味着我们积累了大量的用户和商家活动数据，我们相信这将加强我们的数据优势，并为我们平台上的每个人创造更好的体验，从而吸引更多的用户和商家。随着越来越多的用户来到Wish，在实惠的价值主张和差异化的购物体验的推动下，我们可以为商家带来更多的销售额。我们庞大的用户群也推动了我们的用户生成的评分、评论、照片和视频反馈循环，从而提高了用户参与度。随着越来越多的商家在Wish上取得成功，越来越多的商家加入该平台以发展业务，从而扩大了我们的产品选择，从而改善了用户体验。这种飞轮效应为用户和商家带来了巨大的价值，并使Wish成为世界上最大的电子商务市场之一。

与QOO10签订的资产购买协议

2024年2月10日，我们与美国特拉华州的一家公司QOO10 Inc.(“QOO10”)签订了一项资产购买协议(“资产购买协议”)，并就某些特定目的与QOO10 Pte签订了一项资产购买协议。是一家新加坡私人有限公司，也是QOO10(“母公司”)的母公司。资产购买协议规定(其中包括)在满足或豁免其中所载条件的情况下，吾等将向QOO10出售除(I)吾等NOL及若干其他税务属性、(Ii)于指定财富管理账户持有的有价证券及(Iii)于该财富管理账户持有的现金及现金等价物以外的实质所有资产，而QOO10已同意收购该等资产及承担资产购买协议(“资产出售”)所指明的本公司的几乎所有负债。

作为上述资产出售的对价，QOO10已同意：

如果截止日期为2024年5月31日或之前，则：

但是，如果截止日期为2024年6月1日或之后，则：

(I)现金对价加上(Ii)公司将保留(并从资产出售中扣留)的现金、现金等价物和有价证券的总和称为公司的“交易后现金”。

此外，吾等已同意资产购买协议中的若干契诺，限制吾等于资产购买协议日期与资产出售完成日期及资产购买协议终止日期之间的较早时间内进行业务。于该等过渡期内，吾等已同意吾等及吾等的附属公司将以与先前大致相同的方式进行日常业务，并尽合理的最大努力维持吾等的业务组织及营运以及Qoo10根据资产购买协议条款同意购买的资产不受影响。此外，在资产购买协议中，我们同意对我们的业务行为和其他明确不允许我们采取的行动进行具体限制。

资产购买协议亦载有有关(I)吾等就吾等保留的责任及吾等在资产购买协议中对吾等的任何成交后契诺或协议的任何重大违约向Qoo10及其若干联营公司作出的弥偿，以及(Ii)Qoo10‘S就Qoo10承担的责任及Qoo10在成交后的任何契诺或协议的任何重大违约向吾等及其若干联属公司作出的弥偿。此外，吾等及Qoo10已同意尽我们的合理最大努力完成资产出售及资产购买协议拟进行的其他交易。资产购买协议亦载有一项由母公司提供的担保，以满足Qoo10‘S履行其在资产购买协议项下的责任，包括支付现金代价。

此外，根据资产购买协议，吾等已同意，除有关主动竞投的若干例外情况外，不会直接或间接征求竞投建议，或进行有关任何主动竞投建议的讨论，或提供与任何主动竞投建议有关的保密资料。我们还同意停止与第三方就任何相互竞争的提议进行的所有现有讨论。

然而，本公司董事会可在符合某些条件的情况下更改其建议，以支持批准资产购买协议，以回应违反资产购买协议所载非征求条款的真诚书面竞争建议，前提是董事会在咨询我们的财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定竞争建议是一项更好的建议，并在咨询我们的外部法律顾问后真诚地确定未能根据此类更好的建议对建议进行此类更改将与其根据适用法律对我们股东的受信责任相抵触。吾等的董事会亦可终止《资产购买协议》，以便订立一项有关较佳建议的最终书面协议，但前提是：(I)收到较高建议并非因违反《资产购买协议》所载的非征求条款，(Ii)吾等遵守了《资产购买协议》中有关较高建议的义务，(Iii)在终止的同时，吾等须向下述520万美元的终止费支付，以及(Iv)吾等的董事会(或其任何委员会)已授权吾等订立，且吾等同时订立，一份明确的书面协议，规定了更好的建议。

董事会在咨询我们的财务顾问和外部法律顾问后，如果真诚地确定发生了干预事件，并且在咨询我们的外部法律顾问后，未能根据此类干预事件对建议做出改变，则董事会也可以在符合某些条件的情况下改变建议，以支持批准资产购买协议(但不得终止资产购买协议)，这与其根据适用法律对我们股东的受信责任不一致。

本公司董事会已批准资产购买协议、资产出售及资产购买协议拟进行的其他交易。资产购买协议、资产出售和资产购买协议中预期的其他交易还必须得到有权就此投票的A类普通股的大多数流通股持有人的批准。除收到吾等股东的批准外，每一方完成资产出售的义务须以若干其他惯常成交条件为条件，包括在成交时对方的陈述及保证是否准确，但在某些情况下，须受某些重大程度及其他门槛的规限、另一方在所有重大方面履行其在资产购买协议项下的义务及契诺、彼此提交若干文件，以及并无任何禁制令或其他法律禁止令阻止完成资产出售。

若于2024年6月30日前仍未完成交易，吾等无法如上所述取得股东的批准，或将有任何禁制令或其他法律禁止令阻止完成资产出售，吾等或QOO10均可终止资产购买协议。资产购买协议载有QOO10及吾等的若干额外终止权利，并进一步规定，于特定情况下终止资产购买协议时，吾等须向QOO10支付520万美元的终止费。该等情况包括(I)吾等董事会改变其建议以支持资产出售或批准或推荐竞争性建议，(Ii)吾等就较佳建议订立最终协议，(Iii)吾等未能取得股东对资产出售的批准，或(Iv)吾等违反吾等根据资产购买协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议，以致未能履行成交条件，且未能在指定期限内获得补救，再加上我们就资产购买协议日期后宣布或披露的更高报价达成最终协议。除上述终止费外，如果另一方故意和实质性违反《资产购买协议》项下的契约、协议或义务，双方仍有责任承担任何额外损害赔偿责任。

以上是资产购买协议的主要条款摘要，其全部内容受资产购买协议的条款和条件的限制，该协议通过引用并入本年度报告10-K表格的附件2.1。

同样在2024年2月10日，Qoo 10与GGV Capital、General Atlantic和Altai Capital管理的基金、我们的董事以及我们的首席执行官、首席运营官/首席财务官和总法律顾问（统称为“支持股东”）分别签订了投票和支持协议（“投票协议”）。截至2024年2月10日，支持股东共同实益拥有已发行A类普通股投票权的约6.78%。 各支持股东仅以其作为本公司股东的身份订立投票协议，投票协议不限制本公司任何董事或高级职员以其作为本公司董事或高级职员的身份采取的行动。

每个支持股东的投票协议通常要求该支持股东投票或促使该支持股东所拥有的所有A类普通股投票赞成采用资产购买协议的任何提议，反对替代交易。 除某些例外情况外，投票协议还包含适用于支持股东的禁令，这些禁令与资产购买协议的非招标条款一致。

此外，在每个支持股东的投票协议终止之前，该投票协议限制该支持股东出售该支持股东所拥有的A类普通股和我们的其他股本证券。

一般而言，各投票协议将于（a）资产出售完成及（b）资产购买协议根据其条款终止（以较早者为准）时终止。

同样于2024年2月10日，鉴于资产出售完成后NOL对我们的重要性，我们的董事会采纳了一项税收优惠保留计划（“税收优惠保留计划”），以防止我们使用NOL和某些其他税收属性以减少潜在未来美国联邦所得税义务的能力可能受到限制。见第8项，“财务报表和补充数据，附注13。后续事件”，以了解有关税收优惠保留计划的更多信息。

如果资产出售完成，Wish将退出其电子商务业务和其他历史业务的运营。然而，Wish不打算在资产出售结束后进行清算。 我们的董事会将评估资产出售后公司剩余的交割后现金的替代方案。 这些替代方案目前预计将包括使用交割后现金为收购资产提供资金，至少部分资金将允许公司利用NOL和某些其他税收属性，这些税收属性将由Wish保留。Wish预计将在2024年第二季度完成交易，但需获得股东批准和其他惯例成交条件。

有关资产出售相关风险的进一步讨论，请参见第1A项“风险因素-与资产出售相关的风险”。

Wish平台

我们的全球电子商务平台将60多个国家的数百万MAU与数千家活跃的全球商家联系起来。我们将MAU定义为当月访问Wish平台的独立用户数量，无论是在我们的移动应用程序，移动网络还是桌面上。 一个活跃的用户通过一个唯一的电子邮件地址来标识;一个人可以通过多个电子邮件地址拥有多个用户帐户。我们通过计算在过去12个月内在Wish平台上（无论是在我们的移动应用程序、移动网络还是在桌面上）至少售出一个订单的商家总数来确定全球活跃商家的数量。

我们的愿景是通过使Wish平台对全球许多国家的所有用户和商家开放，并使其负担得起，从而为服务不足，以价值为导向的消费者释放电子商务的巨大潜力。我们通过对产品、技术、数据科学和物流的不懈关注来实现这一目标。对于我们的用户来说，我们正在通过使其负担得起，相关，个性化和娱乐性来彻底改变移动购物体验。对于我们的商家，我们提供即时，经济高效的访问我们的全球用户群，规模化数据和技术平台，以及一套全面的商家服务，以帮助他们经营业务和推动销售。为了服务于我们的全球和多元化的用户和商家基础，我们以特定的地理重点来进行平台开发，从而实现真实的本地化体验。

对用户的价值主张

我们通过以下方式使电子商务民主化：

我们将网上购物体验重新定义为：

祝愿招商的价值主张

无障碍且经济实惠的电子商务平台。我们允许我们的商家立即访问我们拥有数百万MAU的全球基础，并以经济高效的方式提供一整套商家服务，以帮助他们运营业务和增长销售额。我们赋予这些能力很强的商家以令人信服的价值提供优质产品的能力，并向全球消费者释放这种商品供应。

此外，我们还为我们的商户提供以下商户服务：

需求挖掘和接洽

用户生成的内容创建。用户生成的特定、真实和本地化的内容可以显著提高用户参与度，增加我们平台上的产品购买量。我们有价值意识的用户在做出购买决定时，依赖于用户生成的内容，如评论、评级、照片和视频，而不是品牌认知度。我们的数据科学技术优先考虑好评、更高评级和发货历史的商品，将买家与优质商家联系起来，并提升用户和商家体验。

数据智能

物流

业务运营

数据科学

我们的机器学习和数据科学能力推动了我们业务的方方面面。我们的数据优势来自我们丰富且不断增长的历史和最近用户和商家行为和交易的数据集，以及对我们数百万MAU和数千家活跃的全球商家的深刻理解。所有这些都融入了专有的数据科学算法，我们不断优化该算法，以获得更智能的见解和决策。

我们如何使用数据科学推动业务发展的关键示例包括：

我们的客户

我们从为客户提供的市场和物流服务中获得收入。我们认为商家和用户都是我们的客户。我们为商家提供多种市场服务。我们允许商家访问我们的市场，商家在这里向用户展示和销售他们的产品。我们还提供包括ProductBoost在内的一系列商品服务，帮助商家在我们的市场内推广他们的产品。我们于2018年推出的面向商家的物流服务，旨在为从商家所在地到用户的直接端到端单一订单发货而设计。物流服务包括将商家的产品运输和交付给用户。商家被要求按订单预付物流服务费用。

销售和市场营销

我们的销售和营销能力是Wish平台成功必不可少的核心能力。我们专注于继续获取和留住用户，并高效地建立品牌知名度。2023年，我们用于获取用户的广告成本占我们销售和营销费用的73%，销售和营销费用占我们运营费用的37%。我们在具有成本效益、数据驱动的数字营销和用户获取方面拥有丰富的经验。我们还设计了创新的营销计划，通过瞄准我们认为有更高倾向于参与我们的平台并从我们的商家那里购买的人来帮助提高品牌知名度。我们继续与各种社交媒体平台合作，确保我们在更广泛的受众中获得曝光率。

正如下面在项目7“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键的财务和业绩指标”中讨论的那样，我们的MAU和过去12个月的活跃买家受到我们决定大幅减少数字广告支出的负面影响，以将我们的资源集中在我们认为将改善用户体验和增加留存率的其他战略计划上，包括(I)投资于我们在平台上的搜索体验，(Ii)探索使用户更容易继续探索产品和添加购物车的体验，包括通过使用视频，(Iii)优化激励、交易、和优惠券提供给我们的用户，以促进转化，以及(Iv)引入新的增长渠道，并改善现有的无偿渠道，如

通知和电子邮件。我们相信，我们改善用户在我们市场的体验并提供更具差异化和吸引力的用户体验的持续战略将为我们的长期可持续增长奠定基础。

我们目前通过各种营销渠道获得新用户，包括社交媒体、搜索引擎优化、联盟营销和以品牌为导向的营销活动。我们依靠我们的数据来了解消费者的行为和消费者的长期价值，这些都是我们收购战略的指导。我们还利用数据来确定如何最好地吸引我们的用户，并寻求优化我们的移动应用程序、推送通知和电子邮件之间的交互模式、时间和频率。

我们投入巨资打造了一支才华横溢的内部营销团队，同时还开发了专有技术，使我们能够构建数据驱动和高度个性化的活动，这些活动可以在Facebook、Instagram和各种谷歌资产等数字平台上在全球范围内扩展。我们的营销努力还侧重于重新瞄准现有用户，建立我们的品牌，提高知名度，并培养Wish社区。

此外，我们的用户基础为我们创造了更多机会，使我们能够有机地接触到现有和新客户，这是一个产生需求的场所，补充了我们付费市场的努力。

最后，我们还投资于高效的销售和营销活动，为我们的在线市场和Wish Local寻找和加入世界各地的高潜力商家。与我们的用户获取策略类似，我们在社交媒体和其他渠道上部署数字绩效营销活动，以获取新的商家。我们通过线下营销活动来补充这一努力，包括参加贸易展和举办研讨会。我们还利用与第三方平台的合作伙伴关系进行商家推荐。

研究与开发

我们拥有技术和数据驱动的研发文化，使我们能够为我们的用户和商家提供高质量的体验。我们的研发人员负责我们平台和用户体验的设计、开发、测试和交付。我们的研发人才绝大多数位于旧金山和多伦多。我们努力创造一个环境，利用我们的员工的才华，满足他们的智力好奇心，同时促进有影响力和变革性的技术的发展。

作为一家公司，我们在研发方面投入了大量资源，以推动核心技术创新，并将新产品推向市场。截至2023年12月31日，我们员工总数的60%左右参与了研发和相关活动。

我们的竞争对手

我们同时为用户和商家而竞争。对于用户，我们以可负担性和用户体验为基础进行竞争。对于商家来说，我们的竞争基础是提供有利可图的分销、端到端的平台和全球覆盖。

我们的在线竞争对手包括大型的全球电子商务平台，如亚马逊、阿里巴巴、拼多多、希恩和Shopify，以及更传统的折扣零售商，如沃尔玛和塔吉特。我们的线下竞争对手还包括提供大幅折扣和淡季产品的规模折扣零售商，如Dollar General和TJ Maxx。我们能够通过大量的产品选择、低廉的价格和每日折扣、深度个性化和差异化的购物体验(由我们的数据科学支持并针对移动设备进行优化)以及来自我们平台各种引人入胜和互动功能的娱乐来争夺用户。

知识产权

我们依靠联邦、州、普通法和国际权利以及合同限制来保护我们的知识产权。我们通过商标、域名、版权、商业秘密、专利以及与员工和第三方签订的保密协议来控制对我们专有技术的访问。我们致力于在美国和美国以外的某些地方注册我们的版权、商标、服务标记和域名。我们的成功在一定程度上取决于我们保护和使用我们核心技术和知识产权的能力。我们依靠商业秘密、版权、商标以及专利法(程度较小)以及保密保护程序来保护我们的知识产权。

关于与保护我们的知识产权有关的风险的进一步讨论，见项目1A“风险因素”。

政府规章

与任何在互联网上运营的公司一样，我们受到越来越多的地方、国家和国际法律法规的约束。这些法律往往很复杂，有时与其他法律相抵触，而且经常仍在不断演变。法律可能会在世界各地以不同的方式解释和执行，这对我们的全球业务构成了重大挑战。例如，美国联邦和州法律、欧盟指令和条例以及其他国家法律管理支付处理、消费者保护和消费者信息隐私；其他法律定义和规范不公平和欺骗性的贸易做法。还有一些法律规定了何时以及如何征收销售税或其他税。全球对电子商务日益严格的监管可能会给我们或许愿商家带来额外的合规负担和成本，并可能使我们因任何不遵守规定的行为而承担重大责任。此外，由于我们在国际上开展业务，我们需要遵守与在美国以外开展业务相关的各种法律，包括反洗钱、反腐败和出口管制法律。最近全球保护主义和贸易壁垒增加的趋势可能会导致世界各国政府采取行动，可能会对我们的企业造成破坏。

关于与政府条例有关的风险以及与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护有关的其他法律义务的进一步讨论，见项目1A“风险因素”。

法律诉讼

我们目前参与，并可能在未来参与在我们的正常业务过程中产生的实际和威胁的法律程序、索赔、调查和政府调查，包括涉及知识产权、数据隐私和数据保护、侵权、消费者保护、证券、雇佣、合同权利或虚假或误导性广告的法律程序、索赔、调查和政府调查。我们还经常受到诉讼、索赔、调查和政府的调查，试图让我们对我们平台上商家的行为承担责任。

尽管我们目前参与的实际和威胁的法律程序、索赔、调查和政府调查的结果无法确定地预测，但我们不认为这些问题的最终结果会对我们的业务或财务业绩产生重大不利影响的合理可能性。然而，无论最终结果如何，诉讼可能会因为辩护和和解成本、管理资源分流、对我们的声誉和品牌的损害等因素而对我们产生不利影响。

关于与法律程序有关的风险的进一步讨论，见项目1A“风险因素”。另见项目8，财务报表和补充数据，附注7.承付款和或有事项，“法律或有事项和诉讼”，进一步讨论目前的诉讼。

人力资本

我们通过创造一个多样化和包容性的工作场所，提供具有市场竞争力的福利来支持我们的员工的健康和福祉，并营造一个支持员工发展的学习和成长环境，不断投资于我们的全球员工的参与度和留住。

截至2023年12月31日，我们在全球共有452名全职员工，其中195人位于美国。我们的团队包括分布在10个国家和地区的员工，分布在4大洲，反映了不同的文化、背景和种族。我们还根据需要聘请临时员工和顾问来支持我们的运营。

2023年，我们裁减了大约400名员工。裁员旨在调整我们的运营重点，以支持我们正在进行的业务优先排序工作，更好地协调资源，并提高运营效率。见项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--裁员”和项目8“财务报表和补充数据，附注12.裁员”，以进一步讨论我们的裁员情况。

我们在美国的员工中没有一个是由工会代表的，也没有接受集体谈判协议的约束。在我们开展业务的某些国家/地区，我们可能需要遵守当地劳动法的要求，这些要求可能会自动使我们的员工受制于行业范围的集体谈判协议。我们可能被要求遵守这些集体谈判协议的条款。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。

促进组织多样性

作为一家在60多个国家和地区拥有用户和商家的全球企业，我们明白，我们能够利用组织内不同视角的力量，对我们成功有效地为这些客户提供服务至关重要。

Wish致力于我们所有员工领域的组织多样性，并将继续追求有意义的多样性、公平性和包容性倡议。截至2023年12月31日，我们的员工基础是59%的男性和41%的女性，我们的董事会是70%的男性和30%的女性。

促进包容各方的工作场所

除了促进所有类别和组织各级的多样性外，我们还致力于创建和维护一个包容的工作场所，不受基于种族、肤色、公民身份、宗教、信仰、民族血统、血统、性别、性取向、年龄、婚姻状况、退伍军人身份、残疾、医疗条件或任何其他受适用法律保护的地位的歧视或骚扰。

作为这一努力的一部分，我们部署了各种不同的工具，以确保为所有背景的员工和业务合作伙伴提供一个友好的工作场所，包括：

我们还设立了各种培训计划，以促进友好的工作场所，包括：

员工发展和培训

我们的员工对公司的成功至关重要，我们努力创造一个支持性的环境，让所有人都能在自己的职业生涯中做出贡献、学习和成长。我们把员工的发展和培训放在首位，并寻求在公司内外培养正式和非正式的学习机会。

我们提供年度职业发展津贴，员工和管理人员可以用来报销包括研讨会、课程、书籍和培训计划在内的职业发展费用。我们相信，我们对员工发展的投资直接影响到员工的成长、敬业度和留任，对我们公司的成功至关重要。

为了进一步支持Wish的经理和个人贡献者，他们中的大多数人由于持续的新冠肺炎疫情而远程工作，我们还提供虚拟培训和发展机会，包括：

员工福利和留任策略

我们为员工提供具有竞争力的福利和额外福利，以支持所有人的健康和福祉，包括：

灵活性和分散化

2022年，我们决定转向一个主要是远程工作的环境，在这个环境中，即使我们重新开放办公室，大多数员工也可以选择在家工作。

2023年，我们为我们位于中国、旧金山和圣何塞大都市区以及加拿大的员工推出了更正式的“重返办公室协议”，为我们的许多员工提供混合工作流程，同时在美国其他地区和世界其他地区提供远程工作。

在2024年，我们预计将继续密切分析内部混合工作流程和外部返回办公室流程的最佳实践，以帮助我们设计灵活的工作环境，同时创建高效的面对面互动。

我们相信，上述工作政策将释放更多机会，在更多地点寻找、联系、聘用和留住人才，同时使我们能够在中国、旧金山湾区和加拿大的办事处培养一个充满活力的协作办公环境。

有关细分市场和地理区域的信息

本文所需的分部和地理信息载于本年度报告表格10-K第二部分第8项所载的合并财务报表附注11。

企业信息

我们于2010年6月在特拉华州注册成立，名为ContextLogic Inc.，d/b/a“愿望”我们的主要行政办公室位于One Sansome Street 33 rd Floor，San Francisco，California 94104。我们的电话号码是（415）432-7323。我们的网站地址是www.wish.com。

我们在业务中使用各种商标、商品名和设计标记，包括Wish™，希望购物乐趣™, W™，WishPost™，愿望皮卡™当地Wish™，ProductBoost™contextlogic的™.本年报亦载有其他业务的商标及商号，乃其各自持有人的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商品名称来暗示与这些其他公司的关系，或这些其他公司对我们的认可或赞助。

可用信息

我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告，代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，包括ContextLogic Inc.。向证券交易委员会提交电子文件该网站的地址是https://www.sec.gov。

您可以在我们的网站http://www.wish.com的投资者关系部分获得我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及这些报告的修订本的免费副本。此类报告和其他信息在以电子方式提交给或提供给SEC后，将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上提供。我们的公司治理标准、审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程以及全球商业行为准则也可在我们的网站上查阅。我们网站上的信息不是，也不会被视为本报告的一部分，也不会被纳入公司向SEC提交的任何其他文件。

投资者及其他人士应注意，我们透过投资者关系网站（https://ir.wish.com）、新闻稿、SEC文件以及公开电话会议和网络广播。我们亦使用以下渠道向公众提供有关我们业务、活动及其他相关事宜的最新资料，该等资料可被视为重大资料： www.twitter.com/WishShopping和 www.linkedin.com/company/wishshopping.本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料，并不构成本10-K表格年报或本公司存档或提供的任何其他报告或文件的一部分，亦不以提述方式并入本年报或本公司存档或提供的任何其他报告或文件

向美国证券交易委员会提交，任何对我们网站的引用以及在本年度报告10-K表格中包含的我们网站地址仅为非活动文本引用。

第1A项。RISK因子。

风险因素

投资我们的A类普通股涉及高度风险。在决定是否购买我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑下文所述的风险和不确定性，我们的合并财务报表和相关附注，以及本年度报告中的所有其他信息。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们业务的重要因素。这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。这些风险因素并不能识别我们面临的所有风险-我们的运营也可能受到我们目前不知道或我们目前认为对我们的运营不重要的因素的影响。由于已知和未知的风险和不确定性，我们过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来期间的业绩或趋势。

与我们的商业和工业有关的风险

我们获取新用户和吸引现有用户的努力可能不会成功，或者成本可能比我们预期的要高，这可能会阻止我们维持或增加收入。

我们的成功取决于我们以具有成本效益的方式吸引新用户和吸引现有用户的能力。为了获得和吸引用户，我们必须推广和维持我们的平台，并提供高质量的产品、用户体验和服务。我们的营销工作目前包括各种举措，主要包括各种社交媒体渠道的数字营销，如Facebook，网站上的搜索引擎优化，如Google，Bing和Yahoo！各种品牌战略，例如我们与社会影响者的关系，以及移动“推送”通知、短信和电子邮件。截至2023年及2022年12月31日止年度，我们在销售及市场推广方面的开支分别为1. 43亿元及2. 54亿元，分别占我们收益的50%及45%。我们预计，在可预见的未来，销售和营销费用将继续占我们整体经营成本的绝大部分。过去，我们通过Meta和Google拥有的平台和网站上的数字广告获得了大量用户，这些平台和网站可能随时终止与我们的协议。我们在销售和营销方面的投资可能无法有效地接触到潜在用户，潜在用户可能决定不通过我们购买，或者用户在我们平台上的消费可能无法产生预期的投资回报，这些都可能对我们的财务业绩产生负面影响。

此外，于二零二二年上半年，我们继续面对数码广告成本上升的不利因素，当中包括影响新客户的获取及转化。为应对数字广告成本上升导致营销效率下降的情况，我们决定大幅削减数字广告开支，并将资源集中于其他战略举措。如第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析-主要财务和业绩指标”所述，我们大幅减少数字广告支出的决定对我们的月度活跃用户和过去12个月的活跃买家产生了负面影响。为了应对这些不利因素，我们启动了一系列我们认为将改善用户体验并提高留存率的举措，包括（i）投资于我们在平台上的搜索体验，（ii）探索体验，使用户更容易继续探索产品并添加到购物车中，包括通过使用视频，（iii）优化奖励，交易，和优惠券提供给我们的用户，以提高转换，以及（iv）引入新的增长渠道，并改善现有的免费渠道，如通知和电子邮件。我们相信，我们持续改善市场用户体验的策略，以及提供更具差异化和吸引力的用户体验，将使我们能够实现长期可持续增长，但不能保证我们的举措将取得成功。

许多其他因素，其中一些超出了我们的控制范围，可能会降低我们获取，维护和进一步与用户互动的能力，包括本“风险因素”部分所述的因素以及以下因素：

由于上述任何因素或任何其他我们无法控制的因素，如果我们无法继续获取新用户或增加与现有用户的接触，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们不能推广、维护和保护我们的品牌和声誉，并提供令人信服的用户体验，我们吸引新用户和与现有用户群互动的能力将受到损害。

我们相信，维护我们的品牌和声誉对于吸引新用户和鼓励用户在我们的平台上交易至关重要。除了有针对性的在线营销外，我们还花费了大量资源来宣传我们的品牌和声誉。例如，从2020年开始，我们开始投资额外的线下营销活动。我们的品牌推广活动可能不成功或不具成本效益，就这些活动产生的收入而言，增加的收入可能无法抵消我们产生的费用。如果我们不能成功地提高品牌知名度，我们可能无法吸引新用户或增加与现有用户的接触，我们的业务可能不会增长或可能会下降，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们提供高质量用户体验的能力也高度依赖于我们很少或根本无法控制的外部因素，包括但不限于我们商家和第三方运营商的可靠性和性能。如果我们的用户对我们平台上销售的产品质量、他们得到的客户服务或他们的整体用户体验不满意，或者如果我们的商家或第三方运营商不能及时或根本不能向我们的用户交付产品，我们的用户可能会停止在我们的平台上购买产品。如果我们的用户不能得到及时的客户服务，他们也可能会对他们的用户体验感到不满，而且由于我们在很大程度上依赖于自动化的客户服务系统，我们的用户可能会对我们的客户服务感到不满。我们还依赖商家提供可能不准确或具有误导性的信息，包括产品特征、描述、图像和可用性。我们因任何原因未能为我们的用户提供高质量的产品和高质量的用户体验，可能会严重损害我们的声誉，并对我们将Wish发展为一个值得信赖的品牌的努力产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，我们可能会受到负面宣传的影响，这会造成公众认为我们的平台上销售非正品、假冒、危险、非法或有缺陷的商品，或者我们的政策和做法不足以阻止或应对此类行为。即使这些说法与事实不符或基于个别事件，它也可能损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，招致政府或监管机构的审查或行动，破坏我们的信任和可信度，或对我们吸引新用户的能力产生负面影响，或阻碍我们现有用户继续在我们的平台上交易。我们还可能受到负面媒体的影响，涉及我们的隐私或网络安全做法、服务条款、产品质量、诉讼或监管活动、非法或危险商品的销售、商家在我们平台上的其他未经授权的行为，或其他为我们提供类似服务的公司的行为，这可能会对我们的声誉、业务和财务业绩产生不利影响。

如果我们失去了高级管理团队成员或关键员工的服务，我们可能无法执行我们的业务战略。

随着当前劳动力市场建设、留住和替换高技能人才的竞争变得非常激烈，我们行业和科技行业对人才的竞争日益激烈。我们依赖于我们的高级管理团队、关键员工和其他高技能人员的持续服务。如果不能妥善管理继任计划、培养领导人才和/或填补高级管理层或其他关键员工的空缺，可能会大大推迟或阻碍我们目标的实现。由于高管的聘用或离职，我们的高级管理团队不时发生并可能继续发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们没有与我们的任何关键人员签订长期雇佣协议，也没有任何“关键人员”人寿保险保单。由于任何原因失去一名或多名高级管理层或其他关键员工的服务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并需要大量的时间、培训和资源来寻找合适的替代者并将他们整合到我们的业务中，并可能影响我们的企业文化。此外，由于我们在2022年2月宣布了重组计划，并在2023年1月和2023年8月宣布裁员，我们可能会发现招聘和留住高技能人员变得更加困难，这可能会损害我们的业务。见项目7“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--裁员”和项目8“财务报表和补充数据，附注12.裁员和附注13.后续事件”，以进一步讨论我们的重组和扭亏为盈计划。

我们依赖Apple App Store和Google Play Store来提供和推广我们的应用程序。如果我们无法与这些平台提供商保持良好的关系，如果他们的条款和条件改变对我们不利，如果我们违反，或者如果平台提供商认为我们违反了其平台的条款和条件，我们的业务将受到影响。

我们有很大一部分用户通过Apple App Store和Google Play Store下载我们的移动应用程序，超过90%的用户活动和购买发生在我们的移动应用程序上。

我们受这些第三方平台的政策和服务条款的约束，这些政策和服务条款管理着我们的应用程序在平台上的推广、分发、内容和运营。每个平台提供商都有广泛的自由裁量权来更改和解释其针对我们和其他开发商的服务条款和其他政策，而这些更改可能对我们不利。平台提供商还可以增加与访问和使用其平台相关的费用，改变我们能够在平台上做广告的方式，阻止我们的应用程序在他们的平台上提供，改变其用户的个人信息向平台上的应用程序开发者提供的方式，或限制出于广告目的使用个人信息。

如果我们违反或平台提供商认为我们违反了其服务条款(或者如果我们与这些平台提供商的关系发生任何变化或恶化)，该平台提供商可能会限制或中断我们对平台的访问。平台提供商也可能反对商家在我们的平台上创建的内容，如药品用具或成人内容，我们认为此类内容的分发或广告可能会导致平台提供商以负面眼光看待我们或对我们采取其他不利行动。例如，平台提供商已经警告包括Wish在内的平台上的应用程序开发商，提供与毒品用具或成人内容相关的内容可能会导致此类平台提供商从其平台上删除这些应用程序。虽然我们相信我们已经遵守了平台提供商的要求，但他们未来可能会提出额外的要求。如果平台提供商与我们的一个或多个竞争对手建立了更有利的关系，或者这样的平台提供商确定我们是竞争对手，我们对平台的访问可能会受到限制或完全停止。任何限制或中断我们对任何平台的访问都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在过去，其中一些平台在短时间内无法使用。这一变化、错误或技术系统问题可能会降低我们平台上的用户体验。移动硬件或软件技术也可能发生变化，使我们的用户更难在其移动设备上访问和使用我们的平台，这可能会对我们的用户增长和用户参与度产生不利影响。如果这些事件中的任何一个长期或短期再次发生，或者出现其他类似的问题，影响用户访问我们的应用程序或使用移动设备的能力，我们的业务、财务状况、运营结果或声誉可能会受到损害。

如果我们无法提供功能并吸引商家列出与不断变化的消费者偏好保持同步的产品，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

不断变化的消费者偏好已经并将继续影响电子商务行业。我们必须领先于新兴的消费者偏好，并预测将吸引现有和潜在用户的产品趋势。我们的用户选择购买产品的部分原因是我们提供的价格有吸引力，他们可能会选择

如果我们无法与其他网站和平台或实体店提供的价格相比，请到其他地方购物。如果我们的用户不觉得我们的平台有娱乐性，不能在我们的平台上以有吸引力的价格展示他们想要的产品，他们可能会对我们失去兴趣，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖我们的商家为我们的用户提供积极的体验。

关于商家在我们平台上销售的投诉导致的负面宣传或情绪可能会降低我们吸引用户的能力，阻止用户在我们的平台上进行额外的购买，或者以其他方式损害我们的声誉。如果认为我们对用户的响应和支持水平不够，可能会产生类似的结果。在某些情况下，我们可能会选择报销用户的购买，以帮助避免损害我们的声誉，但我们可能无法收回为这些报销所花费的资金。

我们平台上大量商家的运营中断，如果是由他们无法控制的事件造成的，例如订单或支付处理中断、运输中断、自然灾害、流行病、恶劣天气、地缘政治冲突，包括俄罗斯入侵乌克兰导致的当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突、恐怖主义、公共卫生危机或政治动荡，可能会给我们的大量用户带来负面体验，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。例如，如果中国或其他地方爆发更多新冠肺炎疫情，我们平台上的商家可能会遇到额外的供应中断，以及他们及时向我们的用户交付产品的能力受到限制，这可能会损害我们的业务。

如果我们平台上的商家使用不道德或非法的商业行为，包括销售危险、假冒、欺诈或非法产品，或者如果我们对此类销售的政策和做法被认为或发现是不充分的，我们可能会受到我们平台上商家的非法活动的影响，我们的品牌、声誉和业务可能会受到损害。

重要的是，商家和用户都对他们在我们平台上完成的交易充满信心。我们平台上的商家过去有，将来也可能从事非法或不道德的商业行为。对我们平台上商家这种非法或不道德商业行为的指控或发现可能会损害我们的品牌、声誉和业务。我们的政策提倡合法和道德的商业行为，例如禁止虚假或误导性的卖家或产品信息，禁止假冒或其他侵权商品的上市或销售，以及危险、欺诈或非法产品的上市或销售。例如，我们的商家条款明确禁止商家的任何非法活动，并要求遵守我们的政策。我们维护着一套政策，教育商家关于平台上明确禁止的项目和做法，以及对违反我们政策的惩罚。我们通过使用人工和机器审查来执行这些政策，并在发现违反政策的情况下对商家进行惩罚。然而，我们不控制商家或他们的商业行为，也不能确保他们遵守我们的政策。

如果我们平台上的商家从事非法或不道德的商业行为，或被认为这样做，我们可能会收到负面宣传，我们的品牌和声誉可能会受到损害。

此外，虽然我们不控制商家，也不能确保他们遵守适用的法律，但我们经常收到并回应来自全球监管机构和执法机构的询问和要求，我们预计未来将继续收到更多询问和要求。如果我们的政策被商家违反，或者如果监管机构或执法机构认为或发现我们的政策和做法或对此类行为的回应不充分，可能会使我们面临政府的调查、调查或执法行动，以及潜在的民事或刑事责任，或者要求我们改变与非法或不道德的商业行为有关的政策和做法，这可能会降低我们的收入、增加我们的成本、使我们的平台不利于用户，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。法国的情况就是如此，监管机构正试图让Wish对商家创造的据称非法或危险的清单负责；我们目前正在法国法院对这些索赔做出回应并提出质疑。另外，在新冠肺炎最初爆发期间，少数商家创建了个人防护用品和其他健康相关产品的列表，监管机构认为这些产品违反了与定价和广告相关的消费者保护规定。尽管这些列表是商家违反我们的政策发布的，Wish已经收到并可能继续收到监管机构关于这些列表的查询和要求。

我们的商家受美国消费品安全委员会以及美国类似的州和国际监管机构的监管。和海外，他们在我们平台上销售的产品可能会受到这些当局的非自愿召回、下架通知和其他行动的影响。对产品安全的担忧，包括对发展中国家制造的产品安全的担忧，可能导致对选定产品的召回

在我们的平台上销售的产品。召回和政府或用户对产品安全的担忧可能会损害我们的声誉并减少销售，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

欧洲、美国和其他司法管辖区的拟议法律和/或对现有法律的新颖解释或执行可能会改变平台责任的范围，而正在进行的判例法发展可能会不可预测地增加我们作为商家活动或市场邻近活动(如物流)的平台的责任，或以其他方式限制或阻碍我们在特定司法管辖区开展业务的能力。在这种情况下，我们可能被要求对我们的商家的知识产权侵权、产品合规缺陷、消费者保护缺陷、隐私和数据保护事件或监管问题承担直接或次要的责任，包括我们可能无法控制或影响的他们的行为。此外，如果商家缺乏足够的资产或无法联系到我们，我们可能会受到产品责任索赔的影响，这些索赔的总体成本可能会很高。无论对我们提出的任何索赔的有效性如何，我们都可能会产生巨大的费用和努力来抗辩或解决这些索赔。我们预计将继续收到监管机构和执法部门关于知识产权、产品合规性和产品安全的查询或要求。这可能导致政府调查、调查和/或在某些司法管辖区施加惩罚、罚款和/或刑事责任，因此，将是昂贵、耗时的，并将对我们的业务产生不利影响。

我们平台上的商家过去和未来都可能从事虚构的交易或与第三方合作，以人为地夸大他们的销售记录和搜索结果排名。这类活动可能会使其他商家比合法商家更受青睐，可能会误导用户相信商家比商家实际更可靠或更值得信赖，从而损害用户，并可能影响关键性能指标。尽管我们已经实施了政策和做法，以发现和惩罚在我们的平台上从事欺诈活动的商家，但不能保证这些政策和做法将有效地防止欺诈性交易。这些活动中的任何一个都可能对我们的品牌、声誉和业务产生不利影响。如果政府当局确定我们帮助和教唆了假冒商品的侵权或销售，或者如果法律变更导致我们可能对我们平台上的商家的行为负责，我们可能面临监管、民事或刑事处罚。如果第三方权利所有者成功索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，或者不允许相关物品进一步上市。这些类型的索赔可能会迫使我们修改我们的业务做法，这可能会降低我们的收入，增加我们的成本，或者使我们的平台对用户不那么友好。此外，公众认为假冒或其他未经授权的项目在我们的平台上很常见，即使事实不正确，也可能导致负面宣传，并损害我们的声誉和品牌。

我们的商家依赖第三方承运人和运输提供商作为履行过程的一部分，这些第三方可能无法为我们的用户提供足够的服务并遵守运输和相关法规，这可能会对我们的服务提供和运营结果产生不利影响。

我们依赖商家适当和及时地准备好我们用户订购的产品以供发货，我们的物流计划依赖于第三方承运人和物流提供商来交付产品，以及第三方来整合包裹以供发货。任何商家未能及时准备好此类产品发货或第三方承运人延迟交付产品都将对用户订单的履行产生不利影响，这可能会对用户体验产生负面影响，并损害我们的业务和运营结果。运输成本的任何增加、任何重大运输困难、中断或延误，或我们平台上的商家未能及时交付产品或以其他方式充分服务我们的用户，都可能损害我们的声誉和品牌，并可能损害我们的业务。例如，由于哥伦比亚突然出台了新的增值税(“增值税”)条例(以及当地监管执法机构对增值税的相关解释)，取消了对某些低价值申报包裹免征增值税的最低限度门槛例外，任何和所有包裹(无论进口价值如何)都必须缴纳增值税。此外，整个行业都对免征增值税责任是否适用于与哥伦比亚有自由贸易协定(“FTA”)的“发货国”或“原产国”的物品感到困惑。这导致Wish商家运送的某些包裹在哥伦比亚海关受阻，造成延误，并增加了消费者的费用。此外，在新冠肺炎最初爆发期间，我们的跨境物流功能受到严重影响，处理能力中断和成本增加，导致销售额下降，原因是物流成本上升，以及由于表现不佳而导致退款率上升。我们位于中国的商家在新冠肺炎爆发期间也经历了供应中断和交货延迟，并继续经历这种中断和延迟，这可能会继续对我们平台上的用户体验产生不利影响。

从历史上看，我们在中国的商人受益于万国邮政联盟条约(“万国邮联”)带来的较低运输成本。万国邮联邮资费于2020年7月生效的某些预期变化以及未来将实施的其他预期变化可能会提高我们的商家从中国发货的运费。此外，欧盟委员会正在考虑贸易行业协会的一项立法提案，该提案旨在取消最低限度的海关准入门槛，如果稍后通过，将限制来自几个国家的包裹获得资格

根据现有的最低限度法律，欧盟27国可以免关税进入欧盟，从而使从任何国家向欧洲联盟(“欧盟”)进口商品变得更加复杂和昂贵。从长远来看，我们在物流计划中为缓解这些增加的成本而采取的行动可能不会成功。如果运输成本增加，包括石油和天然气价格上涨，我们平台上产品的销售价格可能会上升，这可能会减少我们平台上的交易量，从而可能对我们的运营业绩产生负面影响。

我们的部分收入来自我们平台上的商家广告。商家广告支出的减少可能会损害我们的业务。

我们在我们的平台上提供各种功能，如ProductBoost和Merchant Promotions平台，允许商家向我们的用户推广他们的物品。除了从商家那里获得收入外，这些功能还可能导致用户购买量的增加。然而，并非我们平台上的所有商家都同意我们这些新功能的价值，并且可能不使用ProductBoost或Merchant Promotions平台，我们的一些商家可能会对这些功能做出负面反应。在新冠肺炎最初爆发期间，由于中国的商业活动关闭，商家广告减少。如果我们无法为商家实现现有功能和新功能的盈利，可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大影响。

我们继续努力改进我们的物流计划，实现更快、更可靠的交付，以帮助我们的业务增长和创造收入，但可能不会奏效。

我们一直致力于改进我们的物流计划并简化我们的流程，以便通过Wish Express和Wish Local等计划为我们的用户提供更一致和可靠的体验。然而，我们仍然依赖第三方运营商进行交付，我们仍在与美国和世界各地的此类运营商建立可靠的长期协议。如果我们无法与这些运营商谈判可接受的价格、服务水平要求和其他条款，或者这些运营商遇到容量或性能问题或其他问题，可能会对我们的运营结果和用户体验产生负面影响。例如，由于新冠肺炎和相关供应链问题，全球物流经历了更长的配送时间。

我们还开发和试验了不同的物流产品，以使我们的物流平台货币化。这对我们来说是一个相对较新的商业计划。如果我们无法从我们的物流平台持续产生收入或提供吸引商家和用户的物流服务，或者如果承运人政策和定价的变化、低成本承运人的短缺以及石油和天然气价格的波动导致物流成本上升，可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性影响。

我们经营的市场正在迅速发展，我们面临着激烈的竞争；如果我们不进行有效的竞争，我们的经营结果和财务状况可能会受到损害。

我们的市场竞争激烈，科技和消费者情绪日新月异。我们行业的竞争已经加剧，我们预计随着竞争对手名单的增加，这一趋势将继续下去。除了其他因素，这种竞争还会影响我们吸引新用户和吸引现有用户的能力。

我们与电子商务平台和其他零售商争夺我们平台上的商家，商家可以在许多电子商务平台上列出他们的商品，如亚马逊、阿里巴巴、拼多多、Shein和Shopify。

影响商家与我们平台互动的因素有很多，包括：

我们还与零售商争夺用户的注意力。用户可以选择与任何在线或离线零售商购物，无论是大型市场，如Amazon.com，阿里巴巴，Pinduoduo，Shein和Shopify，以及更传统的折扣零售商，如沃尔玛和Target，以及提供大量折扣和淡季商品的折扣零售商，如Dollar General和TJ Maxx，还是本地商店或其他场所或市场。这些竞争对手中的许多提供低成本或免费送货，快速送货时间，优惠的退货政策，以及其他可能难以或不可能为我们的商家匹配的功能。

影响用户与我们平台互动的因素有很多，包括：

我们的一些竞争对手和潜在竞争对手可能拥有更长的运营历史，更大的财务，技术，营销，机构和其他资源，更快的运输时间，更低的运输成本，更大的数据库，更高的名称和品牌认知度，或者比我们更大的用户或商家基础。例如，谷歌或Meta可以进入电子商务领域，他们拥有比我们更多的资源和用户。他们可能比我们投入更多的资源来开发，营销和推广他们的服务，他们可能会在他们的平台上为用户提供更低的价格或免费送货。这些因素可能使我们的竞争对手能够从现有的用户和商家基础中获得更大的收入和利润，以更低的成本获得用户，或者比我们更快地对新技术或新兴技术以及趋势和消费者购物行为的变化做出反应。如果我们无法成功竞争，或如果成功竞争需要我们花费更多资源，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们有经营亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。

自2010年成立以来，我们每年都出现净亏损。截至2023年及2022年12月31日止年度，我们分别产生净亏损3. 17亿元及3. 84亿元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为32亿美元。我们可能无法在未来实现或保持盈利。随着我们加大努力扩大用户群，继续投资于技术和服务产品的研发，并继续作为上市公司运营，我们的运营费用未来可能会继续增加。这些努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加收入以抵消我们的运营支出。我们的收入增长在截至2023年12月31日止年度放缓，并可能再次放缓，或者我们的收入可能因其他一些可能的原因而下降，包括竞争加剧、整体市场增长减少或规模缩小，或者我们因任何原因未能利用增长机会。

我们的公司正在发展，我们正在执行新的业务战略和重组工作;如果我们未能成功执行这些战略，我们的业务，财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们的业务正在经历重大变化，我们的业务战略也在不断发展。我们的成功取决于我们调整业务模式以适应不断变化的市场状况和消费者消费习惯的能力。例如，我们作出多项策略性决定，以改善我们的业务营运及市场产品，以应对挽留率下降及新买家转化率下降以及数码广告成本上升的不利因素，并已削减人手，以配合我们所作出的策略性决定。然而，如果我们不能妥善管理这些变化，这种战略转变的某些元素或我们未来可能对我们的战略做出的任何变化可能会对我们的业务和员工造成破坏。此外，宏观经济趋势的持续变化和消费者优先事项的变化可能会阻碍和延迟我们的努力，例如，使我们对战略的假设不正确或受到改变，或使我们的战略没有我们预期的效果和结果。由于宏观经济因素，消费者可自由支配支出放缓，也可能阻碍我们的扭亏为盈努力。

我们可能无法成功执行或实现我们的重组和扭亏为盈举措的预期收益，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们最近开始执行扭亏为盈和重组战略，重点是缩小我们的业务重点，减少员工人数和外部支出，审查我们的房地产足迹，以及其他一些节省成本的措施。这些重组计划旨在将业务重点放在运营效率和正确调整我们的费用规模上。尽管我们相信这些举措满足了我们业务的需求及其长期目标，但我们的战略基于某些假设和预测，这些假设和预测会受到变化以及风险和不确定因素的影响，包括我们是否准确地识别了问题，我们是否有针对性地采取适当的成本节约措施，以及我们的规模调整工作是否在适当的规模和范围内执行。因此，这些重组举措的实施可能不会成功地产生预期的结果。此外，实施这些举措可能代价高昂，对我们的业务造成干扰，预期的影响可能达不到预期效果，或者导致过度纠正。我们的成本削减计划，包括我们在2023年实施的RIF，可能会对员工士气产生负面影响，这已经并可能继续导致人员流失，超出了我们的裁员范围，降低了生产率，失去了机构知识，难以吸引高技能员工。我们扭亏为盈努力的预期结果也可能受到有关公司的负面宣传和/或我们的重组计划的影响，导致声誉损害、投资者信心下降和消费者反弹。这些新的举措已经并可能继续需要大量的执行管理层的时间和重点，这可能会转移人们对我们业务其他领域的注意力。见项目7“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--裁员”和项目8“财务报表和补充数据，附注12.裁员和附注13.后续事件”，以进一步讨论我们的重组和扭亏为盈计划。此外，我们不能保证我们的重组和扭亏为盈计划将会成功，或我们的业务将因此类计划而从运营中产生足够的现金流，或我们将能够从其他融资来源获得足够的资金，以满足我们的流动性需求。如果现金流和资本资源不足以运营我们的业务，我们将面临严重的流动性问题，可能会被迫出售资产、寻求额外资本或寻求破产保护。若资产出售未能于预定时间内完成或根本未能完成，则该等流动资金风险可能会增加，即使出售资产完成，我们将不再拥有营运业务，而我们的流动资金将部分取决于我们利用出售资产所得款项净额收购适当创收资产的能力。如果我们在出售资产后不能确定和获得更多创收资产或业务来有效利用我们的NOL，我们可以自愿解散。在这种情况下，不能保证我们手头有足够的现金分配给股东，或任何额外的资产可以出售或清算，您可能面临损失您的全部或几乎所有投资的风险。

我们最近的裁员可能无法实现预期的成本节约，任何节省的成本可能会被由于我们的业务中断而在其他领域增加的成本所抵消。

2023年，我们进行了裁员，影响到当时全球约一半的员工，以降低运营成本和巩固职能。这些裁员反映了正在进行的努力，重点是调整我们的组织结构、消除裁员和降低运营成本。然而，由于意外事件和/或意外成本，我们可能无法全部或部分实现预期的节省。

这些裁员已经并可能继续导致意想不到的后果和成本，如机构知识和专门知识的丧失、超过预定员工人数的自然减员、我们剩余员工的士气和生产力下降、无法维持有效的内部控制系统，以及我们可能无法实现预期效益的风险。此外，虽然职位已被取消，但我们运营所必需的某些职能仍然存在，我们可能无法成功地将离职员工的职责和义务分配给我们剩余的员工。此外，由于相关的法律风险，减少兵力还可能导致成本增加，并可能分散管理层和剩余员工的注意力。

如果我们不能从裁减兵力中实现预期的好处，或者如果我们经历了裁减兵力的重大不利后果，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

对我们有效使用社交媒体、电子邮件和短信的能力的不利影响可能会使我们受到罚款或处罚，或者影响我们的声誉或创收能力。

我们使用社交媒体、电子邮件和短信作为我们全方位营销方法的一部分。随着监管这些渠道使用的法律法规迅速发展，代表我们或按照我们的指示行事的我们、我们的员工或第三方在使用这些渠道时未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们的声誉造成不利影响，或使我们面临罚款、其他处罚或诉讼。尽管随着这些法律的变化，我们会继续更新我们的做法，但我们可能会受到诉讼，指控我们未能遵守这些法律。此外，我们的

代表我们或按照我们的指示行事的员工或第三方可能故意或无意地使用社交媒体，包括通过广告，以可能导致知识产权损失或侵犯的方式，以及公开披露我们的企业、员工、用户、商家或其他人的专有、机密或敏感个人信息。任何对社交媒体、电子邮件和短信的不当使用也可能造成声誉损害。

此外，移动设备操作系统和平台(例如Apple和Android)的广告和跟踪政策的变化可能会限制或阻止出于特定目的(例如广告定向)收集和使用某些数据元素，而使用此类数据元素可能会使我们受到罚款或其他处罚。

我们的用户可以通过Facebook、Instagram和Twitter等社交媒体平台与我们在线互动，就我们业务的方方面面提供反馈和公开评论。关于我们或我们的商家的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对我们的品牌、声誉或业务产生不成比例的不利影响。损害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。此外，更改这些社交网络服务的条款以限制促销沟通、任何限制我们或我们的客户通过其服务发送沟通的能力的限制、这些社交媒体平台遭遇的中断或停机时间或消费者对社交媒体平台的使用或参与程度的下降，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果某些社交媒体平台将其业务战略更改为与我们的价值观不一致的战略，我们可能会选择限制或停止使用此类平台，这可能会导致客户获取和参与度下降，并导致我们的广告覆盖范围缩小。

此外，我们认为社交媒体、电子邮件和短信是我们客户拓展和用户体验的重要组成部分。如果我们无法成功地将电子邮件或其他消息传递给我们的订户，或者如果订户拒绝打开或阅读我们的消息，我们的净收入和盈利能力将受到实质性的不利影响。网络和邮件服务屏蔽、组织和优先处理电子邮件的方式发生变化，可能会减少接收或打开我们电子邮件的订户数量。例如，谷歌的Gmail服务有一个功能，可以将收到的电子邮件分成不同的类别(主要、社交和促销)。这种分类或类似的收件箱组织功能可能会导致我们的电子邮件被发送到订阅者收件箱中不太显眼的位置，或者被我们的订阅者视为“垃圾邮件”，并可能降低该订阅者阅读我们的电子邮件的可能性。第三方阻止、限制电子邮件或其他消息的传递或对其收费的行动也可能对我们的业务产生不利影响。有时，电子邮件服务提供商或其他第三方可能会阻止批量电子邮件传输或遇到其他技术困难，从而导致我们无法成功地向客户传递电子邮件或其他消息。

我们面临着与支付相关的风险。

我们的用户可以使用各种方式付款，包括通过信用卡或立即购买，通过各种第三方支付提供商稍后支付解决方案，我们通过各种方法支付我们的商家。如果这些服务提供商表现不佳，或者如果我们与这些服务提供商的关系终止，我们的用户下订单的能力以及我们的商家接受订单或付款的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。例如，2014年，由于对我们平台上列出的产品的担忧，贝宝暂停了我们平台上的支付处理。如果第三方支付提供商暂停服务或未来出现重大中断，而我们没有替代支付提供商或无法提供我们自己的解决方案，我们的业务可能会受到损害。同样，如果我们的第三方支付提供商遭遇安全漏洞或欺诈攻击，我们的商家和用户可能会受到不利影响。此外，如果我们的第三方提供商增加向我们收取的费用，我们的利润率可能会下降。如果我们增加向商家收取的费用，一些商家可能会提高产品价格，停止出售新商品，甚至干脆关闭账户。

与支付相关的法律和法规是复杂的、不断发展的，可能会发生变化，在美国和全球不同的司法管辖区也会有所不同。我们的任何未能遵守或未能遵守的索赔，或我们的第三方支付处理商未能遵守的任何要求，都可能花费我们大量的资源，并可能导致责任。此外，通过我们与我们的第三方支付处理商达成的协议，我们间接受制于支付卡协会运营规则和认证要求，包括支付卡行业数据安全标准和Visa网络规则，这些规则可能会发生变化。不遵守这些规则和认证要求可能会影响我们履行与第三方支付处理商的合同义务的能力，并可能导致潜在的罚款。我们还受到管理电子资金转账的规则的约束。这些规则和要求的任何变化都可能使我们难以或不可能遵守。此外，与上述第三方提供商的潜在成本增加类似，任何与遵守支付卡关联规则相关的成本增加都可能导致我们商家的费用增加，这可能会对我们的市场产生负面影响。

我们使用内部工具跟踪某些性能指标，并且不独立验证这些指标。我们的某些绩效指标在衡量方面受到固有的挑战，此类指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们使用内部工具计算和跟踪性能指标，这些工具不会由任何第三方独立验证。虽然我们认为我们的指标是对适用测量期内我们的用户或商家基础的合理估计，但用于衡量这些指标的方法需要做出重大判断，并且可能容易受到算法或其他技术错误的影响。例如，用户帐户基于电子邮件地址，用户可以使用多个电子邮件地址建立多个帐户，而商家在许多情况下将拥有多个帐户。因此，我们报告的数据可能不准确。我们用于识别多个帐户或欺诈性帐户的内部工具和流程有许多限制，我们跟踪关键指标的方法可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们的指标发生意外变化，包括历史指标。我们重新计算历史指标的能力可能会受到数据限制或其他因素的影响，这些因素要求我们应用不同的方法进行此类调整，我们通常不打算针对任何此类变化更新之前披露的指标。尽管我们定期检查我们计算指标的流程，并可能调整计算指标的流程以提高其准确性，但在我们衡量数据(或我们衡量的数据)的方式方面的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。如果我们的业绩指标不能准确反映我们的业务、用户或商户基础或流量水平；如果我们在指标中发现重大不准确之处；或者如果我们用来跟踪我们业绩的指标不能提供对我们的业务、用户或商户基础或流量水平的准确衡量，我们可能无法有效地实施我们的业务战略，我们的声誉可能会受到损害，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。

我们的商家、平台合作伙伴和投资者依赖我们的关键指标作为我们业绩的代表。如果这些第三方不认为我们的用户指标准确反映了我们的用户基础或用户参与度，或者如果我们发现我们的用户指标中存在重大不准确，我们的声誉可能会受到损害，商家可能不太愿意在我们的平台上销售产品，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。

我们必须开发新的产品，以响应我们用户和商家不断变化的需求。

我们的行业以快速变化的技术、新的服务和产品推出以及不断变化的用户和商家需求为特征。

我们的用户和商家可能对我们的新平台产品不满意，或者认为新产品没有响应他们的需求。开发新产品是复杂的，商业发布的时间表很难预测，可能会与我们的历史经验不同。因此，新产品的推出可能会在预期或宣布的发布日期之后进行。此外，新产品可能要求我们遵守额外的政府法规。我们的新产品还可能使我们更直接地与那些比我们更成熟或拥有更多资源的公司展开竞争。

如果我们不继续以经济高效的方式开发满足用户或商家需求的新产品，那么我们的竞争地位和增长前景可能会受到损害。此外，新产品的利润率可能低于现有产品，我们的收入增长可能不足以抵消开发这些产品的成本。

如果我们不能保持、扩大和多样化我们与商家的关系，我们的收入和经营结果将受到损害。

我们依赖我们的商家以诱人的价格提供对现有和潜在用户有吸引力的产品。我们能否在我们的平台上以诱人的价格提供受欢迎的产品，取决于我们与商家发展互利关系的能力。例如，我们依赖我们的商家，其中大多数位于中国，以高效和及时的方式提供足够的库存和完成大量订单，以确保积极的用户体验。商家可以随时离开我们的平台，因此我们在正常的业务过程中可能会遇到商家流失的情况，这些因素包括竞争对手的损失、对我们平台营销无效的看法、我们或商家营销预算的减少，以及我们对商家不遵守我们政策的处罚。我们已经并可能继续与商家就他们遵守我们的送货要求、质量控制政策和措施以及我们因违反这些政策或措施而施加的惩罚而发生纠纷，这可能会导致他们对我们的平台不满或在法律上挑战我们条款的可执行性。如果我们经历了严重的商家流失，或者如果我们无法吸引新的和地理上多样化的商家，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响。例如，在新冠肺炎最初爆发期间，我们在中国的许多商家受到了不利影响，这对我们市场上的库存供应产生了负面影响，我们在中国的商家继续受到不利影响。此外，我们与商家签订的协议通常也不会限制他们建立或维持业务关系

与我们的竞争对手。此外，欧盟委员会正在考虑贸易行业协会提出的一项立法建议，以取消最低限度的海关准入门槛。如果欧盟委员会采纳这些建议，它将根据现有的最低限度法律，禁止或限制来自许多国家的包裹有资格免关税进入欧盟-27，并使从任何国家向欧盟进口商品变得更加复杂和昂贵，这可能会对我们的业务产生不利影响。

如果不能有效地处理我们平台上的欺诈活动，将增加我们的损失率并损害我们的业务，并可能严重降低商家和用户对我们服务的信心和使用。

我们过去因各种类型的欺诈而蒙受损失，未来也可能因此蒙受损失，包括信用卡号码被盗、声称用户未授权购买、商家欺诈以及已关闭银行账户或打开的银行账户资金不足无法支付款项的用户。我们在我们的平台上面临欺诈活动的风险，并定期收到用户的投诉，这些用户可能没有收到他们签约购买的产品。在一些司法管辖区，用户还可能有权以任何理由在规定的时间段内取消商家的销售。虽然我们已经实施了一些措施来检测和减少欺诈活动的发生，打击不良的用户体验，提高用户满意度，包括根据商家的交易历史对商家进行评估，并限制或暂停其活动，但不能保证这些措施在打击欺诈交易或提高商家、用户和其他参与者的整体满意度方面会有效。其他打击欺诈的措施可能会对我们的服务对用户或商家的吸引力产生负面影响，导致我们吸引新用户或继续吸引现有用户的能力降低，我们的声誉受到损害，或我们品牌的价值下降。

此外，在目前的信用卡做法下，我们对欺诈性的信用卡交易负有责任，因为我们没有获得持卡人的签名，这导致我们无法从商家那里向我们的用户收取费用。我们目前不投保这种风险的保险。随着我们净销售额的增加和我们在全球的持续扩张，我们面临着此类欺诈行为造成重大损失的风险。我们未能充分控制欺诈性信用卡交易，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景造成严重损害。

我们还接受通过信用卡和借记卡交易的许多销售付款，这些交易是通过第三方支付处理商处理的。因此，我们面临许多与信用卡和借记卡支付相关的风险，包括我们支付的交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并可能需要我们吸收或转嫁增加的成本和费用。此外，作为支付处理的一部分，我们的用户的信用卡和借记卡信息将被传输到我们的第三方信用卡支付处理商。如果我们的第三方信用卡支付处理商的安全遭到破坏，我们未来可能会受到诉讼或其他程序的影响，因为我们的用户的信用卡或借记卡信息被实际或据称被窃取，因此我们可能会受到涉嫌欺诈交易的诉讼或其他诉讼。我们和我们的第三方信用卡支付处理商还受支付卡协会操作规则、认证要求和电子资金转账规则的约束，这些规则可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们或我们的第三方信用卡支付处理商未能遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并失去从我们的用户接受信用卡和借记卡支付的能力，此外，此类行为或不作为可能导致违反适用隐私、数据保护、数据安全和上述其他法律的后果，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们的退款政策可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们采取了人性化的退款政策，方便用户在完成购买后获得退款。这些政策旨在改善用户的购物体验，提高用户忠诚度，进而帮助我们获取和吸引现有用户。法律也可能要求我们不时采用新的退款政策或修改现有的退款政策。这些政策也使我们更容易被滥用，如果我们的退款政策被大量用户滥用，我们的成本可能会大幅增加，我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。如果我们修改这些政策以降低我们的成本和支出，我们的用户可能会不满意，这可能会导致现有用户的流失或无法以理想的速度或成本获得新用户，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们招聘和留住员工的能力对我们的成功非常重要。

我们未来的业绩取决于我们的员工，包括关键的工程和产品开发人员。由于行业内对关键人才的竞争，我们可能无法成功地吸引、整合或留住足够合格的关键人才。在做出就业决定时，特别是在互联网和高科技行业，求职者和现有员工往往会考虑他们将在

与他们的就业或继续就业的联系，以及我们股票价格的波动和负面压力，可能会使吸引、留住和激励员工变得更加困难。我们最近的裁员和拟议的资产出售可能会使我们更难招聘和留住员工。

我们对市场机会和市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使这些预测成为现实，我们也不能向您保证我们的业务将以类似的速度增长。

对市场机会的估计和对市场增长的预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。对我们可能能够应对的市场规模的任何估计，以及与电子商务和其他市场预期增长相关的任何预测，都受到许多假设的影响，可能被证明是不准确的。这些市场可能不会以我们预测的速度增长。我们可能不会以类似的速度增长我们的业务，或者根本不会。我们的增长取决于许多因素，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此，任何对市场机会的估计和对市场增长的预测，包括本报告中的任何预测，都不应被视为我们未来增长的指示。

我们依赖消费者可自由支配的支出，可能会受到经济低迷和其他宏观经济状况或趋势的不利影响。

宏观经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。如果全球或我们运营的特定市场的总体经济状况恶化，消费者可自由支配支出可能会下降，对我们平台上提供的产品的需求可能会减少。最近，有一些迹象表明，全球和我们运营的市场的经济状况都在恶化。消费者可自由支配支出的减少将导致我们平台上的销售额下降，并对我们的业务产生不利影响。如果公司的成本受到巨大的通胀压力，包括最近的通胀压力，公司可能无法通过收入的增加来完全抵消这种更高的成本，因为核心通货膨胀率的增加正在影响消费者在我们的平台上进行非必需购买的意愿。如果公司不能或未能做到这一点，可能会损害公司的业务、财务状况和运营结果。随着世界进入大流行的新阶段，出现新的变种，通货膨胀率上升，宏观经济状况可能会在比预期更长的时间内继续呈下降趋势。

我们的不利变化或未能遵守新的和/或不断发展的互联网和电子商务法规，可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

我们受制于一般商业法规和法律，以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律。这些法规和法律可能涉及税收、隐私和数据安全、消费者保护、收集和/或共享允许我们在互联网上开展业务的必要信息的能力、营销通信和广告、内容保护、电子合同或礼品卡。此外，影响互联网和电子商务业务的监管格局正在不断演变，新的法规和法律将会出台。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致我们的声誉受损、业务损失和诉讼，或者政府实体或其他人对我们采取的行动，这可能会影响我们的经营业绩。

如果我们在进行、整合和维持任何未来的收购和投资方面不成功，我们的业务可能会受到影响。

我们可能会在未来收购业务或技术。整合收购的业务或技术是困难的，而且可能存在风险。这些潜在的和已完成的交易会产生风险，例如：

此外，收购可能会转移管理层的时间和注意力，使其无法运营我们的业务。收购还可能要求我们花费相当大一部分可用现金、发行股票、产生债务或其他负债、摊销与无形资产相关的费用、或产生商誉或其他资产的注销。最后，分析师、投资者、商家或我们的用户可能会对收购持负面看法。

我们可能涉及昂贵和耗时的诉讼事项或其他法律程序。

我们可能会卷入与知识产权、产品责任和消费者行为有关的诉讼事宜，包括集体诉讼，无论是针对我们自己的服务还是商家提供的产品，以及其他商业纠纷。我们作为一方的任何诉讼，无论有无正当理由，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿或罚款、损害我们的声誉、丧失权利或对我们的产品或业务实践产生不利影响。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。此外，为索赔辩护的成本很高，可能会给我们的管理层带来巨大的负担。

此外，我们A类普通股的市场价格一直并可能继续波动。因此，我们在诉讼中被点名，可能会受到正在进行的诉讼和与我们的股价/业绩和/或董事会业绩和独立性相关的其他要求的影响。从2021年5月开始，美国加利福尼亚州北区地区法院对该公司、其董事、若干高级管理人员和其首次公开发行(“首次公开募股”)注册声明中点名的承销商提起了四起可能的集体诉讼，指控该公司违反了证券法，这些声明基于其向美国证券交易委员会提交的与其首次公开募股相关的注册声明中所作的与其首次公开募股相关的S-1表格中所作的陈述，并要求金钱赔偿。自那以后，其中一起案件被原告驳回，其余三起案件已得到协调和合并(“IPO案件”)。2022年5月，法院任命了主要原告，他们随后根据证券法第11条和第15条以及交易所法第10(B)和20(A)条提出了经修订的综合集体诉讼。

2023年4月，原告提交了修改后的起诉书，只主张根据证券法第11条和第15条提出的索赔。法院于2023年12月驳回了这一申诉，并允许进行修改。原告必须在2024年2月之前这样做。2021年8月，据称代表本公司提起的股东派生诉讼Patel诉Szulczewski被提交给美国联邦法院，指控本公司的董事和高管在各种公开文件中对本公司的业务运营和财务前景做出或导致本公司做出虚假和/或误导性的陈述。这件事被搁置，等待IPO案件中的某些动议实践。我们未来可能会继续成为证券诉讼的目标，和/或可能会收到其他民事和监管机构的询问和请求。针对我们的证券诉讼或查询或调查可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们不时会受到涉及消费者保护、产品安全和数据保护当局或其他监管机构的调查、要求、诉讼和其他诉讼，特别是在丹麦、法国、匈牙利、意大利、荷兰和美国。这些诉讼可能会导致民事和/或刑事处罚、巨额罚款、其他处罚和/或补救措施和/或禁令救济，这可能会限制或限制我们在产品类别内的给定司法管辖区开展业务的能力，2023年在法国的一个案例中也是如此。执行这些请求或抵御任何相关罚款可能被证明是昂贵和耗时的，并对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。虽然我们可能会对指控或案件提出异议，但对法律或执法努力的新解释可能会使我们受到诉讼和/或耗时且代价高昂的补救措施的影响，或者以其他方式损害司法管辖区的业务运营。

银行倒闭或其他影响金融机构的事件可能会对我们的运营、流动性和财务表现产生重大不利影响。

我们维持在联邦存款保险公司(“FDIC”)承保银行的国内现金存款，超过FDIC保险限额的，任何超过这些限额的存款都可能丢失。我们还在我们经营业务的外国银行保持现金存款，其中一些没有保险，或者只有FDIC或其他类似机构的部分保险。银行倒闭，或涉及流动性有限、违约、不履行或影响我们维持余额的金融机构的金融或信贷市场其他不利条件的事件，或对此类事件的担忧或谣言，可能会导致获得我们银行存款的渠道中断，或以其他方式对我们的流动性和财务业绩产生不利影响。虽然我们通过各种大型全国性金融机构维持我们的现金和短期投资，我们在硅谷银行的有限存款得到了美国政府的支持，但我们不能保证我们超过FDIC或其他类似保险限额的任何其他存款将得到美国的支持，也不能保证与我们有业务往来的任何银行或金融机构能够在发生破产或流动性危机时通过收购从其他银行、政府机构或通过收购获得所需的流动性。

此外，金融市场的不稳定、流动性紧张或其他困境，包括影响金融机构的银行倒闭、违约、不良表现或其他不利事态发展的影响，可能会削弱参与我们的信贷协议或任何未来信贷协议的一家或多家银行履行承诺的能力。如果我们不能以可接受的条件替换这些承诺或找到其他流动性来源，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们已发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，并可能在未来发现更多重大弱点或未能维持有效的内部控制系统，这可能导致我们的合并财务报表出现重大错报或导致我们无法履行定期报告义务。

在编制和审计截至2021年12月31日的年度综合财务报表期间，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。此外，鉴于我们依赖信息技术(“IT”)系统来综合财务和非财务信息，IT控制中的任何重大缺陷都可能导致我们的合并财务报表和非财务指标出现错误。

我们在2021年发现的重大弱点是由于(I)与编制我们的合并财务报表相关的信息技术系统的流程和控制不足，以及(Ii)现有流程不足以让我们及时完成对财务报告内部控制的设计和运作有效性的测试和评估。

如项目9A“控制和程序”所述，我们将继续采取主动，实施旨在确保造成重大弱点的剩余控制缺陷得到补救的措施，以便有效地设计、实施和运行这些控制。

我们不能保证我们的努力将弥补财务报告内部控制的这些缺陷，也不能保证我们的财务报告内部控制将来不会发现更多的重大弱点。我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，可能会导致我们的合并财务报表中出现错误，导致我们的财务报表重述，并可能导致我们无法履行报告义务，其中任何一项都可能削弱投资者的信心，并导致我们A类普通股的价格下跌。关于查明的重大弱点的进一步讨论，见项目9A“控制和程序”。

我们的管理层需要评估我们对财务报告的披露控制和内部控制的有效性。如果我们不能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性失去信心。

作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，我们的独立注册会计师事务所必须提交一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的证明报告。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们将提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易法规定必须在报告中披露的信息被积累并传达给我们的主要高管和财务官。虽然我们继续透过第9A项“控制及程序--管理层补救重大弱点的计划”所述的补救措施，改善我们对财务报告的内部控制，但我们不能保证这些改变将补救未来的不足之处，亦不能保证我们的财务报告内部控制将来不会发现更多重大弱点。

为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有像预期的那样运行，我们可能会在控制方面遇到进一步的缺陷。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务环境的变化而变得不够充分，其中一些可能来自我们的重组和扭亏为盈计划。我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的弱点，未来可能会发现更多弱点。未能制定或维持有效的控制措施，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营结果，导致我们无法履行我们的报告义务，并对定期管理评估的结果和我们的独立注册产生不利影响

美国证券交易委员会要求的会计师事务所认证报告。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制可能会降低投资者信心，对我们A类普通股的价格产生负面影响，并可能导致我们在纳斯达克退市。如前文所述，见项目9A，“控制和程序”，进一步讨论已查明的重大弱点。

与我们的国际业务相关的风险

美国与中国或其他国家之间的经济紧张局势可能会加剧，美国、中国或其他国家可能会在未来采取激烈措施，影响我们的业务。

我们在我们平台上列出的产品中，有很大一部分来自中国和美国和欧洲以外的其他国家。此外，我们的大多数商家和我们的一些业务都位于中国，这使得我们平台上的产品的价格和可用性容易受到国际贸易风险和其他国际经济状况的影响。

如果美国政府或其他政府征收关税或其他经济措施，直接或间接提高其进口产品和我们在我们平台上列出的产品的价格，提高的价格可能会对我们的财务业绩和业务产生实质性的不利影响。由于政府行动、关系和反应的动态性质，征收和拟议关税的影响是不确定的。美国与其贸易伙伴，尤其是中国之间的贸易、经济和地缘政治紧张局势的进一步升级，可能会给全球贸易带来长期变化，包括限制产品国际流动的报复性贸易限制。我们也无法预测美国与中国或其他国家在关税或贸易关系方面最终可能采取什么行动，哪些产品可能受到此类行动的影响，或者其他国家可能采取什么行动进行报复。为了适应或遵守任何此类变化而对我们的业务战略或运营进行的任何改变都将是耗时和昂贵的，我们的某些竞争对手可能更适合承受或应对这些变化。

此外，某些司法管辖区可能会试图限制某些总部位于中国的公司的运营和访问，例如美国的TikTok、微信和支付宝。对此，中国或其他地方的政府当局可能会寻求限制美国公司的访问和运营。我们的大部分商户和我们的部分业务都在中国，如果我们的业务或者商户的活动被限制在中国，我们的平台、我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利的影响。

我们无法预测美国、中国或我们经营业务的任何外国的未来经济政策。采用和扩大限制，包括限制访问应用程序和其他平台、跨境数据传输、关税或其他与经济政策相关的政府行动，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们与提供金融服务相关的业务的某些方面受到政府的监管和监督。

我们经营业务的许多司法管辖区都有管理金融服务活动的法律。某些司法管辖区的监管机构可能会确定我们的业务的某些方面受这些法律的约束，并可能要求我们获得许可证才能继续在这些司法管辖区运营。例如，如果我们被视为适用法规定义的货币转移者，我们可能会受到某些法律、规则和法规的约束，这些法律、规则和法规由美国和国外的多个当局和管理机构执行。如果根据任何适用法规，我们被发现是汇款机构或贷款人，而我们没有遵守这些法规，我们可能会在一个或多个司法管辖区受到联邦、州或地方监管机构(包括州总检察长)以及外国监管机构征收的罚款或其他处罚。除罚款外，对不遵守适用规则和条例的处罚可能包括刑事和民事诉讼或其他执法行动。作为监管审查的结果，我们还可能被要求对我们的业务做法或合规计划做出改变。

我们的子公司之一ConextLogic Colltions B.V.于2021年从其监管机构荷兰银行获得了支付机构许可证。本许可证允许ConextLogic Colltions B.V.作为支付服务提供商运营(包括获取和执行荷兰修订后的支付服务指令(“2015/2366/EU”)中提到的支付交易)。此外，ConextLogic Colltions B.V.可以根据欧洲护照在欧洲经济区(“EEA”)的所有其他国家提供支付服务。作为一家受监管的金融机构，ConextLogic Colltions B.V.遵守并将继续遵守欧盟内部的金融服务法规，包括与反洗钱、打击资助恐怖主义、贿赂、强迫劳动、人口贩运、奴隶制以及受制裁或禁止的个人或地区有关的法规。

我们继续评估我们在其他几个司法管辖区寻求更多许可证和/或子公司的选择，以优化我们的支付解决方案、交换费，并支持我们业务的未来增长。我们可能会被拒绝此类许可证，现有的许可证可能会被吊销，或者在获得此类许可证之前，我们可能会被要求对我们的业务运营进行重大改变。如果我们被拒绝获得许可证或此类许可证被吊销，我们可能被迫停止或限制在某些司法管辖区的业务运营，包括在欧洲经济区，即使我们能够获得此类许可证，如果我们被发现违反了此类许可证的要求，我们可能会受到罚款或其他执法行动，或被吊销此类许可证。此类监管行动或获得监管批准的需要可能会带来巨大的成本，并导致我们在某些当地市场的付款大幅延迟，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

此外，与货币传输和在线支付相关的法律正在演变，这些法律的变化可能会影响我们在我们的平台上以与历史上相同的形式和条款提供支付处理的能力，或者根本没有影响。当我们发展我们的业务或改变我们的业务结构时，我们可能会受到与资金传输、贷款、在线支付和金融监管相关的额外法律或要求的约束。除其他外，这些法律管辖货币传输、预付获取工具、贷款、电子资金转账、反洗钱、打击资助恐怖主义行为、银行业务、系统诚信风险评估、支付过程的网络安全、制裁和进出口限制。我们的业务运营可能并不总是遵守这些金融法律和法规。历史上或未来不遵守这些法律或法规可能会导致重大的刑事和民事诉讼、处罚、没收重要资产或其他执法行动。与罚款和执法行动相关的成本，以及声誉损害、合规要求的变化或对我们扩大产品供应的能力的限制，都可能损害我们的业务。

此外，我们的支付系统容易受到非法和不正当使用的影响，包括洗钱、恐怖分子融资、欺诈和向受制裁各方付款。我们已经并将继续投入大量资源，以遵守适用的金融服务立法，包括反洗钱、打击资助恐怖主义和制裁法律。如果我们未能防止或发现我们的支付系统被用于不正当或非法目的，或者如果我们的企业风险管理或控制没有得到充分的评估、更新或实施，并且任何此类行动可能会对我们的业务造成财务或声誉损害，政府当局可能会寻求对我们提起法律诉讼。

此外，我们的一些商家使用微信等应用程序来转账和与我们交流。如果这些付款申请中的任何一项被政府当局限制或禁止，某些付款可能会被推迟，或者我们与商家的沟通可能会受到不利影响。

我们业务的某些方面受到全球贸易、海关监管和政府监管的约束。

我们也在某些海关调查的范围内，并受到国际贸易执法的约束，这可能要求我们增加成本和/或影响从商家到消费者的产品供应和交货时间，可能会导致我们的声誉受损和/或限制我们的全球增长速度。

我们的业务遍及世界各地，从相当多的国家进出口商品。我们平台上销售的绝大多数产品都是国际发货。我们受到许多法规的约束，包括管理货物进口、出口和销售的海关和国际贸易法。例如，由于哥伦比亚突然出台了新的增值税条例(以及当地监管执法机构对此的相关解释)，取消了对某些低价值申报包裹免征增值税的最低限度门槛例外，任何和所有包裹(无论进口价值如何)都必须缴纳增值税。此外，整个行业都对免征增值税责任是否适用于哥伦比亚与其有自由贸易协定的“发货国”或“原产国”的物品感到困惑。这导致Wish商家运送的某些包裹在哥伦比亚海关受阻，造成延误，并增加了消费者的费用。此外，在新冠肺炎最初爆发期间，我们的跨境物流功能受到严重影响，处理能力中断和成本增加，导致销售额下降，原因是物流成本上升，以及由于表现不佳而导致退款率上升。

此外，我们还面临与贸易保护法、政策和措施以及其他影响贸易和投资的监管要求相关的风险，包括在我们开展业务的国家失去或修改税收和关税豁免、征收新的关税和关税以及进出口许可要求。如果这些法律或法规被我们的管理层、员工或商家更改或违反，我们可能会遇到货物运输延误、受到罚款或处罚或声誉受损的情况，这可能会减少对我们服务的需求，并对我们的运营结果产生负面影响。

法律要求经常发生变化，并受到解释的影响，我们无法预测遵守这些要求的最终成本或它们对我们运营的影响。我们可能会被要求做出重要的

遵守现有或未来法律法规的支出，这可能会增加我们的成本，并在很大程度上限制我们运营业务的能力。此外，法律要求的改变可能会导致我们产品和服务的引进和销售延迟，或者在某些情况下，阻止向某些国家、政府或个人出口或进口或我们的产品和服务。

我们依赖于货物通过世界各地开放和可运营的港口的自由流动。港口的劳资纠纷或其他中断给我们的业务带来了重大风险，特别是在工作放缓、停工、罢工或其他中断发生的情况下。这些因素中的任何一个都可能导致销售减少或订单取消，这可能会限制我们的增长并损害我们的声誉，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们的国际业务面临着更大的风险。

在国际上开展业务存在固有的风险，包括：

违反适用于我们国际业务的复杂的外国和美国法律法规可能导致对我们、我们的管理人员或员工的诉讼、罚款、刑事诉讼或制裁;限制我们的业务运营;以及损害我们的声誉。尽管我们已实施旨在促进遵守这些法律的政策和程序，但无法保证我们的员工、承包商或代理人不会违反我们的

施政纲要而我们的国际业务和扩张所固有的这些风险增加了我们在国际上开展业务的成本，并可能损害我们的业务。

我们面临外币汇率波动的风险敞口。

我们的用户定价和付款以用户的当地货币计值，主要以美元和欧元计值，而我们就Wish平台上销售的产品向中国商家支付的大部分款项均以人民币（“人民币”）支付，这造成了汇率波动的风险。此外，我们的经营开支以我们业务所在国家的货币计值，并可能因外币汇率变动（尤其是人民币变动）而波动。作为货币对冲策略的一部分，我们使用远期合约等金融工具对冲外币风险，以减少我们需要调整当地货币定价的频率，并减少外币汇率波动对我们经营业绩的短期影响。

任何减少跨境贸易或增加跨境贸易难度的因素都可能损害我们的业务。

跨境贸易是我们的重要收入来源。货物的跨境运输往往比国内运输更昂贵和复杂。海关和关税程序和审查，包括各主要市场的免税门槛、国家邮政系统的相互作用以及国际边境与安全有关的政府程序，可能会增加成本，阻碍跨境购买，延误过境，并造成航运不确定性。任何增加跨境贸易成本或限制、延迟或使跨境贸易更加困难或不切实际的因素，包括因俄罗斯入侵乌克兰而引起的俄罗斯和乌克兰之间当前冲突造成的任何延迟或其他因素，都会降低我们的收入和利润，并可能损害我们的业务。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们的大部分商家和部分业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会在很大程度上受到中国整体政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度，发展水平和增长率。中国政府继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制以外币计价的债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

不遵守中华人民共和国（“中国”）的法律制度以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。

我们于中国的业务受中国法律及法规规管。我们的中国附属公司须遵守适用于外商在中国投资的法律法规。中华人民共和国的法律制度是以成文法为基础的大陆法系。与普通法制度不同，大陆法制度下的法院判决可供引用，但先例价值有限。此外，有关外商在中国投资的中国法律及法规的任何新订或变动均可能影响营商环境及我们在中国经营业务的能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括互联网行业公司的外国所有权以及与之相关的许可和许可要求。该等与互联网有关的法律及规例相对较新及不断演变，其诠释及执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些行为或不行为可能被视为违反适用的法律和法规。

由于我们的业务可能在网上零售运营的许多方面受到中国相关政府部门的政府监督和监管，我们可能需要持有与我们的业务运营相关的一些许可证和许可证。可能会不时采用新的法律和法规，以要求在我们目前拥有的许可证和许可证之外增加额外的许可证和许可证。因此，关于适用于在线零售业务的现行和任何未来中国法律和法规的解释和实施存在重大不确定性。如果中国政府认为我们在没有适当的批准、执照或许可的情况下经营，或者颁布新的法律法规要求额外的批准或许可证，或者对我们业务的任何部分的经营施加额外的限制，它有权征收罚款，没收我们的收入，吊销我们的营业执照，或要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府当局的任何此类或其他监管行动，包括发布官方通知、改变政策、颁布法规和实施制裁，都可能对我们的业务产生不利影响，并对我们的经营业绩产生实质性和不利影响。

与网络和基础设施相关的风险

我们平台或计算机系统(其中一些目前由第三方提供商托管)上的任何服务的任何重大中断都可能损害我们的声誉并导致用户流失，这将损害我们的业务和运营结果。

我们的品牌、声誉和提供积极用户体验的能力取决于我们基础设施的可靠性。我们过去曾在这些系统中经历过中断，包括服务器故障暂时减慢或干扰了我们网站和应用程序的性能，或者我们网站和应用程序的特定功能，我们未来可能会经历中断。例如，在2020年6月，由于发布的软件更新没有遵循正确的内部协议，我们经历了一次长达一个多小时的平台全面停机。自那以后，我们更新了遵守此类协议的程序。中断，无论是由于系统故障、人为错误、计算机病毒、物理或电子入侵、拒绝服务攻击和容量限制，都可能阻止或抑制商家访问我们的网站和应用程序或用户在其上完成购买的能力。我们平台上的流量和活动量在某些日子里会激增，如果在这样一个高流量的时间发生，任何这样的中断都会特别有问题。我们系统的可靠性问题可能会阻止我们获得收入，并可能损害我们的声誉。对我们声誉的损害、任何由此导致的用户信心丧失以及补救这些问题的成本都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。

我们租赁或拥有我们的服务器，并与数据中心提供商签订了服务协议。我们的系统和运营很容易受到火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理入侵、计算机病毒、地震和类似事件的破坏或中断。发生上述任何事件都可能导致我们的系统和硬件损坏或导致它们完全失效，而我们的保险可能不涵盖此类事件或可能不足以补偿我们可能发生的损失。我们的系统不是完全冗余的，因此一个站点的系统故障可能会导致我们用户的平台功能减少，而我们的系统完全故障可能会导致部分或所有用户无法访问我们的网站或应用程序。我们的数据存储、数据处理和其他计算服务和系统的很大一部分由Amazon Web Services(“AWS”)托管。AWS根据一项协议向我们提供计算和存储能力，该协议一直持续到任何一方终止。我们的第三方服务提供商(包括AWS)、其网络提供商或系统在其用户(包括我们)之间分配容量时出现的问题可能会对我们的用户体验产生不利影响。我们的第三方服务提供商可能会在没有足够通知的情况下决定关闭他们的设施。我们的第三方服务提供商或与其签约的任何服务提供商面临的任何财务困难，如破产或重组，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。如果我们的第三方服务提供商无法跟上我们对容量的需求，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们与AWS或其他第三方服务提供商的协议终止，或者我们增加了其他云基础设施服务提供商，我们可能会遇到与转移到或增加新的云基础设施服务提供商相关的巨额成本或停机时间。上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉和品牌，降低我们平台的可用性或使用率，导致短期内收入的重大损失，增加我们的成本，并削弱我们吸引新用户或商家的能力，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们或第三方未能保护我们的网站、网络和系统免受安全漏洞的侵害，或未能保护我们的机密信息，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营成果。

我们收集、维护、传输和存储有关我们的用户、商家和其他人的数据，包括个人身份信息和个人数据，以及其他机密信息。

我们还聘请第三方代表我们存储、处理和传输这些类型的信息。我们依靠从第三方获得许可的技术，努力安全地传输机密和敏感信息，包括信用卡号码。计算机能力的进步、新的技术发现或其他发展可能会导致该技术在保护交易数据或其他机密和敏感信息不被攻破或泄露方面完全或部分失败。此外，电子商务网站经常通过泄露的凭据受到攻击，包括通过网络钓鱼、凭据填充和密码喷洒获得的凭据。我们以及我们第三方服务提供商的安全措施可能不会检测或阻止所有试图入侵我们的系统、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、意外行为或不作为、造成漏洞、社会工程、安全漏洞或其他攻击或类似中断的行为，这些攻击或类似的中断可能会危及我们网站、网络和系统中存储或传输的信息的安全，或者我们或该等第三方以其他方式维护的信息(包括支付卡系统)，这些可能会导致我们被罚款或收取更高的交易费，或者限制或终止我们使用某些支付方法。我们和这样的第三方可能无法预测或防止所有类型的攻击，而且我们可能在此类攻击已经发起之后才能检测到它们。此外，用于未经授权访问或破坏系统的技术经常发生变化，可能要到对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击时才会知道。此外，非技术问题也可能导致安全漏洞的发生，包括我们的员工或第三方的有意或无意行为。这些风险可能会随着时间的推移而增加，因为我们使用的技术系统和应用程序的复杂性和数量也会增加。

网络安全事件或违反我们的安全措施或违反我们第三方服务提供商的安全措施可能导致未经授权访问我们的网站、网络和系统；未经授权访问和盗用我们的数据，包括用户信息、个人身份信息或我们或第三方的其他机密或专有信息；从我们的网站、网络或系统提供病毒、蠕虫、间谍软件或其他恶意软件；删除或修改内容或在我们的网站上显示未经授权的内容；操作中断、中断或故障；与违规补救、部署额外人员和保护技术、回应政府调查和媒体询问和报道有关的成本；聘用第三方专家和顾问；诉讼、监管行动和其他潜在责任。此外，由于涉及俄罗斯和乌克兰的政治不确定性，紧张局势升级可能导致网络攻击的可能性增加，这可能直接或间接影响我们的行动。社交工程、网络钓鱼、恶意软件以及类似的攻击和拒绝服务攻击威胁可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。此外，我们的商家和用户的帐户不时会受到第三方的未经授权的访问，包括通过不良行为者非法购买用户名和密码。如果这些安全漏洞中的任何一个发生，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响，我们可能会被要求花费大量资本和其他资源来缓解此类漏洞造成的问题，我们可能会面临损失、诉讼或监管行动的风险，以及可能的责任。我们不能保证恢复协议和备份系统足以防止数据丢失。实际或预期的攻击可能会导致我们产生不断增加的成本，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。此外，任何能够非法获取用户或商家密码的人都可以访问用户或商家的交易数据或个人信息，从而导致我们的系统不安全的感觉。

对我们的安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施的任何损害或违反都可能违反适用的隐私、数据保护、数据安全、网络和信息系统安全和其他法律，并导致重大的法律和财务风险(包括技术团队调查和补救此类事件的成本)、负面宣传和对我们的安全措施失去信心，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。我们投入了大量资源来防范安全漏洞，未来我们可能需要投入更多资源来解决漏洞造成的问题，包括通知受影响的用户和回应任何由此导致的诉讼，这反过来又会将资源从我们业务的增长和扩张中分流出来。

此外，许多政府已经制定了法律或法规，要求公司将某些类型的安全事件或违规事件通知个人，任何此类披露都可能导致负面宣传，并可能阻止客户在我们的平台上购物。安全漏洞也可能影响我们的竞争对手或行业内的其他人，也可能导致负面宣传，间接损害我们的声誉。公众、行业和政府对隐私和数据安全的日益关注可能会继续导致额外的指导或立法和监管

如果我们不采取行动，对隐私和数据安全的日益重视可能会继续导致额外的指导或立法和监管行动，而对隐私的日益重视可能会导致客户要求我们采取额外的措施来增强安全性或限制我们收集和使用客户信息以收集对客户行为的洞察并制定我们的营销计划的方式。因此，我们可能不得不修改我们的业务系统和做法，以进一步提高数据安全性，这可能会导致净收入减少、支出增加和运营复杂性增加。对我们安全的任何损害或安全漏洞都可能导致违反适用的隐私和其他法律，严重的法律和财务风险或对我们声誉的损害，这可能导致净收入减少，支出增加和运营复杂性。对我们安全的任何损害或安全漏洞都可能导致违反适用的隐私和其他法律、重大的法律和财务风险或对我们的声誉造成损害，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们现有的一般责任和网络安全保险可能不覆盖或仅覆盖与影响我们的安全漏洞相关的任何潜在索赔或费用的一部分，或可能不足以赔偿我们可能施加的全部或任何部分责任。此外，我们不能向投资者保证，我们合同中的责任限制将是可执行的或足够的，或者以其他方式保护我们免受任何特定索赔的任何此类责任。任何不在保险范围内或超出保险范围的责任都会增加我们的运营费用，减少我们的净收益(如果有的话)，或者增加我们的净亏损。

我们受到政府监管和其他与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的法律义务的约束。如果我们不能遵守这些规定，我们可能会受到政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传的影响。

我们从用户和潜在用户那里收集个人身份信息和其他数据。我们使用这些信息向我们的用户提供服务和相关产品，支持、扩展和改进我们的业务，并定制我们的营销和广告努力。我们还可能在用户授权或我们的隐私政策中描述的情况下，与某些第三方共享用户的个人数据。

因此，在我们开展业务的某些国家/地区，我们在保护机密和敏感数据(包括个人身份信息和个人数据)、隐私、信息安全和消费者保护方面受到政府监管和其他法律义务的约束，全球范围内限制或控制个人数据使用的此类法律已经并将继续大幅增加。

在欧洲，数据隐私和信息安全制度在2018年经历了重大变化，与个人数据相关的法律环境继续发展，像我们这样处理大量个人数据的公司受到越来越严格的监管审查。《一般资料保障规例》对我们使用个人资料实施了更严格的运作要求。这些更严格的要求包括扩大披露范围，告诉我们的用户我们可能如何使用他们的个人数据，加强对用户概况的控制，以及增加用户访问、控制和删除其个人数据的权利。此外，还规定了强制性的数据泄露通知要求，并大幅增加了对较大金额者的处罚，罚款金额为2000万欧元或上一财年全球营业额的4%。

尽管有法律机制允许将个人数据从英国、欧洲经济区和瑞士转移到美国，但遵守此类数据保护法的不确定性仍然存在，对于研究、开发和营销我们的产品和服务所需的个人数据处理活动，此类机制可能不可用或不适用。例如，欧洲对允许公司将个人数据从欧洲经济区转移到美国的机制提出的法律挑战可能会导致对跨境转移个人数据能力的进一步限制，特别是如果各国政府无法或不愿意达成新的或保持支持跨境数据转移的现有协议，如欧盟-美国和瑞士-美国隐私盾牌框架。具体地说，2020年7月16日，欧盟法院宣布关于欧盟-美国隐私保护框架提供的保护是否充分的第2016/1250号决定(“Schrems II”决定)无效。在我们或我们的服务提供商依赖欧盟-美国隐私盾牌框架的程度上，我们未来可能无法这样做，这可能会增加我们的成本，并限制我们处理来自欧盟的个人数据的能力。Schrems II的裁决也令人怀疑是否有能力使用隐私保护的主要替代方案之一，即欧盟委员会的标准合同条款，合法地将个人数据从欧洲转移到美国和大多数其他国家。2020年11月，欧盟委员会发布了修订后的标准合同条款草案，2021年1月，欧洲数据保护委员会和欧洲数据保护监管机构就这些修订后的标准合同条款发布了联合意见。这些修订的标准合同条款以及来自欧洲监管机构的相关发展、意见和指导可能会显著增加我们在跨境数据传输和GDPR下的责任和合规成本，并可能影响我们在欧洲经济区运营和提供服务的能力。

在2020年1月退出欧盟后，英国实施了被称为“英国-GDPR”的立法，该立法与欧盟GDPR的要求和处罚基本一致。我们在遵守英国-GDPR时可能会面临与我们在遵守欧盟GDPR时所面临的类似的成本、风险和运营影响。

近年来，美国和欧洲的立法者和监管机构对使用第三方Cookie和类似技术进行在线行为广告表示了担忧，这一领域的法律也在进行改革。在欧盟，执行电子隐私指令的现行国家法律将被称为电子隐私条例的欧盟法规所取代。电子隐私条例草案保留了现有的知情同意条件，并对直接营销施加了严格的选择加入营销规则，这些规则是在网页上而不是通过电子邮件发送的，改变了关于第三方Cookie和类似技术的规则，并大幅增加了对违反规则的惩罚。对Cookie和类似技术的监管可能会导致对我们的营销和个性化活动进行更广泛的限制，并可能对我们的营销有效性产生负面影响。此类法规还可能加强监管审查，并根据数据保护或消费者保护法增加潜在的民事责任。电子隐私条例草案还倡导开发默认阻止cookie的浏览器。这些发展可能会削弱我们收集用户信息(包括个人数据和使用信息)的能力，这些信息有助于我们向当前和潜在用户提供更有针对性的广告，这可能会对我们的业务产生不利影响，因为我们使用Cookie和类似技术来定位我们的营销和个性化用户体验。根据GDPR及适用的欧盟成员国和英国隐私法，我们可能会因采取任何措施遵守这些法律而招致责任、费用、成本和其他运营损失。

随着对电子隐私法规和GDPR的解释的发展，我们可能会产生遵守这些法规的大量成本。这些变化可能需要重大的系统变化，限制我们营销活动的有效性，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。

在美国，联邦和各州政府已经通过或正在考虑关于收集、分发、使用和存储从用户或其设备收集的信息或有关用户或其设备的信息的法律、指南或规则。例如，加利福尼亚州通过了加州消费者隐私法案(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效，并对收集加州居民个人信息的企业的隐私法进行了重大修改。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。2020年11月3日，加利福尼亚州通过了《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA要到2023年1月1日才会完全生效，它修改和扩大了CCPA，包括在加利福尼亚州引入敏感个人信息作为新的受监管数据集，受新的披露和目的限制要求的约束。此外，弗吉尼亚州消费者数据保护法(VCDPA)将于2023年1月1日生效。科罗拉多州隐私法案和康涅狄格州数据隐私法案将于2023年7月1日生效，犹他州消费者隐私法案将于2023年12月31日生效。其他州可能会决定在未来采用类似的法律。此外，美国联邦贸易委员会和许多州的总检察长正在适用联邦和州消费者保护法，以实施在线收集、使用和传播数据的标准。此外，这些义务在不同司法管辖区之间的解释和适用可能不一致，并可能与其他要求或我们的做法相冲突。

此外，新的平台责任法、对现有法律的可能修订，以及对这些赋予平台用户行为责任的法律的持续监管和司法解释，可能会给我们的平台用户带来成本和不确定性。在美国，美国最高法院最近同意审查一件事，在这件事上，根据《通信体面法》(Communications Decency Act，简称CDA)第230条，在线平台可获得的保护范围存在争议。与此同时，行政和国会也做出了各种努力，根据CDA第230条限制在线平台可获得的保护范围，我们目前在美国发布在我们平台上的第三方内容的责任保护可能会减少或改变，具体取决于司法解释和/或内容相关立法。我们可能会招致调查和辩护此类索赔的巨额费用，如果我们被判负有责任，还会产生重大损害赔偿。

2021年9月和2021年11月，新的《数据安全法》和《个人信息保护法》分别生效。虽然这些法律的许多方面仍有待界定，但它们对网络安全和个人数据处理提出了复杂而深远的要求，无论是在中国国内还是在域外。根据个人信息保护法，可能会受到严厉的处罚，最高可达全球收入的5%或770万美元。这些法律的确切范围和影响尚不清楚，但它们可能会显著增加我们的合规成本，导致我们遭受罚款，或以其他方式对我们的业务和运营产生不利影响。

许多数据保护制度基于用户所在的位置而适用，随着我们扩大我们的平台，颁布新的法律或现有法律的变化，我们可能会受到新的法律、法规或标准或对

现有法律、法规或标准，包括数据安全、数据隐私和电子邮件提供商监管领域的法律、法规或标准，以及要求某些数据本地化的法律、法规或标准，这可能需要我们产生额外成本并限制我们的业务运营。我们未能或被认为未能遵守迅速发展的隐私或安全法律政策(包括我们自己声明的隐私政策)、法律义务或行业标准，或任何导致未经授权发布或转移个人身份信息或其他用户数据的安全事件，都可能导致政府执法行动、诉讼(包括用户集体诉讼)、罚款和处罚或不利宣传，并可能导致我们的用户失去对我们的信任，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

不遵守现行法律、规则和法规或此类法律、规则和法规的变化以及其他法律不确定性可能会对我们的业务、财务业绩、运营结果或业务增长产生不利影响。

我们的业务和财务业绩可能会受到现有法律、规则和法规的不利变化或解释或适用于我们和我们的业务的新法律、规则和法规的颁布的不利影响，这些法律、规则和法规包括与互联网和电子商务、互联网广告和价格展示、消费者保护、反腐败、经济和贸易制裁、税收、支付、银行、数据安全、网络和信息系统安全、数据保护和隐私有关的法律、规则和法规。因此，如果我们的做法被发现不符合适用的监管或许可要求或对此类要求的任何有约束力的解释，监管机构可以阻止或暂时停止我们的部分或全部活动，或以其他方式惩罚我们。不利的变化或解释可能会减少对我们服务的需求，限制营销方法和能力，影响我们的利润率，增加成本或使我们承担额外的责任。例如，由于新冠肺炎的最初爆发，消费者保护部门要求迅速果断地改变愿望筛选和处理可能违反各种法律的产品清单的方式，包括对某些商品设置紧急价格上限。我们相信，我们有法律依据满足目前的要求或战胜相关的罚款和处罚，我们打算大力为此类罚款和处罚辩护。

此外，与互联网和电子商务以及第三方商家-销售商消费产品有关的法律法规越来越多，可能涉及从互联网检索或通过互联网传输的信息的责任、某些税费的展示、在线编辑和用户生成的内容、用户隐私、数据安全、网络和信息系统安全、行为定位和在线广告、税收、对第三方活动的责任、服务质量和消费者保护。

例如，预计将于2024年上半年生效的《欧洲数字服务法案》(DSA)打算对在欧洲运营的在线市场施加新的法律义务，包括核实和确保所需信息的准确性和披露，以及第三方商家发布的产品的安全性和真实性。DSA还更新了数字在线服务的责任和责任，如关于非法内容、通知和删除以及在线定向广告的规则，为范围内符合条件的公司带来了新的权力，最高可达其全球年营业额的6%。此外，2021年7月生效的《欧洲联盟市场监督条例》对在欧洲从事某些“履约服务提供商”活动的在线市场规定了新的义务，旨在减少由在欧洲有或没有指定授权产品合规代表的区域以外的卖家提供的不合规产品在欧洲的供应。预计英国将通过在线危害法案，该法案将要求社交媒体平台迅速删除非法成人内容，并主动阻止此类列表被上传，这也将影响在线市场平台。丹麦还通过了一项法律，对市场规定了新的义务，并赋予监管机构权利，在市场始终未能成功筛选不安全或非法产品的情况下，要求罚款和关闭。

此外，英国还将根据拟议的2024年起的新UKCA计划(取代现有的欧盟CE标记计划)引入自己的强制性符合性标记要求，预计将要求向英国消费者销售某些符合条件的消费品的在线销售商在实物产品和/或包装上及其在线产品清单上以视觉方式展示此类必要标记的证据。某些欧盟27国，如法国、德国、瑞典和奥地利，已经根据适用于在线市场平台的欧盟指令更新了它们自己版本的生产者责任延伸计划(“EPR”)，要求它们收集、报告并有时发布来自在其平台上提供某些区域内产品或包装的第三方卖家的强制性注册或其他产品数据。在线市场平台未能确保其商家-卖家自己的主要独立产品合规义务得到履行，可能会导致此类平台受到民事处罚。这些类型的特定于产品的合规法规和法律主要针对商家，但其次是要求在线市场承担责任和/或责任，预计未来几年只会在广度和数量上增加。

此外，电子商务的增长和发展可能会促使人们呼吁更严格的消费者保护法和更积极的执法努力，这可能会给在线企业带来额外的负担。例如，2022年5月生效的欧盟不公平商业行为指令修正案要求对托管用户-客户对第三方产品的评论的在线平台和市场承担额外义务。这些新的义务在用户评论领域对在线平台和市场产生了更高的披露、透明度、反应性报告和政策执行要求，旨在防止评论是虚假、虚假或误导性的风险。

同样，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、美国司法部、美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院以及其他外国监管机构也继续跨行业和某些地区执行经贸法规和反腐败法。美国的贸易制裁涉及与指定的外国和地区的交易，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚以及最近吞并的乌克兰卢甘斯克和顿涅茨克地区，以及特别针对美国S和其他黑名单上的个人和实体，以及由他们拥有或代表他们行事的个人和实体。此外，2022年2月，在俄罗斯入侵乌克兰之后，美国和其他国家宣布了对俄罗斯的制裁。如果冲突进一步升级，美国和其他国家可能会实施更广泛的制裁并采取其他行动。虽然到目前为止很难预测宣布的制裁对公司可能产生的影响，但美国或其他国家实施的任何进一步制裁或采取的任何行动，以及俄罗斯采取的任何报复措施，都可能对我们的业务产生不利影响。我们已经建立了贸易和审查合规计划，旨在提高我们对这些经济和贸易限制以及进出口管制制度的合规性。然而，这些法律和条例很复杂，经常会发生变化，包括在司法管辖区和受制裁实体名单以及其他管制方面。例如，2022年6月，《维吾尔强迫劳动预防法案》(UFLPA)在美国生效，该法确立了一个可推翻的推定，即1930年关税法案第307条禁止进口全部或部分在中国新疆维吾尔自治区开采、生产或制造的任何商品、货物、物品和商品，或由某些实体生产的任何商品、货物、物品和商品的进口，不得进入美国。我们可能会产生与法律、法规、制裁、禁运、出口管制计划或其他限制和披露要求相关的巨额成本，以及负面宣传、调查、罚款、费用或和解，这可能很难预测。随着我们的商家基础和物流服务的持续扩张，我们还可能面临更高的合规成本和风险。

同样，州和联邦立法者也引入了更严格的了解您的客户/企业(KYC/KYB)的法规，以确保在线消费品的第三方卖家获得更大的透明度。例如，2023年6月27日，《通知消费者法案》将在美国生效。该法律除其他外，指示在线市场通过验证卖家的政府ID、税务ID、银行账户信息和联系信息来收集、验证并向消费者披露某些大容量第三方卖家信息。根据这项法律，在线市场还将被要求提供热线，允许客户向市场报告可疑的市场活动，如发布可疑的被盗、假冒或危险产品。如果被认为不符合规定，我们可能会招致与当前、新的或变化的KYC/KYB法规相关的巨额成本，以及增加的责任风险(包括民事处罚)。

包括美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》在内的反腐败法律一般禁止直接或间接向政府官员行贿，并在某些法律下禁止向私人行贿，以获得或保留业务或不正当的商业利益。同样，全球反洗钱法律和法规一般禁止用通过犯罪手段获得的资金或资产换取干净的资金或其他资产，包括用于资助恐怖主义的资金。尽管我们制定了旨在促进遵守这些法律和法规的政策和程序，但我们的员工、合作伙伴或代理人可能会采取违反我们的政策和程序或违反适用法律或法规的行动。如果我们的控制失效，或者我们被发现由于其他原因不遵守规定，我们可能会受到金钱损害、民事和刑事罚款、吊销营业执照或许可证、诉讼以及对我们的声誉和品牌价值的损害。

此外，与在线服务提供商的责任有关的法律目前在国家和全球两级都没有得到解决。立法者和政府机构在过去和未来可能要求我们改变经营业务的方式，包括明确的义务检查和筛选内容和产品，或隐含的义务，这可能源于在线服务提供商增加的法律责任，包括在线标记和标签要求，类似于传统上为制造商、供应商、备案进口商和/或实物消费品分销商保留的要求。政府或监管机构实施这些法律和法规的不利法规、法律、决定或解释，或由它们威胁或发起的查询、调查或执法行动，可能会导致我们招致巨额成本，使我们面临意想不到的民事和刑事责任或处罚(包括巨额罚款)，增加我们的经营成本，要求我们以某种方式改变我们的商业做法

对我们的业务造成实质性的不利影响，损害我们的声誉，阻碍我们的增长，或以其他方式对我们的运营产生实质性影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们可能无法充分保护我们的知识产权。

我们的知识产权是我们业务的一项重要资产，我们的成功在一定程度上取决于保护我们的知识产权。为了建立和保护我们的知识产权，我们依靠商业秘密、版权、商标以及专利法(程度较小)以及保密保护程序和合同条款的组合。我们为保护我们的知识产权所做的努力可能并不充分或有效。我们通常不选择注册我们的版权，而是依赖保护未注册的知识产权的法律，这可能是不够的。我们同时依赖注册商标和未注册商标，它们的范围可能并不总是全面的。此外，我们的版权和商标，无论是否注册，以及专利，如果受到挑战，可能被认定为无效或不可强制执行，并且可能在有限的领土范围内。此外，有效的商标、版权、专利和商业秘密保护并不是在我们开展业务的每个国家都可以获得或在商业上可行的。此外，知识产权法，包括成文法和判例法，特别是在美国，正在不断发展，法律的任何变化都可能使我们更难执行我们的权利。虽然我们已就部分知识产权获得或申请专利保护，但我们一般并不依赖专利作为保护知识产权的主要手段。我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖商业秘密保护做出商业决定，我们选择的方法最终可能被证明是不充分的。就我们寻求专利保护的程度而言，向我们颁发的任何美国或其他专利可能不足以保护我们的专有技术。

我们可能会受到在我们平台上列出的商品是假冒、侵权或非法的指控，这可能会损害我们的业务。

我们经常收到通信，指控我们平台上列出的项目侵犯了第三方版权、商标或其他知识产权。我们已经制定了知识产权投诉和下架程序来处理这些沟通，我们相信这些程序对于提升人们对我们平台的信心并为用户提供对他们正在购买的产品的放心非常重要。我们按照这些程序审查投诉和相关事实，以确定适当的行动，其中可能包括从我们的平台上删除该项目，在某些情况下，禁止反复违反我们政策的商家参与我们的平台。

我们的程序可能不能有效地减少或消除我们的责任。特别是，我们可能对商家在我们的平台上进行的活动承担民事或刑事责任，特别是在美国境外，那里的法律对中介和平台的保护可能比美国少。根据美国现行版权法，我们可能受益于法定的安全港条款，这些条款保护我们免受商家和用户在我们的平台上发布的内容的版权责任。然而，商标法和专利法不包括类似的法定条款，这些形式的知识产权的责任往往由法院裁决确定。这些避风港和法院裁决可能会发生不利的变化。在这种情况下，我们可能被要求对我们平台上的商家的知识产权侵权行为承担次要责任。我们还可能对我们在我们的平台上出售的我们自己购买的库存承担直接责任。

此外，对侵犯知识产权的指控，包括但不限于假冒商品，导致权利人不时对商家提起实际诉讼。这些和类似的诉讼已经导致我们平台上的商家账户被冻结或商家店面关闭，这可能在短期内对收入造成不利影响，并可能需要我们花费大量资源来遵守法院命令。我们还可能因回应政府当局关于在我们平台上列出销售的非法或假冒产品的传票而产生费用。此外，我们可能会收到与非法或假冒商品上市或销售相关的媒体关注，这可能会损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，并使用户和商家不愿使用我们的平台。

无论对我们提出的任何索赔的有效性如何，我们都可能会产生巨大的费用和努力来抗辩或解决这些索赔。

根据我们的标准格式协议，我们要求我们的商家赔偿我们因这些商家销售的任何产品而遭受的任何损失或产生的任何费用。然而，我们可能无法成功执行我们的合同权利，可能需要启动昂贵而漫长的法律程序来保护我们的权利。

我们可能会受到知识产权索赔的影响，这些索赔的辩护成本极其高昂，可能需要我们支付巨额损害赔偿，并可能限制我们未来使用某些技术的能力。

互联网和科技行业的公司经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。我们定期收到声称我们侵犯、挪用或滥用他人知识产权的通信。在某种程度上，我们获得了更大的公众认可，我们可能面临更高的风险，成为知识产权索赔的对象。第三方可能拥有覆盖我们技术或业务方法的重要方面的知识产权，并阻止我们扩大产品范围。任何针对我们的知识产权索赔，无论有无正当理由，和解或提起诉讼都可能既耗时又昂贵，并可能转移我们管理层的注意力。由于涉及复杂的问题，有关知识产权的诉讼本质上是不确定的，我们在这些问题上可能无法成功地为自己辩护。

此外，我们的一些竞争对手拥有广泛的已授权专利组合。在针对我们的专利侵权索赔中，我们可以主张，作为抗辩，我们没有侵犯相关的专利索赔，或专利无效，或两者兼而有之。我们辩护的力度将取决于所主张的专利、对这些专利的解释以及我们宣布所主张的专利无效的能力。然而，我们可能无法在辩护中提出不侵权和/或无效的论点。在美国，已颁发的专利享有有效性推定，对专利权利要求的有效性提出质疑的一方必须提出明确和令人信服的无效证据，这是很高的举证责任。相反，专利所有人只需要通过证据优势来证明侵权行为，这是较低的举证责任。我们可能不知道其他人可能声称的涵盖我们的部分或全部技术或服务的知识产权。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常会在一段时间内保密，因此目前可能存在我们不知道的未决申请，这些申请后来可能会导致已颁发的专利涵盖我们的一个或多个产品。

许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手和专利持有公司，都有能力投入大量资源来执行他们的知识产权。此外，我们的专利在涉及专利控股公司或其他没有相关产品收入的不利专利所有者的诉讼中可能提供的威慑作用很小或没有威慑。任何针对我们的成功索赔都可能使我们承担重大的损害赔偿责任，我们可能被要求停止使用被指控在我们开展业务的司法管辖区侵犯第三方权利的技术或其他知识产权。我们还可能被要求达成代价高昂的和解协议，或寻求第三方知识产权许可证。即使有许可证，我们也可能被要求支付巨额版税或服从不合理的条款，这将增加我们的运营费用。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的时间和费用。如果我们不能为我们业务中任何涉嫌侵权的方面授权或开发技术，我们将被迫限制我们的服务，并可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务。

我们的软件非常复杂，可能包含未检测到的错误。

我们平台背后的软件和代码高度互联和复杂，可能包含未检测到的错误或漏洞，其中一些可能只有在代码发布后才能发现。我们通常每天发布软件代码，这种做法可能会导致更频繁地将错误或漏洞引入我们平台的基础软件中，这可能会影响我们平台上的用户和商家体验。此外，由于我们平台背后的软件的互连性质，对我们代码的某些部分的更新，包括对我们的网站或移动应用程序或我们的网站和移动应用程序所依赖的第三方API的更改，可能会对我们的代码的其他部分产生意外影响，这可能会导致我们的平台出现错误或漏洞。发布后在我们的代码中发现的任何错误或漏洞都可能导致我们的声誉受损、我们的商家或用户的损失、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的增长前景和我们的业务产生不利影响。

我们使用开源软件可能会对我们的专有软件和系统构成特别的风险。

我们在我们的专有软件和系统中使用开源软件，并将在未来使用开源软件。适用于我们使用开源软件的许可证可能要求向公众提供使用开源软件开发的源代码，并且对某些开源软件的任何修改或衍生作品继续在开源许可证下获得许可。我们可能会不时面临来自第三方的索赔，这些索赔要求侵犯他们的知识产权，或要求发布或许可我们使用此类软件(可能包括我们的专有源代码)开发的开源软件或衍生作品，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们购买昂贵的许可证，公开发布受影响的源代码部分，限制或停止使用受影响的软件，除非我们能够重新设计此类软件以避免侵权或更改或删除受影响的开源软件。我们使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为开源软件的源代码是公开提供的，这可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们的网站和依赖开源软件的系统。这些风险中的任何一种

可能很难消除或管理，如果不解决，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

与我们的税收和财务状况相关的风险

我们的业务以及我们的商家和用户可能会受到销售税和其他税收的影响，这些税收可能会对我们的收入和增长产生负面影响。

销售和使用税、增值税、省级税收、商品和服务税、营业税和毛收税等间接税对我们的业务以及我们的商家和用户的适用是一个复杂和不断变化的问题。此外，各国政府越来越多地寻找增加收入的方法，这导致了关于采取新的立法行动增加税收的讨论，包括通过间接税。

评估适用的纳税义务需要重要的判断力和专业知识。因此，确认的金额可能会受到相关税务机关的调整。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规如何适用于我们的企业或我们商人的企业。一个或多个州、联邦政府或其他国家可能寻求向像我们这样促进电子商务的企业强加额外的报告、记录保存或间接税征收义务。

美国州和地方税务当局已将电子商务平台确定为计算、征收和汇出通过互联网进行的交易的间接税的一种手段。美国各州于2018年初开始颁布相关立法，生效日期为2018年6月，美国最高法院在南达科他州诉韦费尔案中裁定，美国各州可以要求一个电子商务平台征收买家所在州征收的销售税，即使零售商在该州没有实体存在，从而允许更广泛地执行此类销售税征收要求。自那以后，美国所有州都效仿，制定了类似的立法。

在美国以外，对电商供应商征收增值税或其他间接税的做法仍在继续发展。越来越多的司法管辖区正在立法或已经通过了征收新税的法律，包括针对电子商务和远程商品销售的基于收入的税收。这些法律包括对电子商务平台和远程卖家征收销售、消费、增值税或类似税的新义务，或可能导致对第三方义务承担责任的其他要求。由于英国脱欧，英国开始从2021年1月起在电子商务平台上征收增值税，欧盟从2021年7月起取消了低价值商品豁免，并要求在线市场服务商征收和汇回增值税。我们的业务可能会受到侧重于市场服务收入的额外税收的不利影响。

此外，现有和新的税法和法规可能要求我们或我们的商家为遵守规定而产生巨额成本，包括与法律咨询、税收计算、征收、汇款和审计要求相关的成本，这可能会降低在这些市场销售的吸引力，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，这些法律可以前瞻性地或追溯地适用。不遵守现有和新的法律可能会被罚款或处罚。在生效日期之前，我们可能没有足够的通知来制定和采用适当遵守新的报告或收集义务的程序。

我们的经营业绩和现金流可能会受到以下不利影响：前瞻性或追溯性地对我们征收此类性质的额外税收或增加税收，或因未能履行任何收税义务或未能向各政府机构提供关于我们的用户、商家或其他第三方的信息而导致的额外税收或罚款。

我们可能会经历各种与税收相关的义务的波动。

我们在美国和许多国际司法管辖区都要缴纳所得税和各种其他税收。我们根据当期纳税计算和纳税负债估计(可能包括税务审计的可能结算估计)来记录这些税项。这些负债的确定需要估计和重大判断，而最终的确定是不确定的。在任何时候，多个纳税年度都可能受到不同税务管辖区的审计。因此，随着与潜在审计和风险敞口相关的季度税率的持续变化被重新评估，我们可能面临比预期更高的纳税义务。虽然我们已经估计了我们认为合理的应计项目来覆盖潜在的风险敞口，但储备最终可能不够充分，可能会导致额外的现金外流。我们纳税义务的波动可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能无法利用我们净营业亏损的很大一部分结转和其他税收属性，这可能会对我们A类普通股的价值产生不利影响。

截至2023年12月31日，我们有联邦NOL可用于减少未来8.86亿美元的应税收入(如果有的话)，这些收入从2030年开始到期，一直持续到2037年，还有19亿美元，有无限制的结转期。截至2023年12月31日，我们有州NOL可用于减少未来70亿美元的应税收入(如果有的话)，这些收入从2026年开始到期，一直持续到2043年，还有20亿美元，有无限制的结转期。根据2017年颁布的经冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)修改的非正式名称为《减税和就业法案》(Tax Act)的立法，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的未使用的美国联邦NOL将不会到期，并可能无限期结转，但此类联邦NOL在2021年12月31日之后的纳税年度的扣除额限制在应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或CARE法。此外，由于已经发生或将来可能发生的所有权变更，利用NOL和其他税收属性来抵销未来的应税收入或税款可能会受到1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)第382和383条以及类似州法规的限制。虽然我们认为我们的NOL目前不受这些规则的限制，并已签订了旨在保存和保护我们的NOL的税收优惠保护计划，但不能保证我们过去没有经历过所有权变更，也不能保证该计划将阻止我们在未来经历所有权变更，从而限制我们使用NOL的能力。此外，这些NOL的一部分可能到期，未使用，无法用于抵消未来的所得税债务。此外，在州一级，可能会有暂停使用或以其他方式限制使用NOL的时期。例如，加利福尼亚州最近对加利福尼亚州NOL的可用性施加了限制，以抵消2019年之后至2022年之前开始的纳税年度的应税收入。因此，即使我们获得了创收资产并在未来实现盈利，我们也可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的很大一部分，这可能会对我们未来的现金流和A类普通股的价值产生不利影响。

我们可能需要额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。

我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券，加上我们业务产生的现金，将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求。然而，由于业务条件的变化或其他发展，例如我们可能决定进行的收购或投资，我们可能需要额外的现金资源。我们未来可能获得的任何债务融资都可能导致额外的运营和财务契约，这些契约将限制或限制我们采取某些行动的能力，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。我们也有可能无法以我们可以接受的金额或条款获得融资(如果有的话)。

与资产出售相关的风险

在资产出售待决期间，我们将面临业务不确定性，这可能对我们的业务产生不利影响。

2024年2月10日，我们签订了资产购买协议。见第一部分，第1项。有关资产购买协议的进一步讨论，请参阅《与QOO10的业务-资产购买协议》。资产购买协议一般规定吾等在完成资产出售前，须按与先前大体相同的方式经营业务，并限制吾等在未经S同意的情况下，在资产出售完成前采取若干特定行动，包括招致债务及使资本开支受若干指明例外情况所规限。这些限制可能会影响我们执行业务和目标的能力，并阻止我们追求有吸引力的商业机会。

资产出售也可能破坏我们的业务或业务关系。与我们有业务关系的各方可能会延迟或推迟某些业务决策，寻求与第三方的替代关系，或寻求改变其与我们的现有业务关系。我们可能寻求与之建立业务关系的各方可能会寻求与第三方建立替代关系。

此外，本应使用我们平台的客户可以选择在资产出售未决期间不使用我们的平台。

寻求出售资产也将继续给管理层和其他内部资源带来重大负担。它还可能将管理层的时间和注意力从我们业务的日常运营和我们其他战略举措的执行中转移出来。此外，在资产出售的悬而未决期间，我们可能无法吸引和留住关键人员。

此外，我们已经产生并将继续产生与资产出售相关的专业服务和其他交易成本的重大成本，无论资产出售是否完成，其中许多成本都是应支付的。我们还可能产生与资产出售相关的物质税费，包括美国联邦、州、地方或非美国所得税或非所得税。此外，现金对价可能会有所调整。看见

第一部分，第1项。《与QOO10的业务-资产购买协议》，以进一步讨论现金对价及其计算。若吾等的业务表现受到影响或产生开支增加，紧随资产出售完成后的交易后现金金额可能会根据资产购买协议中的调整条文而减少，而交易后现金金额可能会因这些调整而大幅减少，特别是如果交易延迟至2024年5月31日之后。

上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、现金流和财务状况以及我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

资产购买协议限制了我们寻求资产出售替代方案的能力。

资产购买协议包含非邀约条款，这使得我们更难出售我们的资产或与Qoo10以外的另一方进行其他类型的收购交易。具体地说，我们同意，除有关主动投标和我们董事会行使受托责任的某些例外情况外，不直接或间接征求竞争性提案，或就任何主动竞争性提案进行讨论，或提供与之相关的机密信息。我们还同意停止与第三方就任何相互竞争的提案进行的所有现有讨论。

该等非招揽条款（其中包括资产购买协议所载的条款）可能会阻碍可能有意收购我们全部或绝大部分资产或我们A类普通股的第三方考虑或提出该等收购，即使该方准备支付的代价高于Qoo 10将支付的代价。

资产出售可能无法在预期时间内完成，或根本无法完成，未能完成资产出售可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和A类普通股的交易价格产生不利影响。

《资产购买协议》包含在完成之前必须满足或放弃的若干条件，包括资产购买协议、资产出售和资产购买协议所拟进行的交易须由有权投票的A类普通股多数流通股持有人批准。与支持股东的投票协议，截至2024年2月10日，支持股东共同实益拥有已发行A类普通股投票权的约6.78%，要求该等支持股东投票或促使该等支持股东拥有的所有A类普通股投票赞成批准资产购买协议的任何提议，反对任何竞争性提议。提案除某些例外情况外，投票协议还包含适用于支持股东的禁令，这些禁令与资产购买协议的非招标条款一致。尽管有投票协议，但不能保证我们将能够获得股东对资产出售的批准。

资产出售的成交条件可能不符合(或放弃，如适用)，即使所有成交条件均已满足(或放弃，如适用)，资产出售也可能无法及时完成或根本不能完成。

如果资产出售未能在预期时间内完成或根本无法完成，我们可能会面临许多重大风险。在这种情况下，我们的A类普通股的交易价格可能会下降到目前的市场价格反映了资产出售将完成的市场假设的程度。我们也可能会遇到来自我们的投资者，商家，用户，业务合作伙伴，供应商和员工的负面反应。

在特定情况下终止资产购买协议时，包括（其中包括）如果我们的董事会改变其支持资产出售的建议或批准或建议竞争性提案，或者我们未能获得资产出售所需的股东批准，我们将被要求向Qoo 10支付520万美元。

我们的股东可能不会收到资产出售的任何收益。

我们，而不是我们的股东，将从资产出售中获得收益。如果资产出售完成，我们将退出我们的电子商务业务和其他历史业务的运营。然而，我们不打算在资产出售结束后进行清算。我们的董事会将评估使用交割后现金的替代方案。这些替代方案目前预计将包括使用交割后现金为收购资产提供资金（至少部分资金），这些资产可能使我们能够利用我们的NOL和某些其他税收属性，这些属性将由我们保留，如本年度报告中其他地方所讨论的10-K表格。

尽管我们的董事会正在评估资产出售所得款项的使用方法，包括至少部分收购资产，以使我们能够利用我们的NOL和某些

除其他税务属性外，我们不能保证有合适的资产可供我们购买，或所收购的任何资产将产生预期收入或任何收入。如果我们不能获得合适的资产，我们剩余的税收属性的价值将受到限制，可能会变得一文不值。

股东诉讼可能会阻止或推迟资产出售的完成，或以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们可能会因与资产出售有关的任何股东诉讼的辩护或和解而产生额外费用。此类诉讼可能会对我们完成资产出售的能力产生不利影响。我们可能会产生与任何此类诉讼相关的巨额费用，包括与我们对董事的赔偿义务相关的费用。

与我们未来运营相关的风险

资产出售后，我们将没有重大业务，也没有重大收入来源，这可能会对我们A类普通股的价值和流动性产生负面影响。

在资产出售结束后，我们将拥有我们的NOL和收盘后现金，我们的A类普通股股票仍将公开交易。然而，在我们部署交割后现金及/或以其他方式将我们的NOL货币化之前，我们将没有实质性收入来源。尽管我们的董事会正在评估使用交割后现金的替代方案，包括至少部分资金，收购可能使我们能够利用我们的NOL和某些其他税收属性的资产，但不能保证我们可以购买合适的资产，也不能保证任何收购的资产将产生预期的收入或任何收入。如果我们不能获得合适的资产，我们剩余的税收属性的价值将受到限制，可能会变得一文不值。在资产出售结束后，我们未能获得额外的收入来源，可能会对我们A类普通股的价值和流动性产生负面影响。

资产出售所得款项的使用和我们未来运营的不确定性可能会对我们A类普通股的价值和流动性产生负面影响。

假设资产出售完成，我们将对资产出售所得款项的使用拥有广泛的自由裁量权。尽管我们的董事会将评估有关使用资产出售所得款项的各种替代方案，以实现我们的NOL价值最大化，但尚未确定任何特定收购或投资或承诺在特定日期前作出任何此类决定。这种不确定性可能会对我们A类普通股的价值和流动性产生负面影响。

在完成资产出售后，我们将继续产生遵守上市公司报告要求的费用。

在出售资产后，我们将继续被要求遵守交易所法案的适用报告要求，这种遵守该等报告要求的经济负担，将需要我们管理层的时间和关注。

与A类普通股相关的风险

我们完成了反向股票拆分，以重新遵守纳斯达克全球精选市场的上市要求，但不能保证反向股票拆分将导致我们继续遵守此类上市要求。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，为了维持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括但不限于，我们的收盘价至少为每股1.00美元(“最低投标价格要求”)。

2023年4月10日，在股东批准后，我们的董事会批准了我们已发行和已发行普通股的30股1股反向股票拆分。2023年4月12日，我们的普通股开始在纳斯达克全球精选市场进行拆分调整交易。

尽管截至2023年4月26日，我们重新遵守了最低投标价格要求，但不能保证我们将继续遵守最低投标价格要求或其他纳斯达克上市规则。

我们完成了普通股的30股1股反向拆分，由于流通股数量减少，这可能会减少和限制股票的市场交易流动性。

从2023年4月11日起，我们完成了普通股的反向股票拆分，比例为1：30。因此，由于反向股票拆分后流通股数量减少，我们A类普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的不利影响。在不考虑其他因素的情况下，通过反向股票拆分减少我们普通股的流通股数量，意在提高我们A类普通股的每股市场价格。然而，我们A类普通股流动资金的减少以及其他因素，包括我们的财务和经营结果、战略方向、市场状况和市场看法，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。因此，不能保证反向股票拆分会导致我们A类普通股的市场价格上升，而且这种市场价格在未来也可能下降。

我们的税收优惠保护计划可能会减少我们A类普通股的交易量，因为它限制了个人或实体获得我们已发行A类普通股的相当大比例的能力。

我们的税务优惠保留计划旨在根据守则第382节保留与NOL结转有关的若干税务资产的价值。一些股东无法在我们的A类普通股中获得相当大的地位，可能会大大减少我们A类普通股的市场流动性，使股东更难出售我们A类普通股，或获得A类普通股的准确报价。

我们A类普通股的价格一直并将继续波动。我们A类普通股价格的下跌已经导致并可能使我们面临未来的诉讼。

我们A类普通股的市场价格已经出现了波动和下跌，并可能继续大幅波动或下跌。此外，科技公司证券的交易价格历来波动很大。因此，我们A类普通股的价格一直受到较大波动的影响，并可能由于许多原因而继续受到较大波动的影响，其中许多原因是我们无法控制的，包括“风险因素”一节中描述的那些原因，以及其他因素，如：

此外，如果科技股市场或整个股票市场经历投资者信心的丧失，我们A类普通股的价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下降。我们A类普通股的价格也可能会因影响其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。我们已经在诉讼中被点名，可能会受到正在进行的诉讼和与我们的股价/业绩和/或董事会业绩和独立性相关的其他要求的影响。

这可能会导致证券诉讼。如果我们成为额外证券集体诉讼的对象，可能会导致巨额成本，并可能分散我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们A类普通股的价格可能会波动，无论我们的经营业绩如何，都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。

我们的实际经营结果可能与我们的预期大不相同。

我们不时地在季度收益电话会议、季度收益发布或其他方面发布关于我们未来财务表现的展望(或指导)，这些展望(或指导)代表了我们管理层截至发布日期的估计。这一展望包括前瞻性陈述，是基于我们管理层准备的预测。本展望并非为遵守美国注册会计师协会已公布的预测指引或美国证券交易委员会有关前瞻性陈述的指引而编制，而本公司的独立注册会计师事务所或任何其他独立专家或外部人士均无编制或审核该等预测。因此，任何该等人士均不会就该等预测发表任何意见或作出任何其他形式的保证。

预测基于若干假设和估计，虽然这些假设和估计是以具体数字表示的，但本质上会受到重大商业、行业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，是基于对未来业务决策的具体假设，其中一些将发生变化。我们发布展望的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，以便与分析师和投资者讨论我们的业务预期。对于任何此类第三方发布的任何预测或报告，我们不承担任何责任。

展望必然是投机性的，可以预期，我们提供的展望所依据的部分或全部假设将不会成为现实，或将与实际结果大不相同。因此，我们的展望只是对管理层认为在发布之日可实现的估计。实际结果可能会有所不同，变化可能是实质性的。除非法律要求，否则我们明确不承担任何更新或修改任何展望的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。有鉴于此，我们促请投资者把前景放在大背景下考虑，不要过分依赖前景。

任何未能成功实施我们的经营战略或发生本10-K表格中“风险因素”一节所列任何事件或情况的情况，都可能导致实际经营结果与我们的预期不同，这种差异可能是不利的和重大的。

未来出售和发行我们的A类普通股或购买A类普通股的权利可能会对我们的股东造成额外的稀释，并可能导致我们A类普通股的价格下跌。

我们可以发行额外的A类普通股、可转换证券或其他股权。我们还希望根据我们的股权激励计划向我们的员工、董事和其他服务提供商发行A类普通股。此类发行可能会稀释投资者的权益，并可能导致我们A类普通股的价格下跌。此类发行的新投资者还可以获得优先于我们A类普通股持有者的权利。

如果我们的A类普通股大量出售，特别是我们的董事、高管、员工和大股东的出售，或者当我们的A类普通股有大量可供出售的股票时，我们A类普通股的价格可能会下降。

我们A类普通股的市场价格可能会下降，原因是我们在公开市场出售了大量普通股，或者市场认为大量普通股的持有者打算出售他们的股票。

根据我们的章程文件和特拉华州法律，反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，可能会限制对我们管理层进行改革的尝试，可能会压低我们A类普通股的价格。

我们公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更或限制我们管理层的变更。2022年8月，我们的创始人和董事会成员Piotr Szulczewski将他持有的所有B类普通股转换为相同数量的A类普通股。在这种转换之后，Szulczewski先生的投票权立即减少到我们已发行普通股投票权的约8%(不包括立即可行使的未偿还期权)。此外，在这种转换之后，我们B类普通股的流通股不到我们普通股流通股的1%。这导致了所有其他股票

B类普通股自动转换为与A类普通股相同数量的股份。除其他事项外，我们的公司注册证书及附例的条文规定：

这些规定可能会推迟或阻止股东更换管理层成员的尝试，因为这会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员。此外，特拉华州公司法第203条(以下简称“DGCL”)可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更。第203条对我们与持有我们15%或以上普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。反收购条款可能会推迟或阻止我们公司控制权的变更，从而压低我们普通股的价格。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院是我们和我们的股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院是我们和我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。本公司的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反受托责任的诉讼；(Iii)根据DGCL、我们的公司注册证书或附例(两者之一可能不时修订)的任何条款而引起的任何诉讼；(Iv)解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或我们的章程的有效性的任何诉讼；或(V)任何根据内部事务原则对我们提出的索赔的诉讼。

这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们的公司注册证书进一步规定，美国联邦地区法院是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力。如果法院找到一个排他性的法庭

如果我们的公司注册证书的规定不适用于或无法在诉讼中强制执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的进一步重大额外成本，所有这些都可能严重损害我们的业务。

我们不打算为我们的股本支付股息，因此任何回报都将限于我们A类普通股的价值增加。

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于我们的业务运营和扩展。因此，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息。此外，我们的循环信贷安排的条款包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息数额的条款，我们未来获得的任何信贷安排或融资都可能包含这些条款。因此，对股东的任何回报将限于我们A类普通股价格的增长(如果有的话)。

一般风险因素

我们的季度和年度经营业绩可能会波动，这可能会导致我们的股价下跌。

我们的季度和年度经营业绩可能会因各种原因而波动，其中许多原因是我们无法控制的。这些原因包括本“风险因素”部分所述的原因以及下列原因：

我们季度和年度经营业绩的波动可能会导致这些业绩低于分析师或投资者的预期，这可能会导致我们A类普通股的价格下降。我们结果的波动还可能导致许多其他问题。例如，分析师或投资者可能会改变他们对我们A类普通股的估值模型，我们可能会遇到短期流动性问题，我们留住或吸引关键人员的能力可能会减弱，以及可能会出现其他意想不到的问题。

此外，我们认为我们的季度和年度经营业绩在未来可能会有所不同，对我们的经营业绩进行期间间的比较可能没有意义。例如，我们的历史增长可能已经黯然失色

季节性因素对我们历史经营业绩的影响。随着时间的推移，这些季节性影响可能会变得更加明显，这也可能导致我们的运营业绩波动。你不应该依赖一个季度或一年的业绩作为未来业绩的指标。

季节性可能会导致我们的经营业绩出现波动。

我们的经营业绩具有季节性，因为我们的交易量受到传统零售销售期的影响，这些销售期会影响我们平台上的销售额。我们的历史增长可能减少或超过了季节性对我们过去财务业绩的影响。然而，随着时间的推移，季节性影响可能会变得更加明显，这可能会导致我们的财务业绩出现波动。例如，我们平台上的销售在历史上一直在秋季达到顶峰，用户活动在12月开始放缓，因为下订单进行假日送货可能已经太晚了。此外，我们历史上曾在1月底或2月初经历过一些商家活动放缓的情况，这是因为我们以中国为基础的商家在庆祝中国新年假期。

灾难性事件可能会扰乱我们的业务。

自然灾害或其他灾难性事件可能会变得更加频繁，可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，从而可能损害我们的业务。如果发生大地震、飓风或灾难性事件，如火灾、断电、电信故障、网络攻击、战争或恐怖袭击、流行病或流行病，我们可能无法继续运营，并可能遭受声誉损害、我们平台和解决方案的延迟开发、数据安全漏洞和关键数据丢失，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，我们依赖我们的网络和第三方基础设施和应用程序、内部技术系统以及我们的网站进行开发、营销、运营支持、托管服务和营销活动。如果这些系统因自然灾害或其他事件而出现故障或受到负面影响，我们提供积极用户和商家体验的能力将受到损害。

随着我们业务的发展，对业务连续性规划和灾难恢复计划的需求将变得越来越重要。如果我们无法制定足够的计划，以确保我们的业务职能在灾难期间和灾难发生后继续运营，并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，我们的业务和声誉将受到损害。

我们可能会受到与税收相关的争议。

我们还可能在美国和外国司法管辖区受到税务争议的影响，这可能导致对我们的纳税评估。审计、调查或其他税务争议的发展可能会对我们的经营业绩或现金流产生实质性影响。我们定期评估这些程序产生不利结果的可能性，以确定我们应计税款的充分性，虽然我们相信我们的税收估计是合理的，但审计、调查和任何其他税务争议的最终结果可能与我们历史上的应计税款有很大不同。

作为一家上市公司，我们需要承担大量的成本，需要大量的管理层关注。此外，我们的管理团队管理上市公司的经验有限，作为上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住更多执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。例如，我们须遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)、2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的适用要求以及美国证券交易委员会的规则和条例。纳斯达克的规章制度也适用于我们。作为新要求的一部分，我们需要建立和保持有效的信息披露和财务控制，我们已经改变了我们的公司治理做法。我们预计，遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更耗时或更昂贵，并增加对我们的系统和资源的需求。

我们的许多管理层成员和其他关键人员几乎没有管理上市公司和准备上市文件的经验。此外，作为一家上市公司，我们的管理层和其他关键人员必须转移人们对其他业务事项的注意力，以便将大量时间投入到上市公司的报告和其他要求上。特别是，我们为遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求而产生了大量的费用，并投入了大量的管理努力。我们将需要继续招聘更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。

由于在本报告和上市公司要求的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能导致威胁或实际的诉讼，包括股东和竞争对手的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，作为一家上市公司，由于我们的披露义务，我们降低了灵活性，并面临专注于短期业绩的压力，这可能会对我们实现长期盈利的能力产生不利影响。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，或者财务报告准则或解释发生变化，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

编制符合美国公认会计原则的财务报表需要管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响我们合并财务报表和随附附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当前情况下合理的各种其他假设，如第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”所述。该等估计之结果构成对于财务报表日期之资产、负债及权益之账面值以及于呈列期间未能从其他来源即时得知之收入及开支金额作出判断之基准。编制我们的综合财务报表时使用的重大假设和估计包括与金融工具的公允价值、长期资产的使用寿命、首次公开募股前普通股的公允价值、衍生工具的公允价值、首次公开募股前可赎回可转换优先股和相关可赎回可转换优先股认股权证及股权奖励以及其他股权发行的公允价值有关的假设和估计，适用于租赁会计、或有负债、退款和退款准备金以及不确定税务状况的增量借款利率。如果我们的假设发生变化，或者实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于行业或财务分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的交易价格下降。

更严格的审查以及投资者、客户、员工和其他人对我们的环境、社会和治理实践和报告的期望的变化，可能会导致我们产生额外的成本，投入更多的资源，并使我们面临更多的风险，这可能会对我们的声誉、客户获取和留住、获得资本和留住员工产生不利影响。

在所有行业中，公司在环境、社会及管治（“环境、社会及管治”）常规及报告方面正面临越来越严格的审查。若干投资者、客户、雇员及其他持份者越来越关注环境、社会及管治常规，并开始越来越重视其投资、采购及与公司的其他互动的影响及社会成本。随着关注和需求的增加，人们越来越广泛地期待有关ESG实践的公开报告。如果我们的ESG实践和报告不能满足投资者、客户或员工的期望（这些期望将继续快速发展），我们的品牌、声誉和客户保留可能会受到负面影响。

我们实现任何ESG目标的能力都受到许多风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的。此类风险的例子包括：

如果我们未能或被认为未能达到任何可持续发展披露中包含的标准或我们各利益相关者的期望，可能会对我们的声誉、客户获取和留住、获得资本和留住员工产生负面影响。此外，美国证券交易委员会以及各州和其他司法管辖区已经采用并可能继续引入新的可持续性规则和法规，我们未能遵守任何适用的规则或法规，包括新的美国证券交易委员会信息披露要求，可能会导致处罚，并对我们的声誉、客户获取和留住、获得资本和留住员工产生不利影响。

如果分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者如果他们发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于分析师发布的关于我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果很少有分析师跟踪我们，对我们A类普通股的需求可能会减少，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位未来停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告，可能会出现类似的结果。

我们是一家较小的报告公司，如果我们决定只遵守适用于此类公司的减少的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

截至2023年6月30日，我们有资格成为《交易法》所定义的“较小的报告公司”。只要我们继续是一家规模较小的报告公司，我们可能会选择利用适用于其他非较小报告公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及只需在年报中提供两年的经审计财务报表。

我们仍将是一家规模较小的报告公司，只要截至前一年6月30日，(I)我们非关联公司持有的普通股或我们的公开流通股的市值低于2.5亿美元；或(Ii)我们的年收入低于1亿美元，并且我们没有公开流通股或我们的公开流通股低于7亿美元。

如果我们利用较小报告公司可获得的部分或全部减少的披露要求，投资者可能会发现我们的普通股吸引力降低，这可能导致我们的普通股交易市场不那么活跃，股价波动更大。

项目1B。取消解析D工作人员评论。

不适用。

项目1C。网络安全。

作为一家数据驱动型公司，我们可能成为网络攻击的潜在目标，在正常运营过程中可能面临多项网络安全风险。作为一家企业，我们的成功可能取决于我们应对这些风险的能力，以及确保我们的平台和内部系统安全以造福于我们的商家、用户、业务合作伙伴、员工和其他利益相关者的能力。

为了保护我们客户的数据-以及我们管理或处理的任何其他数据-我们采取了许多安全措施和安全措施。例如，我们实施了防火墙、终端保护、检测和响应解决方案、入侵检测系统、访问控制(包括多因素身份验证、漏洞扫描、软件静态分析、动态分析、第三方独立渗透测试、独立第三方控制审计)、公共漏洞赏金计划。此外，我们还制定并维护了强大的事件响应计划(IRP)，旨在为我们的员工和管理人员配备必要的工具，以检测、应对并最终防止影响平台的网络安全事件。

我们的IRP包含详细的流程和程序，以帮助员工在发生网络安全事件时进行管理，包括用于检测/识别数据环境中的可疑活动的技术、用于防御入侵和遏制任何潜在数据泄漏的响应和升级协议、用于确保未来数据完整性的数据保存措施，以及用于诊断根本原因和弥补漏洞以防止未来攻击的补救步骤。

我们的网络安全风险管理计划和IRP由董事安全部门领导，并由多层事件响应团队提供支持，该团队由我们业务的安全、技术和法律专家组成，负责协调和管理数据安全工作，包括事件响应。这个跨职能的专家团队在我们的执行管理团队的监督下运作，受到我们董事会审计委员会的监督，并举行简报会，以确保执行团队适应影响我们的数据安全问题。我们的董事安全部门在IT、基础设施和安全领域拥有14年的工作经验。在此之前，他在微软工作了6年，在Garmin工作了4年，担任过类似的角色。

最后，IRP还得到了针对工程和非工程雇员的完整培训课程的支持，该课程是在我们的董事安全部门的监督下起草和管理的。重要的是，这些培训课程包括面向技术员工和非技术员工的几个模块和测验，以帮助我们的员工全面了解数据安全对我们的利益相关者和我们的业务的重要性，以及他们可以通过各种方式在整个公司促进安全环境。

风险管理和战略

评估和应对网络威胁和网络事件

我们的IRP阐述了公司评估网络威胁的流程。IRP作为影响Wish信息系统和Wish数据的高风险安全事件的事件响应计划，适用于所有Wish人员，包括员工、承包商、顾问和代表公司或代表公司在世界各地的子公司或附属实体行事的任何其他个人。风险较低的安全事件由IT/工程团队根据其内部流程进行管理。IRP在适用的范围内通过以下方式评估和应对网络威胁：(1)初步评估小组的审查，(2)升级为核心事件响应小组，(3)扩展事件响应小组的参与，(4)初步遏制和保存，(5)调查，(6)违规通知，(7)补救和恢复，以及(8)验尸评估。

评估

作为IRP的一部分，我们定期进行测试，以确保IRP发挥作用和有效。测试可能包括桌面练习、完整模拟、与相关利益相关者的口头演练或对实际安全事件的响应。

我们还聘请第三方服务对我们的安全控制进行评估，包括IRP，无论是通过渗透测试、独立的网络安全审计还是就应对新挑战和风险的最佳实践进行咨询。这些评价包括测试安全控制的设计和运作效力。

主动管理隐私风险

我们还采取了几项措施来主动管理隐私风险。作为我们商业合同审查过程的一部分，我们要求公司聘用的每个第三方供应商(“供应商”)都要经过单独的隐私审查。隐私审查包括，评估公司和/或供应商处理的个人数据，评估此类个人和适用数据主体的潜在风险，并确定必须实施的特定措施，以缓解此类风险。其中一项措施是要求供应商同意我们的标准资料保安及私隐附录(“DPSA”)，该协议是在外部顾问的协助下拟备的，或修订供应商建议的资料保护协议(“DPA”)，以提供与我们的DSPA相同的保护。Wish的DSPA包含隐私保护语言和安全控制，以在发生安全事件时保护公司。

此外，我们还任命了一名数据保护官(“DPO”)，为公司的数据保护职能提供建议和监督。我们的DPO在网络安全、IT、治理、风险管理、合规以及数据保护和隐私计划的设计和实施方面拥有15年的工作经验。我们的DPO之前曾担任过几家大公司的DPO，包括电子商务、生命科学、ESG和法律服务业务。我们的DPO也是经过认证的信息系统安全专业人员。

董事会和管理层监督

公司管理层参与了对安全事件的评估，其程度与上文IRP所讨论的程度相同。董事会和审计委员会定期收到关于任何安全事件的通知和最新情况。董事会积极监督我们的企业风险管理，包括网络安全风险。我们的网络安全政策和程序已整合到我们的整体风险评估计划中。此外，审计委员会负责监督我们的网络安全风险管理和战略，并定期与首席技术官会面，了解公司持续的合规和风险管理情况，并定期向董事会报告。

网络安全威胁披露

到目前为止，我们还没有意识到有任何网络安全威胁对我们产生了重大影响，或有合理的可能性对我们产生重大影响。

关于与数据保护、网络安全和知识产权有关的风险的进一步讨论，请见项目1A，“风险因素”。

项目2.专业人员佩尔特斯。

根据2025年到期的租约，我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山，占地约69,000平方英尺，其中约34,000平方英尺转租给其他组织。我们还在加拿大和中国租用了办公室。

作为2022年2月批准的重组计划的一部分，我们正在继续评估减少我们房地产足迹的选择，包括转租和/或终止位于旧金山的额外写字楼租赁。关于裁员的进一步讨论，见项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--裁员”和项目8“财务报表和补充数据，附注12.裁员”。

项目3.法律法律程序。

本报告第二部分项目8“财务报表和补充数据，附注7.承付款和或有事项”中“法律或有事项和诉讼”项下所载资料在此作为参考。

第四项：地雷安全TY披露。

不适用。

标准杆T II

项目5.注册人普通股、关联股票的市场持有者很重要，发行者购买股票证券。

我们A类普通股的市场价格

我们的A类普通股已在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“Wish”。

纪录持有人

截至2023年12月31日，我们有43名A类普通股持有者。由于我们A类普通股的许多股票是由经纪人和其他代表股东的被提名者以街头名义持有的，我们无法估计这些记录持有人代表的我们A类普通股的受益所有者的总数。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般商业条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

股权证券的未登记销售

没有。

发行人购买股票证券

没有。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本条款所要求的信息在此以我们为2024年股东年会提交的最终委托书为参考，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交。

第六项。 [已保留]

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩。

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含符合1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节的前瞻性陈述，包括涉及预期、计划或意图的陈述(例如与未来业务、未来经营结果或财务状况、新的或计划中的功能或服务、管理战略或时机以及对我们业务的其他预期有关的陈述)。你可以通过“可能”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”和其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。此类风险和不确定因素包括在本年度报告的10-K表格“项目1A：风险因素”中讨论的风险和不确定因素，以及在我们的合并财务报表、相关附注以及本报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中出现的其他信息中讨论的风险和不确定因素。我们不打算，也不承担任何义务，在本报告日期之后更新我们的任何前瞻性陈述，以反映实际结果或未来的事件或情况。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。你应该阅读以下管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，以及本报告中有关前瞻性报表、合并财务报表和相关说明的特别说明。关于截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比，我们的财务状况和经营结果的讨论包括在我们截至2022年12月31日的年度报告的Form 10-K中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中。

截至2023年12月31日的年度财务业绩

截至2023年12月31日，我们的累计赤字为32亿美元。我们预计，在可预见的未来，运营亏损将继续，因为我们会产生与品牌开发、市场份额扩大和移动购物市场基础设施持续发展相关的成本和支出。

全球考量

我们正在监测最近全球金融市场的波动，包括通胀和利率上升。这些事态发展可能会继续对全球经济活动和消费者行为产生负面影响，这可能会对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。随着我们的客户对这些全球经济状况做出反应，我们可能会采取额外的预防措施来限制或推迟支出，并保存资本和流动性。

裁员

2022年2月，我们的董事会批准了2022年2月的重组计划(简称2022年重组计划)，以调整我们的运营重点，以支持可持续的长期增长，更好地整合资源，提高运营效率。2022年重组计划包括i)裁员约15%(或约190个职位)，ii)退出各种写字楼租赁，以及iii)减少和调整供应商支出。与2022年重组计划相关，我们产生了约300万美元的离职员工遣散费和其他裁员费用，以及1100万美元的租赁资产和财产和设备减值。截至2022年12月31日，所有相关遣散费均已支付。

2023年1月和2023年8月，我们进行了约400名员工的裁员，约占我们当时全球员工总数(“2023年RIF”)的一半。与2023年的RIF相关，我们产生了大约1300万美元的费用，用于解雇员工的遣散费和其他人事削减成本。2023年的RIF旨在调整我们的运营重点，以支持我们正在进行的业务优先排序工作，更好地协调资源，并提高运营效率。截至2023年12月31日，几乎所有相关遣散费都已支付。

与QOO10签订的资产购买协议

于2024年2月10日，吾等与QOO10订立资产购买协议，据此吾等同意将吾等的几乎所有资产出售予QOO10，惟(I)吾等的NOL及若干其他税务属性、(Ii)于指定财富管理账户持有的有价证券及(Iii)于该财富管理账户持有的现金及现金等价物除外。作为出售资产的对价，QOO10已同意支付希望现金对价，并承担资产购买协议中规定的基本上所有我们的负债。如果资产出售完成，Wish将退出其电子商务业务和其他历史业务的运营。然而，Wish不打算在完成资产出售后进行清算。我们的董事会将评估使用收盘后现金的替代方案)。这些替代方案目前预计将包括使用交易后现金至少部分为收购资产提供资金，这些资产可能使公司能够利用NOL和某些其他税收属性，这些资产将由WISH保留。Wish预计将在2024年第二季度完成交易，条件是得到股东的批准和其他惯常的完成条件。

见第一部分，第1项。有关资产购买协议的进一步讨论，请参阅《与QOO10的业务-资产购买协议》。

我们的财务模式

我们的业务受益于强大的网络效应，这得益于我们的数据优势和规模。随着更多的用户被我们实惠的价值主张和个性化的购物体验所吸引，我们能够为我们的商家增加收入潜力。我们商家的成功吸引了更多的商家，并拓宽了Wish平台上的产品列表，进一步改善了用户体验。用户和商户的增长产生了更多的数据，这反过来又完善了我们的算法，加强了我们的数据优势。通过专注于用户和商家，我们将他们的成功与我们自己的成功联系在一起。

Wish平台的经济依赖于具有成本效益的增加新用户、将这些用户转化为买家、随着时间的推移提高这些买家的参与度和货币化，以及收购新商家和我们向他们提供的端到端服务的货币化。

关键财务和绩效指标

除了综合财务报表中列出的措施外，我们还监测以下关键指标和其他财务信息，以衡量我们的业绩，识别影响我们业务的趋势，并做出战略决策。

月活跃用户

我们将MAU定义为当月访问Wish平台的独立用户数量，无论是在我们的移动应用程序、移动网络上还是在桌面上。特定报告期的MAU等于该期间MAU的平均值。活动用户由唯一的电子邮件地址标识；一个人可以通过多个电子邮件地址拥有多个用户帐户。MAU在报告期间的变化既包括新用户的流入，也包括在特定月份没有访问该平台的现有用户的流出。我们认为MAU的数量是收入增长的关键驱动力，也是用户参与度和品牌知名度的关键指标。

与截至2022年12月31日的年度相比，MAU比截至2023年12月31日的年度下降了约54%。我们认为，这一下降主要是由于我们决定大幅减少数字广告支出。

LTM活跃买家

截至每个报告期的最后日期，我们通过计算在过去12个月内在Wish平台上(无论是在我们的移动应用程序、移动网络上还是在桌面上)至少下了一笔订单的个人用户总数来确定我们过去12个月内的唯一活跃买家(“LTM活跃买家”)的数量。然而，我们不包括那些在商品发货和退还购买价格之前订单被取消的买家。LTM活跃买家的数量是一个指标，表明我们有能力将大量用户基础吸引到我们的平台并将其货币化，以及我们将访问转化为购买的能力。我们相信，增加我们的LTM活跃买家将是我们未来收入增长的重要驱动力。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，LTM活跃买家下降了约46%。我们认为，这一下降主要是由于数字广告支出减少导致MAU和转化率下降所致。

非公认会计准则财务指标

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

我们提供调整后EBITDA，这是一种非公认会计准则财务指标，代表我们的利息和其他收入、净额(包括汇兑损益和其他营业外收入和支出)、所得税支出、折旧和摊销前的亏损，并进行调整，以剔除基于股票的薪酬支出、租赁终止和减值相关支出、重组、战略评估支出和其他单独的一次性费用，并重新增加某些经常性其他项目。此外，我们还提供调整后的EBITDA利润率，这是一种非公认会计准则财务指标，代表调整后的EBITDA除以收入。下面是调整后的EBITDA与净亏损的对账，这是最直接可比的GAAP财务指标。

我们之所以将调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率纳入本报告，是因为它们是我们管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩和趋势，以及我们如何分配内部资源、准备和批准年度预算以及制定短期和长期运营计划的关键指标。我们还相信，在计算调整后的EBITDA时剔除某些项目可以为我们的业务提供有用的期间比较指标，因为它消除了非现金项目和某些可变费用的影响。

调整后的EBITDA作为一种分析指标具有局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。其中一些限制是：

由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率以及其他财务业绩指标，包括各种现金流指标、净亏损和我们的其他GAAP结果。

下表反映了调整后EBITDA的净亏损和调整后EBITDA利润率在收入中所占的百分比：

下表汇总了我们在报告期间的现金流：

自由现金流

我们还提供自由现金流，这是一种非公认会计准则财务指标，表示用于经营活动的净现金减去购买财产和设备以及开发内部使用的软件。我们认为自由现金流是一项重要的衡量标准，因为我们使用第三方来托管我们的服务，因此，我们不会产生大量资本支出来支持创收活动。

自由现金流作为一种分析指标具有局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代品。其中一些限制是：

由于这些限制，您应该将自由现金流与其他财务业绩指标一起考虑，例如经营活动中使用的净现金、净亏损和我们的其他GAAP结果。

下表反映了所示各期间经营活动中使用的现金净额与自由现金流量的核对情况：

有关截至2023年12月31日止年度的现金状况及未来流动资金的进一步讨论，请参阅以下“流动资金及资本资源”一节。

经营成果的构成部分

收入

我们的收入包括市场收入和物流收入。

市场收入

我们为客户提供一系列的市场服务。我们允许商家访问我们的市场，商家在这里向用户展示和销售他们的产品。我们还提供ProductBoost服务，帮助商家在我们的市场内推广他们的产品。

Marketplace的收入包括与用户购买商家产品相关的佣金。佣金根据地理位置、产品类别、愿望标准的级别、项目价值和动态定价等因素而有所不同。当用户的订单被处理并且相关的订单信息已向商家提供时，我们确认收入。佣金费用是扣除估计退款和退款后确认的净额。市场收入还包括通过增加商家相关产品在我们市场内的曝光率而产生的ProductBoost收入。我们根据用户提供的印象或点击量来确认ProductBoost的收入。物流收入

我们为商家提供的物流服务是为直接从商家所在地到用户的端到端单一订单发货而设计的。物流服务包括将商家的产品运输和交付给用户。商家被要求按订单预付物流服务费用。

随着时间的推移，我们确认收入，因为商家在执行物流服务时同时接收和消费物流服务收益。我们使用基于运输天数的进度输出方法，因为它最好地描述了公司在完全履行履约义务方面的进展。

收入成本和运营费用

收入成本

收入成本包括代管和数据中心费用、信用卡处理服务的交换和其他费用、防止欺诈和按存储容量使用计费服务费用、我们无法从商家向用户收取的退款和按存储容量使用计费的成本、财产和设备的折旧和摊销、运费、跟踪和物流成本、仓库费用和与员工相关的成本，包括我们基础设施、商家支持和物流人员的工资、福利和基于股票的薪酬支出。收入成本还包括一般信息技术(“IT”)和设施管理费用的分配。

销售和市场营销

我们的销售和营销费用主要由通过瞄准社交媒体和搜索引擎数字广告、外包用户支持服务、赞助和本地营销活动来获取和吸引用户的成本推动。其他驱动因素包括与员工相关的成本，包括参与营销、用户支持和业务发展职能的员工的工资、福利和基于股票的薪酬。销售和营销支出还包括用于吸引商家和进行持续商家教育的一般IT和设施管理费用以及业务开发费用的分配。

产品开发

我们的产品开发费用主要包括与员工相关的成本，包括我们的工程师和参与产品开发活动的其他员工的工资、福利和基于股票的薪酬。从历史上看，产品开发成本是作为已发生的费用计入的。产品开发成本还包括产品开发团队使用的信息技术和外部服务的成本，以及一般信息技术和设施管理费用的分配。

一般和行政

我们的一般和行政费用主要包括与员工相关的成本，包括高管的工资、福利和基于股票的薪酬、财务、法律、信息技术、人力资源和其他管理团队。一般和行政费用还包括外部咨询、法律、税务和会计服务，以及设施和其他辅助间接费用。

利息和其他收入，净额

利息和其他收入，净额主要包括从我们的现金、现金等价物和有价证券赚取的利息收入、利息支出、汇兑损益和我们的外币远期合同的损益。

所得税

所得税主要包括我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税。

经营成果

下表显示了我们在所列期间的业务结果，并以这些期间收入的百分比表示某些项目之间的关系。财务结果的逐期比较不一定预示着未来的结果。

(1)包括以股票为基础的薪酬费用如下：

下表列出了我们综合经营报表的组成部分，占收入的百分比：

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较

收入

在截至2023年12月31日的一年中，收入减少了2.84亿美元，降幅为50%，与截至2022年12月31日的5.71亿美元相比，下降了50%。如下文所述，减少的原因是市场和物流收入减少。

在截至2023年12月31日的一年中，市场收入下降了1.56亿美元，降幅为59%，至1.1亿美元，而截至2022年12月31日的一年为2.66亿美元。这一下降主要是由于与MAU和LTM活跃买家减少相关的订单量减少以及我们定价策略的修订导致市场收入下降所致。

在截至2023年12月31日的一年中，物流收入下降了1.28亿美元，降幅为42%，降至1.77亿美元，而截至2022年12月31日的一年为3.05亿美元。与市场收入一样，下降的主要原因是截至2023年12月31日的年度订单量低于截至2022年12月31日的年度订单量。

收入成本和毛利率

在截至2023年12月31日的一年中，收入成本减少了1.77亿美元，降幅为44%，降至2.28亿美元，而截至2022年12月31日的一年为4.05亿美元。这一下降主要是由于订单量减少导致市场和物流相关成本降低。

毛利率从截至2022年12月31日的29%下降至截至2022年12月31日的年度的21%，主要是由于与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的年度内，较低利润率的物流服务在总收入中所占的比例更大，以及我们对定价策略的修订。

销售和市场营销

在截至2023年12月31日的一年中，销售和营销费用减少了1.11亿美元，降幅为44%，降至1.43亿美元，而截至2022年12月31日的一年为2.54亿美元。这主要是由于广告支出减少了9200万美元，员工人数减少导致与员工相关的成本减少了1100万美元，以及订单量减少导致客户支持服务和其他成本减少了700万美元。

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