附录 3.1

修正证书

的

第二份 经修订和重述的公司注册证书

的

CELULARITY INC.

Celularity Inc.（”公司”)，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司， 特此证明如下：

1。 本修正证书（”修正证书”) 修订了经修订的公司 第二次修订和重述的公司注册证书的规定（”公司注册证书”).

2。 本修正证书的条款和规定已根据特拉华州通用公司 法第 242 条正式通过。

3. 对公司注册证书第四条进行修订，在此类 条的末尾添加以下新段落，特此修订：

“E. 自2024年2月28日下午 5:00（美国东部时间）（此时为 “生效时间”）起生效，在生效时间前夕发行的每十（10）股 A类普通股（此类股票，“旧普通股”）应自动 合并为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股股票 （“新普通股”），受下述对零股的待遇约束。自生效之日起，代表旧普通股的 份证书应代表根据本修正证书将此类旧普通股转换成的新普通股的数量，而无需出示旧普通股进行交换。 不得发行零碎股票。原本有权获得零股的股东因为持有大量普通股 股不能平均分成十 (10) 股，他们将有权在董事会确定的生效时间之日获得现金代替零股的价值 ；前提是，无论股份合并是否可以发行部分股份， 根据 (i) 已发行和立即流通的旧普通股 的总股数确定在生效时间之前，持有人当时正在交出以及 (ii) 在生效期之后新普通股的总股数， 将旧普通股重新分类到该生效期之后；(b) 对于公司 过户代理人记录中在生效时间前夕发行和流通的旧普通股持有人，任何本来有权因该股份获得 部分新普通股的持有人在 生效时间之后，组合（在汇总所有部分股份之后）应有权自动获得部分股份付款，持有人无需采取任何行动。”

4。 公司注册证书的所有其他条款应保持完全的效力和效力。

见证其中，公司已要求其正式授权官员在本 22 日签署本修正证书^和 2024 年 2 月的那一天。