美国 州 证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 2 月 22 日

Celularity Inc.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括区号：(908) 768-2170

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 以下相应的复选框：

根据《交易法》第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 3.03 对证券持有人权利的重大修改。

在8-K表格第3.03项要求的范围内，本表8-K最新报告第5.03项中包含的有关反向股票拆分（定义见下文）的信息以引用方式纳入此处。

第 5.03 项《公司章程》或《章程》修正案；财政年度变更。

在2024年2月22日举行的Celularity Inc.（Celularity）股东特别会议或特别会议上，Celularity的股东 批准了对经修订的Celularity第二经修订和重述的公司注册证书或 章程的修正案，以反向拆分Celularity的A类普通股，面值每股0.0001美元，或普通股， ，其比率由 Celularity 董事会或董事会确定，在 1 比 10 到 1 比 100（或介于两者之间的任何数字 ）范围内，为未经Celularity股东进一步批准或授权，由董事会自行决定。 特别会议结束后，董事会批准了Celularity已发行普通股的合并， 的比例为1比10。Celularity于2024年2月22日向特拉华州国务卿 提交了章程修正证书，即修正证书，该证书将于2024年2月28日下午 5:00（美国东部时间）生效；随后 ，在此之前发行和流通的每十股普通股将自动重新分类、合并， 转换为一股普通股，或反向股票拆分。Celularity 预计，在反向股票拆分之后，将立即发行和流通约21,782,861股普通股（不考虑去除 部分股份）。

由于反向股票拆分，Celularity 不会发行任何零碎股票。取而代之的是，任何本来因反向股票拆分而有权获得 部分股份的股东（在汇总了该股东原本有权获得的股份的所有部分之后），都有权获得现金补助，金额等于反向股票拆分后由此产生的普通股小数 股权乘以收盘交易价格的乘积 2024 年 2 月 28 日，即前一天的最后一个交易日， 纳斯达克股票市场有限责任公司的普通股截至 反向股票拆分的生效日期，根据拆分比率进行调整。普通股每股面值和授权的 普通股数量保持不变。

上述 描述完全受修正证书的限定，该修正证书作为附录3.1附于本当前 8-K 表的 报告，并以引用方式纳入此处。

项目 5.07 将事项提交证券持有人表决。

在 特别会议上，Celularity的股东对三项提案进行了投票，其于2024年2月2日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中对每项提案进行了更详细的描述。以下是对每个问题进行表决和认证结果的简要描述，包括每个事项的赞成票和反对票数，以及 （如果适用），每个事项的弃权票和经纪人不投票的数量。

提案 1。股东批准了Celularity章程的修正案，对Celularity的普通股 股票进行反向分割，比例将由Celularity董事会确定，范围为1比10至1比100（或介于两者之间的任何数字）， 由董事会自行决定，无需Celularity股东的进一步批准或授权。投票结果 如下：

提案 2。股东未批准发行或可能发行在行使第二批 2 认股权证时可发行的普通股，以购买2024年1月16日向名胜世界私人有限公司（RWI）发行的普通股，其行使价 可能等于或低于每股0.24898美元，这是 {纳斯达克规则5635（d）规定的 “最低价格” br} 签发第二批认股权证的协议日期。该提案未能获得出席特别会议并有权就此进行表决的 大多数股票投票权持有人的赞成票。RWI母公司的子公司 Dragasac Limited对此事投了弃权票。投票结果如下：

提案 3。股东批准在必要时休会或推迟特别会议，以继续为上述 提案争取投票。投票结果如下：

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品：

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。