附录 5.1

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 专业公司 650 Page Mill 路 加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304-1050 O: 650.493.9300 F: 650.493.6811

2024年1月12日

美光科技公司

8000 南联邦大道

爱达荷州博伊西 83716-9632

回复：S-3 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们 曾担任特拉华州的一家公司美光科技公司（“公司”）的法律顾问，事关公司于2023年11月2日根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）在S-3表格（“注册声明”）上向美国证券交易委员会（“委员会”）提交注册声明 ，该声明 是根据该法颁布的第462 (e) 条，根据该法自动生效。除其他外，注册声明涉及 根据该法第456（b）条和第457（r）条，公司不时提议发行和出售债务证券，其金额不确定 ，可在不同时间以不确定的价格发行。

根据注册声明 ，公司发行了本金总额为100亿美元的2031年到期的5.30％的优先票据（“票据”）， 这些票据是根据摩根士丹利公司于2024年1月10日签订的特定承保协议（“承销协议”）出售的。有限责任公司、法国农业信贷证券（美国）公司和斯科舍资本（美国）公司作为其附表一中列出的其他几家承销商的代表 。

这些票据是公司与作为受托人（“受托人”） 的美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的权益继承人） 的合约（“基础契约”）中规定的形式发行 ，并由该特定1月的第八号补充契约作为补充 2024 年 12 月 12 日（连同基本契约， “契约”），由公司与受托人签订。

我们已经审查了注册 声明及其证物和其中以引用方式纳入的文件；2023 年 11 月 2 日的招股说明书连同注册声明（“招股说明书”）一起提交的注册声明（“招股说明书”）； 根据 第 424 (b) 条向委员会提交的2024年1月10日的初步招股说明书补充文件与票据发行有关的《证券法》；2024年1月10日的免费写作招股说明书，以 的形式提交根据《证券法》第433条向委员会提交的委员会；2024年1月10日的最终招股说明书补充文件，采用根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的与发行票据（与招股说明书合称 “招股说明书补充文件”）第424（b）条提交的表格；契约和票据。此外，我们还审查了我们认为为提出本意见所必要或可取的文件、公司记录、公职人员证书 和其他文书的原件或 副本，这些文件经过认证或以其他方式确认，令我们满意。

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美光科技公司

2024 年 1 月 12 日，

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在我们的审查中，我们 假设：（i）原始文件的真实性和所有签名的真实性；（ii）以副本形式提交给我们的所有文件与原件 的一致性；（iii）我们审查的文书、文件、证书和记录中包含的信息、陈述和担保 的真实性、准确性和完整性；（iv）承保协议已正式生效 br} 由当事各方（公司除外）授权、有效执行和交付；(v) 所有人的法律行为能力自然人 人以及 (vi) 受托人有权订立和履行契约 规定的义务，无论是公司还是其他方面，该契约对受托人来说将是一项有效且具有约束力的义务。对于本文 中表达的观点具有重要意义但未经独立证实或核实的任何事实，我们依赖于公司高管和 其他代表的口头或书面陈述和陈述。

除美利坚合众国联邦法律、纽约州法律和 特拉华州通用公司法外，我们在本文中 对任何司法管辖区的法律均未发表任何意见，我们没有对本文发布之日生效的法规、规章、条约、普通法或其他法律进行任何调查， 我们对这些法律的法规、规章、条约、普通法或其他法律没有发表任何意见任何其他国家、州或司法管辖区。

我们对 (i) 任何与债权人权利有关或影响债权人权利的破产、破产、重组、安排、欺诈性转让、暂停或其他类似法律 的影响不发表任何意见；(ii) 可能受适用法律或衡平原则限制的赔偿权和缴款权；或 (iii) 一般公平原则的影响，包括但不限于物质概念 性、合理性、诚信和公平交易、司法自由裁量权的影响以及可能无法获得司法自由裁量权的情况具体的 履约、禁令救济或其他衡平救济以及对加速权的限制，无论是在衡平诉讼还是法律程序中都考虑到了这一点。

基于此类审查 并以此为依据，考虑到我们认为相关的法律考虑，并遵守本文规定的限制和资格 ，我们认为票据是有效发行的，构成了公司的有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对公司强制执行，并有权享受契约的好处。

美光科技公司

2024 年 1 月 12 日，

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我们特此同意将本意见作为上述注册声明的证物提交 ，并同意在注册 声明、招股说明书、招股说明书补充文件及其任何修正或补充中出现的任何地方使用我们的名称。在给予此类同意时，我们认为 我们不是《注册声明》或根据该法发布的委员会规章条例 中使用的术语所指的 “专家”，包括作为证物或其他内容的本意见。