附录 4.2

美光科技公司

1,000,000,000 美元的 5.30% 优先票据 2031 年到期

第八份 补充契约
日期截至 2024 年 1 月 12 日

到

契约
日期截至 2019 年 2 月 6 日

美国银行信托公司、全国协会

受托人

目录

特拉华州的一家公司美光科技公司于 2024 年 1 月 12 日 签订的第八份补充契约（”公司”），以及美国银行信托 公司、全国协会，作为受托人（”受托人”).

迄今为止， 公司已签订并向受托人（作为美国银行全国协会的权益继任者）交付了一份日期为2019年2月6日的契约 （”基本契约”），规定不时 发行公司的一个或多个系列证券。

基本契约第9.1节规定 ，未经公司任何证券持有人同意，公司和受托人可以不时修改或 补充基本契约中的某些条款和条件，包括规定在 系列证券第2.1和2.2节允许的范围内发行和确定 系列证券的条款。

根据基本契约第9.1节，公司希望并已要求受托人 与其一起执行和交付本补充契约（共同 和基本契约，”契约”）以补充基本契约，并在本 规定的范围内，规定票据的发行和制定其形式和条款和条件（定义见下文）。

本补充 契约的执行和交付已获得董事会或其正式授权委员会的正式表决的正式授权。

本补充契约根据其条款成为有效、具有约束力的法律文书所必需的所有条件和要求均已由本 各方履行和满足，其执行和交付在所有方面均已获得本协议各方的正式授权。

公司和受托人就2031年到期的5.30％优先票据的持有人（定义见此处）的 彼此利益以及持有人（定义见此处）的同等分摊利益，达成如下协议：

第 1 条。
定义和纳入
仅供参考

第 1.1 节 与基本契约的关系.

基础 契约中包含的条款和规定将构成本补充契约的一部分，特此明确制定，公司和受托人通过签署和交付本补充契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。但是， 如果基本契约的任何条款与本补充契约或票据的明示条款相冲突，则本补充契约或票据的 条款（如适用）将管辖并起到控制作用。

受托人接受本补充契约生效的基本契约 的修正案，并同意执行经修订后的基本契约设立的信托，但前提是 本补充契约中规定的条款和条件，包括基本契约中规定的受托人的权利、特权和豁免以及定义和限制责任和责任的条款和条款 中受托人根据基本契约设立的信托的业绩，但不限制其概括性综上所述，受托人 不以任何方式对其中包含的任何叙述或陈述承担任何责任，这些叙述 或陈述完全由公司作出，或者对 (1) 公司对本补充契约 的适当授权，(2) 公司或本补充契约 的正当执行负责 (3) 此处规定的任何修正案的后果（直接或间接，无论是故意的 还是无意的），受托人对任何此类后果不作任何陈述事情。

此外，对于因超出其合理控制范围的情况，包括天灾、地震、火灾、洪水、战争、民事或军事动乱、 破坏、流行病、骚乱、公用事业、计算机中断、损失或故障，直接或间接导致或导致本契约义务的任何未能履行或延迟履行受托管理人概不负责，或 承担责任 (硬件或软件）或通信服务； 事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为或政府行动；它但有一项谅解，即受托管理人应尽最大努力 在这种情况下尽快恢复业绩。

第 1.2 节。定义.

此处使用的未定义的大写术语 应具有基本契约中规定的相应含义。以下术语具有本第 1.2 节中赋予的含义：

“其他注意事项” 指 根据本补充契约第2.3节发行的任何票据（初始票据除外），作为与初始票据同系列 的一部分。

“合计 债务” 指截至确定之日以下各项的总和：(1) 发行日之后产生并由本协议第4.2 (a) 节未另行允许的留置权 担保的 公司及其限制性子公司当时存在的未偿债务总额，不包括重复；(2) 公司及其限制性 子公司当时存在的与售后回租交易有关的应占债务复制，根据本协议第 4.3 节最后一段 段在发行日期之后提交；前提是在本定义第 (1) 条中包含与之相关的债务的范围内，任何此类应占债务都将排除在本条款 (2) 之外，还规定，尽管不止一个 个人对此类负债负有责任，而且尽管事实上不止一个 个人对此类负债负有责任，但在任何情况下，在任何情况下都不得多次要求将任何负债的金额 计入总负债的计算债务由多个 人的资产担保（例如，为避免疑问，在以下情况下公司一家或多家公司及其限制性 子公司的资产有留置权担保此类债务，因此担保的负债金额只能在计算总额 债务时计入一次）。每当要计算循环信贷负债项下的产生或产生的费用时， 的计算方法是，公司可以选择将此类循环信贷负债的最大承诺金额视为计算之日产生的 ，无论该金额是否已实际提取，以及（如果已做出这样的选择，则选择 ，(i) 随后的借款和此类循环信贷的再借款 最大承诺金额的债务（及相关留置权）不得为被视为额外产生的债务（及相关留置权），需要计算总债务的金额 （但根据本定义，与增加此类最大承诺金额相关的后续借款需要计算 ，或以其他方式符合本定义第 4.2 节），以及 (ii) 为了在本定义下的后续计算 的目的，任何此类循环信贷负债的最大承诺金额在这段时间内， 的计算应被视为尚未完成，无论还是实际上，这笔款项并不是未缴的。公司可以随时撤销根据本款作出的选择 ，届时此类循环信贷债务的全部未偿还金额将被视为 当时产生并由任何相关留置权担保。

“适用程序” 是指 对于任何全球票据的任何转让或交换，或为任何全球票据的受益权益而制定的 适用于此类转让或交换的规则和程序，并为保管人制定的惯例。

“可归属 债务” 指与售后回租交易相关的以下两项中较低者：(1) 本公司高级管理人员善意确定的该交易所涉资产 的公允价值；以及 (2) 租赁条款（包括此类租赁延期的任何期限）中要求的最低 租金的现值，在 中根据公认会计原则确定，按折扣率折现在租约开始时，承租人本来会花钱在相似的 期限内借入购买所需的资金租赁资产。

“基本契约” 具有本补充契约序言中规定的含义，可以根据其条款不时修改、补充或以其他方式修改 。

“下方 投资等级评级活动” 指两家或更多评级机构在 60天内 在首次公布可能导致控制权变更的安排之日或 (2) 控制权变更的发生（只要票据的评级低于公开宣布的 考虑任何评级机构可能下调评级，则应延长该期限，以较早者为准）；但是，前提是评级的特定降低 不应被视为是由于特定的变更而发生的控制权（因此就控制权变更触发事件的定义而言，不会被视为低于投资等级的评级事件 ），除非本定义适用的每家下调评级 的评级机构都宣布或公开确认下调是由适用的控制权变更引起或引起的任何事件或情况的全部或部分结果 （无论 适用的控制权变更是否发生在下文发生时投资等级评级事件）；此外，前提是尽管有上述规定，但只要票据被两个或更多评级机构评为投资等级 ，则不应将低于投资等级的评级事件视为已发生。

“控制权变更” 意味着：

(i) 除公司、其子公司或公司的任何员工福利计划以外的任何 “个人” 或 “团体”（如《交易法》第 13 (d) 条和第 14 (d) 条中使用的术语） ，根据《交易法》提交附表 13D 或 附表 TO（或任何后续附表、表格或报告），披露该人已成为 超过 公司有表决权股票50％的直接或间接 “受益所有人”（如《交易法》第13d-3条和第13d-5条中使用的术语），除非此类受益所有权(a) 完全是根据交易所 法案中适用的规章制度提出的代理或同意请求而交付的可撤销代理人 的结果，而且 (b) 也不能在《交易法》附表13D（或任何后续附表）中申报，除非出于本条款 (1) 的目的 ，个人将被视为拥有所有股票的实益所有权无论该权利是立即行使还是只能在一段时间之后行使，该人都有权 获得；前提是，但是，如果 (a) 公司成为控股公司的直接或 间接全资子公司，并且 (b) (i) 在该交易之后立即持有该控股 公司的有表决权股票的直接或间接持有人与该交易前不久 的公司有表决权的持有人基本相同，或者 (ii) 在该交易之后立即没有符合要求的 “个人” 或 “团体”（ 除外）在本句中）是该控股公司 50％以上的有表决权股票的直接或间接受益所有人；或

(ii) 公司向个人（公司或其任何 子公司除外）出售、转让、转让或租赁（通过一项交易或一系列关联交易）公司及其子公司的全部或几乎所有资产 ，或与个人（公司或其任何 子公司除外）合并或合并，但公司有表决权股票立即流通的任何此类合并或合并除外 } 在此类交易之前，构成幸存者或 的多数有表决权股票，或将其转换为或兑换其母实体在该交易生效后立即生效；或

(iii) 通过与公司清算或解散有关的计划。

“控制权变更触发事件” 是指控制权变更和评级低于投资等级事件的发生。

“合并 净有形资产” 对任何人而言，指该人及其合并 子公司在扣除其后的资产总额 (a) 该人及其合并子公司的所有流动负债（不包括 (i) 在12个月内应付的任何 票据或贷款、长期债务的当前部分、递延收入和运营和融资租赁下的债务 的当前部分以及归类为 “的任何可转换债务” 的部分当前”，尽管规定的 到期日起已超过 12 个月其金额正在计算中，(ii) 任何根据 条款可续期或可延期的负债，由债务人选择自计算金额 之日起超过12个月）；(b) 所有商誉、商品名称、商标、专利、未摊销的债务折扣和费用以及任何 其他 ，例如该人及其合并子公司的无形资产，全部按照该人 最近完成的财务报表的财季合并资产负债表中列出的那样已向美国证券交易委员会提交申请，并按照 的公认会计原则计算。

“合并 子公司” 指截至任何确定之日，对任何个人而言，其财务数据根据公认会计原则反映在该人的合并财务报表中的子公司。

“权威笔记” 指 以持有人名义注册并根据本协议第2.2节发行的认证票据，基本上以本协议附录A的形式发行，但此类票据不带有全球票据图例。

“保管人” 对可全部或部分以全球形式发行或发行的票据而言， 是指本协议第2.1节中指定为此类票据的托管人 的人以及根据本协议被指定为存托人的任何及所有继任者。

“股权 利息” 指所有资本存量以及与资本存量有关的所有认股权证或期权或其他购买权， ，但不包括可转换为股权或可交换为股权的债务。

“惠誉” 指惠誉评级公司及其评级机构业务的任何继任者。

“外国 子公司” 对任何人而言，指该人的任何子公司，但根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建或存在的 子公司除外。

“全球笔记传奇” 是指本协议第 2.2 (e) 节中规定的图例，必须在根据本补充 契约发行的所有全球票据上注明该图例。

“全球笔记” 是指根据本协议第2.1节以本协议附录A的形式单独或集体发行的每份全球票据。

“持有者” 指以其名义注册票据的人 。

“债务” 表示 借款的债务。为避免疑问，与任何人有关的债务仅包括偿还向该人提供的借款的债务，不包括任何其他类型的债务或义务，尽管 此类其他债务或义务可以通过票据、债券、债券或其他类似票据来证明，可能属于融资交易的性质 ，也可能是一种债务根据公认会计原则，无论是否需要反映在资产负债表上，都被归类为 “债务” 或其他类型的负债义务人或其他人。

截至 任何日期的任何未偿债务金额将为：

(1) 如果任何不要求当期支付利息的债务，则为负债的 累计价值；

(2) 对于任何其他债务，负债的 本金；以及

(3) 对于以留置权担保的另一人的债务 ，以下两项中较低者：(a) 在确定之日此类资产的公允价值 （由公司高级管理人员善意确定）；以及（b）该留置权担保的债务的本金 金额，以较低者为准。

此外，根据本契约，应计利息和增加 或原始发行折扣的摊销均不被视为出于任何目的产生的债务。

“契约” 指经本补充契约补充的 基础契约，适用于不时修订、补充或重述 的票据。

“间接参与者” 是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“初始笔记” 指 截至本补充契约发布之日根据本补充契约发行的票据本金总额为1,000,000,000美元。

“投资 等级” 指惠誉的BBB-或更高的评级（或惠誉任何继任评级类别下的等值评级）， Baa3或更高的评级（或穆迪任何继任评级类别下的等值评级），标普评级为BBB-或更高 （或标准普尔任何继任评级类别下的同等评级）或来自 任何其他评级机构的同等投资级别信用评级公司选择的评级机构。

“问题 日期” 指本文的日期。

“合资企业” 对于任何个人、任何合伙企业、公司或其他实体， 指该人和/或其一家或多家子公司直接或间接拥有不超过 50% 股权的任何个人、任何合伙企业、公司或其他实体。

“lien” 指任何留置权、 担保权益、抵押贷款、抵押贷款或类似的抵押担保，但是，在任何情况下，(i) 任何因否定质押而被认为存在的合法或公平的 抵押担保，或 (ii) 经营租赁或非排他性许可均不被视为构成 留置权。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“无追索权义务” 是指与 (i) 收购公司或任何受限子公司以前未拥有的资产实质相关的债务 或 (ii) 涉及公司或任何受限子公司房地产开发或扩张的项目的融资， 对于该项目的融资，此类债务的债权人对公司或任何限制性子公司或 或任何其他受限子公司的任何资产无追索权而不是用此类交易或项目 融资的收益获得的资产包括此类交易的收益（及其收益）。

“注意事项” 指公司于2031年到期的 5.30% 优先票据；前提是本补充契约中所有用途的初始票据和附加票据（如果有）将被视为单一系列，除非上下文另有要求，否则所有提及票据的内容都将包括 初始票据和任何附加票据。

“面值看涨日期” 表示 2030 年 11 月 15 日。

“参与者” 对存托人而言， 是指在存托人开立账户的人。

“允许的留置权” 意味着：

为避免疑问，在 允许留置权的定义中纳入特定留置权不应暗示此类留置权所担保的债务构成债务。

“主要 属性” 指公司或其位于美国的任何子公司， 包括其主要公司办公室、任何制造设施或工厂、任何研发设施或其任何部分 和 (2) 截至当日具有净账面价值的任何单一地块（或一组包含相同设施、办公室或工厂的连续地块） 或其任何部分 和 (2) 确定，超过公司合并净有形资产的1％。 尽管如此，(i) 主要财产不包括董事会认定对公司及其子公司开展的业务不具有重大意义的任何财产，从整体上看，(ii) 主要财产 仅包括个人财产，前提是个人财产已成为并将继续是适用不动产的《统一商法》第9条所指的 “固定物”。

“评级 机构” 指 (1) 惠誉、穆迪和标准普尔各家；以及 (2) 如果惠誉、穆迪或标准普尔 中的任何一方因公司无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开票据评级， 是《交易法》第3 (a) (62) 条所指的 “全国认可的统计评级机构”， 由公司选择视情况而定，作为惠誉、穆迪或标准普尔或全部公司的替代机构。

“剩余的 定期付款” 对于任何正在赎回的票据，是指折至赎回日（假设票据在面值收回日到期）的剩余定期付款 按美国国债利率加20个基点（假设360天年度包括十二个30天）的现值之和（假设票据在面值收回日到期） 。

“受限制的子公司” 是指公司的每家子公司 (1) 根据美国、其任何州 或哥伦比亚特区法律组建或存在的每家子公司，但不包括作为公司一家或多家外国子公司 的直接或间接子公司的任何此类子公司，(2) 拥有主要财产，以及 (3) 至少80％的有表决权股票归公司所有 或一家或更多子公司，其中至少 80% 的有表决权股票由公司直接或间接拥有，前提是，出于 的目的综上所述，根据前述 条款 (3)，公司子公司拥有的任何非限制性子公司拥有的有表决权的股票均应排除在外。

“标准普尔” 指标普全球评级及其评级机构业务的任何继任者。

“出售 和回租交易” 指与任何贷款人或投资者达成的协议，或该贷款人或投资者 作为当事方的安排，规定本公司或公司的任何子公司租赁任何主要财产，如果在 (i) 该主要财产的收购、建造、开发或改善完成，或 (ii) 该主要财产或如此建造的主产投入运营，以较晚者为准，或改进， 已经或正在由以下机构出售、运输、转让或以其他方式处置公司或本公司的任何子公司向该贷款人 或投资者或该贷款人已经或将要向该贷款人以此类主要财产的担保向其预付资金的任何人。

“高级官员” 任何 特定人员是指首席执行官、任何总裁、任何副总裁、首席财务官、财务主管、任何 助理财务主管、秘书或任何助理秘书。

“子公司” 个人的 是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他类似实体，其大部分有表决权的股票由该类 人或该人的一家或多家子公司或两者的任意组合拥有。除非另有说明，否则术语 “子公司” 是指公司的子公司。

“补充契约” 是指公司与受托人之间签订的本第八份补充契约，日期截至本协议发布之日，用于管理票据， 可根据基本契约及其条款不时修改、补充或以其他方式修改。

“国库 利率” 就任何赎回日期而言，是指公司按以下方式确定的收益率：

美国国债利率应由公司在纽约市时间下午 4:15 之后（或 联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据理事会发布的最新统计报告中该日该时间之后显示的最近 日的收益率确定指定为 “选定利率（每日）— H.15” 的联邦 储备体系（或任何继任者）指定或出版) (”H.15”）在 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义” 标题下 （或任何后续标题或标题）（”H.15 TCM”）。在确定国债利率时，公司应酌情选择 ：(1) H.15美国国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到 面值看涨日（”剩余寿命”）；或者（2）如果H.15的此类国债固定到期日不完全等于剩余寿命，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日立即短于 ，另一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日立即长于剩余寿命——并应 按直线（使用实际天数）插值到期日使用这样的收益率并将结果 四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15没有这样的美国国债固定到期日短于或长于剩余 寿命，即最接近剩余寿命的H.15的单一国债固定到期日收益率。就本段而言，适用的 国债固定到期日或H.15到期日应视为其到期日等于自赎回之日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布 H.15 TCM，则公司应根据年利率计算国库利率，该利率等于纽约市时间上午11点的半年度等值 到期收益率，在赎回日到期日或最接近面值看涨日的美国国债 证券赎回日之前的第二个工作日，视情况而定。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券 ，但有两张或更多美国国债的到期日与 票面看涨日相等，一种到期日早于面值看涨日，另一只到期日紧随面值看涨日，则公司 应选择到期日早于面值看涨日的美国国债。如果有两张或更多在票面看涨日到期的美国 国库证券，或者两张或更多美国国债符合前述 句的标准，则公司应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券 。在根据本段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率 应基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和要价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位。

“投票 股票” 个人是指该类 人当时尚未偿还的所有类别的股本或其他权益（包括合伙权益），通常有权（不考虑是否发生任何突发事件）在董事、 经理或其受托人的选举中投票。

其他定义

第二条。
笔记

第 2.1 节。表格和 约会.

(a)            将军。 票据和受托人有关该票据的认证证书基本上将采用本文附录A 的形式。票据可能有法律、证券交易所规则或用法要求的注释、图例或背书。每张票据的日期均为 的验证日期。这些票据的最低面额为2,000美元，超过其整数倍数为1,000美元。

附注 中包含的条款和规定将构成本补充契约的一部分，特此明确制定，公司和受托人通过执行 和交付本补充契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。但是，如果 任何票据的任何条款与契约的明文条款相冲突，则契约的条款将以契约的条款为准。

(b)            全球 笔记。

(1) 以全球形式发行的票据 基本上将采用本文所附附录A的形式（包括其中的全球票据图例）。 以最终形式发行的票据基本上将采用随附的附录A的形式（但不包括其中的Global Note 图例）。

(2) 每张 全球票据将代表其中规定的未偿还票据，每张票据将代表不时背书的 未偿还票据的本金总额，因此所代表的未偿还 票据的本金总额可能会不时减少或增加，以反映交易和兑换。对全球票据的任何背书 ，以反映由此所代表的未偿还票据本金总额的任何增加或减少，都将由受托管理人或托管人在受托管理人的指导下，根据本协议第2.2节的要求由其持有人 发出的指示。该公司最初任命了存托信托公司（”DTC”) 担任全球票据的存管人。

第 2.2 节转账 然后兑换.

(a)            转账 和交换全球票据。全球票据不能作为一个整体转让，除非由存管人转让给托管人的被提名人， 由存托人的提名人转让给存管人或托管人的另一名被提名人，或者由存管人或任何此类被提名人向 继任保管人或该继任存托机构的被提名人。在以下情况下，公司将所有全球票据兑换成最终票据 ：

(1) 公司向受托管理人发出通知，表示其不愿或无法继续担任存托人，或者 不再是根据《交易法》注册的清算机构，无论哪种情况，公司 都没有在存管机构发出此类通知之日起90天内指定继任存托人；

(2) 发生了 违约事件，受托管理人已收到DTC的书面请求，要求将全球票据（全部但不是部分） 兑换成最终票据；或

(3) 公司自行决定并根据存托机构的程序，决定应将全球票据（全部但不部分） 兑换成最终票据，并就此向受托管理人发出书面通知。

在上述 (1)、(2) 或 (3) 中发生上述任一事件时，最终票据将按照存托机构 的指示以任何经批准的名称和面额发行。根据基本契约第2.8和2.11节的规定，也可以全部或部分交换或替换全球票据。根据本 第 2.2 节（受本第 2.2 (a) 节或基本契约第 2.8 或 2.11 节中任何相反规定的约束）， 经认证和交付的每张票据以换取或代替全球票据或其任何部分， 都将以全球票据的形式进行身份验证和交付。除本第 2.2 (a) 节的规定外，全球票据不得兑换成其他 票据；但是，全球票据的受益权益可以按照本协议第 2.2 (b) 或 (f) 节中规定的 进行转让和交换。

(b)            全球票据中的 转让和实益权益交换。根据本补充契约和适用程序的规定， 全球票据中受益权益的转让和交换将通过存托人进行。全球票据中受益权益的转让 还需要遵守下文第 (1) 或 (2) 项（如适用）， 以及以下一项或多项其他分段（视情况而定）：

(1)            在同一张全球票据中转让 的实益权益。任何环球票据的实益权益均可转让给以环球票据实益权益的形式接受该票据交割的人。无需向 注册商交付任何书面命令或指令，即可实现本第 2.2 (b) (1) 节所述的转让。

(2)            所有 环球票据中实益权益的其他转账和交换。对于不受上述第 2.2 (b) (1) 节约束的所有实益 权益的转让和交换，此类实益权益的转让人必须向注册服务商交付：

(i) 参与者或间接参与者根据适用程序向存托机构下达的 份书面命令，指示 存托人将另一份全球票据的实益权益存入或安排记入贷方，金额等于待转让或交换的实益利息 ；以及

(ii) 根据适用程序发出的指令 ，其中包含有关将此类增额存入参与者账户的信息。

在满足本补充契约和票据中包含的 全球票据实益权益的所有要求后，如交给受托管理人的 官员证书所证明，受托管理人将根据 将相关全球票据的本金调整为本协议第2.2（f）节。

(c)            转让 和交换最终票据以换取实益权益.

权威票据的持有人可以随时将此类 票据兑换成全球票据的实益权益，或将此类最终票据转让给以 全球票据实益权益形式接受该票据交割的人。收到此类交换或转让请求后，受托人将 取消适用的最终票据，并增加或促使增加其中一笔适用的 全球票据的本金总额。

如果根据前款在全球票据尚未发行时根据前款进行任何此类从权益 票据交换或转让， 公司将发行，在收到公司命令后，受托管理人将对一张或多张全球票据进行认证，其本金总额 金额等于以这种方式转让的最终票据的本金。

(d)            转让 和交换最终票据以换取最终票据。最终票据的持有人可以将此类票据转让给以最终票据的形式收取 票据的人。应最终票据持有人的要求以及该持有人遵守本第 2.2 (d) 节的规定，注册服务商将对最终票据的转让或交换进行登记。在进行此类转让或交换登记 之前，申请持有人将向注册服务商出示或交出经正式认可或附有 形式令注册商满意的最终票据，由该持有人或其律师以书面形式正式签署， 正式签署。此外，申请持有人将提供任何其他所需的证书、文件和信息（如适用）。

(e)            传说。 除非本补充契约的适用条款中另有特别说明 ，否则以下图例将出现在根据本补充契约发行的所有全球票据的正面上。

“本全球票据由存托人 （定义见下文的补充契约）或其被提名人为本协议受益所有人 的利益而保管，在任何情况下均不可转让给任何人，除非 (I) 受托人可以根据补充契约第2.2节的要求在 上进行备注，(II) 本全球票据根据补充契约第 2.2 (a) 节，票据可以全部兑换 ，但不能部分兑换，(III) 本全球票据可交付给 根据下文提及的基本契约第2.12节进行注销的受托人，以及 (IV) 经下文所述公司事先书面同意，本 全球票据可转让给继任存托机构。

本全球票据是下文所述补充契约 含义范围内的全球票据，以保管人或保管人指定人的名义注册。 本全球票据只能在契约中描述的有限情况下 兑换为以存托人或其被提名人以外的人名义注册的票据，除非由存管机构整体转让给存托机构的被提名人、 由存托机构提名人或存托机构的另一名被提名人，或者由存管人或继任者的任何此类被提名人转让 保管人或此类继任保管人的被提名人。除非本证书由存托机构 信托公司（新泽西州泽西城华盛顿大道 570 号）的授权代表出示（”DTC”) 向公司或其代理人登记 进行转账、交换或付款，并且颁发的任何证书均以CEDE & CO的名义注册。或者 DTC 的授权代表可能要求的 其他名称（任何款项都将支付给 CEDE & CO.或者根据DTC的授权代表可能要求 的其他实体，任何人对其进行的任何转让、质押或以其他方式谋取价值或其他用途都是错误的 ，因为本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此处拥有权益。”

(f)            取消 和/或调整全球票据。当特定全球票据的所有受益权益均已兑换成权益 票据或特定全球票据已全部而不是部分兑换、回购或取消时，每张此类全球票据将根据基础契约第2.12节返还 或由受托人保留和取消。在取消之前的任何时候， 如果将全球票据的任何实益权益兑换成或转让给将以 另一张全球票据的受益权益权益的形式交割的人，则该全球票据所代表的票据本金将相应减少 ，受托管理人或存管人将根据受托管理人的指示对该全球票据进行背书，以反映这种情况 } 减免；以及如果将受益权益交换或转让给将获得的人以另一份全球票据的实益权益 的形式交付，此类其他全球票据将相应增加，受托管理人或存管机构将根据受托管理人的指示对该全球票据作出认可 以反映这种增长。

(g)            与转账和交换有关的一般 条款。

(1) 为允许注册转账和交易所，公司将在收到公司命令后执行全球票据和权威 票据，并由受托人进行身份验证。

(2) 不向全球票据实益权益持有人或最终票据的持有人就任何登记 的转让或交换向其收取 服务费，但公司可能要求支付足以支付任何转让税或与之相关的类似政府费用 的款项（根据 第 2.11 节在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似的政府费用除外 3.6 和《基本契约》第 9.6 节）。

(3) 注册服务商无需登记任何选定用于兑换的全部或部分票据的转让或交换，但任何票据的 未兑换部分被部分兑换的除外。

(4) 注册转让或交换全球票据或最终票据时发行的所有 全球票据和最终票据均为公司的 有效债务，证明本补充契约下的债务和有权获得与此类转让或交换登记时交出的 全球票据或最终票据相同的利益。

(5) 如果 公司选择兑换或提出收购要约，则公司和受托人均不必要：

(i) 在公司根据基本契约第3.3节发出 赎回通知或提出收购要约之前的15天内发行， 注册任何票据的转让或交换，并在通知发出或提出购买要约之日的 营业结束时结束；

(ii) 注册 转让 或以此方式选择兑换的任何票据或以购买为前提的全部或部分票据进行兑换， 但任何票据中部分兑换或购买的未兑换部分除外；或

(iii) 在 中，如果根据买入要约进行赎回或购买日期，发生在正常记录日期之后，但在 相应的利息支付日当天或之前，则在正常记录日当天或之后以及赎回或购买之日之前，登记票据的转让或兑换。

(6) 在 到期提交任何票据转让登记之前，受托人、任何代理人和公司可以将以其名义注册任何票据的人视为该票据的绝对所有者，以接收此类票据的本金和（受 本协议记录日期的规定约束）的利息以及所有其他目的，而受托管理人、任何代理人均不得为任何代理人否则公司 将受到相反通知的影响。

(7) 受托人将根据基本契约第2.3节的规定对全球票据和最终票据进行认证。

(8)            [已保留].

(9) 根据本第 2.2 节要求向书记官长提交的任何 官员证明或律师意见以生效 转让或交换登记均可通过传真提交。

(10) 除要求交付 本条款明确要求的证书和其他文件或证据外， 受托人没有义务或义务监督、确定或询问本补充契约或适用法律对任何票据中任何权益的转让规定的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付 本条款明确要求的证书和其他文件或证据，以及在 本条款明确要求时这样做补充契约，并对其进行审查，以确定其在形式上是否与明示契约相符此处的要求 。

(11) 受托人或任何代理人都不对保管人采取或未采取的任何行动承担任何责任。

第 2.3 节发行 附加票据。

(a) 在公司命令、高级管理人员证书和法律顾问意见交付后， 公司将有权根据本补充契约发行其他 票据，这些票据的条款将与本补充契约当日发行的初始票据相同，但 的发行日期和发行价格以及（如果适用）的首次利息支付日期和初始应计利息日除外。 在本补充契约下，在本协议发布之日发行的初始票据以及发行的任何附加票据无论出于何种目的均将被视为单一系列。

(b) 对于 的任何附加附注，公司将在公司命令中列出以下信息：

(i) 根据本补充契约进行认证和交付的此类附加票据的 本金总额；以及

(ii) 此类附加 票据的 发行价格、发行日期、CUSIP号码、首次利息支付日和初始应计利息日期。

(c) 为避免疑问，根据本第2.3节发行的附加票据受基础 契约第2.3节的约束。

(d) 根据本第 2.3 节发行的任何 附加票据只有在 可与现有票据互换用于美国税收目的的情况下，其CUSIP编号应与任何现有票据相同。

第 2.4 节执行 和身份验证。

至少应有一名高级管理人员代表公司 通过手动、电子或传真签名执行附注。

第三条。
兑换和预付款

第 3.1 节可选 兑换。

(a) 在 到面值看涨日之前，公司可以随时不时按赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）赎回票据，等于以下两项中较高者：

(i) 待赎回的此类票据的 剩余定期付款，减去截至赎回之日应计的利息；以及

(ii) 要兑换的票据本金的100％

在每种情况下，还包括截至赎回日期（但不包括赎回之日）的应计和未付利息， （如果有）。

在面值看涨日当天或之后，公司可以选择 随时不时地全部或部分赎回任何票据，赎回价格等于赎回票据本金 金额的100％，外加相应的应计和未付利息（如果有），但不包括赎回之日。

对于票据的任何兑换， 的赎回价格应由公司或由公司指定的人员代表公司 进行计算； 提供的, 然而，这种计算不应是受托人或任何代理人的职责或义务 。尽管有基本契约第3.3条的规定，但根据该节 就票据到期日之前的赎回日期进行的任何票据赎回通知无需列明赎回价格 价格，而只需说明其计算方式。任何赎回通知将在 赎回日前至少 10 个日历日但不超过 60 个日历日邮寄或以电子方式发送（或根据存托人的程序以其他方式传送 ）发送给每位待赎回票据的持有人（并向受托人提供副本）。 公司可自行决定任何兑换或兑换通知受一项或多项先决条件的约束。

除非公司拖欠赎回 价格的支付，否则在赎回日当天和之后，票据或其中要求赎回的部分的利息将停止累计。

如果是部分赎回票据，将选择 票据进行兑换 按比例计算，通过抽签或受托人认为公平和适当的其他方法 （前提是如果票据由一张或多张全球票据代表，则存托机构 应根据其标准程序选择票据进行赎回），并可规定选择赎回票据本金中相当于授权面额的一部分。

本金不超过2,000美元 的票据将不能部分兑换。面额大于2,000美元的纸币可以部分兑换，但只能以1,000美元的整数倍数兑换，除非 持有人持有的所有票据都要兑换。如果任何票据仅用于部分兑换，则与该票据相关的 赎回通知将注明票据本金中待赎回的部分。注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据中 未兑换部分的新票据。 只要票据由存托人持有，票据的赎回应按照存管机构的政策和程序 进行。

第 3.2 节。强制性 兑换。

公司无需就票据进行任何强制性的 赎回或偿债基金付款。

第四条。
特定盟约

第 4.1 节在控制权变更触发事件时向购买提供 。

(a) 如果 发生控制权变更触发事件，除非公司已根据第 3.1 节行使全额赎回所有票据的选择权，或者已否定票据或兑现并清偿了票据，否则公司必须提出要约 (an”向购买出价 ”）要求每位票据持有人根据下述要约购买该持有人票据的全部或任何部分（等于2,000美元，超过1,000美元的整数倍数）。在收购要约中，应要求公司 提供现金付款，金额等于票据本金总额的101％，外加应计和未付利息（如果有），但不包括购买此类票据之日（a”控制权变更购买价格”）。在任何控制权变更触发事件发生后的60天内 ，公司应向 的持有人发出通知，说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提议在通知中规定的日期购买 该票据的持有人（或者如果票据由一张或多张全球票据代表 ，按照存管机构的标准程序传送）, 该日期不得早于该日期后的30天和不迟于该日期后的60天这样的 通知已送达或传送 (a”到期日期”) 和购买结算日期 (a”更改 的控制权购买日期”）适用于在到期日后不超过五个工作日的购买要约。 通知还应包含必要的说明和材料，使持有人能够根据要约投标票据。 如果在控制权变更完成之日之前送达或传送，则通知应声明 的购买要约以 在控制权变更购买日当天或之前发生的控制权变更触发事件为条件。

(b) 此类 通知还应说明：

(1) 购买要约是根据本第 4.1 节提出的，并且所有已有效投标且 未撤回的票据或部分票据都将被接受付款；

(2) 控制权购买价格的变更和控制权购买日期的变更；

(3) 任何未投标的票据将继续累积利息；

(4) 根据收购要约接受付款的任何票据均应在控制权变更购买日期 之后停止累计利息，除非公司拖欠支付票据的控制权变更购买价格，而 持有人唯一剩下的权利是在向付款代理人交出票据后获得控制权变更购买价格的付款；

(5) 选择根据购买要约购买部分票据的 持有人只能选择以 购买该票据的最低本金额为2,000美元，超过本金的整数倍数为1,000美元； 提供的 票据的未回购部分 的最低本金额必须为2,000美元；

(6) 如果持有人选择根据购买要约购买票据购买票据，则该持有人将被要求交出该票据， 填写该票据背面标题为 “持有人选择购买期权” 的表格，或通过账面记账转账， 在变更前的第三个工作日营业结束前将通知中指定的地址转交给付款代理人 控制权购买日期，或者，如果是全球票据，则符合适用程序；

(7) 如果公司不迟于到期日营业结束时收到 一份传真或信函，说明该持有人姓名、该持有人交付购买的票据的本金、 以及该持有人撤回购买此类票据的选择的声明， 则持有人有权撤回其选择；以及

(8) 如果公司仅部分购买票据，则将发行相同类型的新票据，其本金等于已交出的票据中未购买的 部分。

(c) 在 控制权变更购买之日，公司应在合法的范围内：

(1) 接受 根据购买要约正确投标的所有票据或此类票据的部分付款；

(2) 向付款代理人存入 一笔金额，金额等于正确投标的所有票据或部分票据的控制权变更购买价格；以及

(3) 向受托人交付 或安排向受托人交付正确接受的票据以及注明回购的此类票据本金总额 的高级管理人员证书。

(d) 在 控制权变更购买日，根据收购要约接受购买 的每张票据的控制权变更购买价格将到期并支付，而且，除非公司拖欠控制权变更购买价格的支付，否则所购买的 票据的利息将在控制权变更购买之日及之后停止累计。

(e) 在发生与 票据相关的控制权变更触发事件时， 公司无需提出购买要约，前提是：(i) 第三方按照公司对 要约的要求的方式、时间和其他方面提出此类要约，并且第三方购买了根据其要约有效投标但未撤回的所有票据，或 (ii) 公司已根据本补充契约第3.1节发出赎回通知。

(f) 公司应遵守《交易法》第14e-1条以及该法下所有其他适用法律法规的要求，前提是此类证券法律法规适用于控制权触发事件变更 导致的票据回购。如果任何此类证券法律或法规的规定与本4.1节 的规定相冲突，则公司应遵守此类证券法律法规，不得因任何此类冲突而被视为违反了本第4.1节或票据规定的义务。

(g) 尽管本第 4.1 节中有 有任何相反的规定，但如果在提出此类收购要约 时已就控制权变更达成最终协议，则可以在控制权变更触发事件之前提出 要约，前提是适用的控制权变更。

(h) 根据本第4.1节，不得部分回购2,000美元或以下的 张票据。面额大于2,000美元的纸币可以部分回购，但只能以1,000美元的整数倍数回购，除非要回购持有人持有的所有票据。

(i) 如果 持有人有效投标未偿还票据本金总额90％，并且没有在 收购要约中提取此类票据，并且公司或根据上文第4.1 (e) 节提出收购要约以代替公司 以书面形式批准的任何第三方，则购买这些持有人有效投标但未撤回的所有票据，则公司 或者此类第三方有权在至少提前 10 天或超过 60 天发出通知后 天内发出通知根据购买要约购买、兑换（与公司有关的）或购买（针对第三方 方）在某一日期购买后仍未偿还的所有票据（”第二次控制权变更购买日期”) ，购买价格等于其本金的101％加上截至第二次 控制权变更购买日期（但不包括第二次 控制权变更购买日期）的应计和未付利息（如果有）。

第 4.2 节。留置权。

(a) 公司将不会、也不会允许其任何受限子公司为担保任何债务而对公司或任何受限制子公司拥有的任何 主要财产或任何限制性子公司的任何股本（无论是 现在拥有还是将来收购）设立或承担任何留置权（许可留置权除外），以担保任何债务，但未有效规定当时未偿还的票据（连同 （如果公司这样决定）公司或子公司当时存在或之后创建的任何其他债务 与票据相同）应基本上同时获得同等和按比例担保（或由公司选择，在 之前担保），直到此类债务不再由该留置权担保。

(b) 尽管有上文 第 4.2 (a) 节的规定，公司或公司的任何受限子公司可以在不对当时未偿还的 票据进行同等和按比例担保的情况下，设立或承担留置权，否则将受前段规定的限制， 前提是总债务不超过等于 (a) 56 亿美元和 (b) 15% 在留置权设立或产生之日之前公司的合并净有形资产。公司 或公司的任何受限子公司也可以在不对票据进行同等和按比例担保的情况下，设立或承担延期、 续期、替换、恢复或替换（包括连续延期、续期、替代、替换、恢复或替换）全部或部分根据本句或前一句允许的任何留置权以及为任何延期、续期、替换提供担保的任何留置权（包括连续延期、续期、替换、恢复或替换）、 恢复、再融资或退款（包括任何连续延期、续期、更换、恢复、再融资）或 在任何债务到期、退休或其他还款或预付款 延期、 续订、替换、更换、再融资或退款后的任何时候 退款，该债务现在或过去由第 4.2 (a) 条允许的留置权担保以上 或本节 4.2 (b)。

(c) 就本第 4.2 节而言，(i) 为担保该留置权而设立的留置权将被视为涉及的债务，其金额等于受该留置权约束的资产的公允价值（由 公司高级管理人员善意确定）和 (y) 该留置权担保的本金中较低者，以及 (ii) 在 中，如果留置权符合前段允许的多种许可留置权或留置权的标准， 则公司在其中将自行决定对此类留置权进行分类并可以对其进行重新分类，并且只需要包括此类留置权的金额和类型 ，例如上文第 4.2 (b) 节允许的留置权或留置权，并且可以将留置权划分和分类并重新归类为一种以上的此类留置权。此外，为了计算对上述契约的遵守情况，在任何情况下， 都不要求多于 个人对此类债务负有责任或承担责任，尽管事实上此类债务由不止一个人的资产 担保（例如，为避免疑问）， 不止一次地要求将担保任何债务的任何债务或留置权的金额包括在内，如果公司的一家或多家 及其受限子公司的资产有留置权担保负债，此类担保债务的金额只能包括一次（用于此类计算的目的 ）。

(d) 根据上文第4.2 (a) 节为票据持有人的利益设立的任何 留置权均可在其条款中规定，在产生票据担保义务的 留置权解除和解除后，这类 留置权应自动无条件解除和解除。

第 4.3 节出售 和回租交易。

公司将不会，也不会允许其任何受限子公司就公司 或任何受限子公司拥有的任何主要财产（无论是现在拥有的还是以后收购的）进行任何售后回租交易，除非：

(a) 此类 交易是在发行日期之前进行的；

(b) 此类 交易旨在由公司或任何子公司向公司或限制性子公司出售和出租任何主要 财产；

(c) 此类 交易涉及在 (i) 收购 或完成任何此类财产、资产或设备的开发、运营、建造、改造、维修或改进 之前或之后的 24 个月内执行的主要财产的租赁 或 (ii) 在收购或完成任何此类开发项目、变更运营、施工后将该主要财产投入商业运营，修复、修理或改进；

(d) 此类 交易涉及不超过三年的租约（或可由公司或适用的受限子公司 在不超过三年的期限内终止）；

(e) 根据上文第4.2 (a) 节， 公司或适用的受限子公司有权承担由留置权担保的待租房产 的债务，其金额等于此类售后回租交易的应占债务；或

(f) 公司或适用的受限子公司在任何此类售后回租交易生效之日之前或之后的365个日历日内，将相当于出售主物业净收益的金额用于 购买其他主物业或退休、回购或其他偿还或预付债务；前提是将该金额 用于此类退休、回购或还款预付款，公司或任何受限子公司可以向受托人交付 的票据取消，此类票据将按成本记入公司或此类限制性子公司。

尽管如此，公司及 其受限子公司可以进行任何本应受上述限制约束的回售和回租交易 ，前提是该交易生效后，在确定之时，总负债不超过等于 (a) 56亿美元和 (b) 在销售和租赁 回交易截止日期前公司合并有形资产净值的15％，以较高者为准。

第 4.4 节。盟约.

上文第 4.2 和 4.3 节中规定的契约仅是为了本票据的利益。

第五条。
满意和解雇；失败

第 5.1 节。满足 和契约解除。

公司可以根据基本契约第8.1节的条款满足和解除票据 。

第 5.2 节。合法的 证券防御。

基础契约第8.3节应 适用于票据。

第 5.3 节盟约 deasance。

除了基本契约第8.4节中规定的契约外，公司可以通过遵守基本契约第8.4节的要求而不遵守本补充契约第4.1节、第4.2节和第4.3节中规定的任何条款、规定或条件。

第六条。
其他

第 6.1 节。信任 《契约法》控制措施。

如果本补充契约 的任何条款限制、符合或与 TIA 要求或视为包含在本补充契约中的其他条款相冲突或相冲突，则以该要求或视为的条款为准。

第 6.2 节。 管理法律.

本补充契约和票据应 受纽约州法律管辖。

第 6.3 节。继任者。

公司在本补充 契约和票据中的所有协议均对其继任者具有约束力。本补充契约中受托管理人的所有协议均对其继任者具有约束力。

第 6.4 节。可分割性.

如果本补充契约 或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

第 6.5 节。对应的 原件。

本补充契约可以在 任意数量的对应方中签署，也可由本协议各方在不同的对应方中签署，每份对应契约在签订时应被视为 原件，所有对应方共同构成相同的协议。本补充契约或与本补充契约相关的任何文件 中或与之有关的 “执行”、“已签署”、 “签名”、“交付” 等字眼应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存 记录，每种记录都应具有与手动签名相同的法律效力、有效性或可执行性， 实际交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定），且本协议各方同意通过电子手段进行 下设想的交易。

本协议下的所有通知、批准、同意、请求和 任何通信都必须采用书面形式（前提是根据本协议向受托管理人发送的任何此类通信必须采用手动签署的文件形式，或通过Adobe Sign（或授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商 ）提供的数字签名或以其他可接受的方式提供的电子签名 用英语致受托人。公司同意承担因使用数字签名、电子签名 和电子方法向受托管理人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托管理人根据未经授权的 指令行事的风险以及第三方拦截和滥用的风险。

第 6.6 节。目录、标题等的表 .

插入本补充契约第 条和章节的目录和标题仅为便于参考，不应被视为本补充契约 的一部分，也不会以任何方式修改或限制本补充契约中的任何条款或条款。

第 6.7 节。陪审团审判豁免 。

在适用法律允许的最大范围内，公司、受托人和持有人（通过其 接受票据）均不可撤销地放弃在因本契约、票据或本协议或由此设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判 的所有权利.

第 6.8 节。解释。

此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要语境需要，任何代词都应包括相应的阳性、 阴性和中性形式。“包括”、“包括” 和 “包括” 应被视为在 后面加上 “但不限于” 一词。“将” 一词应解释为与 “将” 一词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求 (a) 对任何协议、文书 或此处其他文件的任何定义或提及均应解释为指不时修订、 补充或以其他方式修改的此类协议、文书或其他文件（受此处规定的对此类修正、补充或修改的任何限制），(b) 此处提及任何人的任何 均应解释为包括此类人员的继任者和受让人，（c）“此处”、 “此处” 和 “下文” 等字样，以及含义相似的词语，应解释为完整提及本补充契约 ，而不是其中的任何特定条款，(d) 此处提及的文章、章节和附录的所有内容 均应解释为指本补充契约的条款和章节以及附录；(e) “资产” 和 “财产” 这两个词应解释为具有相同的含义和效力并指任何和所有有形和无形 资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第 6.9 节。电子传输指令 。

除上述内容外，受托人同意 接受根据本契约通过不安全的电子邮件、传真传输 或其他类似的不安全电子方法发送的通知、指示或指示，并根据这些通知采取行动。如果一方选择向受托管理人发送电子邮件或传真指令（或通过类似的电子方法发出指令 ），而受托管理人自行决定根据此类指示采取行动，则受托管理人对此类指示的理解应被视为控制性。受托管理人对此类指示的依赖和遵守直接或 间接产生的任何损失、成本或开支不承担责任，尽管此类指示与随后的书面指示相冲突或 不一致。提供电子指令的一方同意承担因使用此类电子方法向受托管理人提交指令和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险 以及第三方拦截和滥用的风险。

第 6.10 节。通知。

基本契约第10.2节中规定的受托人地址修订如下：

如果对受托人说：

美国银行信托公司、全国协会

橡树街西南 555 号

PD-OR-P7TD

俄勒冈州波特兰 97204

收件人：C. Nelson（美光科技公司备注）。

第 6.11 节。杂项。

在任何情况下，受托管理人均不对任何种类的特别、间接或间接损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任或 承担责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也无论采取何种行动形式。

公司过去、现在或未来的 董事、高级职员、员工或股东均不对公司在 票据或契约下的任何义务承担任何责任，也不会对基于此类义务或其产生或因此类义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。通过接受票据， 每位持有人均免除并免除所有此类责任。该豁免和释放是发行附注的考虑因素的一部分。

[下一页上的签名]

签名

[补充 契约的签名页]

附录 A

（注释的正面）

本全球票据由存托机构（定义见本票据的补充契约中的 ）或其被提名人为受益 所有人的利益保管，在任何情况下均不可转让给任何人，除非 (I) 受托人可以根据补充契约第2.2节的要求在此处作出 ，(II) 根据补充契约第 2.2 (a) 节，本全球票据可以全部兑换 ，但不能部分兑换，(III) 本全球票据可能是 根据下文提及的基本契约第2.12节，交付给受托人进行注销，以及 (IV) 经下文所述公司事先书面同意，本 全球票据可转让给继任存托机构。

本全球票据是下文所述补充契约 含义范围内的全球票据，以保管人或保管人指定人的名义注册。 本全球票据只能在契约中描述的有限情况下 兑换为以存托人或其被提名人以外的人名义注册的票据，除非由存管机构整体转让给存托机构的被提名人、 由存托机构提名人或存托机构的另一名被提名人，或者由存管人或继任者的任何此类被提名人转让 保管人或此类继任保管人的被提名人。除非本证书由存托机构 信托公司（新泽西州泽西城华盛顿大道 570 号）的授权代表出示（”DTC”) 向公司或其代理人登记 进行转账、交换或付款，并且颁发的任何证书均以CEDE & CO的名义注册。或者 DTC 的授权代表可能要求的 其他名称（任何款项都将支付给 CEDE & CO.或者（DTC 的授权代表）可能要求 的其他实体，任何人对其进行的任何转让、质押或以其他方式谋取价值或其他用途都是错误的 ，因为本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此处拥有权益。

CUSIP：[_______]

ISIN:[_______]

美光科技公司

2031年到期的5.30％优先票据

（经此处所附全球票据的涨幅和 降幅表修订）

特拉华州的一家公司美光科技公司承诺向CEDE＆CO.或注册受让人支付 本金为美元[            ]（经此处所附全球 注释增减时间表修订），2031 年 1 月 15 日。

受托人的认证证书

这是上述补充 契约中提及的附注之一：

注明日期：

美国银行信托公司，全国协会担任受托人

（备注背面）

美光科技公司

2031年到期的5.30％优先票据

除非另有说明，否则此处使用的大写术语具有下述契约中赋予它们的含义 。

1.            利息。 美光科技公司，一家特拉华州公司（”公司”），承诺按每年5.30％的价格支付本金 的利息。自2024年7月15日起，公司将在每年的1月15日和 7月15日每半年支付一次利息，如果任何此类日子不是工作日，则在下一个工作日 支付利息，就好像在付款到期日一样，该期间的应付金额不会产生额外利息（每个 和”利息支付日期”）。票据的利息将从最近一次支付 利息的日期开始累计，如果尚未支付或提供利息，则自2024年1月12日起累计； 提供的 如果 不存在违约支付利息的情况，并且如果本票据在本 正面提及的记录日期和下一个下一个利息支付日之间经过验证，则利息将从下一个下一个利息支付日起累计。公司将 在合法范围内以等于票据当时适用的利率支付逾期本金 的利息（在允许的范围内，包括根据任何破产法提起的任何诉讼的申请后利息）；它将在 合法范围内以相同利率支付逾期分期利息的利息（在允许的范围内，包括根据任何破产法提起的任何诉讼的申请后利息）。利息将按每年 360 天计算，每年 12 个月 30 天。

2.            付款方式 。公司将在利息支付日之前的1月1日或7月1日（无论是否为工作日）营业结束时向注册为票据 持有人的人支付票据的利息（违约利息除外）， 即使此类票据在该记录日期之后以及该利息支付日当天或之前被取消，但基础契约第2.13节关于违约利息的规定除外。票据的本金和利息将通过以下方式支付：（a）向票据持有人登记册中列出的相应地址邮寄给票据持有人 的支票，或（b）对于本金总额超过5,000,000美元的持有人 ，通过电汇将立即可用的资金汇入有权的人至少在利息支付日前15天书面指定的 地点和账户按照安全登记表中的规定付款； 提供的 所有全球证券和所有其他票据的持有人将在适用的付款日前至少15个日历日向公司或 付款代理人提供电汇指示的所有全球证券和所有其他票据的本金和利息 将需要通过电汇支付即时可用资金。此类付款将以美利坚合众国 的硬币或货币支付，因为付款时是偿还公共和私人债务的法定货币。

3.            向 代理和注册商付款。最初，契约下的受托人美国银行信托公司（全国协会）将充当付款 代理人和注册商。公司可以在不通知任何持有人的情况下更改任何付款代理人或注册商。公司或其任何子公司 可以以任何此类身份行事。

4.            契约。 本票据是本公司经正式认证的证券系列之一，将在 契约下以一个或多个系列发行（”基本契约”），截至2019年2月6日，公司与受托人 （作为美国银行全国协会的权益继任者）签订的日期，经公司与受托人签订的截至2024年1月12日 的第八份补充契约修订（”补充契约” 以及，连同基本契约， 契约”）。票据的条款包括契约中规定的条款以及根据TIA构成契约 一部分的条款。票据受所有此类条款的约束，持有人应参阅契约和该法案以获取有关此类条款的声明 。如果本说明中的任何条款与契约的明示条款相冲突，则以 契约的条款为准，并起主导作用；如果基本契约的任何条款与补充契约的明示条款 相冲突，则补充契约的条款将具有管辖权和控制性。根据补充契约第2.3节，公司将有权 发行额外票据。

5.            可选 兑换。根据契约的规定，票据可在到期日之前兑换。如果仅部分兑换本票据 ，则在本票据取消后，将以持有人 的名义发行一张或多张新票据，用于本票据未兑换部分，以授权面额发行。

6.            强制性 兑换。 公司无需就票据进行任何强制性赎回或偿债基金付款。

7.            在控制权变更触发事件时出售 。如果发生与票据有关的控制权变更触发事件， 公司可能需要提出要约，以契约中规定的方式和效力购买票据。

8.            面额、 转账、兑换。这些票据采用注册形式，不含票券，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为 1,000美元。票据可以按照契约的规定进行转让或兑换。除其他外，注册处长和受托人可能要求 持有人提供适当的背书和转让文件，公司或受托人可能要求 持有人支付法律要求或契约允许的任何税费。公司无需交换或转让选定要兑换的票据的任何票据或 部分，但部分兑换的任何票据的未兑换部分除外。此外，受托人 和公司均无需在向 赎回任何精选票据之日之前的15天内或在记录日期与相应利息支付日之间的期间内交换或登记任何票据的转让。

9.            个人 被视为所有者。在遵守本文记录日期规定的前提下，票据的注册持有人应被视为所有 目的的所有者。

10.            修正、 补充和豁免。除某些例外情况外，经持有人同意，可以在 的同意下对契约或票据进行修改或补充。经持有人同意，可以免除当时未偿还的票据本金中至少占多数的持有人，包括但不限于就票据的要约或交换要约获得的 同意，以及契约 或票据任何规定的任何现有违约或遵守情况当时未偿还的票据本金的过半数，包括 但不限于同意与票据的要约或交换要约有关而获得。未经契约中所述的任何票据持有人同意，可以对 契约或票据进行修改或补充。

11.            默认值 和补救措施。如果票据违约事件发生且持续不断，则未偿还票据的本金以及任何应计和 未付利息可以按照契约规定的方式和效力宣布到期和支付。

12.            受托人 与公司的交易。受托人可以以个人或任何其他身份成为票据的所有者或质押人，并可以 以其他方式与公司或公司的关联公司进行交易，其权利与非受托人相同。

13.            没有 向他人追索权。公司过去、现任或未来的董事、高级职员、员工或股东， 均不对公司在票据或契约下的任何义务承担任何责任，也不会对基于或与 或因此类义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。接受票据即表示每位持有人免除并免除所有此类责任。该豁免 和发行是发行票据的考虑因素的一部分。

14.            身份验证。 只有经过受托人或认证代理人的手工签名进行身份验证，本说明才有效。

15.            缩写。 可以用惯用缩写来表示持有人或受让人的名字，例如：TEN COM（= 共同租户）、TEN ENT（= 租户 整数）、JT TEN（= 拥有生存权但不作为共同租户的共同租户）、CUST（= 托管人）和 U/G/M/A （= 未成年人统一礼物法）。

16.            CUSIP 数字。公司已在票据上打印CUSIP号码，为方便持有人，受托人应在赎回通知中使用CUSIP号码 。对于票据上印制的或任何兑换通知中包含的 的数字的正确性，均不作任何陈述，只能依赖票据上打印的其他身份证件，任何此类 的兑换均不受此类数字的任何缺陷或遗漏的影响。公司将应书面要求 向任何持有人免费提供基本契约和补充契约的副本。

可以向以下人员提出请求：

美光科技公司

8000 南联邦大道

爱达荷州博伊西 83716-9632

注意：总法律顾问

全球 涨跌时间表注

本注释 中有以下增加或减少：

任务表

要分配此笔记，请填写以下表格：

（I）或（我们）转让和转让

此注意事项给：

（插入受让人的法定名称）

（插入受让人的 soc. sec. 或税务身份证 号）

（打印或键入受让人的姓名、地址和 邮政编码）

并不可撤销地指定 ____________________________________________________________ 将本票据记入公司账簿。代理人可以用另一个代理人代替他

签名必须由符合注册商要求的 “合格的 担保机构” 提供担保，注册服务商的要求包括成为或参与 安全转让代理尊爵会计划 (”邮票”）或书记官长除STAMP之外或替代STAMP可能确定的其他 “签名担保计划” ，均符合经修订的1934年《证券交易法》 。

持有人选择购买的选项

如果 您想选择让公司根据补充契约第 4.1 节购买本票据，请勾选下方 复选框：

§ 第 4.1 节

如果 您想选择仅让公司根据补充契约第4.1节购买部分票据， 请说明您选择购买的金额（2,000美元或超过1,000美元的整数倍数；前提是票据中未回购的 部分的最低本金额必须为2,000美元）：__________________

签名 必须由符合注册商要求的 “合格担保机构” 提供担保，这些要求包括 会员资格或参与安全转让代理尊爵会计划 (”邮票”）或书记官长除或取代 STAMP 之外可能确定的其他 “签名担保计划”，全部根据经修订的 1934 年《证券交易法》执行 。