正如 2024 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-1 表格

1933 年《证券法》下的注册声明

PAINEROBOT
（章程中规定的注册人的确切姓名）

以色列国		2834		不适用
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（主要标准工业分类代码（编号）		（美国国税局雇主识别码）

65 Yigal Alon St. 以色列特拉维夫 6744316 电话：+972 3 7177051		普格利西律师事务所图书馆大道 850 号特拉华州纽瓦克 19711 电话：(302) 738-6680
（地址，包括邮政编码和电话号码，（包括注册人主要行政办公室的区号）		（姓名、地址，包括邮政编码和电话服务代理号码，包括区号）

复制到：

Mark Selinger，Esq

加里·伊曼纽尔，Esq

Eyal Peled，Esq

Greenberg Traurig LLP

范德比尔特大道一号

纽约州纽约 10017

+1 212 801 9200

Ronen Kantor，Esq

Doron Tikotzky Kantor

Gutman & Amit Gross & Co.

B.S.R. 4 号塔楼，33 层

梅萨达街 7 号

Bnei Brak 5126112 以色列

电话：+972 3 613 3371

拟向公众出售的大致开始日期：在本协议生效之日后尽快开始。

如果根据《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下复选框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。

† “新的或修订的财务会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明此后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条或《证券法》生效，或者直到根据上述第8条行事，注册声明在证券交易委员会等日期生效（a)，可以决定。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书

有待完成

日期为 2024 年 3 月 1 日

上限为普通股

最多可购买总额为普通股的预先注资认股权证（最多可购买普通股）

行使预先注资认股权证时可发行的普通股总额）

最多可购买普通股认股权证（最多可购买普通股）

行使普通认股权证时可发行的普通股总额）

最多可购买普通股的配售代理认股权证（以及

不超过行使配售代理认股权证时可发行的普通股总额）

PainroctLd

我们将尽最大努力发行PainReform Ltd.的普通股，面值为每股0.30新谢克尔，假定公开发行价格为每股普通股美元，这是我们在2024年纳斯达克资本市场（纳斯达克）普通股的收盘价。

我们还向在本次发行中购买普通股的某些购买者提供在本次发行完成后立即购买预先注资认股权证的机会（如果有任何此类购买者选择），实益拥有我们已发行普通股的4.99％以上（如果有任何此类购买者选择的话，则为9.99％）的已发行普通股或预先注资的认股权证，代替普通股，否则将导致此类购买者的认股权证受益所有权超过我们已发行普通股的4.99％（如果买方选择，则为9.99％）。每份预先注资认股权证的购买价格为美元（等于本次发行中出售的每股普通股的假定公开发行价格减去0.0001美元，即每份预融资认股权证的每股普通股行使价）。预先注资的认股权证可立即行使（受益所有权上限限制），并且可以随时行使，直到所有预先注资的认股权证全部行使为止。对于我们出售的每份预先注资的认股权证（不考虑其中规定的任何行使限制），我们发行的普通股数量将逐一减少。有关更多信息，请参阅 “已发行证券的描述”。

我们的普通股和预先注资的认股权证与最多可购买普通股的普通认股权证一起发行，最多可购买普通股。每股普通股和预先注资认股权证将与一份普通认股权证一起出售。每份普通认股权证的行使价为每股普通股美元，将在原始发行日期的五周年之际到期。由于我们将为本次发行中出售的每股普通股以及每股预先筹资的认股权证发行普通认股权证，因此本次发行中出售的普通股认股权证数量不会因出售的普通股和预融资认股权证组合的变化而变化。

我们的普通股、预先注资的认股权证和普通认股权证只能在本次发行中同时购买，但将单独发行。我们还将在行使特此提供的预先注资认股权证和普通认股权证后，不时对可发行的普通股进行登记。我们将普通股、预先注资认股权证（如果有）和普通认股权证统称为证券。

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “PRFX”。2024年2月29日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股普通股1.90美元。对于预先注资的认股权证或普通认股权证，没有成熟的交易市场，我们预计不会出现活跃的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上列出预先注资的认股权证或普通认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证和普通认股权证的流动性将受到限制。

本次发行中证券的公开发行价格将在定价时确定，可能低于当时的市场价格。因此，本招股说明书中使用的假定公开发行价格可能并不代表最终的公开发行价格。最终的公开发行价格将根据多种因素通过我们与投资者之间的谈判确定，包括我们的历史和前景、我们经营的行业、我们过去和现在的经营业绩、执行官以前的经验以及本次发行时证券市场的总体状况。

除非我们在该日期之前决定终止该发行（我们可以随时自行决定终止发行），否则本次发行将终止。证券将以固定价格发行，并将以单一收盘方式发行。

我们已聘请或配售代理作为本次发行的独家配售代理。配售代理已同意尽其合理努力安排出售本招股说明书中提供的证券。配售代理不购买或出售我们提供的任何证券，配售代理人无需安排购买或出售任何特定数量的证券或美元金额。我们已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理费，该费用假设我们出售了本招股说明书中提供的所有证券。没有安排通过托管、信托或类似安排收款。没有最低发行要求作为本次发行结束的条件。由于没有最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此我们出售的可能少于本次发行的所有证券，这可能会大大减少我们收到的收益金额。我们将承担与本次发行相关的所有费用，如果我们出售的证券数量不足以实现本招股说明书中描述的业务目标，则本次发行的投资者将不会获得退款。此外，由于没有托管账户，也没有最低发行金额，投资者可能处于投资我们的公司的境地，但由于对本次发行缺乏兴趣，我们无法实现所有设想的目标。此外，尽管尚不确定我们是否能够使用此类资金来有效实施我们的业务计划，但出售我们提供的证券所得的任何收益都将可供我们立即使用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第25页上的 “分配计划”。

根据联邦证券法的定义，我们是 “外国私人发行人” 和 “新兴成长型公司”，因此，我们受降低的上市公司报告要求的约束。有关更多信息，请参阅标题为 “招股说明书摘要——成为新兴成长型公司和外国私人发行人的影响” 的章节。

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买任何普通股之前，您应仔细阅读关于投资我们普通股和我们公司的重大风险的讨论。请参阅本招股说明书第5页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件，以讨论与投资我们的证券相关的信息。

每股普通股及随附的普通认股权证

每份预先注资的认股权证和随附的普通认

总计

公开发行价格

配售代理费 (1)

给我们的收益（扣除开支前）(2) (3)

(1)	我们已同意支付配售代理现金费，相当于本次发行筹集的总收益的7.0％。我们还同意向配售代理人偿还其某些与发行相关的费用，包括占本次发行总收益1.0％的管理费，向配售代理人偿还其50,000美元的不记账费用，其律师费和开支以及其他不超过100,000美元的自付费用，以及不超过15,950美元的清算费用。此外，我们已同意向配售代理人或其指定人发行认股权证，以购买最多一部分股普通股，相当于普通股数量的7.0％，包括以行使价等于每股普通股和随附普通认股权证合并公开发行价格的125％的预筹认股权证基础的普通股。有关其他信息以及应支付给配售代理人的薪酬的描述，请参见 “分配计划”。

(2)	我们估计，不包括配售代理费，我们应支付的本次发行的总费用约为百万美元。由于没有最低证券数量或收益金额作为本次发行完成的条件，因此实际的公开发行金额、配售代理费和向我们支付的收益（如果有）目前无法确定，并且可能大大低于上文规定的最大发行总额。更多信息请参阅 “分配计划”。

(3)	不包括预先注资认股权证或普通认股权证（如果有）的现金行使收益。假设没有发行预先注资的认股权证。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第5页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会以及任何州或其他外国证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们预计，在满足惯例成交条件的前提下，证券将在2024年左右交割。

本招股说明书的发布日期为2024年。

iii

招股说明书摘要	1
风险因素	5
关于前瞻性陈述的特别说明	9
所得款项的用途	11
股息政策	11
资本化	12
稀释	13
股本描述	14
已发行证券的描述	22
分配计划	25
物资税注意事项	28
法律事务	39
专家	39
本次发行的费用	40
在哪里可以找到更多信息	40
以引用方式纳入	40
民事责任的执行	41

本招股说明书构成我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明中包含的证物，这些证物提供了本招股说明书中讨论的事项的更多细节。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证物。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书补充文件或任何免费撰写的招股说明书或其修正案中提供的信息。我们和投放代理均未授权其他任何人向您提供不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何信息，我们不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性承担任何责任，也无法提供任何保证。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间如何，也无论何时出售证券。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和配售代理均未采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书。您必须自行了解并遵守与本次发行和本招股说明书的分发相关的任何限制。

在本招股说明书中，“我们”、“我们的”、“公司” 和 “PainReform” 是指PainReform Ltd.及其全资子公司，除非上下文另有要求。所有提及 “股份” 或 “普通股” 的内容均指我们的普通股，每股面值0.30新谢克尔。所有提及 “以色列” 之处均指以色列国。“美国公认会计原则” 是指美国州的公认会计原则。

除非另有说明，否则我们在本招股说明书中提供或以引用方式纳入本招股说明书的所有财务信息均根据美国公认会计原则编制。在任何表格中，所列金额的总额和总和之间的任何差异都是四舍五入造成的。除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的或以引用方式纳入本招股说明书中的特定年度的财务和运营数据是指我们公司截至该年12月31日的财政年度。我们的报告货币和金融货币是美元。在本年度报告中，“NIS” 表示新以色列谢克尔，“$”、“美元” 和 “美元” 表示美元。

本招股说明书中提及的所有商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不带® 和™ 符号，但此类提及不应被解释为表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。我们无意使用或展示其他公司的商标和商品名称来暗示与任何其他公司的关系，或者暗示我们对我们的认可或赞助。

本招股说明书包括统计、市场和行业数据及预测，这些数据和预测是我们从公开的信息和独立行业出版物以及我们认为是可靠来源的报告中获得的。这些公开的行业出版物和报告通常表示，他们从他们认为可靠的来源获取信息，但不保证信息的准确性或完整性。

自2023年6月8日起，我们对授权普通股（包括已发行和流通的普通股）进行了每股1比10的反向拆分，每股的面值相应地从每股0.03新谢克尔增加到每股0.30新谢克尔。除非本招股说明书中另有明确规定，否则本招股说明书中随后的股份和每股信息，除本招股说明书中其他地方包含的历史财务报表和相关附注外，均假定反向股份拆分的影响。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的我们认为重要的信息。本摘要并非包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括 “风险因素” 部分以及以引用方式纳入本招股说明书的财务报表和相关附注，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件，在投资我们的证券之前，这些文件在 “以引用方式纳入” 下进行了描述。

公司概述

我们是一家临床阶段的专业制药公司，专注于成熟疗法的重新配方。我们专有的缓释药物递送系统旨在延长术后疼痛缓解期，无需重复给药，同时减少使用阿片类药物的潜在需求。

我们的战略是将仿制药纳入我们专有的缓释药物递送系统，以制造延期释放药物产品，并利用 FDA 创建的 505 (b) (2) 监管途径。505 (b) (2) 新药申请（简称 NDA）流程规定，美国食品药品管理局对新药的批准部分基于其他人开发的数据，包括已发表的文献参考文献和美国食品药品管理局先前在批准单独申请时审查的数据。PRF-110 是我们的第一个候选产品，基于局部麻醉剂罗哌卡因，目标是术后止痛市场。PRF-110 是一种油性、粘性的透明溶液，在闭合前直接沉积在手术伤口床中，以提供局部和延长的术后镇痛。

最近的事态发展

认股权证重新定价

2023年12月26日，我们与某些现有认股权证的某个持有人或持有人签订了激励要约书或激励信，以每股普通股9.00美元的行使价购买2023年7月14日发行的301,230股普通股或7月14日的认股权证，以及 (ii) 截至2023年7月18日发行的166,666股普通股每股普通股的行使价为9.00美元，或7月18日的认股权证以及7月14日的认股权证，即现有认股权证。

根据激励信，持有人同意以现金形式行使现有认股权证，以每股普通股 2.85美元的下调行使价购买共计467,896股普通股，从而为我们带来约130万美元的总收益，这是因为我们同意发行新的认股权证购买普通股或新认股权证，总共购买935,792股普通股每股普通股的行使价为2.85美元。

我们聘请了H.C. Wainwright & Co., LLC或Wainwright作为我们的独家配售代理，参与激励函所设想的交易。我们还同意向Wainwright或其指定人发行认股权证或配售代理认股权证，以购买最多32,753股普通股（占行使的现有认股权证的7.0％），其条款与新认股权证相同，但配售代理认股权证的行使价等于每股普通股3.5625美元（现有认股权证下调行使价的125％）。与新认股权证类似，配售代理认股权证从发行之日起可立即行使，直至该日五周年。

根据激励函设想的交易于2023年12月28日结束。

影响我们业务的最新发展

2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对民用和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边境沿线以及以色列国其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。这些袭击造成数千人死伤，，哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。袭击发生后，以色列安全内阁对哈马斯宣战，并开始对哈马斯和这些恐怖组织发动军事行动，同时继续进行火箭弹和恐怖袭击。尽管如此，我们的临床和业务开发活动仍步入正轨。另见风险因素— “中东和以色列的情况可能会损害我们的业务”。

反向股票分割

2023年6月8日，我们以1比10的比例对普通股进行了反向拆分，这样，每股面值0.03新谢克尔的十（10）股普通股合并为一（1）股普通股，面值为0.30新谢克尔。2023年7月3日是实施反向拆分后，我们的普通股首次在纳斯达克开始交易。除非文中另有说明，否则本招股说明书中出现的所有普通股股、期权、认股权证和每股金额以及股价均已进行了调整，以使所有提交期限的股票分割具有追溯效力。

企业信息

我们于2007年11月根据以色列国法律注册成立。我们的主要行政办公室位于以色列特拉维夫市伊加尔阿隆街 65 号 6744316。我们的电话号码是 +972-3-717-7051。我们的公司网站地址是 www.painreform.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。Puglisi & Associates（简称 Puglisi）是我们在美国的授权代表，负责处理某些有限事务。普格利西的地址是特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号 19711。

本次发行摘要

将发行的普通股		根据假设的每股普通股公开发行价格（2024年我们在纳斯达克上次公布的普通股销售价格），尽最大努力增加普通股。

预先注资的认股		我们还向在本次发行中购买普通股的某些购买者提供在本次发行完成后立即购买预先注资的认股权证的机会（如果有任何此类购买者选择，则购买者及其关联方和某些关联方实益拥有我们已发行普通股的4.99％以上（或每位买方选择9.99％）的已发行普通股，或者预先注资的认股权证，代替普通股，否则将导致此类购买者的认股权证我们已发行的普通股的受益所有权超过4.99％（或按每位购买者的选择，为9.99％）。每份预先注资认股权证的购买价格为美元（等于本次发行中出售的每股普通股的假定公开发行价格减去0.0001美元，即每份预融资认股权证的每股普通股行使价）。预先注资的认股权证可立即行使（受益所有权上限限制），并且可以随时行使，直到所有预先注资的认股权证全部行使为止。对于我们出售的每份预先注资的认股权证（不考虑其中规定的任何行使限制），我们发行的普通股数量将逐一减少。我们还注册在行使本文提供的预先注资认股权证时不时发行的普通股。有关更多信息，请参阅 “已发行证券的描述”。

普通认股权证		每股普通股和每份预先注资的认股权证将与一份普通认股权证一起出售。每份普通认股权证的每股普通股行使价等于美元，并在原始发行日期五周年的到期。由于我们将为本次发行中出售的每股普通股和每份预先注资的认股权证发行普通认股权证，因此本次发行中出售的普通股认股权证数量不会因出售的普通股和预融资认股权证组合的变化而变化。本次发行还涉及行使本次发行中出售的任何普通认股权证后可发行的普通股。有关更多信息，请参阅 “已发行的证券的描述”。

本次发行后已发行普通股		普通股（假设没有出售任何预先注资的认股权证，也没有行使普通认股权证）。

所得款项的使用		假设本次发行的最大普通股数量以每股普通股的假定公开发行价格出售，这代表我们在2024年纳斯达克的普通股的收盘价，假设没有发行预先注资的认股权证，也没有行使与本次发行相关的普通认股权证，我们估计，扣除配售代理费和预计应付的发行费用后，本次发行的净收益约为百万美元我们。但是，这是尽最大努力的发行，没有最低证券数量或收益金额作为收盘条件，我们不得出售根据本招股说明书发行的全部或任何证券；因此，我们获得的净收益可能会大大减少。

		我们目前打算将本次发行的净收益用于推进我们的临床研究，并用于一般公司用途。在进行此类用途之前，我们打算将净收益投资于银行存款。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。有关更多信息，请参阅 “ 收益的使用”。

风险因素		投资我们的证券涉及高度的风险。您应阅读本招股说明书第5页开头的 “风险因素” 部分，以及我们截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告或以引用方式纳入的2023年年度报告中的 “第3项。-关键信息——D. 风险因素”，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，讨论在决定投资我们的证券之前需要仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场代码		“PRFX"。预先注资的认股权证和普通认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请将预先注资的认股权证和普通认股权证在任何证券交易所或认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证和普通认股权证的流动性将受到限制。

尽最大努力提供		我们已同意通过配售代理向买方发行和出售特此提供的证券。配售代理人无需购买或出售特此发行的任何特定数量或美元金额的证券，但它将尽最大努力征求购买本招股说明书中提供的证券的报价。请参阅本招股说明书第25页上的 “分配计划”。

如上所示，本次发行后立即发行和流通的普通股数量假设特此发行的所有普通股均已售出，基于截至2023年12月31日已发行和流通的1,728,347股普通股。此数字不包括：

●

根据2008年PainReform Ltd.期权计划和2019年PainReform Ltd.期权计划或我们的股权激励计划共同授予的购买203,382股普通股的期权，加权平均行使价为每股11.21美元；

●

根据我们的股权激励计划，为未来奖励预留了13,952股普通股；以及

●

认股权证以69.03美元的加权平均行使价购买4,918,762股普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假设或生效：

●

不行使上述期权和认股权证；

●

本次发行中不出售预先注资的认股权证；

●

不行使普通认股权证和配售代理认股权证；以及

●

反向股份拆分于 2023 年 6 月 8 日生效。

风险因素

在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险和我们 2023 年年度报告中描述的风险，这些风险以引用方式纳入此处，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的财务或其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们可能会面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前所不知道的，或者我们目前认为不重要的风险和不确定性。下述任何风险以及任何此类额外风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。

与投资我们的证券和本次发行相关的风险

本次发行的最大努力结构可能会对我们的业务计划产生不利影响。

配售代理商已同意尽其合理努力征求购买本次发行中证券的要约。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。没有规定必须出售的最低证券数量作为完成本次发行的条件。由于没有规定的最低发行金额作为本次发行结束的条件，因此实际发行金额、配售代理费和向我们支付的收益目前无法确定，可能大大低于上述规定的最高金额。我们出售的证券数量可能少于特此发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益，如果我们出售的证券数量不足以支持我们的持续运营，包括短期的持续运营，则本次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能无法筹集我们认为短期内运营所需的资金，可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法按我们可接受的条款提供或可用。此次发行的成功将影响我们使用所得款项执行业务计划的能力。我们可能没有足够的资金来实施我们的业务计划，除非我们能够从其他来源筹集所需的资金，否则可能会导致更大的营业损失。无法保证在需要时能够以我们可接受的条件提供替代资本，或者根本无法保证。

本次发行是在尽最大努力的基础上进行的，我们出售的证券可能少于本次发行的所有证券，并且从本次发行中获得的净收益可能要少得多，这将仅为我们提供有限的营运资金。

本次发行是在尽最大努力的基础上进行的，我们出售的证券可能少于本次发行的所有证券，并且从本次发行中获得的净收益可能要少得多。假设我们从本次发行中获得约百万美元的净收益（假设此次发行的总收益为百万美元），我们认为本次发行的净收益加上我们现有的现金和现金等价物，将满足我们当前业务计划下未来几个月的资本需求。假设我们从本次发行中获得约百万美元的净收益（假设此次发行的总收益为百万美元），我们认为，本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物将满足我们当前业务计划下未来几个月的资本需求。假设我们从本次发行中获得约百万美元的净收益（假设此次发行的总收益为百万美元），我们认为本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物将满足我们当前业务计划下未来几个月的资本需求。在不影响本次发行的任何收益的情况下，我们目前估计，我们现有的现金和现金等价物足以为业务运营提供资金。

我们的管理团队将立即对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用这些收益。

我们目前打算将本次发行的净收益用于推进我们的临床研究和一般公司用途。在进行此类用途之前，我们打算将净收益投资于银行存款。请参阅 “所得款项的使用”。但是，我们的管理层将在净收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配本次发行的净收益的方式。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在使用之前，我们可能会以不产生收入的方式投资本次发行的净收益。我们的管理层做出的决定可能不会为您的投资带来正回报，您将没有机会评估我们管理层决策所依据的的经济、财务或其他信息。

将来我们将需要额外的资金。通过发行证券筹集额外资本可能会导致现有股东稀释。

自成立以来，我们每年都蒙受损失。如果我们继续以历史使用率使用现金，我们将需要大量的额外融资，我们可能通过私募和公开股权发行、债务融资与合作以及战略和许可安排相结合来寻求这笔资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则所有权权益将被稀释，任何此类发行的条款可能包括清算或其他可能对当时存在的股东权利产生不利影响的优惠。债务融资（如果有）将导致增加固定还款义务，并可能涉及包括契约在内的协议，限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担债务或进行资本支出。如果我们通过合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能必须放弃对我们的技术、未来收入来源或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

您购买的任何普通股的账面价值将立即被稀释。

由于发行的每股普通股的价格大大高于我们每股普通股的净有形账面价值，因此您在本次发行中购买的任何普通股的净有形账面价值将大幅稀释。在我们本次发行中出售普通股生效后，假设的每股普通股公开发行价格为美元，这是我们在纳斯达克公布的最后一期普通股销售价格，扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用后，截至12月，我们调整后的普通股有形账面净值约为百万美元，约合每股普通股美元 2023 年 31 日。如果您在本次发行中购买普通股，则我们的调整后有形账面净值将立即大幅摊薄，约为每股普通股美元。此外，行使根据本次发行发行的预先注资认股权证后可发行的股票将进一步削弱未参与本次发行的股东以及未行使预先注资认股权证的预先注资认股权证持有人的所有权。如果未兑现的期权和认股权证被行使，您将面临进一步的稀释。有关您将因本次发行而产生的稀释的更详细的讨论，请参阅第 13 页的 “稀释”。

FINRA的销售惯例要求可能会限制股东买入和卖出我们证券的能力。

自2020年6月30日起，美国证券交易委员会实施了《最佳利益》法规，要求 “经纪商、交易商或作为经纪商或交易商关联人的自然人在向零售客户推荐任何涉及证券的证券交易或投资策略（包括账户推荐）时，应以零售客户的最大利益行事，不考虑经纪商、交易商的财务或其他利益，或作为经纪人关联人的自然人或经销商在零售客户的利益之前提出建议。”根据FINRA的 “适用性规则”，经纪交易商向零售客户推荐证券的标准比以前高得多。FINRA适用性规则仍然适用于机构投资者，并要求在向客户推荐投资时，经纪交易商必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向客户推荐证券之前，经纪交易商必须做出合理的努力来获取有关客户财务状况、税收状况、投资目标和其他信息的信息，对于零售客户，必须确定投资符合客户的 “最大利益” 并符合美国证券交易委员会的其他要求。美国证券交易委员会监管的最佳利益和FINRA的适用性要求都可能使经纪交易商更难建议其客户购买投机性、低价证券。它们可能会影响对我们普通股的投资，这可能会降低我们证券的交易活动水平。结果，可能更少的经纪交易商愿意在我们的普通股上市，从而降低了股东转售普通股的能力。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们的证券的购买者可能拥有在没有证券购买协议好处的情况下购买的购买者无法获得的权利。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以对我们提出违反合同的索赔。提出违约索赔的能力为这些投资者提供了执行证券购买协议中独有的契约的手段，包括但不限于：(i) 及时交割股票；(ii) 同意在收盘后不进行浮动利率融资，但须遵守某些条件和例外情况；(iii) 同意在收盘后不签订任何融资，但须遵守某些条件和例外情况；以及 (iv) 对违约行为的赔偿。

占我们已发行股票很大一部分的普通股可能会在本次发行中出售，这可能会导致普通股的价格下跌。

截至2024年，在本次发行之前，我们可能会在本次发行中出售最多普通股，约占已发行普通股的百分比。此次出售以及未来在公开市场上出售大量普通股，或认为此类出售可能发生，都可能对我们的普通股价格产生重大不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的普通股将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。

本次发行中提供的预先注资的认股权证或普通认股权证没有公开市场。

本次发行中提供的预先注资的认股权证或普通认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证或普通认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证和普通认股权证的流动性将受到限制。

在行使此类认股权证或普通认股权证之前，我们的预先注资认股权证或普通认股权证的持有人将无权作为普通股持有人。

在您行使预先注资认股权证或普通认股权证时收购普通股之前，您对行使预先注资认股权证或普通认股权证时可发行的普通股没有任何权利。行使预先注资的认股权证或普通认股权证后，您仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。

预先注资的认股权证和普通认股权证本质上是投机性的。

此处提供的预先注资的认股权证和普通认股权证并未赋予其持有人对我们普通股的任何所有权，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，自发行之日起，预先注资认股权证的持有人可以以每股普通股0.0001美元的行使价收购行使此类认股权证时可发行的普通股。普通认股权证的持有人可以以每股普通股的行使价收购在行使此类认股权证时可发行的普通股。此外，在本次发行之后，预先注资的认股权证和普通认股权证的市场价值尚不确定，并且无法保证预先注资的认股权证或普通认股权证的市场价值将等于或超过其公开发行价格。

普通认股权证可能没有任何价值。

每份普通认股权证的每股普通股行使价等于美元，并在其原始发行日期的五周年之内到期。如果在认股权证可行使期间，每股普通股的市场价格不超过普通认股权证的行使价，则普通认股权证可能没有任何价值。

中东和以色列的情况可能会损害我们的行动。

我们的行政办公室和研发设施位于以色列。我们的大多数官员和董事都是以色列居民。自1948年建立以色列国以来，以色列与其邻国之间，以及以色列与哈马斯（加沙地带的伊斯兰民兵和政治团体）和真主党（黎巴嫩的伊斯兰民兵和政治团体）之间发生了许多武装冲突。

特别是，2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对民用和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边境沿线以及以色列国其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。这些袭击造成数千人死亡和受伤，哈马斯还绑架了许多以色列平民和士兵。袭击发生后，以色列安全内阁对哈马斯宣战，并开始对哈马斯和这些恐怖组织发动军事行动，同时持续的火箭和恐怖袭击。由于2023年10月7日哈马斯恐怖分子入侵以色列南部并在对以色列的大规模恐怖袭击中发射了数千枚火箭弹的事件，以色列政府宣布该国处于战争状态，以色列军方开始征召预备役军人服现役。截至本招股说明书发布之日，我们尚未受到位于以色列的服务提供商或交易对手人员缺席的影响。征兵导致我们人员长时间缺勤可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。截至本招股说明书发布之日，我们目前有6名全职员工和1名兼职员工，其中6名员工在以色列，1名员工在以色列境外。

自 2023 年 10 月 7 日战争爆发以来，我们的运营没有受到这种情况的不利影响，我们的 PRF-110 临床试验也没有中断。在目前参与我们临床试验的七个临床场所中，没有一个位于以色列。此外，在2021年，我们制定了一项计划和行动，旨在将PRF-110 的制造和扩大业务转移到北美，并聘请了总部位于美国的合同制造组织Pharmaceutics International来生产我们的临床试验批次。因此，我们的临床和业务开发活动仍步入正轨。但是，在现阶段，很难预测以色列当前对哈马斯的战争的激烈程度和持续时间，这种战争对我们的业务和运营以及对整个以色列经济的经济影响也是如此。如果战争持续很长时间或扩展到其他战线，例如黎巴嫩、叙利亚和西岸，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，自这些事件开始以来，以色列与黎巴嫩（与真主党恐怖组织）和南部边境（也门胡塞运动）的敌对行动持续不断。与黎巴嫩真主党的敌对行动有可能升级，其他恐怖组织，包括西岸的巴勒斯坦军事组织以及其他敌对国家，例如伊朗，也有可能加入敌对行动。此类冲突将来可能会升级为更大的区域冲突。此外，伊朗威胁要攻击以色列，人们普遍认为伊朗正在研制核武器。据信，伊朗在该地区的极端组织中也有强大的影响力，例如加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党、也门的胡塞运动以及叙利亚的各种反叛民兵组织。这些情况将来可能会升级为更多暴力事件，可能影响以色列和我们。该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业状况产生不利影响，可能会损害我们的经营业绩，可能使我们更难筹集资金。在动荡或紧张局势加剧期间，与我们有业务往来的各方可能会拒绝前往以色列，这迫使我们在必要时做出其他安排，以便与我们的商业伙伴面对面会面。此外，以色列的政治和安全局势可能导致我们与之签订涉及在以色列履行的协议的当事方声称，根据此类协议中的不可抗力条款，他们没有义务履行其在这些协议下的承诺。此外，以色列国和以色列公司过去曾遭受经济抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。

任何涉及以色列的敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间贸易的中断或削减都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。近年来，敌对行动涉及对以色列各地民用目标的导弹袭击，包括我们的员工和一些顾问所在的地区，并对以色列的商业状况产生了负面影响。

我们的商业保险不涵盖与中东安全局势有关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承保恐怖袭击或战争行为造成的直接损害赔偿金的赔偿价值，但我们无法向您保证政府的这种保险将维持下去。我们蒙受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业状况产生负面影响，并可能损害我们的经营业绩。

最后，以色列境内的政治状况可能会影响我们的行动。以色列在2019年至2022年期间举行了五次大选，在2023年10月之前，以色列政府对以色列的司法系统进行了广泛的变革，引发了广泛的政治辩论和动荡。迄今为止，这些举措基本上被搁置了。以色列实际或感知的政治不稳定或政治环境的任何负面变化，都可能对以色列经济产生不利影响，进而对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和其他内容，包括本文以引用方式纳入的2023年年度报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，均包含有关我们对产品开发工作、业务、财务状况、经营业绩、战略或前景等的预期、信念或意图的前瞻性陈述。此处包含的不是历史事实陈述的任何陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以使用 “目标”、“预测”、“假设”、“相信”、 “考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜力”、“定位”、“寻求”、“应该” 等术语来识别前瞻性陈述、” “目标”、“将”、“将” 和其他类似表述，它们是对的预测或表示未来事件和未来趋势，或者这些术语或其他类似术语的否定之处。许多因素可能导致我们的实际活动或业绩与前瞻性陈述中预期的活动和结果存在重大差异，包括但不限于以下汇总的因素：

●

我们继续作为持续经营企业的能力；

●

我们的亏损历史和为我们的运营提供额外资本的需求，以及我们以可接受的条件或完全获得额外资本的能力；

●

我们依赖于我们最初的候选产品 PRF-110 的成功；

●

有关 PRF-110 和未来候选产品的临床前研究、临床试验和其他研究的结果；

●

以色列和美国的通货膨胀和利息波动；

●

我们管理临床试验的经验有限；

●

我们留住关键人员和招聘更多员工的能力；

●

我们依赖第三方进行临床试验、产品制造和开发；

●

竞争和新技术的影响;

●

我们遵守与候选产品开发和营销相关的监管要求的能力；

●

我们建立和维持战略伙伴关系和其他企业合作的能力；

●

为我们的业务和产品候选人实施我们的商业模式和战略计划；

●

我们能够建立和维持的知识产权保护范围，涵盖我们的候选产品以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下开展业务的能力；

●

整个全球经济环境;

●

我们为普通股开发活跃交易市场的能力以及普通股的市场价格是否波动；

●

关于以色列政治和安全局势对我们业务的影响的声明，包括以色列和哈马斯之间当前的战争所造成的影响的声明；以及

●

我们 2023 年年度报告中提及的那些因素以引用方式纳入此处 “第 3 项” 中。关键信息-D. 风险因素”，“项目4。有关公司的信息” 和 “第 5 项。运营和财务审查与前景”，如以及我们的 2023 年年度报告中所述，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

前瞻性陈述基于我们管理层当前对我们的业务和我们经营的行业的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设，不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下我们无法控制的其他因素。因此，我们在本招股说明书中的任何或全部前瞻性陈述都可能不准确。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的重要因素包括本招股说明书中 “风险因素” 和其他地方中列出的因素。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。但是，您应该查看我们在本招股说明书发布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

所得款项的使用

假设本次发行的最大普通股数量以每股普通股的假定公开发行价格出售，这代表2024年我们在纳斯达克普通股的收盘价，并假设没有发行与本次发行相关的预先融资认股权证，我们估计在扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为百万美元。但是，这是尽最大努力的发行，没有最低证券数量或收益金额作为收盘条件，我们不得出售根据本招股说明书发行的全部或任何证券；因此，我们获得的净收益可能会大大减少。

假设本招股说明书封面上列出的我们发行的普通股数量保持不变，在扣除预计的配售代理费和我们应付的预计发行费用后，每股普通股美元的假定公开发行价格每增加（减少）0.10美元，将增加（减少）本次发行给我们的净收益。我们也可能增加或减少我们发行的普通股数量。假设的公开发行价格保持不变，我们发行的普通股数量增加（减少）10万股将增加（减少）本次发行给我们的净收益，此前扣除了估计的配售代理费和我们应付的预计发行费用，增加100万美元。

我们目前打算将本次发行的净收益用于推进我们的临床研究和一般公司用途。在进行此类用途之前，我们打算将净收益投资于银行存款。尽管我们已经确定了本次发行完成后将获得的净收益的一些潜在用途，但我们无法确定这些用途。我们的管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可以将其用于本次发行时所考虑的目的以外的其他用途。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，这可能不会导致我们盈利或增加我们的市场价值。

股息政策

根据《以色列公司法》、5759-1999或《公司法》，只能从可用于分红的利润中分配股息，前提是董事会认为没有理由担心分配会使我们无法在现有和预期的债务到期时履行其现有和预期的义务。根据《公司法》，分配金额还限于留存收益或根据我们上次审查或审计的财务报表在最近两年中合法分配的收益中的较大值，前提是财务报表所涉期限的结束时间不超过分配之日前六个月。如果我们不符合这些标准，我们可以寻求法院的批准以分配股息。如果确信没有理由担心分红的支付会使我们无法在到期时履行现有和可预见的义务，则法院可以批准我们的请求。

通常，根据《公司法》，分配股息和分配金额的决定由公司董事会作出。我们经修订和重述的公司章程或章程规定，董事会可以不时宣布并要求我们支付在利润方面可能合理的股息，并且董事会有权确定支付此类股息的时间和确定有权获得此类股息的股东的记录日期，前提是该日期不早于该日期分配股息的决议。股息的申报不需要股东批准。

根据我们的条款，在尊重有限或优先权股份持有人的权利的前提下，普通股应赋予普通股持有人在我们清盘时获得股息和参与我们资产分配的平等权利，其比例是根据他们所持股份的名义价值支付或贷记的已付金额，以及支付此类股息或进行此类分配，不考虑支付的任何超过名义价值（如果有）的保费。

我们从未向股东申报或支付过现金分红。目前，我们不打算支付现金分红。我们打算将任何收益再投资于发展和扩展我们的业务。未来与股息政策相关的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于多种因素，包括未来收益、财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景、适用的以色列法律以及我们董事会可能认为相关的其他因素。此外，股息的分配受到以色列法律的限制，该法律只允许从可分配利润中分配股息。

股息的支付也可能需要缴纳以色列的预扣税。有关更多信息，请参阅《2023年年度报告》中的 “税收——以色列税收注意事项”。

大写

下表列出了我们截至2023年12月31日的实际现金和现金等价物及市值，经调整后，本次发行中证券的发行和出售生效，假定公开发行价格为每股美元，这是我们在2024年纳斯达克公布的普通股最后一次公布的销售价格，在扣除配售代理费和预计应付发行费用后，发行总额为百万美元由我们创作。下文假设出售最高发行金额，不发行任何预先注资的认股权证，也没有普通认股权证以换取现金。

下文列出的调整后信息仅供参考，将根据实际公开发行价格和以定价确定的本次发行的其他条款进行调整。您应将这些信息与我们的合并财务报表一起阅读。

本表中的信息应与本招股说明书中以引用方式纳入的财务报表及其附注以及其他财务信息结合阅读，并以此作为限定条件。

	截至 2023 年 12 月 31 日
（千美元）	实际的⁽¹⁾			调整后
现金及现金等价物，包括限制性现金	$	8,036		$	__

股东权益：
普通股面值每股0.30新谢克尔；授权5,000,000新谢克尔；已发行和流通的1,728,347股普通股（实际）和普通股（经调整）	$	147
额外实收资本	$	48,955

累计赤字	$	(41,863	)

股东权益总额	$	7,239

(1)	假设的公开发行价格为每股普通股美元（2024年我们在纳斯达克公布的最后一期股销售价格），假设每股普通股的公开发行价格每上涨或下降0.10美元，则假设我们发行的普通股数量，如封面上所示，现金和现金等价物金额以及股东权益总额分别增加或减少百万美元本招股说明书的页面保持不变，在扣除预计的配售代理费和估算值之后提供由我们支付的费用。我们还可能增加或减少我们发行的普通股的数量。假设的公开发行价格保持不变，在扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，我们发行的普通股数量增加（减少）100,000美元，将增加（减少）本次发行给我们的净收益。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均反映并假设本次发行中未出售预先筹资的认股权证，如果出售，将减少我们按一对一发行的普通股数量。如上所示，本次发行后将立即发行和流通的普通股数量假设特此发行的所有普通股均已出售，其基础是截至2023年12月31日已发行和流通的1,728,347股普通股。此数字不包括：

•

根据我们的股权激励计划授予的购买203,382股普通股的期权，加权平均行使价为每股11.21美元；

•

根据我们的股权激励计划，为未来奖励预留了13,952股普通股；以及

•

认股权证以69.03美元的加权平均行使价购买4,918,762股普通股。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的利息将立即稀释至本次发行中每股普通股的公开发行价格与本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股普通股的公开发行价格大大超过每股普通股股的净有形账面价值。截至2023年12月31日，我们的历史有形账面净值为710万美元，合每股普通股4.13美元。我们的每股有形账面净值等于有形资产总额减去总负债，除以 2023 年 12 月 31 日已发行的普通股数量。

本次发行中普通股的出售生效后，假定公开发行价格为每股普通股美元（假设出售最高发行金额，本次发行中未出售任何预先筹资的认股权证，也没有以现金行使普通认股权证），扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，2023年12月31日调整后的有形账面净值将为每美元普通股。这意味着调整后向现有股东分配的每股普通股有形账面净值立即增加到美元，对新投资者而言，每股普通股股立即摊薄美元。

下表说明了本次发行中每股普通股的稀释情况：

每股普通股的假设公开发行价格	$
截至2023年12月31日，每股普通股的净有形账面价值	$	4.13
可归因于本次发行的每股普通股净有形账面价值增加	$
本次发行生效后调整后的每股普通股有形账面净值	$
向新投资者摊薄每股普通股	$

只要行使了未兑现的期权或认股权证，发行了新的期权或认股权证，或者我们在未来发行更多普通股，新投资者将进一步稀释。即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。在某种程度上，我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外的资本，这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。

假设每股普通股的公开发行价格上涨（下降）0.10美元，这是我们在2024年纳斯达克公布的普通股销售价格，这将使我们在本次发行后每股普通股的净有形账面价值增加（减少）美元，假设我们发行的普通股数量（如本招股说明书封面上所述所述，向新投资者摊薄每股普通股的每股普通股价格将增加美元，在扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，保持不变。我们也可能会增加或减少我们发行的普通股数量。

增加（减少）我们发行的10万股普通股数量，将增加（减少）本次发行后的净有形账面价值约百万美元，并将使本次发行后的净有形账面价值减少（增加）每股普通股美元，在扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，将向新投资者的每股普通股摊薄幅度增加（减少）美元。上面讨论的信息仅供参考，将根据实际公开发行价格和以定价确定的其他发行条款进行调整。

上表基于截至2023年12月31日已发行的1,728,347股普通股，不包括截至该日的以下内容：

•

根据我们的股权激励计划授予的购买203,382股普通股的期权，加权平均行使价为每股11.21美元；

•

根据我们的股权激励计划，为未来奖励预留了13,952股普通股；以及

•

认股权证以69.03美元的加权平均行使价购买4,918,762股普通股。

股本描述

普通的

我们的注册股本为150万新谢克尔，分为5,000,000股普通股，每股面值0.30新谢克尔。

截至2024年3月1日，我们的法定股本由5,000,000股普通股组成，面值每股0.30新谢克尔，其中1,728,347股普通股已发行，已流通。

我们所有的普通股在各个方面都具有相同的投票权和其他权利。我们所有已发行和流通的普通股均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可评税。我们的条款和以色列国法律不限制非以色列居民对普通股的所有权或投票权，但与以色列处于战争状态或曾经处于战争状态的国家的公民除外。

纳斯达克资本市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PRFX”。

公司章程

我们的以色列公司号码是 51-405659-7。根据我们条款的第 2 节，我们的目的是从事任何合法活动。我们的注册办公室地址是以色列特拉维夫伊加尔阿隆街65号， 6744316。

董事选举

根据我们的章程，我们董事会必须由不少于五 (5) 但不超过八 (8) 名董事组成，包括《公司法》要求的任命的任何外部董事。根据我们的章程，除适用特殊选举要求的外部董事和董事会任命的董事外，我们每位董事都将由有表决权股份持有人的简单多数票任命，参加股东大会并投票。

此外，我们的章程允许董事会填补董事会空缺或任命新董事，但不得超过章程允许的最大董事人数。这些董事的任期等于已空缺的董事的剩余任期，如果是新董事，则任期至随后的年度股东大会。

外部董事的初始任期为三年，在某些情况下可以连选连任三年，并可根据《公司法》的条款被免职。有关外部董事选举和罢免的更多信息，请参阅我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的20-F 表年度报告中的 “管理层——外部董事的选举和解雇”。

借款权

根据《公司法》和公司章程，我们董事会可以在其以我们名义借款的授权框架内，在上述机构规定的限度内，行使所有权力，采取法律或章程中未要求股东行使或采取的所有行动，包括发行系列债券。董事会可以发行或分配股票和其他证券，可转换为股份或可变现为股份，但不得超过注册股本的限额。出于上述目的，可以转换为股票或变现为股份的证券应被视为在分配之日已转换或变现。

董事和执行官的信托职责

《公司法》编纂了管理人员（定义见《公司法》）对公司的信托责任。

公职人员的信托职责包括谨慎责任和忠诚责任。谨慎的义务要求公职人员谨慎行事，就像处于相同位置的个合理的公职人员在相同情况下所能做的那样谨慎行事。忠诚义务要求公职人员本着诚意行事，符合公司的最大利益。谨慎的义务包括使用合理手段获得：

●

对公司章程的修订；

●

增加公司的法定股本；

●

合并；或

●

批准利益相关方交易和需要股东批准的高级管理人员的行为。

此外，股东还有避免歧视其他股东的一般责任。

某些股东对公司还有进一步的公平责任。这些股东包括任何控股股东、任何知道自己有权力决定股东投票或股东集体投票结果的股东，以及任何有权任命或阻止任命公司公职人员或对公司拥有其他权力的股东。《公司法》并没有界定这种公平义务的实质内容，除非规定考虑到股东在公司中的地位，违约时通常可用的补救措施也将适用于违反公平行事义务的情况。

根据以色列法律进行的兼并和收购

(i) 合并

《公司法》允许合并交易，前提是双方董事会批准，而且，除非符合《公司法》中描述的某些要求，否则各方的多数股东由在股东大会上对拟议合并进行表决的各方的多数股份。

根据《公司法》，合并公司的董事会必须考虑到合并公司的财务状况，讨论并确定其认为是否存在合理的担忧，即拟议合并的结果，幸存的公司将无法履行对债权人的义务。如果董事会确定存在此类问题，则可能不会批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同起草一份合并提案，提交给以色列公司注册处或 ROC。

就股东投票而言，除非法院另有裁定，否则如果合并另一方以外的各方持有的股东大会表决的多数股份（不包括弃权票）、持有合并另一方25％或以上控制手段的任何人或代表他们的任何人（包括其亲属或由其中任何一方控制的公司）投反对票，则合并不被视为获得批准合并。此外，如果合并的非存续实体拥有一类以上的股份，则合并必须得到每类股东的批准。

如果没有按上述规定分别批准每类股份或排除某些股东的投票权的情况下交易本来可以获得批准，那么如果法院认为合并是公平合理的，同时考虑到对合并的公司价值的评估和向股东提供的对价，则法院仍可根据公司至少 25% 表决权持有人的要求裁定公司已批准合并。

根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人发送拟议合并计划的副本。根据《公司法》颁布的法规的规定，无担保债权人有权收到合并的通知。应拟议合并中任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，由于合并，幸存的公司将无法履行目标公司的义务，则可以推迟或阻止合并。法院也可以下达指示，以保障债权人的权利。

此外，除非自向中华民国提交批准合并提案之日起至少 50 天以及自获得两家合并公司股东批准之日起 30 天，否则合并可能无法完成。

(ii) 特别投标要约

《公司法》规定，如果收购后购买者将成为该公司25％或以上的表决权的持有人，则必须通过特别要约收购的方式收购该公司的股份。如果公司中已经有其他25％或以上的投票权持有者，则该规则不适用。同样，《公司法》规定，如果公司没有其他股东持有公司45％以上的表决权，公司没有其他股东持有公司45％以上的表决权，则必须通过特别要约收购的方式进行的收购。

如果收购 (i) 在私募发行的背景下进行，则这些要求不适用，前提是股东大会批准该收购为私募发行，如果没有人持有公司至少 25% 的表决权，则收购方至少拥有公司25％的投票权；或作为私募发行，其目的是给予收购方 45% 的投票权在公司中，如果没有人持有该公司 45% 的投票权；(ii) 来自股东持有公司至少 25% 的投票权，导致收购方成为公司至少 25% 表决权的持有人；或 (iii) 来自公司 45% 以上表决权的持有者，导致收购方成为公司 45% 以上投票权的持有者。

只有在以下情况下才能完成特别要约：(i) 要约人将收购公司已发行股份所附的至少 5% 的投票权；(ii) 特别要约被通知其对要约的立场的要约人的多数票接受；在计算要约人的选票时，要约人控制权持有人的选票，即具有以下条件的人接受特别投标要约的个人权益、公司至少 25% 表决权的持有人或任何按此行事的人不考虑他们或代表要约人，包括其亲属或受其控制的公司。

如果提出特别投标要约，则公司董事会必须就该要约的可取性发表意见，如果无法这样做，则应避免发表任何意见，前提是它必须说明弃权的理由。此外，董事会必须披露每位董事会成员在要约中或由此产生的任何个人利益。

目标公司的公职人员以公职人员的身份采取行动，其目的是导致现有或可预见的特别招标要约失败或损害其被接受的机会，则应向潜在买方和股东承担因其行为造成的损害赔偿责任，除非该公职人员本着诚意行事并且有合理的理由相信他或她是在代表该特别招标要约行事公司的利益。但是，目标公司的公职人员可以与潜在买方进行谈判，以改善特别招标要约的条款，也可以与第三方进一步谈判以获得竞争性报价。

如果对特别要约宣布立场的大多数股东接受了特别要约，则没有回应特别要约或反对特别要约的股东可以在规定接受该要约的最后一天起四天内接受该要约。如果特别要约被接受，则买方或控制该要约的任何个人或实体以及由其控制的任何公司应避免随后提出收购目标公司股份的要约，也不得在自要约之日起一年内与目标公司进行合并，除非买方或此类个人或实体承诺在最初的特别计划中实施此类要约或合并招标要约。

(iii) 全面收购要约

根据《公司法》，如果个人在收购后持有该公司90％以上的股份或任何类别股份的90％以上，则不得收购该公司的股份，除非提出要约购买该特定类别的全部股份或所有股份。除某些例外情况外，《公司法》还规定，只要上市公司的股东持有公司 90％以上的股份或某类股份，该股东就不得购买任何额外股份，除非提出要约购买公司的所有已发行股份或相应类别的股份。如果不回应或接受要约的股东持有的公司或适用类别股份的已发行和流通股本的5％以下，并且在要约中没有个人权益的股东中有一半以上接受了要约，则收购方提议购买的所有股份将依法转让给收购方。但是，如果不接受要约的股东持有的少于公司或适用类别股份的已发行和流通股本的2％，则该要约将被接受。

成功完成此类全面要约后，在该要约中作为要约人的任何股东，无论该股东是否接受要约，都有权在接受要约之日起六个月内向法院提出申请，以确定该要约的价格低于公允价值，并且应按照法院的决定支付公允价值。但是，在某些条件下，买方可以在报价中规定，接受要约的要约人将无权获得此类权利。

如果不满足上述条件，则买方不得从接受要约的股东那里收购公司的额外股份，以下在此类收购后，买方将拥有公司已发行和流通股本的90％以上。

以色列法律规定的反收购措施

《公司法》允许我们创建和发行股票，其权利与普通股所附权利不同，包括提供某些优先权的股票、分配或其他事项以及具有优先权的股份。截至本文发布之日，我们的条款未授权任何优先股。将来，如果我们确实授权、创建和发行特定类别的优先股，则此类的股，视其可能附带的具体权利而定，可能会阻挠或阻止收购，或以其他方式阻止我们的股东实现高于其普通股市值的潜在溢价。对一类优先股的授权和指定将需要对我们的条款进行修订，这要求我们亲自或由代理人代表的至少 75% 的表决权投赞成票，并在有法定人数出席的全体会议上进行表决。股东大会的召开、有权参与的股东以及在该会议上获得的多数票将受章程和公司法中规定的要求的约束，如上文 “— 股东大会” 中所述。

此外，章程中的某些条款可能会使董事会认为不受欢迎的收购我们变得更加困难或不愿收购。将董事会分为三类，每类任期约三年，这可能会使反对董事会政策的股东更难迅速将当时的大多数现任董事免职。在某些情况下，它还可能与本条款和以色列法律的其他规定一起阻止或推迟未来潜在的合并、收购、招标或收购要约、代理竞赛或对我们的控制权或管理权的变动。

资本的变化

我们的条款使我们能够增加或减少股本。任何此类变更均受《公司法》的约束，并且必须由我们的股东在股东大会上通过的决议，通过对此类资本变更进行表决，予以批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下申报和支付股息，以及以低于其名义价值的价格发行股票（在某些情况下），需要得到我们的董事会和以色列法院的批准。

股东权利的变化

根据我们的章程，如果在任何时候将股本分为不同类别的股份，除非该类别股份的发行条款另有规定，否则我们可以通过股东决议，修改、转换、扩大、增加或以其他方式更改当时与任何类别的股票相关或无关的权利、特权、优势、限制和条款，但须经出席者中简单多数通过的决议批准，亲自或通过代理人，并在单独的持有人大会上就此进行表决该类别的股份。这种多数赞成符合以色列法律。

已发行证券的描述

我们提供（i）最多普通股；（ii）最多可购买普通股的预先注资认股权证；（iii）最多可购买普通股的份普通认股权证。对于我们出售的每份预先注资的认股权证，我们发行的普通股数量将逐一减少。我们还将在行使此提供的预先注资认股权证和普通认股权证时不时登记可发行的普通股。

普通股

本招股说明书中 “股本描述” 标题下描述了我们普通股的实质性条款和条款。

预先融资认股权证

以下对本次发行的预先注资认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，完全受预先注资认股权证的条款的约束和限制，该条款的形式将作为本招股说明书组成部分的注册声明的附录提交。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和规定，以获得对预融资认股权证条款和条件的完整描述。

“预先筹资” 一词是指我们在本次发行中普通股的购买价格几乎包括根据预融资认股权证支付的全部行使价，，但名义剩余行使价0.0001美元除外。预先注资认股权证的目的是让在本次发行完成后可能受益持有我们已发行普通股4.99％以上（或者，由每位购买者选择9.99％）的已发行普通股的投资者有机会在不触发所有权限制的情况下对我们进行投资，方法是获得预先注资的认股权证来代替我们的普通股，将导致此类所有权超过我们的普通股 4.99%（或者，由每位购买者选择，9.99%），并有能力获得行使选择权，日后以这样的名义价格购买预先注资的认股权证所依据的股份。

每份预先注资认股权证可在预先注资认股权证尚未到期的任何时候行使一股普通股，行使价等于每股普通股0.0001美元。预先注资的认股权证没有到期日。在行使预先注资的认股权证之前，预先注资认股权证的持有人不会被视为我们的标的普通股的持有人。

除有限的例外情况外，如果预先注资认股权证的持有人（以及该持有人的关联公司以及与该持有人或任何此类持有人关联公司共同行事的任何人）将受益拥有超过普通股4.99％（或每位购买者的选择为9.99％）的普通股然后在这项工作生效后表现出色.

如果发生资本重组事件、股票分红、股票拆分、股票组合、重新分类、重组或影响我们普通股的类似事件，行使价和行使预先注资认股权证时可发行的普通股数量将进行适当调整。预先注资的认股权证持有人在行使预先注资认股权证时必须以现金支付行使价，除非此类预先注资认股权证持有人正在使用预先注资认股权证的无现金行使条款。

持有人行使预先注资认股权证后，我们将在收到行使通知后的两个交易日内发行行使预先注资认股权证时可发行的普通股，前提是行使价已经支付（除非在 “无现金” 行使条款允许的范围内行使）。在行使任何预先注资的认股权证购买普通股之前，除非其中另有规定，否则预先注资认股权证的持有人将不享有普通股持有人在行使时可购买的任何权利，包括投票权。

作为以即时可用资金付款的替代方案，持有人可以选择通过无现金方式行使预先注资的认股权证，在这种行使中，持有人将获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数（在这种情况下，预先注资的认股权证只能通过 “无现金” 行使条款行使）。

如果进行基本交易，如预先注资认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或任何个人或集团成为50％以上股份的受益所有人投票权由我们的已发行普通股、持有人代表预先注资的认股权证中将有权在行使预先注资的认股权证时获得持有人在行使此类基本交易前夕行使预先注资认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不考虑预先注资认股权证中包含的行使限制。

我们无意申请在任何证券交易所或其他交易系统上上市预先注资的认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资认股权证的流动性将受到限制。

普通认股权证

以下与普通股一起发行的普通认股权证的某些条款和条款的摘要不完整，受普通认股权证的约束，并完全受普通认股权证的限制，普通认股权证将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交。潜在投资者应仔细阅读以普通认股权证形式列出的条款和规定。

可锻炼性。普通认股权证可在首次发行后的任何时间行使，也可以在最初发行后五年后的任何时候行使。普通认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交一份正式执行的行使通知，而且，登记根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》发行普通认股权证所依据的普通股股的注册声明随时生效，可用于发行此类股票，方法是全额支付普通股 } 通过此类行使购买的股票。如果登记根据《证券法》发行普通股认股权证的注册声明无效或不可用，则持有人可以自行决定通过无现金行使普通认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据普通认股权证中规定的公式确定的普通股净数。不会发行与行使普通认股权证相关的零碎股票。我们要么向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额，要么向上四舍五入到下一个整股。

运动限制。如果持有人（连同其关联公司）在行使普通权证生效后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％（或每位购买者的选择为9.99％），则该持有人将无权行使普通认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据普通认股权证的条款在中确定的。但是，任何持有人均可将该百分比提高或减少至不超过9.99％的任何其他百分比，前提是该百分比的任何增加要到持有人向我们发出通知后的61天才生效。

行使价。行使普通认股权证时可购买的每股普通股的行使价为每股美元。如果出现影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，以及向股东分配资产（包括现金、股票或其他财产）的任何分配，行使价将进行适当的调整。

可转移性。根据适用法律，未经我们同意，普通认股权证可以出售、出售、转让或转让。

交易所上市。我们无意申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架普通认股权证。如果没有活跃的交易市场，普通认股权证的流动性将受到限制。

基本交易。如果是基本交易，如普通认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产、我们与他人合并或合并、收购 50％以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为50％以上投票权的受益所有人权力由我们的已发行普通股、持有人所代表的权力普通认股权证在行使普通认股权证时有权获得持有人在行使普通认股权证前夕行使普通认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不考虑普通认股权证中包含的任何行使限制。此外，正如普通认股权证中更全面地描述的那样，如果进行某些基本交易，普通认股权证的持有人将有权获得等于普通认股权证在交易完成之日布莱克·斯科尔斯价值的对价。

作为股东的权利。除非普通认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们的普通股的所有权，否则普通认股权证的持有人在持有人行使普通认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

管辖法律。普通认股权证受纽约州法律管辖。

配售代理认股权证

以下配售代理认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，完全受配售代理认股权证的约束和限定，该认股权证将作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读以配售代理人认股权证形式列出的条款和规定。

我们已同意向配售代理人或其指定人发行认股权证，最多可购买普通股（占本次发行中发行的普通股总数的7.0％，可在行使认股权证和本次发行的预筹资金认股权证时发行），每股普通股的行使价为美元（相当于每股普通股公开发行价格的125％），可从五年起行使本次发行开始销售的日期。否则，本次发行中发行的配售代理认股权证的条款将与普通认股权证的条款基本相同。配售代理认股权证和标的普通股在注册声明中注册，本招股说明书是其中的一部分。

分配计划

我们已聘请配售代理作为我们的独家配售代理人，在尽最大努力的基础上，征求购买根据本招股说明书发行的证券的要约。委托协议不会导致配售代理人承诺购买我们的任何证券，配售代理人无权根据该订约协议约束我们。配售代理没有购买或出售我们在本招股说明书中提供的任何证券，也无需安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，除非使用 “合理的最大努力” 来安排我们出售此类证券。因此，我们可能不会出售所有所发行的证券。本次发行的条款受市场条件以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的谈判的约束。这是一项尽最大努力的发行，没有最低发行金额作为本次发行结束的条件。由于没有最低发行金额作为完成此发行的条件，因此我们出售的证券数量可能少于本次发行的所有证券，这可能会大大减少我们收到的收益金额。配售代理不保证能够在任何潜在的发行中筹集新资金。配售代理可以聘请一个或多个次级代理商或选定的交易商参与发行。配售代理可以聘请分代理商或选定的经销商来协助发行。购买特此发行的证券的投资者可以选择与我们签订证券购买协议。除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以对我们提出违反合同的索赔。对于本次发行的大型买家而言，提出违约索赔的能力至关重要，这是执行证券购买协议中唯一提供的的以下契约的一种手段：（i）承诺在发行结束后的一段时间内不进行浮动利率融资，但须遵守某些条件和例外情况；以及（ii）保证自发行结束后不进行任何股权融资，但有某些例外情况。

证券购买协议中的陈述、担保和承诺的性质应包括但不限于：

•

标准发行人就组织、资格、授权、无冲突、无需政府申报、美国证券交易委员会最新申报、无诉讼、劳工或其他合规问题、环境、知识产权和所有权事宜以及遵守《反海外腐败法》等各种法律等事项作出的陈述和保证；以及

•

与认股权证股份登记、不与其他发行合并、提交6K表以披露签订这些证券购买协议、没有股东权利计划、没有重要的非公开信息、所得款项的使用、买方赔偿以及普通股的保留和上市等事项的契约。

我们预计将在2024年左右交付根据本招股说明书发行的证券，前提是满足某些惯例成交条件。

费用和开支

下表显示了每股普通股和普通认股权证、每份预先注资的认股权证和普通认股权证以及我们将为本次发行的证券出售支付的配售代理费用总额。

每股普通股和
普通认股权证

每笔预付款
认股权证和普通认股权证

总计

公开发行价格

配售代理费

给我们的收益（扣除费用）

我们已同意支付配售代理现金费，相当于本次发行筹集的总收益的7.0％。我们还同意向配售代理人偿还与发行相关的部分费用，包括本次发行筹集的总收益的1.0％的管理费。我们还同意向配售代理人偿还其不记账的费用50,000美元，其律师费和费用以及其他自付费用，金额不超过100,000美元，清算费用最高为15,950美元。我们估计，不包括配售代理费和开支，我们应支付的本次发行的总费用约为百万美元。

配售代理认股权证

此外，我们已同意向配售代理人或其指定人发行认股权证，最多可购买普通股（占本次发行中发行的普通股总数的7.0％，可在行使本次发行的预融资认股权证时发行），行使价为每股普通股美元（相当于每股普通股和随附普通认股权证的公开发行价格的125％），可行使自本产品开始销售之日起五年。配售代理认股权证和标的普通股在的注册声明中注册，本招股说明书是该声明的一部分。配售代理认股权证的形式将作为本注册声明的附录包括在内，本招股说明书是其中的一部分。

优先拒绝权

我们已授予配售代理人在本次发行结束后的12个月内优先拒绝权，允许其担任独家财务顾问、独家账面经营经理、独家承销商、独家配售代理人或独家代理人，负责我们或我们的任何继任者或子公司的每项未来债务融资或再融资以及公开或私募股权或债务发行、收购或处置。

尾费

我们还同意向配售代理人支付尾费，金额等于本次发行的现金和认股权证补偿，前提是配售代理在聘用期内联系或介绍给我们的任何投资者在我们与配售代理的聘用期到期或终止后的10个月内向我们提供任何公开或私募发行或其他融资或筹资交易的资金。

封锁协议

根据本招股说明书，我们和我们的每位高管和董事已与配售代理商商定，在发行结束之日之日起实行几天的封锁期。这意味着，在适用的封锁期内，我们和这些人不得出售、出售、分配、授予任何期权、权利或认股权以购买、质押、抵押或其他方式直接或间接处置我们的任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券，但惯例例外情况除外。配售代理可以自行决定免除这些封锁协议的条款，恕不另行通知。此外，我们同意不发行任何根据我们的普通股交易价格或未来特定或偶发事件进行价格重置的证券，或签订任何协议，在本次发行截止日期之后的一段时间内按未来确定的价格发行证券，但某些例外情况除外。配售代理可以自行决定免除此禁令，恕不另行通知。

赔偿

我们已同意向配售代理人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的某些负债，或缴纳配售代理可能需要为这些负债支付的款项。此外，我们将赔偿签订证券购买协议的购买者因以下原因而产生的或与之相关的责任：(i) 违反我们在证券购买协议或相关文件中作出的任何陈述、保证、承诺或协议，或 (ii) 第三方（与这些购买者有关联的第三方除外）对购买者提起的任何诉讼证券购买协议或相关文件以及由此设想的交易，但须遵守某些条件例外。

法规 M

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可以被视为承销商，其收到的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所获得的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守经修订的证券法和1934年《证券交易法》或《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售我们证券的时间。根据这些规章制度，配售代理人（i）不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动，（ii）在完成参与分销之前，不得竞标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除了《交易法》允许的范围外。

发行价格的确定

我们所发行证券的实际公开发行价格是我们与本次发行的投资者根据发行前普通股的交易等议定的。在确定我们所发行证券的公开发行价格时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们的业务发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

证券的电子发行、销售和分销

电子格式的招股说明书可以在参与本次发行的配售代理人（如果有）维护的网站上提供，配售代理人可以以电子方式分发招股说明书。除了电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书构成部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理人的批准或认可，投资者不应依赖这些信息。

其他关系

配售代理人或其关联公司过去或将来可能不时地在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行业务以及其他服务，他们已经收到并将继续收取惯常的费用和佣金。但是，除了本招股说明书中披露的内容外，我们目前没有与配售代理商就任何进一步的服务达成协议。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti Trust Company, LLC。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PRFX”。2024年，每股普通股的收盘价为美元。对于预先注资的认股权证或普通认股权证，没有成熟的交易市场，我们预计不会出现活跃的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上列出预先注资的认股权证或普通认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证和普通认股权证的流动性将受到限制。

重大税收注意事项

以下是以色列和美国联邦所得税的某些重要考虑因素的概述。本次讨论无意也不应被解释为向任何特定股东或潜在股东提供法律或税务建议。讨论以截至本文发布之日有效的法律及其相关解释为基础，所有这些法律和解释均可能发生变化或作出不同的解释，可能具有追溯效力。

以色列的某些税收注意事项

以下是适用于我们的重要以色列所得税法律的简要摘要。本节还讨论了以色列与普通股所有权和处置相关的重大税收后果。本摘要并未讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资情况有关，也没有讨论与根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者相关的所有方面。此类投资者的例子包括以色列居民或受本讨论未涵盖的特殊税收制度约束的证券投资者。由于的讨论基于尚未经过司法或行政解释的新税法，我们无法向您保证相应的税务机关或法院会接受本次讨论中表达的观点。本摘要基于截至本文发布之日生效的法律法规，未考虑未来可能正在考虑的修正案。

以色列的一般公司税结构

截至2018年1月1日，像我们这样的以色列居民公司（定义见下文）通常需要按其应纳税所得额的23％缴纳公司税（2023年为23％）。但是，如下文所述，从优先企业或科技企业获得收入的公司应缴的有效税率可能会低得多。

以色列居民公司获得的资本收益通常应按与公司税率相同的税率纳税。根据以色列税法，如果公司符合以下条件之一，则公司将被视为 “以色列居民”：（i）在以色列注册成立；或（ii）其业务的控制和管理在以色列行使。

鼓励工业（税收）法，5729-1969

5729-1969 年《鼓励工业（税收）法》（我们称之为《行业鼓励法》）为 “工业公司” 提供了多项税收优惠，被定义为在以色列注册的以色列居民公司，在任何纳税年度，除某些政府贷款的收入外，其收入的90％或更多来自其在以色列或以色列拥有和设在的 “工业企业” 根据《以色列税收条例》第3A条的定义，“区域”。“工业企业” 的定义是指在给定纳税年度内其主要活动为工业生产的企业。根据《行业鼓励法》获得福利的资格不取决于任何政府机构的批准。

工业公司可享受以下税收优惠等：

●

在八年期内分期偿还购买专利、专利使用权和专有技术权的费用，这些费用用于公司的发展或发展，从首次行使此类权利的当年开始；

●

在有限的条件下，可以选择向其控制的相关工业公司提交合并纳税申报表；以及

●

从发行当年起的三年内按等额扣除与公开发行相关的费用。

我们认为，我们有资格成为《行业鼓励法》所指的 “工业公司”。无法保证我们将来会继续获得成为工业公司的资格，也无法保证我们完全可以享受上述福利。

《鼓励资本投资法》，5719-1959

5719-1959年《鼓励资本投资法》（我们称之为《投资法》）为 “工业企业”（根据《投资法》的定义）对生产设施（或其他符合条件的资产）进行资本投资提供了某些激励措施。通常，根据《投资法》的规定实施的投资计划有权获得福利。这些优惠可能包括来自以色列政府的现金补助和税收优惠，具体取决于投资设施在以色列的地理位置等。为了有资格获得这些激励措施，经批准的企业、受益企业或优先企业必须遵守《投资法》的要求。

《投资法》经过重大修订，自2005年4月1日起生效，自2011年1月1日起进一步修订，或2011年修正案，自2017年1月1日起修订，或2017年修正案。2011年修正案引入了新的福利，以取代根据2011年修正案之前有效的《投资法》的规定发放的福利。但是，根据截至2011年1月1日生效的《投资法》，有权获得福利的公司有权选择继续享受此类福利，前提是满足某些条件，或者不可撤销地选择放弃此类福利，选择2011年修正案的福利。除了现有的税收优惠外，2017年修正案还为科技企业引入了新的福利。

以下讨论是《投资法》最新修正案后的摘要：

2011年修正案规定的税收优惠

2011年修正案取消了2011年之前根据《投资法》向工业公司发放的福利，取而代之的是，自2011年1月1日起，针对 “优先公司” 通过其 “优先企业”（这些术语的定义见投资法）产生的收入引入了新的福利。

优先公司的定义包括在以色列注册成立的并非由政府实体完全拥有的公司，除其他外，它拥有首选企业并由以色列控制和管理。根据2011年修正案，从2014年开始以及之后直到2016年的每年，优先公司只能就其优先企业获得的优先收入享受16％的公司税率降低，除非优先企业位于指定的开发区，在这种情况下，税率为9％。根据2017年修正案，在2017年及以后，位于指定开发区的优先企业的公司税率降至7.5％，而其他开发区的降低公司税率仍为16％。优先公司从 “特殊优先企业”（如该术语在《投资法》中定义）获得的收入将有权在十年的优惠期内进一步降低8％的税率，如果特别优先企业位于某个开发区，则税率为5％。自 2017 年 1 月 1 日起，对 “特殊优先企业” 的定义包括不太严格的条件。

自2014年1月1日起，从归属于优先企业或特殊优先企业的收入中支付给以色列股东的股息通常需按20％的税率在来源地缴纳预扣税（对于非以色列股东——前提是提前收到ITA的有效证书，允许降低20％的税率，或按照适用的税收协定可能提供的较低税率）。但是，如果向以色列公司支付此类股息，则无需预扣税款（但是，如果此类股息随后分配给个人或非以色列公司，则适用上述规定）。

2017年修正案下的新税收优惠

2017年修正案是作为2016年12月29日发布的《经济效率法》的一部分颁布的，自2017年1月1日起生效。2017年修正案为两种类型的 “科技企业” 提供了新的税收优惠，如下所述，并且是对《投资法》下其他现有税收优惠计划的补充。

2017年修正案规定，满足某些条件的科技公司将有资格成为 “首选技术企业”，因此，对于符合投资法定义的 “优先技术收入” 的收入，公司税率将降至12％。位于开发区A的首选科技企业的税率进一步降低至7.5％。此外，如果受益无形资产在2017年1月1日当天或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益无形资产，则对于向关联外国公司出售某些 “受益无形资产”（定义见投资法）所得的资本收益的公司税率将降至12％（约5,600万美元），此次出售事先获得国家批准技术创新管理局（以前称为以色列首席科学家办公室），我们称其为IIA。

2017年修正案进一步规定，满足某些条件的科技公司将有资格成为 “特别优先技术企业”，因此无论公司在以色列境内的地理位置如何，都将享受 6% 的 “优先技术收入” 公司税率降低。此外，如果受益无形资产由特别优先技术企业开发或在 2017年1月1日当天或之后从外国公司收购，并且出售获得国际投资协会的事先批准，则特别优先科技企业将享受向相关外国公司出售某些 “受益无形资产” 所得资本收益的6％的公司税率降低。以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益无形资产的特殊优先技术企业将有资格获得这些福利，期限为至少十年，但须获得投资法规定的某些批准。

优先技术企业或特殊优先技术企业向以色列股东分配的股息，从优先技术收入中支付，需按20％的税率在来源地预扣税（对于非以色列股东——前提是提前收到ITA的有效证书，允许降低20％的税率，或适用税收协定中可能规定的较低税率）。但是，如果向以色列公司支付此类股息，则无需预扣税款（但是，如果此类股息随后分配给个人或非以色列公司，则适用上述规定）。如果此类股息单独或与其他外国公司共同持股的外国母公司分配，则分销公司至少90％的股份和其他条件得到满足，则预扣税率将为4％（或税收协定中较低的税率，如果适用，前提是提前收到ITA允许降低税率的有效证书）。

在研究了2017年修正案的影响后，我们提交了一份申请，要求获得以色列税务局的税务裁决，以被认定为优先技术企业，并且我们收到了以色列税务局的税务裁决，授予GRD优先技术企业地位，但须遵守税务裁决中确定的条款和条件。

我们的以色列个人股东在收到股息时征税

作为个人的以色列居民通常需要为我们的普通股（红股或股票分红除外）支付的股息缴纳以色列所得税，税率为 25%，如果此类股息的接受者在分配时或之前12个月期间的任何时候是大股东（定义见下文），则税率为30％。但是，从优先企业或优先技术企业应计的应纳税所得中分配给以色列个人的股息需按20％的税率缴纳预扣税。但是，如果将此类股息分配给以色列公司，则无需征税（但是，如果此类股息随后分配给个人或非以色列公司，则按20％的税率或适用的税收协定中可能规定的较低税率预扣税（前提是提前收到以色列税务管理局或ITA的有效证书，允许降低税率）。如果股息是从混合类型的收入（固定收益和优先收益）中分配的，则将设定平均利率。

“大股东” 通常是指单独或与其亲属或定期与其合作的其他人一起，直接或间接持有公司任何 “控制手段” 至少 10% 的人。“控制手段” 通常包括投票权、获得利润、提名董事或高级职员、在清算时接收资产或指示持有上述任何权利的人如何行使此类权利，无论此类权利的来源如何。

就个人而言，以色列税法通常将 “以色列居民” 一词定义为生活中心在以色列的人。以色列税收条例（经2002年第132号修正法修订）规定，为了确定个人的生活中心，将考虑个人的家庭、经济和社会关系，包括：（i）永久居留地；（ii）个人及其直系亲属的居住地；（iii）个人的正常或永久工作地点或所在地他或她的长期工作；(iv) 个人的活跃和实质性经济利益所在地；(v）个人在组织，协会和其他机构中的活动地点。在以下情况下，个人的生活中心将被推定为在以色列：（i）该个人在纳税年度在以色列居住了183天或更长时间；或者（ii）该纳税年度个人在以色列居住了30天或更长时间，并且该个人在该纳税年度和前两个纳税年度在以色列的总停留时间为 425天或更长。个人或评估人员可以反驳这种推定。

我们普通股股息的支付者，包括进行交易的以色列股票经纪人或持有证券的金融机构，通常需要在股息分配时按25％的税率预扣税款，但须遵守上述任何豁免、降低的税率以及股东证明其外国居留权，在股息分配时按25％的税率预扣税款（不管收款人是否为大股东），因此只要股份是在提名公司注册的。

以色列居民公司支付股息的税收

只要支付股息的利润来自以色列，以色列居民公司对支付的以色列居民公司的普通股股息通常免征以色列企业所得税。

适用于以色列居民股东的资本利得税

适用于以色列个人居民通过出售2012年1月1日之后购买的股票（无论是否在证券交易所上市）获得的实际资本收益的所得税税率为25％。但是，如果该股东在出售时或在过去12个月内的任何时候被视为大股东和/或要求扣除与购买和持有此类股票相关的利息和关联差额费用，则此类收益将按30％的税率征税。

此外，作为证券交易商或交易者的个人股东获得的资本收益，或以其他方式将此类收入作为普通商业收入纳税，在以色列按适用于商业收入的边际税率征税（2022年和2023年最高为50％，包括下文详述的超额税）。

出售在证券交易所交易的证券时，必须提交详细的申报表，包括应缴税款的计算，并且必须在每个纳税年度的1月31日和7月31日支付前六个月内出售证券的预付款。但是，如果根据以色列税收法令和据此颁布的法规的适用条款在源头预扣了所有应缴税款，则无需提交上述申报表，也无需支付预付款。资本收益也可以在年度所得税申报表中报告。

对非以色列股东收取股息征税

非以色列居民在收到普通股股息时通常需要缴纳以色列所得税，税率为25％（如果此类个人在收到股息时或在该日期之前的12个月内的任何日期是大股东，则为30％），如果股息从归属于优先企业的收入中分配，则为20％，除非以色列与股东之间适用的税收协定规定的较低税率的居住国，并提供来自以色列的证明允许降低预扣税率的税务机关是事先获得的。

如果非以色列居民的股息收入来自或应计在以色列，其全部税款是在来源地预扣的，通常免于在以色列就此类收入提交纳税申报表；前提是 (i) 此类收入不是来自纳税人在以色列开展的业务，(ii) 纳税人在以色列没有其他应纳税收入来源必须提交申报表，并且（iii）纳税人没有义务缴纳超额税款（如下文进一步解释）。

例如，根据经修订的《美利坚合众国政府和以色列政府所得税公约》或美国-以色列税收协定，出于条约目的支付给美国居民的股息的以色列预扣税通常不得超过25％，但须遵守某些条件。如果收款人是一家美国公司，在支付公司的应纳税年度（即股息支付之日之前的整个应纳税年度（如果有）内拥有付款公司10％或以上的有表决权的股份，则以色列预扣的税款不得超过12.5％，但须遵守某些条件。

适用于非以色列股东的资本利得所得税

非以色列居民股东通常对出售、交换或处置普通股产生的任何收益免征以色列资本利得税，前提是这些股东没有在2009年1月1日之前收购其股份，也没有在公司在纳斯达克上市交易后收购其股份，并且此类收益不是来自此类股东在以色列的永久业务或商业活动。这些涉及资本收益的条款不适用于因出售或以其他方式处置股票而获得的收益被视为营业收入的人。但是，如果以色列居民（i）在该非以色列公司的控股权超过25％，或（ii）是此类非以色列公司的受益人或有权直接或间接获得该非以色列公司收入或利润的25％或以上，则非以色列公司将无权获得上述的豁免。

此外，根据适用的税收协定的规定，非以色列居民出售证券可以免征以色列资本利得税。例如，根据美国-以色列税收协定，持有普通股作为资本资产的美国居民（就美以税收协定而言）的股东出售、交换或处置我们的普通股通常免征以色列资本利得税，除非：(i) 此类条约的美国居民是一个个人，在相关应纳税期内在以色列居住了总计 183 天或更长时间年份；(ii) 该条约美国居民在出售、交换或处置之前的12个月期间的任何部分直接或间接持有占我们投票权10％或以上的股份，但须符合某些条件；(iii) 此类出售、交换或处置产生的资本收益归因于在以色列居住的该条约美国居民的常设机构，但须遵守某些条件；(iv) 由于产生的资本收益此类出售、交换或处置归因于以色列境内的房地产；或 (v)此类出售、交换或处置产生的资本收益归因于特许权使用费。在任何此类情况下，在适用的范围内，我们普通股的出售、交换或处置均需缴纳以色列税。但是，根据《美以税收协定》，在《美国-以色列所得税协定》规定的情形和限制下，此类协定的美国居民将被允许针对此类出售、交换或处置的任何收益征收的美国联邦所得税申请此类税收的抵免。

无论股东是否可能因出售我们的普通股而需要缴纳以色列所得税，对价的支付都可能需要在源头预扣以色列税。因此，可能要求股东证明其资本收益免税，以避免在出售时从源头预扣所得税。具体而言，在涉及以合并或其他形式出售以色列居民公司所有股份的交易中，以色列税务局可以要求无须缴纳以色列税收的股东以本机构规定的表格签署申报表，或获得以色列税务局的特别豁免以确认其非以色列居民身份，并且在没有此类申报或豁免的情况下，可以要求股票购买者在源头预扣税款。

超额税

在以色列纳税的个人如果年收入超过一定门槛（2023年为698,280新谢克尔，金额与以色列消费者物价指数的年度变化挂钩），还需要按3％的税率缴纳额外税，包括但不限于股息、利息和资本收益。

遗产税和赠与税

以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。

美国联邦所得税的某些重要注意事项

以下是与美国持有人购买、拥有和处置我们的普通股、预先注资认股权证和普通认股权证（定义见下文）有关的某些重大美国联邦所得税后果的概述。本摘要基于《守则》、美国财政部根据《守则》颁布的条例或《财政条例》、美国和以色列之间的所得税协定或《美以税收协定》以及对该协定的行政和司法解释，所有这些解释均在本文发布之日生效，所有解释均可能发生变化，可能具有追溯效力，或受不同的解释。尚未就下述任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局或国税局的裁决，也无法保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。本摘要不能取代潜在投资者向自己的税务顾问进行咨询，也不构成税务建议。本摘要仅适用于出于美国联邦所得税目的持有我们的普通股、预先注资认股权证或普通认股权证作为资本资产（一般是为投资而持有的财产）的美国持有人，未涉及根据特定美国持有人的特殊情况可能与其相关的所有税收考虑，或者适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人（包括但不限于银行、保险公司、免税实体、退休计划、受监管的投资公司，合伙企业、证券交易商、经纪人、房地产投资信托基金、设保人信托、美国的某些前公民或居民、作为跨界、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分收购我们的普通股、预先注资的认股权证或普通认股权证的人，通过行使或取消员工股票期权或以其他方式作为补偿收购我们的普通股、预先注资的认股权证或普通认股权证的人服务，拥有 “本位货币” 的人员其他除美元外，拥有（或间接或通过归因被视为拥有）我们 10% 或以上股份（按投票权或价值）的人，或为美国联邦所得税目的将其证券标记为市场的人（）。本摘要未涉及任何美国州或地方或非美国的税收考虑、任何美国联邦财产、赠与或替代性最低税收考虑，或除美国联邦所得税后果之外的任何美国联邦税收后果。

在本摘要中，“美国持有人” 一词是指我们的普通股、预先注资认股权证或普通认股权证的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的，(i) 美国的个人公民或居民，(ii) 在美国法律或根据美国法律创建或组建的公司或其他应纳税的实体，任何州其中，或哥伦比亚特区，（iii）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（iv）一种信托，美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制其所有实质性决定，或者根据适用的财政部条例具有有效选择被视为 “美国个人” 的信托。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股、预先注资的认股权证和普通认股权证，则被视为合伙企业的此类实体或安排以及被视为合伙企业的每个人的税收待遇通常将取决于该实体和该个人的地位和活动。出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的持有人应就适用于其及其合作伙伴购买、拥有和处置我们的普通股、预先注资认股权证或普通认股权证的美国联邦所得税注意事项咨询自己的税务顾问。

潜在投资者应注意，本摘要并未涉及非美国持有人的投资者的税收后果。潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，了解与购买、所有权和处置我们的普通股、预先注资认股权证或普通认股权证相关的特定税收考虑，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

预先注资认股权证的税收待遇

尽管并非完全没有疑问，但我们认为，出于美国联邦所得税的目的，预先注资的认股权证应被视为普通股，预先注资认股权证的持有人通常应按与普通股持有人相同的方式纳税，如下所述（除非下文另有说明）。但是，我们的描述对美国国税局（IRS）没有约束力，国税局可能会将预先注资的认股权证视为收购我们普通股的认股权证。如果是这样，投资我们的预先注资认股权证的税收后果，包括收益的金额和性质，可能会发生变化。因此，每位美国持有人应就根据本次发行收购预先注资认股权证的相关风险（包括潜在的替代性描述）咨询自己的税务顾问。的其余部分通常假设除非另有说明，否则出于美国联邦所得税的目的，上述描述得到尊重。

美国持有人的税收

分布。视下文 “被动外国投资公司” 下的讨论而定，获得普通股分配的美国持有人在实际或建设性地收到的范围内，在实际或建设性地收到时，通常需要将此类分配的金额计入总收入作为股息（不扣除从此类分配中扣留的任何以色列税款）联邦所得税原则）。任何超过我们收益和利润的分配都将适用于将减少（但不低于零）美国持有人普通股的纳税基础，如果超过该税基，则将被视为出售或交换普通股的收益。根据美国联邦所得税原则，我们不打算计算收入和利润。因此，美国持有人应预计，即使根据上述规则，该分配将被视为非应税资本回报率或资本收益，也将被列为股息。

如上所述，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。如果我们要派发股息，我们预计将在 NIS 中支付此类股息。以新谢克尔支付的股息，包括任何以色列预扣税款的金额，都将计入美国持有人的收入，其金额参照收到该股息之日的有效汇率计算，不管款项实际上是否转换为美元。如果股息在收到之日转换为美元，则美国持有人通常不会确认外币收益或损失。但是，如果美国持有人日后将NIS兑换成美元美元，则美国持有人在计算其收入时必须包括任何汇率波动产生的任何收益或损失。收益或亏损将等于（i）收到股息时收入中包含的金额的美元价值与（ii）将新谢尔群岛转换为美元时收到的金额之间的差额。此类收益或损失通常是普通收入或亏损，并且是用于美国外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。如果我们以新谢尔群岛或任何其他非美国货币支付股息，美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们的税收后果。

在遵守某些重要条件和限制的前提下，向我们缴纳或从我们的分配中预扣且不可退还给美国持有人的任何以色列税款均可抵扣美国持有人的美国联邦所得税应纳税额，或者可以从美国持有人的应纳税所得额中扣除。但是，由于美国外国税收抵免规则最近发生了变化，预扣税通常需要来满足某些额外要求，才能被视为美国持有人的可抵免税。我们尚未确定这些要求是否已得到满足，因此，无法保证我们支付的股息的任何预扣税均可抵扣。扣除而非抵免外国税款的选择是逐年进行的，适用于美国持有人当年缴纳或向美国持有人预扣的所有外国税款。在普通股上支付的股息通常将构成来自美国以外来源的收入，被归类为 “被动类别收入”，对于某些美国持有人，则归类为用于美国外国税收抵免的 “一般类别收入”。由于管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有人应就其特定情况下的外国税收抵免的可用性咨询自己的税务顾问。

对于从美国公司获得的股息，我们普通股支付的股息将没有资格获得通常允许美国公司持有人的 “已收到的股息” 扣除额。

某些被视为美国个人持有人从 “合格外国公司” 获得的股息的分配可能被归类为 “合格股息收入”， — 只要满足一定的持有期和其他要求，通常按较低的适用的长期资本利得税率征税。非美国公司（支付股息的应纳税年度或上一个应纳税年度的PFIC 除外）通常将被视为合格的外国公司（i）如果它有资格享受与美国签订的全面税收协定的好处，认为该协议对本条款的目的令人满意，并且包括信息交换计划，或（ii）对于任何股息，它支付的股票都很容易在已建立的证券上进行交易美国的市场。如果我们在支付股息的应纳税年度或前一个纳税年度的被动外国投资公司（PFIC），我们将不是合格的外国公司。正如下文在 “被动外国投资公司” 下所讨论的那样，我们认为我们是2023年纳税年度的PFIC，预计2024纳税年度的PFIC将成为PFIC。由于PFIC的决定具有高度的事实密集型，因此无法保证我们将在2024年或任何其他应纳税年度成为PFIC。如果我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，通常将被视为可以在美国成熟的证券市场上交易，就像我们的普通股一样。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解我们的普通股股息是否有较低的利率。

额外的 3.8% “净投资所得税”（如下所述）可能适用于符合某些修改后的调整后总收入门槛的某些美国持有人获得的股息。

普通股、预先注资认股权证或普通认股权证的出售、交换或其他应纳税处置。根据下文 “被动外国投资公司” 下的讨论，美国持有人通常将在出售、交换或其他应纳税处置我们的普通股、预先注资认股权证或普通认股权证时确认的资本收益或损失，其金额等于出售、交换或其他应纳税处置的变现金额与美国持有人调整后的纳税基础（根据美国联邦所得税规则确定）之间的差额此类普通股、预先注资的认股权证或普通认股权证。如果美国持有人持有我们的普通股、预先注资认股权证或普通认股权证的期限超过一年，则该资本收益或损失将为长期资本收益或亏损。长期资本收益的优惠税率（目前，的最高税率为20％）将适用于美国个人持有人。资本损失的可扣除性受到限制。收益或损失通常是用于美国外国税收抵免目的的来自美国境内的收入或损失，但《美国-以色列税收协定》中某些可能的例外情况除外。额外的 3.8% “净投资所得税”（如下所述）可能适用于某些符合修改后的调整后总收入门槛的美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置我们的普通股票、预先注资认股权证或普通认股权证时确认的收益。

美国持有人应就处置其普通股、预先注资认股权证或普通认股权证时收到非美元货币的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

预先注资认股权证或普通认股权证的行使和到期。通常，美国持有人将预先注资的认股权证或普通认股权证行使为普通股时，不会确认用于美国联邦所得税目的的收益或损失。尚不清楚美国联邦对以无现金方式行使普通股认股权证或普通认股权证的所得税待遇。美国持有人应就无现金行使预先注资认股权证或普通认股权证的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

预先注资认股权证或普通认股权证的到期通常被视为美国持有人出售或交换了认股权证并确认了等于预先注资认股权证或普通认股权证中美国持有人的纳税基础的资本损失。

对预先注资认股权证和普通认股权证的某些调整。根据该守则第305条，对行使预先注资认股权证或普通认股权证时发行的普通股数量的调整，或对预先注资认股权证或普通认股权证的行使价的调整，可被视为向预先注资认股权证或普通认股权证的美国持有人的建设性分配，前提是此类调整具有增加预先注资认股权证或普通认股权证的作用，在此范围内美国持有人在我们的 “收益和利润” 或资产中的相应权益，视这类的情况而定调整（例如，如果此类调整是为了补偿向股东分配的现金或其他财产）。美国持有人应就如何正确处理预先注资认股权证或普通认股权证的任何调整和分配问题咨询其税务顾问。

被动外国投资公司。通常，在（i）总收入的至少 75% 是 “被动收入”，或（ii）按价值计算平均至少有50％的资产产生被动收入或用于产生被动收入的应纳税年度，非美国公司将被视为用于美国联邦所得税目的的PFIC。用于此目的的被动收入通常包括某些股息、利息、特许权使用费、租金和来自大宗商品和证券交易以及产生被动收入的财产出售或交换的收益。被动收入还包括因资金的临时投资而获得的金额，包括在公开发行中筹集的资金。产生或为产生被动收入而持有的资产可能包括现金，即使是作为营运资金持有或在公开发行中筹集了，也可能包括有价债务证券和其他可能产生被动收入的资产。在确定非美国公司是否为PFIC时，要考虑其直接或间接拥有的每家公司的收入和资产的比例份额，至少要考虑25％的权益（按价值计算）。

外国公司的PFIC身份是基于事实测试的年度决定，我们任何一年的身份都将取决于我们在该年度的收入、资产、和活动。根据我们对财务数据的审查，我们认为我们是2023年纳税年度的PFIC，预计2024纳税年度的PFIC将成为PFIC。由于PFIC身份每年确定一次，并基于我们在整个应纳税年度的收入、资产和活动，因此在2023年应纳税年度的PFIC之前，无法确定我们是否会被定性为2023年应纳税年度的PFIC，也无法保证我们在未来任何年度都不会被归类为PFIC。

默认 PFIC 规则。如果我们是任何纳税年度的PFIC，则未及时选出 “合格选择基金”、 “QEF选举” 或按市值计价的选举（如下所述）的美国持有人（在本摘要中称为 “非选举美国持有人”）将受到与（i）任何 “超额分配”（通常是任何分配的部分）有关的特殊规则的约束非当选美国持有人在应纳税年度的普通股超过非当选美国持有人在这三个年度获得的平均年分配额的125％之前的应纳税年度，或非选任美国持有人的普通股持有期（如果更短），以及（ii）出售或以其他方式处置此类普通股、预先注资认股权证或普通认股权证时实现的任何收益。根据这些规则：

●

超额分配或收益将在非当选美国持有人持有此类普通股、预先注资认股权证或普通认股权证的期限内按比例分配；

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分配给当前应纳税年度和我们成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税；以及

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分配给其他每个应纳税年度的金额将按适用类别纳税人当年有效的最高税率纳税，将对每个其他应纳税年度的相应税收收取利息。

如果非当选美国个人持有人在拥有我们的普通股、预先注资认股权证或普通认股权证时死亡，则非当选美国持有人的继任者将没有资格获得此类普通股、预先注资认股权证或普通认股权证的纳税基础提高。非当选美国持有人应就针对其具体情况适用 “净投资所得税”（如下所述）咨询其税务顾问。

如果我们的普通股分配不构成对非当选美国持有人的超额分配，则此类非当选美国持有人通常需要将此类分配金额作为股息计入总收入，但不得分配给超额分配的我们当前和/或累计收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）。上文的 “美国持有人税收——分配” 中讨论了此类分配的税收后果。鼓励每位美国持有人咨询自己的税务顾问，了解我们普通股任何分配的适当美国联邦所得税待遇。

如果我们在非当选美国持有人的持有期内的任何应纳税年度被视为PFIC，则在的所有后续年份中，我们将继续被视为PFIC，非当选美国持有人被视为直接或间接的非选举美国持有人，即使我们在这些年份中不是PFIC。鼓励美国持有人就任何可能适用于此类情况的选项咨询其税务顾问，包括《守则》第 1298 (b) (1) 条的 “视同出售” 选择（将根据上述不利税收规则征税）。

我们可能会投资PFIC外国公司的股权，或者可能拥有PFIC的子公司、任何此类实体、较低级别的PFIC。如果根据归属规则，我们被归类为PFIC，，则美国持有人在这些较低级别的PFIC中的间接所有权权益将受PFIC规则的约束，例如，我们处置较低级别的PFIC的股票或我们从较低级别的PFIC获得的分配通常将被视为对此类股票的处置或美国对此类分配的认定收据。持有人，尽管美国持有人没有从这些处置中获得任何收益，但仍需根据PFIC规则纳税或分布。无法保证美国持有人能够就我们投资的任何较低级别的PFIC进行QEF选择。鼓励每位美国持有人咨询其自己的税务顾问，了解我们对较低级别的PFIC的投资的税收后果。

QEF 选举。如果美国持有人选出 QEF，则可以减轻我们普通股持有人对PFIC身份的某些不利影响。就我们而言，及时举行QEF选举的美国持有人（在本披露中被称为 “选举美国持有人”）必须申报其在截至当选美国持有人应纳税年度的应纳税年度或之内的应纳税年度的普通收益和净资本收益（如果有）的比例用于美国联邦所得税的目的。PFIC的 “净资本收益” 是PFIC的净长期资本收益超过其净短期资本亏损的部分（如果有）。收入中包含的金额通常将被视为普通收入，前提是选举美国持有人在PFIC普通收益中的可分配份额，以及长期资本收益，但以此类当选美国持有人在PFIC净资本收益中的可分配份额为限。此类当选美国持有人通常需要根据PFIC应纳税年度与PFIC的本位货币的平均汇率将此类收入转换为美元。出于美国外国税收抵免的目的，此类收入通常将被视为来自美国境外来源的收入。根据QEF规则，该当选美国持有人先前包含在收入中的金额在分配给该当选美国持有人时，通常无需纳税。通常，当选美国持有人的普通股纳税基础将增加QEF规则中包含的任何金额，并减少分配时收入中未包括的任何金额。

当选的美国持有人将在我们作为PFIC的每个应纳税年度的此类金额缴纳美国联邦所得税，无论此类金额是否实际分配给该当选美国持有人。但是，在某些限制的前提下，当选美国持有人可以选择延迟缴纳此类金额的当前美国联邦所得税，但需收取利息。如果当选的美国持有人是个人，则任何此类利息将被视为不可扣除的 “个人利息”。

PFIC的任何净营业亏损或净资本损失将不会转给当选的美国持有人，也不会抵消选举美国持有人在随后几年确认的PFIC 的任何普通收益或净资本收益。

只要当选美国持有人的QEF选举在我们普通股的整个持有期内有效，则该当选美国持有人在出售、交换或以其他方式处置此类股票时确认的任何收益或损失通常为长期资本收益或损失，前提是该当选美国持有人在出售、交换或其他股票时持有此类股票超过一年意向。长期资本收益的优惠税率（目前最高税率为20％）将适用于美国个人持有人。资本损失的可扣除性受到限制。

通常，美国持有人必须在提交QEF选举所适用的第一年的所得税申报表的截止日期或之前进行QEF选择。美国持有人通过填写国税局表格 8621 的相关部分并按照表格的说明提交 QEF 来选择 QEF。根据要求，我们希望向美国持有人提供填写国税局8621表格（美国持有人要求每年向国税局提交该表格表格）以及在我们或我们控制的任何子公司为PFIC的任何年份进行和维持有效的QEF选举所需的信息。但是，我们无法保证我们会及时了解我们作为PFIC的身份或较低级别的PFIC的地位，也无法保证我们会及时知道我们提供的信息将足以让美国持有人参加QEF选举。QEF选择不适用于我们不是PFIC的任何应纳税年度，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度，QEF的选择将保持有效。

每位美国持有人都应咨询自己的税务顾问，了解我们选择QEF的可取性、税收后果和程序。

按市值计价的选举。或者，如果我们的普通股被视为 “有价股票”，则允许美国持有人对我们的普通股进行 “按市值计价” 的选择，前提是美国持有人根据相关指示和相关的美国财政部条例填写并提交美国国税局8621表格。如果做出这种选择，美国持有人通常会将我们在应纳税年度末普通股的公允市场价值超出该持有人调整后的此类普通股纳税基础的部分（如果有）列为每个应纳税年度的普通收入。还允许美国持有人就美国持有人调整后的普通股纳税基础超过应纳税年度末其公允市场价值的部分（如果有）获得普通损失，但仅限于先前由于按市值计价的选择而包含在收入中的净金额。将调整美国持有人的普通股税基以反映任何此类收入或亏损金额。在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股票时实现的收益将被视为普通收益，在普通股出售、交换或其他处置中实现的任何亏损将被视为普通损失，前提是此类损失不超过美国持有人先前收入中按市值计价的净收益，任何超过该金额的损失都将被视为资本损失。被视为普通收入的金额将没有资格享受适用于合格股息收入或长期资本收益的优惠税率。

通常，如果股票在适用的美国财政条例所指的 “合格交易所” “定期交易”，则将被视为有价股票。一类股票在任何日历年内定期在交易所进行交易，除非以最低数量进行交易，每个日历季度至少15天。要成为有价股票，我们的普通股必须定期在符合条件的交易所（i）在美国证券交易委员会注册或根据《交易法》建立的国家市场体系进行交易，或（ii）在美国境外受适当监管并符合特定交易、上市、财务披露和其他要求。只要我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市并定期交易，它们就有望构成 “有价股票”。

按市值计价的选择不适用于美国持有人在我们不是PFIC的任何应纳税年度持有的普通股，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度，将保持有效。此类选举不适用于我们拥有的任何较低级别的PFIC。鼓励每位美国持有人就普通股的按市值计价的选举的可用性和税收后果咨询自己的税务顾问。

在按市值计价的选举生效的情况下，每位美国持有人应就 “净投资所得税”（如下所述）的适用性咨询自己的税务顾问。

此外，美国持有人应就PFIC中普通股或认股权证的所有权可能产生的国税局信息报告和申报义务咨询其税务顾问，包括国税局8621表格、被动外国投资公司股东的信息申报表或合格选择基金。

与PFIC、QEF选举和按市值计价的选举相关的美国联邦所得税规则非常复杂。我们敦促美国持有人咨询自己的税务顾问，了解我们的普通股、预先注资认股权证或普通认股权证的购买、所有权和处置，与此类普通股、预先注资认股权证或普通认股权证相关的任何选择，以及美国国税局有关普通股、预筹资金认股权证或普通认股权证的购买、所有权和处置的信息报告义务。

某些报告要求

某些美国持有人可能需要提交国税局926号表格、美国财产转让人向外国公司申报以及国税局5471号表格、美国个人关于某些外国公司的信息申报表、向我们报告向我们转移的现金或其他财产以及与美国持有人和我们有关的信息。对于不遵守规定的美国持有人，可能会处以巨额罚款。另请参阅上文关于8621表格（被动外国投资公司或合格选举基金股东的信息回报）的讨论。

此外，某些美国持有人必须在美国国税局8938号表格 “特定外国金融资产声明” 上报告有关其对某些 “特定外国金融资产” 的投资的信息，其中包括对我们的普通股、预先注资认股权证或普通认股权证的投资，前提是所有这些资产的总价值在纳税年度的最后一天超过50,000美元（在某些情况下，门槛更高）。该报告要求适用于个人和某些美国实体。

未报告所需信息的美国持有人可能会受到严厉处罚。美国持有人应就这些申报要求因投资我们的普通股、预先注资认股权证或普通认股权证而可能产生的影响咨询其税务顾问。

备用预扣税和信息报告要求

通常，信息报告要求将适用于我们的普通股或处置我们的普通股、预先注资的认股权证或普通认股权证所得收益的分配，支付给美国持有人，但某些豁免收款人除外，例如公司。此外，如果美国持有人未能 (i) 提供正确的纳税人识别号，(ii) 申报需要在美国联邦所得税申报表上显示的利息和股息，或 (iii) 以所需的方式进行其他适当认证，则备用预扣税（目前为24％）可能适用于这些金额。需要建立豁免身份的美国持有人通常必须在 IRS 表格 W-9 上提供此类认证。

备用预扣税不是额外税。作为备用预扣款项预扣的金额可以抵扣美国持有人的美国联邦所得税应纳税额，此类美国持有人可以通过向国税局提出相应的退款申请并及时提供任何所需信息来获得任何超额预扣金额的退款。

投资收益的医疗保险税

某些美国人，包括个人、遗产和信托，将额外缴纳3.8％的医疗保险税或 “净投资所得税”，用于未赚取的收入。对于个人，额外的净投资所得税适用于（i）“净投资收益” 或（ii）超过20万美元（如果已婚并共同申报则为25万美元，如果已婚并共同申报，则为12.5万美元，如果已婚和分开申报，则为12.5万美元）中较低者。“净投资收益” 通常等于纳税人的总投资收入减去可分配给此类收入的扣除额。除其他外，投资收入通常包括被动收入，例如利息、股息、年金、特许权使用费、租金和资本收益。我们敦促美国持有人咨询自己的税务顾问，了解他们拥有和处置我们的普通股、预先注资认股权证或普通认股权证所产生的额外净投资所得税的影响。

上面的讨论是一般性总结。它并未涵盖可能对潜在投资者至关重要的所有税务问题。敦促每位潜在投资者根据投资者自身的情况咨询自己的税务顾问，了解与购买、所有权和处置我们的普通股、预先注资认股权证或普通认股权证相关的税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果。

法律事务

纽约州纽约的格林伯格·特劳里格律师事务所已根据美国法律移交了与特此发行的证券有关的某些法律事务，而以色列贝内布拉克的Doron Tikotzky Kantor Gutman Amit Gross & Co. 已根据以色列法律移交了与特此发行的证券有关的某些法律事务。担任配售代理人的法律顾问，处理与本 {br 有关的某些美国法律事务} 提供。

专家们

本招股说明书中参考截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告纳入本招股说明书的财务报表是依据 {br 的成员公司凯塞尔曼和凯塞尔曼注册会计师事务所（Isr.）的报告（其中包含一段解释性段落，说明我们在财务报表附注1（b）中所述继续经营的能力）} 普华永道国际有限公司，一家独立的注册会计师事务所，根据该公司的授权，给出为审计和会计专家。

此次发行的费用

下文列出了与发行和出售我们提供的证券相关的预计总支出，不包括配售代理折扣。除美国证券交易委员会注册费和FINRA申请费外，所有金额均为估计值：

美国证券交易委员会注册费	$	1,540.58
FINRA 申请费
转账代理费用和开支
打印机费用和开支
法律费用和开支
会计费用和开支
杂项
总计	$

在这里你可以找到更多信息

根据《证券法》在F-1表格上发布的这份注册声明，与本招股说明书构成本次证券的发行有关，包括证物和附表，以及报告和其他信息，由我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》信息报告要求的约束，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告，包括 20-F 表上的年度报告。作为外国私人发行人，我们不受交易法中有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东免受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的家美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表。我们在6-K表格的掩护下向美国证券交易委员会提供要求在以色列公开、向任何证券交易所提交和公开或由我们分发给股东的材料信息。

我们维护一个名为 https://painreform.com/ 的公司网站。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们以参考方式将信息纳入本文档。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本文件的一部分，但本招股说明书中直接包含或在本招股说明书发布之日之后以引用方式纳入的信息所取代的任何信息除外。

我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息：

●

我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告，；

●

我们于 2024 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格报告；以及

●

2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告附录2.1中对我们的普通股的描述，以及为进一步更新该描述而提交的任何修正案或报告。

根据您的书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但未以引用方式特别纳入此类文件的文件的证物除外。请将您的书面或电话请求发送到位于以色列特拉维夫伊加尔阿隆街65号的PainReform Ltd. 6744316，联系人：首席执行官官伊兰·哈达尔，电话号码：+972-3-717-7051。

强制执行民事责任

我们是根据以色列国法律注册成立的。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中提名的专家（其中大多数居住在美国境外）可能很难在美国境内获得法律程序。此外，由于我们的大部分资产以及我们的大多数董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何判决可能无法在美国境内收回。

我们在以色列的法律顾问、Amit Gross & Co. 的Doron Tikotzky Kantor Gutman告诉我们，在最初在以色列提起的诉讼中可能很难根据美国证券法提起诉讼，也很难根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能以涉嫌违反美国证券法为由拒绝审理索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定该索赔适用于以色列法律而不是美国法律。如果认定美国法律适用，则适用的美国法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。

在规定的时限和法律程序的前提下，以色列法院可以执行外国对民事案件的判决，除某些例外情况外，不可上诉，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，包括对非民事事项的金钱或补偿性判决，前提是，除其他外，它认定：

●

判决是由法院作出的，根据该州的法律，该法院有权作出判决，

●

根据与以色列判决可执行性有关的规则，该判决规定的义务是可执行的，判决的实质内容不违背公共政策，以及

●

判决在作出判决的州可执行。

即使满足上述条件，在以下情况下，以色列法院也不会执行外国判决：

●

判决是在一个法律不规定执行以色列法院判决的国家作出的（例外情况除外）；

●

执行该判决可能会损害以色列国的主权或安全；

●

该判决是通过欺诈获得的，

●

以色列法院认为, 给予被告向法庭提出论点和证据的机会是不合理的,

●

该判决是由一个无权根据以色列国际私法法律作出判决的法院作出的,

●

该判决与同一当事方就同一事项作出的另一项判决不一致，该判决仍然有效，或

●

当时向外国法院提起诉讼, 同一当事方之间就同一事项提起的诉讼正等待以色列法院或法庭审理.

如果外国判决由以色列法院执行，则通常将以以色列货币支付，然后可以将其转换为非以色列货币并转出以色列。在向以色列法院提起诉讼以非以色列货币追回一笔款项时，通常的做法是，以色列法院按判决之日生效的汇率，对等数额的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院以以色列货币计算的判决金额通常将与以色列消费者物价指数挂钩，加上按当时的以色列法规规定的年度法定利率计算的利息。判决债权人必须承担汇率不利的风险。

Puglisi & Associates是美国代理商，有权就本次发行对我们提起的任何诉讼中接受诉讼服务。Puglisi & Associates 的地址是特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号，19711。

上限为普通股

最多可购买总额为普通股的预先注资认股权证（最多可购买普通股）

行使预先注资认股权证时可发行的普通股总额）

最多可购买普通股认股权证（最多可购买普通股）

行使普通认股权证时可发行的普通股总额）

最多可购买普通股的配售代理认股权证（以及

不超过行使配售代理认股权证时可发行的普通股总额）

PainroctLd

初步招股说明书

, 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 6 项。对董事、高级职员和雇员的赔偿。

根据以色列公司法（5759-1999）或《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任。对于因违反谨慎义务而给公司造成的损失，以色列公司可以事先免除公职人员对公司的全部或部分责任，但前提是其协会的章程中包含了授权这种免责的条款。我们的条款包括这样的条款。公司不得事先免除董事因禁止向股东分红或分配股息而产生的责任。

根据《公司法》和《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》，公司可以赔偿公职人员或事先承诺赔偿公职人员因其作为公职人员的行为而承受的以下负债和费用，前提是其章程中包含授权此类赔偿的条款：

●

根据判决，包括法院批准的和解协议或仲裁员裁决，他或她因有利于他人而承担或强加给他人的金钱责任。但是，如果事先承诺向公职人员赔偿此类责任，则此类承诺必须仅限于董事会认为可以根据公司在作出赔偿承诺时的活动预见的事件，以及金额或根据董事会确定的情形确定为合理的标准，此类承诺应详细说明上述可预见的事件和金额或标准；

●

合理的诉讼费用，包括律师费，因为受权进行此类调查或诉讼的机构对公职人员提起的调查或诉讼，前提是：(i) 没有因此类调查或诉讼而对该公职人员提起诉讼；(ii) 没有因此类调查或诉讼而要求其承担任何代替刑事诉讼的财务责任提起诉讼，或者，如果规定了这种财务责任，那是针对不需要犯罪意图证明或作为金钱制裁的罪行实施的；

●

根据《证券法》第52（54）（a）（1）（a）条，在行政程序（定义见下文）中，向受害方施加的金钱责任；

●

公职人员与《证券法》规定的行政程序相关的费用，包括合理的诉讼费用和合理的律师费；以及

●

合理的诉讼费用，包括律师费，由公职人员支付，或法院在公司、代表公司或第三方对他或她提起的诉讼中征收的，或与公职人员被宣告无罪的刑事诉讼有关的，或者因无需犯罪意图证明的罪行被定罪而产生的费用。

●

“行政程序” 被定义为《证券法》H3章（以色列证券管理局的货币制裁）、H4章（行政执法委员会的行政执法程序）或第I1章（在有条件的情况下防止程序或中断程序的安排）规定的程序。

II-1

根据《公司法》和《证券法》，在公司章程规定的范围内，公司可以为公职人员投保因其作为公职持有人所从事的行为而产生的以下责任：

●

违反了对公司的忠诚义务，前提是该公职人员本着诚意行事，并且有合理的理由相信该行为不会对公司造成损害；

●

违反对公司或第三方的谨慎责任；

●

向公职人员施加的有利于第三方的金钱责任；

●

根据《证券法》第 52 (54) (a) (1) (a) 条，在行政程序中向公职人员追究有利于受害方的金钱责任；以及

●

公职人员在行政程序方面产生的费用，包括合理的诉讼费用和合理的律师费。

但是，根据《公司法》，公司不得就以下任何情况对公职人员进行赔偿、免责或投保：

●

违反忠诚义务，但如果公职人员本着诚意行事，并且有合理的依据认为该行为不会对公司造成损害，则违反忠诚义务的赔偿和保险除外；

●

故意或鲁莽地违反谨慎责任，但因公职人员的疏忽行为而产生的违规行为除外；

●

意图获取非法个人利益的行为或不作为；或

●

对公职人员处以罚款、金钱制裁、罚款或没收。

根据公司法，公职人员的免责、赔偿和保险需要薪酬委员会、董事会以及在特定情况下股东的批准，如我们在2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告中 “第6项——董事、高级管理层和员工——B.薪酬” 中所述。

我们的条款允许我们在公司法和证券法允许的最大范围内为我们的公职人员开脱罪责、赔偿和保险。我们的每位公职人员都签订了赔偿协议，在以色列法律允许的最大范围内，免除他们因违反谨慎义务而对我们造成的损害承担的责任，并承诺在以色列法律允许的最大范围内对他们进行赔偿，包括此类公职人员以我们的公职人员身份实施的某些行为所产生的责任、我们的子公司或我们的关联公司。赔偿在金额和承保范围方面都是有限的。

但是，美国证券交易委员会认为，对董事和公职人员根据《证券法》产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此不可执行。

第 7 项。近期未注册证券的销售。

下文列出了我们在过去三年内（即自2021年3月1日起，截至本注册声明发布之日）出售的所有未根据《证券法》注册的未注册证券的销售情况：

2021年3月8日，我们与某些机构投资者签订了最终证券购买协议，根据该协议，我们同意向买方出售共计1,304,346股普通股和认股权证，总共购买652,173股普通股（每股普通股和随附认股权证的总购买价格为4.60美元）。认股权证自发行之日起五年和半年内可行使，行使价为每股4.60美元，视股票分割、股票分红、资本重组和类似事件的认股权证的规定进行调整。我们还向配售机构发行了购买52,173股普通股的认股权证，行使价为每股普通股5.06美元，期限将于2026年3月8日到期。此次发行于 2021 年 3 月 11 日结束。

II-2

2023年7月14日，我们完成了117,930股普通股和183,300份预先注资认股权证的注册直接发行，价格为每股9.00美元，每股预先注资认股权证、股票8.999美元，同时私募认股权证，共购买301,230股普通股，共购买301,230股普通股。认股权证的行使价为每股9.00美元，可以立即行使。

2023年7月18日，我们完成了14.5万股普通股和21,666份预先注资认股权证的注册直接发行，价格为每股9.00美元，每股预先融资的认股权证、股票8.999美元，同时私募认股权证，共购买166,666股普通股，共购买166,666股普通股。认股权证的行使价为每股9.00美元，可以立即行使。

2023年12月26日，我们与某些现有认股权证的某个持有人或持有人签订了激励要约书或激励信，以每股普通股9.00美元的行使价购买2023年7月14日发行的最多 (i) 301,230股普通股或7月14日的认股权证，以及 (ii) 截至2023年7月18日发行的166,666股普通股每股普通股的行使价为9.00美元，或 7月18日的认股权证以及7月14日的认股权证，即现有认股权证。根据激励信，持有人同意以每股普通股2.85美元的行使价发行新的认股权证购买总共467,896股普通股，以每股普通股2.85美元的价格行使总收益约为130万美元，以购买普通股的行使价购买最多935,792股普通股股，以每股普通股2.85美元的行使价购买总额为935,792股普通股股，以每股2.85美元的行使价购买普通股，以每股2.85美元的行使价购买总额为935,792股普通股股分享。

上述私募证券是根据《证券法》第4 (a) (2) 条和根据该法颁布的D条第506条的注册要求豁免进行发行和出售的，因为除其他外，这些交易不涉及公开发行，收购证券仅用于投资目的，而不是为了出售或出售与其任何分销有关。

第 8 项。展品和财务报表附表

(a) 展品。请参阅本注册声明所附的附录索引，该索引以引用方式纳入此处。

(b) 财务报表附表。上面未列出的附表之所以被省略，是因为其中要求列出的信息不适用或显示在财务报表或其附注中。

第 9 项。承诺。

(a)

下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

	i.	包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

	ii。	在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言交易量和价格的变化不超过最大发行区间的20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中有效的 “注册费计算” 表中列出的总发行价格注册声明；

	iii。	包括注册声明中未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。

II-3

	(2)	为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

	(3)	通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

	(4)	在任何延迟发行开始时或在持续发行期间，提交注册声明的生效后修正案，以纳入20-F表格第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10 (a) (3) 条另行要求的财务报表和信息，前提是注册人通过生效后的修正在招股说明书中包括本款 (a) (4) 所要求的财务报表以及确保招股说明书中所有其他信息至少与这些财务报表之日一样有效的其他必要信息。尽管有上述，但对于F-3表格的注册声明，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据19年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的定期报告中，则无需提交生效后的修正案以包括《证券法》第10（a）（3）条或本章第3-19条所要求的财务报表和信息在 F-3 表格中以引用方式纳入的 34 个。

	(5)	为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

如果注册人依赖规则 430B：

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书与根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行有关，目的是提供证券第 10 (a) 条所要求的信息该法案应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自第一份合约或出售证券之日起首次使用该形式的招股说明书生效之日（以较早者为准）招股说明书。根据规则430B的规定，出于发行人和任何在该日期和配售代理人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，届时发行此类证券应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的注册声明或招股说明书中的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中曾作的任何声明注册声明或在此之前在任何此类文件中做出的注册声明生效日期；或

ii。

如果注册人受规则430C的约束，则根据第424（b）条提交的每份招股说明书，自生效后首次使用之日起，根据第424（b）条提交的每份招股说明书，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，但依赖规则430B的注册声明或根据规则430A提交的其他招股说明书除外。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明对于在首次使用之前有销售合同的买方，均不取代或修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明的一部分或在此之前在任何此类文件中做出的声明首次使用日期。

II-4

(6)

为了确定注册人根据《证券法》在证券的初始分发中对任何买家的责任，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方提供或出售证券的，则无论向买方出售证券时使用何种配售代理方法，则下述签名注册人承诺根据本注册声明首次发行证券时，下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向此类买方提供或出售证券：

	i.	根据第424条，下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

	ii。	由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书；

	iii。	任何其他自由书面招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含由下述签名注册人或代表下签名注册人提供的有关下列签署人或其证券的实质性信息；以及

	iv。	以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。

(b)

下列签名的注册人特此承诺在配售代理协议中规定的收盘时向配售代理人提供配售代理人要求的以此类面额和以名称注册的证书，以允许立即交付给每位购买者。

	(c)	就根据本协议第6项所述的条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册证券相关责任提出赔偿的索赔（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交以下问题它的这种赔偿违背了该法中规定的公共政策，将由对此类问题的最终裁决管辖。

	(d)	下列签名的注册人特此承诺：

	(1)	为了确定《证券法》规定的任何责任，根据第 430A 条在作为本注册声明的一部分提交的招股说明书的形式中遗漏的、注册人根据《证券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 条或第 497 (h) 条提交的招股说明书形式中包含的信息应被视为本注册声明的一部分宣布生效。

	(2)	为了确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

II-5

展览索引

展览数字		展品描述

3.1		经修订和重述的PainReform Ltd.公司章程，目前生效（将列为2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告的附录1.1，并以引用方式纳入此处）

4.1		股票证书样本（包括于2020年8月5日向美国证券交易委员会提交的表格注册声明附录4.1，经修订，并以引用方式纳入此处）。

4.2*		预付认股权证表格

4.3*		普通认股权证的形式

4.4*		配售代理认股权证表格

5.1*		注册人的以色列律师多伦·蒂科茨基·坎特尔·古特曼和阿米特·格罗斯的意见

5.2*		注册人的美国法律顾问格林伯格·特劳里格律师事务所的意见

10.1		赔偿协议表格（包含在 2020 年 8 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 F-1 表格注册声明的附录 10.2 中，以引用方式纳入此处）

10.2		2019年期权计划（包含于2020年6月30日向美国证券交易委员会提交的 F-1表格注册声明附录10.1，并以引用方式纳入此处）

10.3		期权奖励表格（包含于2020年6月30日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明附录10.7，并以引用方式纳入此处）

10.4		经修订和重述的2008年11月26日投资者权利协议（包含于2020年6月30日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明附录10.8，并以引用方式纳入此处）

10.5		薪酬政策（包含于2022年3月16日向证券交易委员会提交的20-F表年度报告的附录4.2，并以引用方式纳入此处）

10.6		代表认股权证表格（包含于2020年6月30日向美国证券交易委员会提交的关于F-1的注册声明的附录10.5，并以引用方式纳入此处）

10.7		认股权证代理协议表格，包括单位认股权证表格（包含于2020年6月30日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明附录 10.6，并以引用方式纳入此处）

10.8		PainReform Ltd. 与其签名页上注明的购买者之间于2021年3月8日签订的证券购买协议（包括我们于2021年3月9日向美国证券交易委员会提交的6-K表附录10.1，并以引用方式纳入此处）

10.9		2021年3月10日向某些机构投资者发行的认股权证表格（包含于2021年3月9日向美国证券交易委员会提交的6-K表附录10.2，并以引用方式纳入此处）

II-6

10.10		PainReform 与签署该协议的购买者之间于2021年3月8日签订的注册权协议（包含于2021年3月9日向美国证券交易委员会提交的6-K表附录10.3，并以引用方式纳入此处）

10.11		PainReform Ltd. 与其签名页上注明的购买者之间于 2023 年 7 月 12 日签订的证券购买协议表格（作为我们于 2023 年 7 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表附录 10.1，并以引用方式纳入此处）

10.12		PainReform Ltd. 和 Maxim Group LLC 于 2023 年 7 月 12 日签订的配售代理协议表格（作为我们于 2023 年 7 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表附录 10.2，并以引用方式纳入此处）

10.13		预先注资普通股购买权证的表格（包含在我们于2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的6-K 表的附录10.3中，并以引用方式纳入此处）

10.14		普通股购买权证表格（包含于 2023 年 7 月 14 日向证券交易委员会提交的 6-K 表附录 10.4，并以引用方式纳入此处）

10.15		PainReform Ltd. 与其签名页上注明的购买者之间于 2023 年 7 月 14 日签订的证券购买协议表格（作为我们于 2023 年 7 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表附录 10.1，并以引用方式纳入此处）

10.16		PainReform Ltd. 和 Maxim Group LLC 于 2023 年 7 月 14 日签订的配售代理协议表格（作为我们于 2023 年 7 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表附录 10.2，并以引用方式纳入此处）

10.17		预先注资普通股购买权证的表格（包含在我们于2023年7月18日向美国证券交易委员会提交的6-K 表的附录10.3中，并以引用方式纳入此处。

10.18		普通股购买权证表格（包含于 2023 年 7 月 18 日向证券交易委员会提交的 6-K 表附录 10.4，并以引用方式纳入此处）

10.19		激励函表格（包含在 2023 年 12 月 27 日向证券和交易委员会提交的 6-K 表附录 10.1 中，并以引用方式纳入此处）

10.20		新认股权证表格（作为我们于 2023 年 12 月 27 日向证券和交易委员会提交的 6-K 表附录 10.2 包含在内，并以引用方式纳入此处）

10.21		配售代理认股权证表格（包含在 2023 年 12 月 27 日向证券交易委员会提交的 6-K 表附录 10.1 中，并以引用方式纳入此处）

10.22		回扣政策（包含于2024年2月29日向证券交易委员会提交的20-F表年度报告的附录4.3，并以引用方式纳入此处）

10.23*		证券购买协议的格式

23.1**		凯塞尔曼和凯塞尔曼的同意

23.2*		以色列法律顾问 Doron Tikotzky Kantor Gutman & Amit Gross 对注册人的同意（包含在附录 5.1 中）

23.3*		美国法律顾问格林伯格·特劳里格律师事务所对注册人的同意（包含在附录5.2中）

24.1**		委托书（包含在签名页中）

107**		申请费表

将通过修正案提交。

随函提交。

II-7

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在F-1表格中提交的所有要求，并已正式促成下列签署人代表其签署本注册声明，并获得正式授权，本注册声明由以色列特拉维夫签署 1^st2024 年 3 月的日子。

	PAINEROBOT

	来自：	/s/ 伊兰·哈达尔
		伊兰·哈达尔
		首席执行官

委托书

以下签名的PainReform Ltd.的高级管理人员和董事特此组成并任命具有完全替代权的伊兰·哈达尔、我们真正合法的实际律师和代理人采取任何行动，使公司能够遵守《证券法》以及美国证券交易委员会与F-1表格上的本注册声明相关的任何规则、规章和要求，包括以的名义为我们签字的权力和授权下文指出了对本注册声明的任何及所有其他注册的进一步修订根据《证券法》第462条的规定提交的声明。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

签名	标题	日期

/s/ 伊兰·哈达尔	首席执行官兼首席财务官	2024年3月1日
伊兰·哈达尔	(首席行政、财务和会计干事)

/s/ 埃胡德·盖勒	董事会主席兼董事	2024年3月1日
埃胡德·盖勒

/s/ Eli Hazum 教授	董事	2024年3月1日
伊莱·哈祖姆教授

/s/ Efi Cohen-Arazi	董事	2024年3月1日
Efi Cohen-Arazi

/s/ Ellen S. Baron 博士	董事	2024年3月1日
Ellen S. Baron 博士

/s/ 奥古斯丁·劳勒	董事	2024年3月1日
奥古斯丁·劳勒

II-8

在美国的授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，下列签署人，即PainReform Ltd.在美国的正式授权代表，已就此1签署了本注册声明^st2024 年 3 月的日子。

	普格利西律师事务所

	授权的美国代表

		//Donald J. Puglisi
	姓名：	唐纳德·J·普格利西
	标题：	董事总经理

65 Yigal Alon St. 以色列特拉维夫 6744316 电话：+972 3 7177051		普格利西律师事务所图书馆大道 850 号特拉华州纽瓦克 19711 电话：(302) 738-6680
（地址，包括邮政编码和电话号码，（包括注册人主要行政办公室的区号）		（姓名、地址，包括邮政编码和电话服务代理号码，包括区号）