内幕交易政策
(2021年11月)
I.Purpose
本公司已制定本内幕交易政策(下称“政策”)，以确保遵守禁止本公司证券进行“内幕交易”的适用证券法律和法规。本政策限制“内部人士”在有关本公司的重大非公开资料(定义见附录A)期间，不得以广泛、非排他性的方式向投资大众广泛传播有关本公司的资料。此外，内部人士还被限制向其他可能基于这些信息进行交易的人披露或提供重要的非公开信息。
本政策旨在为公司董事、高级管理人员、员工和其他个人提供指导和帮助，以遵守适用的禁止内幕交易和相关活动的规定。该政策还提供了有关预清障和禁制期以及某些报告要求的补充信息。本政策是对适用于内幕交易的证券法律法规的补充，而不是替代。
II.Application
本政策适用于所有涉及公司证券的交易，包括普通股和公司可能发行的其他证券，如优先股、债券、票据、债权证、可转换票据和认股权证，以及与公司证券相关的衍生证券。本政策也适用于与本公司有业务往来或可能有业务往来的公司的证券，或本公司持有大量股权的公司的证券。
本政策适用于公司董事、高级管理人员、员工和顾问及其直系亲属。在本政策中，“您”或“您的”包括此等人士及其直系亲属。
“封闭期”指(I)自每个财政季度或财政年度结束后的第一个历日起至本公司该财政季度或财政年度结束的财务业绩公布后的第二个完整交易日为止的期间，称为“常规封闭期”；(Ii)公司可能因特殊情况而不时实施的其他期间，称为“特殊封闭期”。
“公司”是指SSR矿业公司及其子公司、附属公司和合资企业，无论位于何处。
“顾问”是指与公司有业务往来的任何顾问或承包商或其他与公司有业务往来的人，包括他们各自的董事、高级管理人员和员工，他们收到或有权获得有关公司的重要非公开信息。
“董事”系指公司董事会成员。
“衍生证券”是指认沽或认购期权或其他衍生证券，其价值和特征部分或全部取决于
公司的证券。衍生证券不包括卖空，卖空是本政策明确禁止的。
“直系家庭成员”是指配偶、子女(包括继子女)和其他在同一家庭居住、或在经济上依赖(包括因收养关系而产生的)、或其在本公司证券交易中受本政策适用人的指导或影响的亲属。
“重大非公开信息”的定义见附录A。
“受限制人士”是指董事、高级职员、雇员、顾问及其各自的直系亲属。
“高级雇员”是指高级职员和首席法律和行政官不时指定的其他雇员。
III.Administration
本公司的合规官负责本政策的管理。合规官将是首席法律和行政官不时指定的内部法律部的成员(该指定人员在本文中称为“合规官”)。如果没有个人被指定为合规官，首席法律和行政官将成为合规官。您可以直接向合规官询问有关本政策的问题，包括其在任何拟议交易中的应用情况。
四、禁止交易和小费
拥有与本公司有关的重大非公开信息的受限制人士不得买卖本公司的证券，包括衍生证券，或从事任何其他利用该信息的行动。此外，拥有与本公司有业务关系的另一家上市公司(包括合作伙伴、承包商、供应商、客户和竞争对手)有关的重大非公开信息的受限制人士不得买卖该其他公司的证券或从事任何其他利用该信息的行动。如果证券交易成为审查的对象，将在事后进行审查。在从事任何交易之前，你应该仔细考虑事后如何看待这笔交易。
此外，受限制人士亦不得向第三方披露有关本公司或其他上市公司的重大非公开资料(称为“小费”)，除非在有限情况下，在正常业务过程中有需要披露，且仅在证券法许可的范围内，并在咨询合规主任后方可披露。当某人向第三方披露关于本公司或另一家上市公司的重大非公开信息，或建议或鼓励在拥有关于该公司的重大非公开信息的情况下交易本公司或另一家上市公司的证券时，就会产生小费。即使泄密者本人没有进行交易或从披露信息中获益，小费也是非法的。小费可以通过口头交谈、电子邮件、社交媒体帖子、短信或各种其他交流方式进行，如果你允许其他人访问你拥有的机密信息，就可能发生小费。
V.定期和特殊停电期
公司有并可能不时指定封闭期，这可能适用于整个组织，也可能仅适用于特定的个人。公司设立了适用于董事和高级员工的定期停工期。合规官将保留一份受定期停工期限制的员工名单，并将每季度通知受影响的个人此类指定，但所有董事和员工应假定他们受常规停电期限制。如果您是董事、高级员工或以其他方式被通知您受到常规停工期的限制，您将
禁止在封闭期内买卖或以其他方式交易本公司的证券，包括衍生证券。
对于特殊情况，还可以不时规定停电时间。如果本公司确定需要一个特殊的封闭期，公司将通知受该特殊封闭期限制的个人。在特别禁售期结束之前，不得进行公司证券(包括衍生证券)的交易，特别禁售期将由公司决定并通知受该特别禁售期限制的个人。
六、预审批程序
为避免出现不当行为，董事、高级雇员及其他指定人士，不论是否设有定期或特别禁售期，在任何时候，除非获得合规主任(或如其不在，则为首席法律及行政官或首席财务官)的电子邮件预先批准，以确认没有有效的定期或特别禁售期及/或此等人士以其他方式获准进行交易，否则不得买卖或从事公司证券(包括衍生证券)的任何其他交易。对任何拟议交易授予的任何批准都将在七(7)个日历日内有效，除非此类电子邮件预先审批中规定了较短的期限，或者除非此类批准在该时间之前被撤销。有关批准期届满后，除非批准续期，否则不得从事贸易。如未获批准，董事、高级雇员及其他指定人士不得被告知作出该决定的理由，而如获知禁止交易的理由，亦不应向任何第三方披露禁止的理由。此外，此类人员不应向任何第三方披露预先审批请求未获批准。
有意进行交易的通知必须在建议的交易日期前至少两个工作日以书面形式提供(电子邮件通知是可接受的)。任何交易的批准也将以书面形式提供(电子邮件是可以接受的)。
根据股份补偿计划(包括股票期权、业绩股份单位、受限股份单位和递延股份单位)归属公司证券，以及根据员工购股计划的条款和限制购买公司证券，均不需要根据本政策获得批准，也不受此预先审批要求的限制。然而，预先结算的规定确实适用于行使股票期权或出售任何此类证券。
七.搁置的交易
为避免被认为有不当行为，受限制人士不得在任何时间投机本公司的证券，包括衍生证券。就本政策而言，“投机”是指买入或出售本公司的证券或衍生证券，目的是在相对较短的时间内回售或回购该等证券，并预期市场价格会上升或下降。此外，某些类型的交易本质上被认为是投机性的。因此，受限制人士在任何时候都不得：
·出售公司未拥有或未全额支付的证券(也称为“卖空”)；
·买入或卖出公司证券的看涨期权或看跌期权，或进行任何具有同等效果的股权货币化交易；
·在保证金账户中持有本公司的证券，或将本公司的证券质押为贷款抵押品；
·出于短期投机的目的购买该公司的证券；或
·签订旨在对冲或抵消公司证券市值下降的任何其他金融工具，包括但不限于预付可变远期合同、股权互换、套头或外汇基金单位。
受1934年证券交易法第16条(“第16条”)约束的公司董事和高级管理人员(“第16条高级职员”)须遵守额外的强制性限制和审批前程序，包括第16条的短期周转利润规则。此类个人应与合规官员协商。
八、内幕报告要求
根据适用的证券法，公司的所有董事和高管都被视为“报告内幕人士”，并被要求向加拿大证券管理人提交内幕报告。所有董事和第16条的高级职员有义务遵守第16条规定的报告义务和限制。虽然法律部努力维护一份被公司视为报告内部人士和/或受第16条的报告义务和限制约束的所有个人的名单，但您最终负责确认和确保您被包括在该名单上。
律政署可协助举报内幕交易人士填写及提交所需的内幕交易报告，以及协助董事和第16条人员根据第16条提交报告。任何此类自行提交报告的人士均须迅速向合规主任提供一份报告副本，以便更新公司的记录。请提醒举报内幕人士和须提交第16条报告的人士，他们个人仍有责任遵守所有适用的法律和法规，包括及时披露其交易活动，并且律政署提供和/或提供的任何协助都不会减少适用法律和法规对他们施加的义务。
九、遵守本政策的个人责任
遵守本政策，包括让合规官预先批准拟议的交易，并不保证不会发现内幕交易违规行为发生。本政策仅旨在降低发现发生此类违规行为的风险。所有受本政策约束的个人应记住，遵守本政策和避免不正当交易的最终责任完全在于每个个人，合规官员对交易的预先清算不会减少适用法律对这些个人施加的义务。公司、首席法律和行政官或合规官或任何其他员工根据本政策(或其他方式)采取的任何行动，不以任何方式构成法律咨询或使个人免于根据适用的证券法承担责任。
十.强制执行；可能的刑事和民事责任和/或纪律行动
违反本政策或适用的法律和法规要求可能会受到纪律处分，直至终止合同。此外，在拥有重大非公共信息的情况下从事公司证券或衍生证券的交易，以及向他人泄露重大非公共信息，根据适用法律，您可能会承担民事和刑事责任。被禁止的内幕交易、小费或未按要求及时提交内幕报告的刑事和民事后果可能是严重的，可能包括制裁、巨额监禁和数倍于所获利润或避免损失的罚款。
违反或涉嫌违反本政策的行为应根据举报人政策下的程序进行报告。
XI.Certification
在您开始受雇或与本公司合作时，您必须签署一份确认书，确认您已阅读并理解本政策，并同意遵守本政策。作出类似确认的请求可能每年提出一次。
* * *
附录A
重大非公开信息的定义
重大非公开信息是指既具有实质性又非公开性的信息。
重大信息是指与本公司业务和事务有关的任何信息、事件或情况(包括先前信息或事实的变化)，如果披露，将有合理的可能性对本公司证券的市场价格产生重大影响，被理性的投资者视为对投资者就购买或出售本公司证券作出投资决策或重大改变现有信息的总组合的重要信息、事件或情况。信息是否“重要”的判断是主观的，需要判断。
潜在材料项目的示例包括：
·财务结果，包括意外变化(增加或减少)；
·对未来收益、亏损或资本预算的预测；
·关于未决或拟议的合并、收购、资产剥离或合资企业的新闻；
·增加、减少或重新分类矿物储量和/或矿产资源；
·勘探结果或采矿计划的变化；
·迫在眉睫的破产或财务流动性问题；
·改变股息或分配政策；
·对证券持有人权利的实质性修改；
·股票回购；
·停工或影响生产、建筑或勘探的其他事件；
·可能影响成本或支出的重大市场或合同安排；
·公司资本结构的拆分、反向拆分或其他变化；
·拟议的或新的股权或债务融资；
·改变公司的资本投资计划或公司目标；
·因实际诉讼或威胁诉讼而面临的诉讼风险；
·影响公司的监管或立法变动；
·改变以前的公开声明；
·独立审计师的变动；
·高级管理层的变动；以及
·其他人影响公司业务或前景的事件或行为。
非公开资料被视为“非公开资料”，直至本公司透过新闻稿及/或向所有必要司法管辖区的证券监管机构提交文件而广泛传播，并有足够时间让投资者消化该等资料为止。有选择地或有限地向少数公众披露非公开信息不会使其公开披露。有关本公司的重要信息应被视为非公开信息，除非可以确定这些信息是以旨在向一般投资者公开的方式公开传播的。
如果您不确定信息是重要的还是非公开的，在进行任何交易或披露此类信息之前，您应咨询合规官以获得指导。
正面和负面的信息都可能是“实质性的”。
以上列出的清单仅供参考，并不打算详尽无遗。
