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WK Kellogg Co(“本公司”)认为，创建和保持一种强调诚信和责任的文化，并加强公司的绩效薪酬理念，符合公司及其股东的最佳利益。因此，公司董事会(“董事会”)采纳了这项政策，规定在公司因重大违反联邦证券法(以下简称“政策”)的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述时，收回某些高管薪酬(“政策”)。本政策旨在遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10D条、据此颁布的规则以及纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的上市标准。

本政策由董事会薪酬与人才管理委员会(“薪酬与人才管理委员会”)负责管理。薪酬和人才管理委员会的任何决定都是最终的，对所有受影响的个人都具有约束力。

本政策适用于本公司现任及前任行政人员(由薪酬及人才管理委员会根据交易所法令第10D条、据此公布的规则及纽约证券交易所上市标准厘定)及薪酬及人才管理委员会不时认为须受本政策约束的其他高级行政人员或雇员(统称为“承保行政人员”)。本政策对所有承保高管均具有约束力并可强制执行。

如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，包括任何所需的会计重述(1)更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或(2)如果错误在当期得到纠正或在本期未纠正将导致重大错报的(每一项均为“会计重述”)，薪酬和人才管理委员会将合理地及时要求退还或没收以下任何覆盖高管收到的多付款项(定义如下)：(X)在开始作为覆盖高管服务后，(Y)在适用的基于激励的绩效期间的任何时间担任覆盖高管

薪酬(定义见下文)和(Z)在紧接本公司须编制会计重述的日期之前的三(3)个已完成的财政年度内，以及在该三(3)个已完成的财政年度内或紧接该三(3)个已完成的财政年度之后的任何过渡期(因本公司的财政年度的变动而产生)。

就本政策而言，“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告指标而给予、赚取或获得的任何薪酬，包括但不限于：(1)完全或部分通过实现财务报告指标业绩目标而赚取的非股权激励计划奖励；(2)从奖金池中支付的奖金，其中奖金池的大小完全或部分取决于财务报告指标业绩目标的实现情况；(3)基于财务报告指标业绩目标的满足情况的其他现金奖励；(4)完全或部分基于财务报告衡量业绩目标的满足情况而授予或归属的限制性股票、限制性股票单位、股票期权、股票增值权和业绩股单位；及(5)完全或部分基于财务报告衡量业绩目标的实现情况而通过激励计划授予或归属的股份的出售所得收益。

不被视为基于奖励的薪酬包括但不限于：(1)薪金；(2)仅根据对主观标准的满意度支付的奖金，例如显示领导力和/或完成规定的雇佣期；(3)完全基于对战略或业务措施的满意度而获得的非股权激励计划奖励；(4)完全基于时间的股权奖励；以及(5)不是从通过满足财务报告衡量业绩目标而确定的奖金池中支付的酌情奖金或其他薪酬。

财务报告计量是：(I)根据编制财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，或完全或部分源自该计量的任何计量，如收入、未计利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)或净收益或(Ii)股价和股东总回报。财务报告措施包括但不限于：收入；净收入；营业收入；一个或多个可报告部门的盈利能力；财务比率(例如，应收账款周转率和存货周转率)；净资产或每股资产净值；EBITDA；运营资金和来自运营的调整后资金；流动性指标(例如，营运资本、运营现金流)；回报指标(例如，投资资本回报、资产回报)；收益指标(例如，每股收益)；每平方英尺销售额或同店销售额，其中销售额须进行会计重述；每用户收入，或每用户平均收入，其中收入须经会计重述；每名员工成本，如成本须经会计重述；任何该等财务报告措施相对于同业集团的财务报告措施，如本公司的财务报告措施须经会计重述；及税基收入。

如果根据重述的数额确定收到的税款，则必须在不考虑已缴纳的任何税款(“多缴税款”)的情况下计算。即使奖励薪酬的归属、支付或授予发生在该期间结束之后，公司在达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间内，仍被视为收到了基于激励的薪酬。

对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的补偿金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额必须基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，公司必须保留该合理估计的确定文件，并向纽约证券交易所提供此类文件。

追回的权利将仅限于在公司被要求编制会计重述报表之日之前的三(3)个完整的财政年度内收到的多付款项，以及在这三(3)个完整的财政年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司财政年度的变化而产生)。在任何情况下，如果重述或准确的财务结果会导致更高的基于激励的薪酬支付，公司将不会被要求向覆盖的高管支付额外的报酬。

薪酬和人才管理委员会有权解释和解释本政策，并做出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。本政策旨在以符合《交易法》第10D条的要求以及美国证券交易委员会或纽约证券交易所通过的适用规则或标准的方式进行解释。

本政策应自董事会通过之日(“生效日期”)起生效，并适用于基于奖励的薪酬(包括根据生效日期之前存在的安排发放的基于激励的薪酬)。尽管有上述规定，本政策仅适用于在纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节生效日期或之后收到的(根据本政策确定的)基于激励的薪酬。

董事会打算最大限度地在法律上适用这一政策。薪酬和人才管理委员会可要求在采用本政策之时或之后签订的任何雇佣或服务协议、现金奖金计划或计划、股权奖励协议或类似协议，作为授予本政策项下任何福利的条件，应要求承保高管同意遵守本政策的条款。本政策项下的任何退还权利是根据任何雇佣协议、股权奖励协议、现金红利计划或计划或类似协议中的任何类似政策的条款向本公司提供的任何其他补救措施或赔偿权利，以及本公司可获得的任何其他法律补救措施的补充，而不是替代。