错误财年202300019593480.25Http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent00019593482023-01-012023-12-3000019593482023-10-02ISO 4217：美元00019593482024-02-28Xbrli：共享00019593482022-01-022022-12-3100019593482021-01-032022-01-01ISO 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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 表格：10-K

(标记一)

☑			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月30日, 2023

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于从中国到日本的过渡期，日本政府将中国政府转变为中国政府，中国政府将中国政府转变为中国政府。

委托档案编号001-41755

WK凯洛格公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						92-1243173
(法团的国家或其他司法管辖权 或组织)						(国际税务局雇主身分证号码)

 

 凯洛格广场一号

巴特克里克, 密西根49016-3599

(主要执行办公室地址)

注册人的电话号码，包括区号：(269) 401-3000

 

根据该法第12(B)节登记的证券：

每节课的题目：			交易代码(S)：			在其注册的每个交易所的名称：
普通股面值，每股0.0001美元			KLG			纽约证券交易所

 

 根据该法第12(G)节登记的证券：无

 

 如果注册人是证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示。☐    不是  ☑

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐   不是  ☑ 

注意事项-勾选上述复选框不会解除根据《交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人是否：(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  ☑*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☑*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☑

规模较小的新闻报道公司

☐

新兴成长型公司

☐

对于是否为新兴成长型公司，注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则，以勾选标记。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☑

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。他说：☐   

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐*☑

截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的普通股尚未公开交易。截至2023年10月2日，注册人的普通股开始在纽约证券交易所“常规”交易的日期，注册人的非关联公司持有的注册人有投票权的普通股的总市值约为#美元。9571000万美元。

截至2024年2月28日，85,817,581注册人的普通股已发行。

注册人2024年股东年会的委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的Form 10-K第三部分。委托书将在与本报告相关的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

1

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WK凯洛格公司

目录

			页面
前瞻性陈述			3
第一部分
项目1-商务			4
项目1A--风险因素			9
项目1B -未解决的工作人员意见			34
项目1C--网络安全			34
项目2--物业			35
项目3--法律诉讼			36
项目4--煤矿安全信息披露			36
第II部
项目5--注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券			36
第6项--[已保留]			37
项目7--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			37
项目7A--关于市场风险的定量和定性披露			48
项目8--财务报表和补充数据			52
合并损益表(损益)			52
综合全面收益表(损益表)			53
合并资产负债表			54
合并权益表			55
合并现金流量表			56
合并财务报表附注			57
项目9--会计、控制程序和其他信息的变更和不一致			82
第三部分
项目10--董事、高管和公司治理			82
项目11--高管薪酬			83
项目12--某些实益所有人的担保所有权和管理及有关股东事项			83
项目13--某些关系和关联交易，以及董事独立性			83
项目14--主要会计费用和服务			83
第IV部
项目15--证物和财务报表附表			83
项目16--表格10-K摘要			84
展品索引			85
签名			88

3

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除文意另有说明或指示外，本年度报告(“年报”)中所提及的“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指WK凯洛格公司及其附属公司。

前瞻性陈述。本年度报告包含一些“前瞻性陈述”，预期涉及的事项包括：分拆的结果(定义如下)；我们的战略、财务原则和计划；计划、改进和增长；销售、利润率、广告、促销、销售、品牌建设、营业利润和每股收益；创新；投资；资本支出；资产注销和支出以及与生产率或效率计划有关的成本；会计变动和重大会计估计的影响；我们履行利息和债务本金偿还义务的能力；最低合同义务；未来普通股回购或债务减少；有效所得税税率；现金流和核心营运资本的改善；利息支出；大宗商品和能源价格；环境、社会和治理(“ESG”)业绩；以及员工福利计划成本和资金。前瞻性陈述包括对未来结果或活动的预测，可能包含“预期”、“相信”、“将”、“可以”、“预期”、“估计”、“项目”、“应该”或具有类似含义的词语或短语。例如，前瞻性陈述见于第1部分，第1项，业务，以及第2部分，第7项，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。我们的实际结果或活动可能与这些预测大不相同。

我们未来的业绩可能会受到各种其他因素的影响，包括对即食谷物的需求下降；由于地缘政治、经济和市场状况，供应链中断以及原材料、劳动力、燃料和公用事业成本的增加和/或短缺；消费者对我们品牌或公司的看法；业务中断；我们推动增长目标以增加收入和利润的能力；我们未能通过降低成本举措实现目标成本节约和效率；我们未来可能寻求的战略收购、联盟、资产剥离或合资企业或有机增长机会；我们一家工厂的实质性中断；我们吸引、发展和留住支持我们业务所需的高技能人才的能力；劳动力短缺，我们未能成功谈判集体谈判达成的协议，或其他普遍的通胀压力或适用法律和法规的变化，可能会增加劳动力成本；金融市场的波动、利率和精算假设的变化等导致我们退休后福利相关成本和资金要求的增加；我们无法获得足够的资本来发展我们的业务和增加我们的收入；商誉或其他收购的无形资产的账面价值减值；这些因素包括：包括农产品、包装、燃料和劳动力在内的原材料价格的上涨；运输成本的增加和石油或其他燃料价格的减少或上涨；竞争，包括零售和货架空间方面的竞争；零售环境的变化和替代零售渠道的日益存在；新产品和新工艺的成功开发；全球气候或极端天气条件的不利变化；以及第一部分第1A项风险因素中描述的其他风险和不确定因素。前瞻性陈述仅代表截至本年度报告之日的情况，除非法律要求，否则我们没有义务公开更新这些陈述。

3

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第I部分

第一项：商业活动

我们公司。 WK Kellogg Co是一家标志性的北美食品公司，拥有差异化的品牌组合，一个多世纪以来一直取悦我们的消费者。作为一家领先的品牌即食谷类食品制造商、营销商和分销商，我们努力为消费者提供高质量的产品，同时促进消费者的健康和福祉。我们的产品由我们在美国、墨西哥和加拿大制造，并在美国、加拿大和加勒比地区销售。凯洛格公司(Kellogg Company，现在称为Kellanova)成立于1906年，最初是一家以使命为导向、以家庭为导向的公司。当W.K.凯洛格在密歇根州巴特尔克里克创造了玉米片，彻底改变了早餐的面貌时，该公司焕发了生机。自那以后，我们一直坚持W.K.Kellogg对健康的热情和承诺，生产营养、高质量和美味的谷类食品。

我们相信，我们业务的长期成功归功于我们的品牌实力、我们的品类专业知识和一个多世纪的机构知识，所有这些都创造了旨在改善我们消费者生活的多样化谷物产品组合。我们提供的产品在口味、健康和平衡的谷物子类别中非常多样化，在不同年龄和人口统计范围内具有强大的消费者吸引力。我们业务中使用的标志性品牌包括磨砂薄片, 特殊K, Froot循环, 葡萄干麸皮, 磨砂迷你面团, 米饭脆饼, 喀什, 玉米片和苹果插座，还有许多其他的。我们认为，这些品牌还从深受欢迎的品牌角色中获得差异化优势，这些角色是从20世纪50年代开始推出的，经过一段时间的发展老虎Tony, 巨嘴鸟山姆和爆裂、爆裂和流行，自那以后，许多其他品牌人物也加入了进来。

2023年9月，Kellanova董事会批准了一系列导致北美谷物业务与Kellanova业务分离的内部交易(“内部重组”)，通过Kellanova向WK Kellogg Co贡献与谷物业务相关的资产、负债和运营，以换取分离和分配协议中所述的对价(“贡献”)，并向Kellanova的股东分配WK Kellogg Co普通股(“分配”，连同内部重组，“剥离”)。2023年10月2日，Kellanova以每4股Kellanova普通股换1股WK Kellogg Co普通股的方式完成了对Kellanova公司普通股的剥离，截止到2023年9月21日交易结束之日。2023年10月2日，WK Kellogg Co作为一家独立的上市公司在纽约证券交易所开始“常规”交易，股票代码为“KLG”。

与凯拉诺娃的协议。关于剥离，我们与Kellanova签订了分离和分销协议以及某些其他协议，这些协议为我们在剥离后与Kellanova的关系提供了框架。以下是这些协议的条款摘要，这些协议的形式已提交给美国证券交易委员会，作为截至2023年12月30日的年度10-K表格年度报告的附件。下文所列每项协议的摘要均以适用协议全文为准。

•分居和分配协议：我们与凯拉诺娃签订了分离和分销协议，概述了剥离的条款和条件。分离和分配协议规定了WK Kellogg和Kellanova就剥离采取的主要行动，并确定了与剥离相关的转移到WK Kellogg的资产和应由WK Kellogg承担的负债。

•过渡服务协议：我们与Kellanova签订了过渡服务协议，根据该协议，Kellanova向WK Kellogg及其子公司提供特定的服务，而WK Kellogg在过渡的基础上向Kellanova提供某些有限的服务，以帮助确保剥离后的有序过渡。这些服务包括信息技术、采购、分销、物流和订单交付、研究和开发、会计、财务、合规和行政活动。

•供应协议：WK Kellogg与Kellanova签订了一项供应协议，根据该协议，Kellanova将制造并向WK Kellogg供应在Kellanova工厂生产的、未根据分离和分销协议的条款转让给WK Kellogg的某些谷物产品。

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•管理服务协议：WK Kellogg与Kellanova签订了一项管理服务协议，根据该协议，Kellanova已授予WK Kellogg及其子公司每年在指定天数内使用位于密歇根州巴特尔克里克的Kellanova试点工厂的权利，以便WK Kellogg对特定设备进行研发和产品试验。

•《税务协定》：WK Kellogg和Kellanova之间的税务协议规定了Kellanova和WK Kellogg在剥离后关于美国联邦、州、地方和外国所得税、其他税务事项和相关纳税申报单的税务责任和利益、税务属性、税务竞争和其他税收分享方面的各自权利、责任和义务。

•员工事务协议：《雇员事务协议》涉及Kellanova和WK Kellogg之间分拆后的某些雇员事项，包括雇员的就业过渡；与雇用有关的债务的分配、补偿和赔偿；集体谈判协议事项；解雇和遣散福利；雇员福利事项，包括参与福利计划、WK Kellogg承担某些雇员福利计划、服务认可、健康和福利以及退休计划事项；雇员补偿事项，包括股权和现金激励性薪酬、留任和非限制性递延补偿事项；薪资报告和扣留；接触雇员；雇员记录；雇用过渡事项；共同的一年受薪雇员不雇用和两年雇员不招募规定(惯例例外)；以及其他与雇员有关的事项。

•知识产权协议：关于剥离，我们与Kellanova签订了以下知识产权协议，规定了知识产权的使用和销售权利：(A)关于商标和某些相关知识产权的主所有权和许可协议，以及(B)关于专利、商业秘密和某些相关知识产权的主所有权和许可协议。

主营产品. 我们的主要产品是分为口味、健康和平衡子类别的谷物，服务于不同的场合和人口统计。它们主要通过直销队伍销售给零售商，并辅之以经纪人和分销商。我们的领先品味品牌包括磨砂薄片, Froot循环，以及苹果插座。我们的健康品牌包括特殊K, 喀什，以及赤身熊。我们的平衡品牌包括特殊K，磨砂迷你小麦, 葡萄干麸皮，以及玉米片。我们的大部分产品也以“凯洛格”的名义销售。

原材料。 农业公司玉米、小麦、大米、植物油、糖、可可、水果和坚果等大宗商品是我们产品使用的主要原材料。纸板、瓦楞纸板和软包装是主要的包装材料。我们持续监测这类商品和包装材料的全球供应和价格，以及政府的贸易政策。此类商品和包装材料的成本可能会因政府政策和监管、不断变化的天气模式和条件、气候变化以及其他影响供应和/或需求的事件(如全球卫生事件(如新冠肺炎大流行)、地缘政治事件或其他不可预见的情况)而大幅波动。为满足我们的短期和长期需求，我们将继续努力保持和改善这类商品和材料的质量和供应。虽然大多数这些成分都是从美国的来源购买的，但一些材料是由于地区供应和规格要求而进口的。

我们签订这些材料的长期合同，并根据我们对可能的价格波动、供应水平和我们的相对谈判能力的评估，在公开市场上购买这些物品。尽管我们有能力采购必要的材料来满足对我们产品日益增长的需求，但由于地缘政治、经济和市场条件，包括通胀和供应链限制，某些配料、包装和其他商品和服务的供应受到了不利影响。见“风险因素--与我们业务相关的风险--由于地缘政治、经济和市场状况导致的供应链中断以及原材料、劳动力、燃料和公用事业成本和/或短缺的增加，可能对我们的盈利能力产生不利影响。”正如本年度报告第II部分第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”中进一步讨论的那样，我们还使用衍生金融和大宗商品工具来对冲大宗商品价格风险。

天然气和丙烷是我们生产设施中用于驱动加工设备的主要能源，尽管某些地点可能根据需要使用电力、石油或太阳能电池。此外，在我们的产品分销过程中还使用了相当数量的柴油。我们经历了供应链中断，包括材料、劳动力和运费的瓶颈和短缺，导致原材料、包装和劳动力的价格上涨，以及运输能力的限制。

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商标和知识产权。 我们业务中使用的主要商标是与我们生产和销售的谷物和其他各种食品有关的商标、品牌名称、标语和设计。这些商标包括，凯洛格百货公司, 全麦，苹果杰克，裸熊，可可脆皮，凯洛格玉米片，玉米爆米花，燕麦脆片，脆皮，果仁圈，Kashi，凯洛格霜冻脆片，克莱夫，霜脆，霜冻迷你小麦，mueslix，凯洛格葡萄干，葡萄干, 米脆、甜点/蜂蜜、特殊K、智能启动、向量和两份Scoop。

在我们的业务中使用的其他商标包括某些动画人物的标志和描述，可以与我们的品牌产品一起使用，包括人物折断, 劈啪作响和流行音乐, 老虎Tony，巨嘴鸟山姆，挖吧, 桑尼，猴子可可, 科尼利厄斯，以及大象梅尔文。标语原创与最佳, 他们是Gr-R-Reat！和跟着你的鼻子走也用于我们的产品中。

上面列出的商标以及其他商标，无论是单独还是作为一个整体来看，都对我们的业务很重要。只要商标仍在使用或以其他方式得到适当维护，商标的注册通常也可以无限期续展。

我们还依赖于与我们的业务相关的几项专利。虽然我们的专利组合作为一个整体对我们的业务是至关重要的，但没有一项或一组相关专利对我们的业务是至关重要的。此外，我们依赖Kellanova的专有商业秘密、技术、诀窍、工艺和其他未注册的知识产权。Kellanova依靠商标法、版权法、商业秘密、保密和保密协议、其他合同条款和其他措施来建立和保护我们在业务中使用的产品、包装、工艺和知识产权的专有权利。

我们的某些商标和知识产权受中所述的知识产权协议约束与凯拉诺娃的协议上面。见“项目1A，风险因素--我们在业务中使用的知识产权的某些权利仅限于知识产权协议下被许可人的权利。了解与这些协议相关的风险的更多细节。

季节性。全年对我们产品的需求基本持平，尽管由于活动和节假日，下半年对我们的一些方便食品的需求更强劲。

营运资金。 营运资金的描述载于本年度报告第二部分第7项管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析的流动资金及资本资源一节。

顾客。 我们主要向美国、加拿大和加勒比海地区的连锁超市、批发商、超级中心、俱乐部商店、大众销售商、分销商、便利店、药店、加油站、超值商店、在线渠道和其他零售食品销售点销售产品。我们最大的客户，沃尔玛公司，在2023年的总净销售额中约占26%，主要是在美国境内的销售额。2023年，没有其他客户的净销售额超过总和的10%。2023年，我们的前五大客户，包括沃尔玛，Inc.，占我们净销售额总和的约47%。北美杂货业出现了显著的整合，我们认为这一趋势可能会继续下去。虽然长期失去任何大客户可能会对我们的销售和利润产生负面影响，但我们目前预计，由于消费者对我们产品的需求以及我们与客户的关系，这种情况不会发生。我们的产品通常通过我们自己的销售队伍和经纪和经销商安排销售，并通常在零售店、餐馆和其他机构(如学校和酒店)转售给消费者。

积压。在大多数情况下，订单在收到后几天内完成，并可在发货前的任何时间取消。截至2023年12月30日，任何未完成的订单积压都不是实质性的。

竞争. 我们已经经历了，并预计将继续经历我们所有产品销售的激烈竞争。我们的产品与类似性质的广告和品牌产品以及通常以较低价格分销的非广告和自有品牌产品以及一般与其他食品竞争。竞争的主要方式和要素包括新产品引进、产品质量、味道、便利性、营养价值、价格、广告和促销。我们相信，在这些因素的基础上，我们与竞争对手展开了有利的竞争，这是因为我们拥有受人喜爱的标志性品牌和人物的多样化组合，我们在北美谷物行业具有巨大规模的领先市场地位，我们创新和营销的传统，以及我们对我们品牌的投资。

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研究和开发。 我们在密歇根州巴特尔克里克进行研究，以支持和扩大我们现有产品的使用，并开发新的食品产品，包括在W.K.凯洛格食品和营养研究所进行研究，我们根据与Kellanova签订的与剥离相关的管理服务协议的条款使用该研究所。在截至2023年12月30日的一年中，我们的研发支出约为2500万美元。有关我们的研究和开发费用的信息见合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”。第二部分，第8项，财务报表和补充数据.

监管。我们在美国的活动受到多个政府机构的监管，包括美国食品和药物管理局(FDA)、美国联邦贸易委员会(FTC)和美国农业部、商务部和劳工部，以及其他机构的自愿监管。不同的州和地方机构也管理我们的活动。美国以外的其他机构和机构，包括不同国家、州、省和直辖市的机构和机构也管理我们的活动。为了适当地履行这些义务，我们维持内部控制和管理流程，以规范我们的行动，并旨在降低不遵守规定的风险。

虽然目前并无我们预期会对我们的营运结果、财务状况或现金流有重大影响的监管事宜，但不能保证适用于我们的营运或产品的现有或未来法律、法规及标准不会对我们的营运结果、财务状况或现金流造成重大不利影响。由于这些法律和条例的性质以及地缘政治考虑的迅速演变，不能保证目前的支出将是充足的，或者不会发生违规行为。任何违规行为都可能导致罚款、处罚或客户解约，这可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

关于与遵守法律和法规有关的风险的更多细节，见“第1A项，风险因素”。

环境问题。我们的设施受美国和外国、联邦、州和地方关于向环境中释放材料和以其他方式保护环境的各种法律和法规的约束。我们不是根据本规则产生的任何重大法律程序的一方。我们相信，遵守现有的环境法律和法规不会对我们的财务状况或竞争地位产生实质性影响。

人力资本资源.截至2023年12月30日，我们大约有3,150名员工。我们是许多集体谈判协议的缔约方。我们的人力资本目标包括吸引、发展、吸引、奖励和留住我们的员工，其中包括：

•我们通过各种敬业度工具与员工进行频繁、透明的沟通，从而培养员工敬业度。我们通过外部管理的全球民意调查和一系列内部沟通活动和渠道与员工进行双向对话。我们还为员工提供广泛的机会，让他们在工作和生活的社区做志愿者。

•我们专注于“发挥彼此最好的一面”，努力在工作场所营造公平、多元化、包容和归属感的文化。这包括一个专注于支持员工、创造意识和培养积极工作环境的办公室。

•我们通过我们的工资、年度激励和长期激励计划为员工提供全面的奖励，包括基于市场的竞争性薪酬，以及促进员工生活方方面面的福利文化，包括身体、经济、社会和情感健康。我们为美国、加拿大和墨西哥的合格员工发起了一系列福利计划，包括固定收益养老金计划、固定缴费退休计划、退休人员健康和福利、医疗保健计划、遣散费和其他离职后福利。我们不断审查和实施新的计划，以满足员工不断变化的需求，包括但不限于，同性伴侣福利计划和累进休假福利(例如，父亲/母亲和现役军人)。我们还在我们的人口中提供灵活的工作安排，重点是促进工作/生活融合。

•我们的目标是培养一种健康和幸福的文化，让所有同事都感到得到支持和重视。我们继续发展我们的计划，以满足我们同事的整体福利需求，我们认为这对于吸引和留住最高素质的员工至关重要，我们提供具有竞争力的福利方案。

•我们投资于培训和发展，包括持续的领导力和技术能力发展计划。

有关地理区域的财务信息。有关地理区域的资料载于合并财务报表附注第II部分第8项“财务报表及补充数据”附注14“分部报告”。

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关于我们的执行官员的信息。 下面列出了我们的高管的姓名、年龄和职位(截至2024年3月8日)，以及他们的商业经验。执行干事由董事会每年选举产生。

加里·皮尔尼克			59

首席执行官兼董事会主席

皮尔尼克先生被任命为首席执行官和董事会主席，在剥离完成后生效。在剥离完成之前，皮尔尼克先生在WK凯洛格公司作为凯拉诺瓦公司的全资子公司存在时担任董事公司的职务。 在加入WK Kellogg Co之前，Pilnick先生于2016年1月开始担任Kellanova公司发展部副董事长兼首席法务官。2003年8月，他被任命为凯拉诺瓦公司的总法律顾问兼秘书高级副总裁，并于2004年6月开始负责公司发展。2000年9月加入凯拉诺瓦，担任总裁副总法律顾问兼助理秘书长，任职至2003年8月。在加入凯拉诺瓦之前，他曾在Sara·李品牌服装公司(现为Hanesbrand服装公司)担任副总裁兼首席法律顾问，并曾在Sara·李公司(前消费品公司，被泰森食品收购后由科尔伯格公司持有)担任副总裁和企业发展与财务首席法律顾问。

诺玛·巴恩斯-尤里斯蒂			56

首席法务官兼秘书

自2023年10月2日以来，Barnes-Euresti女士一直担任WK Kellogg Co的首席法务官兼秘书。 在加入WK Kellogg Co之前，Barnes-Euresti女士从2012年1月开始担任Kellanova公司的总裁副律师兼就业、劳动、道德和合规部首席法律顾问。Barnes-Euresti女士于1999年11月加入饼干制造商Keebler Company，随后加入Kellanova，作为2001年收购Keebler的一部分。

雪莉·布莱斯			47

首席供应链官

自2023年10月2日以来，Brice女士一直担任WK Kellogg Co的首席供应链官。 在加入WK Kellogg Co之前，Brice女士在Kellanova公司担任副总裁总裁，从2020年1月开始负责全球质量和食品安全。此外，Brice女士于2019年1月至2020年1月担任冷冻食品和加拿大公司供应链类别主管高级董事，并于2017年7月至2019年1月担任工厂董事。在凯拉诺娃工作的近11年里，布里斯在制造、品类运营以及质量和合规方面担任过各种领导职务。作为从消费品公司宝洁手中收购Pringles业务的一部分，布里斯加入了凯拉诺瓦，她在宝洁担任了近14年的各种供应链职位。

布鲁斯·布朗			59

首席客户官

布朗先生自2023年10月2日以来一直担任WK Kellogg Co的首席客户官。 在加入WK Kellogg Co之前，Brown先生于2019年1月开始担任Kellanova客户战略和规划副总裁总裁。此外，2014年1月至2018年12月，布朗先生在凯拉诺瓦公司担任客户营销副总裁总裁。在凯拉诺瓦近25年的工作中，布朗先生在谷物和零食业务的销售和客户营销方面担任过各种领导职务，包括西部客户团队的高级副总裁和国家客户团队的高级副总裁。在凯拉诺瓦之前，布朗先生曾在苹果产品制造商莫特美国公司和个人护理和家庭清洁产品制造商Dial Corporation(现为汉高公司)担任销售职务。

David·麦金斯特里			39

首席财务官

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自2023年10月2日以来，麦金斯雷一直担任WK Kellogg Co的首席财务官。 在加入WK Kellogg Co之前，McKinstray先生于2020年4月开始担任Kellanova综合业务规划副总裁总裁。此外，McKinstray先生在凯拉诺瓦的近15年中担任过多个财务职务，2019年1月至2020年4月担任凯拉诺瓦美国商业与商业管理部财务副总裁总裁，2018年4月至2019年3月担任凯拉诺瓦美国零食业务财务副总裁兼首席财务官总裁，2016年9月至2018年4月担任凯拉诺瓦美国零食业务财务、企业财务规划与会计及战略副总裁总裁。他在Kellanova的几项战略计划中发挥了领导作用，并在风险管理、财务以及企业和财务规划方面的全球角色方面拥有丰富的经验。在Kellanova之前，他的职位包括大宗商品风险管理和交易。

道格·范德韦尔德			58

首席增长官

VanDeVelde先生自2023年10月2日以来一直担任WK Kellogg Co的首席增长官。 在加入WK Kellogg Co之前，VanDeVelde先生于2019年1月开始担任Kellanova美国谷物业务总经理。此外，VanDeVelde先生于2013年11月至2019年1月在凯拉诺瓦担任全球早餐品类高级副总裁。在凯拉诺瓦工作的25年中，VanDeVelde先生在营销领域担任过多个领导职务，包括美国晨间食品营销与创新总监高级副总裁和美国零食营销总监高级副总裁。在1997年12月加入凯拉诺瓦之前，VanDeVelde先生是宝洁公司的董事营销主管。

报告的可用性；公司网站访问；其他信息。我们的互联网地址是http://www.wkkelloggco.com.本公司网站上包含或可通过本网站获取的信息不是本年度报告的一部分，也不包含在本年度报告中。我们必须向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供的所有年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，都可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众查阅，也可以在我们通过我们网站的投资者部分向美国证券交易委员会提交或提供这些信息后立即获取。

项目1A.危险因素

除了本年度报告中其他部分讨论的因素外，下列风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大或不利影响。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生重大或不利影响， 财务状况和经营结果。

风险因素摘要

下面更详细地总结的重大风险包括与以下方面有关的风险：

与我们的业务相关的风险

•对即食谷物的需求下降；

•由于地缘政治、经济和市场条件，供应链中断，原材料、劳动力、燃料和公用事业的成本和/或短缺增加；

•消费者对我们的品牌或公司的看法；

•业务中断；

•我们推动增长目标以增加收入和利润的能力;

•我们未能通过降低成本举措实现我们的目标成本节约和效率；

•我们未来可能寻求的战略收购、联盟、资产剥离或合资企业或有机增长机会；

与我们的运营相关的风险

•我们其中一个设施的物质中断；

•我们吸引、发展和留住支持我们业务所需的技术人才的能力；

•劳动力短缺，我们未能成功谈判达成的集体协议，或其他普遍的通胀压力或适用法律和法规的变化，可能会增加劳动力成本；

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•除其他外，金融市场波动、利率变化和精算假设等导致退休后福利相关成本和资金需求增加；

•我们无法获得足够的资本来发展我们的业务和增加我们的收入；

•商誉或其他已获得的无形资产的账面价值减值；

与我们的行业相关的风险

•包括农产品、包装、燃料和劳动力在内的原材料价格上涨；

•运输成本增加以及石油或其他燃料价格下降或上涨；

•竞争，包括在零售和货架空间方面；

•不断变化的零售环境和越来越多的替代零售渠道；

•新产品和新工艺的成功开发；

•全球气候的不利变化或极端天气条件；

与法规和诉讼相关的风险

•与税务有关的风险，包括税率的变化、与税务机关的分歧和征收新税；

•我们的食品被掺假、贴错品牌或贴错标签的风险、召回以及如果消费者因此受到伤害或损害可能导致的产品责任；

•我们未能遵守不断变化的税收、广告、环境、许可、标签、贸易、食品质量和安全或其他法规或现有法规和法律；

与我们的知识产权和技术相关的风险

•技术故障、网络攻击、侵犯隐私或数据泄露；

•我们没有能力保护我们的知识产权；

•根据知识产权协议，对我们在业务中使用的某些知识产权的限制；

与剥离相关的风险

•捐款和分配不符合美国联邦政府非承认待遇的风险收入出于税务目的或内部重组的加拿大方面不符合加拿大联邦和省所得税目的的递延纳税待遇；

•如果我们进行的与剥离有关的交易不符合非承认待遇，我们对凯拉诺瓦的赔偿义务；

•我们未能遵循某些限制，以保留对剥离的不承认待遇，以及这些限制可能对我们的战略和运营灵活性产生的影响；

•我们无法实现我们预期从剥离中获得的部分或全部好处；

•我们作为一家独立公司进行必要变革的能力；

•我们的历史财务报表不一定代表我们作为一家独立的上市公司本应取得的结果，也可能不是我们未来业绩的可靠指标；

•凯拉诺娃与我们竞争的能力；

•我们的某些董事和高级管理人员可能因为他们拥有Kellanova的股权或他们以前的Kellanova职位而存在实际或潜在的利益冲突；

与我们普通股相关的风险

•未来出售可能导致我们普通股的市场价格下降；

•我们的公司组织文件和特拉华州法律中某些条款的潜在反收购效果；

•对我们的股东在与我们的纠纷中获得首选司法论坛的能力的某些限制；

•股权证券的未来发行和根据我们的长期激励计划授予的股权薪酬奖励带来的稀释风险；

•我们普通股的排名低于我们现有和未来的债务以及任何未来发行的优先股；

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•董事会未来不宣布分红的风险；

一般风险因素

•与我们的负债有关的风险；

•增加我们的债务或在未来以对我们或我们的股东有利的条款筹集额外资本，这可能会影响我们的财务健康，并可能降低我们的盈利能力；

•作为一家需要大量资源和管理的上市公司所承担的义务；

•如果我们不能保持有效的内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务结果，也无法防止或发现舞弊；

•通常与在某些国际市场经营的公司有关的风险；

•一般经济、政治和社会条件及税收政策；

•潜在的诉讼责任和费用；

•不能保证我们的保险是足够的；以及

•外币汇率敞口。

与我们的业务相关的风险

对即食谷类食品的需求下降可能会对我们的财务表现产生不利影响。我们主要专注于生产和销售即食谷类产品。我们预计将继续这一主要重点。由于我们的产品集中度，消费者对即食谷类食品的需求或偏好的任何下降，包括饮食驱动的变化，或任何其他对即食谷类食品市场产生不利影响的因素，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果消费者对即食谷物或配料的健康、安全、质量或味道失去信心，我们也可能受到不利影响。对这些类型的担忧的负面宣传，无论是否合理，都可能阻碍消费者购买我们的产品，或导致生产和交付中断。此外，消费者需求的重大变化或与我们的一个或多个产品相关的制造、分销或供应能力的损失或中断可能会对我们的业务或运营结果产生负面影响。

由于地缘政治、经济和市场状况，供应链中断以及原材料、劳动力、燃料和公用事业成本和/或短缺的增加可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们产品中使用的玉米、小麦、大米、植物油、糖、可可、水果和坚果等原材料都会受到价格波动的影响。这些投入的成本可能会因国内外政府政策和法规、通货膨胀、天气条件(包括气候变化的任何潜在影响)、国内和国际需求、供应链条件的可获得性、军事冲突或其他不可预见的情况而大幅波动。我们经历了供应链中断，包括材料、劳动力和运费的瓶颈和短缺，导致原材料、包装和劳动力的价格上涨，以及运输能力的限制。

俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突对全球经济造成了负面影响。俄罗斯和乌克兰的冲突瞬息万变，充满不确定性。随着美国、英国、欧盟和其他国家为回应俄罗斯入侵乌克兰而对俄罗斯实施制裁，全球谷物市场的波动性增加。全球谷物和大宗商品流动的变化可能会影响我们经营的市场，这反过来可能会对我们的业务、运营结果、供应链和财务状况产生负面影响。原材料价格或可获得性的任何重大变化都可能对我们的盈利能力产生不利影响。我们可能不时订立远期购买协议及其他衍生金融工具，以管理原材料价格波动的影响；然而，这些策略可能不足以克服市场价格或供应的增加或完全覆盖供应，并可能对我们的收益产生重大影响。

此外，我们依赖天然气、丙烷和电力来运营我们的制造设施。独立分销商和第三方运输公司的车辆依赖汽油和柴油。这些燃料的价格可能会因经济和政治条件、政府政策和监管、战争或其他冲突(包括目前乌克兰和中东的冲突)或其他不可预见的情况而大幅波动。未来这些燃料的价格大幅上涨或短缺，可能会对我们的盈利能力、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们不能保证我们能够通过未来的定价行动来弥补这些潜在的成本增加。此外，由于这些定价行动，消费者可能会减少购买，或者从购买利润率较高的产品转向购买利润率较低的产品。

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通货膨胀已经并可能继续通过增加我们的生产、材料和劳动力成本对我们产生不利影响。在通货膨胀的环境中，如当前的经济环境，取决于食品行业的市场状况和美联储的利率行动，我们可能无法将产品的价格提高到足以跟上通货膨胀率的水平，这将降低我们的利润率，持续的通胀压力可能会影响我们的业务、财务状况和运营业绩。

同样，卡车司机和铁路工人的短缺也增加了货运成本，这对我们的业务、财务状况和运营结果产生了实质性的不利影响。

如果消费者不能保持对我们品牌或公司的良好印象，我们的业绩可能会受到负面影响。品牌价值主要基于消费者的认知。成功的促销和品牌价值提升在很大程度上取决于我们的能力以及我们的供应商和许可方(包括Kellanova)提供高质量产品的能力。品牌价值可能会因一系列因素而大幅下降，包括消费者认为我们或凯拉诺瓦或我们的任何员工或代理的行为不负责任；对我们的劳动关系(无论是否有效)或我们的产品或凯拉诺瓦的产品(无论是否有效)的负面宣传；我们未能保持产品的质量；我们的供应商和许可方(包括Kellanova)未能保持其产品质量；我们的产品未能提供一致的积极消费者体验；消费者无法获得我们的产品；或未能达到我们产品的营养预期或产品中的特定成分(无论是否有效)，包括对我们产品或其成分的健康程度的看法。此外，由于我们的消费者基础多样且地域多样，我们必须对当地消费者做出回应，包括消费者何时和如何消费食品，以及他们对优质或超值产品的渴望，并提供一系列满足消费者广泛偏好的产品。因此，我们可能无法预测消费者在饮食趋势或购买行为方面的偏好，无法在维护、延伸和扩大我们的品牌形象方面进行充分投资，无法实现我们营销努力的预期效果，也可能无法使用数据驱动的营销和广告在正确的时间向消费者传达正确的信息。消费者、美国人和第三方越来越多地使用社交和数字媒体平台，提高了信息或错误信息和观点分享的速度和程度。在社交或数字媒体平台上对我们、我们的品牌、我们的产品或Kellanova、其品牌(包括任何共享使用商标(如下定义))或其产品(可能以共享使用商标销售)、我们的劳资关系或我们的任何员工或代理商的负面帖子或评论可能会严重损害我们的品牌、公司声誉和品牌忠诚度，无论信息的准确性如何。

如果我们的广告在数字媒体上投放，如果任何此类媒体遭遇负面宣传，也可能导致我们的品牌受损。伤害可能是直接的，我们可能得不到补救或纠正的机会。品牌认知度和忠诚度也会受到我们广告活动、营销计划、影响力和赞助商的有效性以及我们对社交媒体的使用的影响。此外，供应商或许可方的不当做法或未能遵守我们对环境、社会或法律负责任的做法(包括人权和材料采购)的要求，可能会对我们的品牌认知和客户忠诚度产生不利影响。如果我们不保持对我们品牌的良好印象，我们的业绩可能会受到负面影响。

有关与我们的共享使用商标相关的风险的更详细讨论，请参阅“-与我们的知识产权和技术相关的风险-我们在业务中使用的知识产权的某些权利仅限于根据知识产权协议被许可人的权利。”

业务中断已经并可能在未来对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们在美国、加拿大和墨西哥制造产品，并在全球范围内采购产品和材料。我们拥有一个由供应商、制造地点(包括合同制造商地点)、仓储和分销网络以及信息系统组成的复杂网络，这支持了我们向客户持续提供产品的能力。难以预测或无法控制的因素，例如产品或原材料短缺、我们一家工厂的材料中断或涉及此类工厂内的任何设备、我们生产所依赖的设备的更换部件的可用性、劳动力中断、天气(包括气候变化的任何潜在影响)、自然灾害、供水供应和监管、火灾或爆炸、恐怖主义、政治动荡、政府限制、委托或关闭、关税和其他贸易限制、网络安全违规事件、全球健康事件(如新冠肺炎大流行)、物流中断、关键制造地点的损失或受损、供应商产能限制或罢工。可能损害或中断我们的运营或我们的供应商、他们的供应商或我们的合同制造商的运营。例如，我们2021财年的业绩受到了我们美国工厂约1,400名工会员工罢工的负面影响，罢工始于10月初，至2021年12月底结束。此外，我们的一家美国工厂发生火灾，对我们造成了不利影响，其运营和财务影响将持续到2021年底之后。火灾和罢工都严重扰乱了我们的供应和产品供应

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在2021年下半年和2022年第一季度，由于罢工，我们不得不暂停一些资本项目，这些项目都对我们的业务、财务状况和运营结果产生了不利影响。

如果我们没有有效地准备和应对运营中断，例如，通过寻找替代供应商或更换关键制造或分销地点的产能，或者不能迅速修复我们的信息、技术、设备、生产或供应系统的损坏，我们可能会延迟交付或无法向客户交付产品。如果发生这种情况，我们可能会失去客户的信心，消费者对我们产品的长期需求可能会下降。此外，可能为此类事件提供保险的保险单可能不会承保由此产生的任何或全部财务损失。这些事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，在某些业务中断期间，我们可能无法满足对我们产品的需求。例如，在新冠肺炎疫情期间，我们的许多产品都出现了需求增长，有时无法满足所有客户的订单。我们零售客户的短期或持续增长的消费需求可能会超出我们的生产能力，或以其他方式使我们的供应链紧张。我们未来可能会面临更多的生产中断，这可能会限制我们及时生产产品的能力，或者可能会增加我们的成本。如果我们不能满足对我们产品的需求，可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

此外，虽然我们的系统没有因为网络攻击或网络事件而受到任何实质性的中断或破坏，但我们经历了计算机病毒和恶意软件活动，并成为各种其他形式的网络攻击的目标，包括社会工程攻击、未经授权的访问企图、密码盗窃、物理入侵和网络钓鱼攻击。有关我们的网络安全风险的更详细讨论，请参阅“与我们的知识产权和技术相关的风险--技术故障、网络攻击、隐私泄露或数据泄露可能会扰乱我们的运营或声誉，并对我们的业务产生负面影响。”

我们可能无法实现我们的增长目标，包括收入和利润增长目标以及现金目标，我们也可能无法实现我们预期的收入增长管理带来的好处。我们的成功取决于我们推动增长目标以增加收入和利润的能力。为了实现我们的目标增长目标，我们利用正式的收入增长管理实践来帮助我们以更有效的方式实现价格。这种数据驱动的方法涉及价格战略、价格包架构、促销战略、混合管理和贸易战略。收入增长管理涉及我们开展业务的方式的改变，可能并不总是被我们的客户、消费者或第三方提供商接受，导致我们无法实现预期的好处。此外，执行的复杂性需要大量的管理和业务资源。对我们资源的这些和相关的需求可能会转移组织对其他业务问题的注意力，并对现有的与供应商和客户的业务关系产生不利影响。任何未能按照我们的计划执行收入增长管理，包括由于我们的收入增长管理流程的结果，都可能对我们的业务或财务状况产生不利影响。

我们可能无法通过降低成本举措实现目标成本节约和效率。我们的成功在一定程度上取决于我们在一个竞争激烈的行业中成为高效生产商的能力。我们已经并将继续在资本支出方面投入大量资金，以改善我们的运营设施。在进行重大生产、采购、制造或物流改革时，可能会出现持续的运营问题，这些问题以及我们未能实现计划中的成本节约和效率的任何情况，都可能对我们的业务和财务状况以及我们的运营结果和盈利能力产生实质性的不利影响。持续一段时间的与不利宏观经济状况相关的干扰和不确定性，包括通胀上升和经济放缓或衰退，可能会导致我们的战略计划和其他计划的延迟或修改，并阻碍我们在相同的时间线上实现我们的增长目标以及成本节约和生产力计划的能力。有关更详细的讨论，请参阅《与分拆相关的风险--我们可能无法实现我们预期从分拆中获得的部分或全部好处》。

在寻求战略收购、联盟、资产剥离或合资企业或寻求有机增长机会时，我们可能无法成功完成有利的交易、整合被收购的业务或实现有机增长投资的预期收益。我们相信，有吸引力的收购和有机增长机会可能会以互补的类别出现，这将进一步扩大我们的规模，并增加我们在主要零售商的存在。因此，我们可能会不时评估潜在的收购、联盟、剥离或合资企业，以推动我们的战略目标，或者我们可能会努力通过我们提供的产品的内部创新来实现有机增长。我们可能无法在未来确定合适的战略交易，或可能无法以有利的价格进行此类交易。

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价格或条款对我们有利，否则我们可能无法在预期的时间内或根本不能从投资我们的有机增长中获得预期的好处。此外，我们的总杠杆率和我们融资安排的条款可能会限制我们未来获得额外融资以追求和完成收购和其他战略交易或投资于有机增长机会的能力。

关于收购，我们可能无法确定合适的目标，以对我们有利的条款完成交易，以及时和具有成本效益的方式将收购的业务整合到我们的现有业务中，包括实施企业资源规划系统，或由于整合或其他挑战而实现预期回报、预期协同效应和其他好处，或者可能无法及时实现这些目标。此外，根据税务协议(定义见下文)的条款，我们可能会受到限制，不能进行某些交易。有关更详细的讨论，请参阅“-与剥离相关的风险-我们已同意或受到许多限制，以保留剥离的不可承认待遇，这可能会降低我们的战略和运营灵活性。”未来对外国公司或新的外国企业的收购将使我们受到当地法律法规的约束，并可能导致风险，其中包括增加对汇率变化的敞口、政府价格控制、利润汇回和与美国《反海外腐败法》相关的责任。

我们的公司开发活动还可能带来财务和运营风险，包括将管理层的注意力从现有核心业务转移、整合或分离人事、财务和其他系统，以及对与供应商和客户的现有业务关系的不利影响。评估潜在交易需要额外支出(包括法律、会计和尽职调查费用、支持任何收购实体的更高行政成本以及信息技术、人事和其他整合费用)，并可能转移我们管理层对普通运营事务的注意力。未来的收购还可能导致股权证券的潜在稀释发行，与某些无形资产相关的债务、或有负债和摊销费用的产生，以及运营费用的增加，这可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

收购和其他战略交易的成功整合，包括通过有机增长，取决于我们管理被收购企业的运营和人员的能力。整合业务是复杂的，我们和被收购的企业都需要付出大量的努力和费用。作为一体化进程的一部分，我们可能遇到的潜在困难包括但不限于：

•员工可以自愿或非自愿地因收购而与我们或被收购的企业分离就业；

•我们的管理层在试图整合被收购的业务时，可能会将注意力从核心业务活动上转移；

•在将收购的业务整合到我们的运营和管理中时，我们可能会遇到障碍，包括以无缝方式整合或分离人员、财务系统、操作程序、监管合规计划、技术、网络和其他资产，以最大限度地减少对客户、供应商、员工和其他客户的不利影响；

•商业背景、企业文化和管理理念的差异；

•整合可能比预期的更昂贵、更耗时、更复杂或效率更低；

•无法维持统一的标准、控制和程序；以及

•我们可能会发现以前未发现的运营或其他问题，如欺诈。

这些因素中的任何一个都可能对我们和收购的企业与客户、供应商、员工和其他客户保持关系的能力产生不利影响。此外，这些被收购业务的成功将在一定程度上取决于我们能否通过收购的业务与现有业务的成功整合来实现预期的增长机会和成本协同效应。即使我们成功地整合了被收购的业务，我们也不能向您保证，这些整合将导致实现任何预期的增长机会或成本协同效应的全部好处，或者这些好处将在预期的时间框架内实现。此外，被收购的企业可能会有意想不到的负债或或有事件。

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未来，我们也期待寻求有机增长机会。这种有机增长机会的可获得性和成功取决于许多因素，包括我们创新和开发新产品的能力，向邻近地区扩张的能力，以及及时响应不断变化的消费者需求和偏好的能力。此外，如果我们不能正确评估和执行新的商业机会，我们可能无法实现预期的好处，并可能导致成本增加。如果实现持续的有机增长，可能会对我们的运营基础设施造成压力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们的运营相关的风险

我们其中一个设施的重大中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们公司总部或其中一个制造设施的重大中断，或涉及我们在该等设施内的任何设备，可能会阻止我们满足客户需求，减少我们的销售额，并增加我们的成本，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们的制造设施和这些设施内的设备已经并可能在未来因一系列事件而意外停止运营，包括：

•设备故障或损坏我们的任何设备；

•无法为我们的任何设备找到替换部件；

•食品安全问题；

•计划外维修中断；

•火灾、洪水、地震、飓风或其他灾难；

•干旱或降雨减少对其供水的影响；

•恶劣天气条件对设备和设施的影响；

•原材料或其他制造业投入品供应中断；

•信息系统因各种原因造成的中断或故障，包括网络攻击；

•改变适用于我们业务的法律法规；

•长时间停电；

•污染物或有害物质的释放；

•第三方在我们的其中一个制造设施上或其附近运营造成的损坏或中断；

•交通基础设施中断，包括道路、桥梁、铁轨和隧道；

•疾病或任何其他传染病或任何其他公共卫生危机的广泛爆发；

•我们的第三方服务提供商未能及时并按照商定的条款令人满意地履行其承诺和责任；

•劳工方面的困难和中断；以及

•其他操作问题。

此外，用于扩建或更换现有设施或设备或遵守适用法律和法规未来变化的资本支出可能会很大。我们不能保证我们各种制造设施中的关键设备不需要维修或更换，也不能保证我们不会因合规而产生重大额外成本。如果我们无法修复与生产我们的产品相关的关键设备，我们可能需要求助于新技术。我们不能向您保证这种新技术不会影响我们产品的质量或味道。维修或更换此类设备的成本以及受影响生产线的相关停机时间可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果由于任何原因，我们无法在经济上满足我们的运营需要、资本支出和其他现金需求

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如果条件有利，我们可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能无法吸引、培养和留住支持我们业务所需的技能人才。我们依赖于关键人员的技能和持续服务，包括我们经验丰富的管理团队。此外，我们实现战略和运营目标的能力取决于我们识别、招聘、聘用、培训和留住合格人员的能力，例如，包括具有电子商务、数字营销和数据分析能力的人员以及我们制造设施中的熟练工人。我们与行业内外的其他公司争夺人才，我们可能会失去关键人才，或者无法吸引、招聘、培养、开发和留住其他人才。此外，由于与剥离相关的组织和运营变化的不确定性，我们可能会经历比预期更高的员工流动率和吸引新员工的困难。同样，由于剥离，我们成为了一家比Kellanova更小的公司，我们有更少的员工基础来帮助我们的业务日常运营。对这些个人的任何此类损失、失败或负面看法都可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。此外，与确定、招聘、聘用和整合合格人员有关的活动可能需要大量时间和费用。我们可能无法为终止聘用的任何关键员工找到合适的替代者，或以合理的条件向潜在的替代者提供就业机会，这每一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，地区偏好以及移民法律和政策的变化也可能使我们更难招聘或重新安置熟练员工。

劳动力短缺、未能成功谈判集体谈判达成的协议、其他普遍的通胀压力或适用法律法规的变化可能会增加劳动力成本，这可能会对我们的经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。我们的劳动力成本包括为员工提供福利的成本。我们为美国、加拿大和墨西哥的员工发起了一系列福利计划，包括养老金、退休人员健康和福利、医疗保健、遣散费和其他离职后福利。我们的主要养老金计划和美国集体讨价还价的退休人员健康和福利计划的资金来自于投资于多元化证券组合的信托资产。福利的年度成本每年可能有很大的不同，并受到以下因素的重大影响：主要计划资产的假设或实际回报率的变化，用于衡量债务的加权平均贴现率的变化，医疗保健成本通货膨胀率或趋势，以及集体谈判的工资和福利协议的结果。我们的许多员工是通过集体谈判协议来覆盖的，其他员工可能会寻求通过集体谈判协议来覆盖。罢工、停工和中断已经发生，并可能在未来发生，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此类协议的条款和条件还可能增加我们的成本，或以其他方式影响我们全面实施未来运营变化以提高我们的效率的能力。此外，我们依赖于获得有竞争力的当地劳动力供应，包括熟练和非熟练职位，以持续和可靠地运营我们的业务。由于劳动力市场竞争激烈，我们可能难以以可接受的工资和福利水平招聘足够数量的人员。我们无法吸引、培养和留住业务高效运营所需的人员，可能会导致成本上升、生产率和效率下降，这可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响。

由于金融市场的波动、利率的变化和精算假设，我们的退休后福利相关成本和资金需求可能会增加。退休后医疗和养老金福利成本的增加可能会继续，并可能对我们的业务产生负面影响，原因是退休员工更多地使用医疗福利和医疗成本通胀，参保人数增加，股票和债券市场潜在下跌对我们养老金和退休后计划资产表现的影响，用于确定我们福利义务现值的贴现率可能减少，以及我们投资策略的变化可能影响我们的预期养老金回报和退休后计划资产假设。美国公认的会计原则要求我们使用精算估值来计算计划的收入或费用。这些估值反映了对金融市场和利率的假设，这些假设可能会根据经济状况而变化。由于确认精算损益，特别是养老金和退休后计划资产和利率的公允价值变化，我们的固定收益计划会计政策可能会使收益受到波动的影响。此外，我们计划的资金需求可能会变得更加重要。然而，捐款的最终数额除其他外，取决于利率、基本资产回报以及与养恤金和退休后筹资义务有关的立法或监管改革的影响。

我们无法获得足够的资本，这将限制我们发展业务和增加收入的能力。我们的业务是资本密集型的，包括我们预期的供应链投资，我们有

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使用并可能继续使用杠杆来为我们的运营提供资金。因此，我们是否有能力成功地执行我们的业务战略，包括通过有机增长，并维持我们的运营取决于债务和股权资本的可用性和成本。我们的债务没有评级，如果它被评级，我们相信它将是非投资级评级。这样的评级可能会使我们更难或更昂贵地获得额外的债务融资，如果我们确定此类融资是必要的，以支持我们业务的预期增长，或者如果我们决定寻求战略交易或有机增长机会。我们不能保证我们需要的资金会以优惠的条件提供给我们，或者根本不能保证。我们无法获得足够的资本，或更新或扩大我们现有的债务工具，可能会导致融资成本增加，并将限制我们的能力，其中包括：

•满足我们现有和未来债务工具的条款和到期日；

•购买新资产或为现有资产再融资;

•为我们的营运资金需求提供资金，并保持充足的流动性；

•资助其他增长举措；以及

•追求战略交易。

商誉或其他收购无形资产的账面价值减值可能会对我们的经营业绩和净值产生负面影响。商誉的账面价值是指被收购企业截至收购日超过可确认资产和负债的公允价值。其他无形资产的账面价值是指截至收购日商标、商号和其他已收购无形资产的公允价值。预计将对我们的现金流做出无限期贡献的商誉和其他获得的无形资产不会摊销，但管理层必须至少每年评估一次减值。如果账面价值超过当前公允价值，无形资产被视为减值，并通过计入收益计入公允价值。可能导致减值的因素包括但不限于：(I)对我们产品的需求减少；(Ii)大宗商品价格上涨；(Iii)竞争加剧导致产品价格下降或营销增加；以及(Iv)内部和外部事件对我们的运营造成重大干扰。如果收购的一项或多项无形资产的价值受损，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。消费者购买行为、政府限制、财务结果或宏观经济状况的任何重大持续不利变化都可能导致未来的减值。

截至2023年12月30日，无形资产的账面价值总计约1.1亿美元，其中商誉为5300万美元，商标和商号为5700万美元，相比之下，总资产为19亿美元，WK Kellogg Co的总股本为3亿美元。

与我们的行业相关的风险

由于包括农产品、包装、燃料和劳动力在内的原材料价格上涨，我们的业绩可能会受到实质性的不利影响。玉米、小麦、大米、植物油、糖、可可、水果和坚果等农产品是我们产品使用的主要原材料。纸板、瓦楞纸板和软包装是我们使用的主要包装材料。这类商品的价格可能会因政府政策、监管和/或关闭、进出口要求(包括关税)、全球地缘政治状况(包括战争，如乌克兰和中东战争)、总体经济状况(包括通胀加剧)、制裁、干旱和其他天气状况(包括气候变化的潜在影响)、全球健康危机(如新冠肺炎大流行)、环境或其他可持续发展监管或其他不可预见的情况而大幅波动。具体地说，某些配料、包装和其他商品和服务受到通胀压力的影响，尽管我们无法预测未来对我们获得此类材料和服务的能力的影响，但我们预计这些供应压力和市场中断将持续整个2024年。如果上述任何因素影响此类商品的价格，而我们无法提高价格或充分对冲价格变化以抵消此类变化，我们的经营结果可能会受到重大不利影响。此外，我们使用衍生品来对冲与原材料预期购买相关的价格风险。我们的套期保值价格可能会超过购买之日的现货价格，从而对毛利率和净利润造成不利影响。此外，持续的价格上涨可能会导致销量下降，因为消费者可能会决定不支付更高的价格，或者在经济低迷期间完全放弃一些购买，这可能会导致销售额下降和市场份额的丧失。我们工厂的食品加工设备定期由电力、石油、天然气或丙烷提供燃料，这些燃料来自当地公用事业公司或其他当地供应商。在几个工厂存在短期备用丙烷和/或油存储，以便在#年中断的情况下使用

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天然气供应。此外，在我们的产品分销过程中还使用了相当数量的柴油。燃料成本可能会因经济和政治条件、政府政策、监管和/或停工、战争或其他不可预见的情况而大幅波动，这可能会对我们的经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

我们的结果可能会受到运输成本增加以及石油或其他燃料价格下降或上涨的不利影响。我们依靠卡车和铁路运营商将进口原料运送到我们的制造地点，并将成品运送给我们的客户。卡车司机和铁路工人的短缺导致了货运成本的增加，这对我们的业务、财务状况和运营结果产生了实质性的不利影响。由于长途司机的高流动率以及铁路交通和服务问题的增加，运输成本进一步增加。此外，能源和燃料成本可能波动很大，有时导致成本大幅上升，特别是石油和汽油的价格。

我们在竞争激烈的食品行业运营，包括在零售和货架空间方面。我们面临着来自其他公司的竞争，这些公司承受市场状况变化的能力各不相同。我们面临竞争的主要业务方面包括但不限于品牌认知度、品味、营养价值、价格、促销、创新、货架空间、在不断增长的电子商务市场中导航、向消费者和客户服务方便的订购和交付。我们的大多数竞争对手拥有大量的财务、营销、销售和其他资源，一些竞争对手在广告和促销活动上的支出可能比我们更多。此外，我们的一些竞争对手销售我们在剥离后不再提供的产品，如谷类食品棒。此外，根据分离和分销协议，我们对Kellanova的相互不竞争义务可能会影响我们在非竞争期间扩展到新产品类别或市场的能力。我们与市场上其他公司的竞争可能会导致我们降价、增加资本、营销或其他支出，或者失去类别份额，任何这些都可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。我们的竞争能力还取决于我们预测、识别和解释消费者的口味和饮食习惯以及提供迎合这些偏好的产品的能力，这对我们来说尤其重要，因为我们主要专注于生产和销售即食谷类产品。由于我们的产品集中，消费者需求的任何下降或偏好的变化都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。推出新产品或包装存在固有的市场风险，包括贸易和消费者接受程度的不确定性。如果我们不能成功地提供消费者想要购买的产品，我们的销售额和市场份额就会下降，导致盈利能力下降。如果我们无法准确预测消费者偏好的哪些变化将是长期的，或者无法推出新的和改进的产品来满足这些偏好，我们的销售额将会下降。此外，鉴于香港消费者的背景和身份各有不同，我们必须提供足够种类的产品，以满足消费者广泛的喜好。

在某些情况下，我们的竞争对手也许能够比我们更快地对不断变化的商业和经济状况或消费者偏好做出反应。如果我们不能成功地推出新产品，不能预见消费者在饮食趋势或购买行为方面偏好的变化，或者不能有效地评估、改变和制定定价，那么品类份额和增长也可能受到不利影响。

此外，我们还与品牌产品和自有品牌产品竞争。我们的产品必须为我们的消费者提供比替代产品更高的价值和/或质量，特别是在经济不确定时期。如果我们的产品与自有品牌产品在价值和/或质量上的相对差异发生了有利于竞争对手产品的变化，或者如果消费者感觉到了这种变化，则消费者可能不会购买我们的产品。如果消费者更喜欢通常以较低价格销售的自有品牌产品，那么我们可能会失去类别份额或销售量，或者将我们的产品组合转向利润率较低的产品，这可能会对我们的业务和财务状况以及我们的运营和盈利能力产生实质性影响。

此外，我们的竞争能力可能会因为无法获得新的零售商或为我们的产品维护或增加货架和/或零售空间而受到限制。不能保证零售商将提供足够的货架空间，也不能保证在线零售商将在线访问其平台或在其平台上提供足够的产品可见性。不具吸引力的布局或定价可能会使我们的产品与竞争对手相比处于劣势。即使我们获得货架空间或更好的货架位置，我们的新产品和现有产品也可能无法实现零售商设定的销售预期，可能导致这些零售商将我们的产品从货架上撤下。

不断变化的零售环境和越来越多的替代零售渠道可能会对我们的销售和利润产生负面影响。我们的业务主要集中在传统的零售杂货贸易上。我们最大的客户，沃尔玛公司，在2023年的净销售额中约占26%，

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主要由美国境内的销售构成。2023年，没有其他客户的净销售额超过总和的10%。2023年，我们的前五大客户，包括沃尔玛，Inc.，占我们净销售额总和的约47%。不能保证我们最大的客户将继续以相同的组合或数量或相同的条件购买我们的产品，就像过去一样。随着零售杂货业的持续整合和零售商的壮大，我们的大型零售客户已经并可能在未来继续寻求利用他们的地位，通过提高效率、降低价格、增加供应商资助的促销计划和更优惠的条款来提高盈利能力。这种合并可能会继续对我们的小客户有效竞争的能力造成不利影响，导致他们无法为我们的产品付款，或者减少或取消我们产品的订单。此外，较大的零售商有足够的规模来发展供应链，允许他们在减少库存的情况下运营，或者开发和营销自己的自有品牌产品。如果我们不能利用我们的规模、营销专业知识、产品创新和领导地位来应对，我们的盈利能力或销量增长可能会受到负面影响。由于零售环境的整合性，这在加拿大也很重要，任何大客户的流失或对任何大客户业务运营的严重不利影响在很长一段时间内都可能对我们的销售和利润产生负面影响。

此外，替代零售渠道，如电子商务零售商(包括主要零售商整合传统和数字业务的结果)、订阅服务、折扣和美元商店、直接面向消费者的品牌、药店和俱乐部商店继续增长。这种从传统零售杂货转向这种渠道的趋势预计将在未来继续下去。如果我们不能成功地在替代零售渠道中扩大销售，我们的业务或财务业绩可能会受到负面影响。特别是，电子商务的大幅增长鼓励了新的竞争对手和商业模式的进入，通过简化分销和降低进入门槛来加剧竞争。电子商务零售商不断扩大的存在已经并可能继续影响消费者的偏好和市场动态，这反过来可能会对我们的销售或利润产生负面影响。此外，这些替代零售渠道可能会造成消费者价格通缩，影响我们的大型零售和批发客户关系，并为应对大宗商品或其他成本上涨而提高价格带来额外的挑战。此外，如果这些替代零售渠道，如电子商务零售商，从传统零售商手中夺走大量份额，可能会对我们的业务产生溢出影响，我们的财务业绩可能会受到负面影响。

我们的财务业绩和对我们产品的需求取决于新产品和工艺的成功开发。消费者偏好的一些趋势可能会影响我们和整个行业。这些因素包括改变消费者的饮食趋势和替代产品的可用性。我们的成功取决于对消费者偏好的预期变化，以及成功的新产品和工艺开发以及因应这些变化而重新推出的产品，鉴于我们主要专注于生产和销售即食谷类产品，这对我们尤其重要。由于我们的产品集中，消费者需求的任何下降或偏好的变化都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。食品行业的趋势经常发生变化，如果不能识别这些趋势的变化并对其做出反应，可能会导致对我们的品牌和产品的忠诚度降低、需求减少或降价。我们的目标是及时推出产品或新的或改进的生产工艺，以抵消现有产品的过时和销售下降的影响。虽然我们将重点放在新产品的开发以及我们业务的研发和技术流程功能上，但我们可能在开发新产品方面不成功，或者我们的新产品可能不会在商业上成功。此外，如果新产品产生的销售额导致我们现有产品的销售额下降，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们未来的业绩以及维持或提高我们竞争地位的能力将取决于我们判断关键市场方向的能力，以及我们在这些不断变化的市场中成功识别、开发、制造、营销和销售新的或改进的产品的能力，包括通过扩展到互补的产品类别。

全球气候的不利变化或极端天气条件可能会对我们的业务或运营产生不利影响。气候变化可能会对我们产品中使用的成分的长期健康和生存能力产生不利影响。正如政府间气候变化专门委员会第五次评估报告所述，持续不断的科学证据以及普通公众的关切表明，温室气体排放和促成人类活动已经并将继续造成全球气温和天气模式的重大变化，增加天气事件、野火和洪水的频率或严重程度。由于气候变化和全球人口增长带来的压力导致需求增加，粮食系统和全球供应链越来越容易受到严重冲击，导致价格和波动性增加，特别是在能源和初级商品市场。像这样的不利变化可能(I)不利

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这些事件可能会影响原材料或包装材料的成本或可用性，特别是如果此类事件对农业生产力或供水产生负面影响，(Ii)扰乱生产计划和我们的能力，或我们的供应商或合同制造商制造或分销我们的产品的能力，(Iii)减少作物大小或质量，(Iv)扰乱客户的零售运营，或(V)不利地影响对我们产品的需求或消费者购买我们产品的能力。

外国、联邦、州和地方监管和立法机构更加重视与气候变化、监管温室气体排放、能源政策和可持续性有关的环境政策，包括一次性塑料。这种新的或更多的关注可能会导致新的或更多的法律和法规，这可能会导致我们的运营和交付成本显著增加。特别是，加强对燃料排放的监管可能会大幅增加与我们产品相关的分销和供应链成本。最后，消费者和客户可能会更优先地购买可持续种植和制造的产品，这要求我们在额外的透明度、尽职调查和报告方面产生更高的成本。因此，气候变化以及为缓解气候变化而采取的行动可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

与法规和诉讼相关的风险

我们面临与税收相关的风险，包括税率的变化、与税务当局的分歧以及征收新税。我们在美国和我们子公司所在的某些外国司法管辖区纳税。由于经济和政治条件(包括地缘政治格局的变化)，美国和各个外国司法管辖区的税率已经并可能发生重大变化。未来的有效税率可能会受到以下因素的影响：法定税率不同的国家的收益组合的变化、递延税项资产和负债的估值变化、税法或其解释的变化(包括减税和就业法案)以及其他国家长期税收原则的预期变化，如果最终敲定和采用，可能会对我们的所得税支出和递延税收余额产生实质性影响。我们还接受美国国税局(“IRS”)和其他税务机关对美国境内和境外税收的定期审查、审查和审计。尽管我们相信我们的税收估计是合理的，但如果税务机关不同意我们的立场，我们可能面临额外的税收责任，包括利息和罚款。不能保证在最终裁决任何纠纷时支付这类额外金额不会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。我们还需要遵守新的、不断演变或修订的税收法律和法规。颁布或增加关税，包括增值税, 在我们目前活跃的或未来可能活跃的市场，或我们销售的或与我们产品竞争的特定产品上，现有税收的适用情况或其他变化可能会对我们的业务或我们的运营结果产生不利影响。

如果我们的食品被掺假、贴错品牌或贴错标签，我们可能需要召回这些产品，如果消费者因此受到伤害或损坏，我们可能会承担产品责任。销售食品涉及许多法律、法规和其他风险，包括产品污染、食源性疾病、变质、产品篡改、过敏原或其他掺假，这可能导致产品责任索赔。如果我们的一些产品变得掺假或品牌错误，我们可能需要召回它们。如果消费我们的任何产品导致伤害、疾病或死亡，我们也可能承担责任。大范围的产品召回或市场撤回可能会因其成本、产品库存的破坏以及因产品在一段时间内无法获得而导致的销售损失而导致重大损失。我们还可能因对我们不利的重大产品责任判决而蒙受损失。此外，根据美国联邦和州法律以及外国法律，包括一些州的消费者保护法，我们可能成为声称我们的广告是虚假或欺骗性的目标。

对消费者欺诈的指控可能会导致罚款、和解和诉讼费用。产品召回、产品责任或消费者欺诈案件涉及我们的业务或Kellanova的业务(根据某些知识产权协议，我们从Kellanova的业务获得在我们业务中使用的某些品牌的许可)也可能导致负面宣传、我们的声誉受损以及消费者对我们的食品失去信心，这可能对我们的业务结果和业务中使用的品牌的价值产生实质性的不利影响。

此外，即使产品责任或消费者欺诈索赔没有根据、没有胜诉或没有被追究，围绕我们或Kellanova以及我们或他们的产品或工艺的负面宣传也可能对我们的声誉或品牌产生不利影响。如果消费者对某些食品或配料的安全和质量失去信心，或对整个食品安全体系失去信心，我们也可能受到不利影响。如果另一家公司召回或经历与谷物产品相关的负面宣传，消费者可能会减少他们的总体

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这类产品的消费。对这些类型的担忧的负面宣传，无论是否合理，都可能阻碍消费者购买我们的产品，或导致生产和交付中断。

不断变化的税收、广告、环境、许可、标签、贸易、食品质量和安全或其他法规或未能遵守现有法规和法律，可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。我们的活动和产品，包括我们在美国境内外的制造设施的运营，均受各种联邦、州、省和地方法律、法规和政府机构的监管，包括美国食品和药物管理局、联邦贸易委员会、美国农业部、商务部和劳工部，以及美国以外的类似和其他机构、国际协定和条约及其他机构的自愿监管。法律和监管体系可能会迅速变化。此外，新兴市场和发展中市场的法律和监管体系可能不那么发达，也不太确定。由于各种因素，包括政治、经济、监管或社会事件，这些法律和法规及其解释可能会发生变化，有时是戏剧性的。此外，某些外国法域的补救措施执行情况可能不太确定，从而导致执行知识产权和合同权利的能力不同。

食品的制造、营销和分销受到政府法规的约束，这些法规施加了额外的监管要求。这些法规控制着食品质量和安全(包括我们加工食品的制造设施的状况和运营)、配料、广告、产品或生产要求、标签、包装(包括塑料)的可持续性、我们产品或配料的进出口、与分销商和零售商的关系、健康和安全、环境，以及限制使用政府计划，如补充营养援助计划和妇女、婴儿和儿童特别补充营养计划，来购买我们的某些产品。

近年来，食品营销受到越来越多的监管审查，根据联邦、州和外国法律或法规，食品行业受到越来越多与涉嫌虚假或欺骗性标签和营销有关的诉讼和索赔。例如，2009年，凯拉诺娃与联邦贸易委员会达成了一项同意协议，以解决一项与市场营销和广告索赔有关的调查，该调查涉及磨砂迷你面团产品及其对儿童注意力的影响。虽然我们不是同意协议的直接参与方，但其中的某些条款适用于我们，作为剥离后北美谷物业务的继承人。同意协议要求，除其他事项外，我们不得就霜冻迷你Wheats产品及其对儿童注意力的影响发表误导性广告声明，不得以任何方式陈述霜冻Mini-Wheats或任何其他早餐食品或零食具有好处、改善表现或增加认知功能、认知过程或其他认知健康的功效等。我们可能会受到联邦贸易委员会或其他监管机构未来的调查和法律程序的影响。监管机构的调查可能会导致我们的广告方法、政策或商业实践发生变化。违反现有或未来的监管命令或同意法令可能会使我们面临巨额罚款和其他处罚，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，监管当局未来发出的命令或发起的执法行动可能会导致我们招致巨额成本，或要求我们以对我们的业务造成重大不利的方式改变我们的业务做法，包括损害我们业务中使用的品牌的声誉和价值。

此外，我们在发牌规定、贸易和定价方法、税务、反贪污标准、广告和声称，以及环境事宜等方面，也受到监管。遵守新的、不断变化的或修订的税收、环境、食品质量和安全、标签或其他法律或法规，或现有法律或法规的新、不断变化或变化的解释或执行的需要，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。美国国内的政府和行政机构正在考虑各种贸易和其他监管改革。法律或法规要求的变化(如新的食品安全要求和修订的营养事实标签，包括包装标签和服务大小法规)，或对现有法律或法规要求的不断变化的解释，可能会导致合规成本、资本支出和其他财务义务增加，从而对我们的业务或财务业绩产生不利影响。如果我们被发现违反了这些领域的适用法律和法规，我们可能会受到民事补救，包括罚款、禁令、终止必要的许可证或许可证或召回，以及可能的刑事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。即使监管审查不会导致这类决定，它也可能造成负面宣传或印象，这可能会损害我们的业务或声誉。

修改国际贸易政策，包括批准美国-墨西哥-加拿大协定，指定缔约方之间的贸易协定于2020年7月1日生效，或对与其他国家的关键商品征收更高或新的关税、配额或贸易壁垒，可能会对我们或我们所服务的行业产生负面影响，包括相关不确定性的结果，并可能对我们的

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业务、财务状况、经营结果和现金流。美国对更广泛的进口商品征收更高的现有关税或征收额外关税，或者中国或其他国家采取进一步的报复性贸易措施作为回应，可能会导致我们无法抵消的供应链成本增加。

与我们的知识产权和技术相关的风险

技术故障、网络攻击、隐私泄露或数据泄露可能会扰乱我们的运营或声誉，并对我们的业务产生负面影响。我们越来越依赖信息技术系统和第三方服务提供商，包括通过互联网来处理、传输和存储电子信息。例如，我们的生产和分销设施以及库存管理利用信息技术来提高效率和限制成本。

信息技术系统也是报告我们的业务成果所不可或缺的。此外，我们的人员、客户、消费者和供应商之间的通信和个人数据的存储有很大一部分依赖于信息技术。我们的信息技术系统以及与我们交流和合作的参与方的系统可能会受到各种中断的影响，包括但不限于网络或硬件故障、恶意或破坏性软件、员工或承包商的无意或恶意行为、普通黑客、犯罪集团或民族国家组织或社会活动家(黑客)组织的网络攻击、地缘政治事件、自然灾害、全球健康事件(如新冠肺炎大流行)、电信网络故障或损坏或其他灾难性事件。

此外，我们的计算机系统已经并可能继续受到计算机病毒、恶意软件、恶意代码、社会工程攻击、未经授权的访问企图、密码被盗、物理入侵、员工或内部错误、渎职和网络或网络钓鱼攻击。网络威胁在不断演变，变得更加复杂，而且是由具有广泛专业知识和动机的团体和个人制造的，这增加了发现和成功防御它们的难度。由于地缘政治紧张局势或俄罗斯入侵乌克兰等事件，我们还可能面临国家支持或与地缘政治相关的网络安全事件的风险增加。这些事件可能会泄露我们的机密信息，阻碍或中断我们的业务运营，并可能导致其他负面后果，包括补救成本、收入损失、诉讼和声誉损害。此外，如果违规或其他故障导致机密或个人信息的泄露，我们可能会遭受声誉、竞争和/或业务损害。我们打算在《过渡服务协议》签订前克隆和复制现有的综合企业资源规划(“ERP”)系统。我们可能无法成功地实施企业资源规划系统，而不会遇到延误、成本增加和其他困难。如果我们没有按计划有效地实施企业资源规划系统，或者企业资源规划系统没有按预期运行，我们对财务报告的内部控制的有效性可能会受到不利的影响，或者我们设计和实施有效的财务报告内部控制的能力可能会受到延误。当我们努力实施这样的企业资源规划系统时，我们可能更容易受到网络攻击。到目前为止，我们还没有经历过网络安全遭到实质性破坏的情况。作为一家独立的公司，我们将实施物理、行政和技术控制，并采取其他预防措施，例如维护信息安全计划，其中将包括更新我们的技术和安全政策、保险、员工培训，以及监控和定期测试我们的信息技术系统，以降低网络事件的风险并保护我们的信息技术；然而，这些措施可能不足以防止对我们的计算机系统的物理和电子入侵、网络攻击或其他安全漏洞。

我们提供促销、回扣和其他计划，使其可能获得个人信息，并且它或其供应商可能会遭遇网络攻击、隐私泄露、数据泄露或其他导致未经授权泄露消费者、客户、员工或其他公司信息的事件。我们还必须成功地将被收购公司的技术系统整合到我们现有和未来的技术系统中。此外，我们必须遵守美国和包括加拿大在内的其他司法管辖区为保护商业和个人信息而制定的日益复杂和严格的监管标准，这些标准涉及隐私、数据保护和数据安全，包括与个人信息的收集、存储、处理、使用、披露、传输和安全有关的标准。

在遵守此类隐私和数据保护法律和法规方面存在重大不确定性，包括2020年1月1日生效的2018年《加州消费者隐私法》(CCPA)(该法案对公司在处理个人信息方面施加了额外义务，并向收集信息的人提供某些个人隐私权)，因为它们

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这些规则不断演变和发展，在不同的司法管辖区可能有不同的解释和适用，并可能产生不一致或相互冲突的要求。此外，实施《共同国家行动计划》部分内容的条例尚未最后敲定，可能会对《共同国家行动计划》的遵守措施产生重大影响。例如，加州选民于2020年11月以投票方式批准的《加州隐私权法案》(以下简称《CPRA》)对《加州公民权利法案》进行了重大修改，由此产生的新法规于2023年1月1日生效。其他几个州和外国司法管辖区也向CCPA和CPRA提出或通过了类似的立法，这些立法可能会对我们的数据收集、使用和处理活动施加不同的标准和要求。我们努力遵守美国的隐私和数据保护法律，包括CCPA和CPRA，以及其他外国司法管辖区，可能会带来巨大的成本和挑战，这些成本和挑战可能会随着时间的推移而增加。

如果我们因其技术泄露或其他故障而蒙受损失，包括此类网络攻击、隐私泄露、数据泄露、系统维护或安全方面的问题或错误、应用程序迁移到云、停电、硬件或软件故障、拒绝服务、电信或涉及我们的供应商的其他事件，导致未经授权披露或严重不可用业务、财务、个人或利益相关者信息，我们可能会遭受声誉、竞争和/或业务损害，并可能面临法律责任和政府调查，这可能会对我们的运营结果和/或财务状况产生不利影响。

信息的滥用、泄露或篡改可能导致违反数据隐私法，我们可能会受到法律行动和更多的监管监督。我们还可能被要求花费大量财政和其他资源来补救安全漏洞造成的损害，或者修复或更换网络和信息系统。此外，如果我们的供应商或客户遭遇此类违规或未经授权的披露或系统故障，他们的业务可能会中断或以其他方式受到负面影响，这可能会导致我们的供应链中断或客户订单减少，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们亦已将数项资讯科技支援服务和行政职能外判予第三方服务供应商，包括基于云端的服务供应商，并可能在未来外判其他功能，以节省成本和提高效率。此外，根据《过渡服务协议》的条款，我们依赖Kellanova提供许多信息技术服务，包括信息系统安全。如果这些服务提供商和Kellanova因违规或系统故障而无法有效表现，我们可能无法实现预期的好处，我们的业务可能会中断。

我们的知识产权是有价值的，如果不能保护它们，可能会降低我们产品和品牌的价值。我们的知识产权是我们业务的一个重要和有价值的方面，包括商标、专利、商业秘密和根据某些许可协议拥有或许可的版权。我们未能获得或充分保护我们的知识产权，可能会削弱我们的竞争力，并可能对我们的业务造成实质性损害。同样，适用法律的变化或其他有助于减轻或取消对我们知识产权的现行法律保护的变化也可能降低我们的竞争力，并可能对我们的业务造成实质性损害。我们可能不知道其他人的知识产权可能涵盖我们的一些技术、品牌或产品或业务。此外，如果在开发新产品或改进现有产品质量的过程中，我们被发现直接或间接侵犯了他人的知识产权(包括根据知识产权协议从Kellanova获得许可的任何知识产权)，这种发现可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响，并可能限制我们推出新产品或提高现有产品质量的能力。任何与知识产权有关的诉讼都可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。第三方对知识产权侵权的索赔也可能要求我们签订代价高昂的许可协议。我们还可能受到重大损害赔偿或禁止开发和销售某些产品的禁令。

我们在业务中使用的知识产权的某些权利仅限于知识产权协议下被许可人的权利。关于剥离，我们与Kellanova签订了知识产权协议，规定了所有权、使用权和销售权，以促进Kellanova和我们持续使用某些知识产权。知识产权协议对我们如何利用与我们的业务相关的品牌和其他与品牌无关的知识产权进行了限制。

知识产权协议规定了Kellanova目前拥有的某些商标和其他非品牌相关知识产权的所有权、使用权和销售权。由于我们并不拥有我们业务中使用的所有品牌和其他知识产权，我们的成功在一定程度上取决于：(I)我们与Kellanova保持持续的关系，(Ii)我们履行此类协议下的义务，以及(Iii)Kellanova履行此类协议下的义务，包括Kellanova保持质量

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Kellanova以我们与Kellanova共同使用的商标销售的产品和服务(此类商标，“共享使用商标”)，以及Kellanova对我们从Kellanova许可的任何共享使用商标和其他知识产权的充分维护。Kellanova以任何共享使用商标销售的产品或服务的质量维护不当，或者对Kellanova的任何共享使用商标或其他知识产权维护不当，也可能导致负面宣传、损害我们的声誉和消费者对我们食品的信心丧失，这可能对我们的业务结果和我们业务中使用的品牌价值产生实质性的不利影响。

如果我们(I)未能履行我们在任何知识产权协议下的义务，(Ii)以未经授权的方式使用许可的知识产权，(Iii)受到与破产相关的诉讼，或(Iv)以其他方式严重违反任何这些协议，Kellanova授予我们的许可条款可能会被实质性修改。一般来说，失去或终止我们在知识产权协议下的权利，或我们未来可能获得的任何其他许可，可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响，我们的收入可能会下降。

与剥离相关的风险

如果捐款和分配没有资格获得美国联邦所得税的非认可待遇，那么我们可能会承担巨额税收责任。结合 就分派而言，Kellanova收到美国国税局的私人函件裁定及税务律师的意见(“税务意见”)，大意是，受制于若干陈述、假设及契诺的准确性及遵守若干陈述、假设及契诺，以及Kellanova及吾等遵守税务协议所载有关吾等未来行动的若干限制，根据经修订的1986年国税法(“守则”)第368及355节，Kellanova及Kellanova的股份拥有人有资格不确认其收益或损失，但以现金代替零碎股份的范围除外。

尽管收到了私人信函裁决和税务意见，但如果国税局确定私人信函裁决所依据的任何陈述、假设或契诺不真实或已被违反，则可以确定捐款和分配应被视为一项或多项应税交易。此外，作为国税局政策的一部分，国税局将不会确定捐款和分配是否满足有资格获得非承认待遇所必需的某些条件。相反，这封私人信件的裁决是基于凯拉诺娃和我们的陈述，即这些条件已经得到满足。税务意见解决了这些条件的满足问题。

税务意见对国税局或法院没有约束力，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外，税务意见依赖于凯拉诺娃和我们将提交的某些陈述和契约。

如果美国国税局最终确定贡献和分配是应纳税的，分配可以被视为美国联邦所得税目的的股东的应税股息或资本收益，并且股东可能会产生巨额的美国联邦所得税债务。此外，如果美国国税局最终认定Kellanova的贡献和分配是应纳税的，Kellanova可能会承担重大的美国联邦所得税义务，并且我们可能根据税收事项协议(如下定义)对Kellanova承担赔偿义务。有关更详细的讨论，请参阅“-与剥离相关的风险-如果我们与剥离相关的交易不符合非承认待遇，这可能对我们的财务状况产生实质性不利影响，我们可能对Kellanova负有赔偿义务。”

如果内部重组的加拿大方面不符合加拿大联邦和省所得税递延处理的资格，那么Kellanova和/或我们的加拿大子公司可能会承担巨额税收责任。内部重组包括采取措施，将与Kellanova业务相关的加拿大资产和负债与与我们业务相关的加拿大资产和负债分开。

Kellanova的加拿大子公司收到加拿大税务局(“CRA”)的预付所得税裁决，大意是，在某些陈述、假设和契诺的准确性和遵守的情况下，根据加拿大税法的当前条款，内部重组将被视为导致Kellanova的加拿大子公司、我们的加拿大子公司或其各自的股东无需支付重大加拿大联邦所得税的“蝴蝶”重组交易。

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尽管收到预付所得税裁决，但如果CRA确定预付所得税裁决所依据的任何陈述、假设或契诺不真实或已被违反，CRA仍可确定内部重组应被视为应税交易。如果CRA最终确定内部重组是应纳税的，我们的加拿大子公司可能会产生重大的加拿大联邦和省所得税债务，我们可能负责赔偿Kellanova加拿大子公司可能产生的任何加拿大联邦和省所得税债务。有关更详细的讨论，请参阅“-与剥离相关的风险-”如果我们与剥离相关的交易不符合非承认待遇，这可能对我们的财务状况产生重大不利影响，我们可能对Kellanova负有赔偿义务。

如果我们与剥离相关的交易不符合非认可待遇，可能会对我们的财务状况产生实质性不利影响，我们可能对Kellanova负有赔偿义务。一般而言，由于剥离不符合美国联邦所得税非认可待遇的条件而产生的税款将向Kellanova或Kellanova的股东征收，根据税收事项协议，Kellanova通常有义务赔偿我们的此类税收。然而，根据税务协议(定义见下文)，在某些情况下，我们可能需要赔偿Kellanova及其联营公司因该等失误而产生的所有税务相关责任，只要该等责任是由我们或我们的联营公司采取的行动或违反我们或我们的联营公司在税务协议或我们就分拆而订立的任何其他协议下的陈述、契诺或义务所导致的。触发税务事项协议下的赔偿义务的事件包括在分配之后发生的导致Kellanova根据《税法》第355(E)条确认收益的事件。

一般来说，由于内部重组的加拿大步骤未能符合加拿大联邦和省所得税递延待遇的资格，所产生的税款可以对Kellanova的加拿大子公司和/或我们的加拿大子公司征收。《税务协定》规定了对这些负债的责任分配。

我们已经同意或受到许多限制，以保留对剥离的不承认待遇，这可能会降低我们的战略和运营灵活性。适用于剥离的美国联邦所得税法律通常会推定，如果我们参与或达成协议，在2023年10月2日(“分配日期”)之前两年开始的四年期间，通过投票或按价值进行的交易将导致我们的股票所有权发生50%或更大的变化，则分配将对Kellanova(但不是Kellanova股份所有者)征税，除非已确定交易不符合与分配相关的计划或系列或交易。目前生效的美国财政部法规一般规定，收购交易和分配是否属于计划的一部分，是根据所有事实和情况来确定的，包括美国财政部法规中列出的特定因素。此外，美国财政部的这些规定为收购交易提供了几个“安全港”，这些交易不被认为是包括分配在内的计划的一部分。

根据现行的美国联邦所得税法，我们还需要遵守其他限制，才能使剥离符合《守则》第355条和第368(A)(1)(D)条规定的免税交易的资格。例如，我们通常被要求继续拥有和管理我们的业务，我们的股票的发行、赎回和出售以换取现金或其他财产是有限制的，但与某些股票换股票收购和其他允许的交易有关的除外。如果不遵守这些限制，分配可能要向Kellanova及其股东征税。

关于剥离，我们与Kellanova签订了一项税务协议，根据该协议，我们与Kellanova之间分配美国联邦、州、地方和非美国收入的责任，以及与剥离前后的纳税期间有关的其他税收，并规定计算和分摊双方之间的纳税义务和税收优惠(“税务事项协议”)。在税务事项协议中，吾等同意，除其他事项外，吾等不得在分派后采取或不采取任何行动，如该等行动或不采取行动：会违反或禁止与分拆有关的分拆及某些重组交易根据守则第355条和第368(A)(1)(D)条及守则的相关规定而有资格成为免税交易(Kellanova及其股份拥有人收取现金以代替本公司股票的零碎股份除外)；或会与美国国税局的裁决、税务意见或税务事宜协议所作的任何陈述、陈述、资料或契诺不一致或导致不真实，该等陈述、陈述、资料或契诺涉及根据守则第355条及第368(A)(1)(D)条及相关条文将分拆为免税交易的资格。我们同意赔偿Kellanova因任何此类行为而产生的某些税收责任。

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此外，吾等同意，除其他事项外，在分拆后的两年内，吾等不得发行、出售或赎回吾等的股票或其他证券(或吾等某些附属公司的证券)；不得与他人清算、合并或合并；出售或处置非正常业务过程中的资产，或重大改变吾等的业务运作方式；但在某些特定情况下(包括在税务协议所允许的范围内对吾等股票进行公开市场回购)除外；或就任何交易或一系列交易订立任何协议、谅解或安排，或就任何交易或一系列交易进行任何实质性谈判，而该等交易或一系列交易会导致吾等的股权按价值或投票权计算有35%或以上的变动。这些限制可能会限制我们的战略和运营灵活性，包括我们通过发行股权证券为我们的运营融资、使用股权证券进行收购、回购我们的股权证券(如上所述)、通过出售资产筹集资本或进行业务合并交易的能力。我们还同意赔偿Kellanova因任何此类交易而产生的某些税收责任。此外，由于它涉及第355(E)条和/或守则下的其他免税分配要求，我们的股东可能会认为这些契约和赔偿义务不利，因为它们可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。

我们可能无法实现我们预期从剥离中获得的部分或全部好处。我们相信，作为一家独立的上市公司，我们将能够更好地将我们的财务和运营资源集中在我们特定的业务、增长概况和战略优先事项上，设计和实施针对我们的运营重点和战略优先事项的公司战略和政策，精简我们的流程和基础设施以专注于我们的核心优势，并实施和保持旨在满足我们特定需求和更有效地响应行业动态的资本结构。然而，我们可能无法实现这些好处的一部分或全部。例如，我们正在我们的业务范围内进行一系列战略、结构和流程调整和重组行动，包括削减成本的举措。这些行动可能不会提供我们目前预期的成本效益，并可能导致我们的运营中断，失去或无法招聘运营和发展我们业务所需的关键人员，削弱我们的内部标准、控制程序或程序，并损害我们的关键客户和供应商关系。此外，作为一家独立的上市公司，我们需要的活动将继续需要管理层投入大量时间和精力，这可能会将管理层的注意力从运营和发展我们的业务上转移开。此外，我们的业务不如Kellanova的业务多元化，因此，我们的业务也经历了规模的损失，以及从一些客户那里获得某些财务、管理和专业资源的机会，而我们的业务过去曾从中受益。我们还可能遇到获得资本的机会减少和战略灵活性，因为，例如，我们不再能够使用Kellanova的现金流来为投资和我们的业务运营提供资金。此外，我们可能比我们的业务更容易受到市场波动和其他不利事件的影响，如果我们仍然是Kellanova的一部分。如果我们未能实现作为一家独立公司预期实现的部分或全部收益，或者没有在我们预期的时间内实现这些收益，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们可能无法在及时或具有成本效益的基础上做出必要的改变，以作为一家独立的公司运营。在剥离之前，Kellanova支持我们的业务并提供各种公司职能。Kellanova没有义务根据过渡期服务协议、供应协议和管理服务协议(定义见下文)向我们提供过渡期和某些其他服务以外的协助。这些服务可能不包括我们的企业过去从Kellanova获得的所有服务，并且Kellanova只有义务在分销日期之后的有限时间内提供过渡服务。因此，当过渡服务协议、供应协议和管理服务协议到期时，我们将需要在内部提供或从非关联第三方获得我们目前从Kellanova获得的服务。这些协议下的服务目前包括信息技术、采购、分销、物流和订单交付、研究和开发、会计、财务、合规和行政活动，这些活动的有效和适当的表现对我们的运营至关重要。我们可能无法及时更换这些服务，或者无法以与我们从Kellanova获得的服务一样优惠的条款和条件更换这些服务。特别是，凯拉诺娃的信息技术网络和系统很复杂，复制这些网络和系统将是具有挑战性的。我们可能面临信息技术中断，因为某些数据、软件、信息技术硬件和其他信息技术资产和系统在我们和Kellanova之间转移或重新分配，或者我们实施与这种转移相关的新系统或升级。此外，与分离信息技术环境有关的努力将需要大量资源，这可能会影响我们跟上企业信息技术需求不断进步的步伐的能力。

我们有效管理和运营业务的能力在很大程度上取决于信息技术系统，任何与此类系统有关的故障、中断、中断、故障或其他问题都可能产生

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对我们的业务和经营结果造成重大不利影响。由于我们的业务以前是作为更广泛的Kellanova组织的一部分运营的，我们可能无法成功地建立基础设施或实施独立运营所需的更改，或者我们可能会产生可能对我们的业务产生不利影响的额外成本。Kellanova在过渡期内可能无法成功履行其义务，或者我们可能不得不花费大量的努力或成本，远远超过根据过渡服务协议估计的费用。如果我们不能获得有效运作所需的行政服务质量，或在获得这些服务时产生更大的成本，我们的盈利能力、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。此外，与分离相关的一次性成本可能是重大的，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。根据过渡服务协议履行我们的义务可能需要大量的时间和资源，并可能转移管理层对我们业务运营的注意力。Kellanova在过渡期内可能无法成功履行其义务，或者我们可能不得不花费大量的努力或成本，远远超过过渡服务协议下的估计。这些服务的任何中断都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们打算在缔结《过渡服务协定》之前克隆和复制一个全面整合的企业资源规划系统。这一实施可能会对我们的业务控制和程序造成重大干扰，任何干扰都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和及时准确报告财务结果的能力产生负面影响。此外，实施企业资源规划系统可能需要大量资源和改进，以充分实现该系统的预期效益。

此外，吾等订立了一项供应协议，根据该协议，Kellanova制造并向吾等供应本公司目前在Kellanova工厂生产的若干产品，而该等产品并未因分拆而转让予吾等(“供应协议”)；以及一项管理服务协议，据此Kellanova授予吾等使用其位于密歇根州巴特尔克里克的试点工厂进行研发及产品试验的权利(“管理服务协议”)。如果Kellanova未能成功履行这些协议下的义务，我们可能面临生产中断或无法有效创新，或者我们可能无法及时或根本无法从另一家制造商采购替代产品，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性不利影响。

我们的历史财务报表不一定代表我们作为一家独立的上市公司所取得的结果，也可能不是未来业绩的可靠指标。我们从Kellanova的合并财务报表中得出了本年度报告中包含的剥离前所有时期的历史财务报表，这些信息不一定反映我们作为一家独立上市公司在所述时期或我们未来将实现的运营、财务状况和现金流的结果。这主要是由以下因素造成的：

•在剥离之前，我们作为Kellanova更广泛的公司组织的一部分运营，而不是作为一家独立的公司。Kellanova为我们履行了各种公司职能，包括信息技术、研发、财务、法律、内部审计、保险、合规和人力资源活动。我们的历史财务报表反映了Kellanova为这些和类似职能分配的公司费用。这些分配可能不会反映我们未来作为一家独立公司提供类似服务将产生的成本。

•我们已经与Kellanova达成了在剥离之前不存在的交易。

•在剥离之前，我们的营运资本要求和资本支出历来都是作为凯拉诺瓦全公司现金管理和集中融资计划的一部分得到满足的，我们的债务和其他资本成本可能与我们历史财务报表中反映的成本有很大不同。

•我们的历史财务报表不反映我们预计未来将因剥离而经历的变化，包括我们的成本结构、人员需求、税收结构、融资和业务运营的变化。作为Kellanova的一部分，我们的业务从Kellanova的运营多样性、规模、购买力和可用于投资的资本中获得了一定的好处，但我们失去了一些，并可能在剥离后失去更多或所有这些好处。

•作为一个独立和较小的实体，我们可能无法按照Kellanova在剥离前为我们的业务获得的优惠条款购买商品、服务和技术，如保险和医疗福利以及计算机软件许可证。此外，我们的债务和其他资本成本可能与我们历史财务报表中反映的成本有很大不同。

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•作为一家独立的上市公司，我们单独负责与之相关的额外成本，包括与公司治理、投资者和公共关系以及公共报告相关的成本。因此，我们的历史财务报表可能不能反映我们作为一家独立公司未来的表现。当我们的业务 作为Kellanova的一部分，我们是盈利的，但我们不能向您保证，我们的利润将继续保持与独立公司类似的水平。关于我们过去的财务业绩和财务报表列报基础的更多信息，请参阅本年度报告第二部分第7项，管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及第8项，财务报表和补充数据。

虽然我们不相信Kellanova有任何计划或意图从事或拥有和经营与我们的业务竞争的业务，但Kellanova对我们的业务非常了解，尽管我们与Kellanova签订了竞业禁止协议，但Kellanova可能有机会与我们竞争。Kellanova的许多高级管理人员、董事和员工都参与了我们业务战略的制定和执行以及我们日常运营的管理。Kellanova对我们的产品、运营、优势、劣势和战略拥有丰富的知识，是我们业务中使用的商标和其他知识产权的许可人。基于Kellanova对我们的业务战略和日常运营管理的了解，以及其以谷物为基础的产品和零食销往美国、加拿大和加勒比海以外的地区，其中一些可能会与我们的产品竞争。尽管就知识产权协议而言，Kellanova一般没有权利使用我们业务中使用的商标或我们业务中使用的其他现有知识产权(如加工技术和配方)在美国、加拿大和加勒比地区销售谷物，但除了短暂和有限的相互不竞争期间外，它不会受到限制，不得在与我们业务相同的产品类别中开发新品牌、新产品和使用新技术和配方，并以我们业务在美国、加拿大和加勒比地区的商标以外的商标营销此类产品。由于Kellanova对我们的业务以及整个谷物类别具有竞争性的洞察力，来自Kellanova的竞争可能会对我们未来的产品销售、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的某些董事和高级管理人员可能因为他们拥有Kellanova的股权或他们以前的Kellanova职位而存在实际或潜在的利益冲突。我们的某些高管和董事曾是凯拉诺瓦的高管、董事或员工，因此与凯拉诺瓦的高管、董事或员工有专业关系。此外，由于我们的某些董事和高管曾担任凯拉诺瓦公司的职务，他们可能拥有凯拉诺瓦公司的普通股或购买凯拉诺瓦公司普通股股份的期权，与他们的总资产和净资产相比，他们个人持有的股份可能会对其中一些人产生重大影响。当这些董事和管理人员面临可能对凯拉诺娃和我们产生不同影响的决定时，这些关系和财务利益可能会造成或可能造成利益冲突的外观。例如，在Kellanova和我们之间可能出现的任何纠纷的解决方面，可能会出现潜在的利益冲突，这些纠纷涉及与剥离有关的协议条款、我们在这些协议下的权利的执行以及两家公司之间的持续关系。

与我们普通股相关的风险

我们的大量股票有资格在未来出售，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。截至2023年12月30日， 我们已发行的普通股总数为85,812,883股。所有这些股票(由我们的“联属公司”持有的股票除外)都可以自由交易，不受限制，也不受修订后的1933年证券法(“证券法”)的登记。我们的联属公司持有的股票，包括我们的董事和高管，可以根据证券法第144条的数量、销售方式和通知条款进行出售。根据证券法第144条的规定，我们的董事和高管可被视为“关联公司”，截至2023年12月30日，他们实益拥有约734,976股我们的普通股。我们无法预测分拆后我们的普通股是否会在公开市场上大量出售。我们也无法预测届时市场上是否会有足够数量的买家。此外，其他Kellanova股东可能会出于各种原因出售他们在剥离中获得的我们普通股的股份。例如，这些股东可能不相信我们作为一家独立公司的业务概况或市值水平符合他们的投资目标。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程和特拉华州法律的某些条款可能会推迟或阻止WK Kellogg Co.控制权的变更。这个

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我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程和特拉华州法律中的某些条款的存在可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的WK Kellogg Co控制权变更。我们相信，这些条款将通过要求潜在收购者与我们的董事会合作，并让我们的董事会有时间评估任何收购建议，从而保护我们的股份所有者免受强制或其他不公平收购策略的影响。这些规定包括：

•赋予我们的董事会在未经股东批准的情况下发行一种或多种类别或系列优先股的权利，并决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权；

•授权大量尚未发行的股票，这些股票可能被用来稀释寻求控制我们的人的股权；

•允许董事会修改我们修订和重述的章程，这可能允许董事会采取额外行动防止主动收购，并抑制收购方修改附例以便利主动收购企图的能力；

•禁止股份拥有人在书面同意下采取行动；以及

•就提名本公司董事会成员候选人或提出股东可在股东周年大会上处理的事项，订立预先通知及其他规定。

这些规定并不是为了阻止或阻止收购。然而，即使收购要约可能被一些股东认为是有益的，并可能延误或阻止我们董事会认为不符合我们和我们的股东的最佳利益的收购，这些规定也适用。这些规定还可能阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们业务的控制权，从而剥夺股东以高于当前市场价格的溢价出售其股份的机会。

我们的董事会将被归类为分拆后的前两次股东年会。在我们的分类董事会中，通常至少需要两次股东年度会议才能实现大多数董事的变动。我们的分类董事会可以通过使潜在收购者更难在相对较短的时间内获得对我们董事会的控制权来阻止董事选举和购买我们的大量股份的代理竞争。

我们修改和重述的公司注册证书指定特拉华州为我们的股东可能发起的某些诉讼的独家法庭，这可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得首选司法法庭的能力，并限制我们普通股的市场价格。

根据我们修订和重述的公司注册证书， 除非吾等以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，成为(I)代表吾等提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称吾等的任何现任或前任董事、高级职员或股份拥有人违反受托责任或其他不当行为的诉讼，或关于协助和教唆任何此等违反受托责任的索赔的唯一及排他性法院；(Iii)根据《特拉华州公司法》的任何条文或本公司经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司章程而对吾等或吾等的任何董事、高级职员或股份拥有人提出申索的任何诉讼；(Iv)解释、应用、强制执行或决定经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的章程的有效性的任何诉讼；(V)任何受内部事务原则管辖的针对吾等或吾等任何董事、高级职员或股份拥有人的申索的任何诉讼；或(Vi)任何声称该术语在DGCL第115节中定义的“内部公司索赔”的诉讼。这些排他性法院条款适用于所有涵盖的诉讼，包括原告除了根据特拉华州法律提出索赔外，还选择根据联邦法律主张索赔的任何涵盖诉讼。然而，这些专属法院条款不适用于根据《证券法》或《交易法》主张索赔的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔，无论特拉华州衡平法院是否对这些索赔拥有管辖权。我们修订和重述的公司注册证书中的法院选择条款可能会限制我们的股东为与我们的纠纷获得首选司法法院的能力，并限制我们普通股的市场价格。我们修订和重述的公司注册证书还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人提出的任何申诉的唯一和独家论坛。

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选择法院条款可能会导致投资者提出索赔的成本增加。此外，选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管、其他员工或股东的此类诉讼。然而，对于法院是否会强制执行选择的法院规则还存在不确定性，其他公司组织文件中类似的法院规则的可执行性在法律程序中受到了质疑。如果法院发现我们的公司注册证书中包含的独家选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法律和法规。

股东的持股比例在未来可能会被稀释。由于未来为收购或其他战略交易而进行的股权发行，包括我们根据长期激励计划向董事、高管和员工授予的基于股权的薪酬奖励，我们的股权所有者的所有权百分比可能会被稀释。

吾等经修订及重述的公司注册证书授权吾等无须经本公司普通股持有人批准而发行一类或多类优先股，该等优先股具有董事会一般可能决定的指定、权力、优先及相对、参与、选择及其他权利，以及董事会一般可能决定的资格、限制或限制。因此，一个或多个类别或系列优先股的条款可能会稀释投票权或降低我们普通股的价值。例如，我们可以授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可以分配给优先股持有人的回购或赎回权利或股息、分配或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

我们的普通股现在和将来将从属于我们所有现有和未来的债务以及任何优先股，并且实际上从属于对我们子公司的所有债务和优先股债权。我们普通股的股份是我们的普通股权益，因此，我们现有和未来的所有债务和其他负债排在次要地位。此外，我们普通股的持有者可能会受到一个或多个类别或系列优先股的未来持有者的优先股息和清算权的约束，董事会可以指定和发行这些优先股，而无需我们普通股持有人的任何批准。此外，我们在任何子公司清算或重组时参与资产分配的权利受制于该子公司的任何债权人和优先股的优先索取权业主.

我们不能向股东保证董事会将在未来宣布分红。向本公司普通股持有人宣布任何股息及支付任何股息的金额将由董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、现金流、我们业务的资本要求、管理我们现有和未来债务工具的协议中规定的限制性和财务契约、法律要求、监管限制、行业惯例以及董事会认为相关的任何其他因素。我们可能会在未来产生费用或负债，或受到其他情况的影响，减少或消除我们可作为股息分配的现金金额，包括由于此处描述的其他风险。

一般风险因素

我们面临与负债相关的风险，我们的杠杆可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在剥离之前，我们的业务历来依赖Kellanova满足短期营运资金要求和其他财务支持职能。由于剥离，我们不再能够依赖Kellanova的收益或资产来产生现金流，我们有责任产生足够的现金流来偿还债务并保持足够的营运资本水平。关于剥离，我们签订了一项信贷协议(《信贷协议》)，包括5亿美元定期贷款(“定期贷款”)、2.5亿美元延迟提取定期贷款和3.5亿美元等值多币种循环信贷安排(统称为“信贷安排”)。见本年度报告其他部分第二部分第8项“财务报表和补充数据”。这种负债可能会产生重要后果，包括(I)损害进入全球资本市场以获得额外资金以用于营运资本、资本支出、收购或一般企业用途的能力，特别是如果评级机构对我们的债务证券的评级被下调，或如果评级机构宣布我们的评级正在接受审查，以确定可能的降级；(Ii)限制我们应对

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(Iii)要求营运现金流量中的很大一部分用于支付我们债务的本金和利息，减少我们可用于其他用途的资金，例如通过收购扩张、支付股息、回购股份、营销和其他支出以及扩大我们的产品供应；(Iv)使我们比一些竞争对手更具杠杆性，这可能使我们处于竞争劣势。此外，我们的债务评级为非投资级，这可能会使我们更难或更昂贵地获得额外的债务融资。

我们对现有债务以及未来可能产生的任何债务进行偿付和再融资的能力，将取决于我们未来从运营、融资或资产出售中产生现金的能力。我们产生现金的能力受制于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。特别是，在以信贷和债务资本市场动荡为特征的历史利率环境和具有挑战性的宏观经济环境中，债务融资可能更昂贵，交易和偿债成本可能更高。由于高利率，未来可能无法从债务来源获得足够的资金，这可能迫使我们为战略举措自筹资金，或放弃某些机会，这反过来可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们可能无法产生足够的资金来偿还债务和满足我们的业务需求，例如为营运资金或扩大业务提供资金。如果我们无法在债务到期时偿还或再融资，我们可能会被迫采取不利行动，包括减少营销、零售贸易激励、广告和新产品创新方面的支出，减少未来用于营运资本、资本支出和一般企业用途的融资，出售资产或将运营现金流中不可持续的水平用于支付债务的本金和利息。此外，我们承受竞争压力和对食品行业变化做出反应的能力可能会受到损害。未来的融资安排，包括任何潜在的信贷安排，可能包含限制、契诺和违约事件，其中包括限制我们招致或担保额外债务的能力，或要求我们在控制权变更或控制权变更触发事件时提出回购此类债务；支付股息或分派；进行投资或收购；出售、转让或以其他方式处置某些资产；设立留置权；合并或合并；与关联公司进行交易；以及预付和回购或赎回某些债务。持有我们债务的贷款人还可能在我们违约的情况下加速到期金额，这可能会引发违约或加速我们其他债务的到期日。

此外，与杠杆率较低的竞争对手相比，我们的杠杆可能会使我们处于竞争劣势。这些竞争对手可以拥有更大的财务灵活性，以进行战略收购，并为其业务获得额外的融资。我们的巨大杠杆也可能阻碍我们抵御行业或整体经济低迷的能力，以及我们扩展到互补类别的能力。

我们可能无法在未来以对我们或我们的股东有利的条款增加债务或筹集额外资本，这可能会影响我们的财务健康，并可能降低我们的盈利能力。我们未来可能会增加债务或筹集额外资本，但须受信贷协议的限制. 此外，税务协议中的条款可能会限制我们发行股权证券的能力。如果我们的运营现金流低于我们的预期，或者如果我们的现金需求超过我们的预期，我们可能需要更多的资本。然而，债务或股权融资可能不会以我们认为可以接受的条款提供给我们，如果有的话。如果我们通过发行优先股产生额外的债务或筹集股本，我们发行的债务或任何优先股的条款可能会赋予持有人优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权，特别是在清算的情况下。如果我们通过发行额外股本来筹集资金，您对我们的所有权将被稀释。如果我们无法在需要时筹集额外资本，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响，因此您对我们的投资也会受到影响。

作为一家独立的上市公司，需要大量的资源和管理层的关注。作为一家独立的上市公司，我们必须遵守 《公约》规定的报告和其他义务1934年证券交易法修正案（“《证券交易法》)和纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)规则。作为一家上市证券的上市公司，我们除其他事项外，必须：

•根据美国联邦证券法和纽约证券交易所规则，准备和分发定期报告、委托书和其他股东通信；

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•有自己的董事会和委员会，遵守适用的美国联邦证券法和纽约证券交易所规则；

•维护内部审计职能；

•建立我们自己的财务报告和披露合规职能，包括全面实施新的企业风险管理制度；

•建立投资者关系职能；

•制定内部政策，包括与证券交易和披露控制和程序有关的政策；以及

•遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》，以及美国证券交易委员会根据这两部法案实施的规则和条例。

这些报告和其他义务已经并将继续对我们的管理层以及我们的行政和运营资源(包括会计资源)提出重大要求，我们预计将面临与这些义务相关的更多法律、会计、行政和其他成本和费用，而当我们的业务是Kellanova的一部分时，这些费用和支出并未产生。我们在遵守现有和不断变化的法规要求方面的投资已经导致，预计将继续导致行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

如果我们未能保持有效的内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务业绩，也无法防止或发现欺诈行为，这可能对我们的业务或我们证券的市场价格产生重大不利影响。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们的管理层必须对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估，并在我们未来的Form 10-K年度报告中包括一份关于这些内部控制的报告。在我们需要向美国证券交易委员会提交第二份年度报告(即我们2024财年的Form 10-K年度报告)之前，我们的独立注册会计师事务所将不被要求正式证明我们的财务报告内部控制的有效性。这一过程需要对政策、程序和系统进行大量的文件编制，由我们的内部审计和会计人员以及我们的外部独立注册会计师事务所审查这些文件，并由我们的内部审计和会计人员和我们的外部独立注册会计师事务所测试我们对财务报告的内部控制。这一过程需要相当多的时间和精力，可能会使我们的内部资源紧张，并会增加我们的运营成本。在实施这些变化期间及之后，我们可能会遇到比预期更高的运营费用和外部审计师费用。如果管理层或我们的独立注册会计师事务所认定我们对财务报告的内部控制无效，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会成为纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象，这可能需要额外的财务和管理资源。此外，如果我们的控制不有效，我们准确和及时报告我们财务状况的能力可能会受到损害，这可能导致我们根据交易所法案提交的年度和季度报告延迟提交，我们的财务报表重新报告，我们的股票价格下跌，未能遵守纽约证券交易所的持续上市要求，这可能导致我们的普通股在纽约证券交易所暂停或退市，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们面临的风险通常与在某些国际市场运营的公司有关。我们在美国、加拿大和墨西哥生产我们的产品，并在美国、加拿大、墨西哥和加勒比海地区设有业务。因此，我们受到跨国经营固有风险的影响。这些风险包括：(I)遵守影响美国境外业务的美国法律；(Ii)遵守反腐败法；(Iii)遵守反垄断和竞争法、数据隐私法以及多个制度中的其他各种地方、国家和多国法规和法律；(Iv)税法的变化、税法的解释和税务审计结果；(V)货币价值的波动或贬值，特别是在新兴市场；(Vi)资本管制的变化，包括货币兑换管制，或我们进口原材料能力的其他限制。

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(Vii)当地法规和法律的变化，我们开展业务的某些国家缺乏完善、可靠和/或公正的法律制度，以及此类司法管辖区执行补救措施的不确定性，(Viii)与信息安全、隐私、无现金支付和消费者保护有关的法律，(Ix)歧视性或相互冲突的财政政策，(X)与跨境产品分销相关的挑战，(Xi)增加的主权风险，(Xii)执行知识产权、合同和其他法律权利的能力不同，(Xiii)失去管理我们在某些市场的业务的能力，这可能导致此类业务的解体；(Xiv)在我们不同的业务和员工群中设计和实施有效的控制环境流程；(Xv)在我们或我们的供应商或制造商开展业务的国家或地区实施更多或新的关税、配额、贸易壁垒、价格控制和类似限制，或可能对我们的销售产生负面影响的法规、税收或政策；以及(Xvi)贸易政策和贸易关系的变化。

此外，政治和经济变化或波动、地缘政治地区冲突、恐怖主义活动、政治动荡和政府停摆、内乱、战争行为、公共腐败、征收和其他经济、政治或社会不确定性可能会中断我们的业务运营或客户需求，并对其产生负面影响。一些新兴市场的经济增长放缓或高失业率可能会抑制消费者支出，消费者购买力下降可能会对我们的盈利能力造成不利影响。与美国联邦和州债务以及预算挑战有关的动态持续不稳定可能会对我们产生不利影响。所有这些因素都可能导致成本增加或收入减少，并可能对我们的产品销售、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

2023年期间的关键全球事件可能会带来不确定性，预计这些事件将持续到2024年。例如，利率和通胀的上升、经济衰退的压力、地缘政治的不确定性，包括战争(如乌克兰和中东的冲突)、财政和货币政策的不确定性、国际贸易争端以及持续的恐怖主义活动，都可能对全球股票市场(包括我们的普通股交易所在的纽约证券交易所)和总体全球经济状况产生不利影响。所有这些因素都是我们无法控制的，但可能会促使我们调整我们的战略，以便在某些国际市场上有效竞争。

我们的业绩受到一般经济、政治和社会条件以及税收政策的影响。。客户和消费者对我们产品的需求可能会受到流行病和公共卫生危机、经济衰退、金融和信贷市场中断、政府停摆或美国或其他国家其他经济衰退造成的负面影响的影响。我们过去的业绩受到美国和其他国家总体经济、政治和社会状况变化的实质性影响，未来可能继续受到影响，这些变化包括我们开展业务的利率环境、我们获得资本和货币的金融市场、贸易政策、美国或我们开展业务的其他国家的政治和社会动荡以及恐怖行为。

不断恶化的经济状况，如通货膨胀、经济放缓或衰退、失业率上升、可支配收入下降或消费者信心下降，可能会导致我们产品的销售减少，对创新的接受程度降低，价格竞争加剧。在我们开展业务的任何国家，这种恶化也可能导致应收账款收回速度放缓，从而可能对我们的流动性和财务状况产生不利影响。

金融机构可能受到经济状况的负面影响，包括通货膨胀和利率上升，并可能合并或停止业务，这可能导致信贷市场收紧，许多金融市场的流动性水平较低，以及固定收益、信贷、货币和股票市场的波动性增加。不利的宏观经济环境增加了资本市场的波动性和定价，因此，我们可能无法在需要时或以我们认为可以接受的条件获得首选的流动性来源，导致我们的借贷成本上升。一场经济或信贷危机可能会削弱信贷可获得性和我们在需要时筹集资金的能力。金融市场的混乱可能会对我们的衍生品交易对手产生负面影响，并可能损害我们的银行业或其他业务伙伴，我们依赖他们获得资金，并作为我们衍生品合约的交易对手。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

诉讼的潜在责任和成本可能会对我们的业务产生不利影响。 不能保证我们将在民事、刑事或监管诉讼(包括集体诉讼和外国诉讼)中成功地为WK Kellogg Co辩护，包括在一般、商业、就业、环境、数据隐私或安全、知识产权、食品质量和安全、反垄断和贸易、广告索赔和环境法律法规下，或在维护我们在各种法律下的权利方面取得成功。例如，我们的营销或索赔可能面临虚假或欺骗性广告或其他批评的指控，这些指控可能最终导致诉讼并可能导致

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负债或成本。我们在为自己辩护、在这些行动中维护我们的权利或满足新的法律要求方面可能会招致巨大的成本和费用。针对我们的潜在和悬而未决的诉讼和行政行动以及新的法律要求的成本和其他影响无法确定，可能与预期不同。此外，我们可能会受到诉讼趋势的影响，包括涉及消费者、员工和股东的集体诉讼，这可能会对我们的声誉、我们普通股的市场价格、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

不能保证我们的保险足以抵消与某些事件相关的费用。 我们已经制定了保险单，涵盖我们运营中可能出现的某些(但不是全部)危险。我们不能保证这样的保险将足以保护我们免受某些事件所产生的费用。未投保或未完全投保的事件的发生可能会对我们未来的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们的业务面临外币汇率风险，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。我们以美元以外的多种货币持有资产和产生负债，赚取收入和支付费用，包括加拿大元和墨西哥比索。由于我们的财务报表是以美元表示的，我们必须按当时适用的汇率将我们的资产、负债、收入和支出换算成美元，并面临外币汇率不利变动的风险。因此，美元价值的变化可能会对我们财务报表中这些项目的价值产生不可预测的负面影响，即使这些项目的原始货币价值没有变化。

项目1B.未解决的工作人员意见

没有。

项目1C.网络安全

风险管理和战略。公司在审计委员会和董事会的监督下，将网络安全风险作为我们整体企业风险管理战略的一部分进行管理。该公司已经制定了一项信息安全计划，以应对来自网络安全威胁的重大风险。该计划包括确定如何开发、实施和维护安全措施和控制的流程。

我们的网络安全流程与国家标准与技术研究所(NIST CSF)框架保持一致。该公司定期对系统和应用程序进行风险评估，以检测潜在的风险、威胁和漏洞。此外，还进行年度评估，以评估控制措施的有效性。风险评估、基于风险的分析和判断用于选择安全控制措施来应对风险。在这一过程中，除其他因素外，还考虑了以下因素：风险的可能性和严重性，如果风险发生，对公司和其他人的影响，控制的可行性和成本，以及控制对运营和其他的影响。在不同程度上采用了几种控制，包括但不限于终端威胁检测和响应(EDR)、身份和访问管理(IAM)、特权访问管理(PAM)、利用安全信息和事件管理(SIEM)的日志记录和监控、多因素身份验证(MFA)、防火墙、入侵检测和防御，以及漏洞和补丁管理。

第三方安全公司以不同的能力提供或运营其中一些控制和技术系统。例如，第三方进行漏洞扫描、渗透测试和总体风险评估等评估，并利用第三方工具识别潜在漏洞。该公司采用各种流程来应对与第三方技术和服务相关的网络安全威胁，包括隐私、解决方案和供应商风险评估、合同义务的施加以及性能监控。该公司还依赖第三方实体Kellanova通过过渡服务协议(TSA)提供的服务。这项协议确保在过渡阶段无缝地继续开展必要的业务。

为了支持我们的准备，公司有书面的事件响应准备计划，我们会随着业务需求和安全格局的变化而更新。在发生网络安全事件时，我们的事件响应团队参考该计划，公司进行桌面演习，以加强事件响应准备。该计划规定了明确的应对程序、定义角色、对事件进行分类、确定重要性、记录应对、遵守监管标准、协助公开披露，并减少对利益攸关方的影响。它旨在实现快速、统一和高效的战略，以降低与网络安全事件相关的财务、运营、法律和声誉风险。使用业务连续性和灾难恢复计划

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为我们所依赖的技术的潜在颠覆做好准备。该公司实施了一项用户意识计划，以加强网络安全措施。这些包括网络钓鱼、恶意软件、数据处理、设备安全、网络安全教育、密码安全、互联网浏览和物理威胁防御。作为我们整体风险缓解战略的一部分，本公司还维持网络保险的承保范围；然而，此类保险的类型或金额可能不足以涵盖我们对安全漏洞、网络攻击和其他相关违规行为的索赔。

公司(或其依赖的第三方)可能无法完全、持续和有效地实施预期的安全控制。如上所述，我们使用基于风险的方法和判断来确定要实施的安全控制，如果我们不认识或低估特定的风险，我们可能无法实施适当的控制。此外，安全控制，无论设计或执行得多么好，在被安全工具或第三方检测到时，可能只会减轻而不是完全消除风险和事件，并不总是立即被理解或采取行动。有关这些风险的进一步讨论，请参阅“风险因素-与我们的知识产权和技术相关的风险-技术故障、网络攻击、隐私泄露或数据泄露可能会扰乱我们的运营或声誉，并对我们的业务产生负面影响。”

治理 该公司设有治理、风险和合规(GRC)IT职能部门，以应对企业风险；网络安全是该职能部门处理的类别。网络安全是全面风险管理框架中的重要支柱，促进跨职能部门合作，以加强组织对数字威胁的复原力。该公司有一个隐私和安全治理委员会。该公司运营着一个隐私和安全治理委员会，以及一个由首席信息安全官领导的网络安全团队。首席信息安全官在IT服务、电信和制造业领域拥有丰富的网络安全经验，负责网络安全风险和战略，并直接向首席信息官报告。此外，作为我们整体企业风险管理战略的一部分，我们的审计委员会完全由独立董事组成，负责监督网络安全并接收网络安全事项的最新情况，其中包括审查潜在的数字威胁和漏洞、网络安全优先事项以及我们的网络安全框架。

截至2023年12月30日，我们不知道有任何重大网络安全事件对本公司造成影响或合理地可能对本公司产生重大影响。然而，我们一直是网络攻击的目标，并预计随着网络安全威胁迅速演变为复杂程度并在行业中变得更加普遍，攻击将继续下去。我们面临着发生事件的风险，无论是通过网络攻击还是通过云、互联网、网络钓鱼尝试、勒索软件和其他形式的恶意软件、计算机病毒、电子邮件附件、勒索和其他诈骗进行的网络入侵。

项目2.性能

我们的公司总部和主要研发机构位于密歇根州巴特尔克里克。

我们的运营，截至2024年3月8日，在美国、墨西哥和加拿大的办公室、制造工厂以及配送和仓储设施。我们的工厂的设计和建造满足了我们特定的生产要求，我们定期投资于资本和技术改进。在选择时，根据市场的位置、原材料的来源、合适的劳动力可获得性、交通设施、生产类似产品的其他工厂的位置以及其他因素，每个地点都被认为是有利的。我们的制造工厂位于密歇根州的巴特尔克里克、安大略省的贝尔维尔、宾夕法尼亚州的兰开斯特、田纳西州的孟菲斯、墨西哥的墨西哥和内布拉斯加州的奥马哈。我们相信，我们的设施总体上处于良好的运营状况，足以支持目前的业务运营。

关于剥离，我们与Kellanova签订了一项分离和分配协议，该协议管理我们和Kellanova之间的房地产分配、转让和租赁。Kellanova位于密歇根州巴特尔克里克的前公司总部和与我们业务相关的制造工厂被转移到WK Kellogg Co。根据过渡服务协议剥离后，租用的配送中心由WK Kellogg Co和Kellanova员工占用，在过渡服务协议终止后，将从Kellanova完全或部分转租给WK Kellogg Co。

我们通常拥有我们的主要财产，包括我们的公司总部。配送设施(包括相关仓储设施)和非工厂地点的办公室通常是租用的。总的来说，我们认为我们的设施整体上对我们目前的业务来说是合适、足够和有足够能力的。

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第三项：法律程序

我们不时地受到各种法律程序、索赔和政府检查、审计或调查的影响，这些程序、审计或调查涉及一般商业、政府法规、反垄断和贸易法规、产品责任、环境、知识产权、雇佣和其他行动。我们目前没有参与任何我们认为会对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响的个别或整体法律程序。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第五项注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们普通股(股票代码：KLG)的主要交易市场是纽约证券交易所。截至2024年2月28日，登记在册的股东约为18,516人。

2023年11月，董事会宣布每股普通股0.16美元的股息，于2023年12月15日支付给2023年12月1日收盘时登记在册的股东。

未来向股东派发任何股息的时间、宣布、金额及支付，将由本公司董事会酌情决定。董事会就未来股息的支付作出的决定将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、资本要求和偿债义务，以及我们董事会认为相关的法律要求、监管限制、行业惯例和其他因素。此外，管理我们现有债务或我们未来可能产生的债务的协议条款可能限制或禁止支付股息。

发行人购买股权证券

在截至2023年12月30日的13周期间，我们没有回购任何普通股。

股票表现图表

下图将WK凯洛格公司普通股的累计总回报与罗素2000指数和罗素2000指数食品板块的累计总回报进行了比较。下图跟踪了从2023年10月2日我们的股票开始在纽约证券交易所正常交易到2023年12月30日在我们普通股和每个指数上投资100美元的表现。

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第6项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助读者了解WK Kellogg公司、我们的运营和我们目前的商业环境。本年度报告(下称“年度报告”)第II部分第8项“财务报表及补充资料”所载的综合财务报表及附注所载的综合财务报表及附注，作为本年度报告(下称“年度报告”)的补充而阅读。我们的MD&A在讨论某些类别和品牌的销售趋势时参考了消费和净销售额。我们记录向客户发货时的净销售额。消费是指消费者从客户那里购买我们的产品。

业务概述

WK Kellogg Co是一家标志性的北美谷物公司，拥有差异化的品牌组合，一个多世纪以来一直取悦我们的消费者。作为一家领先的品牌即食谷类食品制造商、营销商和分销商，我们努力为消费者提供高质量的产品，同时促进消费者的健康和福祉。我们的产品由我们在美国、墨西哥和加拿大制造，并在美国、加拿大和加勒比海地区销售。

我们相信，我们业务的长期成功要归功于我们的品牌实力，我们的类别专业知识，以及一个多世纪的机构知识所有这些都创造了多样化的谷物产品组合，旨在改善我们消费者的生活。我们提供的产品在口味、健康和平衡的谷物子类别中非常多样化，在不同年龄和人口统计范围内具有强大的消费者吸引力。我们业务中使用的标志性品牌包括磨砂薄片, 特殊K, Froot循环, 葡萄干麸皮, 磨砂迷你面团, 米饭脆饼, 喀什, 玉米片和苹果插座，还有许多其他的。

我们的产品是通过我们由六个主要设施组成的生产平台生产的，并通过杂货店、大众销售商、俱乐部商店和药店等各种渠道销售。

从凯拉诺娃分离

于2023年10月2日(“分派日”)，凯拉诺瓦(前身为凯洛格公司)完成了对其北美谷物业务的分拆(“分拆”)，将WK凯洛格公司普通股的全部股份按每四股WK凯洛格公司普通股换四股凯拉诺瓦公司普通股的比例分配给凯拉诺瓦的股东(“分派”)。在剥离之前，WK Kellogg Co经历了一次内部重组，导致它直接或通过其子公司成为Kellanova持有的北美谷物业务的持有者。在分销日期之前，WK Kellogg Co是Kellanova的全资子公司。

关于剥离，WK Kellogg Co与Kellanova签订了几项协议，管理剥离后双方的关系，并在WK Kellogg Co和Kellanova之间分配各种资产、负债和义务，其中包括员工福利、知识产权和与税务相关的资产和负债。这些协议包括关于专利、商标和某些相关知识产权的分离和分配协议、员工事项协议、供应协议、主所有权和许可协议、税务事项协议和过渡服务协议。

陈述的基础

由于本公司是一家独立的上市公司，所附财务报表是在综合基础上列报的。在剥离之前，该公司作为Kellanova的一部分运营。剥离前的某些信息来自Kellanova的合并财务报表和会计记录。这些财务报表反映了根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的公司经营、财务状况和现金流量的历史结果。

在剥离之前，综合财务报表的编制就好像公司是从凯拉诺瓦剥离出来的，其中包括某些资产和负债的归属，这些资产和负债是在凯拉诺瓦持有的，但这些资产和负债可以明确识别或归因于我们的业务。它们包括以下费用分配：(1)共同--

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(3)凯拉诺瓦内部集中提供的某些支持职能，包括但不限于行政监督、财务、财务、内部审计、法律、信息技术、人力资源、通信、设施和合规；(4)员工福利和薪酬，包括基于股票的薪酬。这些费用是在可识别的情况下直接使用的基础上分配给公司的，其余的根据销售总值、生产英镑、员工人数或其他适用的措施分配。管理层认为，这些综合财务报表所依据的假设，包括有关已分配费用的假设，合理地反映了本公司在列报期间对所提供服务的利用情况或所获得的利益。然而，如果本公司在列报期间是一家独立公司，则包含在综合财务报表中的分拆前的期间可能不能反映经营结果、财务状况和现金流量。如果该公司是一家独立公司，它可能产生的实际成本将取决于许多因素，包括其组织结构、职能是外包还是由我们的员工执行，以及在制造、销售和营销、研发、信息技术和基础设施等领域做出的战略决策。

Kellanova向公司分配的费用反映在截至2023年9月30日的前9个月以及截至2022年12月31日和2022年1月1日的年度的综合财务报表中：

(百万)			2023			2022			2021
销货成本			$	128		$	172		$	169
销售、一般和行政			233			308			256
其他(收入)费用，净额			(43)			106			(176)
总计			$	318		$	586		$	249

综合财务报表还包括分别截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日止年度与从Kellanova分拆有关的1.02亿美元、2600万美元和000万美元的分离成本，这些成本按上述方式按比例分配给本公司。这些费用主要与法律和咨询费用有关。公司按比例分配了这些成本的一部分，在可能的情况下，根据具体标识或基于销售总值的比例成本法，公司从这些成本中获得了好处。

在剥离之前，Kellanova对现金管理和业务融资采用了集中化的方法。该公司的大部分业务是凯拉诺瓦公司现金汇集安排的一部分，以最大限度地提高凯拉诺娃公司用于一般经营和投资目的的现金可得性。根据这些现金汇集安排，现金结余定期从公司账户中清缴。在剥离前的每个报告期结束时，进出Kellanova现金集中账户的现金转移和由此产生的余额反映在合并资产负债表中的母公司投资净额中。

Kellanova的债务和相关融资成本没有在综合财务报表中分配给公司，因为公司不是Kellanova与债务持有人之间的债务的一方。本公司的债务及相关融资成本已于附注7“债务”中说明。

在剥离之前的一段时间里，我们的员工参加了凯拉诺瓦的福利和基于股票的薪酬计划。与我们员工相关的这些计划的部分成本包括在这些合并财务报表中。然而，综合资产负债表不包括与基于股票的薪酬计划相关的任何已发行股本或任何福利计划债务净额，除非福利计划仅涵盖我们敬业的员工，或与福利计划相关的全部法律义务在分拆后转移至本公司。在2023年第三季度，与剥离有关，以前由Kellanova发起的某些养老金和非养老金退休后计划被拆分，使这些计划成为专门针对我们员工的计划，并由公司发起。关于养恤金和退休后资产和负债的假设及相关费用的进一步详情，见附注9“养恤金和退休后福利”。

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在剥离之前，该公司的业务历来包括在凯拉诺娃提交的美国联邦、某些州和地方的综合纳税申报单中。该公司还提交了一些单独的美国州、地方和外国所得税申报单。本公司使用单独的报税法计算其所得税拨备，就好像本公司是共同所有权下的一个独立的公司集团一样。根据这种方法，本公司被假定向税务机关提交假设的单独申报表，从而报告其应纳税所得额或亏损，并向Kellanova支付适当的税款或从Kellanova获得适当的退款。目前的所得税债务被假定立即与Kellanova针对母公司的净投资进行结算。本公司就其暂时性差额及任何可就其假设回报申索的结转呈报递延税项。现金税款支付、当期和递延税款余额以及未汇出的海外收益可能不能反映公司在分配之前或之后的实际税收余额。

影响我们业务的关键因素

我们认为，目前影响我们业务的关键行业和经济因素，以及预计在短期内将继续影响的因素，包括：

供应链挑战。我们经历了供应链中断，包括整个经济范围的瓶颈以及材料、劳动力和运费的短缺，导致原材料和劳动力价格上涨，以及运输能力受到限制。我们努力通过生产率和收入增长管理举措来应对这些挑战。此外，2021年7月下旬，我们的一个工厂发生火灾，随后我们在美国的四家工厂发生了约1,400名员工的无关罢工，这场罢工始于2021年10月初，于同年12月底结束，对我们造成了不利影响。这两起事件都造成了业务和财务影响，一直持续到2022年第一季度。

通货膨胀的压力。最初由新冠肺炎大流行的影响造成的负面宏观经济状况，但在大流行病复苏后继续存在，导致信贷和资本市场中断和波动、供应链挑战、失业率相对较低、通胀压力和利率上升。与其他消费品行业和经济体一样，从2021年开始，该公司的投入成本急剧上升，从配料和包装到能源、运费和劳动力。投入成本的增加在整个2022年和2023年持续存在。该公司主要通过执行生产率计划和实施收入增长管理行动来实现价格，以抵消这种投入成本通胀的美元影响。除了投入成本通胀外，工业和经济还经历了普遍的瓶颈和劳动力和材料短缺，造成了严重的低效率和增量成本。对公司而言，这些低效率和成本对2021年上半年的利润率产生了重大影响。2021年下半年，瓶颈和短缺被公司特有的重大生产中断所取代，首先是因为一场火灾导致我们的一家美国工厂暂时关闭，然后是我们所有四家美国工厂长达三个月的劳工罢工。火灾和罢工加在一起，通过消耗库存、净销售额损失、固定成本吸收损失和2021年下半年至2022年第一季度的增量成本，对业绩产生了负面影响，尽管这些负面影响被商业投资受到限制和间接费用减少部分抵消。

乌克兰战争和相关制裁，以及中东冲突，增加了全球经济和地缘政治的不确定性。WK Kellogg Co是一家专注于北美的公司，在俄罗斯、乌克兰或中东没有直接业务。然而，美国对俄罗斯石油和天然气进口实施的制裁，以及由于持续的军事冲突导致乌克兰小麦和其他农业供应中断，正在导致我们的大宗商品成本进一步上涨。

竞争激烈的环境。我们的业务主要集中在面临激烈竞争的单一产品类别。我们经历竞争的业务的主要方面包括品牌认知度、味道、营养价值、价格、促销、创新、货架空间和客户服务。我们有来自品牌和自有品牌产品的竞争。我们在市场上成功竞争的能力取决于我们对上述项目的战略执行。

具有挑战性的零售环境。我们的业务主要集中在传统的零售杂货贸易上，我们销售额的很大一部分来自一小部分美国大型零售客户。美国零售环境继续面临进一步整合。我们必须利用我们的营销专业知识、产品创新和品类领先地位来响应我们的客户并提供高水平的服务。

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这些因素造成了竞争激烈、产品不断创新和持续的成本压力的市场环境，创造了一个具有挑战性的商业和经济环境。在制定和执行我们的战略时，我们会不断评估这些因素。

非公认会计准则财务指标

本年度报告中的非公认会计准则财务指标是对我们业绩的补充指标。我们向管理层和投资者提供的这些措施不包括我们认为不属于持续运营的某些项目。我们的管理团队利用GAAP和非GAAP财务指标的组合来评估业务结果，就我们业务的未来方向做出决定，并做出资源分配决定，包括激励性薪酬。因此，我们相信，GAAP和非GAAP财务指标的公布为投资者提供了对我们管理团队使用的财务指标的更高透明度，并提高了投资者对我们基本经营业绩和对持续经营趋势的分析的理解。所有历史上的非GAAP财务指标都与最直接可比的美国公认会计原则(GAAP)财务指标进行了调整。

由于非GAAP财务计量没有标准化，它们可能无法与其他公司使用的财务计量或具有相同或相似名称的非GAAP财务计量进行比较。为了弥补非GAAP措施的这种局限性，读者应审查调整，不应将这些措施与根据GAAP确定的可比财务措施分开考虑，或将其作为可比财务措施的替代措施。

•调整后的EBITDA：我们将GAAP净收益(亏损)调整为：利息支出、所得税支出(收益)、折旧和摊销费用、大宗商品和外币合同按市值计价的影响、其他收入/支出、与剥离相关的分离成本以及业务和投资组合调整成本。管理层认为，这些指标为投资者提供了一个额外的基础，以评估随着时间的推移的结果。

•调整后的毛利和调整后的毛利率：我们调整GAAP毛利和毛利率，以排除业务和投资组合重组成本、与剥离相关的分离成本和 商品和外币合同按市值计价的影响。我们排除了我们认为可能掩盖我们潜在盈利趋势的项目。通过提供这些非公认会计准则的盈利衡量标准，管理层相信，投资者可以更有意义、更一致地比较公司在所述时期的盈利衡量标准。管理层使用这些非公认会计准则财务指标来评估旨在提高盈利能力的计划的有效性，以及评估通胀压力和投资新计划的决定的影响。

影响可比性的重要项目

外汇和商品套期保值按市值计价

我们确认商品合同和某些外币合同按市值计价的调整是已发生的。商品合同和某些外币合同的合同价格和市场价格之间的变化导致在销售货物成本中确认的当季收益/损失。我们在2023年录得按市值计价的税前亏损300万美元，2022年亏损900万美元，2021年亏损1100万美元。

离职费

该公司产生了与剥离相关的税前费用，主要与2023年的1.02亿美元和2022年的2600万美元的法律和咨询费用有关。

业务和投资组合调整

该公司产生的一次性成本主要与我们的供应链网络重组有关，旨在提高生产率，导致与重组相关的税前费用在2023年为400万美元，2022年为600万美元，2021年为600万美元。

其他收入(费用)

公司在调整后的EBITDA计算中剔除了所有非营业项目的影响，这些项目主要包括与养老金和退休后福利以及融资费用有关的收入或支出。因此，2023年、2022年和2021年分别不包括6300万美元的其他收入、1.01亿美元的支出和1.77亿美元的收入。

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净收入

下表提供了截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账：

(百万)			2023						2022						2021
报告净收益(亏损)			$	110					$	(25)					$	162
利息支出			10						—						—
所得税支出(福利)			35						(1)						52
折旧及摊销费用			66						68						68
EBITDA			$	221					$	42					$	282
外汇和商品套期保值按市值计价的损失			3						9						11
其他(收入)支出			(63)						101						(177)
离职费			102						26						—
业务和投资组合调整成本			4						6						6
调整后的EBITDA			$	267					$	184					$	122

注：由于四舍五入的关系，表格可能不够长。

截至2023年12月30日的一年中，净收入增长了约540%，主要是由于养老金收入与上年相比发生了1.67亿美元的有利变化。剔除所得税支出和折旧的影响后，我们的利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)比上一年增长了426%。调整后的EBITDA不包括按市值计价、其他(收入)支出以及重组和分离成本的影响，增长45%，主要受生产率和收入增长管理举措的影响。

截至2022年12月31日的一年，由于2.72亿美元养老金收入的不利变化，净收入比上年下降了约115%，部分被5300万美元的有利税收支出影响以及4300万美元的广告和促销费用减少所抵消.剔除所得税支出和折旧的影响后，我们的EBITDA比前一年下降了85%。调整后的EBITDA增长51%，主要受生产率和收入增长管理计划的影响。

利润率表现

本公司截至2023年12月30日及2022年12月31日止年度的毛利及毛利率表现如下：

			2023									2022						通用汽车的变化与之前的变化 年份(分)
(百万美元)			毛利(A)			毛利率(B)						毛利(A)			毛利率(B)
已报告			$	754		27.3		%				$	631		23.4		%	3.9
按市值计价			3			0.1		%				9			0.3		%	(0.2)
离职费			21			0.8		%				3			0.2		%	0.6
业务和投资组合调整			4			0.1		%				8			0.3		%	(0.2)
调整后的			783			28.3		%				651			24.2		%	4.1

注：由于四舍五入的关系，表格可能不够长。

(A)毛利等于净销售额减去销售成本。

(B)毛利占净销售额的百分比。

今年报告的毛利率比上一年增加了390个基点，这主要是由于生产率和收入增长管理计划的影响。调整后的毛利率增加了410个基点，剔除了600万美元对大宗商品和汇率对冲的按市值计价的不利影响，以及1400万美元的分离和重组费用。

我们截至2022年12月31日和2022年1月1日的毛利率和毛利率表现如下：

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			2022									2021						通用汽车的变化与之前的变化 年份(分)
(百万美元)			毛利(A)			毛利率(B)						毛利(A)			毛利率(B)
已报告			$	631		23.4		%				$	576		23.4		%	—
按市值计价			9			0.3		%				11			0.5		%	(0.2)
离职费			3			0.2		%				—			—		%	0.2
业务和投资组合调整			8			0.3		%				5			0.2		%	0.1
调整后的			$	651		24.2		%				592			24.2		%	—

注：由于四舍五入的关系，表格可能不够长。

(A)毛利等于净销售额减去销售成本。

(B)毛利占净销售额的百分比。

截至2022年12月31日的一年，报告的毛利率与上年持平，这是因为收入增长管理举措的影响被投入成本通胀以及前一年火灾和罢工的残余影响所抵消。由于有利的价格上涨和产品组合导致的净销售额的影响，毛利润比上一年有所增加。

净销售额

我们截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的净销售业绩如下：

(百万)						2023			2022						2022			2021
净销售额						$	2,763		$	2,695					$	2,695		$	2,460
更改百分比：
净销售额增加(减少)						2.5		%							9.6		%
体积(吨)						(9.8)		%							(0.1)		%
定价/组合						12.3		%							9.7		%

截至2023年12月30日的年度净销售额比上年增长约3%。与上年相比，销量下降了约10%，反映了价格弹性。收入增长管理计划旨在弥补不断上升的投入成本通胀，导致有利的价格/组合约为12%，从而缓解了这一下降。

截至2022年12月31日的年度报告净销售额比上年增长约10%，原因是收入增长管理举措旨在弥补不断上升的投入成本通胀，导致有利的价格/组合约为10%。与前一年相比，销量持平。

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销售、一般和行政费用

(百万)						2023			2022						2022			2021
销售、一般和行政费用						$	662		$	556					$	556		$	539
更改百分比：
销售、一般和行政费用增加(减少)						19.1		%							3.2		%

截至2023年12月30日的年度的销售、一般和行政费用从2022年的5.56亿美元增加到2023年的6.62亿美元。2023年和2022年的费用分别占净销售额的24%和21%。增加的主要原因是2023年产生的5900万美元的增量分离成本以及3200万美元的增量广告和促销费用由于2022年上半年商业活动水平下降，在2021年底我们的一个制造设施发生火灾和劳工罢工。

截至2022年12月31日的年度销售、一般和行政费用2022年增至5.56亿美元，而2021年为5.39亿美元。2022年和2021年的销售、一般和行政费用分别占净销售额的21%和22%。增加的主要原因是分配的公司间接费用和研发费用增加了6000万美元，其中包括2600万美元的离职费用。由于2021年火灾和罢工后商业活动增长缓慢，广告和促销费用减少了4300万美元，部分抵消了这些增长。

在剥离之前，销售、一般和行政费用包括产品分销的费用分配；合并的销售队伍和管理；在Kellanova内部集中提供的某些支持职能，包括但不限于行政监督、财务、财务、内部审计、法律、信息技术、人力资源、通信、设施和合规；以及员工福利和薪酬，包括基于股票的薪酬。

外币折算

我们财务报表的报告货币是美元。我们的某些资产、负债、费用和收入以美元以外的货币计价，包括加拿大元和墨西哥比索。为了编制我们的合并财务报表，我们必须按照适用的汇率将这些资产、负债、费用和收入换算成美元。因此，美元对这些其他货币的价值的增减将影响我们合并财务报表中这些项目的金额，即使它们的价值以其原始货币计算没有变化。如果美元大幅升值或贬值，这可能会对我们的业绩产生重大影响。

利息支出

截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的年度的利息支出分别为1000万美元、000万美元和000万美元。利息支出的增加是由于2023年第三季度在信贷安排下发生的具体应归属于本公司的借款所致。在剥离之前，Kellanova的债务和相关融资成本没有在综合财务报表中分配给公司，因为公司不是Kellanova与债务持有人之间的债务的一方。

其他收入(费用)

其他收入(支出)主要由已分配的养老金和退休后福利计划按市价计价、利息成本和计划资产的预期回报组成。

截至2023年12月30日的年度，其他收入(支出)收入增加到6300万美元，而2022年的支出为1.01亿美元。增加的主要原因是退休后计划的重新计量收益，因为本年度的计划资产回报率高于预期。截至该年度，与养恤金和退休后福利计划相关的按市值计价的收入为3300万美元2023年12月30日相比之下，2022年的支出为1.82亿美元。养恤金和退休后福利计划收入(支出)总额，包括按市价计算的年终收入为7200万美元，支出为9400万美元2023年12月30日和2022年12月31日，分别为。

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截至2022年12月31日的年度，其他收入(支出)减少到1.01亿美元，而2021年的收入为1.77亿美元。减少的原因是计划资产回报率低于预期的影响导致按市价计算的养老金支出增加，贴现率上升部分缓解了这一影响。截至2022年12月31日的一年，养老金和退休后福利计划相关的按市值计价的支出为1.83亿美元，而2021年的收入为7700万美元。养恤金和退休后福利计划收入(支出)总额，包括按市价计算的支出9400万美元和年终收入1.78亿美元2022年12月31日和2022年1月1日，分别为。

所得税费用

WK Kellogg Co截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的合并有效税率分别为24.4%、5.7%和24.4%。有效税率受到州和地方所得税以及公司外国法定税率与美国联邦法定税率差异的影响。与上一年相比，2022年的有效税率有所下降，原因是税前收益的司法组合发生了变化，最明显的是美国税前收益的减少

外币汇率的波动也可能影响未来预期的有效所得税税率，因为这取决于在不同国家开展业务的外国子公司的美元收益，这些子公司的法定税率不同。此外，未来税率可能会受到税法变化和某些司法管辖区业务盈利能力变化的进一步影响，这可能需要对递延税项资产进行调整。

流动资金和资本资源

就分拆事宜，本公司订立信贷协议，包括5亿美元定期贷款(“定期贷款”)、2.5亿美元延迟提取定期贷款及3.5亿美元等值多币种循环信贷安排(统称为“信贷安排”)。截至2023年12月30日，信贷安排下的借款为5亿美元，其中包括5亿美元的定期贷款，其中900万美元被确认为当前部分，减去发行债券期间支付的预付费用。截至2023年12月30日，信贷安排下还有6亿美元可用。

WK Kellogg Co在2023年9月29日向Kellanova分发了6.63亿美元的现金，作为与剥离相关的股息支付。此外，董事会在2024年2月宣布了每股普通股0.16美元的股息，于2024年3月15日支付给2024年3月1日收盘时登记在册的股东。

我们为运营需求提供资金的能力将取决于我们未来继续从运营中产生正现金流的能力，以及我们以可接受的条件获得债务融资的能力。管理层相信，我们的现金结余和经营活动所提供的资金，连同信贷机制下的借款能力和进入资本市场的机会，整体而言，提供了(I)充足的流动资金，以应付到期的所有当前和长期债务，包括与分拆相关的第三方债务，(Ii)充足的流动资金，为主要用于制造我们的产品的资本支出提供资金，以及(Iii)灵活性，以迎接可能出现的投资机会。然而，我们未来以可接受的条款和条件获得和获得融资将受到许多因素的影响，包括(1)我们的信用评级，包括我们的任何信用评级被下调，或没有信用评级，(2)整体资本市场的流动性，(3)美国和全球经济的未来状况，因此，不能保证我们将来能够以可接受的条件获得更多的债务或股权融资，或者根本不能保证。我们综合现金流量表中列报的现金流可能并不代表我们在列报期间作为一家独立上市公司运作时所确认的现金流。

我们相信，在可预见的未来，至少在未来12个月内，我们的运营现金流，加上我们目前在信贷安排下可获得的借款，将足以满足我们的运营、投资和融资需求。我们计划利用这种灵活性来推动一种投资理念，在供应链优化、成本节约项目和新功能等领域的资本投资与通过减少债务、以股息形式向股东返还资本以及潜在收购相结合的能力进一步增加股东价值。短期内，我们可能会增加负债，为重要的资本项目提供资金。然而，此后，我们预计能够减少债务，以此作为增加我们的财务灵活性以提高股东价值的一种方式。

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下表概述了我们的现金流：

(百万美元)			2023						2022
提供的现金净额(用于)：
经营活动(A)			$	422					$	53
投资活动			(146)						(71)
筹资活动(A)			(188)						18
汇率对现金及现金等价物的影响			1						—
现金及现金等价物净增(减)			$	89					$	—

(a)在发布新闻稿宣布公司截至2023年12月30日的季度和年度财务业绩后，公司发现其中包含的未经审计的现金流量表存在列报错误。这一错误是由于调整了与Kellanova的某些剥离结算交易的列报方式。更正(在此反映)经营活动的现金流入增加了6300万美元，原因是应付帐款的变化，融资活动的现金流出增加了6300万美元，这与Kellanova的所有其他转移(向)有关。

经营活动

截至2023年12月30日的一年中，来自经营活动的现金流增加到4.22亿美元，而前一年为5300万美元。这一增长主要是由于2021年第四季度劳工罢工后恢复正常业务活动以及净销售额增加，导致上一年库存的补充。

投资活动

投资活动中使用的现金流主要包括资本支出，由于劳工罢工后恢复资本项目，资本支出从截至2022年12月31日的年度的7100万美元增加到截至2023年12月30日的年度的1.46亿美元。

融资活动

在截至2023年12月30日的年初至今，用于融资活动的现金流增加到1.88亿美元。这一增长是由于偿还了信贷协议下的1.64亿美元借款，以及支付给股东的1,400万美元股息。

货币化和供应商融资计划

剥离后，本公司与一家非关联金融机构签订了保理协议，专门为某些延长了条款的客户提供应收贸易账款保理。根据这项保理安排，本公司不时以无追索权基础上的折扣价出售该等客户的贸易应收账款。现金收益的一部分受到某些限制。这些协议项下的转账被计入应收款的销售，导致应收款从综合资产负债表中取消确认。保理计划规定继续以循环方式出售某些应收账款，直到任何一方终止；然而，任何时候可以出售的应收账款上限约为3.5亿美元。在剥离之前，公司参与了凯拉诺瓦的保理计划，该计划的结构类似，但与目前的计划相比，允许出售的应收账款水平更高。在2023年第四季度，公司修改了以前的保理协议，将售出的应收账款最高限额从2.5亿美元增加到3.5亿美元。

本公司对已售出的应收账款并无留存权益，但本公司对已售出的应收账款负有收取和管理责任。截至2023年12月30日及2022年12月31日，本公司并未就该等协议记录任何维修资产或负债，因为该等维修安排的公允价值以及所赚取的费用对财务报表并不重要。截至2023年12月30日和2022年12月31日，根据这些安排，已售出的应收账款分别为2.66亿美元和2.56亿美元。这些应收账款的销售收益在综合现金流量表中计入经营活动的现金。截至2023年12月30日、2022年12月31日及2022年1月1日止年度的应收账款销售净亏损分别为1,300万美元、700万美元及200万美元。记录的损失计入其他收入(费用)。

本公司还与第三方达成协议，提供应付帐款跟踪系统，以便于参与供应商监控公司的付款义务，并在当选后将其出售给指定的第三方金融机构。参与供应商可自行决定提出以折扣价在预定到期日之前将公司的一项或多项付款义务出售给参与金融机构。本公司的目标是以付款条款或

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这些协议有助于供应商出售付款义务，同时为他们提供更大的周转资金灵活性。本公司在出售这些供应商的应收账款方面没有经济利益，也与金融机构就这些服务没有直接的财务关系。本公司对其供应商的义务，包括到期金额和预定付款日期，不受供应商根据安排出售金额的决定的影响。然而，本公司对供应商的应付余额抵销付款义务的权利受到供应商已出售的该等付款义务协议的限制。

公司对这些债务的支付包括在综合现金流量表的经营活动中使用的现金中。截至2023年12月30日，公司的未偿还付款义务中有1.42亿美元已存入应付账款跟踪系统。在剥离之前，公司参与了Kellanova的供应商融资计划，截至2022年12月31日，公司在应付帐款跟踪系统中的未偿还付款义务达到1.38亿美元。

合同义务

我们有在正常业务过程中产生的重大合同义务。除了我们未偿还的长期债务和应付票据余额的本金和利息支付外，我们的合同义务主要包括租赁付款、所得税、养老金和退休后福利以及无条件购买义务。

截至2023年12月30日我们的经营和融资租赁义务的摘要可在本年度报告中综合财务报表的附注6“租赁和其他承诺”中找到。

截至2023年12月30日的长期债务本金付款摘要见本报告所载合并财务报表附注7“债务”。

据估计，从2024年到2027年，每年支付的利息约为4200万美元，从2028年到2028年9月最后一次债务到期日，利息总额约为3800万美元。

截至2023年12月30日我们的养老金和退休后福利义务的摘要可在本年度报告所载综合财务报表的附注9“养老金和退休后福利”和附注10“离职后福利”中找到。

有关我们不确定的税务状况的讨论，请参阅本年度报告所载综合财务报表附注11“所得税”。

我们的无条件购买义务主要包括对在正常业务过程中使用的原材料以及用于营销、广告和其他服务的固定承诺。截至2023年12月30日，无条件购买义务总额约为8.07亿美元。其中约6.04亿美元的无条件购买债务将在未来12个月的正常业务过程中结清。

截至2023年12月30日，我们没有任何重大的表外安排。

关键会计估计

促销支出

我们的促销活动通过零售贸易或直接与消费者进行，包括店内展示和活动、特色价格折扣、消费者优惠券、竞赛和忠诚度计划等活动。这些活动的成本一般在记录相关收入时确认，通常在实际现金支出之前确认。因此，确认这些成本需要管理层对零售业或消费者将赎回的促销优惠的数量做出判断。这些估计使用了各种技术，包括类似促销计划执行情况的历史数据。估计费用和实际赎回之间的差异通常不重要，并被确认为后续期间管理估计的变化。然而，该公司的总促销支出(包括被归类为收入减少的金额)是巨大的，因此如果以不同的假设或条件为准，我们的结果可能会有很大不同。

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退休福利

在剥离之前，我们的一些员工参加了由Kellanova赞助的某些退休计划，其中包括Kellanova其他业务的参与者。因此，这些计划被列为多雇主计划，公司没有记录任何资产或负债，以确认这些计划的资金状况。在剥离方面，以前由Kellanova发起的某些养老金和非养老金退休后计划(统称为“计划”)被拆分，使这些计划成为专门针对我们的员工并由公司赞助的计划。因此，本公司须在累积其他全面收益(亏损)中承担某些退休金及退休后资产及负债，以及相关递延成本。此外，公司还承担了与其员工相关的某些离职后责任，此前由Kellanova赞助的离职后计划的一个部门创建了由公司赞助的、专门针对我们员工的独立计划。

计划资金策略受到税收法规和资产回报业绩的影响。大多数计划资产投资于债务和股权证券的多元化投资组合，其他投资的持有量较小。我们确认员工在退休期间提供的福利成本，以确定与我们的退休福利计划相关的义务和费用。这一概念所固有的是要求在结算日之前多年使用各种精算假设来预测和计量费用和债务。需要大量管理层判断并对我们的综合福利支出和累积债务的衡量产生重大影响的主要精算假设包括计划资产的长期回报率、医疗保健成本趋势率、死亡率表和改善比例，以及用于贴现我们主要计划的债务的利率，这些计划主要覆盖美国和加拿大的员工。

我们对养老金和非养老金退休后福利的费用确认政策是立即在发生当年的业绩中确认精算损益。精算损益在我们的计量日期，也就是我们的财政年度末，或者根据公认的会计原则需要重新计量时，每年确认一次。

某些假设的变化可能会对养老金和非养老金退休后福利和债务产生重大影响，特别是计划资产的估计长期回报率、医疗保健趋势利率和用于计算此类债务的贴现率。

•计划资产长期回报率：按年度评估预期的长期回报率。在设定有关长期回报率的假设时，我们考虑几个因素，包括当前和预期的资产配置以及计划资产类别的历史和预期收益。对实际资产拨款进行定期审查，并在认为适当时定期将其调整为目标拨款。投资收益或损失是指使用长期收益率估计的预期收益与实际实现的收益之间的差额。

•医疗保健趋势率：我们的初始医疗保健成本趋势率每年都会进行审查，并根据需要进行调整，以保持与我们对短期未来趋势的预期一致。我们2024年的初步趋势通胀率为6.50%，反映了对短期通胀率上升的认识，以及《降低通胀率法案》中的医疗保健条款。我们的初始增长率在2025年之前保持不变，然后每年下降0.25%，直到达到4.5%的最终趋势增长率。根据需要，最终趋势增长率每年进行调整，以接近当前对长期通货膨胀率加上适当的医疗费用溢价的经济看法。任何产生的与费用相关的医疗保健索赔的经验收益或损失都在发生当年确认。

•贴现率：我们使用全收益率曲线方法来估算服务和利息成本，方法是将特定的现货利率沿着用于确定福利义务的收益率曲线应用于相关的预计现金流。这一过程中使用的现货汇率是根据美国优质债券第40至90个百分位数的收益率创建的收益率曲线得出的。这种即期汇率方法通过改善预测现金流与收益率曲线上相应的即期汇率之间的相关性，提供了对服务和利息成本的更精确的衡量。

尽管前面描述了选择主要精算假设的政策，但由于假设经验和实际经验之间的差异以及不断变化的经济条件，我们定期遇到重大精算收益或损失。

47

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所得税

在剥离之前，我们的业务历来包括在凯拉诺瓦提交的综合美国联邦纳税申报单、某些外国纳税申报单以及某些州和地方税纳税申报单中。在剥离之前，所得税拨备是使用单独的报税法计算的，就像本公司是共同所有权下的一个单独的公司集团一样。因此，这些财务报表中列报的现金税款、当期和递延税款余额、净营业亏损、应付所得税和不确定税收状况的负债等项目可能不能反映公司未来预期产生的结果。

在剥离之后，这些项目将根据公司法人的纳税申报文件进行报告。赔偿资产和负债已根据《税务事项协定》报告了应付给Kellanova或可向Kellanova追回的数额。一般来说，Kellanova负责所有所得税、可归因于我们业务的某些非所得税，以及在剥离之前因重组活动而产生的税款的负债。本公司一般须为本公司业务所应缴的所有其他税项负责。

分拆后，我们的综合有效所得税率会受到我们在不同司法管辖区提供的税务筹划机会的影响。我们的所得税准备和递延所得税资产和负债的计算很复杂，需要使用估计和判断。

我们确认与不确定的税务头寸相关的税收优惠，根据我们的判断，这些头寸在税务机关审查后更有可能保持下去。对于更有可能达到确认阈值的税务头寸，我们最初和随后将税收优惠衡量为我们判断在最终结算时实现的可能性大于50%的最大金额。

管理层监督公司在到期前利用某些未来减税、经营亏损和税收抵免结转的能力，以及关于我们未分配的外国收益的再投资主张。管理层评估所导致的变化将对递延税项资产造成影响，并对实际所得税税率产生相应影响。计入估值准备是为了将递延税项资产减少到未来更有可能变现的金额。

所得税影响从累计的其他综合损失中扣除，采用特定识别法。

经济合作与发展组织(OECD)有一个框架，对全球收入和利润高于某些门槛的公司实施15%的全球最低公司税(称为支柱2)，其中支柱2的某些方面将于2024年1月1日生效，其他方面将于2025年1月1日生效。我们预计第二支柱不会对我们的财务报表产生实质性影响。

项目7A.关于市场风险的定量和定性披露

我们公司面临着某些市场风险，这些风险是我们正在进行的业务运营的一部分。我们在适当的情况下使用衍生金融和大宗商品工具来管理这些风险。作为政策问题，我们不从事交易或投机交易。有关衍生金融及商品工具的进一步资料，请参阅综合财务报表附注内附注12“衍生工具及公允价值计量”。

外汇风险

我们公司面临主要与第三方采购和公司间交易有关的外币现金流波动的影响。

此外，地缘政治事件引起的动荡市场状况可能会导致外汇汇率的重大变化，特别是外币相对于美元的疲软可能会对外币计价收益到美元的换算产生负面影响。主要敞口包括美元兑加拿大元和墨西哥比索。

我们根据交易现金流和换算波动率评估外币风险，并可能签订远期合约、期权和货币掉期，以减少多头或空头货币头寸的波动。远期合约和期权的期限一般不到18个月。货币互换协议可与标的债务发行期限相结合。

2023年年底的外币衍生工具名义总额对财务报表无关紧要。

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利率风险

我们的信贷工具存在利率波动的风险，该工具以可变利率计息。信贷协议项下贷款的利息乃参考有担保隔夜融资利率(“SOFR”)或另类基本利率计算，另加相等于(如属SOFR贷款)1.75%及(如属替代基本利率贷款)0.75%的利差，每项利率均按信贷协议所界定的WK Kellogg Co的综合净杠杆率计算。假设利率变化125个基点，影响我们在融资安排下的借款，将对我们截至2023年的年度的税前收入影响不到100万美元。

价格风险

我们主要由于预期购买原材料和包装材料、燃料和能源而受到价格波动的影响。主要的接触包括玉米、小麦、植物油、糖、可可、水果、坚果、纸板、天然气和柴油。我们结合使用与供应商的长期合同，以及交易所交易的期货和期权合同，以减少预期原材料采购中预期百分比的价格波动，持续时间通常不到18个月。

2023年年底的商品衍生工具名义总额对财务报表无关紧要。

信用风险

管理层认为，由于我们的主要客户的信用质量普遍较高，以及较小客户的数量众多和地理上分散，与客户应收账款有关的信用风险集中是有限的。然而，我们与少数大型杂货零售商开展了不成比例的业务。这五个最大的客户约占截至本年度合并净销售额的47%2023年12月30日和不到57%的综合贸易应收账款2023年12月30日.

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独立注册会计师事务所报告

至 WK凯洛格公司的董事会和股东

对财务报表的几点看法

我们审计了WK Kellogg Co及其子公司(“本公司”)截至2023年12月30日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月30日的三个年度的相关综合收益(亏损)、全面收益(亏损)、权益和现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月30日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月30日的三个年度的经营结果和现金流量 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并的意见 财务报表作为一个整体，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

收入确认--贸易推广

如综合财务报表附注2所述，本公司提供各种形式的贸易促销，而厘定此等拨备的方法取决于当地客户的定价及促销措施，其范围由合约规定的减价百分比至根据实际发生或表现的拨备。在适用的情况下，管理层基于特定市场产品表现的历史模式和未来预期的组合来估计未来的拨备。促销活动的费用一般在记录相关收入时确认，通常在实际现金支出之前确认。管理层将包括贸易促销在内的促销支出归类为净销售额，截至2023年12月30日的一年，净销售额约为27.63亿美元。与这些贸易促销相关的负债占应计广告和促销的很大一部分，截至2023年12月30日为1.21亿美元。

我们认定执行与收入确认-贸易促进相关的程序是一项重要的审计事项的主要考虑因素是，审计师在执行与贸易促进和应计贸易促进交易相关的程序和评估审计证据方面所做的高度努力。

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处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。除其他外，这些程序包括评估贸易促进和应计贸易促进交易的样本，方法是获取和检查来源文件，包括随后的客户现金收据、与促销方案有关的发票和发票贷方，以及客户安排或促销做法。

/s/ 普华永道会计师事务所

密歇根州底特律

2024年3月8日

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

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项目8.财务报表和补充数据

WK凯洛格公司

合并损益表(损益)

(百万，不包括每股数据)			2023						2022						2021
净销售额			$	2,763					$	2,695					$	2,460
销货成本			2,009						2,064						1,884
销售、一般和行政费用			662						556						539
营业利润			$	92					$	75					$	37
利息支出			10						—						—
其他收入(费用)，净额			$	63					$	(101)					$	177
所得税前收入(亏损)			145						(26)						214
所得税			35						(1)						52
净收益(亏损)			$	110					$	(25)					$	162
每股金额(a):
基本收益和摊薄收益			$	1.28					$	(0.29)					$	1.89

(a)2023年10月2日，WK Kellogg Co的前母公司Kellanova分发85,631,304WK Kellogg Co普通股向Kellanova的股东出售，与其剥离WK Kellogg Co(“剥离”)有关。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注1“公司说明和列报基础”。在截至2022年12月31日和2022年1月1日的年度中，对WK Kellogg Co普通股分拆后紧随其后的流通股数量进行了追溯重新计算基本和稀释后的每股收益。

请参阅合并财务报表附注。

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WK凯洛格公司

综合全面收益表(损益表)

			2023												2022												2021
(百万)			税前 金额			税收 (费用) 效益			税后 金额						税前 金额			税收 (费用) 效益			税后 金额						税前 金额			税收 (费用) 效益			税后 金额
净收益(亏损)			$	145		$	(35)		$	110					$	(26)		$	1		$	(25)					$	214		$	(52)		$	162
其他全面收入：
外币折算调整：
期间的外币换算调整			3			(1)			2						(1)			—			(1)						—			1			1
退休后和离职后福利：
重新分类为净收入：
以前的服务积分(成本)			1			—			1						—			—			—						—			—			—
综合收益(亏损)			$	149		$	(36)		$	113					$	(27)		$	1		$	(26)					$	214		$	(51)		$	163

请参阅合并财务报表附注。

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WK凯洛格公司

合并资产负债表

(数百万，不包括共享数据)			2023						2022
流动资产
现金和现金等价物			$	89					$	—
应收账款净额			244						229
盘存			345						431
其他流动资产			28						10
流动资产总额			706						670
财产，净值			739						645
商誉			53						53
其他无形资产			57						57
退休后计划资产			283						—
其他资产			51						11
总资产			$	1,889					$	1,436
流动负债
长期债务当期到期日			$	8					$	—
应付票据			4						—
应付帐款			541						484
应计广告和促销			121						103
应计薪金和工资			57						32
其他流动负债			105						47
流动负债总额			836						666
长期债务			487						—
递延所得税			106						63
养老金负债			135						—
其他负债			25						20
承付款和或有事项(附注13)
权益
普通股，$0.0001面值，1,000,000,000授权股份 已发出：85,812,8832023年和02022年的股票			—						—
母公司净投资			—						725
超出票面价值的资本			327						—
留存收益			1						—
累计其他综合收益(亏损)			(28)						(38)
总股本			300						687
负债和权益总额			$	1,889					$	1,436

请参阅合并财务报表附注。

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WK凯洛格公司

合并权益表

(百万)			普普通通 库存						母公司净投资			超出票面价值的资本			保留 收益						累计 其他 全面 收入(亏损)			总计 股权
			股票			金额
平衡，2021年1月2日			—			$	—		$	532														$	(38)		$	494
净收益(亏损)									162																		162
净转账(到)/出Kellanova									(87)																		(87)
其他全面收益(亏损)																								1			1
余额，2022年1月1日			—			$	—		$	607		$	—		$	—								$	(37)		$	570
净收益(亏损)									(25)																		(25)
净转账(到)/出Kellanova									143																		143
其他全面收益(亏损)																								(1)			(1)
平衡，2022年12月31日			—			$	—		$	725		$	—		$	—								$	(38)		$	687
净收益(亏损)									95						15												110
支付给凯拉诺娃的股息									(663)																		(663)
与凯拉诺娃的净交易，包括离职调整									163															7			170
母公司净投资重新分类为普通股和超过面值的资本			86			—			(320)			320															—
宣布的股息($0.16每股)															(14)												(14)
其他全面收益(亏损)																								3			3
股票薪酬												6															6
股票发行			—									1															1
余额，2023年12月30日			86			$	—		$	—		$	327		$	1								$	(28)		$	300

请参阅合并财务报表附注。

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WK凯洛格公司

合并现金流量表

(百万)			2023						2022						2021
经营活动
净收益(亏损)			$	110					$	(25)					$	162
对净收益(亏损)与营业现金流进行调整：
折旧及摊销			66						68						68
(收益)/设备报废损失			14						—						—
养老金和退休后福利计划费用(福利)			(60)						112						(157)
保险追讨			(4)						—						—
递延所得税			(4)						(15)						13
股票薪酬			8						3						2
其他			—						1						—
退休后福利计划缴费			—						(1)						(1)
经营性资产和负债的变动，扣除收购：
应收贸易账款			(85)						(74)						61
盘存			86						(102)						(50)
应付帐款			167						77						(53)
应付所得税			7						—						—
应计广告和促销			79						23						(40)
应计薪金和工资			25						7						(4)
所有其他流动资产和负债			13						(21)						6
经营活动提供(用于)的现金净额			$	422					$	53					$	7
投资活动
对属性的添加			(150)						(71)						(75)
从保险收益中追回财产损失			4						—						—
投资活动提供(用于)的现金净额			$	(146)					$	(71)					$	(75)
融资活动
信贷协议项下借款所得款项			664						—						—
偿还信贷协议项下的借款			(164)						—						—
融资费用的支付			(7)						—						—
发行到期日少于90天的应付票据			4						—						—
给凯拉诺娃的红利			(663)						—						—
来自Kellanova的所有其他净转账(至)			(8)						18						68
已支付的股息			(14)						—						—
融资活动提供(用于)的现金净额			$	(188)					$	18					$	68
汇率变动对现金及现金等价物的影响			1						—						—
增加(减少)现金和现金等价物			$	89					$	—					$	—
期初现金及现金等价物			—						—						—
期末现金及现金等价物			$	89					$	—					$	—
补充现金流披露：
支付的利息			$	10					$	—					$	—
支付的所得税			$	2					$	—					$	—
非现金投资活动之补充现金流量披露：
列入应付账款的财产增加额			$	12					$	38					$	13
非现金融资活动的补充现金流量披露：
Kellanova对WK Kellogg Co的某些资产和负债的贡献			$	190					$	—					$	—

请参阅合并财务报表附注。

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WK凯洛格公司

合并财务报表附注

注1

公司描述和陈述依据

公司简介

2022年6月21日，Kellanova(前身为Kellogg公司)宣布有意通过免税剥离其北美谷物业务(“谷物业务”)，从而创建一家新的独立上市公司WK Kellogg Co。谷物业务由Kellanova经营的业务和运营组成，直至2023年10月2日。WK Kellogg Co的产品由我们在美国、墨西哥和加拿大制造，并在美国、加拿大和加勒比海地区销售。

2023年9月11日，Kellanova董事会通过向Kellanova股份所有者分配WK Kellogg Co普通股股份的方式，批准了对谷物业务的剥离(简称分拆)。在分销方面，WK Kellogg Co经历了一次内部重组，之后它直接或通过其子公司成为谷物业务的持有者。2023年10月2日，Kellanova通过在2023年9月21日创纪录的交易日期收盘时，每四股Kellanova普通股向Kellanova的股东分配一股WK Kellogg Co的普通股，实现了剥离。2023年10月2日，WK Kellogg Co作为一家独立的上市公司在纽约证券交易所开始交易，股票代码为“KLG”。2023年10月2日之前，WK Kellogg Co由Kellanova全资拥有。

在剥离方面，公司与Kellanova签订了几项协议，管理剥离后双方的关系，并在WK Kellogg Co和Kellanova之间分配各种资产、负债和债务，其中包括员工福利、知识产权和与税务相关的资产和负债。这些协议包括关于专利、商标和某些相关知识产权的分离和分配协议、员工事项协议、供应协议、主所有权和许可协议、税务事项协议和过渡服务协议。

陈述的基础

由于本公司是一家独立的上市公司，所附财务报表是在综合基础上列报的。在剥离之前，该公司历史上一直作为Kellanova的一部分运营。剥离前的某些信息来自Kellanova的合并财务报表和会计记录。这些报表反映了该公司根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的经营、财务状况和现金流量的历史结果。

在剥离之前，综合财务报表的编制就好像公司是从凯拉诺瓦剥离出来的，其中包括某些资产和负债的归属，这些资产和负债是在凯拉诺瓦持有的，但可以明确识别或归属于我们的业务。它们包括以下方面的费用分配：(1)联合制造、产品仓储和分销；(2)联合销售队伍和管理；(3)在凯拉诺瓦内部集中提供的某些支持职能，包括但不限于行政监督、财务、财务、内部审计、法律、信息技术、人力资源、通信、设施和合规；(4)员工福利和薪酬，包括基于股票的薪酬。这些费用是根据可确定的直接使用情况分配给公司的，其余费用是根据销售总值、生产英镑、员工人数或其他适用措施分配的S。管理层认为，ESE综合财务报表，包括关于已分配费用的假设，合理地反映了在列报期间向公司提供的服务的利用情况或公司收到的收益。然而，如果本公司在列报期间是一家独立公司，则包含在综合财务报表中的分拆前的期间可能不能反映经营结果、财务状况和现金流量。如果该公司是一家独立公司，它可能产生的实际成本将取决于许多因素，包括其组织结构、职能是外包还是由我们的员工执行，以及在制造、销售和营销、研发、信息技术和基础设施等领域做出的战略决策。

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Kellanova向WK Kellogg Co的费用分配情况如下：截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的合并财务报表：

(百万)			2023			2022			2021
销货成本			$	128		$	172		$	169
销售、一般和行政			233			308			256
其他(收入)费用，净额			(43)			106			(176)
总计			$	318		$	586		$	249

合并财务报表公司卢德$102百万美元和美元26百万美元的分居成本分别于截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度与凯拉诺娃分离。这些都是主要涉及法律和咨询费用。在剥离之前，公司按比例分配了Kellanova产生的成本的一部分，以评估、规划和执行剥离。这些费用主要与法律和咨询费用有关。公司按比例分配了这些成本的一部分，在可能的情况下，根据具体标识或基于销售总值的比例成本法，公司从这些成本中获得了好处。

在剥离之前，Kellanova对现金管理和业务融资采用了集中化的方法。WK Kellogg Co的大部分业务都是Kellanova现金池安排的一部分，以最大限度地提高Kellanova用于一般运营和投资目的的现金可用性。根据这些现金池安排，现金余额定期从WK Kellogg Co的账户中清除。在剥离前的每个报告期结束时，进出Kellanova现金集中账户的现金转移和由此产生的余额反映在合并资产负债表中的母公司投资净额中。

此外，在剥离之前，我们参与了Kellanova的对冲计划，该计划历来使用与供应商的长期合同以及交易所交易的期货和期权合同的组合，以减少预期原材料购买量中预期百分比的价格波动，持续时间通常不到18个月。综合收益表反映了我们参与Kellanova对冲计划的影响的合理分配。

Kellanova的债务和相关融资成本没有包括在WK Kellogg Co剥离之前所有时期的综合财务报表中，因为WK Kellogg Co不是Kellanova与债务持有人之间的债务的一方。WK Kellogg Co的债务义务和相关融资成本已在附注7“债务”.

在剥离之前的一段时间里，我们的员工参加了凯拉诺瓦福利和基于股票的薪酬计划。与我们员工相关的这些计划的部分成本包括在我们的合并财务报表中。然而，综合资产负债表不包括与基于股票的薪酬计划相关的任何已发行股本或任何净福利计划义务，除非福利计划仅涵盖我们敬业的员工，或者与福利计划相关的全部法律义务在剥离后转移到WK Kellogg Co。在2023年第三季度，与分拆有关，以前由Kellanova发起的某些养老金和非养老金退休后计划被划分为专门针对我们的员工并由WK Kellogg Co赞助的计划。有关承担养老金和退休后资产和负债及相关成本的详细信息，请参阅附注9“养老金和退休后福利”。

在剥离之前，该公司的业务历来都包括在凯拉诺娃提交的美国联邦、某些州和地方的综合纳税申报单中。我们还提交了一些单独的美国州、地方和外国所得税申报单。本公司使用单独的报税法计算其所得税拨备，就好像本公司是共同所有权下的一个独立的公司集团。根据这种方法，本公司被假定向税务机关提交假设的单独申报表，从而报告其应纳税所得额或亏损，并向Kellanova支付适当的税款或从Kellanova获得适当的退款。本公司就其暂时性差额及任何可就其假设回报申索的结转呈报递延税项。现金税款支付、当期和递延税款余额以及未汇出的海外收益可能不能反映公司在分配之前或之后的实际税收余额。

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公司管理其业务并报告其经营情况。一经营和报告部门，在北美从事谷物产品的制造、营销和销售。与我们的运营结构一致，我们的首席运营决策者(“CODM”)在综合的基础上做出资源分配和业务决策。我们的CODM还使用合并的单一部门财务信息来评估财务业绩、分配资源、设定激励性薪酬目标以及预测未来期间的财务业绩。

公司的会计年度通常在最接近12月31日的星期六结束，因此，大约每六年增加一次第53周。公司2023年、2022年和2021年财政年度分别为52周，截止日期为 分别为2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日。某些上期数额已更新，以符合本期列报。

在2023年第二季度，本公司在截至2023年4月1日及截至2023年4月1日的三个月期间的未经审计历史综合财务报表中发现了某些重大错误，主要与凯拉诺瓦记录的某些信息技术、库存和运营成本有关，这些成本本应由WK Kellogg Co在其先前发布的截至2023年4月1日的三个月未经审计的综合现金流量表中记录。虽然管理层已确定该等错误并没有严重虚报先前的财务报表，但本公司已修订其未经审计的合并现金流量表，将融资活动所提供的现金净额(用于)增加#美元。61亿美元，并将运营活动提供的净现金减少1美元52000万美元，导致与凯拉诺娃现金注入相关的现金和现金等价物净增加(减少)#美元11000万美元。这一修订不影响我们在本10-K表格中显示的截至2023年12月30日的年度现金流量表。

综合财务报表所载财务资料反映管理层认为对所列示期间的经营业绩、全面收益(亏损)、财务状况、权益及现金流量作出公平陈述所必需的所有调整，所有调整均属正常及经常性性质。

注2

重要会计政策摘要

预算的使用

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有负债的披露以及报告期间的收入和费用的报告数额。该公司的关键估计包括与促销支出、退休福利和所得税有关的估计。实际结果可能与这些估计不同，并可能受到宏观经济状况的影响。

现金、现金等价物和限制性现金

购买时剩余期限为三个月或以下的高流动性投资被视为现金等价物并按成本入账。作为抵押协议的一部分，与应收账款保理计划相关的部分现金受到限制。截至2023年12月30日和2022年12月31日，限制现金的金额为美元。131000万美元和300万美元亿美元分别计入现金及综合资产负债表的现金及现金等价物。

应收账款

应收账款主要由应收贸易账款组成，按发票金额、扣除预期信贷损失准备和即时付款折扣后的净额入账。应收贸易账款不计息。预期信贷损失准备是管理层对现有应收账款中可能出现的信贷损失金额的估计，这是根据对逾期余额、历史损失信息以及对客户账户未来潜在损失的评估而确定的。当管理层确定应收账款无法收回时，账户余额将与备抵冲销。对于列报的所有期间而言，预期信贷损失、费用增加和准备金预期信贷损失拨备都不重要。在截至2023年和2022年的财政年度，该公司没有与客户相关的表外信贷敞口。关于应收账款的销售情况，请参阅附注3“应收账款的销售”。

盘存

存货按成本或可变现净值中较低者计价。成本是在平均成本基础上确定的。

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属性

该公司的财产主要包括用于制造活动的厂房和设备。这些资产按成本入账，并在估计可用年限内按财务报告的直线方法和税务报告的加速方法计提折旧。主要财产类别在不同时期折旧如下(年)：建筑物10-50制造机器和设备15-30；车辆4-7；办公家具和固定装置5.

当条件显示账面价值可能无法收回时，将审查厂房和设备的减值情况。这些条件包括延长闲置时间或制定处置计划。在未来日期处置的资产将在剩余的使用期内进行折旧。待出售资产在积极推销待售资产时减记至可变现价值，预计在一年内出售。截至2023年12月30日或2022年12月31日，没有持有待售的重大资产。

商誉和其他无形资产

商誉和无限期无形资产不摊销，但作为公司年度业务计划周期的一部分，在每年第四季度或有减值指标时进行减值评估。在编制综合财务报表时，本公司的商誉和无限期无形资产以独立基准评估潜在减值。

对于商誉和不确定的活期无形资产，我们考虑了定性因素，以评估这些资产的公允价值是否更有可能低于账面价值。我们也可以选择绕过定性评估，而进行定量评估。

对于定性评估，本公司分析可能影响资产公允价值的各种因素，包括但不限于宏观经济状况、成本因素、行业和市场状况、整体财务表现、股价和其他相关因素。

商誉

我们每年或在组织发生重大变化时审查我们的经营部门和报告单位结构，并通过对影响我们报告单位商誉的特定实体、行业、市场和一般经济因素进行定性审查，评估全年的商誉减值风险。在第四季度期间，结合我们的年度预算编制过程，我们可能会进行定性测试，或根据前一年的测试结果、本年度的发展、当前的风险评估和其他实际情况进行测试

考虑到这一点，我们可能会进行量化减损测试。

在我们的量化测试中，我们将报告单位的估计公允价值与其账面价值进行比较，并使用市场倍数来估计报告单位的公允价值。该方法采用与我们的报告单位相当的公司的销售额或未计利息、税项、折旧及摊销前利润的市场倍数。如果使用市场倍数法确定的公允价值接近账面价值，我们可能会使用包含计划增长率、基于市场的折现率和剩余价值估计的假设的贴现现金流量来补充公允价值的确定。减值测试使用的假设与市场参与者对我们的报告单位进行类似估值所使用的假设一致。这些估计使用了各种输入，包括历史数据、当前和预期的市场状况、管理计划和市场可比性。如果我们报告单位的账面价值超过其公允价值，我们认为报告单位减值，并减少其商誉的账面价值，以使报告单位的新账面价值为估计公允价值。

无形资产

本公司通过进行定性审核和评估可能影响该等无形资产的公允价值或账面价值的事件和情况来评估全年的无限期无形资产减值风险。在进行量化测试的情况下，本公司将无形资产的估计公允价值与其账面价值进行比较，该估计公允价值是采用特许权使用费减免法确定的，无形资产的公允价值是根据对未来销售的估计，以及与市场参与者使用的比率一致的收益增长率、特许权使用费比率和贴现率的假设，根据对该资产产生的未来现金流量的估计确定的。这些估计使用了各种输入，包括历史数据、当前和预期的市场状况、管理计划和市场可比性。如果资产的账面价值超过其公允价值，我们将该资产视为减值，并将其账面价值减少至估计公允价值。本公司并无任何定期无形资产。

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供应商融资计划

本公司与第三方达成协议，提供应付账款跟踪系统，以促进参与供应商监控本公司的付款义务，并在当选后将其出售给指定的第三方金融机构。参与供应商可自行酌情提出要约，以折扣价在预定到期日之前向参与金融机构出售本公司的一项或多项付款义务。本公司的目标是以付款条款或供应商资金的形式获取供应商的整体节省，协议促进供应商出售付款义务的能力，同时为他们提供更大的营运资金灵活性。本公司在出售这些供应商的应收账款方面没有经济利益，也与金融机构就这些服务没有直接的财务关系。本公司对其供应商的义务，包括到期金额和预定付款日期，不受供应商根据安排出售金额的决定的影响。然而，本公司对供应商的应付余额抵销付款义务的权利受到供应商已出售的该等付款义务协议的限制。

公司对这些债务的支付包括在综合现金流量表的经营活动中使用的现金中。截至2023年12月30日，美元142公司的未清付款债务中有100万已存入应付帐款跟踪系统。在剥离之前，该公司参与了Kellanova的供应商融资计划，获得了$138截至2022年12月31日，公司在应付账款跟踪系统中的未偿还付款义务为100万美元。

收入确认

该公司在向客户交付其产品时确认销售。收入，包括向客户收取的运费和手续费，是在扣除适用的折扣、退货、津贴和各种政府预扣税后报告的。确定这些拨备的方法取决于当地客户的定价和促销做法，其范围从合同规定的固定降价百分比到基于实际发生或业绩的补偿。在适用的情况下，根据特定市场产品性能的历史模式和未来预期来估计未来的报销金额。

该公司确认食品销售的收入，这些食品通过直销力量、经纪人和分销商的安排销售给零售商。该公司还确认将我们的商标授权给在其商品上使用这些商标的第三方的收入。这些许可证的收入对公司来说并不重要。

本期确认的合同余额不是本期履约的结果，对公司来说并不重要。该公司也不会因获得或履行合同而产生成本。

本公司不会针对重大融资部分的影响调整承诺对价金额，因为本公司在合同开始时预计，从承诺的货物或服务转让给客户到客户为该货物或服务付款之间的时间将为一年或更短时间。

本公司将在客户获得货物控制权之前发生的运输和搬运活动作为履行活动记录在售出货物成本(“COGS”)中，而不是作为承诺的服务。

本公司从交易价格的计量中剔除由政府当局评估的、与特定创收交易同时征收并由本公司向客户收取的销售税的所有税款。

履约义务

当(或作为)履约义务通过将货物控制权转移给客户而得到履行时，公司确认收入。控制权在货物交付给客户时转移。按照与客户信用状况相称的付款条件向客户开具发票。在客户获得货物控制权之前发生的运输和/或搬运成本被视为履行活动，并计入履行成本。

本公司评估其客户采购订单中承诺的商品和服务，并为转让不同商品或服务(或捆绑商品或服务)的每个承诺确定履行义务。为了确定履约义务，公司考虑所有承诺的商品或服务，无论是明示的还是基于惯例的商业惯例默示的。对于具有更多

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除一项以上的履约义务外，本公司按相对独立的销售价格将总代价分配给每项不同的履约义务。

重大判决

该公司提供各种形式的贸易促销，确定这些条款的方法取决于当地客户的定价和促销做法，其范围从合同规定的固定百分比降价到基于实际发生或业绩的条款。在适用的情况下，根据特定市场产品表现的历史模式和未来预期的组合来估计未来的拨备。

该公司的促销活动通过零售贸易或直接与消费者进行，包括店内展示和活动、特色价格折扣、消费者优惠券、竞赛和忠诚度计划等活动。这些活动的成本一般在记录相关收入时确认，通常在实际现金支出之前确认。因此，确认这些成本需要管理层对零售业或消费者将赎回的促销优惠的数量做出判断。这些估计使用了各种技术，包括类似促销计划执行情况的历史数据。估计费用和实际赎回之间的差异通常与净销售额无关，并被确认为后续期间管理层估计的变化。与这些促销有关的负债记入应计广告和促销，数额为#美元。121百万美元和美元103分别截至2023年12月30日和2022年12月31日。

该公司将对客户的促销支出、消费者优惠券成本和其他现金兑换优惠在净销售额中进行分类。

广告和促销

在第一次做广告时，公司会支付广告制作费用。广告费用分为销售费用、一般费用和行政费用。

该公司还将消费者促销支出归类为SGA费用。这些促销费用是使用各种技术估计的，包括历史现金支出和兑换经验和模式。估计费用和实际赎回之间的差异通常不重要，并被确认为后续期间管理估计的变化。与这些广告和促销活动有关的负债记录在应计广告和促销中。

促销包装插入的费用记录在COGS中。

研发

研究及发展成本(“R&D”)于已发生时计入SGA开支。研发包括新产品和工艺创新的支出，以及对现有工艺的重大技术改进。该公司的研发支出主要包括内部工资、工资、咨询和可归因于用于研发活动的时间的用品。其他成本包括研究设施和设备的折旧和维护，包括暂时从事试点工厂活动的制造地点的资产。

基于股票的薪酬

该公司采用基于股票的薪酬，包括限制性股票、限制性股票单位和高管绩效股票，为其员工提供长期的绩效激励。

该公司将税前股票补偿费用归类为SGA费用和公司运营中的COGS。授予权益工具的应占费用在综合资产负债表中以超过面值的资本入账。

该公司的某些基于股票的薪酬计划包含有条款，规定在符合条件的员工和董事退休、残疾或死亡时按比例分配奖金。当员工保留股票奖励不再取决于提供后续服务时，基于股票的奖励被认为是出于费用归属目的而授予的。因此，对于授予符合退休资格的个人的奖励，本公司立即确认补偿成本，或在授予日至达到退休资格之日(如果低于所述归属期间)期间确认补偿成本。对非退休合格个人的任何没收在发生时都会得到确认。

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所得税

该公司根据福利确认模型确认不确定的税务状况。只要税务状况被认为更有可能持续下去，公司将确认大于50最终在和解时变现的可能性。当税收状况不再有可能持续时，税收状况就不再被确认。公司在综合收益表中将全球无形低税收入(GILTI)规定的应缴税款确认为当期支出，与所得税相关的利息和罚金分别确认为利息支出和SGA支出。本公司未确认税项优惠的当期部分于综合资产负债表中其他流动资产及其他流动负债中列示，预计于一年后结清的金额则记入其他资产及其他负债中。

管理层监督公司在到期前利用某些未来减税、经营亏损和税收抵免结转的能力，以及关于我们未分配的外国收益的再投资主张。管理层评估所导致的变化将对递延税项资产造成影响，并对实际所得税税率产生相应影响。计入估值津贴是为了将递延税项资产减少到未来更有可能变现的金额。

衍生工具

该公司使用金融工具来管理其业务运营所固有的外汇和商品价格风险。该等票据并非为交易目的而持有或发行。

该公司面临主要与第三方购买和公司间交易有关的外币现金流波动的影响。此外，该公司在将外币计价的收益换算成美元时可能会受到波动性的影响。该公司根据交易现金流和换算波动性评估外币风险，并可能签订远期合同、期权和货币掉期，以减少多头或空头货币头寸的波动。远期合约和期权的存续期一般不到18个月。

代表套期保值无效、被排除在有效性评估之外的套期保值组成部分或换算风险对冲的损益在综合收益表中与相关套期交易记录在同一行。

衍生工具于综合资产负债表内根据该工具的合约到期日或合约到期日超过一年的衍生工具的相关现金流的时间进行分类。与衍生工具相关的任何抵押品在综合资产负债表上分类为其他资产或其他流动负债，视乎交易对手抵押品是处于资产或负债状况而定。与交易所交易商品相关的保证金存款计入应收账款，净额计入综合资产负债表。在综合现金流量表上，与衍生工具有关的现金流量按相关对冲项目的性质分类。当抵押品账户处于资产状态时，与交易所交易商品的抵押品和保证金存款相关的现金流被归类为投资现金流，而当抵押品账户处于负债状态时，与抵押品相关的现金流被归类为融资现金流。

当被对冲的项目是一项预测交易时，符合条件的衍生品被计入现金流对冲。这些工具的损益计入其他全面收益，直至相关交易计入收益。当套期项目变现时，损益由累计其他全面收益(亏损)(“AOCI”)重新分类至与相关套期交易相同项目的综合收益表。

当被套期保值的项目是公认的资产、负债或公司承诺时，符合条件的衍生品被计入公允价值对冲。这些工具的损益计入收益，抵消套期保值项目的损益。

养恤金福利、退休后非养恤金福利和离职后福利

该公司发起了一系列美国、加拿大和墨西哥的计划，为退休员工提供养老金、医疗保健和其他福利，并为前员工或非在职员工提供连续工资、遣散费和长期残疾。

福利费用的确认是基于精算假设，如贴现率、长期补偿增长率、长期计划资产回报率和医疗保健成本趋势率。服务成本是

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在合并损益表的COGS和SGA费用中报告。定期养恤金净费用的所有其他部分计入其他收入(支出)(“世界动物卫生组织”)。

退休后的养老金和非养老金福利。*本公司确认发生当年经营业绩的精算损益。经验损益在计量之日起每年确认，也就是公司的会计年度末，或者根据公认的会计原则需要重新计量。公司使用计划资产的公允价值来计算计划资产的预期收益。

离职后福利。*公司承认离职后福利计划的义务，这些福利计划是随服务授予或积累的。与公司离职后福利计划相关的债务没有资金，计入综合资产负债表中的其他流动负债和其他负债。所有损益都在在职计划参与者的平均剩余服务期内确认。如果离职后福利不与服务或福利一起授予或积累给员工，超过相应计划中规定的金额，则在发生时计入费用。

管理层每年审查公司的预期长期回报率；然而，某一年的福利信托投资业绩本身并不显著影响这一评估。预期回报率一般不会修订，只要这些回报率在第25次和第75位预期长期回报的百分位数，由公司的建模过程确定。

对于固定收益养老金和退休后计划，本公司将资金过剩或资金不足的净头寸作为养老金资产或养老金负债记录在综合资产负债表上。

租契

该公司主要通过经营租赁协议租赁某些仓库、设备、车辆和办公空间。融资租赁债务和活动对合并财务报表并不重要。租赁债务主要用于房地产资产，其余涉及制造和分销相关设备和车辆。租约的初始期限为12月数或更少的时间不会记录在资产负债表上。

该公司的部分房地产租赁包括未来的可变租金支付，其中包括通胀调整因素。这些调整的未来可变性是未知的，因此不包括在最低租赁付款中。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。

租约的剩余期限从1年份至9年限及大部分租约为本公司提供行使一项或多项续期条款的选择权。用于记录租赁资产和租赁负债的租赁期的长度是根据合同要求的租赁期来调整的，该租赁期针对任何合理确定将被执行的续签或提前终止租约的选项进行了调整。

该公司将租赁和非租赁部分结合在一起，以确定大多数租赁的最低租赁付款。该公司已选择不合并通过第三方服务相关协议间接控制的资产的租赁和非租赁组成部分，这些协议包括与生产相关的重大成本。本公司已仔细分析这些协议，以确保与租赁资产担保相关的任何嵌入成本在计量租赁资产和负债时得到适当分离和计入。

大多数租约不包括规定的利率，因此公司的定期递增借款利率被用来确定租赁付款的现值。这一利率是根据租赁活动中使用的特定货币的抵押利率和适用公司法人的借款能力计算的。

外币折算

我们在美国(美国)以外的业务以每个外国实体的职能货币记录，这是通过审查每个外国实体主要产生和支出现金的环境而确定的。我们外国实体的经营结果是使用该期间的加权平均货币汇率从功能货币换算成美元的。资产和负债按期末汇率折算。折算这些外国实体的净资产所产生的美元影响计入累计的其他综合(亏损)收入。

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期内采用的会计准则

供应商财务计划：供应商财务计划义务的披露： 供应商财务计划义务的披露。2022年9月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新(ASU)，以改进供应商财务计划的披露。具体地说，ASU要求披露供应商融资计划的关键条款，并前滚相关义务。本ASU中的修订不影响对供应商财务计划所涵盖债务的确认、计量或财务报表列报。ASU对财政年度和这些年度内的过渡期有效，从2022年12月15日之后开始，但关于前滚信息的修正案除外，它对2023年12月15日之后开始的财政年度有效。允许及早领养。公司于2023年第一季度采用了ASU。

未来期间采用的会计准则

部门报告：对可报告部门披露的改进：本次更新中的修订改进了可报告分部的披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。修正案适用于要求根据专题280报告分部信息的所有公共实体。从2023年12月15日之后开始的年度期间，所有公共实体将被要求按照新的指导方针报告分部信息。该公司目前正在评估这一ASU对其披露的影响。

所得税：所得税披露的改进： 本次更新中的修订要求公共企业实体每年(1)在税率调节中披露特定类别，以及(2)为达到量化门槛的调节项目提供额外信息(如果这些调节项目的影响等于或大于税前收入或亏损乘以适用的法定所得税税率所计算的金额的5%)。本更新中的修订自2024年12月15日之后的年度期间生效。该公司目前正在评估这一ASU对其披露的影响。

注3

出售应收账款

该公司有一个计划，允许一组离散的客户延长他们的付款期限，以换取取消提前付款折扣(扩展条款计划)。

剥离后，本公司与一家非关联金融机构签订了保理协议，专门为某些延长了条款的客户提供应收贸易账款保理。根据这项保理安排，本公司不时以无追索权基础上的折扣价出售该等客户的贸易应收账款。现金收益的一部分受到某些限制。这些协议下的转账被记为应收款的销售，导致应收款从综合资产负债表中取消确认。保理计划规定继续循环出售某些应收款，直到任何一方终止；然而，任何时候可以出售的应收款最高限额约为美元。350在2023年第四季度，公司修订了以前的保理协议，将最高应收账款销售限额从#美元提高到#250百万至美元3501000万美元。

在剥离之前的所有时期，该公司都参加了凯拉诺瓦的货币化计划，并根据货币化应收账款的比例，获得了记录的应收账款销售净亏损的分配。Kellanova的计划允许一次销售的最高应收款为#美元。1.11000亿美元。

本公司对已售出的应收账款并无留存权益，但本公司对已售出的应收账款负有收取和管理责任。截至2023年12月30日及2022年12月31日，本公司并未就该等协议记录任何维修资产或负债，因为该等维修安排的公允价值以及所赚取的费用对财务报表并不重要。已售出应收账款$266百万美元和美元256截至2023年12月30日和2022年12月31日，根据这些安排，仍有100万美元未偿还。这些应收账款的销售收益在综合现金流量表中计入经营活动的现金。记录的应收账款销售净亏损为#美元。13百万，$7百万美元和美元2截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的年度分别为100万美元。记录的损失计入其他收入(费用)。

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注4

商誉和其他无形资产

商誉和其他无形资产的账面价值如下表所示：

(百万)			2023			2022
商誉			$	53		$	53
其他无形资产--商标			57			$	57

其他无形资产性质不确定，与Kashi和Bear Naked商标相关。

年度减值测试

被视为具有无限年限的商誉和无形资产不摊销，但每年审查价值减值或出现潜在减值指标时进行评估。在编制综合财务报表时，我们重新评估了商誉和其他无形资产的潜在减值。公司在2023年第四季度进行的年度减值测试包括所有商誉的定性测试。无形资产使用量化测试进行评估，其中公允价值是使用豁免特许权使用费估值的方法确定的，该方法包括基于对未来销售、特许权使用费费率和贴现率的估计，对该资产将产生的未来现金流的估计和重大假设，这些估计与市场参与者使用的费率一致。本公司厘定商誉及无形资产的公允价值均超过其账面价值，且并无发现个别无形资产或报告单位的减值风险增加，因其涉及商誉及其他无形资产。

注5

股权

每股收益

每股基本收益是用净收益除以本年度已发行普通股的加权平均数来确定的。稀释后每股收益的厘定方法类似，只是分母有所增加，以包括在所有稀释性潜在普通股均已发行的情况下将会发行的额外普通股数目。稀释性潜在普通股主要由未归属的限制性股票单位组成。

2023年10月2日，凯拉诺娃分发85,631,304向Kellanova的股东出售与剥离有关的公司普通股。为了进行比较，截至2022年12月31日和2022年1月1日止年度的已发行加权平均股份已追溯重估，以反映分拆导致的股权结构变化的影响，并假设相同的基本加权平均股份。对于在剥离之前结束的年度，假设没有稀释证券，因为没有WK Kellogg Co的基于股票的未偿还奖励。此外，该公司有权发行最多50,000,000优先股，其中零股票于2023年12月30日发行并发行。

股票交易

本公司根据其长期激励计划向其董事、高级管理人员和员工发放以股票为基础的奖励，详见附注8“股票薪酬”。

综合收益

全面收益包括一段时期内的净收益和所有其他权益变动，但因股东投资或向股东分配的变动除外。其他全面收入包括外币换算调整和与员工福利计划相关的经验净收益(亏损)、先前服务信贷(成本)的调整，这些调整在从AOCI重新分类后记入损益表内的其他收入(支出)。这些项目的相关税收影响在从AOCI重新分类后计入损益表内的所得税费用。

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截至2023年12月30日和2022年12月31日的累计其他全面收益(亏损)包括：

(百万)			2023年12月30日						2022年12月31日
外币折算调整			$	(35)					$	(38)
退休后和离职后福利：
以前的服务积分(成本)			7						—
累计其他综合收益(亏损)合计			$	(28)					$	(38)

注6

租约及其他承担

列报的所有期间的经营租赁成本对合并财务报表并不重要。使用权资产和负债在综合资产负债表中分别归入其他资产和其他负债。

(百万)			截至二零二三年十二月三十日止年度						截至2022年12月31日的年度						截至2022年1月1日的年度
其他信息
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自经营租赁的经营现金流			$	—					$	—					$	—
以经营性租赁负债换取的使用权资产
新租约			$	19					$	—					$	—
经修改的租契			$	—					$	—					$	—
加权平均剩余租赁期限--经营租赁			3年份						不适用						不适用
加权平均贴现率-经营租赁			6.7%						—						—

截至2023年12月30日，经营租赁的未来到期日如下：

(百万)			运营中 租契
2024			$	7
2025			4
2026			3
2027			3
2028			1
2028年及以后			1
最低付款总额			$	19
更少的兴趣			(1)
租赁负债现值			$	18

截至2023年12月30日，没有签署但尚未开始的经营租约。

关于剥离，公司与Kellanova签署了一项协议，根据协议，Kellanova租用了公司位于密歇根州巴特尔克里克的总部办公楼的一部分。租约计划于2035年到期，二可选的扩展五年每个人。基本租金金额，外加额外的一般运营费用，将按月支付给公司。2023年期间收到的与该协定有关的收入对合并财务报表无关紧要。

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注7

债务

在分拆之前，凯拉诺瓦的第三方债务和相关利息支出没有任何期间分配给公司，因为公司不是Kellanova和债务持有人之间义务的一方.

关于剥离，本公司签订了一份信贷协议(“信贷协议”)，其中包括一美元。5001000万美元定期贷款(“定期贷款”)，$2501亿美元延迟提取定期贷款，以及1美元3501百万等值多币种循环信贷安排(统称为“信贷安排”)。在剥离之前，该公司分发了$6631000万美元的信贷安排以股息的形式支付给Kellanova。

信贷安排的初始期限为五年2028年9月12日到期。信贷协议项下贷款的利息按有担保隔夜融资利率(“SOFR”)或替代基本利率计算，另加相当于SOFR贷款的利差，1.75%，在备用基本利率贷款的情况下，0.75%，每一项均根据信贷协议所界定的本公司综合净杠杆率进行相关的递增和递减。截至2023年12月30日的年度利息支出为$101000万美元。

根据信贷安排，本公司有权在符合惯例条件的情况下，随时申请递增定期贷款或增加循环信贷安排，本金总额最高可达$2501000万美元和100WK Kellogg Co.前四个会计季度的综合EBITDA的百分比，如信贷协议所定义。任何此类贷款的增加或增加将受制于某些惯例条件、先决条件和其他规定。

信贷安排还包括惯例的强制性预付款，包括出售资产所得款项和发生某些债务所得款项。本公司可在任何时间自愿偿还信贷安排下的未偿还贷款，而无须支付溢价或罚款。

定期贷款以等额的季度分期摊销，年度总金额等于(I)2.50第一年的百分比，(Ii)5.00第二年和第三年的百分比；(Iii)7.50第四年及(四)年的百分比10.00在第五年，其原本金的%，余额应在信贷安排结束后五年的日期支付。

吾等在信贷安排下的责任(统称为“信贷安排责任”)由本公司现有及未来的直接及间接附属公司(“信贷安排担保人”)担保(“信贷安排保证”)。除惯常的例外情况外，信贷安排债务预计将以本公司及信贷安排担保人的几乎所有资产的优先留置权作为抵押。根据信贷安排所允许的交易，当信贷安排担保人不再是吾等的综合附属公司时，信贷安排担保人的信贷安排担保和担保权益可被解除。信贷安排包含各种契诺，包括例如限制我们的综合附属公司产生某些类型的债务或就其各自的财产或资产授予某些留置权的能力的契约。截至2023年12月30日，该公司遵守了这些协议中包含的所有财务契约。

关于信贷安排的发行，本公司产生了$71000万美元的债券发行成本，其中5100万美元与定期贷款有关，反映为长期债务和当前长期债务到期日的减少，以及#美元。2100万美元与循环信贷安排有关，并反映在其他资产中。截至2023年12月30日的年度债券发行成本摊销无关紧要。

截至2023年12月30日，信贷安排下的未偿还借款为#美元5001000万美元，其中包括1美元5001000万美元定期贷款，其中1美元91000万美元被确认为当前部分。截至2023年12月30日，还有额外的美元6001000万美元，可用于未来信贷安排下的借款。

计划偿还的长期债务本金为(百万美元)：2024-$9; 2025 - $28; 2026 - $25; 2027 - $38；和2028年--$400.

68

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注8

股票薪酬

该公司使用各种基于股权的薪酬计划，为其高级管理人员和某些员工提供长期业绩激励。目前，这些激励措施主要包括限制性股票单位。该公司还在美国发起了一项员工折扣股票购买计划。此外，公司还向外部董事奖励普通股限制性股票，作为他们在董事会任职的报酬的一部分。

在剥离之前，公司的某些员工参与了凯拉诺娃的限制性股票单位和业绩激励计划。与分拆相关，公司董事会批准了《2023年长期激励计划》(《2023年计划》)。2023年计划规定了由激励业绩单位、限制性股票或限制性股票单位以及股票增值权组成的赠款。

根据公司的2023年计划，5.1已授权向员工和高级管理人员授予1.8亿股。截至2023年12月30日，有3.02023年计划下剩余的授权但未发行的股份。

此外，在剥离方面，公司董事会批准了WK Kellogg Co 2023员工股票购买计划(ESPP)。该计划是一项符合税务条件的员工股票购买计划，向几乎所有美国员工提供，允许参与者以折扣价购买WK Kellogg Co股票。该计划旨在鼓励各级员工购买股票，成为股东。

副产品影响

根据本公司与Kellanova之间的《员工事项协议》的条款，就分拆而言，根据Kellanova计划授予本公司员工的绩效股票单位奖励已转换为本公司2023年计划下的绩效股票单位。对相关股份和业绩单位条款的调整是为了在紧接分拆之前保留奖励的内在价值。相关股份及行权价格的调整(视乎情况而定)是按以下换股比率厘定的4.44基于Kellanova分拆前的股票价格和公司剥离后的股票价格的相对价值。悬而未决的奖励在其原始归属期间继续归属，并在其他方面继续遵守剥离前适用的相同条款和条件。

此外，根据以前的凯拉诺瓦长期激励计划，在2023年前获得绩效股票单位奖励和限制性股票单位奖励的公司员工，将根据现有的归属和结算条款和条件，以凯拉诺瓦股票的形式获得这些奖励。该等奖励的相关补偿开支将由本公司根据雇员事宜协议予以确认。

于分拆前期间，与员工有关的股票薪酬开支已分配予本公司，并在合并损益表中计入售出货物成本(“COGS”)及销售一般及行政开支(“SGA”)。剥离前分配给综合财务报表的非现金股票补偿支出与公司的敬业员工有关，这些员工是根据Kellanova的计划获得的奖励而特别确定的。公司或共享员工的股票薪酬费用主要根据销售总值分配给WK Kellogg Co。

损益表的影响

所有类型的基于股权的方案的补偿费用和确认的相关所得税优惠如下：

(百万)			2023						2022						2021
税前薪酬费用-直接			$	10					$	3					$	2
税前薪酬费用-已分摊			$	11					$	17					$	11
税前薪酬费用-直接和已分配			$	21					$	20					$	13
相关所得税优惠			$	5					$	5					$	3

截至2023年12月30日，与尚未确认的非既得奖励相关的基于股票的薪酬总成本为$25百万美元，预计确认这一数额的加权平均期间为2.28好几年了。

69

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用于满足基于股票的奖励的股票在各自计划条款允许的范围内从授权股票中发行。有关在长期激励计划下向员工和董事提交的期间发行的股票的信息，请参阅附注5，“股权”。

限售股单位

在本报告所述期间，基于股票的奖励主要包括根据2023年计划授予的限制性股票单位。

与分拆有关，本公司将先前授予的履约股票转换为限制性股票单位，使这些员工有权在归属时获得指定数量的公司普通股以及股息等值股票。转换时的股份数量为100目标金额的%。相关股息等价物根据相关奖励应计及归属。与裁决转换有关的修改费用无关紧要。

受限制的股票单位通常有三年制悬崖授予从2023年开始授予的奖励的赚取股息等值单位。股息等价物根据相关奖励应计和归属。管理层根据授予日标的股票的市场价格估计限制性股票授予的公允价值。

下表列出了截至2023年12月30日的年度限制性股票单位活动摘要，包括转换后的绩效股票：

员工限制性股票单位			共享(千)						加权平均授予日公允价值
非既得利益，年初			—						$	—
授与			2,007						13
既得			—						—
被没收			(10)						11
非既得利益，年终			1,997						$	13

本报告期内并无出现限制性股票单位归属的情况。

注9

养恤金和退休后福利

该公司在美国发起了一项养老金计划，在美国和加拿大发起了几项计划，为符合一定年龄和服务要求的退休员工提供医疗保健和其他福利。这些计划中的大多数是针对某些员工组的有资金或无资金的固定福利计划或固定缴款计划。受薪员工的固定福利通常以工资和服务年限为基础，而工会员工福利通常是每一年服务的商定金额。本公司向自愿员工福利协会(“VEBA”)信托基金出资，为某些美国退休人员的健康和福利福利义务提供资金。该公司对这些计划使用12月31日的衡量日期，并在必要时根据12月31日至其财政年度结束之间的计划缴款和重大事件进行调整。

副产品影响

在剥离之前，我们的员工参加了Kellanova赞助的某些计划，其中包括Kellanova其他业务的参与者。因此，这些计划被列为多雇主计划，公司没有记录任何资产或负债，以确认这些计划的资金状况。与分拆相关的是，以前由凯拉诺瓦发起的某些养老金和非养老金退休后计划(统称为“计划”)被拆分，使得这些计划成为我们员工的专用计划，并由WK凯洛格公司赞助。因此，公司必须在累积的其他全面收益(亏损)中承担某些养老金和退休后资产和负债，以及相关的递延成本。Kellanova在分离计划时产生了重新计量收益，其中#美元。32Kellanova承认的重新计量主要是由于修改了拆分计划，以预期剥离。由于计划资产回报率低于预期，养恤金计划确认了重新计量亏损，由于计划资产回报率高于预期，退休后计划的重新计量收益被抵消。该公司在2023年没有为这些计划做出任何贡献。

70

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费用

下表汇总了在剥离之前分配给公司计划的已分配费用：

图则类型						2023			2022			2021
养老金计划：
直达计划			定期净收益成本			1			—			—
共享计划(多雇主)			成本分摊--COGS和SGA			5			11			12
共享计划(多雇主)			费用分摊--OIE			10			27			(35)
非养老金退休后计划：
直达计划			定期福利净收入			(6)			(4)			—
共享计划(多雇主)			成本分摊--COGS和SGA			3			8			9
共享计划(多雇主)			费用分摊--OIE			(65)			70			(143)
养恤金和非养恤金退休后(收入)/费用总额						$	(52)		$	112		$	(157)

下表列出了分拆发生后直接归属于本公司的所有计划的养老金支出组成部分。服务成本记录在COGS和SGA费用中。世界动物卫生组织将定期福利净费用的所有其他部分包括在内。

			养老金福利																		退休后福利
(百万)			2023						2022						2021						2023						2022						2021
服务成本			$	2					$	—					$	—					$	1					$	—					$	—
利息成本			8						—						—						6						—						—
计划资产的预期回报			(9)						—						—						(14)						—						—
未确认的先前服务费用摊销			1						—						—						(2)						—						—
确认净(利)损			4						—						—						(5)						—						—
定期福利支出(收入)净额			$	6					$	—					$	—					$	(14)					$	—					$	—

本公司和Kellanova在剥离之前，为在职员工提供401(K)或类似的固定缴款储蓄计划。与这些计划相关的费用为$62023年为1000万美元，非物质的在之前的所有时期。公司对这些储蓄计划的缴费大约是年度费用。

债务和供资状况

下表显示了预计福利债务、计划资产和资金状况的合计变化：

			养老金福利												退休后福利
(百万)			2023						2022						2023						2022
预计福利债务的变化
年初			$	—					$	—					$	16					$	22
服务成本			2						—						1						—
利息成本			8						—						6						1
精算(收益)损失			21						—						6						(5)
已支付的福利			(12)						—						(10)						(1)
副产品影响			586						—						474						—
外币调整			—						—						—						(1)
年终			$	605					$	—					$	493					$	16
计划资产变动
公允价值年初			$	—					$	—					$	—					$	—
计划资产的实际回报率			26						—						26						—
已支付的福利			(12)						—						(10)						—
副产品影响			456						—						757						—
公允价值年终			$	470					$	—					$	773					$	—
资金到位（未到位）状况			$	(135)					$	—					$	280					$	(16)

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综合资产负债表中确认的金额包括：

			养老金福利												退休后福利
(百万)			2023						2022						2023						2022
退休后计划资产			$	—					$	—					$	283					$	—
其他流动负债			—						—						—						(1)
养老金负债			(135)						—						—						—
非养恤金退休后负债			—			0			—						(3)						(15)
确认净额			$	(135)					$	—					$	280					$	(16)

在累计其他全面收入中确认的金额包括：

			养老金福利												退休后福利
(百万)			2023						2022						2023						2022
前期服务成本			$	15					$	—					$	(20)					$	—
确认净额			$	15					$	—					$	(20)					$	—

所有固定福利养恤金计划的累计福利义务为#美元。605截至2023年12月30日，用户数量为2.5亿。累积福利义务超过计划资产的养恤金和退休后计划的信息如下：

			养老金福利												退休后福利
(百万)			2023						2022						2023						2022
预计福利义务			$	605					$	—					不适用						$	—
累积利益义务			$	605					$	—					不适用						$	16
计划资产的公允价值			$	470					$	—					不适用						$	—

预计福利义务超过计划资产的养恤金计划的信息如下：

(百万)			2023						2022
预计福利义务			$	605					$	—
累积利益义务			$	605					$	—
计划资产的公允价值			$	470					$	—

假设

用于确定福利义务的加权平均精算假设为：

			养老金福利																		退休后福利
			2023						2022						2021						2023						2022						2021
贴现率			5.2		%				—		%				—		%				5.2		%	—		%	5.2		%				2.9		%
长期薪酬增长率			6.0		%				—		%				—		%				不适用						不适用						不适用

用于确定年度定期福利净成本的加权平均精算假设为：

			养老金福利																		退休后福利
			2023						2022						2021						2023						2022						2021
贴现率			5.6		%				—		%				—		%				5.4		%				2.9		%				2.5		%
贴现率--利率			5.6		%				—		%				—		%				5.4		%				—		%				—		%
长期薪酬增长率			6.0		%				—		%				—		%				不适用						不适用						不适用
计划资产的长期回报率			7.8		%				不适用						不适用						8.0		%				—		%				—		%

72

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计划资产的长期回报率：预期的长期回报率按年度进行评估。在设定有关长期回报率的假设时，公司会考虑几个因素，包括当前和预期的资产配置以及计划资产类别的历史和预期回报。对实际资产拨款进行定期审查，并在认为适当时定期将其调整为目标拨款。投资收益或损失是指使用长期收益率估计的预期收益与实际实现的收益之间的差额。基于截至2023年12月31日的综合福利计划资产，假设收益率每增加或减少100个基点，2024年福利支出将相应减少或增加约$121000万美元。截至2023年12月31日止年度，本公司计划资产的实际回报较确认的假设回报高出$291000万美元。

医疗保健趋势比率：该公司的初始医疗保健成本趋势比率每年都会进行审查，并在必要时进行调整，以保持与我们对短期未来趋势的预期一致。2024年的初步趋势增长率为6.50%反映了对短期通货膨胀率上升的认识和《降低通货膨胀率法》的医疗保健条款。我们的初始增长率在2025年之前保持不变，然后呈下降趋势0.25%，直到最终的趋势速度4.5已达到%。根据需要，最终趋势增长率每年进行调整，以接近当前对长期通货膨胀率加上适当的医疗费用溢价的经济看法。任何产生的与费用相关的医疗保健索赔的经验收益或损失都在发生当年确认。2023年期间因确认索赔经验而获得的经验收益约为#美元191000万美元。

贴现率：该公司在估算服务和利息成本时采用全收益率曲线方法，将特定的现货汇率沿着用于确定收益义务的收益率曲线应用于相关的预计现金流。这一过程中使用的即期汇率是从一条收益率曲线推导出来的，收益率曲线是从40此至90美国优质债券的第1个百分位数。这种即期汇率方法通过改善预测现金流与收益率曲线上相应的即期汇率之间的相关性，提供了对服务和利息成本的更精确的衡量。根据2023年12月31日的合并债务，用于福利计划衡量目的的收益率曲线下降25个基点将使2024年的福利支出减少约$11000万美元，并将导致立即确认损失$251000万美元。所有与债务有关的精算损益在发生当年立即予以确认。

尽管前面描述了选择主要精算假设的政策，但由于假设经验和实际经验之间的差异以及不断变化的经济条件，我们定期遇到重大精算收益或损失。在2023年期间(自公司成立以来)，我们确认了大约$的净精算收益21000万美元。2023年确认的总净收益是由大约#美元的收益推动的29来自高于预期的资产回报和约美元的损失271000万美元来自计划经验，包括假设变化。

计划资产

该公司将计划资产归类为三级公允价值层次结构，如下所述：

按市场报价(第1级)确定的公允价值陈述的投资包括：

现金和现金等价物：以成本为基础的价值，接近公允价值。

公司股票，普通股：它的价值基于一级交易所的最后销售价格。

使用重大可观察到的投入(第2级)按估计公允价值列报的投资包括：

现金和现金等价物：机构短期投资工具每天都有价值。

共同基金：按活跃或非活跃市场报价的退出价格或基于可观察到的投入进行估值。

集体信托：按活跃或非活跃市场报价的退出价格或根据可观察到的投入进行估值。

债券：它的价值基于定价供应商的矩阵或模型。

股权期权：它的价值是基于活跃或非活跃市场的退出价格。

本公司关于不同级别之间的调入时间的做法是在月初衡量调入和在月底调出。在截至2023年12月30日的年度内，公司没有在1级和2级之间进行转移。

73

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公允价值层次中截至2023年12月30日和2022年12月31日的计划资产的公允价值如下：

									养老金福利												退休后福利
(百万)			公允价值层级						2023						2022						2023						2022
现金和现金等价物(A)			1, 2						$	60					$	—					$	120					$	—
普通股公司股票			1						—						—						21						—
债券，公司债券			2						86						—						141						—
债券，政府			2						49						—						88						—
债券，其他			2						6						—						9						—
小计									$	201					$	—					$	379					$	—
按资产净值计量的投资实际权宜之计(B)									269						$	—					394						$	—
计划总资产									$	470					$	—					$	773					$	—

(A)与养恤金福利有关的现金和现金等价物包括第一级资产$(1)百万美元和二级资产$612023年为100万。与退休后福利有关的现金和现金等价物包括1级资产#美元。亿美元和第二级资产为$1202023年为美元。

(B)按每股资产净值(或其等值)实际权宜之计按公允价值计量的某些资产并未归类于公允价值层次。

截至2023年12月30日或2022年12月31日，没有购买投资的无资金承诺。

该公司对其固定收益计划的投资战略是维持一个多元化的资产类别投资组合，主要目标是在到期时满足长期现金需求。资产以审慎的方式进行投资，以维持资金的安全，同时在计划的投资政策范围内实现回报最大化。投资政策规定了适合该计划的投资工具类型、资产配置准则、选择投资管理人的标准、监测整体投资表现的程序以及投资管理人的表现。衍生品，包括掉期、远期和期货合约，可以用作资产类别的替代品，或用于对冲或其他风险管理目的。它还提供了指导方针，使计划受托人能够履行其职责。

这一策略所反映的当前加权平均目标资产配置情况为：

			养老金福利						退休后福利
股权证券			41		%				40		%
债务证券			53		%				56		%
房地产和其他			6		%				4		%

计划筹资战略受到税收法规和筹资要求的影响。本公司目前预计在2024年期间不会为其固定收益养老金计划和VEBA信托基金做出贡献。

福利支付

预计将酌情支付下列福利付款，这些付款反映了预期的未来服务：

(百万)			养老金						退休后
2024			$	51					$	36
2025			50						37
2026			50						37
2027			49						38
2028			49						38
2029-2032			230						187

注10

离职后福利

在某些条件下，公司向美国和加拿大的前雇员或非在职雇员提供福利，包括工资续发、遣散费和长期伤残。该公司的离职后福利计划没有资金。所用的精算假设与附注9“养恤金和退休后福利”中关于养恤金和退休后福利的假设大体一致。

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在剥离之前，Kellanova向前雇员或非在职雇员提供福利，并对综合财务报表进行了合理的费用分配。由于分拆前的离职后福利由Kellanova结算，因此，通过综合资产负债表上的母公司投资净额确认了对已分配费用的抵销。根据《员工事项协议》，本公司在先前由Kellanova发起的离职后计划的一个部门之后，承担了与其员工相关的某些离职后责任，并创建了由本公司赞助并专门针对我们员工的独立计划。

累计离职后福利债务的变动总额和确认的净额为：

(百万)			2023						2022
累计福利义务的变化
年初			$	—					$	—
副产品影响			9
年终			$	—					$	—
资金状况			$	9					$	—
综合资产负债表中确认的金额包括
其他流动负债			$	1					$	—
其他负债			8						—
确认净额			$	9					$	—
在累计其他全面收益中确认的金额包括
净体验收益			4						—
确认净额			$	4					$	—

离职后福利支出的构成部分在本报告所述的所有期间都不重要。服务成本记录在COGS和SGA费用中。世界动物卫生组织将定期福利净费用的所有其他部分包括在内。福利支付

预计将酌情支付下列福利付款，这些付款反映了预期的未来服务：

(百万)
2024						$	1
2025						1
2026						1
2027						1
2028						1
2029-2032						5

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注11

所得税

在剥离之前，我们的从历史上看，Kellanova提交的综合美国联邦纳税申报单、某些外国纳税申报单、某些州和地方纳税申报单都包括业务。有关更多信息，请参阅注1。

除所得税前收入及所得税拨备之组成部分如下：

(百万)			2023						2022						2021
所得税前收入
美国			$	128					$	(59)					$	166
外国			17						33						48
			145						(26)						214
所得税
现时应付
联邦制			27						—						23
状态			4						4						6
外国			8						10						10
			39						14						39
延期
联邦制			(1)						(14)						8
状态			—						(1)						1
外国			(3)						—						4
			(4)						(15)						13
所得税总额			$	35					$	(1)					$	52

美国联邦法定税率与本公司实际所得税率之间的差额为：

			2023						2022						2021
美国法定所得税率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
外国利率与美国法定利率不同			1.2						(9.5)						1.6
扣除联邦福利后的州所得税			2.7						(7.2)						3.2
不可扣除的永久项目			1.1						(8.1)						0.5
不可扣除的旋转成本			1.3						—						—
库存捐赠(美国证券交易委员会。170(A))			(0.7)						4.6						(0.4)
股票期权--超额收益/亏损			0.2						3.1						—
学分			(1.8)						5.2						(0.6)
APB 23			—						(1.8)						0.2
其他，净额			(0.6)						(1.6)						(1.1)
有效所得税率			24.4		%				5.7		%				24.4		%

如上表所示，公司2023年合并有效税利率是24.4%，与5.7%in2022和24.4%in2021.

适用的实际税率2023, 2022和2021受州和地方所得税以及WK Kellogg Co的外国法定税率与美国联邦法定税率的差异的影响。与上一年相比，2022年的有效税率有所下降，这是因为税前收益的司法组合发生了变化，最明显的是美国税前收益的减少。

该公司的未汇出外汇收入约为#美元。61截至2023年12月30日，该公司声称将进行永久再投资，主要与其加拿大子公司有关。据估计，这些收益的未确认递延税项负债并不重要。然而，根据与这些收益相关的外部基差逆转的方式，这一估计可能会发生变化。这些收益将在不再被视为再投资的期间缴纳税款。

管理层监督公司在到期前利用某些未来税收减免、经营亏损和税收抵免结转的能力。管理层评估所导致的变化将对递延税项资产造成影响，并对实际所得税税率产生相应影响。

76

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下表分析了公司截至2023年和2022年年底的递延税项资产和负债：

			递延税金 资产												递延税金 负债
(百万)			2023						2022						2023						2022
与广告和促销相关			4						2						—						—
工资和工资税			8						5						—						—
存货计价			7						5						—						—
员工福利			—						—						36						—
营业亏损、信贷和其他结转			—						14						—						—
对冲交易			—						—						—						1
折旧和资产处置			—						—						64						80
经营性租赁使用权资产			—						—						4						2
经营租赁负债			4						2						—						—
商标和其他无形资产			—						—						24						21
研究与开发资本化			2						7						—						—
股票期权			5						6						—						—
其他			5						—						—						—
			35						41						128						104
减去估值免税额			—						—						—						—
递延税金总额			$	35					$	41					$	128					$	104
递延税项净资产(负债)			$	(93)					$	(63)
在资产负债表中分类为：
其他资产			$	13					$	—
其他负债			(106)						(63)
递延税项净资产(负债)			$	(93)					$	(63)

本公司在其2022年与营业亏损相关的税务准备中确认递延税项资产，并在单独的回报基础上结转。分离后，这些亏损由Kellanova的美国合并集团保留，没有任何税务属性转移到公司。

以下是公司截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的未确认税收优惠总额的对账。

(百万)			2023						2022						2021
年初余额			$	5					$	5					$	7
与本年度相关的税务状况：
加法			—						—						1
与前几年有关的税务状况：
加法			—						—						(1)
处置/收购			(5)						—						—
聚落			—						—						(1)
时效法规的失效			—						—						(1)
年终余额			$	—					$	5					$	5

于截至2023年12月30日、2022年12月31日及2022年1月1日止年度内，本公司就未确认的税务优惠确认了一笔非实质金额的税务相关利息。

该公司将提交截至2023年12月30日的第一份所得税申报单。自我们的美国和加拿大业务提交之日起3年内，这些报税表仍可进行调整。

77

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注12

衍生工具和公允价值计量

该公司面临某些市场风险，如利率、外币汇率和大宗商品价格的变化，这些风险是其持续业务运营的一部分。管理层使用衍生和非衍生金融和商品工具来管理这些风险。用作套期保值的工具必须有效地降低与被套期保值风险相关的风险。根据政策，本公司不从事交易或投机性对冲交易。

在剥离之前，该公司参与了Kellanova的对冲计划，该计划在适当的情况下使用衍生品和非衍生品金融和大宗商品工具，包括期货、期权和掉期来管理风险。由于这些衍生工具是Kellanova为WK Kellogg Co和Kellanova的其他业务签订和结算的，因此在剥离之前，公司的综合资产负债表上没有记录任何资产或负债。然而，与订立衍生工具有关的收益/亏损及费用的适当分配已包括在本公司于分拆前呈列的每一期间的综合收益表内。在分拆后执行的衍生工具的公允价值，截至2023年12月30日计入综合资产负债表，并不重要。

对衍生工具的分配和直接影响对截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日止年度的综合收益表的影响如下：

			在COGS中确认的损益									在其他收入(费用)中确认的净收益(亏损)
(百万)			2023			2022			2021			2023			2022			2021
商品合同			$	(13)		$	15		$	18		$	—		$	—		$	—
外币衍生品			$	(2)		$	12		$	(1)		$	—		$	—		$	(1)

注13

或有事件

公司在正常业务过程中面临各种法律程序、索赔和政府检查或调查，涉及的事项包括一般商业法规、政府法规、反垄断和贸易法规、产品责任、环境、知识产权、工人补偿、雇佣和其他行动。这些问题是不确定的，结果是无法肯定地预测的。该公司使用保险和自我保险相结合的方式承保一些风险，包括工人赔偿、一般责任、汽车责任和产品责任。

本公司已为某些亏损被认为可能和合理估计的事项建立了应计项目。针对本公司的其他索赔和法律程序尚待确定，尚未确定应计项目。其中一些事项有可能导致对公司不利的判决，并可能需要支付2023年12月30日无法估计的索赔金额。根据目前的信息，管理层预计针对本公司的任何未决索赔或法律程序不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。

2021年，该公司的一家制造设施发生火灾，已通过保险单追回了损失。截至2023年12月30日止年度，本公司确认保险赔偿金额为$41000万其他收入(费用)，与财产损失赔偿有关的净额。因此，这一数额已反映在合并现金流量表投资活动中的现金净额(用于)。此外，对于t截至2023年12月30日止年度，本公司确认保险赔偿金额为$161000万美元的COGS，以抵消火灾造成的增量成本。这些追回的收益是与业务中断索赔有关，并已反映在合并现金流量表中经营活动提供的现金净额中。截至2022年12月31日止年度，本公司确认保险赔偿金额为$161000万美元的COGS，以抵消火灾造成的增量成本。追回的收益与业务中断索赔有关，已反映在综合现金流量表的经营活动提供的现金净额中。

78

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附注14

细分市场报告

公司通过以下方式管理其运营一经营和报告部门，在北美从事谷物产品的制造、营销和销售。与我们的运营结构一致，我们的首席运营决策者(“CODM”)在综合的基础上做出资源分配和业务决策。我们的CODM还使用合并的单一部门财务信息来评估财务业绩、分配资源、设定激励性薪酬目标以及预测未来期间的财务业绩。

我们的产品包括各种品牌的谷类食品，以家乐氏、喀什和熊裸露的商标销售。

该公司最大的客户沃尔玛公司及其附属公司约占26%, 28%和26占截至该年度合并净销售额的百分比2023年12月30日2022年12月31日和分别于2022年1月1日。这些销售主要是在美国。

下面提供了针对外部客户和长期资产的净销售额的补充地理信息：

(百万)			2023						2022						2021
净销售额
美国			$	2,439					$	2,369					$	2,160
加拿大			291						292						265
其他			33						34						35
已整合			$	2,763					$	2,695					$	2,460
长寿资产
美国			$	605					$	544					$	529
加拿大			98						72						62
其他			36						29						28
已整合			$	739					$	645					$	619

79

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注15

补充财务报表数据

合并损益表(亏损)(百万)			2023						2022						2021
研发费用			$	25					$	25					$	27
广告费(a)			$	206					$	178					$	216

(a)上期金额已修订，以更正截至2022年12月31日和2022年1月1日的年度的广告费用列报，正如我们在剥离前的表格10中之前提交的那样。

合并资产负债表(百万)			2023						2022
应收贸易账款			$	225					$	213
预期信贷损失准备			—						—
其他应收账款			19						16
应收账款净额			$	244					$	229
原材料			$	49					$	43
制造业用品			53						70
加工中的材料			15						20
成品			228						298
盘存			$	345					$	431
土地			$	14					$	10
建筑物			679						594
机器和设备			1,799						1,784
在建工程			184						125
累计折旧			(1,937)						(1,868)
财产，净值			$	739					$	645
递延所得税			13						—
云计算技术			17						—
其他			21						11
其他资产			$	51					$	11
其他第三方			502						473
凯拉诺娃(b)			39						11
应付帐款			$	541					$	484
《过渡服务协议》规定的义务			52						—
其他			53						47
其他流动负债			$	105					$	47

(b)这一美元39支付给Kellanova的百万美元代表Kellanova代表我们支付的各种项目，我们应偿还与剥离相关的金额

80

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管理层对财务报表的责任

管理层负责编制本公司的合并财务报表及相关附注。我们相信，综合财务报表按照美国普遍接受的会计原则，使用我们所需的最佳估计和判断，反映公司的财务状况和经营结果。

公司董事会设有审计委员会，由四名非管理董事组成。委员会定期与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所举行会议，审查会计、内部控制、审计和财务报告事项。

正式的政策和程序，包括积极的道德和商业行为计划，支持内部控制，旨在确保员工遵守个人和职业操守的最高标准。

81

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项目9.会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目9A。控制和程序

(A)信息披露控制和程序。

本公司管理层在其首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的参与下，评估了截至2023年12月30日止，公司根据交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)规则定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据我们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2023年12月30日，我们的披露控制和程序是有效的，并且提供合理保证，确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会适用规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括适当的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。披露控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。

(B)对财务报告的内部控制。

本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会规则为非加速申报者设定了过渡期。

(C)财务报告内部控制的变化。

在截至2023年12月30日的财季内，没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能性产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

内幕交易安排

在截至2023年12月30日的财政季度内，我们的董事或高级管理人员均不受交易所法案第16条的约束通过或已终止任何买卖吾等证券的合约、指示或书面计划，旨在满足交易法规则10b5-1(C)及/或任何“非规则10b5-1交易安排”(定义见S-K规则第408(C)项)的正面抗辩条件。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第III部

 项目10.董事、高管和公司治理

董事们- 请参阅我们将提交给美国证券交易委员会的股东年度会议委托书(“2024年委托书”)中的信息，其标题为“提案1--董事选举”，这些信息在此并入作为参考。

审计委员会的确定和成员；审计委员会的财务专家- 请参考2024年委托书中标题为“董事会和委员会成员”的信息，该信息通过引用并入本文。

注册人委员会的行政人员： 请参阅本年度报告第(1)项“业务：”下的“有关本公司行政人员的资料”。

82

---

首席执行官、首席财务官和财务总监的道德守则-我们已经通过了一项道德准则，适用于WK Kellogg Co及其子公司的所有员工(包括高管、公司高管和董事会成员)，该准则可在www.wkkelloggco.com上找到。我们打算在美国证券交易委员会和/或纽约证券交易所规则要求的范围内，在我们的网站www.wkkelloggco.com上公布对道德守则的任何修改或董事会对我们任何董事或高管的要求豁免。

第11项：高管薪酬

请参阅2024年委托书中“2023年董事薪酬与福利”、“薪酬讨论与分析”、“高管薪酬”、“退休及非限定缴费及递延薪酬计划”及“潜在的离职后付款”等标题下的信息，该委托书以引用方式并入本文。亦请参阅2024年委托书“董事会及委员会成员-薪酬及人才管理委员会-薪酬委员会联锁及内部人士参与”及“薪酬及人才管理委员会报告”标题下的资料，该等资料以参考方式并入本文中；然而，该等资料仅在此“提供”，并非就交易所法案第(18)节而言被视为“存档”。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

请参阅2024年委托书中“担保所有权-5%持有人”、“担保所有权-官员与董事股权”和“提案5-批准凯洛格公司2023年长期激励计划修正案”等标题下的信息，这些信息通过引用并入本文。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

指的是2024年委托书《公司治理-董事独立性》和《公司治理相关人交易》标题下的信息，这些信息在此并入作为参考。

第14项：主要会计费用和服务

请参阅2024年委托书“建议4-批准普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所-支付给独立注册会计师事务所的费用”和“建议4-批准普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所-预批准政策和程序”下的信息，这些信息通过引用并入本文。

第IV部

项目15.展览表和财务报表附表

Pricewaterhouse Coopers LLP于2024年3月8日发布的综合财务报表及相关附注及其报告载于第二部分财务报表及补充数据。

1.合并财务报表

截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日止年度的综合损益表。

截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的综合全面收益(亏损)报表。

截至2023年12月30日和2022年12月31日的合并资产负债表。

截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日止年度的综合权益报表。

截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的合并现金流量表。

合并财务报表附注。

83

---

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID238).

2.合并财务报表附表

所有财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或者财务报表或附注中显示了所需的资料。

3.按S-K条例第601条要求存档的证物

本项目所要求的信息以引用的方式并入本年度报告中的《附件》索引。

第16项：表格10-K摘要

不适用。

84

---

展品索引

展品 不是的。

描述

电子(E)、 文件(P)或 Incorp。通过 参考文献(IBRF)

2.1

凯拉诺瓦公司和WK凯洛格公司于2023年9月29日签署的分离和分配协议(通过参考2023年10月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1并入)

IBRF

3.1

修订和重新发布的WK凯洛格公司注册证书(通过引用附件3.1并入2023年10月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。

IBRF

3.2

修订和重新修订WK凯洛格公司的章程(通过引用附件3.2纳入2023年10月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.2)。

IBRF

4.1

根据《交易法》第12条登记的证券说明

E

10.1

WK Kellogg Co和其中的贷款人名称之间的信贷安排，日期为2023年9月12日(通过引用附件10.1并入2023年9月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。

IBRF

10.2

凯拉诺娃和WK凯洛格公司于2023年9月29日签署的《员工事项协议》(通过引用附件10.1并入2023年10月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1)。

IBRF

10.3

凯拉诺瓦公司和WK凯洛格公司之间的供应协议，日期为2023年9月29日(通过引用附件10.2并入2023年10月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2)。

IBRF

10.4

关于专利、商业秘密和某些相关知识产权的主所有权和许可协议，日期为2023年9月29日，由凯拉诺娃和WK凯洛格公司签订(通过引用附件10.3并入2023年10月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。

IBRF

10.5

关于商标和某些相关知识产权的主所有权和许可协议，日期为2023年9月29日，由凯拉诺娃和WK凯洛格公司签订(通过引用附件10.4并入2023年10月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。

IBRF

10.6

凯拉诺娃和WK凯洛格公司之间的税务协议，日期为2023年9月29日(通过引用附件10.5并入2023年10月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。

IBRF

10.7

Kellanova和WK Kellogg Co之间的过渡服务协议，日期为2023年9月29日(通过引用附件10.6并入2023年10月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。

IBRF

10.8

WK凯洛格公司补充储蓄和投资计划(通过引用附件10.7并入2023年10月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。

IBRF

10.9

WK凯洛格公司2023年长期激励计划(参考公司2023年9月20日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册说明书附件4.3)。

IBRF

10.10

限制性股份单位条款及条件表格(参照本公司于2023年8月1日提交予美国证券交易委员会的表格10注册说明书第1号修正案附件10.9而并入)。

IBRF

10.11

WK凯洛格公司员工购股计划(参考公司2023年9月20日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册说明书的附件4.4)。

IBRF

10.12

WK凯洛格公司高管离职福利计划(通过引用附件10.12并入2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。

IBRF

10.13

WK Kellogg Co针对关键高管的控制权变更分离政策(通过引用附件10.5并入2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。

IBRF

10.14

与Doug VanDeVelde签订的保留协议和全面发布(通过引用附件10.14并入2023年10月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。

IBRF

85

---

展品 不是的。

描述

电子(E)、 文件(P)或 Incorp。通过 参考文献(IBRF)

10.15

表彰奖励协议和一般发布(通过参考2023年7月24日提交给美国证券交易委员会的公司注册说明书表格10的附件10.15并入)。

IBRF

10.16

WK凯洛格公司高管幸存者收入计划(通过引用附件10.16并入2023年10月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。

IBRF

10.17

WK凯洛格公司储蓄投资计划(注册成立于2023年9月29日，参考公司提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书附件4.3)。

IBRF

10.18

凯洛格公司面包房、糖果厂、烟草工人和谷物研磨商储蓄投资计划(修订后重述，自2016年1月1日起生效)(注册成立于2023年9月29日提交美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书附件4.4)。

IBRF

10.19

凯洛格公司烘焙、糖果、烟草工人和谷物磨坊储蓄和投资计划修正案1(通过参考公司于2023年9月29日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书附件4.5而加入)。

IBRF

10.20

凯洛格公司烘焙、糖果、烟草工人和谷物磨坊储蓄和投资计划修正案2(通过引用公司于2023年9月29日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记说明书附件4.6而并入

IBRF

10.21

凯洛格公司烘焙、糖果、烟草工人和谷物磨坊储蓄和投资计划修正案3(通过参考公司于2023年9月29日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册说明书的附件4.7而加入)。

IBRF

10.22

凯洛格公司烘焙、糖果、烟草工人和谷物磨坊储蓄和投资计划的分拆修正案(通过引用公司于2023年9月29日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册声明的附件4.8而加入)。

IBRF

10.23

限制性股份单位特别条款和条件(通过引用附件10.1并入2023年11月15日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。

IBRF

10.24

保留协议格式和全面解除(通过引用附件10.2并入2023年11月15日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2)。

IBRF

10.25

WK凯洛格公司年度激励计划(通过引用附件10.1并入2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。

IBRF

10.26

限制性股份单位条款和条件表格(参考2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2而并入)。

IBRF

10.27

履约存量单位条款和条件表格(通过引用附件10.3并入2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。

IBRF

21.01

WK Kellogg Co.的国内外子公司

E

23.01

独立注册会计师事务所同意。

E

24.01

授权Norma Barnes-Euresti代表董事会每位成员签署截至2023年12月30日的财政年度Form 10-K年度报告的授权书。

E

31.1

规则13a-14(A)/15d-14(A)加里·皮尔尼克的认证

E

31.2

规则13a-14(A)/15d-14(A)David·麦金斯特里的认证

E

32.1

加里·皮尔尼克的第1350条认证

E

32.2

第1350节David·麦金斯特里的认证

E

97

WK Kellogg 2023年11月2日通过的追回政策

E

101.INS

内联XBRL实例文档

E

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

E

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

E

86

---

展品 不是的。

描述

电子(E)、 文件(P)或 Incorp。通过 参考文献(IBRF)

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

E

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

E

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

E

104

封面交互数据文件(格式为内联XBLR，包含在图1010中)

E

如任何股东提出书面要求，并向WK凯洛格公司支付提供该等副本或副本所产生的合理费用，我们将向该股东提供上述未包括的任何展品的副本。

87

---

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2024年3月8日正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。

WK凯洛格公司
发信人：						/s/			加里·皮尔尼克
									加里·皮尔尼克
									首席执行官兼董事会主席

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

名字

容量

日期

/S/首席执行官加里·皮尔尼克担任首席执行官。 加里·皮尔尼克

首席执行官兼董事会主席和董事(首席执行官)

2024年3月8日

/S/首席执行官David·麦金斯雷担任首席执行官。 David·麦金斯特里

首席财务官(首席财务官)

2024年3月8日

/S/演讲者丽莎·Walter演唱她的演唱。 丽莎·Walter

首席会计官(首席会计官)

2024年3月8日

* 温迪·阿林

董事

2024年3月8日

* 小David班亚德。

董事

2024年3月8日

* 迈克尔·科尔博

董事

2024年3月8日

* 扎卡里·冈德

董事

2024年3月8日

* 拉蒙·穆尔吉亚

董事

2024年3月8日

* 胡里奥·内梅特

董事

2024年3月8日

* 明迪·舍伍德

董事

2024年3月8日

*由：

/S/他的诺玛·巴恩斯-尤里斯蒂和他的父亲。 诺玛·巴恩斯-尤里斯蒂说。

事实律师

2024年3月8日