附录 99.1

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新闻发布

 

联系人:

四月哈珀

营销与传播总监

电话 (610) 251-1000

aharper@triumphgroup.com

 

 

 

Thomas A. Quigley,三世

投资者关系、兼并收购副总裁兼财务主管

电话 (610) 251-1000

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TRIUMPH宣布要约购买其于2028年3月14日到期的9.000%优先担保第一留置权票据的一部分

 

宾夕法尼亚州拉德诺——2024年2月16日——凯旋集团公司(纽约证券交易所代码:TGI)(“TRIUMPH” 或 “公司”)今天宣布,它已开始以现金购买其2028年3月14日到期的未偿还的9.000%优先担保第一留置权票据(“票据”)(“资产出售要约”),其中一部分净现金收益将来自其此前宣布出售其产品支持业务(“出售”)。资产出售要约是根据截至2023年3月14日的票据契约(“契约”)和2024年2月16日的资产出售收购要约(“收购要约”)提出的,后者更全面地规定了资产出售要约的条款和条件。

除非公司延长或提前终止,否则资产出售要约将于纽约时间2024年3月18日下午5点(“到期日”)到期,除非公司延长或提前终止,否则提前招标截止日期为纽约时间2024年3月4日下午5点(“提前招标日期”),除非公司延长或提前终止。

根据资产出售要约的条款,在提前投标日期或之前有效投标(但未有效提取)票据且票据被公司接受购买的票据持有人(“持有人”)将获得 “资产出售对价”,相当于每1,000美元本金投标票据1,000美元。在提前投标日期的第二天到到期日当天或之前有效投标票据的持有人只有资格获得 “要约对价”,相当于每1,000美元本金投标的票据990美元。此外,公司接受购买票据的持有人将获得现金付款,代表从适用的上次利息支付日起至但不包括适用的付款日期(定义见购买要约)(“应计利息”)的应计利息和未付利息。资产出售对价或要约对价(如适用)以及任何应计利息将以现金支付给公司接受购买票据的持有人。如果资产出售要约获得超额认购,公司将按购买要约中规定的比例接受购买票据。

2024年2月6日,公司发布了对将于2024年3月4日赎回的1.2亿美元票据的有条件赎回通知,赎回价格为已赎回票据本金的103.00%,外加应计和未付利息,但不包括赎回之日。根据契约中规定的程序,存托信托公司(“DTC”)和票据持有人的经纪商,根据上述赎回选择赎回的任何票据都没有资格根据资产出售要约进行投标。票据的赎回以销售的完成为条件。根据契约,公司可以但没有义务就不超过1.2亿美元的票据发出第二份赎回通知,赎回日期为2024年3月15日或之后,赎回价格为已赎回票据本金的103.00%,加上应计和未付利息,但不包括赎回日期。上述票据的赎回价格高于根据资产出售要约投标票据的持有人将获得的资产出售对价和要约要约对价(视情况而定)。

 

2028 年 3 月 14 日到期的 9.000% 优先担保第一留置权票据

 

安全标题

CUSIP 编号

ISIN

未偿汇总

本金金额

资产出售

注意事项 (1)

招标要约

注意事项 (2)

2028 年 3 月 14 日到期的 9.000% 优先担保第一留置权票据

144A:896818 AU5

条例 S:U8968G AH7

IAI: 869818 AV3

144A:US896818AU56

法规 S:USU8968GAH75

IAI:US896818AV30

 

$1,200,000,000

1,000.00 美元,外加截至购买之日的应计和未付利息(如果有)

990.00 美元外加截至购买之日的应计和未付利息(如果有)

 


 

(1) 持有人在提前投标日当天或之前有效投标(且未有效提取)并获公司接受购买的每1,000美元本金票据。

(2) 持有人在提前投标日的第二天至到期日当天或之前有效投标并获公司接受购买的每1,000美元本金的票据。

 

除非公司延长或提前终止投标票据,否则投标票据可在纽约时间2024年3月4日下午5点或之前(“提款日期”)随时有效提取。在提款日期之后有效投标的票据不得撤回(除非在有限的情况下,法律要求额外的提款权,由公司自行决定)。资产出售要约须满足或免除购买要约中所述的某些条件。

 

根据适用法律,公司保留以下权利:(a)终止资产出售要约,(b)放弃资产出售要约的任何或所有条件,(c)延长提前投标日期、提款日期和/或到期日,或(d)随时以其他方式修改资产出售要约(包括资产出售要约中要购买的票据本金总额)。尽管有上述任何规定,公司无意放弃或修改资产出售要约中关于出售已完成的条件。

 

资产出售要约的完整条款和条件载于购买要约。我们敦促持有人仔细阅读购买要约。

 

公司已聘请美国银行信托公司全国协会担任资产出售要约的存托和付款代理人(统称为 “存托人”)。对资产出售要约有疑问或要求提供文件的人应致电 (800) 934-6802或发送电子邮件至 cts.specfinance@usbank.com 与存托人联系。

 

本新闻稿仅供参考,不是买入要约或征求出售任何证券的要约。资产出售要约是根据资产出售要约文件提出的,包括公司向票据持有人分发的收购要约。在任何司法管辖区,如果票据的发行或接受不符合该司法管辖区的证券或其他法律,则不会向票据持有人提出资产出售要约。公司或其关联公司、其各自的董事会、票据受托人或存托机构均未就持有人是否或何时应在资产出售要约中投标票据提出任何建议。

 

关于凯旋

TRIUMPH 总部位于宾夕法尼亚州拉德诺,设计、开发、制造、维修和检修广泛的航空航天和国防系统及组件组合。该公司为全球航空业提供服务,包括原始设备制造商以及各种军用和商用飞机运营商。

 

有关TRIUMPHGROUP的更多信息可以在该公司的网站www.triumphgroup.com上找到。

 

前瞻性陈述

根据1995年《私人证券诉讼改革法》的规定,本新闻稿中非历史事实的陈述是前瞻性陈述,包括有关资产出售要约的时间和完成时间或票据赎回的陈述。所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定性,这些风险和不确定性可能会影响公司的实际业绩,并可能导致其实际业绩与公司或代表公司所作的任何前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异。有关可能导致实际业绩与预期业绩不同的重要因素的更多信息,请参阅公司向美国证券交易委员会提交的报告,包括截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告。公司没有义务更新任何此类前瞻性陈述。