2024年3月1日

百胜中国控股有限公司

东公园大道 101 号，805 套房

得克萨斯州普莱诺 75074

回复：表格S-3上的注册声明

女士们、先生们：

我们指的是特拉华州的一家公司百胜中国控股有限公司（“公司”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明（“注册声明”），该声明涉及注册公司60万股普通股，每股面值0.01美元（“注册股份”），该声明可能是根据百胜中国控股有限公司长期激励计划（“计划”）发行。

本意见书是根据《证券法》S-K条例第601（b）（5）项的要求发出的。

我们研究了注册声明、公司注册证书、计划、公司董事会通过的与注册声明有关的决议以及当时公司唯一股东通过的与该计划有关的决议。我们还审查了公司的此类协议、文件、证书和声明以及其他公司文件和文书的原件或经我们满意的原件副本，并审查了我们认为作为本意见书依据的相关和必要的法律问题。我们假设提交给我们的所有文件是原件的真实性、所有签名的真实性、所有人的法律行为能力以及提交给我们审查的文件副本与原始文件的一致性。至于与本文所述观点相关的事实，我们未经独立调查或核实，并假定了公职人员和高级职员以及公司其他代表的证书、信函、口头和书面陈述及陈述的准确性和完整性。

综上所述，我们认为，在以下情况下，根据本计划新发行的每股注册股票将得到有效发行、全额支付且不可估税：(i) 注册声明将根据《证券法》生效；(ii) 此类注册股份应根据本计划正式发行和交付；(iii) 代表该注册股份的证书应已正式签署、会签和注册并正式交付根据约定款项有权获得此项权利的人

因此，对价（金额不低于其面值），或者，如果有任何注册股票以无凭证形式发行，则公司的账簿应反映向有权持有该注册股份的人发行此类注册股的情况，支付的金额不低于其面值，但须支付商定的对价，金额不低于其面值，所有这些都符合本计划。

本意见书仅限于《特拉华州通用公司法》。我们对任何其他司法管辖区的法律、法规或法规，包括但不限于美利坚合众国的联邦法律或任何州证券或蓝天法，不发表任何意见。

我们特此同意将本意见书作为注册声明的附录提交，并同意注册声明中包含或部分提及我们公司的所有内容。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求获得同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ Sidley Austin LLP