正如 2024 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

根据1933年的《证券法》

百胜中国控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(469) 980-2898

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

刘平平

首席法务官

百胜中国控股有限公司

101 东公园大道，805 套房，德克萨斯州普莱诺 75074

(469) 980-2898

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

将副本发送至：

索尼娅·古普塔·巴罗斯

盛德奥斯汀律师事务所

西北部 K 街 1501 号

华盛顿特区 20005

(202) 736-8000

拟向公众出售的大致开始日期：本注册声明生效后的不时日期。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框：☑

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☑

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条注册其他证券或其他类别证券的通用指令I.D. 提交的注册声明的生效后修正案，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

我们提交本注册声明（“注册声明”）仅是为了取代我们于2021年3月1日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号333-253722）上的注册声明（“先前注册声明”），该声明定于2024年3月1日到期。本注册声明涵盖在先前注册声明下剩余的多达60万股百胜中国控股有限公司（“百胜中国”）普通股，百胜中国控股有限公司长期激励计划的参与者可以在百胜中国长期激励计划参与者行使未偿还的股票期权和股票增值权时收购，百胜中国从百胜分离后按比例分配所有已发行股份！2016 年 10 月 31 日，Brands Inc.（“百胜”）（i）根据百胜的股权薪酬计划获得了丰厚的奖励，而且（ii）未受雇于百胜集团董事会（即受雇于百胜子公司的个人）或在百胜董事会任职。

百胜中国控股有限公司

普通股

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本招股说明书所涵盖的60万股普通股，面值每股0.01美元，可由百胜中国控股有限公司长期激励计划（“计划”）的参与者收购，前提是行使购买百胜中国控股有限公司（“百胜中国”）普通股的某些期权并对此类普通股行使某些股票增值权。所有奖励均受本计划条款和适用的奖励协议的约束。百胜中国通过行使本计划所涵盖的股票期权获得的任何收益将用于一般公司用途。

百胜中国的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “YUMC”，在香港联合交易所有限公司上市，股票代码为 “9987”。

在查看本招股说明书时，您应仔细考虑第3页开头的 “风险因素” 标题下描述的事项。

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美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

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本招股说明书的发布日期为2024年3月1日。

目录

信息的呈现

提及 “百胜中国” 是指百胜中国控股有限公司，提及 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指百胜中国及其子公司。

“美元”、“美元” 或 “美元” 是指美国的法定货币，“人民币” 或 “人民币” 是指中华人民共和国（“中华人民共和国” 或 “中国”）的法定货币。

肯德基、必胜客、Lavazza、Huang Ji Huang、Little Sheep和Taco Bell品牌统称为 “品牌” 或 “概念”。“品牌” 和 “概念” 这两个术语可以互换使用，“餐厅”、“商店” 和 “单位” 可以互换使用。

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在就我们的普通股做出投资决策之前，我们敦促您仔细阅读并考虑我们最新的10-K表年度报告（该信息以引用方式纳入此处）中 “风险因素” 标题下提供的信息，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。请参阅本招股说明书其他地方的 “在哪里可以找到更多信息”。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。如果这些风险和不确定性中的任何一个演变为实际事件，这些事件可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。我们打算将所有前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款。

前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实不完全相关。这些陈述通常包括诸如 “可能”、“将”、“估计”、“打算”、“寻求”、“期望”、“项目”、“预测”、“相信”、“计划”、“可能”、“目标”、“预测”、“可能”、“应该”、“预测”、“展望”、“模型”、“继续”、“持续”、“持续”、“持续”、“持续”、“持续” 等词语。前瞻性陈述基于我们当前对未来业绩或事件的预期、估计、假设或预测，包括但不限于有关我们扩大餐厅网络和餐厅投资组合的战略、改善门店业绩和开发新收入来源的战略、与股票回购活动相关的计划、股息申报以及向股东返还资本的计划、投资科技和高质量资产的计划、加强数字化和交付的计划的陈述能力、特许经营发展、物流和供应链管理、我们的可持续发展目标以及人口和宏观经济趋势的预期影响。前瞻性陈述既不是对未来事件、情况或业绩的预测也不是保证，本质上受已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩和事件与这些前瞻性陈述所示的结果和事件存在重大差异。我们无法向您保证，我们的任何预期、估计、假设或预测都会实现。可能导致实际业绩和事件与我们的预期、估计、假设或预测存在重大差异的因素包括：（i）我们最新的10-K表年度报告中包含的 “风险因素” 部分中描述的风险和不确定性，后续向美国证券交易委员会提交的报告可能会对其进行修改；（ii）我们最近发布的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中描述的因素 10-K 表格及任何表格的年度报告随后的10-Q表季度报告。您不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况。

所得款项的使用

百胜中国通过行使百胜中国控股有限公司长期激励计划涵盖的百胜中国股票期权获得的任何收益将用于一般公司用途。

分配计划

在分离过程中，根据百胜的股权薪酬计划（无论由百胜或百胜中国员工或其他参与者持有）授予的未偿奖励均转换为基于百胜普通股、百胜中国普通股或两者兼而有之的调整后奖励。那些代表收购百胜中国普通股权利的调整后奖励，被称为 “转换奖励”，是百胜中国根据百胜中国控股有限公司长期激励计划授予的，是根据百胜中国与百胜中国签订的与离职有关的员工事务协议的条款。本招股说明书所包含的注册声明涵盖根据转换后的奖励发行的百胜中国普通股，这些普通股授予在分配时未受雇于百胜集团董事会或在百胜董事会任职的个人。注册声明不涵盖根据转换后的奖励发行的任何百胜中国普通股，这些股票是在分配完成后受雇于百胜或百胜中国董事会或在百胜中国董事会任职的任何个人的，也不包括百胜中国在分离和分配后根据百胜中国控股有限公司长期激励计划授予或可能授予的任何其他奖励。

该公司预计，与本次发行相关的费用约为41,319美元。

百胜中国控股有限公司长期激励计划

公司采纳了百胜中国控股有限公司长期激励计划（“计划”），百胜以当时作为公司唯一股东的身份批准了该计划。该计划自2016年10月31日起生效。与主要转换有关，该计划于2022年10月24日终止，根据该计划，未来不得授予任何股权奖励。但是，该计划继续管理该计划下的未偿股权奖励。

目的

该计划的目的是（i）吸引和留住有资格参与本计划的人员；（ii）通过适当的激励措施激励参与者实现长期目标；（iii）提供与其他类似公司具有竞争力的激励性薪酬机会；（iv）使参与者的利益与我们的股东的利益保持一致；（v）根据和根据百胜中国与百胜签订的员工事务协议发放奖励与分离有关的 UM（“EMA”）。为了实现这些目的，该计划授权以激励性股票期权（“ISO”）和非合格股票期权（“NQoS”）、股票增值权（“SAR”）、“全额价值奖励”（包括限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位）和现金激励奖励的形式发放股票期权。该计划还规定按照EMA的规定对我们的普通股发放奖励（“EMA奖励”）。本注册声明仅涵盖未完成的 ISO、NQoS 和 SAR 的行使。

资格

根据本计划，百胜中国或我们的子公司的任何高级职员、董事或其他员工、百胜中国或我们子公司的顾问、独立承包商或代理人，以及预计将成为百胜中国或我们子公司的高级职员、员工、董事、顾问、独立承包商或代理人（但不早于该个人开始向我们或我们的子公司提供服务的日期）的人员，包括在任何情况下，我们的非雇员董事（“外部董事”）有资格参与委员会选择的计划（如下所述）。根据本计划获得补助金后，符合条件的个人成为该计划的 “参与者”。

计划的管理

本计划由我们董事会选出的 “委员会” 管理，该委员会由两名或更多非雇员董事会成员组成，或者，如果未选出委员会或出于任何其他原因，我们董事会可以根据本计划采取任何本应由委员会负责的行动。我们董事会的薪酬委员会是本计划下的 “委员会”。就本计划而言，在遵守本计划条款和条件的前提下，委员会有权和自由裁量权：(a) 在遵守本计划的条款和条件的前提下，取消或暂停根据本计划授予的任何奖励的行使或归属，(b) 在委员会认定本计划施加的限制阻碍在美国以外的司法管辖区实现奖励的实质目的的前提下，修改这些限制因为委员会认为必要或适当遵守美国以外司法管辖区的适用要求或惯例，（c）最终解释本计划，（d）制定、修改和废除与本计划有关的任何规章条例，以及（e）做出管理本计划可能必要或可取的所有其他决定。

除非适用法律禁止或出于维护证券法豁免的需要，否则委员会可将其在本计划下的任何职责委托给其不时确定的代理人（这种授权可以随时撤销）。

计划下可用的股份

根据该计划，我们预留了4500万股普通股供发行。根据本计划可发行的股票可以被授权但未发行，或者我们持有或随后作为库存股收购的股份（在法律允许的范围内），包括在公开市场或私人交易中购买的股票。与主要转换有关，该计划于2022年10月24日终止，根据该计划，未来不得授予任何股权奖励。但是，该计划继续管理该计划下的未偿股权奖励。

其他共享限制

本计划应适用以下限制：（a）本计划下可供ISO授予的股份数量等于4500万股；（b）在任何五个日历年内授予任何个人的股票期权或特别股可承保的最大股份数量为9,000,000；以及（c）在任何日历年内均不得向外部董事授予其价值以授予日期确定的一个或多个奖励超过 1,500,000 美元。

调整

如果公司资本发生变化（例如股票分割或股票分红）、公司交易（例如重组、重新分类、合并或合并或分离）、我们的公司结构发生其他变化或对股东的分配（不属于特别现金分红的现金分红）影响我们的已发行普通股，委员会应在以下方面做出必要和适当的公平调整：(a) 股份（或其他财产）的数量和类型视未付奖励而定；(b) 未偿奖励的授予或行使价格；以及 (c) 未偿奖励和/或奖励协议的条款、条件或限制。

计划下的杰出奖项

一般来说

委员会有权指定授予奖励的参与者以及可以授予的奖励类型，并确定受每项奖励约束的普通股（或现金）数量及其其他条款和条件，但与本计划不矛盾。奖励可以通过交付我们的普通股、现金、发放替代奖励或委员会确定的组合来结算。任何赔偿和解，包括延期付款，都可能受到委员会确定的条件、限制和意外情况的约束。

股票期权和特别提款权

根据本计划授予股票期权使参与者有权在委员会规定的特定时间内按行使价购买我们的普通股。股票期权可以是ISO，也可以是NQO，由委员会酌情决定。“ISO” 是一种股票期权，旨在满足适用于经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第422（b）条所述的 “激励性股票期权” 的要求，只能授予百胜中国或我们符合条件的子公司的员工。“NQO” 是指不打算成为ISO或不满足成为ISO要求的股票期权。特别行政区赋予参与者以现金或股票获得等于（或以其他方式基于）以下部分的超出部分的价值：（a）行使时特定数量普通股的公允市场价值高于（b）委员会确定的行使价。

授予的每份股票期权或特别股权的 “行使价” 由委员会确定，或由委员会在授予股票期权或特别行政区时制定的方法确定，但行使价不低于授予之日股票的公允市场价值（除非在有限的情况下，例如公司交易中的替代奖励）。

股票期权的行使价格应以现金或通过招标（包括净行使方式）支付，通过实际交割股票或通过认证，支付委员会可接受并按行使当天的公允市场价值估值的股票，或由委员会决定，或在委员会允许的情况下，由参与者不可撤销地授权第三方出售股票的任意组合（或足够部分的股份）在行使股票期权时收购并汇给我们部分销售收益用于支付全部行使价和行使产生的任何预扣税。

在任何情况下，股票期权或特别股权都不得在授予股票期权或特别股权之日起的十年周年之内（或法律或股票上市的任何证券交易所的规则所要求的较短期限）行使。

除与公司交易有关的调整（如上所述）或降低股东批准的行使价外，任何已发行股票期权或特别股权的行使价在授予之日后均不得降低，也不得将根据本计划授予的已发行股票期权或特别股权作为授予较低行使价或全额奖励的替代股票期权或特别股权的对价交给我们。除非获得股东的批准，否则在任何情况下，如果股票期权或特别股的行使价高于我们普通股当时的公允市场价值，则在任何情况下都不得将根据本计划授予的任何股票期权或特别股权作为现金支付的代价交给我们。

控制权变更

在遵守与公司交易背景下的调整相关的条款（如上所述）的前提下，除非本计划或反映适用奖励的奖励协议中另有规定，否则控制权变更（定义见本计划）发生在奖励授予之日之前和参与者离职之前，并且如果我们或我们的子公司在奖励之日或之后的两年内非自愿终止了参与者的工作（因故除外）控制权变更，然后是所有未平仓的股票期权并且特别股权（无论是与特别行政区还是股票期权同时使用，视情况而定）均应完全可行使。

可转移性

除非委员会另有决定并在奖励协议中明确规定，否则除非遗嘱或血统和分配法另有规定，否则本计划下的任何奖励或任何其他福利均不可转让或以其他方式转让。

预扣税

本计划下的所有分配均需预扣所有适用的税款，委员会可以将履行适用的预扣税义务作为本计划下任何股份或其他权益的交付的条件。委员会可酌情允许参与者通过现金支付、交出参与者已经拥有的股票或通过交出参与者根据本计划本来有权获得的股票来履行此类预扣义务，但须遵守委员会在扣缴之前可能规定的要求。但是，参与者持有的股票或参与者根据本计划有权获得的股票只能用于满足适用法律要求的最低预扣税额（或其他不会产生负面会计影响的预扣税率）。

美国以外的参与者

委员会本可以按照与计划中规定的条款和条件不同的条款和条件向符合条件的外国人发放奖励，因为委员会认为这可能是促进和促进实现计划宗旨所必要或可取的。为实现这些目的，委员会可以根据需要或可取的修改、修改、程序和次级计划，以遵守我们或我们的任何子公司运营或雇员所在的其他国家或司法管辖区的法律规定。上述条款不适用于增加本计划的股票限额或以其他方式修改本计划中任何本来需要股东批准的条款。

限制、不当行为和补偿

委员会可酌情对根据本计划收购的股票施加其认为合理的限制，无论是行使股票期权还是特别行政区还是其他方式，包括与股份处置有关的限制，以及基于服务、业绩、参与者的股票所有权、是否符合我们的补偿、薪酬回收或回扣政策以及委员会认为适当的其他因素的没收限制。除非委员会另有规定，否则根据本计划发放的任何奖励以及根据本计划发行的任何股票均应遵守我们不时生效的补偿、薪酬回收和回扣政策。

如果委员会确定现任或前任员工 (a) 使用公司或我们子公司的机密或商业机密谋利润或向未经授权的人员披露，(b) 违反了与公司或我们的子公司签订的任何合同或违反了对公司或我们子公司的任何信托义务，或 (c) 从事了委员会认定对我们或我们的子公司造成损害的任何行为，则委员会可能会导致该员工没收其根据本公司或我们的子公司所得的未付薪酬计划。本规定不适用于控制权变更可能生效的任何时期或控制权变更之后的任何时期。

本计划的终止和任何奖励协议的修订

在主要转换方面，该计划于2022年10月24日终止，公司股东批准了百胜中国控股有限公司2022年长期激励计划（“2022年计划”）。但是，该计划继续管理该计划下的未偿股权奖励。2022年计划通过后，该计划不得授予未来的股权奖励。在没有受影响的参与者或受益人书面同意变更（如果适用）的情况下，本计划的终止或任何奖励协议的修订都不会对终止或此类修正之日之前根据本计划授予的任何奖励的任何参与者或受益人的权利产生不利影响。根据公司交易和重组进行的调整不受上述限制的约束。

该计划对美国联邦所得税的影响

以下讨论是根据目前生效的美国联邦税收法律和法规，总结了与该计划奖励有关的一些重要的美国联邦所得税注意事项。适用的法律和法规可能会发生变化，讨论并不旨在完整描述该计划的美国联邦所得税方面。本摘要未讨论州、地方或外国法律。

股票期权。NQO的授予不会给参与者带来应纳税所得额。除下文所述外，参与者将在行使NQO时实现普通收入（员工需预扣预扣税），其金额等于所收股票的公允市场价值超过这些普通股的行使价。本摘要未涉及ISO的税收待遇，因为本招股说明书所构成的本注册声明不涵盖受ISO约束的股票。

非典型肺炎。参与者在获得 SAR 后不会被视为已获得任何收入。通常，行使特别行政区时，行使之日普通股的公允市场价值超过特区结算时交付的行使价的部分，将作为普通收入向参与者纳税（员工需预扣税）。

《守则》第 162 (m) 条。《守则》第162（m）条通常将上市公司为美国联邦所得税目的每年可以扣除的公司首席执行官、首席财务官和公司某些其他现任和前任执行官的金额限制在100万美元以内。

中国税收的重大后果

以下是我们普通股所有权和处置对中国所得税的重大后果的摘要。本摘要基于中国企业所得税法（“企业所得税法”）、《中国企业所得税法实施条例》、《中国个人所得税法》、《中国个人所得税法实施条例》、《中国国家税务总局关于非居民企业间接转让财产所得的企业所得税若干问题的公告》（“7号公告”）、《股权所得个人所得税管理办法公告》移交、裁决和其他国家税务局发布的行政声明和司法裁决，均在本招股说明书发布之日生效，所有这些声明都有不同的解释和随时变更，可能具有追溯效力。本摘要仅适用于非中国居民的普通股持有人。此摘要仅供一般参考，不是税务建议。本摘要未涉及除中国所得税法以外法律规定的任何税收考虑。根据此类其他税法，我们普通股的所有权和处置可能需要纳税，所有持有人应就任何此类税法的适用性和效力咨询自己的税务顾问。

公司作为中国居民企业的待遇

根据企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有 “事实上的管理机构” 的企业被视为中国居民企业。公司和在中国境外组建的每家公司都打算以不导致其成为中国居民企业的方式履行其管理职能，包括在中国境外开展日常管理活动和维护其关键资产和记录，例如董事会决议和股东决议。因此，我们认为，就企业所得税法而言，公司或其任何非中国子公司不应被视为中国居民企业，我们认为公司及其非中国子公司不应在此基础上缴纳中国企业所得税。但是，鉴于企业所得税法对公司、其子公司及其各自未来业务的适用存在不确定性，因此无法保证公司或其任何非中国子公司现在或将来不会被视为中国居民企业。

向公司股东分配的中国税收后果

如果公司不被视为中国居民企业，则不应对公司向非中国股东支付的股息征收中国预扣税。

如果公司被视为中国居民企业，则除非根据适用的所得税协定另行减少或免税，否则公司向非中国股东支付的股息通常需要缴纳10％的预扣税，如果股东是个人，则按20％的税率缴纳个人所得税。公司将对中国任何此类预扣税的纳税申报承担主要责任，只要公司履行其作为预扣税代理人的义务，非中国股东通常不应在这方面承担任何中国纳税申报义务。

中国出售公司股份对股东的税收影响

如果非居民企业间接转让中国权益所得收益不具有合理的商业目的，并且转让方避免缴纳中国企业所得税，则可以按10％的税率缴纳中国企业所得税。中国间接转让规则不适用于个人股东确认的收益。但是，在实践中，已经报道了几起个人因间接转让中国权益而被征税的案例，可以修改法律，使其适用于个人股东，并可能具有追溯效力。此外，自2019年1月1日起修订的《中国个人所得税法》和相关法规（“IITL”）对个人进行的交易施加了一般反避税规则（“GAAR”）。因此，如果中国税务机关援引GAAR，并认为个人股东进行的间接转让缺乏合理的商业目的，则此类转让确认的任何收益都可能按20％的标准税率在中国缴纳个人所得税。

在以下情况下，中国企业所得税的例外情况适用：(a) 出售的非居民企业通过在公开市场上购买和出售同一上市企业的股权确认了相关收益（“上市企业例外”），或者（b）如果出售的非居民企业直接持有和转让了间接转让的中国权益，则根据适用的税收协定或税收安排，本应在中国免征所得税。如果我们的普通股不被视为在公开市场购买中收购的股份，则上市企业的例外情况将不存在。同样，如果我们的普通股在公开市场销售以外的交易中处置，则此类出售不符合上市企业例外情况。如果上市企业例外情况不适用，除非适用条约例外情况，否则非个人股东可能对确认的任何收益缴纳10％的中国企业所得税。

除上市企业例外情况外，非个人的公司股东如果是与中国签订了规定资本利得税免税的税收协定或安排的国家或地区的纳税居民，并且有资格获得该豁免，则可以免征与出售我们的普通股相关的中国企业所得税。

非个人且没有资格获得上市企业例外情况或条约豁免的公司股东也可能需要就任何此类交易履行中国纳税申报义务。此外，此类股票的买方还可能需要就任何此类交易履行中国纳税申报义务，并可能被要求预扣卖方为此类股票应缴的中国资本利得税。

最后，如上所述，在某些情况下，公司可能被视为中国居民企业。如果公司被视为中国居民企业，则我们普通股的非个人持有人通常需要按10％的税率缴纳中国资本利得税，而普通股的个人持有人可能需要按20％的税率缴纳中国资本利得税以及中国的纳税申报义务，除非根据适用的所得税协定另行减少或免税。此外，在这种情况下，我们普通股的购买者可能需要预扣卖方为此类普通股应缴的中国资本利得税，并遵守中国的纳税申报义务。

上述讨论总结了现行法律下公司普通股的所有权和处置对中国所得税的重大影响，仅供一般参考。我们普通股的所有持有人应就拥有和处置公司普通股的特定税收后果，包括中国税法的适用和效力，咨询自己的税务顾问。

股本的描述

以下是我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及经修订和重述的章程（“章程”）中包含的股本重要条款的摘要，这两份章程均作为注册声明的附录提交，本招股说明书构成注册声明的一部分。参照此类文件对摘要进行了全面限定，您必须阅读这些文件（以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用条款），才能获得有关公司股本的完整信息。

普通的

我们的法定股本由11亿股组成，其中100亿股为普通股，面值为每股0.01美元，1亿股为优先股，面值为每股0.01美元。截至2024年2月22日，我们已发行和流通了400,758,801股普通股，没有发行和流通任何优先股。

普通股

公司普通股的每位持有人有权就所有由普通股股东投票的事项对每股进行一票，并且没有累积投票权。在不违反任何已发行优先股的任何优先权的前提下，我们普通股的持有人有权从合法用于该目的的资金中按比例获得我们董事会（“董事会”）可能不时宣布的股息（如果有）。如果公司进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分配我们在全额偿还负债后的剩余资产，以及任何当时未偿还的优先股的优先权。

我们普通股的持有人没有优先权或转换权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

优先股

根据我们的公司注册证书的条款，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多1亿股优先股，而无需普通股持有人采取进一步行动，但须遵守DGCL规定的限制。在DGCL、我们的公司注册证书和适用的监管要求规定的限制下，我们的董事会有权自由决定每个系列优先股的权利、优惠、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优惠。

DGCL 各项条款以及我们的公司注册证书和章程的反收购影响

DGCL、我们的公司注册证书和章程的规定可能会使通过要约、代理竞赛或其他方式获得公司的控制权或罢免现任高管和董事变得更加困难。这些条款概述如下，预计将阻止董事会可能认为不足的某些类型的强制性收购行为和收购要约，并鼓励寻求收购公司控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或未经请求的收购或重组提案支持者进行谈判的能力的保护的好处大于阻碍收购或收购提案的弊端，因为除其他外，对这些提案的谈判可能会改善其条款。

特拉华州反收购法规。该公司受反收购法规DGCL第203条的约束。通常，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在成为利益股东后的三年内与 “感兴趣的股东” 进行 “业务合并”，除非：（a）在此之前，该公司的董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易；（b）交易完成后导致股东成为感兴趣的股东，利益相关股东在交易开始时拥有该公司至少85％的有表决权股票（不包括为确定已发行的有表决权股票（但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权的股票）、同时也是高级管理人员或员工福利计划中员工没有保密权利投标或投票权的董事拥有的有表决权的股票）；或 (c) 在这段时间或之后，企业合并是经此类董事会批准公司，并在股东大会上以赞成票批准了该公司未归感兴趣的股东拥有的至少三分之二的已发行有表决权的股票。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。通常，“感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有）公司15％或以上的有表决权股票的人。这个的存在

对于未经董事会事先批准的交易，该条款预计将产生反收购作用，包括阻止可能导致股东持有的普通股高于市场价格的企图。

董事会规模和空缺职位。我们的公司注册证书规定，董事会中的董事人数将不少于三名或不超过15名，董事的确切人数将由全体董事会大多数成员的决议确定（假设没有空缺）。由于董事会授权人数的增加或死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而在董事会中产生的任何空缺都将由当时在任的董事会多数成员填补，即使出席人数少于法定人数，或由唯一剩下的董事填补。任何被任命填补董事会空缺的董事的任期将在下次董事选举时届满，直到其继任者当选并获得资格为止。

特别会议。我们的公司注册证书规定，（i）我们的董事会（或董事会主席、首席执行官或经董事会大多数成员同意的秘书）或（ii）我们的秘书应持有至少 25% 已发行普通股的股东的书面要求以及以其他方式遵守章程中规定的要求的股东可以召集股东特别会议。

经书面同意的股东行动。我们的公司注册证书明确取消了股东经书面同意行事的权利。因此，股东行动必须在股东的年度会议或特别会议上进行。

提前通知股东提名和提案的要求。我们的章程规定了有关股东提案和董事会候选人提名的事先通知程序，但由董事会或董事会委员会提名或按其指示提名除外。除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算寻求代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

代理访问。除了预先通知程序外，我们的章程还包括一些条款，允许至少连续三年持有我们已发行普通股至少3％的股东使用我们的年会委托书提名不超过在任董事人数20％的董事候选人，在某些情况下可能会减少。

没有累积投票。DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票。我们的公司注册证书不提供累积投票。

未指定的优先股。我们董事会拥有的发行优先股的权力有可能被用来阻止第三方试图通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们公司的控制权，或者使此类尝试变得更加困难或更昂贵。根据适用的监管要求，我们的董事会可能能够发行具有投票权或转换权的优先股，如果行使，可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。

独家论坛

我们的公司注册证书规定，除非董事会另有决定，否则特拉华州法院将是代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，任何声称公司董事或高级管理人员违反了对公司或公司股东、债权人或其他组成部分的信托义务的诉讼，任何针对公司或任何董事提出索赔的诉讼根据DGCL的任何规定产生的公司董事或高级管理人员或公司的注册证书或章程，或任何针对公司或受内部事务原则管辖的公司任何董事或高级管理人员提出索赔的诉讼。但是，如果此类法院以缺乏属事管辖权为由驳回任何此类诉讼，则可以向美国特拉华特区联邦法院提起诉讼。尽管公司的公司注册证书包含这一专属法庭条款，但法院可能会裁定该条款不适用或不可执行。

赔偿和责任限制

DGCL授权公司限制或取消董事和高级管理人员因违反董事或高级管理人员信托义务而对公司及其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，但董事或高级管理人员因任何违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任，董事或高级管理人员因不善意或涉及故意不当行为或知情的行为或不作为而承担的责任除外违法，董事非法支付股息或非法股票DGCL第174条所述的回购或赎回，董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易的董事或高级管理人员，或高级管理人员参与公司采取或行使公司权利的任何行动。我们的公司注册证书包括这样的免责条款，以保护注册人的董事。

我们的公司注册证书中包含一些条款，要求公司在DGCL允许的最大范围内赔偿董事或高级管理人员因担任公司董事或高级管理人员或应公司要求在其他公司或企业担任董事或高级管理人员或其他职位时所采取的金钱损失（视情况而定）。公司注册证书还规定，公司必须在某些条件下向其董事和高级管理人员预付合理的费用。公司注册证书明确授权公司购买董事和高级职员保险，以保护公司及其董事、高级职员、员工和代理人免受某些责任的侵害。

已授权但未发行的股票

未经公司股东批准，我们授权但未发行的普通股和优先股通常可在未来发行。公司可以将此类额外股份用于各种目的，包括将来的公开募股以筹集额外资金、为收购提供资金以及作为员工薪酬。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得公司控制权的尝试。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “YUMC”，在香港交易所上市，股票代码为 “9987”。

过户代理人和注册商

我们普通股的美国过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。该公司已任命Computershare投资者服务有限公司作为共同转让代理来维护香港股票登记册。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会（“SEC”）允许我们将向美国证券交易委员会提交的某些文件中的某些信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书。通过以引用方式纳入，我们通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但以引用方式纳入的信息除外，这些信息经本招股说明书中包含的信息修改或取代。这些文件包含有关我们、我们的业务和财务的重要信息。向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本招股说明书，但任何被视为 “提供” 且未根据美国证券交易委员会规则 “提交” 的文件或部分文件除外：

本招股说明书中包含的与我们有关的信息并不全面，应与本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的信息一起阅读。只要我们向您提供的任何招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含的声明修改或取代了原始声明，则本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的任何信息都将被视为已修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

如果您以口头或书面形式提出要求，我们将向您提供此处以引用方式纳入的任何或所有文件的副本。此类文件将免费提供给您，但不包含任何证物，除非这些证物以引用方式纳入文件。可以通过写信给位于德克萨斯州普莱诺市东园大道101号805套房百胜中国控股有限公司 75074或致电（469）980-2898提出申请。也可以在我们的网站www.yumchina.com上访问这些文件。我们网站上包含或与之相关的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将此类信息视为本招股说明书的一部分。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。也可以在我们的网站www.yumchina.com上访问这些文件。我们网站上包含或与之相关的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将此类信息视为本招股说明书的一部分。也可以通过位于东公园大道101号805号德克萨斯州普莱诺75074号电话（469）980-2898向我们索取信息。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或本招股说明书向您推荐的信息。百胜中国未授权任何人向您提供其他信息或作出本招股说明书中未包含的任何陈述。

法律事务

普通股的有效性将由盛德奥斯汀律师事务所代表公司转移。

专家们

百胜中国控股有限公司（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已根据在此处以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所的报告以引用方式纳入此处，并受该公司的授权，担任会计和审计方面的专家。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。发行和分发的其他费用。

下表列出了注册人应支付的与发行注册证券相关的费用和费用。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计值。

第 15 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

DGCL授权公司限制或取消董事和高级管理人员因违反董事或高级管理人员信托义务而对公司及其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，但董事或高级管理人员因任何违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任，董事或高级管理人员因不善意或涉及故意不当行为或知情的行为或不作为而承担的责任除外违法，董事非法支付股息或非法股票DGCL第174条所述的回购或赎回，董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易的董事或高级管理人员，或高级管理人员参与公司采取或行使公司权利的任何行动。我们的公司注册证书包括这样的免责条款，以保护注册人的董事。

注册人经修订和重述的公司注册证书包括一些条款，要求注册人在DGCL允许的最大范围内赔偿董事或高级管理人员因担任注册人的董事或高级管理人员或应注册人要求在其他公司或企业担任董事或高级职位期间采取的行动所造成的金钱损失（视情况而定）。注册人经修订和重述的公司注册证书还规定，注册人必须在某些条件下向其董事和高级管理人员预付合理的费用。注册人经修订和重述的公司注册证书明确授权注册人购买董事和高级职员保险，以保护注册人及其董事、高级职员、雇员和代理人免受某些责任的侵害。

第 16 项。展品。

* 随函提交。

根据S-K法规第601（b）（2）项，本协议的某些附表和附录已被省略。任何遗漏的附表和/或附录的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。

第 17 项。承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或出售的任何期限内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括经修订的1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中生效的 “注册费计算” 表注册声明；以及

(iii) 列入先前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在登记声明中对此类信息的任何重大修改；

但是，如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 条中要求包含的信息包含在注册声明中，则上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 条不适用，前提是注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入注册声明中，或者包含在注册声明中以根据第424（b）条提交的招股说明书的形式提交，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定经修订的1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案取消任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何买方的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书与根据第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行有关，目的是提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息 1933年的招股说明书应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日起或本次发行中第一份证券销售合同的日期（以较早者为准）招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任：

下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，前提是向买方发行或出售证券

买方通过以下任何一种通信，下列签署的注册人将成为买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署的注册人根据第 424 条必须提交的与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签署的注册人编写或代表下述注册人编写的与发行有关的任何免费书面招股说明书，或由下列签署的注册人使用或提及；

(iii) 与发行有关的任何其他自由写作招股说明书中包含下列签署的注册人或其证券的重要信息的部分，这些信息由下列签署的注册人或其代表提供；以及

(iv) 下列签署的注册人向买方提出的要约的任何其他通信。

下列签名的注册人承诺，为了确定经修订的1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据经修订的1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告）以引用方式纳入注册声明应视为与注册声明有关的新注册声明其中提供的证券以及当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月1日在中华人民共和国上海市代表其签署本注册声明，经正式授权。

百胜中国控股有限公司

作者：/s/ Joey Wat

姓名：乔伊·瓦特

职务：首席执行官

委托书

通过这些礼物认识所有男人，每一个在下方签名的人都构成并任命Joey Wat、Andy Yeung和Pingping Liu为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名字、地点和代替，以任何身份签署任何和所有修正案（包括生效后的修正案）本注册声明，并将该声明与其中的所有证物以及与之相关的其他文件一起提交美国证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人充分的权力和权力，允许他们采取和执行所有必要和必要的行为和事情，无论他或她可能或可以亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认上述事实律师和代理人或其替代人可能合法做或促成的所有行为。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。