2024年2月9日

Phunware Inc.

1002 西大道

得克萨斯州奥斯汀 78701

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司Phunware Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，处理该公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）于2022年2月1日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的与公司要约登记有关的S-3表格（注册号333-262461）的注册声明其中规定的任何类型的证券组合的最高2亿加元。注册声明于2022年2月9日由委员会宣布生效。请参阅我们2022年2月1日的意见书，并作为注册声明附录5.1收录。我们正在就公司根据《证券法》第424条向委员会提交的2024年2月7日招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）提交本补充意见书。招股说明书补充文件涉及公司发行40,000,000股公司普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”）。股票是根据招股说明书补充文件出售的，投资者可以选择根据公司与此类投资者于2024年2月7日签订的或双方签订的一份或多份证券购买协议（每份均为 “购买协议”）出售。

关于本意见，我们审查了 (i) 注册声明，(ii) 公司与 Roth Capital Partners, LLC 于 2024 年 2 月 7 日达成的某些配售代理协议（“配售代理协议”）；(iii) 购买协议；(iv) 现行有效的公司注册证书，(v) 经修订和重述的章程的原件或副本本公司的现行决议，以及 (vi) 董事会通过的某些决议公司在注册声明、购买协议、配售代理协议和股票发行方面的信息。我们还审查了公司记录和协议、公职人员证书、公司官员或其他代表的证书，以及我们认为必要或适当作为本文所述意见基础的其他文件、证书和记录的原件或副本，经认证或以其他方式确认，令我们满意。

  

在我们的审查中，我们假设并未核实 (i) 所有自然人的法律行为能力，(ii) 所有签名（代表公司签字的人员除外）的真实性，（iii）作为原件提交给我们的所有文件的真实性，（iv）作为副本提供给我们的所有文件的原件是否符合原件，（v）提供给我们的所有公司记录和文件的准确性和完整性由公司提交，以及 (vi) 提交给我们审阅的上述文件未经修改或在任何方面都与我们在此处所述的意见相关。在事实问题上，我们依靠公司官员的证明以及公职人员和政府机构和部门的证书和其他文件，我们假设此类证书和文件的准确性和真实性。

 

基于上述内容，在遵守本文规定的假设、条件和限制的前提下，截至本文发布之日，我们认为股票已获得正式授权，当公司发行和交付并根据购买协议、招股说明书补充文件和注册声明的条款进行付款时，将有效发行、全额支付且不可估税。

就上述意见而言，我们对除特拉华州通用公司法（包括法律条款、特拉华州宪法的所有适用条款和解释上述内容的报告司法裁决）和纽约州法律以外的任何司法管辖区的法律不发表任何意见。此处表达的意见自该日起给出，我们不承诺就本意见发布之日之后发生的任何事件或变化补充本意见。

 

我们特此同意将本意见作为本次发行向委员会提交的8-K表格最新报告的附录，并同意在招股说明书补充文件中 “法律事务” 标题下使用我们的名称。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于根据《证券法》第7条或根据该法颁布的委员会规章制度需要其同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ Winstead PC