附录 99.1

TOP KINGWIN LTD

2024 年股权激励计划

1。本计划的目的。开曼群岛的一家公司TOP KINGWIN LTD（“公司”）特此制定 TOP KINGWIN LTD 2024年股权激励计划（“计划”）。该计划的目的是通过以下方式促进公司的长期成功和股东价值的创造：（a）鼓励员工、董事和顾问专注于公司的业绩；（b）鼓励吸引和留住具有特殊资格的员工、董事和顾问；（c）提供激励措施，使员工、董事和顾问的利益与公司股东的利益保持一致。本计划允许授予管理员可能决定的激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权利、绩效单位和绩效股份。

2。定义。以下定义将适用于本计划中的条款：

“管理员” 指根据第 4 节将管理本计划的董事会或其任何委员会。

“关联公司” 指任何公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、商业信托或其他实体或个人控制、控制或受公司共同控制，由管理员自行决定。

“适用的法律” 是指根据公司、证券、税收和其他法律、规则、规章和政府命令以及任何适用证券交易所规则的适用条款，与本计划和奖励相关的法律要求，适用于向当地居民发放的奖励。

“奖励” 是指根据期权计划、SAR、限制性股份、限制性股票单位、业绩单位和绩效股份计划单独或集体授予的赠款。

“奖励协议” 是指书面或电子协议，其中规定了适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和条款。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。

“董事会” 是指不时组成的公司董事会。

对于参与者而言，“原因” 是指，除非就特定奖励而言，特定奖励协议另有规定，(a) 公司或相关关联公司有 “理由”、“正当理由” 或具有类似含义或意思的条款终止参与者的雇佣或服务，其定义见当时与参与者签订的任何就业、咨询或服务协议解雇，或 (b) 在没有任何此类雇佣、咨询或服务协议（或没有 “原因” 的任何定义的情况下），管理员自行决定的 “正当原因” 或具有相似含义的术语（或其中包含的意思）、以下事件或条件：

(i)

任何犯下的盗窃、挪用公款、欺诈、不诚实、违反道德或其他类似行为或犯下刑事犯罪的行为；

(ii)

任何重大违反参与者与公司或相关关联公司之间任何协议或谅解的行为，包括但不限于任何适用的知识产权和/或发明转让、就业、竞争、保密或其他类似协议或公司或相关关联公司的行为准则或其他工作场所规则；

(iii)

任何与参与者在本公司或相关关联公司或作为服务提供商的服务相关的任何重大事实的实质性失实陈述或遗漏；

(iv)

任何在任何适用的试用期内未能履行员工或董事的惯常职责、遵守主管的合理指示、遵守公司或相关关联公司的政策或行为守则，或未满足公司或相关关联公司的要求或工作标准的重大失误；或

(v)

任何对公司或任何关联公司的名称、声誉或利益有重大不利的行为。

“控制权中的更改 ” 是指发生以下任何事件：

(i)

任何交易，其结果是任何人直接或间接成为公司证券的 “受益所有人”（如《交易法》第13d-3条中定义的），该证券至少占公司当时未发行有表决权所代表的总投票权的50％。就本 (i) 小节而言， “个人” 一词的含义应与《交易法》第13 (d) 和14 (d) 条中使用的含义相同，但应排除 (A) 公司或母公司或子公司员工福利计划下的受托人或其他信托持有证券，以及 (B) 股东直接或间接拥有的公司该公司的比例与其对公司股份的所有权的比例基本相同。就本小节 (i) 而言，任何被视为拥有公司证券总投票权百分之五十（50%）以上的个人收购额外股份均不被视为控制权的额外变更；

(ii)

在两年内发生董事会组成的变化，这是由于现任董事的比例不到大多数。“在职董事” 是指（A）自本计划生效之日起担任董事的董事，或（B）在选举或提名时获得至少大多数董事的赞成票当选或提名董事会成员的董事（除非此类选举或提名与董事选举相关的实际或威胁的代理人竞赛有关给公司）；或

(iii)

完成公司全部或几乎所有资产的出售、转让或以其他方式处置，向母公司、子公司或关联公司出售、转让或以其他方式处置资产除外；

(iv)

完成公司与另一实体或任何其他公司重组的合并或合并，前提是未在合并、合并或其他重组之前立即成为公司股东的人在此类合并、合并或其他重组后立即拥有 (i) 持续或尚存实体以及 (ii) 任何直接实体中每种未偿还证券的50％或以上的投票权或此类持续存在或幸存实体的间接母公司。

为避免疑问，在以下情况下，交易不构成控制权变更：（i）其唯一目的是更改公司注册的司法管辖权，或（ii）其唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由在交易前夕持有公司证券的人员以基本相同的比例拥有。尽管如此，如果奖励构成《守则》第 409A 条规定的不合格递延薪酬，则在任何情况下都不应将控制权变更视为发生，除非此类变更符合《守则》第 409A 条对控制权变更的定义。

“代码” 是指经修订的1986年《美国国税法》。计划中对《守则》任何部分的提及均指该守则的任何后续部分或经修订的部分。

“委员会” 是指董事会任命的委员会，由一名或多名董事会成员或其他符合所有适用法律的个人组成。自生效之日起，在董事会另行决定之前，董事会薪酬委员会将充当委员会。

“公司” 是指开曼群岛公司TOP KINGWIN LTD或其任何继任者。就本计划而言，“公司” 一词应包括任何现有或未来的母公司和子公司。

“顾问” 是指公司或公司任何关联公司聘请的任何人，包括顾问，但不是员工或董事，在以下情况下向此类实体提供服务：(i) 该人向公司或任何关联公司提供真诚服务；(ii) 该人提供的服务与筹资交易中的证券要约或出售无关不得直接或间接推广或维护公司证券市场；(iii) 该人是已签订合同的自然人直接向公司或任何关联公司提供此类服务。

“董事” 是指任何关联公司的董事会或任何董事会（或类似管理机构）的成员，包括非雇员董事。

除非奖励协议中另有定义，否则 “残疾” 是指参与者有资格根据公司或任何关联公司的长期伤残保险计划获得长期伤残补助金，该计划可能会不时修改，无论参与者是否受此类保单的保障，参与者都将向该计划提供服务。如果参与者向其提供服务的公司或关联公司没有长期残疾计划，则 “残疾” 是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神障碍而无法在不少于连续九十 (90) 天的时间内履行参与者所担任职位的责任和职能。除非参与者提供足以让管理员自行决定感到满意的残疾证据，否则不会被视为患有残疾。

“员工” 是指公司或公司任何关联公司雇用的任何人，包括高级职员和董事。无论是担任董事还是公司支付的董事费，都不足以构成公司的 “雇用”。

“交易所法” 是指经修订的1934年证券交易法。

对于期权，“行使价格” 是指在行使该期权时可以购买一股股票的金额，如在适用的期权奖励协议中规定的那样。就特区而言，“行使价” 是指适用的特别行政区协议中规定的金额，在确定行使该特别行政区时从一股的公允市场价值中减去该金额。

“公平市场价值” 是指截至任何日期，按以下方式确定的股票价值：

(i)

如果股票在一个或多个成熟的证券交易所或国家市场体系（包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克股票市场）上市，其公允市场价值应为在确定之日股票上市的主要交易所或系统上报的此类股票的收盘销售价格（如果未报告销售情况，则为收盘价）（或如果如果适用，在最后一个交易日没有报告收盘销售价格或收盘出价或已报告收盘价），如交易所或市场系统或署长认为可靠的其他来源维护的网站上所报告的那样；

(ii)

如果股票定期在自动报价系统（包括场外交易公告董事会）上或由认可的证券交易商报价，则其公允市场价值应为该系统或该证券交易商在确定之日报价的收盘销售价格，但如果未报告卖出价格，则股票的公允市场价值应为高出价和低价之间的平均值股票在确定之日的询问价格（或者，如果该日未报告此类价格，则在最后日期上报该价格价格已报告），如《华尔街日报》或管理员认为可靠的其他来源所报道；或

(iii)

在上述 (i) 和 (ii) 所述类型的股票缺乏既定市场的情况下，其公允市场价值应由管理人善意自行决定，该决定具有决定性并对所有人具有约束力；前提是，如果奖励受《守则》第 409A 条的约束，则应确定公允市场价值根据《守则》第 409A 条。

无论如何，“授予日期” 是指管理员完成授权授予奖励的公司行动的日期或管理员指定的更晚日期，前提是奖励的行使或归属条件不应推迟授予日期。管理员决定授予奖励的通知将在授予之日后的合理时间内发送给每位参与者。

“激励股票期权” 或 “ISO” 是指《守则》第422条及其颁布的法规所指的根据其条款符合激励性股票期权的期权，以及在其他方面有资格成为激励股票期权的期权。

“备忘录和公司章程” 是指公司于2022年7月23日修订和重述的公司章程备忘录，以及公司于2022年7月23日修订和重述的公司章程，包括对上述任何一项的任何修订。

“非法定股票期权” 或 “NSO” 是指根据其条款不符合或不符合ISO资格的期权。

“官员” 是指《交易法》第 16 条及据此颁布的规则和条例所指的公司高管人员。

“期权” 是指根据本计划授予的股票期权。

“期权持有者” 是指未平仓期权的持有者。

如《守则》第 424 (e) 条所定义，“母公司” 是指 “母公司”，无论现在还是将来存在。

“参与者” 是指杰出奖项的持有者。

“业绩期间” 是指公司的任何财政年度或管理员自行决定的其他时期。

“绩效股份” 是指以股份计价的奖励，该奖励可以在实现绩效目标或管理员根据本协议第 10 节确定的其他归属标准后全部或部分获得。

“ 限制期” 是指限制性股票或限制性股票单位被没收的时期。

“绩效单位” 是指在实现绩效目标或管理员可能确定的其他归属标准后可以全部或部分获得的奖励，可以根据本协议第 10 节以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。

“计划” 是指TOP KINGWIN LTD 2024年股权激励计划，可能会不时修改。

“限制性股票” 是指根据第 7 条授予参与者但将被没收的股份。

“受限股份单位” 或 “RSU” 是指在限制期结束时或之后获得一股股份的权利，根据本计划第8节，该权利将被没收。

“证券法案” 是指经修订的 1933 年《证券法》。

“服务提供商” 指员工、董事或顾问。

“股份” 是指根据第11条调整后的公司A类普通股，面值每股0.0001美元。

“股份增值权” 或 “SAR” 是指从公司获得付款的权利，金额不大于在管理人在授予协议中规定的特定价格行使特别行政区之日股票公允市场价值的超出部分，该价格不得低于授予日股票的公允市场价值。对于与期权有关的授予的 SAR，则指定价格应为期权行使价。

“子公司” 指《守则》第 424 (f) 节所定义的 “子公司”，无论现在还是将来存在。

3. 股票受计划约束。

股票受计划约束。根据第11节的规定，根据本计划可发行的最大股总数为三百万股（3,000,000）股。

股票已恢复储备。如果限制性股票或在行使本计划下的奖励时发行的股份被没收或回购，则此类股票将再次变成在本计划下可供奖励的。任何受奖励约束的股票如果到期或被取消、被没收或在未发行与该奖励相关的全部股份的情况下终止，将再次根据本计划发行。尽管如此，以下股份不得再次获得奖励或增加本计划下可供授予的股的数量：(i) 参与者投标或公司为支付根据本计划发行的期权的购买价格而扣留的股份，(ii) 参与者为履行任何税收预扣义务而投标或公司扣留的股份关于奖励，(iii) 公司使用行使根据该期权发行的期权获得的收益回购的股份计划，以及 (iv) 根据本计划发行的受特别行政区约束、与该特别行政区行使时的股份结算无关的股份。如果本计划下的奖励以现金而不是股票支付，则此类现金支付不会减少本计划下可用于发行的股票数量。

分享预订。在本计划期限内，公司将随时储备和保持股数足以满足计划要求的股份。

计划的管理。

管理员。委员会应担任计划的管理人。委员会应由不少于两 (2) 名非雇员董事组成，这些董事应由董事会任命。委员会应仅由非雇员董事组成，他们是（a）《守则》第162（m）条下的 “外部董事” ，（b）《交易法》第16b-3条下的 “非雇员董事”，以及（c）符合公司股权证券交易的主要证券市场规定的任何上市标准。

管理员的权力。在遵守本计划的规定和任何相关机构的批准的前提下，如果是委员会，在董事会赋予该委员会的具体职责的前提下，署长将有权自行决定：

确定公允市场价值；

ii。

选择可根据本协议向其授予奖励的服务提供商；

iii。

确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的奖励类型和股份数量；

iv。

批准在本计划下使用的协议形式；

确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价格、行使奖励的时间或时间（可能基于持续就业、继续服务或绩效标准）、任何归属加速（无论是因为控制权变更还是其他原因）或没收豁免，以及基于每种情况对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制管理员将根据诸如之类的因素自行决定；

vi。

解释和解释本计划和根据本计划授予的奖励的条款，包括解释有争议或可疑的计划和奖励条款的权利；

七。

规定、修改和撤销与本计划有关的规章制度；

八。

修改或修改每项奖励，前提是任何修改或修改均符合本计划的条款，且不对任何参与者的权利造成实质性损害，除非双方另有协议，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署；

ix。

允许参与者按第 12 节规定的方式履行预扣税义务；

授权任何人代表公司执行执行发放管理员先前授予的奖励所需的任何文书；

十一。

延迟发行股票或暂停参与者行使被视为遵守适用法律所必需的奖励的权利；

十二。

在适用法律允许的范围内，根据管理员随时或不时在规定的指导方针，在适用法律允许的范围内，向公司的一名或多名高级管理人员授予奖励的权力，并行使管理员可能决定的本计划下的其他权力；以及

十三。

做出所有其他管理计划所必要或可取的决定。

管理员决定的影响。管理员的决定、决定和解释将是最终决定，对所有参与者和奖励的所有其他持有者具有约束力。管理员因或与计划及其规章制度的构建、管理、解释和效力有关而采取或将要采取的任何决定或行动，均应在适用的法律允许的最大范围内，由其绝对酌情决定（除非在计划中另有特别规定），并且对公司、所有参与者和任何计划是最终的、具有约束力的和决定性的} 个人根据或通过任何参与者提出索赔。

5。适用于奖励的条款。

资格。根据管理员的决定，可以单独向服务提供商授予国家统计局、限制性股票、限制性股票单位、SAR、绩效单位或绩效股份，绩效单位或绩效份额可以单独授予，也可以与任何其他奖励一起授予公司和任何关联公司的员工。

奖励协议。本计划下的奖励应以奖励协议为证，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励期限、适用于参与者的雇佣或服务终止的规定、以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

因故终止。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者的雇用或服务因故被终止，则无论奖励是否归属和/或可行使，参与者的未行使奖励将在因故终止后终止。

调动；已批准的请假。就本计划而言，雇员的终止雇佣不应被视为因为 (a) 关联公司向公司或从公司调到关联公司，或从一家关联公司调到另一家关联公司，或 (b) 因兵役或疾病休假或出于公司批准的任何其他目的，前提是员工的再就业权是由法规或合同担保，或者根据准予休假的保单提供担保，或者如果管理人否则，无论哪种情况，均以书面形式规定，除非适用奖励受的约束，则与《守则》第 409A 条不一致的除外。

没有可转让性；传输限制的有限例外情况。

转账限制。除非本第 5e 节（或依据）另有明确规定，否则适用法律和奖励协议另有明文规定，否则可以对该条款进行修改：

(a)

所有奖励均不可转让，且不得以任何方式进行销售、转让、预期、转让、转让、质押、抵押或收费；

(b)

奖励将在参与者的一生中仅由参与者行使；以及

(c)

应付金额或根据奖励可发行的股份将仅交付给参与者（或账户），如果是股票，则以参与者的名义注册。

此外，股票应遵守适用的奖励协议中规定的限制。

ii。

转账限制的例外情况。尽管如此，在通知管理人后，本文的任何条款均不得阻止或禁止通过赠送或根据合格的国内向仅为税收筹划目的而非盈利或商业活动而设立的信托转给一个或多个 “家庭成员”（该术语的定义见根据经修订的1933年《证券法》颁布的美国证券交易委员会第701条）} 关系顺序。

受益人。尽管有第 5e 条的规定，参与者仍可按照管理员确定的方式，指定受益人行使参与者的权利，并在参与者去世后获得与任何奖励相关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或根据本计划主张任何权利的其他人应遵守本计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何奖励协议，，除非计划和奖励协议另有规定，以及管理员认为必要或适当的任何其他限制。如果参与者已婚并居住在社区财产州，则未经参与者配偶事先书面同意，参与者配偶以外的其他人作为其受益人的参与者在奖励中的权益的 50% 以上将无效。如果未指定受益人或参与者幸存下来，则应根据参与者的遗嘱或血统和分配法向有权获得受益人支付款项。根据前述规定，参与者可以随时更改或撤销受益人指定，前提是向管理员提交变更或撤销。

分数股。不得发行零碎股票，管理人应自行决定是否以现金代替部分股票，或者是否应酌情通过向上或向下舍入来取消这些部分股票。

共享证书。尽管此处有任何相反的规定，除非管理员根据法律顾问的建议确定此类股份的发行和交付符合公司的备忘录和公司章程、所有适用的法律、政府当局的法规以及（如果适用）要求，否则不要求公司签发或交付任何证明股票的证书股票上市或交易的任何交易所的。根据本计划交付的所有股票证书均受管理员认为必要或建议的任何停止转让令和其他限制的约束，以遵守所有适用法律以及任何国家证券交易所或自动报价系统上市、报价或交易股票的自动报价系统的规则。管理员可以在任何股票证书上放置图例，以参考适用于该股票的限制。除此处提供的条款和条件外，管理员还可能要求参与者做出管理员自行决定认为可取的合理承诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。管理员有权要求任何参与者在结算或行使任何奖励时遵守任何时间或其他限制，包括窗口期限制，具体由管理员自行决定。

重新定价。在适用法律（包括任何适用的证券交易所规则）未禁止的范围内，未经股东事先批准，允许以低于原始授予的每股收购价格对期权或特别行政区进行重新定价或终止以及后续重新定价。管理员可以授权公司发行新的期权或 SAR 奖励，以换取退出和取消任何或所有未偿奖励，但须征得任何权利受到损害的参与者的同意。根据管理员和参与者商定的条款和条件，管理员可以随时以现金、股票或其他对价回购期权。

6。股票期权。

授予个期权。根据本计划的条款和条件，管理员可以随时向服务提供商授予期权，金额由管理员自行决定。

选项奖励协议。每份期权应以奖励协议为证，该协议应规定授予的期权类型、行使价格、行使日期、期权期限、期权所涉及的股份数量、归属标准以及管理员自行决定的其他和条件（参与者之间不一定相同）。

练习价格。根据行使期权而发行的股票的行使价将不低于授予日的每股公允市场价值。尽管有上述或本计划或任何奖励协议中的任何其他条款，尽管本计划中有任何其他相反的条款，股票仍应根据行使期权以的价格发行，价格至少等于其面值。

期权条款。每种期权的期限将在奖励协议中规定。除非根据计划或奖励协议提前终止，否则在当天或授予日十周年之后不得行使任何期权。

时间和付款方式。

练习日期。每份奖励协议均应规定如何及何时购买期权所涵盖的股份。奖励协议可以指定的等待期、期权可行使或 “归属” 的日期，以及行使期权（以期权的终止条款为前提）。管理员可以加快任何期权或其部分的行使速度。

ii。

行使期权。根据本协议授予的任何期权均可根据本计划的条款，在管理员确定和奖励协议中规定的时间和条件下行使。不得以一小部分股份行使期权。当公司收到以下情况时，期权将被视为已行使：(1) 有权行使期权的人的行使通知（以管理员应不时指明的形式），以及 (2) 行使该期权的股份的全额付款（以及所有适用的预扣税）。全额付款可能包括管理员授权并经奖励协议和本计划允许的任何对价和付款方式（以及所有适用的预扣税）。在股票发行之前（如公司成员登记册中的相应条目所示），尽管行使了期权，但作为股东的股东将不存在任何投票权或获得股息的权利，或者任何其他权利。行使期权后，公司将立即发行（或促成发行）此类股票。除非第 11 节另有规定，否则不会对记录日期在股票发行之日之前的股息或其他权利进行调整。

iii。

付款。管理员将确定行使期权时可接受的对价形式，包括付款方式。

(1)

一般规则。行使期权时发行的股票的全部行使价应在购买此类股票时以现金或现金等价物支付，除非管理人可自行决定接受以本第 6eiii 节所述的任何其他形式支付行使价。但是，如果期权持有人是公司的董事或高级管理人员，他或她只能在《交易法》第13（k）条允许的范围内以现金或现金等价物以外的形式支付行使价；

(2)

交出股份。经管理员同意，行使价的全部或任何部分可以通过交出或证明期权持有者已拥有的股份的所有权来支付。此类股票应按本计划购买新股之日的公允市场价值进行估值。

(3)

行使/销售。经管理员同意，可通过向经公司批准的证券经纪人发出不可撤销的指示来支付行使价和任何预扣税的全部或任何部分，以及任何预扣税，并将全部或部分销售收益交付给公司。

(4)

本票票据。经管理员同意，行使价和任何预扣税的全部或任何部分可以通过交付（使用公司规定的表格）符合适用法律的全额追索权期票来支付。

(5)

其他付款方式。经管理员同意，行使价格和任何预扣税的全部或任何部分可以以符合适用法律的任何其他形式支付。

终止雇佣关系或服务对期权的影响。终止雇用或服务将对授予参与者的期权产生以下影响：

因故终止。除非奖励协议中另有规定，否则如果公司或任何关联公司因故终止参与者的雇用或服务，则参与者的期权将在终止时终止，无论该期权是否归属和/或可行使；

ii。

死亡或残疾。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者的雇用或服务因参与者的死亡或残疾而终止：

(1) 在在参与者因死亡或残疾终止之日归属和可行使的范围内，参与者（或其法定代表人或受益人，如果参与者残疾或死亡，则分别为其法定代表人或受益人）可以在截止期权的期限内行使期权，即 (a) 终止后的12个月之日或 (b) 奖励协议中规定的期权期限到期。如果在终止后，参与者未在本协议或奖励协议规定的时间内行使期权，则期权将终止；以及

(2) 期权，在参与者终止雇用或服务之日尚未归属和行使的范围内，应在参与者因死亡或残疾终止雇用或服务时终止。

iii。

其他终止雇用或服务的情况。除非在奖励协议中另有规定，否则如果参与者受雇于公司或任何关联公司或为其提供的服务除公司或任何关联公司出于原因或由于参与者的死亡或残疾而解雇以外的任何原因终止：

(1) 在在参与者终止雇佣或服务之日归属和行使的范围内，参与者可以在截止于 (a) 终止后的 3 个月之日或 (b) 奖励协议中规定的期权期限到期（以较早者为准）行使期权。如果终止后，参与者未在本协议或奖励协议规定的时间内行使期权，则该期权将终止；以及

(2) 期权，在参与者终止雇用或服务之日尚未归属和行使的范围内，应在参与者终止雇用或服务时终止。

没收期权。根据奖励协议中规定的条款和条件，所有未行使的期权将被没收给公司，并将再次根据本计划获得的授予。

激励措施股票期权。激励性股票期权可以授予公司或任何关联公司的员工。根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款都必须遵守以下附加规定：

个人美元限额。参与者在任何日历年内首次行使激励性股票期权的所有股票的公平市场总价值（自授予期权时起确定）不得超过100,000美元或《守则》第422（d）条或任何后续条款规定的其他限制。如果激励性股票期权首先由参与者行使超过该限额，则超出部分应被视为非合格股票期权。

ii。

练习价格。激励性股票期权的行使价应等于授予之日的公允市场价值。但是，授予在授予之日拥有持有公司或公司任何母公司或子公司所有类别股份总投票权百分之十百分之十以上的股份的任何个人授予的任何激励性股票期权的行使价在授予之日不得低于公允市场价值的110％，并且该期权自授予之日起的五年内不得行使授予日期。

iii。

激励性股票期权的到期。在生效日期十周年之后，不得根据本计划奖励激励性股票期权。

iv。

向右开始运动。在参与者的一生中，激励性股票期权只能由参与者行使。

7。限制性股票。

授予限制性股票。根据本计划的条款和条件，管理员可以随时不时地向服务提供商授予限制性股票，金额由管理员自行决定。

限制性股份奖励协议。每份限制性股票的奖励将由奖励协议来证明，该协议将规定限制期限、授予的股份数量、股份的购买价格（如果有）、股份的支付方式、归属标准、可转让性限制以及管理员自行决定的其他条款和条件（参与者之间不一定相同）。根据本计划授予的限制性股份可以由管理人确定的方式进行证明。除非管理员另有决定，否则对此类限制性股票的限制到期后，公司应指示过户代理人以参与者的名义注册限制性股票。如果经管理员批准，代表限制性股票的证书在限制性股票的限制到期之前以参与者的名义注册，则证书必须带有的适当说明，提及适用于这些限制性股票的条款、条件和限制，并且公司可以自行决定保留对证书的实际所有权，直到所有适用的限制失效。

条款和条件。

解锁条件。在限制期内，限制性股票将被没收，具体条件由管理员自行决定。管理员可以在其认为适当的基础上随时放弃或终止任何此类没收风险，或者缩短限制期。

ii。

销售价格。根据本计划，可以出售或授予限制性股票，代价由管理员决定，包括（但不限于）现金、现金等价物、财产、全额追索权本票、过去的服务和未来的服务。如果参与者是公司的董事或高级管理人员，则他或她只能在《交易法》第13（k）条允许的范围内使用本票支付限制性股票。在计划的限制范围内，管理员可以接受取消未偿还的期权或 SAR，以换取限制性股票的授予。

iii。

没有投票权或股息权。除非管理员另有决定，否则在限制性股票的限制到期之前，限制性股票不存在投票权或获得股息或作为股东的任何其他权利。除非管理人另有决定，否则不会对记录日期早于限制性股票限制失效之日的股息或其他权利进行调整，除非第 11 节另有规定。

iv。

可转移性。除计划中另有规定外，在的适用限制期结束之前，不得出售、转让、质押、分配或以其他方式转让或抵押限制性股票。

移除限制。对限制性股票施加的所有限制都将失效，限制期将在管理员规定的归属条件得到满足后结束。之前未被没收的限制性股票将在限制期的最后一天之后或管理员可能确定的其他时间尽快从托管中解除。管理人（自行决定）可在必要或适当时制定有关解除托管股份和删除图例的程序，以最大限度地减少公司的管理负担。

8。限制性股票单位。

授予限制性股票单位。根据本计划的条款和条件，管理员可以随时不时地向服务提供商授予限制性股票单位，金额由管理员自行决定。

限制性股份单位奖励协议。每份限制性股票单位的奖励将由一份奖励协议来证明，该协议将规定授予的限制性股票单位的数量、归属标准、支付形式、归属标准以及管理员自行决定的其他条款和条件（参与者之间的不得相同）。管理员可以在此类条件中包括一项要求，即公司或公司业务部门在指定时间段内的业绩。

解锁条件。在限制期内，限制性股票单位将被没收，其依据是管理员可自行决定的条件。管理员可以在其认为适当的基础上随时放弃或终止任何此类没收风险，或缩短限制期。

时间和付款方式。满足适用的归属条件后，既得限制性股票单位的支付应按照奖励协议中规定的方式和时间支付。除非奖励协议中另有规定，否则限制性股票单位可以由管理人自行决定以现金（等于既得限制性股票单位的总公允市场价值）、股份或其组合支付。以现金全额支付的限制性股票单位不会减少本计划下可供发行的股数量。

没有投票权或股息权。在股票发行之前（如公司成员登记册中相应的条目所示），对于受限制股份单位约束的股份，将不存在投票权或获得股息或任何其他股东权利。除非第 11 节另有规定，否则不会对记录日期在股票发行之日之前的股息或其他权利进行调整。

分享鉴赏权。

授予的 SAR。在遵守本计划的条款和条件的前提下，管理员可随时不时向服务提供商授予 SAR，金额由管理员自行决定。

奖励协议。每笔特别行政区拨款将由一份奖励协议来证明，该协议将具体说明行使价、特别行政区补助金所依据的股份数量、特别行政区的期限、行使条件、归属标准以及管理员自行决定的其他条款和条件（参与者之间不一定相同）。

行使价格和其他条款。行使 SAR 的行使价将不低于授予日的每股公允市场价值。在授予日十周年之日或之后，不得行使任何 SAR。尽管本计划或任何奖励协议中有上述条款或任何其他条款，股票仍应根据行使SAR 以至少等于其面值的价格发行。

时间和沙特里亚尔金额的付款方式。行使特别股权后，参与者将有权从公司获得不大于以下金额的付款：（i）行使当日股票的公允市场价值与行使价之差；乘以（ii）行使特别行政区所涉及的股票数量。奖励协议可以规定以现金、等值股份或两者的组合支付特别行政区。

10.

绩效单位和绩效份额。

授予业绩单位/股份。绩效单位和绩效份额可以随时不时地授予服务提供商，具体由管理员决定，自行决定。管理员将完全自由决定授予每位参与者的绩效单位/股票数量。

绩效单位/股票的价值。每个绩效单位的初始值为，该值由管理员在拨款之日或之前设定。每股绩效股票的初始价值将等于授予之日股票的公允市场价值。

绩效目标和其他条款。管理员将设定绩效目标或其他归属条款。管理员可以根据全公司、业务部门或个人目标（包括但不限于持续就业）的实现情况或管理员自行决定的任何其他依据来设置归属标准。绩效单位/股份的每项奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定的业绩期限，以及管理员自行决定的其他条款和条件。

绩效单位/股票的收益。适用的业绩期结束后，绩效单位/股份的持有人将有权获得参与者在业绩期内获得的业绩单位/股票数量的支付，该支付将根据来确定，具体取决于相应的绩效目标或其他归属条款的实现程度。授予绩效单位/份额后，管理员可自行决定降低或放弃该绩效单位/份额的任何绩效目标或其他归属条款。

表格和绩效单位/股份的支付时间。已赚取的绩效单位/股份将在适用的业绩期到期后尽快支付。管理员可自行决定以现金形式、股票（总公允市场价值等于适用业绩期结束时已获绩效单位/股票的价值）或的组合形式支付已赚取的绩效单位/股份。

注销业绩单位/股票。在奖励协议中规定的日期，所有未赚取的或未归属的绩效单位/股份将被没收给公司，并且将再次根据本计划获得补助。

第 162 (m) 节性能限制。为了将绩效单位/股份的资格授予作为《守则》第162 (m) 条下的 “基于绩效的薪酬”，管理人可以自行决定根据某些绩效目标的实现情况设置限制。在授予旨在符合《守则》第 162 (m) 条资格的绩效单位/股份时，管理员将遵循其不时确定的任何必要或适当的程序，以确保根据《守则》第 162 (m) 条获得奖励资格。

11.

调整；解散或清算；合并或控制权变更。

调整。如果公司资产向股东分红、股份分割、合并或交换、合并、安排或合并、分割、资本重组或其他分配（普通现金分红除外），或任何其他影响股份或股票价格的变动，管理人应做出相应的调整（如果有）管理人可自行决定是否应反映与 (i) 股份总数和类型有关的此类变化可以根据本计划发放（包括但不限于对第 3 节限制的调整）；(ii) 任何未偿奖励的条款和条件（包括但不限于任何适用的绩效目标或相关标准）；以及 (iii) 本计划下任何未偿奖励的每股授予或行使价。

解散或清算。如果拟议解散或清算公司，管理员将在该拟议交易的生效日期之前尽快通知每位参与者。如果此前未行使，裁决将在该拟议行动完成前立即终止。

在 Control 中更改。如果控制权发生变化，所有未付奖励应按管理员（自行决定）的决定处理，这需要规定以相同的方式处理所有未付奖励（或其中的一部分），并且可以在未经参与者同意的情况下发放。这种待遇应规定以下一项或多项：

(i)

无论在控制权变更中是否假定或取代奖励，或者与控制权变更后参与者服务终止有关，管理员应有权在控制权变更发生时自动加速归属，在授予奖励时或在奖励未兑现时行使。

(ii)

假设尚存、延续、继承或收购实体或其母公司有任何未偿奖励，前提是期权或 SAR 的假设应符合《守则》第 424 (a) 条（无论期权是否为 ISO）。

(iii)

由尚存的公司或其母公司用新奖励代替任何未兑现的奖励，前提是期权或特别行政区的替代应符合《守则》第 424 (a) 条（无论期权是否为ISO）。

(iv)

所有已发行期权和特别提款权的全部行使权，以及根据此类期权和特别行政区实现股票的全部归属，随后取消此类期权和特别特别行政区。任何期权和特别股权的全部行使性以及此类股票的全部归属可能取决于控制权变更的完成。期权持有人应能够在控制权变更截止日期之前的一段时间内行使此类期权和 SAR。在此期间对此类期权和特别股权的任何行使可能以控制权变更的完成为前提。

(v)

取消所有未偿还的期权和特别提款权，并向期权持有者支付的款项等于（i）此类期权和 SAR的股票的公允市场价值的超出部分（无论此类期权和特别股当时是否可行使或此类股票随后归属）。此类款项应以现金、现金等价物或尚存的公司或其母公司的证券的形式支付，其公允市场价值等于所需金额。此类付款可以分期支付，可以延期至此类期权和 SAR 可行使或此类股票归属的日期或日期。此类付款可能会根据期权持有者的持续服务进行归属，前提是归属计划对期权持有者的优惠不得低于规定的期权和特别股本可行使或此类股票归属的时间表。如果受此类期权和特别股权约束的股票的行使价超过此类股票的公允市场价值，则此类期权和特别股权可以在不向期权持有人付款的情况下取消。就本 (v) 小节而言，任何证券的公允市场价值的确定应不考虑可能适用于此类证券的任何归属条件。

(六)

取消所有已发行的限制性股票单位，并向参与者支付的款项等于受此类限制性股票单位约束的股票的公允市场价值（无论当时是否归属此类限制性股票单位）。此类款项应以现金、现金等价物或尚存公司或其母公司的证券的形式支付，其公允市场价值等于所需金额。此类付款可以分期支付，也可以推迟到此类限制性股票单位归属的日期或日期。此类付款可能需要根据参与者的持续服务进行归属，前提是归属计划对参与者的优惠不得低于此类限制性股份单位的归属时间表。就本第 (vi) 小节而言，任何证券的公平市场价值的确定应不考虑可能适用于此类证券的任何归属条件。

12.

税收。在参与者做出管理人可以接受的安排以履行适用法律规定的任何收入和就业税预扣义务之前，不得根据本计划向任何参与者交付任何股票或现金。公司或任何关联公司应有权和权利扣除或预扣或要求参与者向公司汇款足以支付适用法律要求或允许的所有适用税款（包括参与者的工资税义务）的款项，因本计划而引起的与参与者有关的任何应纳税事件。管理人可自行决定并满足上述要求允许参与者选择让公司扣留本可在下发行的股份，其公允市场价值等于所需预扣金额的奖励（或允许股份返还）。尽管本计划有任何其他规定，为了满足参与者与发行、归属、行使或支付相关的所有收入和工资税负债，可以预扣因发行、归属、行使或支付任何奖励（或参与者从公司收购此类股份后可以回购的）而扣留的股份数量除非管理员特别批准，否则的奖励应仅限于股的数量根据适用的法律适用于此类补充应纳税所得额的最低法定收入和工资预扣税率，其在预扣或回购之日的公允市场价值等于的此类负债的总额。

13.

向外国人发放。可以向身为外国国民或在美国境外工作的服务提供商发放奖励，其条款和条件与适用于美国服务提供商补助金的条款和条件不同，因为管理员的判决可能是必要或可取的，以承认当地法律或税收政策的差异，此类奖励应视为根据非美国子计划授予。管理员还可以对奖励的行使或授予施加条件，以最大限度地减少公司在本国以外派任的员工在税收均衡方面的义务。

14.

没有获得奖励的权利。根据本计划，任何参与者、员工或其他人均不得索赔获得任何奖励，并且公司和管理员都没有义务统一对待参与者、员工和其他人员。

15.

对就业或服务没有影响。本计划和任何奖励均不会赋予任何参与者任何参与者以服务提供商的身份继续与公司或公司任何关联公司的关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者或公司或任何关联公司的在适用法律允许的范围内，无论有无理由地随时终止此类关系的权利。

16.

生效日期。根据公司组织备忘录和公司章程（“生效日期”）的适用规定，本计划自董事会通过和批准之日起生效。只有在遵守适用的法律（包括任何适用的交易规则）所必需和理想的范围内，公司才会获得股东对本计划的批准。

17.

计划期限。本计划将在生效日期十周年后到期，并且不得根据计划发放任何奖励。根据计划和适用的奖励协议的条款，在生效日期十周年之际尚未兑现的任何奖励应继续有效。

18。本计划的修订和终止。

修改和终止。董事会可随时自行修改、更改、暂停或终止本计划。

股东批准。公司将仅在遵守适用法律（包括任何适用的交易规则）所必需和理想的范围内获得股东对任何计划修正案的批准。

修订或终止的效力。除非为遵守适用法律（包括任何适用的证券交易所规则）所必需的进行了必要的修改，否则未经参与者事先书面同意，本计划的终止、修改或修改均不得以任何实质性方式对先前根据本计划授予的任何奖励产生不利影响。

19。政府和其他法规。公司以股份或其他方式支付奖励的义务应受所有适用法律的约束，并视需要获得政府机构的批准。公司没有义务根据《证券法》或任何适用司法管辖区的任何其他类似法律注册根据本计划支付的任何股份。如果根据《证券法》或其他适用法律，根据本计划支付的股份在某些情况下可以免于注册，则公司可以以其认为可取的方式限制此类股份的转让，以确保任何此类豁免的可用性。此外，为了遵守适用法律，署长可以推迟或暂停股票的发行和交付，暂停期权或特别股权的行使，或者在必要时暂停本计划。除非此类奖励的行使以及此类股票的发行和交付符合适用法律，并且在此类合规方面将进一步获得公司法律顾问的批准，否则不得根据行使的奖励发行股票。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得的授权，公司的法律顾问认为该权限是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的，这将免除公司因未能发行或出售此类股份而承担的任何责任，而这些股票本来无法获得此类必要授权。

20。公司对股份权利的限制。根据本计划授予的奖励发行的任何股票均应受公司备忘录和公司章程现在或将来可能规定的所有转让限制。此外，在授予奖励时或通过后续行动，管理员可以但不必对参与者或根据本计划收购的股份的持有人对根据奖励发行的任何股份进行任何转售或其他后续转让的时间和方式施加必要的限制、条件或限制，包括内幕交易政策下没有限制 (a) 限制，(b) 旨在延迟和/或协调转让、销售的时间和方式的限制或参与者的其他处置（例如，与公司承销商的封锁安排）、和（c）对使用特定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制。

21。回扣政策。根据本计划发放的奖励以及参与者因根据本计划授予的奖励而获得的任何总收益均应遵守不时修订的公司的回扣政策，以遵守根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（任何公司证券所在的国家证券交易所的上市标准）通过的与补偿或回扣补偿有关的法规列出的或任何其他适用的法律、规则或法规。如果适用，在适用的当地法律允许的情况下，可以通过扣除将来应付的款项（包括工资、奖金和其他形式的薪酬）来进行回扣。参与者接受本计划下的奖励即表示该参与者承认和认可参与者遵守本第 21 节是参与者获得奖励的条件。

22。适用法律。本计划以及与本计划相关的任何规则和条例的有效性、解释和效力应根据纽约州的内部法律确定，但不影响法律冲突原则。

23。第 409A 节。如果管理员确定根据本计划授予的任何奖励已经或可能受到《守则》第 409A 条的约束，则证明此类奖励的奖励协议应纳入《守则》第 409A 节所要求的条款和条件。在适用的范围内，本计划和奖励协议应按照《守则》第 409A 条以及美国财政部法规以及据此发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于可能在生效日期之后发布的任何此类法规或其他指导。尽管本计划中有任何相反的规定，如果署长在生效日期之后确定任何奖励都可能受《守则》第 409A 条和美国财政部相关指南（包括在生效日期之后可能发布的美国财政部指南）的约束，则署长可以采纳对本计划和适用的奖励协议的此类修正或通过其他政策和程序 (包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取任何管理员认为为了 (a) 豁免该奖励受《守则》第 409A 条的约束，和/或保留与该奖励相关的福利的预期税收待遇，或 (b) 遵守《守则》第 409A 条和美国财政部相关指导方针的要求。

Adopted by the Board of Directors on February 22, 2024.