附录 5.1
| Top KingWin 有限公司 | D +852 3656 6054 | |
| E nathan.powell@ogier.com | ||
| 参考：NMP/CLE/500834.00002 |
2024 年 2 月 22 日
亲爱的先生们
Top KingWin Ltd（该公司）
我们曾担任 公司的开曼群岛法律顾问，处理该公司在本文发布之日当天或前后根据经修订的1933年《美国证券法》（以下简称 “该法案”）向美国证券交易委员会（委员会）提交的S-8表格的注册声明（ 表格 S-8）。S-8表格涉及公司采用的2024年股权激励 计划，该计划于2024年2月22日获得公司董事会批准，并经公司董事会 薪酬委员会于2024年2月22日批准（2024年股权激励计划）。
除非出现相反的意图，否则本意见中使用的所有大写 术语均具有文件中规定的相应含义（定义见下文）。提及附表是指 对本意见附表的引用，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的解释。
| 1 | 已审查的文件 |
为了给出本意见， 我们审查了以下文件（文档）的原件、副本或草稿：
| (a) | 开曼群岛公司注册处 （“注册处”）于2022年2月16日签发的公司注册证书； |
| (b) | 经2022年7月23日特别决议 通过的经修订和重述的本公司组织章程大纲和细则（分别为备忘录和章程细则）； |
| (c) | 注册处处长就公司签发的日期为2024年2月5日的公司信誉良好证书（良好信誉证书） ； |
| (d) | 本公司日期为2023年4月12日的董事登记册（董事登记册）的副本； |
| (e) | 表格 S-8； |
奥吉尔 英属维尔京群岛、开曼群岛、 根西岛、泽西岛和卢森堡从业人员
中央大厦 11 楼 中环皇后大道中28号 中央 香港
T +852 3656 6000 F +852 3656 6001 ogier.com |
合作伙伴 尼古拉斯·普洛曼 内森鲍威尔 安东尼奥克斯 奥利弗·佩恩 凯特·霍德森 大卫尼尔森 贾斯汀戴维 |
佛罗伦萨 Chan* 林寒† 塞西莉亚·李** 黄瑞秋** 理查德·贝内特**‡ 詹姆斯·伯格斯特罗姆‡ 马库斯·里斯‡
|
* 在新西兰入境 †在纽约 获准入学 ** 获得英格兰和威尔士许可 ‡ 通常不居住在香港 |
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| (f) | 公司所有董事于 2024 年 2 月 22 日通过的 除其他事项外批准公司通过 2024 年股权激励计划（董事会决议）的书面决议副本； |
| (g) | 公司董事会薪酬委员会于 2024 年 2 月 22 日通过的 书面决议副本，其中批准了公司采用 2024 年股权激励计划（委员会决议 ，连同董事会决议，即决议）； |
| (h) | 本公司董事于 2024 年 2 月 22 日就某些事实事项出具的证书（ 董事证书）；以及 |
| (i) | 2024 年股权激励计划的副本。 |
| 2 | 假设 |
在给出这种意见时，我们依赖于本第 2 段中提出的假设，但没有对这些假设的 进行任何独立调查或验证：
| (a) | 我们审查的所有原始文件都是真实和完整的； |
| (b) | 我们检查的所有复印文件（无论是传真、电子还是其他形式）均符合原件 ，并且这些原件是真实和完整的； |
| (c) | 所有签名、印章、日期、印章和标记（无论是原始文件还是副本文件）都是真实的； |
| (d) | 截至本意见发布之日，每份信誉良好证书、董事登记册、董事证书和2024年股权激励计划均准确、完整且是最新的（视情况而定）； |
| (e) | 提供给我们的备忘录和条款完全有效，未在任何方面进行修改、更改、 补充或撤销； |
| (f) | 决议所附S-8表格的副本是真实的， 表格S-8的最终形式的副本是正确的； |
| (g) | 董事会决议和委员会决议仍然完全有效，未以任何方式修改、撤销或撤销； |
| (h) | 公司的每位董事都本着诚意行事，从 公司的最大利益出发，并按照其在批准 2024 年股权激励 计划时所要求的谨慎、勤奋和技能标准行事，没有任何董事与 2024 年股权 激励计划所设想的交易一方有经济利益或其他关系，该交易未在董事会决议或委员会决议； |
| (i) | 公司的董事和股东均未采取任何措施来清盘公司或 任命公司的清算人，也没有为公司的任何财产或资产指定任何接管人； |
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| (j) | 根据2024年股权激励计划，在 发行股份（ESOP 股份）时，公司的法定股本中应有足够数量的未发行股份，以便其在不需要 先增加其法定股本的情况下发行ESOP股份； |
| (k) | 每股ESOP股票的应付对价应不低于每股0.0001美元的面值； 和 |
| (l) | 根据任何法律（开曼群岛法律除外），没有任何内容会或可能影响此处的 观点。 |
| 3 | 意见 |
根据对上述 文件和假设的审查，在遵守下文第 4 段规定的限制和条件的前提下，我们 认为：
企业 状态
| (a) | 该公司已作为豁免公司在开曼群岛正式注册成立，有效存在 ，在注册处处长处信誉良好。 |
授权股份
| (b) | 仅根据备忘录，公司的法定股本为5万美元，分为 (i) 3亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及 (ii) 2亿股B类普通股，每股面值为0.0001美元。 |
ESOP 股票的有效发行
| (c) | 根据2024年股权激励计划发行的ESOP股票已获得公司根据备忘录和细则采取的所有必要的 公司行动的正式授权，在根据备忘录和条款、决议和2024年股权激励计划的条款发行和交付ESOP股票后，一旦对价不低于 ，则根据2024年股权激励计划全额支付每股ESOP股票的面值对公司而言，ESOP股票将有效发行 ，已全额支付且不是可估价的。一旦公司成员登记册更新以反映ESOP 股票的发行情况，则公司成员名册中记录的股东将被视为拥有以各自名称列出的公司 股份的法定所有权。 |
| 4 | 限制和资格 |
| 4.1 | 我们不提供任何意见： |
| (a) | 至于开曼群岛法律以外的任何法律，就本意见而言，我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，我们对2024年股权激励计划中提及 开曼群岛以外任何司法管辖区的法规、规则、规章、守则或司法机构的含义、有效性或效力没有发表任何意见；或 |
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| (b) | 除非本意见另有明确规定，即 S-8 表格的商业条款或 的有效性、可执行性或效力、陈述的准确性、保证或条件的履行、 发生的违约或终止事件，或者S-8表格与公司可能签订的任何 其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致之处。 |
| 4.2 | 根据开曼群岛公司法（修订版）（《公司法》），公司的 年度申报表必须向开曼群岛公司注册处提交，并支付年度申报费。 未能提交年度申报表和支付年度申报费可能导致公司被注销公司登记册，随后 其资产将归属于开曼群岛财政秘书，并将为了开曼群岛公众的利益 进行处置或保留。 |
| 4.3 | 信誉良好仅意味着自信誉良好证书颁发之日起，公司已向公司注册处提交年度申报表和支付年费的最新情况 。根据除《公司法》以外的开曼群岛 法律可能要求该公司提交的任何申报或费用支付，或两者兼而有之，我们没有对该公司 的良好信誉进行任何查询。 |
| 5 | 本意见的适用法律 |
| 5.1 | 这个观点是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应根据开曼群岛法律进行解释； |
| (b) | 仅限于其中明确规定的事项；以及 |
| (c) | 仅限于本 意见发表之日开曼群岛的法律和惯例，并以此为依据。 |
| 5.2 | 除非另有说明，否则提及开曼群岛任何具体立法即指经修订并在本意见发表之日生效的 立法。 |
| 6 | 信赖 |
我们特此同意将 本意见作为 S-8 表格的附录提交。
在 2024 年股权激励计划生效期间，该意见只能用于 S-8 表格 。
忠实地是你的
| //Ogier | |
| 奥吉尔 |