正如 2024 年 2 月 22 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

TOP KINGWIN有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

天安总部中心 555 号 25 号楼 1304 室

北 番禺大道、东环街

中国广东省广州市番禺区
邮政编码：511400

（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）

TOP KINGWIN LTD 2024 年股权激励计划 （计划的完整标题）

Cogency Global

东 42 街 122 号，18 楼

纽约州纽约 10168

电话：(212) 947-7200

（服务代理的姓名、地址和电话号码，包括 区域 代码）

寄往以下地址的信件副本：

米切尔·兰珀特，Esq。

王安娜金花女士

罗宾逊和科尔律师事务所

克莱斯勒东楼

第三大道666号，20楼

纽约州纽约 10017

电话：(212) 451-2942

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 标准。☐

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中需要的信息

根据经修订的 1933 年 证券法（“证券法”）第 428 (b) (1) 条的规定，包含 S-8 表格第一部分中指定信息的 文件将交付给员工。根据S-8表格第一部分的指示，此类文件不是作为本注册声明的一部分提交给证券交易委员会（“委员会”）的，也不是根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交的 。此类文件和根据S-8表格第二部分第3项以 引用方式纳入本注册声明的文件共同构成了符合 《证券法》第 10 (a) 条要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中需要的信息

第 3 项。以引用方式纳入 文件。

Top KingWin Ltd（“注册人”）向委员会提交的 以下文件以引用方式纳入本注册声明：

所有根据 根据《交易所行动》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条向委员会提交的文件，或在本注册声明发布之日之后，在提交本注册声明生效后的修正案 之前，凡表明特此发行的所有证券均已出售 或注销了本文涵盖的所有证券但仍未出售的所有证券的文件，也应被视为注册成立在本注册声明中引用 ，并自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分；但是，被视为已提供且未根据委员会规则提交的文件 或信息不应被视为通过引用已纳入本注册声明 。

就本注册声明而言，此处 中以引用方式纳入的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处 或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了此类 声明。经如此修改或取代的任何声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本 注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

开曼群岛法律并未将公司的备忘录和公司章程规定对高管和董事的赔偿限制在 的范围内，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策相违背，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。注册人经修订和重述的 协会备忘录和章程规定，公司应赔偿其董事和高级管理人员及其个人代表因这些人发生或承受的所有诉讼、 诉讼、费用、费用、损失、损害赔偿或责任，除非因这些 人员在公司业务或事务的开展或解除方面的不诚实他的 职责、权力、权限或自由裁量权，包括但不限于一般性前述内容，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院或法庭上为与公司或其事务有关的任何民事、刑事、行政 或调查程序进行辩护（无论成功还是其他方式）时产生的任何费用、支出、损失 或责任。

注册人已与注册人的董事和执行官签订了赔偿 协议，其中除其他外，规定注册人将在开曼群岛法律允许的最大范围内补偿 其董事和执行官免受所有损害赔偿、判决、罚款、 罚款、和解和费用、律师费和支出以及扣押费用或类似保证金、调查和 由于董事而支付或产生的任何与任何诉讼相关的任何其他费用；以及执行官在 行使董事或高级管理人员职责时采取的行动。

就根据上述 条款允许注册人的董事、高级管理人员或控制注册人的个人对《证券法》产生的 责任进行赔偿而言，我们获悉，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，因此不可执行。

第 7 项。已申请注册豁免。

不适用。

第 8 项。展品。

第 9 项。承担。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 收录《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，均代表本注册 声明中所述信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量 和价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的金额）以及与最低或最高以及预计的最大发行区间 的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中变更中 “注册 费用计算” 表中列出的最高总发售价格有效的注册声明；以及

(iii) 包括本注册 声明中先前未披露的与分配计划有关的任何其他或变更的实质性信息；

但是 提供了，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段所要求的信息包含在本注册声明中提及的注册人根据《交易法》第13或15 (d) 条向委员会提交或提供的定期报告 ，则上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段中规定的承诺不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为 为初始注册声明 善意 为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止 时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签名的注册人 特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的每份年度 报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划 年度报告），该报告以引用方式纳入本注册声明应被视为 与其中提供的证券以及在该声明中发行此类证券有关的新注册声明时间 应视为初始时间 善意 为此提供。

(c) 就允许根据 上述规定或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿 在《证券法》下产生的责任而言，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人 人就此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人 在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师 此事已通过控制先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提出其此类赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求 ，并已正式促成下列签署人于2024年2月22日在中国广州市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些 礼物认识所有人，在表格 S-8 上签署本注册声明的每个人特此构成并任命徐瑞林 和 Dan Wu，他们各自单独行事，不分对方，作为他或她的真实合法律师和代理人， 拥有完全的替代权和重新替代权，代替他或她，代替他或她，代替他或她， 以任何身份签署任何和所有修正案（包括生效后的修正案、附物和其他相关文件）随后）向委员会提交本注册声明 ，并将该声明连同其所有证物以及与之相关的其他文件一起提交委员会， 授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，尽其所能，在场所内和周围进行和执行所有必要的 行为和事情或者可以亲自批准， 特此批准并确认所有上述事实上的律师和代理人，或者他们中的任何一人，或者他们的或他的替代品 或替代品，可以根据本协议合法地做或促成这样做。

*****

根据经修订的1933年《证券 法》的要求，本注册声明由以下人员以指定的身份和日期 在下文签署。

美国授权 代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即TOP KINGWIN LTD在美国的正式授权代表，已于2024年2月22日在纽约州纽约签署了本注册声明或其修正案。

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