公司证券说明
依据《条例》第12条注册
经修订的1934年《证券交易法》
The Trade Desk，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)有一类证券是根据修订后的1934年《证券交易法》第12条登记的：我们的A类普通股。
A类普通股说明
我们的法定股本包括10.95亿股普通股，每股面值0.000001美元，以及1亿股优先股，每股面值0.000001美元。我们的普通股分为两类，A类普通股和B类普通股。我们的法定A类普通股包括1,000,000,000股，B类普通股包括9,500,000,000股。
以下有关本公司股本的描述及经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程的条文为摘要，并参考经修订及重述的公司注册证及经修订及重述的公司细则而有所保留，以上各项均为本说明所呈交的Form 10-K年度报告的证物。
投票权
除经修订及重述的公司注册证书另有明文规定或适用法律另有规定外，在提交股东表决的任何事项上，我们A类普通股的持有人每股A类普通股有权投一票，我们B类普通股的持有人每股B类普通股有权投10票。除非适用法律另有规定或本文件或我们经修订及重述的公司注册证书另有描述，否则A类普通股及B类普通股的持有人在交由股东投票表决的所有事项(包括董事的选举)上，作为一个类别一起投票；然而，在所有B类普通股股份均已转换为A类普通股股份之前，A类普通股持有人作为单独类别投票，有权选举(1)两名董事进入本公司董事会，或(2)如获授权董事的总数由八名或以下董事组成，则有权选出一名董事董事加入董事会。
根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们不得增加或减少A类普通股或B类普通股的核定股票数量，除非有权投票的我们股本流通股的大多数投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。此外，我们不得发行任何B类普通股(除非行使了收购B类普通股的期权或其他权利，或与重新分类或分红有关)，除非发行B类普通股的大多数已发行股票的持有人投赞成票。
我们在修订和重述的公司注册证书中没有规定董事选举的累积投票。
经济权利
除经修订及重述的公司注册证书另有明文规定或适用法律另有规定外，A类普通股及B类普通股的股份享有相同的权利及特权，并享有同等地位、按比例分配股份及在所有事项上完全相同，包括但不限于以下所述事项。
红利。支付或应付给A类普通股和B类普通股持有者的任何股息或分配应按同等优先权、同等比例按比例支付，除非A类普通股和B类普通股的大多数流通股持有人以赞成票批准对每一类别的股票进行不同的处理，每一类普通股作为一个类别分别投票；但是，如果以A类普通股或B类普通股(或获得A类普通股或B类普通股股份的权利)的形式支付股息或分配，则A类普通股持有人将获得A类普通股(或获得A类普通股股份的权利)，而B类普通股持有人将获得B类普通股(或获得B类普通股股份的权利)。
细分和组合。如果我们以任何方式细分或合并A类普通股或B类普通股的流通股，则所有普通股的流通股将以相同的比例和方式细分或合并，除非经
A类普通股和B类普通股的多数流通股持有人投赞成票，每一股作为一个类别分别投票。
控制变更交易记录。对于任何控制权变更交易(如我们修订和重述的公司注册证书中所界定的)，A类普通股和B类普通股的持有者将被平等对待，与他们拥有的A类普通股或B类普通股的股份相同，除非A类普通股和B类普通股的大多数流通股持有人以赞成票批准对每一类普通股的不同对待，每一类普通股作为一个类别分别投票。
转换
根据持有者的选择，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。此外，每股B类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否有价值，也无论是自愿或非自愿的，或根据法律的实施，但我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些转让除外，包括但不限于出于税务和遗产规划目的的某些转让。此外，以下列最早日期为准：(1)2025年12月22日；(2)Jeff不在本公司之日起，由本公司董事会决定的日期和时间：(A)本公司首席执行官、(B)本公司总裁或(C)本公司董事会主席；以及(3)持有至少66 2/3%的B类普通股流通股的持有者指定的日期，所有B类普通股流通股将自动转换为同等数量的A类普通股，不再增发B类普通股。
论坛的选择
我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代形式，否则特拉华州衡平法院是以下事项的唯一和专属法庭：（1）代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序;（2）任何声称我们的任何董事、管理人员、雇员或股东违反对我们或我们的股东的信托责任的诉讼;（3）根据《特拉华州普通公司法》、我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程细则的任何规定，或《特拉华州普通公司法》授予特拉华州衡平法院管辖权的任何针对我们主张索赔的诉讼;或（4）主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。本公司经修订及重述的章程规定，除非本公司以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应为解决任何根据1933年《证券法》（经修订）提起诉讼的诉因的专属法院，包括针对任何被告提起诉讼的所有诉因。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程细则还规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体将被视为已通知并同意这些法院选择条款。如果在诉讼程序或其他方面受到质疑，法院可能会裁定我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程细则中包含的法院选择条款不适用或不可执行。这些选择法院的规定对我们的股东有重要的影响，并可能限制我们的股东选择其他法院与我们或我们的董事、高级职员或雇员发生争议的能力。
优先股-对A类普通股持有人权利的限制
根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权指示我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定每个系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。发行优先股可能会对我们普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难以收购或阻止第三方寻求收购我们的大部分已发行投票权股票。
反收购条款
我们遵守特拉华州一般公司法第203条。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司与任何“有利益关系的公司”进行“业务合并
股东”自该人成为有利害关系的股东之日起三年内，除非有利害关系的股东经我们的董事会批准获得这种地位，或者除非企业合并以规定的方式获得批准。“业务合并”包括，除其他事项外，涉及我们和“利益相关股东”的合并或整合，以及出售我们10%以上的资产。一般而言，“利益相关股东”是指实益拥有15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制该实体或个人的任何实体或个人。
双层普通股
如上所述，我们修订和重述的公司注册证书提供了双重普通股结构，这为我们的B类普通股持有人，包括我们的创始人，提供了对所有需要股东批准的事项的重大影响力，包括董事选举和重大公司交易，如合并或其他出售我们公司或其资产。
董事的免职
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，只有在有理由的情况下，并且只有在我们所有股东有权在董事选举中投票的至少66 2/3%的股东的赞成票下，董事才能被罢免。董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在职董事的多数票填补，而不是由股东填补，除非董事会另有指示。
对罢免董事和填补空缺的限制可能会使第三方更难获得或阻止第三方寻求获得我们公司的控制权。
超多数投票
《特拉华州普通公司法》一般规定，修改公司注册证书或公司章程时，必须获得有权就任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司注册证书或公司章程（视情况而定）要求更大的百分比。我们修改和重申的章程细则可以通过我们董事会的多数票或我们所有股东在董事选举中有权投票的至少66 2/3%的股东的赞成票进行修改或废除。此外，在董事选举中，我们的所有股东有权投出至少66 2/3%的赞成票，以修改或废除或采用与我们修改和重述的公司注册证书的某些规定不一致的任何规定，包括本段所述的规定以及与我们董事的任期和罢免有关的规定，填补董事会空缺、召开股东特别会议、股东书面同意采取行动、在特拉华州普通公司法允许的最大范围内免除董事责任、对董事和高级职员的赔偿以及法院的选择。
股东行动；股东特别会议
我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程规定，除非法律另有规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席召开（或在共同主席的情况下，任何一位主席），我们的首席执行官，我们的总裁（如果没有首席执行官），我们的董事会或我们的秘书应一个或多个记录股东的要求，这些股东拥有，或代表实益拥有人行事，在记录日期，根据我们修订和重述的章程确定的我们已发行普通股的至少20%，并且从记录日期前一年到要求的特别会议结束，每个人都连续拥有至少该数量的股份。此外，经股东书面同意的行动是允许的，根据我们的修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程。
已授权但未发行的股份
我们的普通股和优先股的授权但未发行的股份可在未经股东批准的情况下用于未来发行，但须遵守纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市标准规定的任何限制。这些额外股份可用于各种企业融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的尝试更加困难或受挫。
转会代理和注册处
我们普通股的过户代理人和登记员是Computershare Trust Company，N.A.转让代理和登记员的地址是250 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021。
上市
我们的A类普通股在纳斯达克上上市，代码为TTD。