00016719332023财年错误P6MP1Y.500P1YP6M18400016719332023-01-012023-12-3100016719332023-06-30ISO 4217：美元0001671933美国-公认会计准则：公共类别成员2024-01-31Xbrli：共享0001671933美国-公认会计准则：公共类别成员2024-01-3100016719332023-12-3100016719332022-12-31ISO 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and Sixteen激励计划成员2023-12-310001671933美国公认会计准则：次要事件成员ttd：TwoTwo and Sixteen激励计划成员2024-01-012024-01-010001671933ttd：TwoTwo and Sixteen激励计划成员2023-01-012023-12-310001671933美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-12-310001671933美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-12-310001671933美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-12-310001671933美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001671933美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001671933SRT：最小成员数美国-公认会计准则：公共类别成员SRT：首席执行官执行官员成员TTD：MarketBasedPerformanceAwardMemberttd：Two-Years and AndSixteen奖励计划成员2021-10-310001671933美国-公认会计准则：公共类别成员SRT：首席执行官执行官员成员TTD：MarketBasedPerformanceAwardMemberttd：Two-Years and AndSixteen奖励计划成员SRT：最大成员数2021-10-310001671933美国-公认会计准则：公共类别成员SRT：首席执行官执行官员成员TTD：MarketBasedPerformanceAwardMemberttd：Two-Years and AndSixteen奖励计划成员2021-10-012021-10-31TTD：部分0001671933美国-公认会计准则：公共类别成员SRT：首席执行官执行官员成员TTD：MarketBasedPerformanceAwardMemberttd：Two-Years and 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AndSixteen奖励计划成员2023-12-310001671933美国-公认会计准则：受限的股票成员2023-01-012023-12-310001671933美国-公认会计准则：受限的股票成员2023-12-310001671933美国-公认会计准则：员工斯托克成员美国-公认会计准则：公共类别成员2016-09-300001671933美国-公认会计准则：员工斯托克成员2016-09-300001671933美国公认会计准则：次要事件成员美国-公认会计准则：员工斯托克成员2024-01-012024-01-010001671933美国-公认会计准则：员工斯托克成员2016-09-012016-09-300001671933美国-公认会计准则：员工斯托克成员2023-01-012023-12-310001671933美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-01-012022-12-310001671933美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-01-012021-12-310001671933国家：美国2023-01-012023-12-310001671933国家：美国2022-01-012022-12-310001671933国家：美国2021-01-012021-12-310001671933美国-GAAP：非美国成员2023-01-012023-12-310001671933美国-GAAP：非美国成员2022-01-012022-12-310001671933美国-GAAP：非美国成员2021-01-012021-12-310001671933国家：GB2023-01-012023-12-310001671933美国-GAAP：国内/地区成员2023-12-310001671933美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2023-12-310001671933美国-公认会计准则：外国成员2023-12-310001671933美国-GAAP：非美国成员2023-12-310001671933美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员美国-GAAP：非美国成员2023-01-012023-12-310001671933美国-公认会计准则：其他非当前责任成员2023-12-310001671933美国-公认会计准则：其他非当前责任成员2022-12-31TTD：商务TTD：细分市场0001671933国家：美国2023-12-310001671933国家：美国2022-12-310001671933美国-GAAP：非美国成员2022-12-310001671933US-GAAP：保障性担保成员2023-12-310001671933US-GAAP：保障性担保成员2022-12-3100016719332022-05-272022-06-27TTD：投诉0001671933TTD：JeffTGreenMember2023-01-012023-12-310001671933TTD：2023年6月计划成员TTD：JeffTGreenMember2023-10-012023-12-310001671933TTD：2023年11月计划成员TTD：JeffTGreenMember2023-10-012023-12-3100016719332023-10-012023-12-310001671933TTD：2023年11月计划成员TTD：JeffTGreenMember2023-12-31

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

____________________________________________

表格10-K

____________________________________________

(标记一)

x			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

¨			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-37879

____________________________________________

这个贸易台，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

____________________________________________

特拉华州			27-1887399
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)			(税务局雇主 识别号码)

栗树街北42号

文图拉, 加利福尼亚93001

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(805) 585-3434

(注册人的电话号码，包括区号)

____________________________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股票面价值0.000001美元

TTD

纳斯达克股市有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：无

____________________________________________

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是x不是¨

如果不要求注册人根据法案第13条或第15（d）条提交报告，则勾选。 是的 ¨ 不是x

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x不是¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器			x			加速文件管理器			¨
非加速文件服务器			¨			规模较小的报告公司			¨
新兴成长型公司			¨

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐没有☒

根据纳斯达克全球市场报告的登记人A类普通股的收盘价，截至2023年6月30日，登记人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为 $34,083,149,160。截至2024年1月31日，有445,017,931注册人发行的A类普通股和43,918,900注册人已发行的B类普通股的股份。

以引用方式并入的文件

注册人关于2024年股东年会的委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的10-K表格第三部分，其范围在本文所述范围内。此类委托书将在注册人截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。

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目录表

The Trade Desk，Inc.

表格10-K的年报

截至2023年12月31日的财政年度

目录

						页面
关于前瞻性陈述的特别说明						3
第一部分
第1项。			业务			5
第1A项。			风险因素			15
项目1B。			未解决的员工意见			40
项目1C。			网络安全			40
第二项。			属性			41
第三项。			法律诉讼			41
第四项。			煤矿安全信息披露			41
第II部
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			42
第六项。			已保留			44
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			44
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			55
第八项。			财务报表和补充数据			57
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			83
第9A项。			控制和程序			83
项目9B。			其他信息			84
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			84
第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			85
第11项。			高管薪酬			85
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			85
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			85
第14项。			首席会计师费用及服务			85
第IV部
第15项。			展品和财务报表附表			86
第16项。			表格10-K摘要			88
签名						89

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目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

这份10-K表格年度报告包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关，可能包括有关我们的业务战略(包括我们的业务和我们经营的市场的预期趋势和发展以及管理计划)、财务结果、经营结果、收入、经营费用、资本支出(包括股票回购、销售和营销计划)、网络安全风险和竞争等方面的陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“建议”等词语，“潜在的”或“继续”或这些词语的否定或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。这些陈述不是对未来业绩的保证；它们反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中预测或暗示的预期或结果大不相同。

我们在“项目1A”中讨论了其中的许多风险。在本年度报告(Form 10-K)以及我们不时提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他文件中，我们都会详细介绍本年度报告中的“风险因素”。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至本年度报告10-K表格之日的估计和假设，这些估计和假设本身可能会发生变化，涉及风险和不确定性。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项，或更新实际结果可能与预期大不相同的原因，以反映陈述发表后发生的情况或事件。鉴于这些不确定性，投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。

投资者应阅读本年度报告Form 10-K以及我们在本报告中引用的文件，这些文件已完整地提交给美国证券交易委员会，并应理解我们未来的实际业绩可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

风险因素摘要

这个以下是以下中描述的主要风险的摘要“第1A项。风险因素“在这份Form 10-K年度报告中。我们相信，“风险因素”部分对投资者来说是重要的，但我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他因素也可能对我们产生不利影响。以下摘要不应被视为我们面临的重大风险的详尽摘要，它应与“风险因素”节和本年度报告中所载的其他信息。

•如果我们不能保持和扩大我们的客户基础，并通过我们的平台进行消费，我们的收入和业务可能会受到负面影响。

•失去的是如果广告公司作为客户，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

•如果我们不能在我们的产品和平台上创新或做出正确的投资决策，我们可能无法吸引和留住广告商和广告公司，我们的收入和运营结果可能会下降。

•广告活动的程序性购买市场相对较新，也在不断发展。如果这个市场的发展速度慢于我们的预期或与我们的预期不同，我们的业务、增长前景和财务状况可能会受到不利影响。

•我们参与的市场竞争激烈，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。

•我们主要依赖的广告渠道的使用减少、未能扩大新兴渠道的使用、或我们运营的渠道之间的使用发生意外变化，都可能损害我们的增长前景、财务状况和运营结果。

•如果我们获得优质广告库存的机会减少或无法扩大，我们的收入可能会下降，我们的增长可能会受到阻碍。

•当前或未来的全球市场不确定性或衰退以及相关的宏观经济状况超出了我们的控制范围，可能会损害整体广告需求和广告商的经济健康，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

•广告活动的季节性波动可能会对我们的收入、现金流和运营结果产生负面影响。

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•我们允许我们的客户在我们的平台和相关产品中使用应用程序编程接口(“API”)，这可能会导致停机或安全漏洞，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

•如果我们不能维护足够的安全和支持基础设施和流程，我们的平台和相关产品可能会遇到停机、中断和故障，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

•经营业绩和内部控制问题可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并使我们承担责任。

•如果未经授权访问用户、客户或库存和第三方提供商数据，或者我们的平台或相关产品受到损害，我们的服务可能会中断或被认为是不安全的，因此，我们可能会失去现有客户或无法吸引新客户，我们可能会招致重大声誉损害以及法律和金融责任。

•我们和我们的客户、库存合作伙伴和第三方数据提供商所遵守的隐私和数据保护法可能会导致我们产生额外或意想不到的成本，使我们因涉嫌合规失败而受到调查或执法行动，导致对我们的产品和服务的需求减少，或导致我们改变我们的平台、相关产品或商业模式，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

•广告技术行业的自律可能导致政府或自律机构的调查，政府或私人诉讼，以及运营成本或对声誉或品牌的损害。

•第三方控制我们对唯一标识的访问，如果使用“第三方Cookie”或其他技术来唯一识别设备或用户被互联网用户拒绝、受到限制或受到不利法规的约束、受到偏好信号的阻止或限制、最终用户设备和网络浏览器上的技术变化，或者我们和我们的客户使用数据的能力(包括在我们的平台或相关产品上)受到其他限制，我们的性能可能会下降，我们可能会损失广告商和收入。

•我们未能达到标准并提供我们的广告商和库存供应商信任的服务，可能会损害我们和我们合作伙伴的品牌和声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

•健康流行病的影响，如正在进行的全球新冠肺炎大流行，已经并可能在未来对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

•我们经常有很长的销售周期，这可能会导致从与潜在客户的初步接触到客户协议的执行之间需要相当长的时间，这使得我们很难预测何时才能获得新客户，以及我们何时能从这些客户那里获得收入。

•我们面临与支付相关的风险，这些风险可能会对我们的业务、营运资金、财务状况和经营结果产生不利影响，包括广告公司在收到其广告商的付款之前不向我们付款的风险，以及来自有争议或不支付发票的客户的风险。

•无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下降，您可能无法以您的购买价或高于您的购买价转售您的股票。

•未来大量出售我们普通股的股票可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

•内部人对我们公司有很大的控制权，包括我们普通股的双重股权结构，这可能会限制你影响关键决策结果的能力，包括控制权的变更。

本部分包含前瞻性陈述。您应参考上述对前瞻性陈述的限制和限制的解释。

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第一部分

项目1.业务

概述

The Trade Desk，Inc. (the“公司”、“我们”、“我们的”或“交易台”）提供基于云的自助式广告购买平台，使我们的客户能够规划、管理、优化和衡量更具表现力的数据驱动型数字广告活动。我们的平台允许客户在多种设备（如电脑、移动设备、电视和流媒体设备）上执行跨广告格式和渠道的综合广告活动，包括视频（包括联网电视（“CTV”））、显示、音频、数字户外、本地和社交。我们的平台与主要库存、发布商和数据合作伙伴的集成为广告买家提供了覆盖范围和决策能力，我们的企业应用程序编程接口（“API”）使我们的客户能够定制和扩展平台功能。

我们的客户是广告代理商、广告商以及代理商或广告商的其他服务提供商，我们与他们签订持续的主服务协议（“MSA”）。我们通过向客户收取平台费用来产生收入，该费用基于客户广告总支出的百分比。我们还通过提供数据和其他增值服务以及平台功能产生收入。

The Trade Desk是一家成立于2009年的特拉华州公司，总部位于加利福尼亚州文图拉。

我们的行业

我们认为，广告行业的几个趋势同时发生，将导致程序化广告-使用自动化过程的算法软件购买和销售广告库存-成为公司在线和通过连接设备接触消费者的主要手段。

一些主要的行业趋势是：

媒体越来越数字化。由于技术的进步和消费者行为的变化，媒体越来越数字化。这一转变为广告商提供了前所未有的选择，可以在几乎所有媒体渠道和连接设备上定位和衡量广告活动。数字广告市场是整个广告市场的重要和不断增长的一部分。随着媒体变得越来越数字化，基于消费者和行为数据的决策越来越普遍。

观众的碎片化。随着数字媒体的发展，受众碎片化正在加速。移动应用程序、社交媒体平台、流媒体服务和网站的“长尾”不断增长，这对试图接触大量受众的广告商来说是一个挑战。此外，个人消费者使用的设备数量也有所增加。这两种碎片化趋势都是科技公司的机会，它们可以整合和简化广告商和代理商的媒体购买选择。

CTV的出现 随着互联网和电视节目的融合，我们正在见证从线性电视到有线电视的一代人转变。包括5G互联网在内的新技术支持流媒体视频内容的无缝交付，加速了消费者在他们想要的时间和地点观看他们想要的内容的需求。我们相信，对CTV需求的增加将为内容所有者和广告商带来与消费者建立联系的新机会，包括通过广告支持的订阅模式，并将进一步推动向数据驱动的广告转变。

增加数据和测量的使用。软件和硬件的进步，以及互联网的普遍使用，使得用户数据以前所未有的规模产生。数据供应商和其他组织能够在广泛的互联网属性和连接设备上收集这些用户数据，将其聚合并与其他数据源相结合。这些数据是基于特定的参数和属性在几秒钟内进行数据化和可用的。广告商可以将该目标数据与他们自己的数据或代理商的与客户属性、广告商自己的商店位置和其他相关特征有关的专有数据集成。通过使用这些类型的数据源，以及测量功能，包括对消费者对广告的反应的实时反馈，程序化广告增加了广告商和库存所有者的印象价值，观众收到更多相关的广告。与此同时，新的法律、现有法律的执行以及关于收集、使用和披露个人信息的自律规则继续影响这些做法。

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广告购买的自动化数字广告的复杂性以及管理它的法律和规则增加了对自动化的需求。通过应用使用大量数据集的计算机算法来实现快速，准确和具有成本效益的决策的技术已经成为数字广告活动成功的关键。使用程序化库存购买工具，广告商能够自动化他们的广告活动，为他们提供更好的价格发现的印象的基础上。结果，广告商能够出价并购买他们最看重的广告库存，为他们不那么看重的广告库存支付更少的费用，并且避免购买不适合他们的活动参数的广告库存。

数字广告生态系统

数字广告生态系统分为买家、卖家和市场，可以根据参与者是否提供服务或技术进一步细分。我们认为，买方或卖方的参与者应该是其买方或卖方的倡导者，而市场业务中的参与者应该充当裁判或具有市场驱动的激励措施，以保护或加强市场的完整性。

我们所做的

我们通过提供基于云的自助式广告购买平台来增强广告购买者的能力，使他们能够规划、管理、优化和衡量数据驱动的数字广告活动。我们的平台允许客户在各种广告渠道和格式上执行集成活动，包括视频（包括CTV），显示，音频，数字户外，本地和社交，在多种设备上，包括计算机，移动设备，电视和流媒体设备。

•我们专注于买方。我们专注于买家，因为他们控制着广告预算。数字广告库存的供应超过了需求，因此，我们认为这是一个买方市场。我们还相信，通过使我们的核心产品与买家保持一致，我们能够避免在为买方和卖方服务时存在的利益冲突。这种专注使我们能够与客户建立信任，其中许多客户在我们的平台上利用他们的专有数据。这种信任和在我们的平台上使用自己的数据的能力，而不用担心它被其他参与者使用，使我们的客户和他们的广告商能够实现更好的结果。这种信任使我们能够与客户建立长期稳定的关系。

•我们是推动者，而不是破坏者。通过我们的平台和相关产品，我们为参与数字广告生态系统的广告商、代理商和其他服务提供商提供支持。广告商可以直接或通过他们选择的代理商使用我们的平台。

•我们是数据驱动的。我们的平台建立在数据驱动决策将成为广告未来的原则之上。在建立我们的广告购买技术之前，我们首先建立了一个数据管理平台。虽然来自第三方数据提供商的数据可以提高广告活动的效果，但我们客户的成功通常在很大程度上取决于我们直接从广告商和代理商处获取专有数据的能力，以实现优化广告活动的智能决策。鉴于我们以独立的买方为中心的方法，以及我们严格的协议，管理客户第一方数据到我们的数据管理平台的摄取，我们的客户信任我们，他们最细粒度和最具表现力的数据。我们的技术平台能够有效地利用这些数据，使我们的客户能够开展精准的广告活动，帮助他们最大限度地提高广告投资回报。此外，我们能够通过使用我们在不同设备上捕获的数据流来更好地优化广告活动，以便来自一个渠道的数据可以用于通知另一个渠道（取决于适当的消费者选择）。我们在数据市场上提供的来自不同渠道的众多数据源的数据的广度使我们的客户能够全面了解其目标受众，从而在不同渠道中实现更有效的目标定位。

•我们不对广告库存进行套利。为了进一步使我们的利益与客户的利益保持一致，我们不会购买广告库存以转售给客户获利。相反，我们为客户提供一个平台，让他们能够在自助服务的基础上管理他们的全渠道广告活动，并提供强大的报告。通过我们的平台，我们的客户可以控制他们的广告活动支出，并可以访问和选择许多库存来源。

•我们与客户保持着持续的关系。我们几乎所有的收入都来自与客户的持续管理服务协议，而不是偶发的插入订单。我们相信这种方法可以加强我们与客户的关系，并帮助我们长期增加他们对我们平台的使用，为我们提供高度可扩展的商业模式。

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•我们是一个透明的盒子，而不是一个黑盒子。我们的平台是透明的，向客户展示他们的广告库存和数据成本，我们的平台费用以及他们广告活动的详细绩效指标。我们的客户直接访问和执行我们的平台上的活动，并控制库存采购决策的各个方面。客户还可以收到有关其所有广告活动的详细实时报告。通过在我们的平台上提供透明的信息，我们使我们的客户能够不断比较结果，并将其预算用于最有效的广告库存、数据提供商和渠道。

•我们是一个开放的平台。客户可以在我们的平台上定制和构建自己的功能。例如，客户可以使用我们的API来设计自己的用户界面，批量管理广告活动并链接其他系统，包括广告服务器或报告工具。通过使用我们的API或与我们的工程团队合作，客户可以投入自己的资源来构建自己的专有工具，用于报告，活动策略，自定义算法，专有数据使用或其他用例。我们的开放平台方法使我们的广告代理商和服务提供商客户能够为他们的客户提供差异化的产品，我们相信这会带来长期的关系，并增加我们平台的使用。

我们的平台

我们平台的核心是我们基于出价因素的架构，允许用户定义所需的因素以及与这些因素相关的价值。基于这些因素，我们的平台可以实时计算印象值，只竞标最优印象。由于竞价因素的细粒度，我们平台的用户只需点击几下，就可以快速创建数十亿种不同的竞价排列。这种表现力可以实现更好的目标定位、定价和活动结果。

我们的平台功能强大，用户友好：

•易于使用、开放和可定制。我们的平台包括易于使用的工具和界面，帮助我们的用户专注于管理其活动的关键要素。我们的平台还使客户能够通过我们的API集成自定义功能和接口供自己使用。

•表现力。我们的平台允许客户使用多个定向参数轻松定义和管理广告活动，这些参数可能导致数万亿次排列，我们将其称为表现力。我们相信，表现力为客户提供了以极高的精确度瞄准受众的能力，从而获得了更高的广告支出回报。

•集成、全渠道和交叉设备。我们的平台提供对各种全方位渠道库存和数据源的集成访问，以及广告服务器、广告验证服务和调查供应商等第三方服务。我们的平台集成了这些资源和服务，使我们的客户能够通过各种渠道、媒体屏幕和格式部署他们的预算，并以他们想要的方式进行定向，所有这些都通过一个平台。

我们平台的一些主要功能包括：

•自动优化。我们提供自动优化功能，允许买家自动化他们的活动，并通过计算机生成的建模和决策为他们提供支持。此外，通过给予客户充分的报告、预算和投标透明度，客户可以在需要时控制目标变量，并在适当的时候应用算法自动化。

•高级报告和分析工具。我们通过我们的平台提供消费者与美国存托股份互动的全面视图，并对受众特征、广告形式、网站类别、网站、设备、创意类型和地理位置等多个变量的表现洞察进行强有力的报告。更好的报告会带来更好的学习，从而实现更好的活动优化和结果。

•数据管理和测量工具。我们的平台使客户能够使用大量高度相关的数据集，包括来自广泛选择的第三方供应商的数据集，以无缝和轻松的方式优化活动。我们还通过一系列专有基准工具和指数，以及通过与众多第三方测量合作伙伴的集成，为我们的客户提供广泛的测量能力。

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•人工智能。KOA，我们的预测算法工具，利用人工智能处理复杂的数据集，并为竞选优化提出建议。这些建议帮助平台用户在不牺牲控制或透明度的情况下做出数据驱动的决策，并使用户能够选择哪些优化对他们的活动最有意义。KOA的人工智能能力被用于平台的各个方面，包括预测性清理、广告印象相关性评分、衡量和预测、预算优化和关键绩效指标评分。

•消息灵通的媒体策划。我们的平台使客户能够利用受众洞察力和战略目标来帮助优化活动规划，并能够生成、分析和发布数据驱动的程序化媒体计划。我们的工具利用我们在开放互联网上看到的数据分析现有核心受众的行为，以提供完全透明、以性能为中心且随时可激活的活动。

•私人市场支持。对于希望直接与个人出版商进行交易的客户，我们提供了一个全面的用户界面，用于通过各种私人合同进行发现和交易。此外，我们还为广告商提供了一种解决方案，使其能够通过发布商广告服务器中的直接标签访问发布商库存，而无需通过其他程序访问此类发布商的库存。

我们的平台使广告商和代理商能够：

•在各种媒体交易所和卖方平台上以编程方式购买数字媒体;

•获取和使用第三方数据来优化和衡量数字广告活动;

•在我们的平台内集成和部署他们的专有第一方数据，以优化活动效果;

•实时监控和管理正在进行的数字广告活动;

•将数字活动与线下销售结果或其他业务目标联系起来;

•访问其他服务，例如我们的数据管理平台和发布商管理平台市场;以及

•使用我们的用户界面和API自定义和扩展平台功能。

我们的技术

我们技术的核心要素是：

•可扩展架构。我们的平台基础设施托管在世界各地的数据中心。我们的核心投标架构可轻松适应各种库存格式，使我们的平台能够与许多不同的库存源进行通信。

•预测模型。我们使用平台捕获的活动数据来围绕用户特征（如人口统计、购买意图或兴趣数据）构建预测模型。来自我们平台的数据不断反馈到这些模型中，这使它们能够随着我们平台使用的增加而不断改进。

•性能优化。在广告活动执行期间，我们的优化引擎不断对每个展示的各种属性（如网站、行业垂直或地理位置）进行评分，以确定其实现广告活动绩效目标的可能性。然后，我们的投标引擎实时调整投标和预算，以提供最佳性能。此外，我们的平台使客户能够为其广告设置多个同步优化目标。

•实时分析。我们的平台持续收集有关库存可用性的数据。实时活动交付和支出总额用于管理活动预算和目标上限，以及活动报告。这些数据被反馈到我们的优化引擎中，以提高活动绩效，并反馈到机器学习模型中，以进行用户人口统计预测建模。

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我们的增长战略

我们长期增长战略的主要内容包括：

•增加我们在现有客户的数字广告支出中的份额。许多广告商正在将更大比例的广告预算转移到节目频道。我们相信，这一转变将为我们提供机会，在我们现有客户的整体广告支出中占据更大份额。此外，我们计划向客户推广更多服务、数据和激励计划，帮助我们发展业务。

•扩大我们的客户群。我们与许多广告公司和其他服务提供商有着广泛的关系，我们相信，鉴于广告业的分散性，我们有机会扩大我们在这些机构内部以及与更多机构、广告商和服务提供商的关系。我们预计将继续进行投资，以壮大我们的销售和客户服务团队，以支持这一战略。

•扩展我们的全方位通道能力。我们相信，向客户提供跨所有媒体渠道和设备的能力，使广告商能够管理高效的全方位渠道宣传活动，其中每个渠道的数据可以为其他渠道的决策提供信息。我们相信，这些能力将继续加强我们与客户的关系。我们打算继续投资于所有渠道的创新，包括在有线电视、其他视频、音频、移动、社交、本地和数字户外整合新的库存来源。

•扩大我们在CTV的触角。电视是最大的广告支出类别，我们相信电视的未来是CTV，即通过订阅和广告支持的流媒体服务进行流媒体和视频点播。我们计划继续在与我们的有线电视增长计划相关的技术、销售和支持人员方面投入大量资源。

•继续在技术、数据和测量方面创新。我们打算继续创新和改进支撑我们平台的技术，并增强其特性和功能。我们将数据和测量视为关键的竞争优势，我们将继续投入资源，以扩大我们的数据和测量产品。

•进一步增强身份识别解决方案，包括统一ID 2.0。我们继续开发和增强统一ID 2.0，这是一个新的开源身份框架，目前正在与获得批准的合作伙伴一起使用。统一ID 2.0旨在保护开放互联网上相关广告的价值，而不依赖第三方Cookie，同时给予消费者对其数据的透明度和控制权。统一ID 2.0通过将电子邮件地址或电话号码转换为广告识别符(“UID2”)来运行，该识别符旨在不直接识别个人。在适当的护栏下，统一ID 2.0的参与者可以在我们的平台和其他服务(包括广告购买和报告)中使用此UID2。我们一直致力于培养全行业对统一ID 2.0方法的支持和协作，我们打算继续这些努力。EUID是统一ID 2.0的欧洲版本，于2023年以有限的测试版发布。

•确保访问高质量的库存，包括通过OpenPath。我们的持续成功取决于我们能否以合理的条件为我们的客户确保越来越多的有吸引力的高质量库存。作为这些努力的一部分，我们开发了OpenPath，我们的服务旨在通过与出版商的简化直接连接，使客户能够访问高质量的库存。由于我们可用库存的数量、质量和成本随时都可能发生变化，我们打算继续进行投资，以维持和增加我们的可用库存。

•扩大我们的国际影响力。我们的许多客户在全球范围内为广告商服务，我们打算将我们的业务扩展到美国以外的地区。以满足其他地区广告商的需求。随着我们扩大与现有客户的关系，我们在欧洲和亚洲的选定地区进行投资。特别是，我们认为英国、德国、法国、中国、日本、印度和澳大利亚可能代表着巨大的增长机会，我们正在投资于在这些市场和其他市场发展我们的业务。

我们的客户

我们的客户包括程序性广告、库存和数据的购买者。截至2023年12月31日，我们拥有超过1,100家客户，主要由广告公司或广告公司内部的集团组成，这些公司与我们有独立的关系，相互独立地管理预算，总部设在不同的司法管辖区，

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由独特的交易台团队提供服务。这些广告公司中的许多都由控股公司所有，这些公司的决策是分散的，这样就可以做出购买决定，并与广告商的关系位于代理、当地分支机构或部门级别。我们的客户数量只包括那些与我们签署了MSA并在我们的平台上花费超过20,000美元的各方。

我们的客户通常与我们签订MSA，允许用户持续访问我们的平台。MSA不包含代表客户使用我们的平台购买广告库存、数据或其他功能的任何实质性承诺。一般来说，这些MSA的期限为一年，除非提前终止，否则会自动续期一年，并可在任何一方发出60天通知后随时终止。

我们的客户是忠诚的，这体现在我们的客户保留率在过去十年中每年都超过95%。此外，随着时间的推移，我们的客户通常会越来越多地使用我们的平台和相关产品。

如果我们所有的个人客户合同关系都在控股公司层面上聚合，一家控股公司阳狮集团将占我们2023年和2022年总账单的10%以上。我们通常与控股公司没有合同关系；相反，在大多数情况下，我们与其各个单独的代理机构签订单独的合同和账单关系，并将这些代理机构作为单独的客户进行核算。

我们的广告库存和数据供应商

我们相信，我们是节目广告库存和数据供应商的重要业务合作伙伴，因为我们是数字广告行业内买方需求的最大来源之一。

我们从140多家直接集成的广告交易所、出版商和供应方平台获得数字广告库存，为我们提供了跨计算机、移动设备和有线电视的广泛的程序性广告库存。

我们相信，我们的数据市场代表着第三方数据供应商的重要分销渠道。截至2023年12月31日，我们已经将我们的平台与250多家第三方数据供应商整合在一起，他们的产品可以通过我们的平台购买。

销售和市场营销

鉴于我们的自助业务模式，我们专注于支持、建议和培训客户在准备交易时立即独立使用我们的平台。

一旦新客户访问了我们的平台，他们就会与我们的客户服务团队密切合作，这些团队会加入新客户，并在整个早期活动中提供持续的支持。通常，一旦客户获得了一些初步经验，它就会转向完全自助服务模式，并根据需要请求支持。

为了帮助培训我们的客户、供应商和其他数字媒体参与者，我们创建了一个名为贸易台边缘学院的电子学习项目。我们相信，这一举措是我们实现快速入驻我们平台的战略的重要组成部分。

我们的营销努力侧重于提高我们品牌的知名度，执行思想领导计划，支持我们的销售团队，并创造新的线索。我们寻求通过在行业会议上发表演讲、主办客户会议、发布白皮书和研究、参与公共关系活动、扩大我们的社交媒体存在和发起广告活动来实现这些目标。

技术与发展

快速创新是我们业务成功和企业文化的核心驱动力。我们根据客户的需求优先考虑并调整我们的产品路线图，我们的目标是每周更新我们的平台。我们的开发团队在本质上有意精简和灵活，提供透明度和责任感。

我们预计，随着我们继续投资于平台和相关产品的开发，以支持更多特性和功能、增加广告和数据数量，技术和开发费用将会增加

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库存供应商和支持预计我们的客户在我们平台上的广告支出会增加。我们还打算投资于技术，以进一步实现业务流程的自动化。

季节性

在广告业，公司通常会经历收入的季节性波动。例如，许多广告商将预算的最大部分分配到日历年的第四季度，以配合假日购买量的增加。从历史上看，今年第四季度反映了我们广告活动的最高水平，而第一季度反映了此类活动的最低水平。我们预计，基于影响整个广告业的季节性因素，我们的收入将继续波动。

我们的竞争对手

我们的行业竞争激烈，各自为政。我们与其他需求侧平台提供商竞争，其中一些是规模较小的私人持股公司，另一些是谷歌(Google)和Adobe等知名大公司的部门。我们认为，我们的竞争主要基于我们平台的性能、能力和透明度，以及我们对买方的关注。我们相信，我们在以下方面有别于竞争对手：

•我们是一家独立的技术公司，专注于为广告公司和我们行业买方的其他公司提供服务；

•我们的客户关系基于MSA，而不是特定于活动的插入顺序；

•我们的平台提供对各种库存类型和第三方数据供应商的全面访问；

•我们的平台允许客户通过我们的API集成定制功能和接口以供自己使用，从而建立专有优势；以及

•我们的技术提供了高度表现力的目标定位。

此外，我们认为，新进入者将发现很难直接接触到库存供应商，因为它们的规模有限，而且额外的整合给库存供应商带来了成本。

我们的人力资本

我们相信，远见、敏捷、坚韧、开放、慷慨和全心全意的价值观是我们成功的重要组成部分。我们所有创新的背后是世界各地有才华的人，他们让这些创新变得生动起来。为了继续产生这样的创新，我们认为，继续吸引和留住顶尖人才是至关重要的。我们努力使贸易台成为一个多元化和包容性的工作场所，我们的员工感到自己属于这里，我们的员工有机会成长和发展他们的职业生涯，得到强有力的薪酬、福利和健康计划的支持，并通过在我们的员工和他们的社区之间建立联系的计划来支持。为了确保我们践行我们的价值观和我们的文化保持独特和强大，我们的董事会和高管团队将重点放在我们的人力资本资源上。

截至2023年12月31日，我们在19个国家和地区拥有3115名全职员工。就地区而言，北美、亚太地区(“亚太地区”)和欧洲、中东和非洲(“EMEA”)分别约占我们员工总数的64%、17%和19%。

多样性和包容性

我们致力于培养一种包容和归属感的文化，在这种文化中，所有员工都有权每天带着他们完整、真实的自我去工作。在贸易台，我们相信为我们工作的人，我们优先考虑多样性和包容性，作为我们对我们的人的投资的一部分。我们的目标是创造一种文化，在这种文化中，我们重视、尊重并为所有员工提供公平的待遇和机会。我们鼓励团队成员向他们的经理提出问题、反馈或担忧，我们会进行各种内部调查，评估员工在职业发展、文化、经理业绩和包容性等方面的情绪。我们的领导审查调查反馈，并与他们的团队合作，根据调查结果采取行动。

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目录表

我们通过教育、庆祝、向社会捐款、多样化我们的人才以及创建内部对话和倾听论坛的战略来体现这一承诺。截至2023年12月31日，我们的全球领导团队由64%的男性和36%的女性组成。

人才培养

尽管我们发展迅速，但我们仍然珍视我们作为一家初创公司的根和我们的公司所有权文化。我们通过执行伟大的想法来增强员工的技能和能力，而不管他们的角色或职能如何，这转化为对建立我们组织的个人投资。我们致力于提供一个环境，让有才华的个人和团队能够在成功的职业生涯中茁壮成长。

为了让我们的全球团队取得成功，我们为与我们的价值观一致的角色定义了关键能力，并将其扩展到所有级别的领导，而不考虑经验和角色。我们鼓励每个人制定个人发展计划，利用与他们选择的职业道路捆绑在一起的能力框架，概述具体的计划和行动，以提高熟练程度或学习新技能。我们寻求在个人和团队环境中提供广泛的学习和发展机会，包括正式的、社会的和体验式的学习。

薪酬和福利

我们提供薪酬和福利计划，以帮助满足员工的需求，并奖励他们的努力和贡献。我们通过外部比较、内部比较以及管理层和非管理层薪酬之间的关系来寻求薪酬总额的公平。

除了工资，我们还提供与同行和行业相称的有竞争力的薪酬计划。此类补偿和福利计划可能包括奖金、股权奖励、401(K)计划、医疗和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、带薪假期、探亲假、家庭护理资源、员工援助计划和学费援助等。这些计划和我们的整体薪酬方案旨在促进关键人员的留住。

健康、安全和健康

我们业务的成功从根本上与我们人民的福祉有关。因此，我们致力于员工的健康、安全和健康。我们为我们的员工及其家人提供各种创新、灵活和方便的健康和健康计划。为了应对新冠肺炎疫情，我们实施了重大改革，例如实施了既包括面对面工作又包括在家工作的混合工作模式，我们认为这符合员工以及我们开展业务的社区的最佳利益，并且符合适用的政府法规。我们继续发展我们的计划，以满足我们员工的健康和健康需求。

国际市场的发展

我们一直在加大对美国以外市场的关注，以满足客户的全球需求。我们相信，随着美国以外的出版商和广告商寻求采用程序性广告提供的好处，程序性广告的全球机遇是巨大的，并将继续扩大。为了利用这个机会，我们打算继续投资于我们在国际上的存在。我们的增长和我们计划在较新市场的成功将取决于我们的现有客户以及这些市场中的新客户继续采用我们的平台。有关我们的地理总账单的信息，请参见附注12--区段和地理信息“的”项目8.财务报表和补充数据“在这份表格10-K的年度报告中。

知识产权

保护我们的技术和知识产权是我们成功的重要组成部分。我们依赖知识产权法，包括美国和国外的商业秘密、版权、专利和商标法，并使用合同、保密程序、保密协议、员工披露和发明转让协议以及其他合同权利来保护我们的知识产权。我们拥有少量专利；然而，从历史上看，我们没有为我们的专有技术申请专利，以便使我们的技术架构、商业机密和工程路线图保密。我们的专利申请可能不会导致任何专利的颁发，我们已经颁发的专利实际上可能没有为我们提供足够的防御性保护或竞争优势。

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收集和使用数据；隐私和数据保护立法和法规

为了支持我们的平台，我们和我们的客户目前使用有关互联网和移动应用程序用户的匿名数据以各种方式管理和执行数字广告活动，包括根据他们的地理位置、他们使用的设备类型、他们从网络浏览或应用程序使用活动中推断出的兴趣或他们与我们客户的关系等信息向最终用户投放广告。这些数据是从第三方传递给我们的，包括原始设备制造商、应用程序提供商和出版商。我们不使用这些数据来发现个人的身份，目前我们签约禁止客户、数据提供商和库存供应商将直接识别个人身份的数据导入我们的广告购买平台。关于我们的一些较新产品，包括统一ID 2.0和EUID，我们确实允许这些服务的用户向我们披露一些直接识别信息，如电话号码和电子邮件地址，以便将这些信息转换为在我们平台上使用的假名标识。我们还接受电子邮件地址和电话号码，以操作我们提供的与统一ID 2.0和EUID相关的选择退出门户。

我们以及其他广告技术公司收集、扩充、分析、使用和共享数据的能力取决于在网站和应用程序中唯一识别设备的能力，以及收集用户与这些设备互动的数据用于相关美国存托股份服务和衡量美国存托股份有效性的能力。用于识别设备和类似及相关技术的流程受美国和外国法律法规的管辖，并取决于它们在行业生态系统中的实施情况。这样的法律、法规和行业标准经常变化，包括与公司将数据用于特定目的(包括定向广告)或使用Cookie或其他电子工具收集与用户在线互动的数据时所要求的消费者通知、同意和/或选择的级别有关的法律、法规和行业标准。

在美国，联邦和州立法都对收集和使用个人数据等活动进行管理，广告技术行业的数据隐私经常受到联邦贸易委员会(FTC)、美国国会和各州的审查。联邦贸易委员会依据《联邦贸易委员会法》第5条禁止公司从事“不公平”或“欺骗性”的贸易行为，积极追查涉嫌违反隐私保护陈述的行为和涉嫌侵犯个人隐私利益的行为。此外，近年来消费者对数据隐私的担忧与日俱增，导致在联邦和州一级制定和拟议了无数立法和法规，其中一些已经并将继续影响我们以及客户、库存来源和其他行业合作伙伴的运营。

许多州已经通过了综合性的消费者隐私法，其中一些已经可以执行，而另一些将在未来几年生效。其他州也在考虑类似的立法。这些州法律对“个人信息”的定义足够广泛，包括由个人设备、应用程序和协议提供的许多在线标识符(如IP地址、移动应用程序标识符和唯一Cookie标识符)、个人位置数据以及电子邮件地址和电话号码的散列版本。在许多方面，这些州的法律都将重点放在广告活动上，要求从事某些广告使用消费者个人信息的企业提供并尊重对此类活动的选择退出，包括在某些州通过基于浏览器或设备的偏好信号。(在一些州的法律中，术语略有不同，指的是“处理定向广告”、“销售”或“共享”个人信息等做法，但每个州的法律都有选择退出的要求。)这些州的隐私法还为消费者提供了其他权利，如访问、更正或删除他们的个人信息(受某些限制)，选择不对他们的个人信息进行某些处理，对从未成年人那里收集数据施加特别规则，以及透明度和数据治理义务。重要的是，作为这些法律义务的结果，我们的平台、我们的相关产品以及更广泛的广告生态系统内的数据可用性可能会下降，可能会降低我们的平台和服务对客户的价值。

某些州的法律要求尊重用户通过偏好信号(如全球隐私控制(GPC)或类似信号)选择退出某些披露和将数据用于广告目的的请求，这反映了隐私倡导者、媒体和一些政府监管机构近年来对数字广告的更广泛关注。如果GPC或类似技术信号的使用被许多互联网用户采用，被其他州或联邦或外国立法强加，或由标准制定团体同意，我们可能不得不改变我们的商业做法，我们的客户可能会减少他们对我们平台和服务的使用，我们的业务可能会受到损害。

由于我们的业务是全球性的，我们的活动也受到外国法律和法规的约束。在英国(下称“英国”)和欧洲联盟(下称“欧盟”)(包括欧洲经济区(下称“EEA”)以及冰岛、列支敦士登和挪威等国)，不同的法律和法规(及其成员国的实施)管理着个人数据的处理，这些法律和法规继续对我们产生影响。《一般数据》

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适用于我们的《保护条例》(下称《欧盟保护条例》)和英国的《S版保护条例》(下称《英国保护条例》)(下称《欧盟保护条例》和《英国保护条例》)对个人资料作了广义的定义。连同电子隐私指令等相关法律，我们以及我们的客户和库存合作伙伴作为此类数据的控制者和处理数据的服务提供商，都面临着更强的数据保护义务。这些法律还向与个人数据有关的个人提供某些权利，如访问和删除，并要求某些活动获得同意。IAB Europe之前曾与数字广告行业合作，创建了一个面向用户的框架(透明度和控制框架，或“TCF”)，以根据GDPR和包括电子隐私指令(如下讨论)在内的其他英国和欧盟隐私法建立和管理法律基础。尽管TCF正在积极使用，但其作为合规机制的可行性正在接受比利时数据保护局和其他机构的审查，我们无法预测其长期有效性(如风险因素部分进一步详细说明的)。保持遵守欧洲隐私法律法规的要求，包括监控和调整影响我们合规方法的裁决和解释，需要大量的时间、资源和费用，并可能导致我们的业务运营发生重大变化，以及监控是否需要对我们的业务实践和后端配置进行更多更改的努力，所有这些都可能增加运营成本，或限制我们运营或扩展业务的能力。

此外，在欧盟，欧盟指令2002/58/EC(经指令2009/136/EC修订)，通常被称为电子隐私或Cookie指令，指示欧盟成员国确保只有在互联网用户被告知此类访问并获得同意的情况下，才允许通过Cookie和其他类似技术访问互联网用户计算机上的信息。欧盟成员国目前正在讨论电子隐私指令的替代方案，以补充电子通信服务，并使其与欧盟GDPR保持一致，并迫使欧盟成员国采取协调一致的方法。虽然仍在讨论中，但拟议的电子隐私法规可能会进一步提高使用Cookie的门槛，违反规定的罚款和惩罚可能会很高。我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。

为了解决个人数据从欧洲转移到美国的问题，我们依赖于欧盟-美国和瑞士-美国数据隐私框架(“DPF”)以及欧盟-美国数据隐私框架的英国扩展部分，目前已获得欧盟-美国和瑞士数据隐私框架的认证。欧盟委员会于2023年7月通过了一项关于DPF的充分性决定，取代了之前的隐私保护框架，成为欧盟公司向美国传递个人数据的适当机制。然而，DPF已经在欧洲受到法律挑战。欧洲是否以及如何使用其他适当的数据传输机制，如最新的标准合同条款，将个人数据传输到美国仍存在疑问。如果欧盟或英国境内的所有或部分司法管辖区确定不能使用最新的标准合同条款将个人数据转移到美国，并且如果DPF最终以类似于隐私盾牌框架的方式被否决，那么我们可能没有合理的选择来合法跨境转移个人数据。在这种情况下，继续将个人数据从欧盟转移到美国可能会导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传。这种后果可能会对我们的声誉和业务产生不利影响，例如要求我们建立系统来维护欧盟的某些数据，这可能涉及大量费用，并导致我们将资源从我们业务的其他方面转移，所有这些都可能损害我们的业务。其他司法管辖区已经或正在考虑实施跨境或数据居留限制，这可能会减少我们可以收集或处理的数据量，从而对我们的业务产生重大影响。

此外，在线广告生态系统受到最佳实践和自我监管标准的约束，例如网络广告倡议(NAI)、数字广告联盟(DAA)及其国际同行颁布的标准。

可用信息

我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书和相关修订、证物和其他信息。根据交易法第13(A)或15(D)条，在美国证券交易委员会以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可在合理可行的范围内尽快通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov或我们的网站http://investors.thetradedesk.com，免费查阅和阅读我们的文件。

本10-K表格年度报告中提及的网站地址并非用作超级链接，我们网站上包含的信息不会被纳入也不会成为本10-K表格年度报告或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。

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第1A项。风险因素

投资我们的A类普通股有很高的风险。在作出与A类普通股相关的投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息，包括合并财务报表和相关附注，以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的商业和工业有关的风险

如果我们不能保持和扩大我们的客户基础，并通过我们的平台进行消费，我们的收入和业务可能会受到负面影响。

为了维持或增加我们的收入，我们必须定期增加新客户，并鼓励现有客户保持或增加通过我们平台购买的广告库存数量，并采用我们提供的新特性和功能。如果竞争对手推出与我们的产品竞争或被认为与我们的产品竞争的低成本或差异化产品，我们向新客户或现有客户销售我们服务的能力可能会受到损害。我们花了大量的精力来培养我们与广告公司的关系，这导致了分配给我们平台的预算和在我们平台上购买的广告量增加。然而，我们可能会达到饱和点，在这个点上，我们无法继续增长来自此类代理的收入，因为广告商可能会对其数字媒体的广告预算分配给特定提供商或其他方面施加内部限制。虽然我们通常与我们的客户签订了主服务协议(MSA)，但此类协议允许我们的客户选择他们通过我们的平台花费的金额，并在有限的通知下终止我们的服务。我们有时会用联合业务计划和其他激励计划来补充我们的MSA，旨在增加现有客户的支出；然而，这种增加的支出可能不会达到我们预期的金额，或者根本不会实现。我们通常与我们的客户没有独家关系，将他们的媒体支出转移到我们的竞争对手身上的成本和难度都很有限。因此，我们对未来广告收入流的可见性有限。我们不能保证我们的客户将继续使用我们的平台，达到我们预期的程度或根本不能，也不能保证我们能够以及时或有效的方式用产生类似收入的新客户取代离开的客户。如果代表我们业务很大一部分的大客户决定大幅减少使用我们的平台或完全停止使用我们的平台，我们的收入或收入增长率可能会大幅下降，并对我们的业务产生负面影响。

广告公司作为客户的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重损害。

我们的客户群主要由广告公司组成。我们与广告公司没有独家关系，我们依赖广告公司与我们合作，建立和维护广告客户关系，并执行广告活动。

代理作为客户的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重损害。如果我们不能与一家广告公司保持令人满意的关系，我们就有可能失去由该公司代表的当前和未来广告商的业务。

广告商可能会更换广告公司。如果广告客户从使用我们平台的代理切换到不使用我们平台的代理，我们将损失该广告商的收入。此外，一些广告公司与广告库存供应商有自己的关系，可以直接将广告商与此类供应商联系起来。我们的业务可能会受到影响，因为广告公司和库存供应商直接从彼此或通过我们以外的中间商购买和销售广告库存。

截至2023年12月31日，我们拥有1100多名客户，主要由广告公司组成。这些机构中的许多都由控股公司所有，这些公司的决策是分散的，因此做出购买决定，并与广告商的关系位于机构、当地分支机构或部门级别。如果我们所有的个人客户合同关系都在控股公司层面上聚合，阳狮集团将占我们2023年总账单的10%以上。

在大多数情况下，我们与各个机构签订单独的合同和账单关系，并将它们作为单独的客户进行会计处理。然而，这些机构的一些控股公司可能会选择对

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未来的个别机构。如果是这样的话，与这些控股公司以及它们的代理机构、当地分支机构或部门失去任何关系，作为客户，都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们不能在我们的产品和平台上创新或做出正确的投资决策，我们可能无法吸引和留住广告商和广告公司，我们的收入和运营结果可能会下降。

我们的行业受到管理我们活动的技术和法律的快速而频繁的变化、不断变化的客户需求和期望以及我们的竞争对手频繁推出新的和增强的产品的影响。如果新的或现有的竞争对手有更有吸引力的产品，我们可能会失去客户，或者客户可能会减少他们对我们平台的使用。新的客户需求、卓越的竞争产品或新的行业标准可能要求我们对我们的平台或业务模式进行意想不到且代价高昂的更改。我们必须不断做出有关产品和技术的投资决策，以满足客户需求和不断发展的行业和法律标准。我们可能会在这些投资上做出错误的决定。此外，即使我们相信我们的投资改进了我们的平台和产品，例如更新了我们的各种平台功能和用户界面，它们仍然可能无法满足新的或现有的客户期望或偏好，这可能会导致客户对我们平台的采用或使用减少。

此外，随着我们开发和推出新的产品和服务，包括那些结合或利用人工智能和机器学习以及新的个人信息处理(包括可识别信息)的产品和服务，它们可能会带来新的或加强现有的技术、安全、法律和其他风险和挑战，这些风险和挑战可能会导致意想不到的后果，可能无法正常运行或可能被我们的客户滥用。如果我们未能适应我们快速变化的行业或不断变化的客户需求或期望，或者我们提供的新产品和服务加剧了技术、安全、法律或其他挑战，我们平台或相关产品的声誉和需求可能会下降，我们的业务、财务状况和运营可能会受到不利影响。

广告活动的程序性购买市场相对较新，也在不断发展。如果这个市场的发展速度慢于我们的预期或与我们的预期不同，我们的业务、增长前景和财务状况可能会受到不利影响。

我们的大部分收入来自通过我们的平台以编程方式购买广告库存的客户。我们预计，在可预见的未来，程序性广告购买支出仍将是我们的主要收入来源，我们的收入增长将在很大程度上依赖于通过我们的平台增加支出。程序性广告购买市场是一个新兴市场，我们现有和潜在的客户可能不会像我们预期的那样迅速从其他购买方式转向程序性广告购买，这将降低我们的增长潜力。如果程序性广告购买市场恶化或发展速度慢于我们的预期，可能会减少对我们平台的需求，我们的业务、增长前景和财务状况将受到不利影响。

此外，我们的收入增长速度不一定与我们平台上的支出增长速度相同。随着广告程序化购买市场的成熟，由于价格竞争、数量折扣以及产品、媒体、客户和渠道组合的变化等一系列因素，广告支出的增长可能会超过我们收入的增长。收入占支出百分比的显著变化可能反映出我们业务和增长前景的不利变化。此外，任何这种波动，即使它们反映了我们的战略决策，也可能导致我们的业绩低于证券分析师和投资者的预期，并对我们普通股的价格产生不利影响。

我们参与的市场竞争激烈，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。

我们在一个竞争激烈、变化迅速的行业中运营。我们预计未来竞争将持续并加剧，这可能会损害我们增加收入和保持盈利的能力。购买广告的新技术和方法提出了一个动态的竞争挑战，因为市场参与者开发和提供旨在捕获广告支出或颠覆数字营销格局的新产品和服务，如分析、自动媒体购买和交换。

我们还可能面临来自新进入市场的公司的竞争，包括大型老牌公司和我们还不知道或尚不存在的公司。如果现有的或新的公司开发、营销或转售具有竞争力的高价值产品或服务，导致对广告支出或广告库存的额外竞争，或者如果他们收购了我们现有的竞争对手之一，或者如果他们与我们的竞争对手之一结成战略联盟，我们的有效竞争能力可能会受到严重损害，我们的运营结果可能会受到损害。

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我们现有的和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，这可能使他们能够将更多的资源投入到产品和服务的开发、推广、销售和支持上。他们也可能比我们拥有更广泛的广告客户基础和更广泛的出版商关系，拥有丰富的第一方数据集，并且可能更适合通过某些渠道(如社交媒体、移动设备和视频)执行广告。我们的一些竞争对手可能拥有更长的运营历史和更高的知名度。因此，这些竞争对手可能更有能力对新技术做出快速反应，开发卓越的解决方案，发展更深层次的广告客户关系，或以更低的价格提供服务。任何这些发展都将使我们更难销售我们的平台或相关产品，并可能导致定价压力增加，开发、销售和营销费用增加，或失去市场份额。

我们主要依赖的广告渠道的使用减少、未能扩大新兴渠道的使用、或我们运营的渠道之间的使用发生意外变化，都可能损害我们的增长前景、财务状况和运营结果。

从历史上看，我们的客户主要使用我们的平台购买移动、展示和视频广告库存。特别是，有线电视市场正在快速发展，我们平台上对有线电视库存的需求一直是增长的重要驱动力。我们预计，在未来，这些将继续是我们的客户用于数字广告的重要渠道。我们还认为，我们的收入增长可能取决于我们在社交、本地、音频，特别是有线电视领域的扩张能力，我们一直并将继续加强这些渠道。任何移动、展示和视频广告使用的减少，无论是由于客户对这些渠道的价值或有效性失去信心、监管限制、消费者选择或其他原因，还是由于无法进一步渗透社交、本地、音频或有线电视，或进入新的和新兴的广告渠道，都可能损害我们的增长前景、财务状况和经营业绩。

每个广告渠道都存在不同的重大风险，在许多情况下，需要我们继续开发额外的功能或特性，以满足该渠道的特殊要求。如果我们不能维持或增加这些渠道的广告库存，我们跨多个广告渠道提供功能的能力(我们称之为全方位渠道)可能会受到限制，而且我们的一些全方位渠道产品可能无法获得市场接受。如果我们不能保持多元化的渠道组合，对我们主要依赖的任何一个或多个渠道的需求减少可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。我们可能无法准确预测广告客户对我们所经营渠道的总体需求的变化，也不能向您保证我们在渠道开发方面的投资将与任何此类变化相对应。此外，如果我们的渠道组合因客户需求的变化而发生变化，例如客户将他们的支出比预期更快或更广泛地转移到我们的功能、特性或库存相对较少的渠道，那么对我们平台的需求可能会减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们获得优质广告库存的机会减少或无法扩大，我们的收入可能会下降，我们的增长可能会受到阻碍。

我们必须保持有吸引力的广告库存的持续供应。我们的成功有赖于我们有能力以合理的条款在广泛的广告网络和交易所以及社交媒体平台上确保优质库存，包括视频、显示器、闭路电视、音频和移动库存。我们可获得的库存数量、质量和成本随时可能发生变化，包括出版商和其他库存供应商对法律和监管环境的变化做出反应。少数库存供应商一般或集中在特定渠道，如音频和社交媒体，持有很大一部分方案库存。此外，我们还与与我们有业务关系的公司竞争。例如，谷歌是我们最大的广告库存供应商之一，也是我们的竞争对手之一。如果谷歌或任何其他拥有有吸引力的广告库存的公司限制我们访问其广告库存，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们与某些供应商的关系终止，或者如果这些关系的实质性条款发生不利变化，我们的业务将受到负面影响。我们的供应商一般不受长期合同的约束。因此，我们不能保证以优惠的条件或根本不能保证我们能够获得持续的优质库存供应。如果我们无法在实时广告交易所获得广告库存的有利竞争，或者如果实时广告交易所决定不向我们提供他们的广告库存，我们可能无法及时投放广告或找到具有类似流量模式和消费者人口统计的替代库存来源。此外，尽管我们和我们的供应商试图防止欺诈和进行质量保证检查，但我们通过实时广告交换获得的库存可能是低质量的或对我们失实陈述。

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库存供应商控制他们供应的库存的投标过程、规则和程序。这样的流程可能并不总是对我们有利或对我们的客户有利，可能会在广告库存的供应链中造成效率低下。考虑到确保我们的广告商获得高质量库存的重要性，我们推出了OpenPath产品，以便为客户提供与出版商的简单、直接的连接。然而，不能保证我们会在任何这样的努力中取得成功，或者根本不会成功。

随着新的库存类型的出现，我们将需要花费大量资源来确保我们能够获得这种新的库存。例如，尽管电视广告是一个很大的市场，但目前只有很小一部分是通过数字广告交易所购买的。我们正在对我们的节目电视产品进行大量投资，包括通过增加我们的员工人数，以及通过在我们的平台上增加新的特性、功能和集成。如果有线电视市场没有像我们预期的那样继续增长，或者我们无法成功地服务于这个市场，我们的增长前景可能会受到损害。

我们的成功取决于以具有成本效益的方式持续增加有价值的库存。如果我们因任何原因不能保持持续的高质量库存供应，客户保留率和忠诚度可能会受到损害，我们的财务状况和运营结果可能会受到损害。

当前或未来的全球市场不确定性或衰退以及相关的宏观经济状况超出了我们的控制范围，可能会损害整体广告需求和广告商的经济健康，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务取决于对广告的整体需求，以及受益于我们平台的广告商的经济健康状况。当前或未来全球市场的不确定性或衰退以及相关的宏观经济状况，如日益严重的通胀、利率上升、经济衰退担忧、外汇汇率变化、供应链中断、全球许多地区的不稳定影响以及公共卫生危机，可能会扰乱我们客户和合作伙伴的运营，并导致广告商减少或暂停他们的广告预算，这可能会减少通过我们的平台支付的费用，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。随着我们探索新的国家以扩大我们的业务，这些国家中的任何一个国家的经济低迷或不稳定的市场状况也可能导致我们的投资无法产生我们预期的回报。

广告活动的季节性波动可能会对我们的收入、现金流和运营结果产生负面影响。

由于我们客户广告活动支出的季节性，我们的收入、现金流、运营结果和其他关键运营和业绩指标可能会因季度而异。例如，客户倾向于将更多的广告预算投入到第四个日历季度，以配合消费者的假日支出。此外，由于需求增加，第四季度的广告库存可能会更加昂贵。政治广告也可能导致我们的收入在选举周期期间增加，在其他时期减少。我们的历史收入增长减少了季节性的影响；然而，如果我们的增长率下降，如果季节性支出变得更加明显，或者如果季节性与我们的预期不同，季节性可能会对我们的收入、现金流和运营结果产生更重大的影响。

我们允许我们的客户在我们的平台和相关产品中使用应用程序编程接口(“API”)，这可能会导致停机或安全漏洞，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

近年来，我们客户对API的使用显著增加。我们的API允许客户通过使用我们的API来开发其业务与我们的平台和相关产品的定制集成，从而构建自己的媒体购买和数据管理界面。越来越多地使用API增加了我们的系统和系统用户的安全和操作风险，包括入侵攻击、数据盗窃或拒绝服务攻击的风险。此外，虽然API允许客户更轻松、更强大地访问我们的平台和相关产品，但它们也增加了过度使用我们的系统的风险，有可能导致停机。由于客户端通过我们的API过度使用我们的系统，我们经历了系统速度变慢的情况。虽然我们已采取措施降低与使用原料药相关的安全和停电风险，但我们不能保证这些措施一定会成功。我们未能防止因使用原料药而导致的停机或安全漏洞，可能会导致政府对我们采取执法行动，消费者和其他受影响的个人要求损害赔偿，与调查和补救相关的成本对我们的声誉造成损害，以及商誉损失，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

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如果我们不能维护足够的安全和支持基础设施和流程，我们的平台和相关产品可能会遇到停机、中断和故障，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

随着我们扩展我们的产品，在某些情况下涉及吸收更多可识别的信息，潜在的安全漏洞对我们的业务的后果变得更加严重。我们预计将继续投资于技术和安全服务、设备和专业知识，包括工程师、数据中心、网络服务和数据库技术，并可能增加我们对开源软件的依赖。如果没有这些改进，我们的运营可能会受到安全漏洞或滥用、系统中断、数据丢失、交易处理缓慢、服务水平不可靠、质量下降或延迟报告有关我们平台交易的准确信息的影响，任何这些都可能对我们的财务状况、声誉以及吸引和留住客户的能力产生负面影响。此外，我们系统和基础设施的扩展和改进可能需要我们投入大量的财务、运营和技术资源，而不能保证我们的业务会增加。如果我们不能对技术变化作出反应，或不能及时充分维护、保护、扩大、升级和发展我们的系统和基础设施，我们的增长前景和业务结果可能会受到不利影响。随着我们的平台和相关产品的扩展，我们为提高其可靠性、完整性和安全性而采取的步骤既昂贵又复杂，而且我们的执行可能会导致运营故障和更容易受到网络攻击。此类网络攻击可能包括影响服务可用性(包括提供美国存托股份的能力)和可靠性的拒绝服务攻击、诱骗公司员工将其系统的控制权交给黑客或将计算机病毒或恶意软件引入我们的系统以窃取机密或专有数据。日益复杂的网络攻击可能很难被发现，并可能导致我们的知识产权和数据，包括个人信息被盗。我们还容易受到获得授权访问我们系统的人员的无意错误或恶意或不当行为的影响，这些行为超出了他们的访问权限范围，错误地分发数据，或者无意或故意干扰我们平台和相关产品的预期运营和功能。此外，我们的库存和数据供应商的在线平台的中断和中断可能会对我们产生不利影响，例如实时广告交换。我们的平台和相关产品的滥用、漏洞、中断和中断，包括由于网络攻击，可能需要与监管机构接触或导致法律行动，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

经营业绩和内部控制问题可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并使我们承担责任。

我们的平台和相关产品是复杂的和专有的，我们依赖我们的工程、运营和软件开发团队成员的专业知识来实现他们的持续业绩。操作、性能和内部控制问题可能是由于各种因素引起的，包括基础设施的改变、新功能的引入、人为或软件错误以及其他内部和外部变量。这些问题在过去和将来都会导致错误、失败、设计缺陷、漏洞和错误。我们还依赖第三方技术和系统才能正常运行，这些技术和系统通常用于使用不同操作系统、系统管理软件、设备和网络配置的计算环境，这可能会导致我们的平台和相关产品或此类其他计算环境出现错误或故障。我们的平台和相关产品的运营、性能和内部控制问题，可能包括我们的用户界面故障、停机、错误、开出的成本与支付的成本不一致、未经授权的投标、我们停止投标或提供印象的能力、我们的报告信息被删除、意外的数据量超过我们的数据库、服务器故障或影响一个或多个服务器场的灾难性事件。

我们的平台和相关产品的运营、性能、设计和内部控制问题，无论是真实的还是感知的，也可能导致负面宣传、对我们的品牌和声誉的损害、政府调查、客户流失、数据丢失、我们的平台或相关产品的市场接受度或市场份额的损失或延迟、成本增加或收入损失、失去访问我们的平台或相关产品的能力、失去竞争地位、客户就他们遭受的损失提出索赔，以及失去股东对我们财务报告的准确性和完整性的信心。缓解此类问题可能需要大量的资本和其他资源支出，并可能导致我们的业务中断、延迟或停止，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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如果未经授权访问用户、客户或库存和第三方提供商数据，或者我们的平台或相关产品受到损害，我们的服务可能会中断或被认为是不安全的，因此，我们可能会失去现有客户或无法吸引新客户，我们可能会招致重大声誉损害以及法律和金融责任。

我们面临着各种不断变化的网络安全风险，这些风险威胁到我们的系统和我们处理的数据的保密性、完整性和可用性。我们的产品和服务涉及存储和传输来自用户、客户以及库存和数据提供商的大量数据，其中大量数据由第三方服务提供商托管。我们的平台、相关产品和系统中的服务和数据可能会由于违反或破坏安全措施的活动而被未经授权的访问，这些活动包括：内部或外部行为者的疏忽或渎职；外部各方试图以欺诈性手段诱使员工、客户或供应商披露信息或数据，包括个人信息；或我们的系统、产品或流程或服务提供商、客户和供应商的系统、产品或流程中的错误或漏洞。

例如，我们不时会遇到不同程度的网络攻击，以及其他试图未经授权访问我们的系统的尝试，包括对员工邮箱的访问。我们已经并预计将继续致力于保护数据不受这些活动影响的安全保护，包括全球事件响应团队和事件响应流程的专用资源。然而，这种措施不能提供绝对的安全，除其他问题外，可能无法充分或准确地评估事件的严重性，行动不够迅速，或无法充分补救事件。此外，我们可以预计，部署规避我们的安全措施的技术可能会以更频繁和更复杂的方式发生，并可能在对目标发动攻击之前不被识别。因此，我们可能无法预测或检测到这些技术，也无法实施足够的预防措施。

我们的许多员工现在都有一种混合工作时间表，既包括面对面工作，也包括在家工作。尽管我们已实施在家工作协议并向员工提供办公设备，但员工在家工作时的行为可能会对我们的系统、平台、相关产品和我们处理的数据的安全性产生更大影响，包括增加我们的系统、机密信息或员工个人和私人设备组合使用产生的数据受损的风险，使用我们无法控制的无线网络访问我们的系统或数据，或者在我们的安全网络之外传输或存储公司控制的数据的能力。

如果我们的安全受到破坏、设计有缺陷和/或我们未能对安全事件做出足够的反应，可能会扰乱我们的服务，并导致数据被盗、误用、丢失、损坏或不当使用或泄露。这可能导致政府调查、诉讼(包括集体诉讼)、执法行动和其他法律和财务责任，和/或对我们产品和服务的可用性和安全性失去信心，所有这些都可能严重损害我们的声誉和品牌，并削弱我们吸引和留住客户的能力。由于我们的一些较新产品涉及接收和处理可识别信息，与数据相关的风险(包括违反我们的系统的风险)增加，我们可能会受到其他客户和合作伙伴的合同违约和赔偿要求，否则我们的声誉、品牌和业务将受到损害。我们的平台还可能以聚合或假名的形式接收数据，如果我们的系统被攻破，此类数据或信息被泄露，可能会损害我们的品牌、声誉和业务。网络攻击还可能危及我们自己的商业秘密和其他敏感信息，并导致这些信息被泄露给其他人，使其价值下降，这可能会对我们的业务产生负面影响。尽管我们维持错误或遗漏和网络责任保险，但与事件或其他安全威胁或中断相关的成本可能无法通过其他方式获得完全保险或赔偿，保险和其他保障措施可能只能部分补偿我们的损失(如果有的话)。我们也不能保证将来会以经济合理的条款或根本不为我们提供适用的保险。

我们和我们的客户、库存合作伙伴和第三方数据提供商所受的隐私和数据保护法律可能会导致我们产生额外或意想不到的成本，使我们因所谓的合规故障而受到调查或执法行动，导致对我们的产品和服务的需求减少，或者导致我们改变我们的平台、相关产品或商业模式，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

与个人及其设备有关的信息(俗称“个人信息”或“个人数据”)受适用于收集、使用、保留、保护、披露、转移(包括跨越国界的转移)和其他处理的各种地方、州、国家和国际法律和条例的管理。我们通常收集和存储IP地址和其他设备识别符(如唯一Cookie识别符和移动应用程序识别符)，这些识别符在许多司法管辖区被视为或可能被视为个人数据或个人信息，或在其他方面受到监管。对于我们的某些产品，包括统一ID 2.0、EUID和OpenPass，我们会收到直接识别个人身份的信息，如电子邮件地址和电话号码

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直接从消费者和我们的客户或其他人那里。我们部署了技术和安全措施、内部政策控制和合同措施，以限制此类识别信息的使用和共享方式，并帮助尊重消费者的选择。然而，我们不能保证任何此类措施或控制将是有效的，并且处理识别信息会增加我们在隐私和数据保护法律下的风险。

有关个人信息隐私和保护的全球监管格局正在演变，美国(州、联邦和地方)和外国政府正在考虑制定与隐私和数据保护相关的额外立法和规则制定，我们预计这一领域的立法和监管将增加或改变。例如，在美国，联邦贸易委员会继续建议对现有法规进行更新，包括那些管理从在线儿童收集数据的法规，以及一般与“商业监视”相关的法规。此外，联邦贸易委员会利用《联邦贸易委员会法》第5条(禁止“不公平”和“欺骗性”贸易行为)赋予的执法权，对从事在线追踪的公司进行调查。例如，联邦贸易委员会在2023年对涉嫌为广告目的向第三方平台披露消费者健康数据的公司提起了几起诉讼，标志着监管机构对涉及健康数据等“敏感”类别个人数据的广告做法加强了审查。广告技术领域的其他公司一直受到监管机构的政府调查；倡导组织也向数据保护部门提交了针对广告技术公司的投诉，辩称这些公司的某些做法不符合数据隐私法或联邦贸易委员会法案等消费者保护法。我们无法避免这些调查或执法行动之一将需要我们改变我们的做法的可能性。此外，潜在的联邦综合隐私法仍然是积极讨论的主题。如果通过，这样的法律可能会对在线广告生态系统产生重大影响。

州议员也在积极解决消费者数据隐私问题。许多州已经通过了综合性的消费者隐私法，其中一些已经可以执行，而另一些将在未来几年生效。这些州法律对“个人信息”的定义足够广泛，包括由个人设备、应用程序和协议提供的许多在线标识符(如IP地址、移动应用程序标识符和唯一Cookie标识符)、个人位置数据以及电子邮件地址和电话号码的散列版本。这些法律一般要求涵盖的企业履行许多与数据隐私有关的义务，并为此类州的消费者确立数据隐私权(包括选择不对其个人数据进行某些处理的权利，以及要求更正、删除和访问个人数据的权利)，对从未成年人收集个人数据和法律认为“敏感”的其他个人数据实施特别规则，并制定新的通知义务。然而，对广告业来说，最重要的是，这些法律要求从事某些个人数据广告用途的企业提供并尊重对此类活动的选择退出，包括在某些州通过基于浏览器或设备的偏好信号。(在一些州的法律中，术语略有不同，将选择退出的要求与“定向广告”、“销售”或“共享”个人数据捆绑在一起。)由于这些义务，我们的平台、我们的其他产品和更广泛的广告生态系统内的数据可用性可能会下降，可能会降低我们的平台和产品对我们客户的价值。

某些州的法律要求尊重用户通过偏好信号(如全球隐私控制(GPC)或类似信号)选择退出某些披露和将数据用于广告目的的请求，这反映了隐私倡导者、媒体和一些政府监管机构(如联邦贸易委员会)近年来对数字广告的更广泛关注。如果GPC或类似技术信号的使用被许多互联网用户采用，被其他州或联邦或外国立法强加，或由标准制定团体同意，我们可能不得不改变我们的商业做法，我们的客户可能会减少他们对我们平台和产品的使用，我们的业务可能会受到损害。

这些法律及其实施条例可能还会增加我们、我们的客户和广告业其他公司的合规成本和义务。尽管我们试图通过合同和平台变更来缓解这些法律带来的某些风险，但我们无法确切地预测这些法律及其实施法规(其中许多尚未敲定)对我们业务的影响，也无法预测将行使其选择退出和其他权利的消费者份额，以及这些行动将如何影响我们、我们的客户、库存来源和我们的行业。此外，根据已经生效的法律，特别是在加利福尼亚州，执法活动反映出对在线广告活动的持续关注，并表明监管机构愿意进行深入调查，并对涉嫌违反法规的实体施加实质性处罚。因此，我们预计，继续遵守各州不同的法律要求，包括监控和调整通过执法行动产生的新法规和解释，将需要大量的时间、资源和费用，以及监控是否需要对我们的业务实践和后端配置进行额外更改的努力，所有这些都可能增加运营成本，或限制我们运营或扩展业务的能力。

除了这些基础广泛的消费者隐私法之外，立法者和监管机构还继续关注涉及使用被认为特别敏感的个人数据类别的活动，如健康数据和儿童数据。例如，几个州已经颁布了法律，这些法律将对涉及通过各种新的限制向18岁以下的个人展示有针对性的广告的活动产生重大影响，尽管这些法律中的许多都受到

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正在进行的法律挑战。第一修正案和其他理由。最近的几项联邦法案同样将进一步规范儿童数据和其他被认为特别敏感的个人数据的处理。此外，几个州最近颁布了新的法律或更新了现有法律，以施加与健康相关的个人信息相关的新的隐私义务，这些义务超出了管理医疗记录和类似信息的联邦和州法律的管辖范围，例如HIPAA。 例如，华盛顿的《我的健康，我的数据法案》(MHMD)引入了一系列与消费者健康数据非常宽泛的概念相关的新要求，这将在一定程度上影响广告业，因为MHMD受制于私人诉权(与其他州隐私法不同)，因此原告律师可以探索超出法律文本界限的索赔。这些法律以及与执行这些法律相关的更严格的审查，最终可能会导致合规和防御成本的增加，并让我们、我们的客户和广告业的其他公司承担更多义务。

欧洲(包括英国、欧盟和欧洲经济区，以及冰岛、列支敦士登和挪威等国)有关个人数据处理的法律也在继续影响我们并继续演变。例如，GDPR宽泛地定义了“个人数据”，并加强了此类数据的控制者和处理数据的服务提供者的数据保护义务。它还向与个人数据相关的个人提供某些权限，如访问和删除。IAB Europe之前曾与数字广告行业合作，创建了一个面向用户的框架(透明度和控制框架，或“TCF”)，以根据GDPR和包括电子隐私指令在内的其他英国和欧盟隐私法建立和管理法律基础。尽管TCF正在积极使用，但其作为遵约机制的可行性正在接受欧洲当局的审查，我们无法预测其长期有效性。不遵守GDPR可能会引发高达2000万欧元或全球年收入4%的巨额罚款。与此相关的是，执行英国GDPR的当局有权单独处以最高1,750万英镑的罚款，相当于全球营业额的4%。继续遵守GDPR的要求，包括监控和调整影响我们合规方法的裁决和解释，需要大量的时间、资源和费用，以及监控是否需要对我们的业务实践和后端配置进行更多更改的努力，所有这些都可能增加运营成本，或限制我们运营或扩展业务的能力。

数据驻留和跨境转移限制也会影响我们的运营。对于将个人数据从欧洲转移到美国，我们依赖于欧盟-美国和瑞士-美国数据隐私框架(DPF)以及欧盟-美国DPF的英国扩展，并根据该框架进行了认证。DPF取代了隐私屏蔽框架，成为欧盟公司向美国传递个人数据的适当机制。然而，DPF已经在欧洲受到法律挑战。与此相关的是，是否以及如何使用其他转移机制，如标准合同条款，将个人数据转移到美国还存在疑问。虽然最近关于个人数据跨境转移的充分性决定有助于减少跨境转移个人数据的法律不确定性，但这些转移机制的长期有效性仍然不确定。如果欧盟或英国境内的所有或部分司法管辖区确定最新的标准合同条款也不能用于向美国转移个人数据，并且如果DPF最终以类似于隐私盾牌框架的方式被否决，我们可能没有合理的选择来合法跨境转移个人数据。在这种情况下，继续将个人数据从欧盟转移到美国可能会导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传。这种后果可能会对我们的声誉和业务产生不利影响，例如要求我们建立系统来维护欧盟的某些数据，这可能涉及巨额费用，并导致我们从业务的其他方面转移资源，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。其他司法管辖区已经或正在考虑实施跨境或数据居留限制，这可能会减少我们可以收集或处理的数据量，从而对我们的业务产生重大影响。

此外，我们的法律风险在一定程度上取决于我们的客户或其他第三方遵守数据隐私法律法规，以及他们以符合最终用户预期的方式使用我们的服务。我们依赖客户、合作伙伴和提供商向我们作出的陈述，即他们将遵守所有适用的法律，包括所有相关的数据隐私和数据保护法规。尽管我们作出合理努力强制执行此类陈述和合同要求，但我们不会全面审计我们的客户遵守我们建议的披露或他们遵守数据隐私法律和法规的情况。如果我们的客户、合作伙伴或提供商未能遵守我们在这方面的期望或合同，我们和我们的客户可能会受到负面宣传、损害和相关可能的调查或其他监管活动。

调整我们的业务以适应相关司法管辖区不断增强和不断变化的隐私义务，可能会继续涉及大量费用，并可能导致我们从运营的其他方面转移资源，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。此外，随着广告业的发展，以及收集、合并和使用数据的新方法的产生，政府可能会制定立法，以应对技术进步和变化，这可能导致我们不得不重新设计我们平台和相关产品的特性或功能，从而产生意想不到的合规成本。此外，适应数字广告市场需要市场参与者之间日益重要的合作，例如 作为出版商和广告商。行业未能适应在现有和未来的数据隐私法下运营所需的变化，行业方法不利于我们的平台

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和产品，用户对这些变化的反应可能会对库存、数据和需求产生负面影响。我们无法控制或预测这种适应的速度或效果，目前我们也无法预测这种变化可能对我们的业务产生的影响。

除了监管个人数据处理的法律外，我们、我们的广告商和出版商在政治广告活动方面也受到监管，这些活动受到美国各种联邦和州法律以及世界各地的州和省法律的监管。在线政治广告法正在迅速演变，在某些司法管辖区，对广告商、出版商和/或生态系统中的其他人提出了不同的实质性透明度和披露要求。我们看到出版商针对2020年美国总统大选的广告对其平台上允许的政治广告的类型和范围实施了不同程度的禁止和限制，以回应政治广告丑闻，如涉及剑桥分析的丑闻。缺乏一致性，以及对透明度和披露越来越多的限制和要求，可能会对我们平台上可用于政治广告的库存和对此类库存的需求产生不利影响，否则会增加我们的运营和合规成本。对被视为敏感领域的政治广告或其他广告的担忧，无论是否有效，也无论是否由适用的法律法规、行业标准、客户或库存提供商的期望或公众看法驱动，都可能损害我们的声誉，导致商誉损失，并阻碍当前和未来客户使用我们的平台。

我们部署技术和组织措施、内部政策控制和合同措施，以限制此类识别信息的使用和共享方式，并帮助尊重消费者的选择。然而，我们不能保证任何此类措施或控制将是有效的，并且处理识别信息会增加我们在隐私和数据保护法律下的风险。这些法律和其他义务的解释和应用可能与我们现有的数据管理实践或我们平台和相关产品的功能不一致。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的商业活动和做法，或者修改我们的产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，公众对数据保护和隐私的看法在程序性广告购买行业中也很重要。对收集、使用和披露个人数据的行业做法的担忧，无论是否有效，是否受适用的法律法规、行业标准、客户或库存提供商的期望或更广泛的公众的驱动，可能会损害我们的声誉，导致商誉损失，并阻碍当前和未来客户使用我们的平台或相关产品。例如，认为我们的做法涉及侵犯隐私或设计没有足够的保护，无论这些做法是否符合当前或未来的法律、法规或行业惯例，可能会使我们受到公开批评、私人集体诉讼、声誉损害或监管机构的索赔，这可能会扰乱我们的业务并使我们承担更多责任。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行这样的更改和修改，我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制。所有这些都可能削弱我们或我们的客户收集、使用或披露与消费者相关的信息的能力，这可能会减少对我们平台和相关产品的需求，增加我们的成本，并削弱我们维持和扩大客户基础以及增加收入的能力。

广告技术行业的自律可能导致政府或自律机构的调查，政府或私人诉讼，以及运营成本或对声誉或品牌的损害。

除了法律之外，在线广告生态系统还受到最佳做法和自我监管标准的约束，例如网络广告倡议和数字广告联盟以及欧洲和加拿大的类似组织颁布的标准。如果我们或我们的客户或合作伙伴在执行这些原则时出错，如果自律机构扩大这些指导方针，如果政府当局就定向广告发布不同的指导方针，如果选择退出机制未能按设计发挥作用，或者如果互联网用户误解了我们的技术或我们对这些原则的承诺，我们可能会受到负面宣传、政府调查、政府或私人诉讼，或者自律机构或其他问责组织的调查。针对我们的任何此类行动或调查，即使是毫无根据的，都可能代价高昂且耗时，要求我们改变业务做法，导致我们转移管理层的注意力和我们的资源，并损害我们的品牌、声誉和业务。此外，隐私权倡导者和行业团体可能会提出新的、不同的标准，这些标准在法律上或合同上适用于我们。我们还不能确定这样的未来标准可能对我们的业务产生什么影响。

第三方控制我们对唯一识别符的访问，如果使用“第三方Cookie”或其他技术来唯一识别设备或用户被互联网用户拒绝、受到限制或受到不利监管、受偏好信号、终端用户设备和网络浏览器上的技术更改或我们和我们的

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客户使用数据的能力，包括在我们的平台或相关产品上的能力受到限制，我们的业绩可能会下降，我们可能会失去广告商和收入。

我们成功利用用户数据并从提供广告的机会中获得收入的能力可能会受到法律或第三方施加的限制的影响，包括对我们使用或读取Cookie、设备识别符或其他跟踪功能的能力的限制，或我们使用实时竞价网络或其他竞价网络的能力的限制。例如，如果出版商或供应方平台决定限制我们接收的数据，以(在他们看来)遵守州隐私法或潜在的联邦隐私法，那么我们的服务可能会被证明对我们的客户价值降低，我们可能会发现更难创造收入。也就是说，如果我们依赖第三方提供数据或机会来提供广告(无论出于何种原因)，或者受到其他生态系统参与者或适用法规的限制，我们可能会失去访问数据、竞标机会或购买数字广告空间的能力，这可能会对我们的收入产生重大影响。

数字广告主要依赖于跨网站和应用程序唯一识别设备或用户的能力，以及为相关美国存托股份服务和衡量美国存托股份有效性等目的收集用户互动数据的能力。设备通过存储在Cookie(和类似技术)中的唯一标识符来标识，由设备操作系统出于广告目的提供，或者基于应用于关于设备的信息的统计算法来生成，例如IP地址和设备类型。我们使用设备和其他标识符来记录信息，例如当互联网用户查看广告、点击广告或访问广告商的网站或应用程序时。我们使用设备和其他标识符来帮助我们实现广告商的活动目标，包括限制互联网用户看到相同广告的次数，向我们的广告商报告有关其广告活动表现的信息，以及在我们的库存网络中检测和防止恶意行为和无效流量。我们还使用与设备和其他识别符相关的数据来帮助我们的客户决定是否竞标，以及如何定价，以便在特定时间、特定地点、特定互联网用户面前投放广告。此外，我们的客户依靠设备和其他标识符将他们收集或获取的有关用户的信息添加到我们的平台中。如果没有这些数据，我们的客户可能对互联网用户的活动没有足够的洞察力，这可能会损害他们和我们确定为特定活动购买哪些库存的能力，并可能破坏我们平台的有效性或我们改进平台和保持竞争力的能力。

今天，数字广告，包括我们的平台，大量使用Cookie来存储上述广告活动的设备标识符。当我们使用Cookie时，它们通常被认为是第三方Cookie，即由互联网用户访问的网站所有者以外的各方拥有和使用的Cookie。最常用的互联网浏览器-Chrome、Firefox、Internet Explorer和Safari-允许互联网用户修改他们的浏览器设置，以防止部分或所有Cookie被他们的浏览器接受。互联网用户可以随时从他们的计算机上删除cookie。此外，某些浏览器当前或将来可能会默认阻止或限制某些第三方Cookie，或者可能实现按算法阻止或限制某些Cookie的用户控制设置。如今，三大网络浏览器--苹果的Safari、Mozilla的Firefox和微软的Edge--默认情况下会拦截第三方Cookie。谷歌的网络浏览器Chrome引入了对第三方Cookie的新控制，并宣布计划在2024年下半年完全不再支持第三方Cookie和用户代理字符串。2024年上半年，全球Chrome用户将不再支持第三方Cookie。2024年，谷歌还在测试其标签为“隐私沙盒”的各种技术，该技术可能会向数字广告生态系统参与者提供修改后的定向和测量功能，作为目前通过使用第三方Cookie提供的功能的有限替代。我们认为，谷歌计划弃用第三方Cookie，并正在开发这些技术，我们预计这些技术在技术上将非常复杂，其设计方式不利于我们或我们的合作伙伴，这已经并可能继续在对用户体验和广告商目标定位和衡量的潜在影响方面造成行业不确定性。尽管我们相信我们的平台能够很好地适应这些变化，特别是我们的统一ID 2.0方法，但这些变化的影响仍然不确定，可能比我们预期的更具破坏性，特别是对展示广告生态系统，这些变化可能会对我们在该渠道的增长产生不利影响。

一些互联网用户还下载免费或付费的广告拦截软件，这些软件不仅可以阻止第三方Cookie存储在用户的计算机上，还可以阻止与第三方广告服务器的所有交互。此外，谷歌还在其Chrome网络浏览器中引入了广告拦截软件，根据多方利益相关者联盟制定的质量标准，该软件将屏蔽某些美国存托股份。如果这样的功能无意或错误地屏蔽了不在既定屏蔽标准之内的美国存托股份，或者如果这种功能被广泛采用，而广告技术行业不合作开发替代技术，我们的业务可能会受到损害。互动广告局和数字广告联盟还开发了一些框架，允许用户选择不出售或使用他们的个人数据在国家隐私法下用于定向广告目的，从而阻止或严格限制显示定向美国存托股份的能力。因为附加的州隐私法要求企业允许最终用户选择退出处理

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出于定向广告的目的，包括在某些州通过自动信号，我们预计将有更多最终可能被最终用户使用的选择退出解决方案可用，这可能会减少我们的客户对我们平台和相关产品的使用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

移动应用程序上显示的广告也会受到阻止或限制使用移动设备标识符的影响。关于用户和设备之间的交互的数据主要通过稳定的、假名的广告标识符来跟踪，所述稳定的、假名的广告标识符内置于具有隐私控制的设备操作系统中，所述隐私控制允许用户表达关于广告的数据收集的偏好，包括禁用该标识符。这些识别符和隐私控制是由访问应用程序的平台的开发人员定义的，平台可能会以可能对我们的业务产生负面影响的方式进行更改。例如，苹果改变了要求用户在允许访问苹果唯一标识(IDFA)之前选择加入的做法，谷歌宣布将完全弃用Android设备上使用的移动广告标识。这些变化已经并可能继续对移动广告生态系统产生重大影响，并可能对我们在该渠道的增长产生不利影响。

此外，在欧盟，指令2002/58/EC(经指令2009/136/EC修订)，通常被称为电子隐私或Cookie指令，指示欧盟成员国确保只有在互联网用户被告知这种访问并获得其同意的情况下，才允许通过Cookie和其他类似技术访问互联网用户计算机上的信息。欧盟成员国目前正在讨论电子隐私指令的替代方案，以补充电子通信服务并使其与GDPR保持一致，并迫使欧盟成员国采取协调一致的方法。与GDPR一样，拟议的电子隐私条例也具有域外适用范围，因为它适用于在欧盟以外设立的企业，这些企业向欧盟用户提供公开可用的电子通信服务，或从欧盟用户的设备收集数据。虽然仍有争议，但拟议的电子隐私法规可能会进一步提高使用Cookie的门槛，违反规定的罚款和惩罚可能会很高。我们可能被要求或以其他方式确定对我们的业务运营、产品和服务进行重大更改是明智的，以获取用户选择加入Cookie和使用Cookie数据，或者开发或获取其他工具和技术来弥补Cookie数据的缺乏。

最近根据这些法律发布的州隐私法和法规涉及并扩大了遵守基于浏览器或类似技术信号的要求，以使消费者选择退出销售和将个人数据用于定向广告目的。如果许多互联网用户使用“全球隐私控制”或类似的信号，或者如果这样的标准被更多的州或联邦或外国立法强制实施，或者被标准制定团体同意，我们可能不得不改变我们的商业做法，我们的客户可能会减少他们对我们平台和相关产品的使用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

通过浏览器和设备中的功能和监管要求，如GDPR、州隐私法、“全球隐私控制”和电子隐私指令，以及遵守这些要求，提高了数字广告数据收集和使用的透明度，可能会造成实施的操作负担，并可能导致更多用户选择阻止收集和使用有关他们的数据。适应这些和类似的变化在过去和未来可能需要大量的时间、资源和费用，这可能会增加我们的运营成本，或者限制我们运营或扩展业务的能力。

我们未能达到标准并提供我们的广告商和库存供应商信任的服务，可能会损害我们和我们合作伙伴的品牌和声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们不提供或控制我们提供的广告的内容或提供库存的网站的内容。广告商提供广告内容，库存供应商提供库存。广告商和库存供应商都担心与他们认为不合适、有竞争力或与其品牌不一致或非法的内容联系在一起，他们分别在没有品牌安全的情况下花钱或提供库存时犹豫不决。因此，我们的声誉在一定程度上取决于提供我们的广告商和库存供应商信任的服务，我们有合同义务满足内容和库存标准。我们在合同上禁止客户和库存供应商滥用我们的平台。此外，我们使用我们的专有技术和第三方服务，并参与行业合作组织，致力于检测恶意软件和其他内容问题以及点击欺诈(无论是人类还是被称为“机器人”的软件)，并阻止欺诈性库存，包括“工具栏”库存，这是出现在应用程序中的库存，取代了原本会显示在网站上的任何广告。尽管做出了这些努力，我们的客户可能会无意中购买了被证明是他们的活动不可接受的库存，在这种情况下，我们可能无法收回

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支付给库存供应商的金额。预防和打击欺诈是一个全行业的问题，需要保持警惕，我们不能保证我们的努力一定会成功。我们的客户可能故意开展不符合我们库存供应商标准的活动，或试图使用非法或不道德的定位做法，或试图在不允许此类广告或监管环境不确定的司法管辖区展示广告，在这种情况下，我们从此类供应商提供的广告库存可能会受到威胁。我们的一些竞争对手承担了对内容的人工审查，但由于我们的平台是自助式的，而且这种手段是成本密集型的，我们没有利用所有可用的手段来降低这些风险。我们可能会向我们的广告商提供对库存的访问权限，向我们的库存供应商提供包含恶意软件、令人反感的内容或基于可疑的目标定位标准的广告，或者无法检测和阻止非人类流量，其中任何一种流量都可能损害我们或我们客户的品牌和声誉，降低他们对我们平台的信任，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

健康流行病的影响，如正在进行的全球新冠肺炎大流行，已经并可能在未来对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务和运营一直受到，并可能在未来受到卫生流行病的不利影响，例如全球新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情及其控制传播的努力限制了人员、商品和服务在世界各地的流动，包括在我们及其客户和合作伙伴开展业务的地区。和显着受影响的经济活动和金融市场。许多营销人员减少或暂停了他们的广告支出，以应对经济不确定性、商业活动下降和其他新冠肺炎相关影响，其中包括对于新冠肺炎大流行或其他未来的卫生流行病，可能会继续对我们的收入和运营结果产生负面影响，其程度和持续时间我们可能无法准确预测。

金融危机带来的经济不确定性新冠肺炎大流行病已经并可能继续使我们难以预测收入和业务结果，也难以就业务成本结构和投资作出决定。影响的持续时间和程度新冠肺炎疫情取决于目前无法准确预测的未来事态发展，包括新的新冠肺炎变异株的出现以及政府、企业和其他组织采取的应对措施，如果我们不能有效地应对和管理此类事件的影响，我们的业务可能会受到损害。

如果不能有效地管理我们的增长，可能会导致我们的业务受损，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

在短时间内，我们已经并将继续经历显著的增长。为了有效地管理我们的增长，我们必须不断评估和发展我们的组织。我们还必须有效地管理我们的员工、运营、财务、技术和开发以及资本投资。如果我们不快速有效地培训我们的新人员，特别是我们的销售和支持人员，或者如果我们没有在整个组织内进行适当的协调，我们的效率、生产力以及我们平台和客户服务的质量可能会受到不利影响。此外，我们的快速增长可能会给我们的资源、基础设施以及维持我们平台和相关产品质量的能力带来压力。我们最近几个时期的收入增长和盈利水平不应被视为未来业绩的指标。在未来，我们的收入或盈利能力可能会下降或增长速度慢于我们的预期。如果不能有效地管理我们的增长，可能会导致我们的业务受损，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

随着成本的增加，我们可能无法产生足够的收入来维持盈利能力。

近年来，我们通过增加我们平台的产品、增加新产品、增加员工数量和国际扩张，花费了大量资源来发展我们的业务。支持我们的持续增长可能需要大量的财政和其他资源，其中包括：

•开发我们的平台和相关产品，包括投资于我们的工程团队，创建、收购或许可新产品或功能，以及提高我们平台和相关产品的可用性和安全性；

•继续在国际上扩张，扩大我们的销售队伍和客户服务团队，努力通过我们的平台增加我们的客户基础和支出，并增加我们客户正在寻找的国家/地区的库存和数据；

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•改善我们的技术基础设施，包括投资于内部技术开发和获取外部技术；

•扩大我们的平台在新的和不断增长的渠道(如CTV)的覆盖范围，包括扩大CTV库存的供应；

•支付一般和行政费用，包括支持较大组织所需的法律、会计和其他费用；

•支付销售和营销费用，包括我们直销组织的显著扩张；

•支付与数据收集和使用以及遵守消费者隐私规定有关的费用，包括额外的基础设施、产品功能、安全、自动化和人员；以及

•探索战略收购。

然而，投资于上述项目可能不会产生预期的回报。因此，随着成本的增加，我们可能无法产生足够的收入来维持盈利能力。

我们未来的成功有赖于包括Jeff·格林在内的关键员工的持续努力，以及我们在未来吸引、聘用、留住和激励高技能员工的能力。

我们未来的成功有赖于我们的高管和其他关键员工的持续努力，包括我们的创始人兼首席执行官Jeff·格林。我们依靠高管提供的领导力、知识和经验。他们培养了我们的企业文化，这对我们吸引和留住新人才的能力起到了重要作用。我们还依赖于我们雇用和留住合格和积极的员工的能力，特别是那些在我们的产品开发、支持和销售团队中吸引和留住关键客户的员工。

在我们的许多业务领域，包括加州和纽约，人才市场竞争激烈，因为像我们这样的科技公司竞相吸引最优秀的人才。作为一家B2B公司，我们在潜在招聘人员中的知名度没有B2C公司那么高。此外，我们在招聘方面的经验较少，在美国以外的地区知名度较低，在吸引和留住国际员工方面可能面临更多挑战。此外，许多公司现在提供远程或混合工作环境，这可能会增加我们传统办公地点以外的雇主对员工的竞争。因此，我们吸引和留住员工的成本可能会越来越高，包括与薪酬和福利相关的巨额支出以及与股权奖励相关的薪酬支出，而且我们可能会在意识到我们在招聘和培训员工方面的投资带来的好处之前，将新员工流失到我们的竞争对手或其他公司。

员工流失，包括我们管理团队的变动或未能有效地管理高管继任，可能会扰乱我们的业务。我们的主要员工都没有特定期限的雇佣协议，我们的所有员工都可以随时终止与我们的雇佣关系。失去一名或多名高管或我们无法吸引和留住高技能员工，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们经常有很长的销售周期，这可能会导致从与潜在客户的初步接触到客户协议的执行之间需要相当长的时间，这使得我们很难预测何时才能获得新客户，以及我们何时能从这些客户那里获得收入。

我们的平台和更新产品的销售周期，从最初的接触到合同的执行和实施，可能需要相当长的时间。我们的销售工作包括教育我们的客户关于我们的平台和相关产品的用途、技术能力和好处。我们的一些客户进行的评估过程不仅涉及我们的平台，还涉及我们竞争对手的产品。因此，很难预测我们何时能获得新客户，并开始从这些新客户那里获得收入。即使我们的销售努力最终获得了一个新的客户，在我们的基于使用的定价模式下，客户也可以控制它何时以及在多大程度上使用我们的平台。因此，我们可能无法像预期的那样迅速增加客户或产生收入，这可能会损害我们的收入增长率。

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我们面临与支付相关的风险，这些风险可能会对我们的业务、营运资金、财务状况和经营结果产生不利影响，包括广告公司在收到其广告商的付款之前不向我们付款的风险，以及来自有争议或不支付发票的客户的风险。

在我们平台上的支出主要来自我们的代理客户。我们与广告公司签订的许多合同规定，如果广告客户不向广告公司付款，广告公司不对我们负责，我们必须仅向广告客户寻求付款，这是一种称为顺序责任的安排。与这些机构签订合同，在某些情况下，这些机构拥有或可能形成更高风险的信用状况，与我们直接与广告商合同相比，可能会使我们面临更大的信用风险。这种信用风险可能会根据广告公司聚合广告客户群的性质而有所不同。此外，通常情况下，合同要求我们在商定的时间内向广告库存和数据供应商付款，无论我们的客户是否按时或根本不付款。此外，我们通常会遇到广告公司支付周期缓慢的情况，这在我们的行业中很常见。虽然我们试图与供应商协商较长的付款期限，而从客户那里获得较短的付款期限，但我们并不总是成功。因此，我们经常面临一个时机问题，我们的应收账款周期比我们的应收账款周期短，要求我们从自己的资金中汇款，并接受信用损失的风险。

如果我们继续成功地发展我们的业务，这个收付周期可能会越来越多地消耗营运资金。如果我们无法以商业上可接受的条件借款，我们的营运资金可能会减少，因此，我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们还可能与客户发生纠纷，就我们平台的运营、我们的协议条款或我们通过我们平台进行的购买的账单而言，代理机构及其广告商也可能会卷入纠纷。如果我们无法解决与客户的纠纷，我们可能会失去客户或客户可能会减少他们对我们平台的使用，我们的财务业绩和增长可能会受到不利影响。如果我们无法收回或调整支付给客户的账单，我们可能会因信用损失而进行注销，这可能会损害我们的运营结果。未来，信用损失可能会超过此类或有事件的准备金，我们的信用损失敞口可能会随着时间的推移而增加。任何因信用损失而增加的冲销都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。即使我们的客户没有按时或根本没有向我们支付费用，我们仍然有义务为客户在我们平台上购买的广告目录、第三方数据和其他附加功能付费，因此，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们的经营业绩可能会出现波动，这可能使我们未来的经营业绩难以预测，或导致我们的经营业绩低于分析师和投资者的预期。

我们的季度和年度经营业绩在过去一直波动，我们预计未来的经营业绩将因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们经营业绩的波动可能导致我们的业绩低于分析师和投资者的预期，并对我们普通股的价格产生不利影响。由于我们的业务正在迅速变化和发展，我们的历史运营结果可能不一定预示着我们未来的运营结果。可能导致我们的经营业绩波动的因素包括：

•对方案广告和我们平台的需求变化，包括与我们客户在数字广告活动上支出的季节性有关；

•竞争性产品和服务的可用性和定价的变化及其对我们定价的影响；

•数据和其他第三方服务的定价或可用性的变化，包括定价结构的变化以及我们与数据合作伙伴的定价模式的调整；

•我们的客户基础和平台或相关产品的变化；

•作为客户的广告公司和广告主的增加或减少；

•广告预算分配、代理关系或营销策略的变化；

•改变我们的产品、媒体、客户或渠道组合；

•对于我们、广告商、库存提供商或广告业其他人来说，监管环境的变化和不确定性，以及我们和我们的客户和合作伙伴为应对监管环境的变化和不确定性所做的努力的影响；

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目录表

•广告商的经济前景或总体经济的变化，这可能会改变广告商的预算或支出优先顺序，或可能增加完成广告库存销售所需的时间或成本；

•广告库存的定价和可获得性的变化，包括通过实时广告交换或通过数字广告到达终端消费者的成本的变化；

•在我们的平台或相关产品上发现的中断、中断、漏洞或技术问题；

•自然灾害、恐怖主义、战争和公共卫生危机等我们无法控制的因素；

•我们的竞争对手或其他人在广告市场上引入新技术或产品；

•随着我们获得支持业务所需的硬件、设备和其他资产，我们的资本支出发生了变化；

•我们对广告库存的支付与我们收取的相关广告收入之间的时间差；

•我们销售周期的长度和不可预测性；

•与收购业务或技术以及开发新产品有关的成本;

•招聘和留住员工的成本;以及

•基础设施成本的变化，包括房地产和信息技术。

基于上述及其他我们无法控制的因素，我们预测未来收入、成本及开支的能力有限。如果我们未能达到或超过分析师和投资者的经营业绩预期，或者分析师和投资者对我们未来业绩的估计和预测不切实际，或者我们没有达到预期，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，如果一个或多个分析师谁覆盖我们不利改变他们的建议，对我们的股票，我们的普通股的市场价格可能会下降。过去，股票市场价格波动的公司一直受到证券诉讼的影响。我们将来可能成为这类诉讼的目标，这可能导致巨额成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力。

如果我们不能提供足够的客户培训和支持，我们的业务和声誉将受到影响。

由于我们提供自助服务平台，客户培训和支持对于成功营销和持续使用我们的平台以及通过我们的平台维持和增加现有和新客户的支出非常重要。提供这种培训和支持要求我们的平台运营人员具有特定的领域知识和专业知识以及培训其他人的能力，这使得我们更难以聘请合格的人员，并由于需要广泛的培训而扩大我们的支持业务。随着我们业务的扩展和寻求新客户，高质量的客户服务将变得更加重要。如果我们对客户的广告需求没有积极响应，或者没有为客户的广告活动提供有效的支持，我们留住现有客户的能力将受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉将受到损害，这将对我们的业务产生负面影响。

如果我们使用的非专有技术、软件、产品和服务不可用，有我们不能同意的未来条款，或者没有按照我们的预期执行，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们依赖来自第三方或开源的各种技术、软件、产品和服务，包括数据中心和API技术、支付处理、工资单和其他技术和专业服务，其中一些对我们平台的功能至关重要。例如，为了让客户以他们想要的方式定位广告，并以其他方式优化和验证广告系列，我们的平台必须能够访问有关互联网用户行为的数据，并报告有关互联网用户的人口统计信息。确定、谈判、遵守和整合第三方条款和技术是复杂、昂贵和耗时的事情。第三方提供商未能维护、支持或保护其技术，无论是一般性的还是针对我们的账户，或者其产品或服务中的停机、错误或缺陷，都可能对我们的平台、我们的管理义务或我们业务的其他领域产生不利影响。更换任何第三方供应商或其技术、产品或服务可能会导致中断或我们提供服务的能力出现困难。如果我们不能成功建立或

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目录表

维持我们与第三方供应商的关系或以其他方式需要更换他们，内部资源可能需要转移，我们的业务，财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们的第三方数据中心托管设施以及云计算和托管提供商的服务中断可能会损害我们的服务交付并损害我们的业务。

我们业务的很大一部分依赖于由第三方托管提供商为我们的数据中心托管、管理和控制的硬件和服务，我们依赖这些第三方为我们的服务器提供持续的电力、冷却、互联网连接以及物理和技术安全。如果这些第三方提供商因任何原因中断运营或停止业务，或者如果我们无法就继续托管关系达成满意的条款，我们将被迫与其他服务提供商建立关系或自己承担一些托管责任。即使是短短几分钟的中断也可能对市场活动产生负面影响，并可能导致收入损失。这些设施可能位于容易发生自然灾害的地区，并可能经历灾难性事件，如地震、火灾、洪水、停电、电信故障， 公共卫生危机和类似事件。他们还可能受到闯入、破坏、故意破坏行为、网络攻击和类似不当行为的影响。尽管我们已作出某些灾难恢复和业务连续性安排，但此类事件可能会对我们的系统或第三方云计算和托管提供商的系统造成损坏或故障，从而可能导致我们的服务中断。

基于将信息输入我们平台的人为因素，我们面临着潜在的责任和对我们业务的损害。

活动是使用我们平台上的客户可以使用的几个变量来设置的。虽然我们的平台包括几个制衡机制，但人为错误可能会导致严重的超支。该系统要求广告组级别的每日上限。我们还允许客户自行决定在广告库存活动级别输入每日和总体上限。此外，我们为每个用户设置了信用额度，以便他们的消费不会超过我们愿意接受的信用风险水平。尽管有这些保护措施，但超支的能力仍然存在。例如，持续一段时间的活动可以设置为均匀或尽可能快地步调。如果一个信用额度很高的客户输入了错误的每日上限，而活动设置得很快，那么活动可能会意外地大幅超出预算。虽然我们的客户合同规定客户对通过我们的平台购买的媒体负责，但我们最终负责向库存提供商付款，我们可能无法从面临此类问题的客户那里收取费用，在这种情况下，我们的运营结果将受到损害。

我们有国际业务，并计划继续在运营经验较有限的海外扩张，这可能会使我们面临额外的成本和经济风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的国际业务和扩张计划带来了与支持跨多种文化、海关、货币、法律和监管系统以及商业基础设施的快速增长的业务相关的挑战。我们在美国以外的运营历史有限，我们管理和扩大业务以及在国际上开展业务的能力需要相当多的关注和资源。

我们在北美、中美洲、欧洲、亚洲和澳大利亚都有员工，我们正在继续扩大我们的国际业务。在透明国际的清廉指数(CPI)上，我们正在或可能扩张的一些国家的得分不佳。我们在美国以外地区的团队比我们在美国的一些团队要小得多。如果我们的销售队伍能力有限而无法有效地与非美国广告公司或美国广告公司的国际部门接触，或者由于我们的库存和数据团队能力有限而无法以合理的条款获得高质量的非美国广告库存和数据，我们可能无法在国际市场上有效增长。

我们的国际业务和扩张使我们面临各种额外的风险，包括：

•与本地广告市场相关的风险，在那里采用程序化广告购买可能比在美国慢，广告买家和库存和数据提供商可能不太熟悉需求侧平台和我们的品牌，商业模式可能不支持我们的价值主张；

•暴露于公共卫生问题，以及各国政府为应对此类问题而采取的旅行限制和其他措施；

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目录表

•与遵守当地法律和法规有关的风险，包括与隐私、网络安全、数据安全、反垄断、数据本地化、反贿赂、进出口管制、经济制裁(包括对现有和潜在合作伙伴和客户的制裁)、税收和预扣(包括不同税制的重叠)以及不同的劳工和就业法律(包括与解雇员工有关的法律)的风险；公司成立、合伙企业、对外资所有权或投资的限制以及对我们业务的其他监管限制或义务(如获得必要的许可证或其他政府要求)；以及与此类合规相关的增加的行政成本和风险；

•运营和执行风险，以及距离、语言和文化差异造成的其他挑战，这可能会给管理带来负担，增加差旅、基础设施和法律合规成本，并增加我们跨语言和国家执行广告标准的复杂性；

•地缘政治和社会因素，如对我们开展业务的国家和地区的负面、不稳定或不断变化的经济状况、经济衰退、武装冲突和战争、政治不稳定和贸易争端的关切；

•与定价结构、支付和货币有关的风险，包括我们的定价模式和支付条件与当地规范保持一致，信用风险和支付欺诈水平较高，以外币开具发票和收取款项的困难以及相关的外币风险，以及汇回或转移资金或兑换货币的困难；以及

•一些国家减少了对知识产权的保护，在国外执行合同和知识产权方面存在实际困难。

我们在英国有一个实体，通过该实体我们签订了国际客户和合作伙伴协议，包括与欧盟的客户和合作伙伴协议，这些协议受英国法律管辖，我们的一些客户和合作伙伴以英镑和欧元支付给我们。

由于我们的国际业务和扩张，我们可能会产生巨额运营费用，我们可能不会成功。我们的国际业务还使我们受到不同监管要求的影响，管理分散的劳动力的成本和困难，以及美国和海外潜在的不利税收后果。如果我们的国际活动被发现违反了任何现有或未来的国际法律或法规，或者如果对这些法律和法规的解释发生变化，我们在这些国家的业务可能会受到罚款和其他经济处罚，被吊销执照，或者被迫重组运营或完全关闭。此外，美国以外的广告市场没有美国国内市场发达，我们的业务可能无法充分增长。任何未能成功管理与我们国际业务相关的风险和挑战都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们已订立，并可能在未来订立信贷安排，当中可能包含限制我们业务及融资活动的营运及财务契约。

我们已经并可能在未来加入信贷安排，其中的限制限制了我们在经营业务方面的灵活性。我们的信贷安排包含各种限制我们从事特定类型交易的能力的契约，任何未来的信贷安排都可能包含这些契约。除例外情况外，这些公约限制了我们的能力，其中包括：

•出售资产或改变我们的业务性质；

•从事兼并、收购；

•招致、承担或允许额外的债务和担保；

•进行限制性支付，包括支付股息、回购、赎回或分配我们的股本；

•进行特定的投资；

•与我们的关联公司进行交易；以及

•就次级债务支付款项。

我们在信贷安排下的债务是以我们几乎所有资产的质押为抵押的，包括应收账款、存款账户、知识产权以及投资财产和设备。我们国家的圣约

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目录表

信贷安排可能会限制我们采取行动的能力，如果我们违反了一项或多项契约，我们的贷款人可能会选择宣布违约事件，并要求我们立即偿还所有未偿还的金额，终止提供进一步信贷的承诺，并取消授予他们的抵押品的抵押品，包括我们的知识产权。此外，如果我们不能满足所需的契约，我们将无法在我们的信贷安排下获得进一步的提款。

如果我们不有效地发展和培训我们的销售和客户服务团队，我们可能无法增加新客户或增加现有客户的销售额，我们的业务将受到不利影响。

我们在很大程度上依赖我们的销售和客户服务团队来获得新客户并增加现有客户的支出。我们相信，拥有我们所需要的技能和技术知识的销售人员将面临激烈的竞争。我们实现收入增长的能力在很大程度上将取决于我们在招聘、招聘、培训、整合和留住足够数量的销售人员方面的成功，以支持我们在美国和国际上的增长。由于我们平台的复杂性，新员工需要大量培训，他们可能需要大量时间才能实现充分的工作效率。例如，我们的客户经理需要迅速接受有关我们平台功能的培训，因为无法提供高质量的支持可能会对我们与客户的关系产生不利影响。我们最近和计划中的招聘可能不会像我们预期的那样迅速变得富有成效，而且我们可能无法在我们开展业务或计划开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员。如果我们不能招聘和培训足够数量的有效销售人员，或者销售人员不能成功地获得新客户或增加现有客户的支出，我们的业务将受到不利影响。

我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能随着我们的发展而保持这种文化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们已经并可能继续经历员工队伍的快速扩张。我们相信，我们的企业文化一直是我们成功的关键因素。然而，随着我们组织在全球范围内的发展和扩张，我们可能很难保持我们的文化，这可能会降低我们的创新和有效运营的能力。随着我们组织的发展，未能保持我们文化的关键方面可能会导致员工满意度下降，吸引顶尖人才的难度增加，人员流动率增加，并可能损害我们客户服务的质量，所有这些对我们的成功和业务战略的有效执行都是重要的。如果我们在扩大规模的过程中无法保持我们的企业文化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们的专有权可能很难执行，这可能会使其他人复制或使用我们的技术方面而不补偿我们，从而侵蚀我们的竞争优势并损害我们的业务。

我们依靠商业秘密、第三方保密和保密协议、对披露和使用的额外合同限制以及商标、版权、专利和其他知识产权法律来建立和保护我们的专有权利。这些法律、程序和限制只能提供有限的保护。我们目前有“theTradeDesk”及其变体和其他商标在美国和某些外国注册为商标或待注册。我们还依靠版权法来保护与我们的平台和我们的专有技术相关的计算机程序，尽管到目前为止我们还没有注册进行法定的版权保护。我们已经在美国和某些与我们的业务相关的外国注册了大量的互联网域名。我们努力与我们的员工和承包商达成协议，以限制对我们专有信息的访问和披露，并澄清与我们的业务相关的知识产权权利。保护我们的知识产权是一项挑战，特别是在我们的员工或承包商结束了与我们的关系，在某些情况下，决定为我们的竞争对手工作之后。我们与员工和承包商签订的涉及知识产权问题的合同一般限制仅在与我们的服务相关的情况下使用我们的机密信息，并严格禁止反向工程。但是，员工或其他有权使用我们技术的第三方可能会对我们的软件进行反向工程，或窃取或滥用我们的专有信息。我们现有的竞业禁止协议的可执行性不能得到保证，如果没有发现或足够的补救措施，合同限制可能会被违反。从历史上看，我们一直优先保护我们的技术架构、商业机密和工程路线图的私密性，一般情况下，我们没有为我们的专有技术申请专利。因此，我们不能指望专利执行权来保护我们的大部分专有技术。此外，我们的专利战略仍处于早期阶段。我们可能无法获得任何进一步的专利，我们正在处理的申请可能不会导致专利的颁发。任何已颁发的专利可能会受到挑战、无效或规避，根据这些专利授予的任何权利实际上可能无法为我们提供足够的防御性保护或竞争优势。此外，获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或可取的专利申请。

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目录表

监管未经授权使用我们的技术是困难的。此外，一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，在这些国家执行我们的专有权利的机制可能不够充分。如果我们不能保护我们的专有权利(特别是我们平台的专有方面)，我们可能会发现自己在竞争中处于劣势，而其他人没有在创造和保护他们的知识产权方面花费同样的费用、时间和精力。

我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯了他们的所有权，这将导致额外的费用和潜在的损害。

在数字广告行业，有大量的专利和其他知识产权开发活动。第三方知识产权可能涵盖我们的技术或业务方法的重要方面，或阻止我们扩大产品范围。我们的成功有赖于我们平台的不断发展。我们可能会不时收到第三方的索赔，称我们的平台和底层技术侵犯或侵犯了这些第三方的知识产权。在某种程度上，我们获得了更大的公众认可，我们可能面临更高的风险，成为知识产权索赔的对象。针对此类索赔进行辩护的成本是巨大的，无论索赔是否具有法律依据，无论我们的辩护是否成功，而且可能会转移管理层、技术人员和其他员工对我们业务运营的注意力。由于涉及复杂的问题，有关知识产权的诉讼本质上是不确定的，我们在这些问题上可能无法成功地为自己辩护。此外，我们有义务就某些知识产权索赔对我们的客户或库存和数据供应商进行赔偿。如果我们被发现侵犯了这些权利，我们可能会被要求停止使用我们平台的一部分。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的时间和费用。此外，我们可能被要求支付特许权使用费，无论是一次性费用还是持续费用，以及被视为侵权的过去使用的损害赔偿。如果我们不能为我们业务中任何涉嫌侵权的方面授权或开发技术，我们将被迫限制我们的服务，并可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务。

根据我们业务的性质和我们平台上的内容，我们面临潜在的责任和对我们业务的损害。

广告通常会导致与误导性或欺骗性索赔、版权或商标侵权、公开表演版税或其他基于通过我们平台发布的广告的性质和内容的索赔有关的诉讼。虽然我们在合同中要求客户向我们一般表示，他们的广告符合我们的广告标准和我们的库存供应商的广告标准，他们有必要的权利，通过我们的平台提供广告，我们不独立核实我们是否被允许提供，或审查的内容，这样的广告。如果这些陈述不真实，我们可能会面临潜在的责任，我们的声誉可能会受到损害。虽然我们的客户通常有义务赔偿我们，但此类赔偿可能无法完全覆盖我们，或者我们可能无法收取。除了和解费用外，我们还可能负责自己的诉讼费用，这可能是昂贵的。

我们须遵守反贿赂、反贪污及类似法律，不遵守该等法律可能导致我们受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务及声誉。

我们须遵守反贿赂及类似法律，例如1977年美国《反海外腐败法》（经修订）、18 U.S.C.§ 201，美国爱国者法案，美国旅行法，英国《2010年反贿赂法》和《2002年犯罪收益法》，以及我们开展业务所在国家的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律。近年来，反腐败法得到了严格执行，并得到了广泛解释。这些法律禁止公司及其雇员和代理人向政府官员和私营部门的其他人支付或提供不正当的款项或其他好处。随着我们增加国际销售和业务，特别是在透明国际CPI评分较低的国家，以及增加我们对销售代理商、分销商、经销商或顾问等第三方的使用，我们在这些法律下的风险将增加。我们采取适当的政策及程序并进行培训，但不能保证不发生不当行为。不遵守这些法律可能会使我们遭受调查、制裁、和解、起诉、其他强制执行行动、没收利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与特定人员签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不利媒体报道以及其他附带后果。任何调查、行动及╱或制裁均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大负面影响。

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目录表

我们受到政府的经济制裁要求和进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。

作为一家美国公司，我们受美国出口管制和经济制裁法律法规的约束，我们必须根据这些法律法规出口我们的技术和服务，包括美国出口管理条例以及财政部外国资产控制办公室管理的经济禁运和贸易制裁计划。美国的经济制裁和出口管制法律法规禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送特定产品和服务。虽然我们采取预防措施，以防止直接或间接地与美国制裁目标的国家，政府和个人开展任何业务，并确保我们的技术和服务不会被美国制裁目标的国家，政府和个人出口或使用，但这些措施可能会被规避。无法保证我们将来会遵守美国的出口管制或经济制裁法律法规。任何此类违规行为都可能导致重大刑事或民事罚款、处罚或其他制裁和影响，包括可能对我们的业务产生重大不利影响的声誉损害。

此外，如果我们出口我们的技术，出口可能需要授权，包括许可证、许可例外或其他适当的政府授权。遵守出口管制和制裁条例可能很耗时，并可能导致延误或丧失机会。

此外，多个国家对加密技术的进口进行监管，包括实施进口许可和许可要求，并制定了可能限制我们提供平台的能力或可能限制我们客户在这些国家使用我们平台的能力的法律。我们平台的变化或未来进出口法规的变化可能会导致我们平台在国际市场的推出延迟，或阻止我们的国际业务客户在全球部署我们的平台。出口或进口法规、经济制裁或相关立法的任何变化，或此类法规所针对的国家、政府、人员或技术的变化，都可能导致现有或潜在的国际业务客户对我们平台的使用减少，或我们向其出口技术和服务的能力下降。任何减少使用我们的平台或限制我们出口我们的平台的能力可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们A类普通股所有权相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下降，您可能无法以您的购买价或高于您的购买价转售您的股票。

从历史上看，我们股票和科技公司股权证券的市场价格经历了高度波动。如果您购买我们A类普通股的股票，您可能无法以您的购买价或高于您的购买价转售这些股票。我们A类普通股的市场价格一直在波动，可能会因众多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关，包括：

•由我们或我们的竞争对手宣布新的产品、产品、服务或技术、商业关系、收购或其他活动；

•整体股市的价格和成交量不时出现波动；

•一般技术公司，特别是数字广告行业公司的市场价格和交易量大幅波动；

•我们的股票交易量或我们的公众持股量的波动;

•我们股票回购计划中的交易活动；

•经营结果的实际或预期变化或波动；

•经营业绩是否符合证券分析师或投资者的预期；

•投资者、证券分析师预期的实际或预期变化；

•诉讼涉及我们、我们的行业，或两者兼而有之；

•美国、外国或两者兼而有之的监管动态；

•总体经济状况和趋势；

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目录表

•恐怖袭击、政治动荡、自然灾害、战争、公共卫生危机或者其他重大灾难性事件；

•大量出售我们的普通股；

•关键员工离职；或

•这里提到的任何其他风险对我们造成的不利影响。

此外，如果科技公司的股票市场，或整个股票市场，经历了投资者信心的丧失，我们A类普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或运营结果无关的原因而下降。许多科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。我们A类普通股的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，将资源和管理层的注意力从我们的核心业务上转移出去，并对我们的业务造成不利影响。

未来大量出售我们普通股的股票可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

我们A类普通股的市场价格可能会因为我们普通股的大量出售，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售他们的股票而下降。

此外，根据我们的股权激励计划，我们的董事、高级管理人员、员工以及在某些情况下，服务提供商持有普通股股票，但受未偿还期权、限制性股票奖励和限制性股票单位的限制。该等股份及根据我们的股权激励计划为未来发行而预留的股份，现正并将有资格在公开市场出售，但须受若干法律及合约限制。

内部人对我们公司有很大的控制权，包括我们普通股的双重股权结构，这可能会限制你影响关键决策结果的能力，包括控制权的变更。

我们的B类普通股每股有10个投票权，A类普通股每股有1个投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为10：1，我们B类普通股的持有者集体拥有对我们普通股的合并投票权的相当大的控制权。我们的公司注册证书规定，所有B类普通股将在2025年12月22日自动转换为A类普通股，除非在该日期之前转换。截至2023年12月31日，持有B类普通股的股东，包括我们的高管、员工和董事及其关联公司，总共持有我们已发行股本约49.7%的投票权。这种集中控制限制或排除了您影响公司事务的能力，因为B类普通股的持有者能够影响或在很大程度上控制需要我们股东批准的事项，包括董事的选举，不包括我们指定为A类董事的董事，以及合并、收购或其他非常交易的批准。他们的利益可能与你的不同，他们的投票方式可能与你的利益背道而驰。这种所有权集中可能会阻止、推迟或阻止我们公司的控制权变更，剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。此外，于2020年12月22日举行的股东特别会议上表决的公司注册证书修订及相关事宜，吾等已成为法律程序的对象，并可能卷入额外的诉讼，包括证券集体诉讼索偿及/或衍生诉讼。任何这样的法律程序，无论结果或是非曲直，都可能分散管理层的时间和注意力，并可能导致包括法律费用在内的巨额费用。有关挂起的法律程序，请参阅法律诉讼。

B类普通股持有者的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如为遗产规划或慈善目的进行的转让。然而，在B类普通股全部转换为A类普通股之前，随着时间的推移，B类普通股转换为A类普通股将增加那些长期保留其股份的B类普通股持有者的投票权。

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目录表

我们的章程文件和特拉华州的法律可能会阻止收购企图和其他公司治理变化。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会推迟或阻止我们公司控制权的变更。这些规定还可能使股东很难选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。这些规定包括以下规定：

•允许董事会确定董事人数，填补任何空缺和新设立的董事职位;

•规定我们的董事会将分为三个级别，交错任期三年，董事只有在有原因的情况下才能被免职；

•要求获得绝对多数票才能修改公司注册证书和公司章程中的某些条款；

•授权发行“空白支票”优先股，董事会可以用来实施股东权益计划；

•明确我们的股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席、我们的首席执行官或连续持有我们已发行普通股至少20%的股东召开一年；

•规定董事会有明确授权制定、更改或废除本公司的章程；

•规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不到法定人数；

•禁止在董事选举中进行累积投票；

•将针对我们的某些诉讼的法庭限制在特拉华州；

•将针对我们的某些诉讼的法院限制在美国的联邦地区法院；

•允许董事会在未经股东批准的情况下修改公司章程；

•反映我们普通股的双重等级结构，如上所述；以及

•制定提名进入董事会或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求。

此外，作为一家特拉华州公司，我们受特拉华州公司法第203条的约束。这些规定可能禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东，在一段时间内与我们合并或合并。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律指定某些州或联邦法院作为可能由我们的股东发起的某些诉讼的独家法庭，这可能会限制股东获得有利的司法法庭处理与我们的纠纷的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内，成为任何州法律索赔的唯一和独家法院：

·禁止代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

·禁止任何声称我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；

·禁止根据《特拉华州公司法》、我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程的任何规定，或《特拉华州公司法》赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼主张索赔；或

·禁止任何主张受内政理论管辖的索赔的行动(统称为“特拉华论坛规定”)。

特拉华州论坛条款将不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼因由。此外，我们修订和重述的附例规定，除非我们以书面形式同意选择

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目录表

作为替代法院，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据《证券法》(“联邦法院规定”)提出诉因的任何申诉的唯一和独家法院。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式收购我们股本股份的任何个人或实体，均被视为已分别通知并同意特拉华论坛条款和联邦论坛条款；但前提是，股东不能、也不会被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会给股东在寻求任何此类索赔时带来额外的诉讼费用。此外，这些论坛选择条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力(包括但不限于我们修订和重述的章程所允许的关于股东提名董事的任何索赔)，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高管和员工提起诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。如果联邦论坛的条款被发现不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛的条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和联邦地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利

我们不能保证我们的股票回购计划将完全完成，不能保证它将提高长期股东价值，也不能保证它将成功地缓解员工股权奖励的稀释效应。股票回购减少了我们的现金储备，也可能增加我们A类普通股交易价格的波动性。

虽然我们的董事会批准了一项没有到期日的股票回购计划，但该计划并不要求我们购买任何特定数量的A类普通股，该计划可能会在任何时候终止。我们不能保证该计划将完全完善，不能保证它将提高长期股东价值，也不能保证它将成功地缓解员工股权奖励的稀释效应。任何回购都将减少我们可用于为营运资本、资本支出、战略收购或商业机会以及其他一般公司要求提供资金的现金数量。此外，该计划可能会影响我们A类普通股的交易价格并增加波动性，任何终止该计划的声明都可能导致我们A类普通股的交易价格下降。

一般风险因素

如果我们未来不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果。如果我们对财务报告的内部控制不有效，可能会对投资者对我们的信心和我们普通股的价格产生不利影响。

作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性，并提供财务报告内部控制的管理报告。

我们的平台系统应用程序是复杂的、多方面的，包括高度定制的应用程序，以服务和支持我们的客户、广告库存和数据供应商，以及支持我们的财务报告义务。我们定期对我们的平台进行改进，以保持和增强我们的竞争地位。在未来，我们可能会实施新的产品和从事商业交易，例如收购、重组或实施新的信息系统。

这些因素要求我们开发和维护我们的内部控制、流程和报告系统，我们预计在这一努力中会产生持续的成本。我们在开发和维护有效的内部控制方面可能不会成功，以及未能制定或维持有效的控制措施，或在实施或改善控制措施时遇到任何困难，均可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重报以往期间的财务报表。.

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目录表

如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，或者如果我们无法及时遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，那么，我们可能会延迟提交我们的定期报告，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。此类失败还可能使我们受到纳斯达克、我们证券上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，以及股东的诉讼，这可能会损害我们的声誉、财务状况，或者转移我们核心业务的财务和管理资源。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散我们管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案的报告要求，并必须遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的适用要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们的系统和资源的需求。除其他事项外，《交易所法案》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告，并保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们需要大量资源和管理监督，以维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务和运营结果。

对外币汇率波动的风险敞口可能会对我们的运营结果产生负面影响。

虽然通过我们的平台进行的大部分交易都是以美元计价的，但我们也使用外币进行交易，包括库存和数据，以及客户使用我们的平台进行的付款。我们也有以美元以外的货币计价的费用。鉴于我们预期的国际增长，我们预计未来各种外币的交易数量将继续增长。虽然我们通常要求我们的客户支付非美国货币的费用，但这笔费用可能并不总是包括外币汇率波动。此外，对于那些用非美元支付的客户，我们经常用美元支付这类客户购买的广告库存和数据。因此，美元对这些外币的任何价值增加都可能导致我们的收入相对于我们的成本下降。尽管我们目前有一个对冲外币波动风险的计划，但对冲工具的使用可能不适用于所有货币，或者可能并不总是抵消外币汇率波动造成的损失。此外，如果我们不能利用对冲工具构建有效的对冲，那么对冲工具的使用本身就可能导致损失。

未来的收购、战略投资或联盟可能会扰乱我们的业务，损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们不断探索潜在的公司或技术收购、战略投资或联盟，以加强我们的业务；然而，我们在收购和整合业务、产品和技术方面经验有限。即使我们确定了合适的收购候选者，我们也可能无法成功谈判收购的条款或融资，我们的尽职调查可能无法确定被收购业务、产品或技术的所有问题、债务或其他缺点或挑战，包括与知识产权、产品质量或架构、监管合规做法、收入确认或其他会计做法或员工或客户问题有关的问题。收购涉及许多风险，任何风险都可能损害我们的业务，包括：

•监管障碍；

•预期的利益可能不会实现；

•将管理时间和重点从运营我们的业务转移到应对收购整合挑战；

•保留被收购公司的员工；

•与将被收购公司的员工整合到我们组织中相关的文化挑战；

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•整合被收购公司的产品和技术;

•整合被收购公司的会计、管理信息、人力资源等行政系统；

•在收购前可能缺乏有效控制、程序和政策的企业中实施或改进控制、程序和政策的必要性;

•协调产品开发、销售和营销职能；

•被收购公司在收购前的活动的责任，包括与隐私和数据安全、专利和商标侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任有关的责任；以及

•与收购有关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、用户、前股东或其他第三方的索赔。

如果不能适当地缓解这些风险或与此类收购和战略投资相关的其他问题，可能会导致减少或完全消除交易的任何预期好处，并总体上损害我们的业务。未来的收购还可能导致我们股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用或商誉减值，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们可能无法以优惠的条件获得额外的融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求，这反过来可能会损害我们的增长。

我们打算继续发展我们的业务，这将需要额外的资本来开发新功能或增强我们的平台，改善我们的运营基础设施，为营运资金需求提供资金，或收购补充业务和技术。我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们现有的信贷安排下未来的借款金额将足以满足我们的营运资金需求。因此，我们可能需要进行额外的股权或债务融资，以获得更多资本。我们不能向您保证，我们能够以商业上合理的条款或根本不能找到额外的融资。我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，这可能会令我们更难获得额外资本和寻找商机。如果我们的现金流和信贷工具借款不足以满足我们的营运资金需求，我们可能无法以目前预期的速度增长，或者根本无法增长。此外，在业务缺乏足够现金流的情况下，我们可能无法履行我们的信贷安排下的义务，因此我们可能面临违约的风险。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优先和特权。如果我们不能以优惠的条件获得额外的资金，或者根本不能在我们需要的时候获得额外的资金，我们继续增长业务以应对市场状况的能力可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害。

我们的纳税义务可能比预期的要大。

适用于我们业务活动的美国和非美国税法可能会受到解释，并正在发生变化。我们接受美国国税局的审计，并对我们所在的州、地方和外国司法管辖区的当局征税。我们的纳税义务在一定程度上是基于我们的公司运营结构，包括我们开发、价值、使用和持有我们的知识产权的方式，我们在哪个司法管辖区运营，税务机关如何评估以收入为基础的税收，如销售税和使用税，我们的国际业务范围，以及我们为公司间交易分配的价值。税务机关可能并已经挑战我们的税务立场和评估发达技术或公司间安排的方法、关于征收销售税和使用税的立场以及我们要纳税的司法管辖区，这可能会使我们面临额外的税收。这些挑战对我们税务状况的任何不利结果都可能 导致以前期间的额外税收、利息和罚款，以及更高的未来税收。此外，由于税收法律、法规或会计原则的变化，或者由于在税率较高的司法管辖区赚取收入，我们未来的税收支出可能会增加。例如，欧盟委员会建议，包括美国多个州在内的多个司法管辖区正在考虑或已经制定法律，对特定的数字服务单独征税，这可能会增加我们在这些司法管辖区的纳税义务。税费的任何增加都可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，确定我们的所得税和其他税务责任准备金需要管理层做出重大估计和判断，而某些交易的税务处理是

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不确定。在对司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场征税方面的任何变化、含糊或不确定，包括税务当局对参考某些数字服务产生的收入的立场，也可能对我们的所得税负债产生重大影响。尽管我们相信我们会做出合理的估计和判断，但任何特定问题的最终结果可能与我们以前在财务报表中记录的金额不同，任何此类事件都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

管理层实施了一项计划，以保护我们信息系统的机密性、完整性和可用性，并识别、评估、管理和报告来自网络安全威胁的重大风险。该计划由内部网络安全团队管理，该计划包括风险管理和缓解流程，例如恶意软件保护、访问管理、技术漏洞管理和安全事件响应等流程和技术保障；与第三方服务提供商就其信息安全做法和已披露的网络安全事件进行沟通；酌情使用第三方服务提供商来监控和缓解网络安全威胁并进行渗透测试；整个组织的教育和培训，以减轻对员工和公司的网络安全威胁；维护网络安全漏洞保险；以及灾难恢复和业务连续性安排，以最大限度地减少在发生网络安全事件时对我们业务的潜在影响。

网络安全计划与我们的企业风险框架保持一致。我们的网络安全、企业风险管理、财务和法律团队成员协作评估网络安全威胁和事件给我们的业务和运营带来的风险程度，以制定事件响应计划和风险缓解实践。根据美国证券交易委员会披露规则，评估对我们公司的潜在技术、运营、财务、法律、监管和声誉影响的风险，包括网络安全事件的重要性。

虽然我们遵循与网络安全相关的各种标准的指导，并聘请第三方认证服务来测试与我们的业务相关的控制，但这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求。

我们没有从已知的网络安全威胁中发现风险，包括之前的任何网络安全事件造成的风险，这些威胁已经或可能对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、财务状况或运营结果。然而，我们仍然受到未知或未来网络安全威胁的影响，这些威胁可能会对我们产生实质性影响，包括我们的业务战略、财务状况或运营结果。请参阅“第1A项。风险因素“讨论与网络安全有关的各种风险。

治理

我们的董事会已授权审核委员会监督所有风险评估及风险管理活动。审计委员会对包括网络安全在内的管理层风险管理做法进行战略监督。管理层（如执行风险委员会（如下所述））向审核委员会提交的定期及临时报告可能包括有关预防、检测、缓解及补救重大网络安全事件（如有）的资料。

我们的执行风险委员会由首席财务官、首席法务官和技术高级副总裁组成，负责监督网络安全风险评估和缓解活动，并定期接收网络安全团队关于公司内部环境中发生的事件的性质、时间和程度以及第三方服务提供商披露的事件的报告（如适用）。我们的网络安全团队由拥有计算机科学、网络安全保证或其他网络安全学位的技术熟练专业人员组成，并在监控、检测、缓解和预防网络安全事件以及测试网络安全流程方面拥有专业经验。执行风险委员会拥有相关财务、法律、监管、营运及技术领域的专业知识，以评估网络安全风险及事件对整个业务的影响，并监督我们对该等事件的回应及披露。特别是，我们的技术高级副总裁为我们的执行风险委员会带来了数十年的技术经验以及计算机工程方面的技术教育。

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目录表

项目2.财产

我们在加利福尼亚州文图拉设有主要办事处。我们还在北美、欧洲、亚洲和澳大利亚的多个城市租赁办公室和数据中心空间。我们相信，我们的设施足以应付我们在不久将来的需要，如果有需要，我们将能够获得更多的空间，以容纳我们业务的扩大。

项目3.法律诉讼

在日常业务过程中，我们不时面对各种法律程序、诉讼及申索（不论是否已提出）。尽管各种法律诉讼、诉讼及索偿的结果无法确定地预测，但管理层并不相信任何该等诉讼或其他索偿将对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量造成重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

2022年5月27日，一名股东提起了标题为Huizenga v. Green等人的衍生诉讼，第2022-0461号，代表我们在特拉华州衡平法院对我们董事会的某些成员提出索赔。2022年6月27日，第二个衍生诉讼标题为Pfeiffer v. Green，et al.，第2022-0560号，提交给特拉华州衡平法院，声称实质上类似的索赔。该等诉讼于二零二二年八月十八日合并，并于二零二二年十月七日指定主要原告。这两项投诉一般指控被告违反了他们对我们和我们的股东在谈判和批准首席执行官绩效期权方面的受托责任。原告寻求法院命令撤销首席执行官绩效期权和金钱赔偿。于2022年11月10日，原告人提出综合申诉，而于2023年1月12日，被告人动议驳回综合申诉。于2023年3月24日，原告对被告的驳回动议提出反对。被告于2023年5月19日提交答辩书以支持其驳回动议。关于这些动议的口头辩论定于2024年4月3日举行。

诉讼本身具有不确定性，无法保证驳回或辩护各种诉讼的动议是否会成功。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的A类普通股于2016年9月21日开始在纳斯达克全球市场交易，代码为“TTD”。在此之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。我们的B类普通股没有公开交易市场。

于2021年6月16日，我们以股票股息的形式对我们的普通股进行了十比一的股票分割（“股票分割”）。2021年6月9日，每位记录在案的股东每持有一股股票就额外获得9股普通股。交易于2021年6月17日在股票分割调整的基础上开始。尚未行使股权奖励之股份数目及尚未行使购股权奖励之行使价亦已作出调整，以反映股份分拆之影响。本文所列的所有股份和每股金额已追溯调整，以反映股票分割的影响。

参考附注9-资本化有关资本化的更多信息，请参阅我们的合并财务报表。

纪录持有人

截至2024年1月31日，我们A类普通股的记录持有人约有16人，B类普通股的记录持有人约有14人。实际的股东人数超过了这一记录持有人的人数，包括作为受益者的股东，但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。这一数量的股东也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们的A类或B类普通股的任何股息，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们目前打算保留任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，或回购我们的A类普通股。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的收益、资本要求、经营结果、财务状况、业务前景和董事会认为相关的其他因素。参考“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”有关我们的财务状况、流动资金和资本资源的更多信息。此外，我们修订的信贷安排(定义如下)包含对我们支付股息的能力的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本项目所要求的资料将包括在本公司于截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的有关本公司2024年股东周年大会的委托书(下称“委托书”)，并以引用方式并入本文。

最近出售的未注册证券

没有。

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目录表

发行人购买股票证券

下表汇总了截至2023年12月31日的三个月的股票回购活动：

			购买的股份总数(1)						每股平均支付价格(2)						作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数(1)						根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值(1)
			(单位：千)												(单位：千)						(单位：百万)
10月1日至31日			—						$	—					—						$	273
11月1日至30日			1,685						$	68.19					1,685						$	158
12月1日至31日			1,507						$	69.64					1,507						$	53
			3,192												3,192

_______________

(1)2023年2月15日，我们宣布董事会批准了一项股份回购计划，授权回购至多7亿美元 我们的A类普通股，始于2023年2月，没有到期日。2024年2月，根据该计划又批准了6.47亿美元，使未来回购的总金额恢复到7亿美元。股票回购计划旨在帮助抵消员工股票发行带来的未来股票稀释的影响。根据该计划，回购可以在公开市场、私下协商的交易或其他方式进行，回购的金额和时间由我们酌情决定，具体取决于市场状况和公司需求。公开市场回购是根据适用的联邦证券法进行的，包括在1934年修订的《证券交易法》下的第10b-18条规则的定价和数量要求范围内。本公司亦可不时订立规则10b5-1计划，以便在此授权下回购其股份。该计划不要求我们获得最低数量的A类普通股，并可由我们的董事会酌情随时修改、暂停或终止。看见附注9-资本化在第II部分，本年度报告表格10-K的第8项，以获取与股份回购有关的其他信息。

(2)不包括经纪佣金和《2022年通胀削减法案》(IRA)征收的应计消费税等其他成本。

股票表现图表

就交易法第18节而言，本业绩图表不应被视为“征集材料”或已向美国证券交易委员会“存档”，或以其他方式承担该节下的责任，并且不应被视为通过引用被纳入我们根据证券法提交的任何文件中，除非在该文件中通过具体引用明确规定的情况除外。

下图比较了2018年12月31日至2023年12月31日期间，股东对我们A类普通股初始投资100美元的累计总回报，以及同期标准普尔(S)500指数、纳斯达克100指数和罗素3000指数的相对累计总回报。我们没有支付任何现金股利：因此，我们的累计总回报计算完全基于股票价格的升值，而不是现金股息的再投资。然而，S指数、纳斯达克100指数和罗素3000指数的数据假设股息进行了再投资。该图表假设2018年12月31日的收盘价为每股11.61美元，作为我们A类普通股在股票拆分追溯调整后的初始价值。

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目录表

所显示的回报是基于历史结果，并不代表，也不打算预测未来的股价表现。

项目6.保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与合并财务报表以及本年度报告中“第8项.财务报表和补充数据”中所列报表的相关说明一起阅读。除了历史财务信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，反映我们的计划、估计、信念和预期，并涉及风险和不确定因素。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本年度报告10-K表中其他部分讨论的因素，特别是在题为“项目1A”的部分。风险因素“和”关于前瞻性陈述的特别说明“。

概述

我们提供基于云的自助式广告购买平台，使我们的客户能够规划、管理、优化和衡量更具表现力的数据驱动型数字广告活动。我们的平台允许客户在多种设备(如计算机、移动设备、电视和流媒体设备)上执行跨广告格式和渠道的集成活动，包括视频(包括联网电视(“CTV”))、显示器、音频、数字户外、原生和社交。我们的平台与主要库存、出版商和数据合作伙伴的集成为广告买家提供了触达和决策能力，我们的企业API使我们的客户能够定制和扩展平台功能。

我们的客户是广告公司、广告商和其他为代理商或广告商提供服务的供应商，我们与他们签订了持续的MSA。我们通过向客户收取平台费用来产生收入，平台费用是根据客户在广告上的总支出的百分比计算的。我们还通过提供数据和其他增值服务以及平台功能来创造收入。

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目录表

执行摘要

亮点

			截至十二月三十一日止的年度：												变化
			2023						2022						$						%
			(单位：百万，百分比除外)
收入			$	1,946					$	1,578					$	368					23		%
净收入			$	179					$	53					$	126					238		%
总支出(1)			$	9,611					$	7,741					$	1,870					24		%

________

(1)			出于内部管理的目的，我们利用总支出作为衡量标准来评估我们的市场份额和规模，计划为我们的客户提供最优水平的支持，并衡量我们现有客户的增长。总支出衡量的是客户通过我们的平台购买的金额加上我们向客户收取的平台费用，这是客户通过我们的平台购买的一个百分比。我们预计我们的收购率(收入占总支出的百分比)会因客户通过我们的平台选择的服务类型和功能以及某些数量折扣而波动。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算总支出或类似的标题指标，这降低了其作为比较指标的有效性。

趋势、机遇和挑战

媒体的日益数字化和受众的碎片化增加了广告的复杂性，从而增加了我们在我们的平台上提供的广告购买自动化的需求。为了增长，我们将需要继续发展我们平台的编程能力，并扩大我们的广告库存和数据产品。我们相信，主要机遇包括我们正在进行的全球扩张，我们全方位渠道广告库存的持续发展(包括在视频渠道，包括有线电视、移动、音频和其他渠道)，零售媒体的采用和利用，以及我们平台提供的数据使用、测量和定向能力的持续开发和采用。

我们相信，节目广告市场的增长对我们发展业务的能力非常重要。广告商采用程序性广告使我们能够获得新客户，并从现有客户那里增加收入。尽管我们的客户包括一些世界上最大的广告公司，但我们相信我们在这些客户中有很大的进一步扩张空间，并通过我们的平台获得更多的广告支出。我们还认为，上述行业趋势将导致广告商通过我们这样的平台采用程序性广告。

同样，库存所有者和内容提供商采用程序性广告使我们能够扩大我们向客户展示的广告库存的数量和类型。例如，我们通过与供应方合作伙伴的整合，扩大了我们的有线电视、本地和音频广告产品。

我们投资是为了实现长期增长。我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用将继续大幅增加，因为我们投资于平台运营和技术开发，以增强我们的产品功能，包括有计划地购买CTV广告库存，以及用于销售和营销，以获得新客户并加强我们与现有客户的关系。此外，我们预计将继续对我们的基础设施进行投资，包括我们的信息技术、金融和行政系统以及控制，以支持我们不断增长的业务。

我们相信，美国以外的市场，特别是整个欧洲和亚洲的市场，如英国、德国、法国、中国、日本、印度和澳大利亚，都提供了增长机会。然而，这些市场也可能在遵守当地法律法规、限制外国所有权或投资、与贸易关系相关的不确定性以及各种额外风险方面构成挑战。我们打算在销售、营销和产品开发方面进行更多投资，以在国际市场扩张，我们正在对我们的平台进行重大投资，并扩大我们的团队。

我们相信，这些投资将有助于我们的长期增长，尽管它们可能会在短期内对盈利能力产生负面影响。

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我们的业务模式使我们能够显著增长，我们相信我们的运营杠杆使我们能够支持未来的有利可图的增长。

宏观经济不确定性与新冠肺炎

利率上升、通货膨胀、外汇汇率变化、罢工和地缘政治事态发展，以及新冠肺炎大流行，包括各种变体和亚变体的出现，已经并可能继续导致全球经济活动放缓，这可能会减少对各种商品和服务的需求，包括客户提供的商品和服务，同时还会扰乱供应渠道、销售渠道、广告和营销活动一段未知的时间，直到经济活动正常化。由于目前经济活动的不确定性，我们无法预测对我们的收入和运营结果的影响的规模和持续时间。这些宏观经济因素对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于各种因素，以及地缘政治和全球经济中断的持续时间和程度及其对我们的客户、合作伙伴、行业和员工的影响，目前所有这些都是不确定的，也无法准确预测。请参阅“第1A项。风险因素“于本年报的第一部份10-K表格内，以进一步讨论宏观经济不明朗因素对我们业务的不利影响。

在2022年下半年，我们的许多员工采用了混合工作时间表，包括面对面工作和在家工作，主要从2022年9月开始。此外，我们根据适用的区域指导恢复了差旅和面对面活动，导致2023年的运营费用比2022年增加，在大多数差旅和面对面活动恢复之前。

影响我们业绩的因素

客户支出的增长和保留

我们最近的增长是通过扩大现有客户的支出份额和增加新客户来推动的。我们的客户包括一些世界上最大的广告公司，我们相信我们在这些客户中有很大的扩展空间。因此，未来的收入增长取决于我们留住现有客户并通过我们的平台获得更多他们的广告支出的能力。

为了分析现有客户的总支出贡献和增长，我们衡量在特定年份开始在我们平台上支出的一组客户或队列的年度总支出相对于随后的时期。我们每个群体的总支出在接下来的几个时期都有所增加。然而，随着时间的推移，我们可能会从每个队列中失去客户，客户在我们平台上的支出可能会减少，总支出的增长率可能会发生变化。任何此类变化都可能对总支出和经营业绩产生重大负面影响。

能够扩展我们的全方位覆盖范围，包括有线电视，并在我们的平台上进行创新

我们支持在各种设备上购买各种广告格式和渠道的广告库存，包括视频(包括有线电视)、显示、音频、数字户外、原生和社交设备，如计算机、移动设备、电视和流媒体设备。我们未来的增长将取决于我们维持和增加这些渠道的库存和支出的能力，以及有线电视的持续增长。我们未来的增长还将取决于我们继续创新和改进支撑我们平台和相关产品的技术并增强其特性和功能的能力。我们相信，我们整合并通过我们的平台提供有线电视和其他广告库存以供购买的能力、我们不断改进我们平台和相关产品的特性和功能的能力，尤其是我们管理这些努力将带来的增加成本的能力，将影响我们业务的未来增长。

节目化广告市场的增长

我们的经营业绩和前景将受到库存所有者和内容提供商以及广告商和代表他们的代理和服务提供商全面采用程序性广告的影响。近年来，程序性广告增长迅速，这种增长的任何加速或放缓都可能影响我们的运营和财务业绩。此外，即使节目广告市场继续以目前的速度增长，我们在市场中定位的能力也将影响我们业务的未来增长。

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目录表

国际市场的发展

我们一直在加大对美国以外市场的关注，以满足客户的全球需求。随着国外中产阶级的壮大，我们相信程序性广告的全球机遇是巨大的，而且随着美国以外的出版商和广告商寻求采用程序性广告所提供的好处，这种机会应该会继续扩大。为了利用这个机会，我们打算继续投资于我们在国际上的存在。我们的增长和我们计划在较新市场的成功将取决于我们的现有客户以及这些市场中的新客户继续采用我们的平台。有关地域总账单的信息请参见附注12--区段和地理信息.

季节性

在广告业，公司通常会经历收入的季节性波动。例如，许多广告商将预算的最大部分分配到日历年的第四季度，以配合假日购买量的增加。从历史上看，今年第四季度反映了我们广告活动的最高水平，而第一季度反映了此类活动的最低水平。我们预计，基于影响整个广告业的季节性因素，我们的收入将继续波动。

我们运营结果的组成部分

我们只有一个主要业务活动，并在一个可报告和运营的部门中运营。

收入

我们从与我们签订协议的客户那里获得收入，这些客户使用我们的平台购买广告库存、数据和其他附加功能。我们向客户收取平台费，通常是客户通过平台购买的一定比例。此外，我们还向客户开具购买广告目录的费用发票，外加通过该平台购买的数据和任何附加功能。一般来说，我们报告的收入是以净额为基础的，即扣除我们支付给供应商的广告库存、数据和附加功能成本后的总账单。

应收账款是按照我们负责收取的金额向客户支付的总帐单金额(扣除津贴后)记录的；我们的应收账款是按照向供应商支付的金额记录的。因此，应收账款和应付账款在净额基础上与报告的收入相比似乎都很大。

收入占总支出的百分比可能会因我们的客户通过我们的平台选择的服务类型和功能以及某些数量折扣而波动。我们预计，未来我们的收入占总支出的百分比将会波动，特别是在我们推出客户采用的新平台功能、扩大我们的全方位功能、将我们的触角延伸到更多有线电视和其他库存以及增加更多客户的情况下，这些客户的业务可能具有不同的基础业务模式。

参考“关键会计政策和估计--收入确认”以下是我们收入确认政策的说明。

运营费用

我们将我们的运营费用分为以下四个类别，并根据这些类别的员工人数分配间接费用，如信息技术基础设施、租金、办公支持和占用费用：

平台运营。平台运营费用包括与托管我们的平台相关的费用，其中包括与每秒查看可用印象或查询(“QPS”)相关的“互联网流量”、购买用于通知和改进平台的数据以及向我们的客户提供支持。平台运营费用包括托管成本、人员成本、与数据相关的成本以及为开发我们的平台而获得的技术摊销和资本化软件成本。人员成本包括支持我们平台并为我们的客户提供平台支持的人员的工资、奖金、股票薪酬和员工福利成本。我们利用与我们的平台开发相关的某些成本，这些成本在平台运营的估计使用寿命内摊销。

我们预计未来平台运营费用将以绝对美元计算增加，因为我们通过我们的平台继续经历QPS数量的增加，并聘请更多的人员来支持我们的客户。

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销售部和市场部。销售和营销费用主要包括销售和营销人员的人员成本，包括工资、奖金、股票薪酬、员工福利成本和佣金成本。销售和营销费用还包括市场开发计划、营销活动、广告和促销以及其他营销活动的成本。佣金成本在发生时计入费用。

我们的销售组织专注于营销我们的平台，以增加现有客户和新客户的采用率。我们还专注于通过在我们目前开展业务的国家扩大我们的销售团队来扩大我们的国际业务，并在更多的国家建立业务。因此，我们预计销售和营销费用将在未来一段时间内以绝对美元计算增加。销售和营销费用占收入的百分比可能会根据收入水平和我们对销售和营销职能进行投资的时机而波动，因为这些投资的范围和规模可能会随着时间的推移而变化，并受到我们行业和业务收入季节性的影响。

技术与发展。我们的技术和开发费用主要包括人员成本，包括工资、奖金、基于股票的薪酬和员工福利成本，以及与我们平台的持续开发以及与我们的广告和数据库存供应商的集成相关的第三方顾问成本。技术和开发成本在发生时计入费用，但此类成本与符合资本化条件的软件开发相关的情况除外。我们在合并资产负债表中将与平台开发相关的资本化软件开发成本记录在其他资产中，非流动资产，并在平台运营费用中摊销这些成本。

我们相信，对我们平台的持续投资对于实现我们的战略目标和长期增长至关重要。因此，我们预计，随着我们继续投资于我们平台的开发以支持更多特性和功能，增加广告和数据库存供应商的数量，并增加我们平台上的广告支出，技术和开发费用将会增加。我们的开发努力还包括支持我们的国际扩张的额外平台功能。我们还打算投资于技术，以进一步实现业务流程的自动化。

一般和行政。我们的一般和行政费用主要包括人事成本，包括与我们的高管、财务、法律、人力资源、合规和其他行政人员相关的工资、奖金、股票薪酬和员工福利成本，以及会计和法律专业服务费和信用损失费用。一般和管理费用还包括与CEO绩效期权相关的基于股票的薪酬费用，定义如下。

我们预计将继续投资于企业基础设施，以支持增长。剔除CEO业绩选项的影响，我们预计未来期间一般和行政费用将以绝对美元计算增加。

其他费用(收入)，净额

利息支出。利息支出主要与债务有关，债务的利率是浮动的。

利息收入。利息收入主要与我们的现金、现金等价物和短期投资有关，这些投资带有浮动利率。

外币汇兑损失(收益)净额。外币汇兑损失(收益)，净额主要由外币交易的损益组成。我们有与应收账款相关的外币风险，其次是以美元以外的货币计价的应收账款，主要是欧元、英镑、澳元、加元、日元、印度卢比、印尼卢比、港币和新加坡元。

所得税准备金(受益于)

所得税准备金主要包括美国联邦、州和外国所得税。我们的所得税拨备(福利)可能会受到我们所在司法管辖区税收估计的变化以及用于确定全球有效税率的其他估计的重大影响。根据经济状况的变化，实际结果也可能与我们的估计不同。这些变化可能会对所得税条款产生重大影响。我们评估围绕我们估计的判断，并在每个报告期适当地进行调整。我们的所得税拨备(利益)也可能受到我们基于股票的归属和/或行使时间的影响

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目录表

奖项。影响的程度可能会受到我们股票价格和员工交易量变化引起的波动的影响。

我们的有效税率与美国联邦法定税率21%不同，这主要是由于不可抵扣的基于股票的薪酬、与员工行使股票期权和授予限制性股票单位相关的税收优惠、研发税收抵免、外国税率差异和州税收。

我们递延税项资产的变现主要取决于未来应纳税所得额的产生。在考虑估值免税额的需要时，我们会考虑过去和未来的预计应课税收入，以及其他客观可核实的证据。可客观核实的证据包括本公司实现税项属性、评估税项抵免及利用本年度经营亏损净额。

参考附注11--所得税以获取更多信息。

截至2023年12月31日止年度经营业绩与截至2022年12月31日止年度比较

以下讨论了我们截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的运营结果。有关截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的经营结果的讨论，请参阅我们于2023年2月15日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》。“附注”是指我们在“第8项.财务报表和补充数据”中对合并财务报表的附注。

下表列出了我们在本报告所述期间的综合业务结果。

			截至12月31日止年度，
			2023												2022
			(单位：千)						(占收入的百分比)						(单位：千)						(占收入的百分比)
收入			$	1,946,120					100		%				$	1,577,795					100		%
运营费用：
平台运营			365,598						19		%				281,123						18		%
销售和市场营销			447,970						23		%				337,975						21		%
技术与发展			411,794						21		%				319,876						20		%
一般和行政			520,278						27		%				525,167						33		%
总运营费用			1,745,640						90		%				1,464,141						93		%
营业收入			200,480						10		%				113,654						7		%
其他收入合计，净额			(67,515)						(3)		%				(13,716)						(1)		%
所得税前收入			267,995						14		%				127,370						8		%
所得税拨备			89,055						5		%				73,985						5		%
净收入			$	178,940					9		%				$	53,385					3		%

__________________

注：由于四舍五入的原因，百分比的总和可能不是。

收入

与截至2022年12月31日的财年相比，截至2023年12月31日的财年收入增加了3.68亿美元，增幅为23%。增长主要是由于本年度在我们平台上的总支出增加，这主要是由于更多的广告客户和现有客户执行的更多活动所推动的。

收入占总支出的百分比可能会根据我们的客户组合和客户使用我们平台功能的程度而不同时期波动。

平台运营

平台运营费用增加与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度增加了8400万美元，增幅为30%。增加的主要原因是托管增加了5400万美元

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目录表

费用和人事费用2 300万美元，其中包括300万美元的股票薪酬。托管成本的增加主要归因于与我们的客户增加使用我们的平台相关的支持，以及对新数据中心的投资以支持我们的平台。人员成本的增加主要是由于员工人数的增加以及返回办公室、差旅和员工敬业度的成本，包括受员工人数增长影响的面对面活动。基于股票的薪酬的增加主要是由于新的股权授予，但被股价波动对ESPP费用的影响部分抵消。

我们预计，随着我们继续通过我们的平台获得更多的媒体印象，并聘请更多的人员来支持我们的客户，平台运营费用在未来一段时间内将以绝对美元计算增加。

销售和市场营销

销售和营销增加与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度增加1.1亿美元，增幅33%。增加的主要原因是人事费用增加8800万美元，其中包括基于股票的薪酬1100万美元；营销费用1600万美元；分配的设施费用600万美元。人员成本的增加主要是由于员工人数增加，以支持我们的销售努力并继续发展和维护与客户的关系；员工人数增长和总支出增长推动的更高的激励性薪酬；以及返回办公室、差旅和员工敬业度成本，包括受员工人数增长影响的面对面活动。营销成本的增加主要是由于营销活动、活动、赞助和客户参与度的增加。所分配设施费用的增加主要是由于返回办公室的支助费用以及为支持我们未来的增长而租用更多办公空间的新租约。基于股票的薪酬的增加主要是由于新的股权授予，但被股价波动对ESPP费用的影响部分抵消。

我们预计，随着我们专注于在现有和新客户中更多地采用我们的平台，并扩大我们的国际业务，未来一段时间内，销售和营销费用将以绝对美元计算增加。

技术与发展

技术和开发费用增加与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度增加了9200万美元，增幅为29%。增加的主要原因是人事费用增加8400万美元，其中包括基于股票的薪酬2600万美元和分配的设施费用700万美元。人员成本的增加主要是由于维护和支持我们平台进一步发展的员工人数增加，以及返回办公室、差旅和员工敬业度成本，包括受员工人数增长影响的面对面活动。股票薪酬的增加是由于新的股权授予，但被股票价格波动对ESPP费用的影响部分抵消。股票薪酬的增加还包括因David R.皮克尔斯辞去前首席技术官一职而取消的未归属股权奖励所带来的1,400万美元。参考注10--基于股票的薪酬以了解更多详细信息。所分配设施费用的增加主要是由于返回办公室的支助费用以及为支持我们未来的增长而租用更多办公空间的新租约。

我们预计技术和开发费用将以绝对美元计算增加，因为我们继续投资于我们的平台和相关产品的开发，以支持更多的特性和功能，增加广告和数据库存供应商的数量，并支持我们的客户在我们平台上的广告支出预期增加。我们还打算投资于技术，以进一步实现业务流程的自动化。

一般和行政

一般和行政费用减少与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度增加500万美元，增幅为1%。货值下降主要是由于4700万美元按股票计算的薪酬减少，但因人事费增加3 600万美元和分配的设施费用增加500万美元而部分抵消。股票成本的下降主要是由于在分级归属方法的推动下，与CEO业绩期权相关的股票薪酬成本减少了6400万美元，在这种方法下，更多的费用在期权的生命周期早期得到确认，以及股票价格波动的影响导致ESPP费用减少500万美元，但与新股权授予相关的费用增加了2200万美元，部分抵消了这一下降。人员成本的增加主要是由于为支持我们的增长而增加的员工人数，收入增长导致的奖金成本增加，以及返回办公室、差旅和员工敬业度成本的增加，包括受员工人数影响的面对面活动

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目录表

成长。所分配设施费用的增加主要是由于返回办公室的支助费用以及为支持我们未来的增长而租用更多办公空间的新租约。

剔除CEO绩效选项的影响，我们预计一般和行政费用将增加，这主要是由于继续投资于公司基础设施以支持增长。有关CEO绩效选项的其他信息，请参阅注10--基于股票的薪酬.

其他收入，净额

其他收入总额，净增与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度增加5400万美元。 增加的主要原因是我们的现金和现金等价物的利息收入增加，以及利率上升推动的短期投资。

所得税拨备

2023年33%的有效税率与21%的美国联邦法定所得税率之间的差异主要是由于不可抵扣的股票薪酬以及外国和州司法管辖区税收的影响，但与股票奖励和研发税收抵免相关的超额税收优惠的影响部分抵消了这一影响。2023年，所得税拨备包括与股票奖励相关的5300万美元超额税收优惠和2300万美元的研发税收抵免。

2022年58%的有效税率和21%的美国联邦法定所得税税率之间的差异主要是由于不可抵扣的基于股票的薪酬和外国司法管辖区税收的影响，但与基于股票的奖励和研发税收抵免相关的额外税收优惠的影响部分抵消了这一影响。2022年，所得税拨备包括与股票奖励相关的4800万美元超额税收优惠，以及1500万美元的研发税收抵免。

参考附注11--所得税以获取更多信息。

流动性与资本资源

截至2023年12月31日，我们拥有8.95亿美元的现金和现金等价物，包括我们的国际子公司持有的1.12亿美元，对有价证券的短期投资4.85亿美元，营运资本18.03亿美元，以及我们修订的信贷安排下的4.45亿美元的可用资金(请参阅下文的“信贷安排”一节)。在截至2023年12月31日的一年中，我们从运营活动中产生了5.98亿美元的现金流。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物、运营现金流以及我们修订信贷安排下的未提取可用余额将足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求。我们相信，我们现有的现金和现金等价物、短期投资和运营现金流将足以为我们的股票回购计划提供资金。此外，我们在美国证券交易委员会备案的S-3表格中有一份搁置登记声明(“搁置登记”)，允许我们不时发行股权证券和股权挂钩证券，但要受到一定的限制。货架登记旨在为我们提供额外的灵活性，根据市场状况和我们的资本需求，为一般公司目的进入资本市场。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括“第1A项。风险因素“ 在本年度报告的Form 10-K第I部分.

未来，我们可能会尝试通过出售股权证券或通过股权挂钩或债务融资安排来筹集额外资本。如果我们通过发行股权或与股权挂钩的证券来筹集额外资金，我们现有股东的所有权将被稀释。如果我们通过产生额外的债务来筹集额外的资金，我们可能会受到增加的固定付款义务的约束，还可能受到额外的限制性公约的约束，例如我们产生额外债务的能力的限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。我们未来产生的任何债务都可能导致对股票投资者不利的条款。

不能保证我们将能够筹集更多的资本。无法筹集资金将对我们实现业务目标的能力产生不利影响。此外，如果我们在未来12个月的经营业绩低于我们的预期，我们的流动性和运营业务的能力可能会受到不利影响。我们正密切监察当前宏观经济因素可能对我们的营运资金需求产生的影响。

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目录表

信贷安排

2021年6月15日，我们与以摩根大通银行为代理的银行财团签订了贷款和担保协议(“信贷安排”)。这个信贷安排包括4.5亿美元的循环贷款安排，其中2000万美元用于Swingline借款，1500万美元用于签发信用证。在某些情况下，我们有权增加不超过3亿美元的信贷额度。

2021年12月17日，我们修订了信贷安排，扩大了开具信用证和相关发票的流程，特别是针对非美元计价的信用证。2023年2月9日，我们进一步修订了信贷安排(经修订后的信贷安排)，由以伦敦银行同业拆息为基础的浮动利率过渡至以有担保隔夜融资利率(SOFR)为基础的浮动利率。

截至2023年12月31日，根据修订的信贷安排，我们没有未偿还的债务余额。截至2023年12月31日，修订信贷安排下的可用金额为4.45亿美元，这是扣除500万美元的未偿还信用证后的净额。 修订后的信贷安排将于2026年6月15日到期，所有未偿还的金额都将到期并支付。截至2023年12月31日，我们遵守了所有公约。

有关已修订的信贷安排，请参阅附注7--债务.

股份回购计划

2023年2月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，授权购买最多7亿美元的A类普通股。股票回购计划没有到期日，旨在帮助抵消未来员工股票发行稀释的影响。根据该计划，回购可以在公开市场、私下协商的交易或其他方式进行，回购的金额和时间由我们酌情决定，具体取决于市场状况和公司需求。公开市场回购是根据适用的联邦证券法进行的，包括在《交易法》规则10b-18的定价和数量要求范围内进行。我们也可能不时加入规则10b5-1计划，以促进在此授权下的股票回购。本计划不要求我们购买任何特定数量的A类普通股，并可由我们的董事会酌情随时修改、暂停或终止。

在截至2023年12月31日的年度内，我们回购并随后注销了1000万股A类普通股，总回购金额为6.48亿美元，其中包括与因《2022年通胀降低法案》(IRA)而对股票净回购征收1%消费税相关的非实质性金额。截至2023年12月31日，仍有5300万美元可供回购并授权进行回购。2024年2月，根据该计划又批准了6.47亿美元，使未来回购的总金额恢复到7亿美元。

现金流

下表汇总了所列期间的现金流(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
经营活动提供的净现金			$	598,322					$	548,734
用于投资活动的现金净额			$	(107,593)					$	(304,374)
融资活动提供(用于)的现金净额			$	(626,106)					$	31,992

经营活动

我们经营活动的现金流主要受业务增长、客户收款的增加或减少以及向供应商支付广告库存和数据的相关付款的影响。我们通常在从客户那里收取货款之前向供应商付款。我们的收款和付款周期可能会因时期而异。此外，我们预计季节性因素将影响年内连续季度经营活动的现金流。

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目录表

2023年，经营活动提供的现金为5.98亿美元，主要来自经非现金项目调整后的净收益7.21亿美元，以及我们的运营资产和负债净减少1.23亿美元。净减少的主要原因是应收账款增加5.54亿美元，经营租赁负债减少5300万美元，预付费用和其他资产增加2700万美元，但被应付账款增加4.75亿美元和应计费用和其他负债增加3600万美元部分抵销。应收账款的增加主要是由于我们业务的增长和从客户那里收到现金的时间安排。经营租赁负债减少的主要原因是租金支付。预付费用和其他资产的增加主要是由于为支持我们的平台而预付的人员差旅费用和某些软件、网络和基础设施费用。应收账款的增加是由于我们业务的增长以及向供应商支付广告库存、数据和附加功能的成本的时机。应计费用和其他负债增加的主要原因是支付应计工资和奖励薪酬费用的时间安排，但这一增加被减去当前所得税拨备的税款净额所导致的所得税负债减少部分抵消。

2022年，经营活动提供的现金为5.49亿美元，主要来自经非现金项目调整后的净收益6.43亿美元，以及我们的运营资产和负债净减少9400万美元。净减少的主要原因是应收账款增加2.92亿美元，经营租赁负债减少4800万美元，但被应付账款增加1.87亿美元以及预付费用和其他资产减少5100万美元部分抵销。应收账款的增加主要是由于我们业务的增长和从客户那里收到现金的时间安排。经营租赁负债减少的主要原因是租金支付。应收账款的增加是由于我们业务的增长以及向供应商支付广告库存、数据和附加功能的成本的时机。预付费用和其他资产减少的主要原因是应收所得税减少，包括收到所得税退款，但被本年度估计的所得税付款部分抵消。

投资活动

我们的主要投资活动包括投资于有价证券的短期投资、购买物业和设备以支持我们的增长，以及用于开发我们的软件以增强我们的技术平台的资本支出。随着我们业务的增长，我们的资本支出和投资活动可能会增加。

2023年，我们在投资活动中使用了1.08亿美元的现金，其中包括5300万美元的短期投资净购买，4700万美元的财产和设备购买，以及800万美元的资本化软件投资。

2022年，我们在投资活动中使用了3.04亿美元的现金，其中包括2.12亿美元的短期投资净购买额，8400万美元的财产和设备购买额，以及800万美元的资本化软件投资。

融资活动

我们的融资活动主要包括回购我们的A类普通股、我们基于股票的奖励计划的收益以及为净结算限制性股票奖励而支付的税款。

2023年，我们在融资活动中使用了6.26亿美元的现金，其中包括为回购A类普通股支付的6.47亿美元现金和为限制性股票奖励和解支付的7900万美元税款，部分被行使股票期权的6100万美元收益和员工股票购买计划的3800万美元收益所抵消。

2022年，融资活动提供的现金为3200万美元，主要是由于行使股票期权的4800万美元收益和员工股票购买计划的3300万美元收益，但被为限制性股票奖励和解支付的4900万美元税款部分抵消。

表外安排

我们与其他实体或金融合伙企业没有任何关系，例如经常被称为结构性融资的实体或为促进表外安排或其他合同狭隘或有限目的而设立的特殊目的实体。截至2023年12月31日，除下文所述的赔偿协议外，我们没有任何表外安排。

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目录表

合同义务和已知的未来现金需求

我们的主要承诺包括对我们各种办公设施的不可取消的运营租赁，以及其他合同承诺，包括对我们的托管服务和硬件提供商以及软件即服务提供商的义务。在某些情况下，租赁协议的条款规定以分级为基础支付租金。

下表汇总了截至2023年12月31日我们的不可撤销合同义务(单位：千)：

			按期间到期的付款
			2024						2025年及其后						总计
经营租赁承诺额			$	62,412					$	259,076					$	321,488
其他合同承诺			155,703						263,711						419,414
总计			$	218,115					$	522,787					$	740,902

截至2023年12月31日，在扣除税收抵免结转的递延税收资产之前，我们的未确认税收优惠总额为9800万美元，被认为是一项长期债务。由于它们的性质，关于未来现金流出和其他消除这些负债的事件的时间存在高度的不确定性。

在正常业务过程中，我们签订协议，同意就某些事项赔偿客户、供应商、供应商、出租人、商业伙伴、贷款人、股东和其他当事人，包括因知识产权侵权索赔、财产或人身损害、业务损失或其他责任造成的损失。一般来说，这些赔偿和防御义务与我们自己的业务运营、义务和作为或不作为有关。然而，在某些情况下，我们同意赔偿和保护合同对手方因其自身的业务运营、义务和作为或不作为或第三方的业务运营、义务和行为或不作为而造成的损失。这些赔偿条款通常在它们所在的协议终止或期满后仍然有效。此外，我们已与我们的董事、高管和其他高级管理人员签订了赔偿协议，要求我们就他们作为董事、高级管理人员或员工的身份或服务而可能产生的责任进行赔偿。在正常业务过程中，已要求我们根据此类协议提供赔偿，但我们不知道有任何索赔可能对我们的综合财务报表产生实质性影响。因此，截至2023年12月31日，没有记录任何债务的金额。

关键会计政策和估算

我们的综合财务报表乃根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制。编制该等综合财务报表需要我们作出影响资产、负债、收益、开支及相关披露之呈报金额之估计及假设。我们持续评估我们的估计和假设。我们的估计乃根据过往经验及我们认为在有关情况下属合理的多项其他假设作出。实际结果可能与该等估计不同。

我们认为，与收入确认标准评估相关的假设和估计，包括在我们的收入安排中确定收入确认为净额与总额、基于股票的补偿费用和所得税，对我们的综合财务报表有最大的潜在影响。因此，我们认为该等为我们的关键会计政策及估计。

收入确认

我们从与我们签订协议的客户那里获得收入，这些客户使用我们的平台购买广告库存、数据和其他附加功能。我们向客户收取平台费用，通常是客户通过平台购买的百分比。此外，我们向客户开具发票，以支付购买广告库存的成本，以及通过平台购买的数据和任何附加功能。

一般而言，我们报告的收入扣除了我们向供应商支付的广告库存、第三方数据和其他附加功能（统称为“供应商功能”）的费用。需要判断，以确定我们是否是主要的，并报告收入的毛基础上的供应商功能或代理，并报告收入的净基础上的

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目录表

向客户收取的平台费用金额。在此评估中，我们考虑我们是否在特定服务转让给客户之前获得其控制权，以及其他指标，如主要负责履行的一方、库存风险和定价的自由裁量权。

我们可能会不时与数据供应商签订协议，将购买的数据用于通知和改进我们的平台，通常不会向我们的客户收取标准费用以外的额外费用。与此数据相关的成本（“数据相关成本”）记录在平台运营费用中。

有关收入的其他信息以及用于确定我们收入确认的假设，请参阅 附注2-主要会计政策之呈列基准及概要.

基于股票的薪酬

与股票期权、限制性股票奖励和单位（统称为“限制性股票”）以及根据我们的员工股票购买计划（“ESPP”）授予的奖励有关的股票补偿费用根据授予奖励的公允价值在我们的综合财务报表中计量和确认。于2021年10月，我们根据2016年奖励计划向首席执行官授出以市场为基础的表现奖励（“首席执行官表现期权”）。我们的ESPP及股票期权奖励的公平值于授出日期使用柏力克-舒尔斯期权定价模式估计，惟首席执行官表现期权则使用蒙特卡罗估值模式估计。限制性股票的公允价值是使用我们普通股在授予日的收盘市价计算的。

与限制性股票和股票期权有关的股票补偿费用按奖励的必要服务期（一般为四年）以直线法确认。于2021年授出的首席执行官表现购股权的股份报酬于约五年的衍生服务期内按分级归属基准确认，惟倘于估计表现期前符合归属标准，则可加速确认。ESPP奖励的股份补偿开支于各奖励的所需服务期内按分级归属基准确认。

厘定购股权及ESPP奖励之公平值需要作出判断，而上述模式需要输入主观假设，例如相关普通股之波幅估计及首席执行官表现购股权之衍生服务期。有关基于股票的薪酬以及用于确定股票期权和ESPP奖励的公允价值的假设的其他信息，请参阅 附注2-主要会计政策之呈列基准及概要 和注10：基于股票的补偿。

所得税

我们的所得税拨备可能会因我们经营所在司法权区的税项估计及用于厘定全球实际税率的其他估计的变动而受到重大影响。实际结果亦可能与我们根据经济状况变动作出的估计有所不同。该等变动可能对所得税拨备及递延所得税资产及负债产生重大影响。我们于各报告期间评估有关估计的判断，并作出适当调整。

有关所得税和用于确定所得税拨备的假设以及相关递延所得税资产和负债的其他信息，请参阅 附注2-主要会计政策之呈列基准及概要 和附注11--所得税.

近期发布的会计公告

参考附注2-主要会计政策之呈列基准及概要我们的合并财务报表。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在美国和国际上都有业务，在正常的业务过程中我们面临着市场风险。这些风险主要包括利率风险和外币汇率风险。

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目录表

利率风险

我们面临着市场风险，因为我们的修订信贷工具的利率变化，它以可变利率应计利息，以及我们的短期投资。截至2023年12月31日，我们修订的信贷安排没有欠款。我们没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。根据截至2023年12月31日的短期投资额，假设利率每上升或下降一个百分点，每年将导致相应的投资收益增加或减少约500万美元。

外币汇率风险

我们的外币汇率风险与以美元以外的货币进行的交易有关，主要是欧元、英镑、澳元、加拿大元、日元、印度卢比、印尼卢比、港币和新加坡元。汇率的波动性取决于许多我们无法可靠准确预测的因素。截至2023年12月31日，外币账户的外汇汇率立即出现10%的不利变化将导致约3800万美元的外币损失。如果我们的非美元计价销售额和支出增加，我们的经营业绩可能会受到汇率波动的更大影响。

我们签订远期合约或其他衍生品交易，试图对冲我们的外汇风险。我们不能保证这类交易会有效地对冲部分或全部外汇风险，在某些情况下，这些交易可能会产生损失。

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目录表

项目8.财务报表和补充数据

The Trade Desk，Inc.

合并财务报表索引

			页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID238)			58
合并资产负债表			60
合并业务报表			61
股东权益合并报表			62
合并现金流量表			63
合并财务报表附注			64

57

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目录表

独立注册会计师事务所报告

发送到 贸易台公司董事会和股东。

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

本公司已审计所附Trade Desk，Inc.及其附属公司(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至2023年12月31日期间各年度的相关综合营运表、股东权益表及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。

吾等认为，上述综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二三年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年十二月三十一日的财务状况，以及截至二零二三年十二月三十一日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。此外，我们认为，本公司于2023年12月31日在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

意见基础

本公司管理层负责编制这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在9A项下管理层的财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

58

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目录表

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

收入确认-平台费用

如综合财务报表附注2所述，本公司以主服务协议的形式与每名客户及供应商维持协议，该协议列明有关关系及使用本公司平台的条款。该公司的履约义务是向客户提供其平台的使用，以开发广告活动并选择广告清单、数据和其他附加功能。该公司根据客户通过平台购买的一定比例向客户收取平台费。本公司在客户通过其平台进行购买的时间点确认平台费用收入。管理层报告向客户收取的平台费用的净收入。截至2023年12月31日止年度，公司收入为19.46亿美元。

我们确定执行与收入确认平台费用相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是，在执行与通过公司平台进行客户购买相关的程序以确认收入时，我们付出了高度的审计努力。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与向客户收取平台费用确认的收入的完整性和准确性有关的控制的有效性，包括对公司平台产生的信息进行手动和自动控制，以及根据客户购买计算收入发票。除其他外，这些程序还包括：(1)通过测试发票和贷方通知单的签发和结算情况来评价收入交易；(2)追踪未结清的交易和应收账款的详细清单；(3)确认年终未付客户发票余额的样本，如果确认没有退回，则获取和检查原始文件，包括发票、总服务协议、后续现金收据，并酌情重新计算应支付的平台费用；(4)测试管理层提供的基本信息的完整性和准确性。

/s/ 普华永道会计师事务所

加利福尼亚州洛杉矶

2024年2月15日

自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。

59

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目录表

The Trade Desk，Inc.

合并资产负债表

(单位为千，面值除外)

			截至2013年12月31日，
			2023						2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	895,129					$	1,030,506
短期投资，净额			485,159						416,080
应收账款，扣除信贷损失准备净额#美元12,826及$10,477分别于二零二三年及二零二二年十二月三十一日			2,870,313						2,347,195
预付费用和其他流动资产			63,353						51,836
流动资产总额			4,313,954						3,845,617
财产和设备，净额			161,422						173,759
经营性租赁资产			197,732						220,396
递延所得税			154,849						94,028
其他非流动资产			60,730						46,879
总资产			$	4,888,687					$	4,380,679
负债和股东权益
负债
流动负债：
应付帐款			$	2,317,318					$	1,871,419
应计费用和其他流动负债			137,996						105,474
经营租赁负债			55,524						52,430
流动负债总额			2,510,838						2,029,323
非流动经营租赁负债			180,369						208,527
其他非流动负债			33,261						27,490
总负债			2,724,468						2,265,340
承付款和或有事项(附注13)			—						—
股东权益
优先股，面值$0.000001; 100,000授权股份，零截至2023年和2022年12月31日的已发行和已发行股票			—						—
普通股，面值$0.000001 A类，1,000,000授权股份；444,997和446,456截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 B级，95,000授权股份；43,919和44,012截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票			—						—
额外实收资本			1,967,265						1,449,825
留存收益			196,954						665,514
股东权益总额			2,164,219						2,115,339
总负债和股东权益			$	4,888,687					$	4,380,679

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

60

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目录表

The Trade Desk，Inc.

合并业务报表

(以千为单位，每股除外)

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
收入			$	1,946,120					$	1,577,795					$	1,196,467
运营费用：
平台运营			365,598						281,123						221,554
销售和市场营销			447,970						337,975						249,298
技术与发展			411,794						319,876						226,137
一般和行政			520,278						525,167						374,661
总运营费用			1,745,640						1,464,141						1,071,650
营业收入			200,480						113,654						124,817
其他费用(收入)：
利息支出(收入)，净额			(68,508)						(12,755)						1,030
外币汇兑损失(收益)净额			993						(961)						1,751
其他费用(收入)合计，净额			(67,515)						(13,716)						2,781
所得税前收入			267,995						127,370						122,036
所得税准备金(受益于)			89,055						73,985						(15,726)
净收入			$	178,940					$	53,385					$	137,762
每股收益：
基本信息			$	0.37					$	0.11					$	0.29
稀释			$	0.36					$	0.11					$	0.28
加权平均流通股：
基本信息			489,261						486,937						476,851
稀释			500,182						499,925						498,540

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

61

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目录表

The Trade Desk，Inc.

合并股东权益报表

(单位：千)

			A类和B类 普通股(1)												其他内容 已缴费 资本						保留 收益						总计 股东的 权益
			股票						金额
截至2020年12月31日的余额			473,401						$	—					$	538,778					$	474,367					$	1,013,145
普通股期权的行使			7,361						—						61,476						—						61,476
员工购股计划下普通股的发行			1,719						—						29,229						—						29,229
发行限制性股票，扣除没收和扣缴税款后的净额			935						—						(56,855)						—						(56,855)
发行与收购有关的限制性股票			25						—						1,816						—						1,816
基于股票的薪酬			—						—						340,733						—						340,733
净收入			—						—						—						137,762						137,762
截至2021年12月31日的余额			483,441						—						915,177						612,129						1,527,306
普通股期权的行使			4,497						—						47,525						—						47,525
员工购股计划下普通股的发行			1,121						—						33,062						—						33,062
发行限制性股票，扣除没收和扣缴税款后的净额			1,409						—						(48,595)						—						(48,595)
基于股票的薪酬			—						—						502,656						—						502,656
净收入			—						—						—						53,385						53,385
截至2022年12月31日的余额			490,468						—						1,449,825						665,514						2,115,339
普通股期权的行使			5,232						—						60,525						—						60,525
员工购股计划下普通股的发行			886						—						38,482						—						38,482
发行限制性股票，扣除没收和扣缴税款后的净额			2,450						—						(78,516)						—						(78,516)
A类普通股回购			(10,120)						—						—						(647,500)						(647,500)
基于股票的薪酬			—						—						496,949						—						496,949
净收入			—						—						—						178,940						178,940
截至2023年12月31日的余额			488,916						$	—					$	1,967,265					$	196,954					$	2,164,219

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(1)			参考附注9-资本化讨论公司的两类普通股。

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

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目录表

The Trade Desk，Inc.

合并现金流量表

(单位：千)

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
经营活动：
净收入			$	178,940					$	53,385					$	137,762
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销			80,418						54,425						42,219
基于股票的薪酬			491,621						498,642						337,413
递延所得税			(61,597)						(11,507)						(16,777)
非现金租赁费用			48,955						44,115						40,315
应收账款预期信用损失准备			2,960						3,203						1,456
其他			(20,379)						622						5,803
经营性资产和负债变动情况：
应收账款			(554,012)						(291,747)						(444,342)
预付费用及其他流动和非流动资产			(26,815)						50,655						1,648
应付帐款			475,463						187,119						309,410
应计费用及其他流动和非流动负债			35,681						8,168						7,596
经营租赁负债			(52,913)						(48,346)						(43,990)
经营活动提供的净现金			598,322						548,734						378,513
投资活动：
购买投资			(608,379)						(553,295)						(278,387)
出售投资			—						1,977						4,539
投资到期日			555,806						338,829						253,444
购置财产和设备			(46,790)						(84,160)						(54,804)
资本化的软件开发成本			(8,230)						(7,725)						(5,169)
业务收购			—						—						(13,261)
用于投资活动的现金净额			(107,593)						(304,374)						(93,638)
融资活动：
A类普通股回购			(646,597)						—						—
支付债务融资费用			—						—						(1,924)
行使股票期权所得收益			60,525						47,525						61,476
员工购股计划的收益			38,482						33,062						29,229
与限制性股票奖励的净结算有关的已支付税款			(78,516)						(48,595)						(56,855)
融资活动提供(用于)的现金净额			(626,106)						31,992						31,926
增加(减少)现金和现金等价物			(135,377)						276,352						316,801
现金和现金等价物--年初			1,030,506						754,154						437,353
现金和现金等价物--年终			$	895,129					$	1,030,506					$	754,154
补充现金流信息：
缴纳所得税的现金			$	151,899					$	4,211					$	3,608
支付利息的现金			$	967					$	995					$	518
为经营租赁负债支付的现金			$	63,256					$	57,862					$	52,974
以经营租赁负债换取的经营租赁资产			$	27,237					$	29,881					$	25,356
由应付帐款提供资金的资本化资产			$	4,684					$	2,166					$	5,907
租户改善费用由出租人支付			$	—					$	1,453					$	—
资产报废债务			$	1,076					$	438					$	1,705
计入资本化软件开发成本的股票薪酬			$	5,328					$	4,014					$	3,320

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

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目录表

The Trade Desk，Inc.

合并财务报表附注

注1--行动性质

The Trade Desk，Inc.(“本公司”)是一家全球性的技术公司，为广告买家提供支持。通过公司基于云的自助式平台，广告购买者可以创建、管理和优化跨广告格式和渠道的更具表现力的数据驱动型数字广告活动，包括在计算机、移动设备、电视和流媒体设备等多种设备上的视频(包括联网电视)、显示、音频、户外数字、原生和社交。公司与主要库存、出版商和数据合作伙伴的平台集成为广告买家提供了触达和决策能力，公司的企业应用编程接口(“API”)使其客户能够定制和扩展平台功能。

该公司是一家特拉华州公司，成立于2009年11月，总部设在加利福尼亚州文图拉，在北美、欧洲、亚洲和澳大利亚的多个城市设有办事处。

附注2-主要会计政策之呈列基准及概要

列报依据和合并原则

随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并包括本公司及其全资附属公司的业务。所有公司间交易已在合并中取消。

2021年6月16日，本公司实施了一项十-以股票股息的形式对公司普通股进行的一次股票拆分(“股票拆分”)。2021年6月9日登记在册的每位股东均收到九每股当时持有的普通股换取额外普通股。2021年6月17日，在股票拆分调整的基础上开始交易。受未偿还股权奖励的股份数目和未行使股票期权奖励的行权价格也进行了调整，以反映股票拆分的影响。本文中提出的所有股票和每股金额均已追溯调整，以反映股票拆分的影响。

预算的使用

按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计值大不相同。

管理层定期评估其估计，主要涉及：(1)收入确认标准，包括在公司的收入安排中将收入报告为净额与毛额的确定，(2)信贷损失准备，(3)经营租赁资产和负债，包括递增借款率和每一次租赁的条款和拨备，(4)财产和设备的使用寿命和资本化的软件开发成本，(5)所得税，(6)期权定价模型中用来确定股票补偿公允价值的假设，以及(7)或有负债的确认和披露。该等估计乃基于历史数据及经验，以及管理层认为在当时情况下属合理的各种其他因素；这些因素的结果构成对资产及负债账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。

截至2023年12月31日，地缘政治发展和宏观经济因素如利率、通胀、外币汇率变化、供应链中断和经济增长等对公司业务的影响继续演变。因此，该公司的许多估计和假设，包括信贷损失准备金，都考虑了市场的宏观经济因素，这些因素需要更高的判断力，具有更高的变异性和波动性。随着事件的不断发展和获得更多信息，该公司的估计在未来可能会发生重大变化。

收入确认

该公司从与该公司签订协议的客户那里获得收入，这些客户使用该公司的平台购买广告库存、数据和其他附加功能。公司向客户收取平台费用，这是一种

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目录表

客户通过该平台购买商品的百分比。此外，该公司还向客户开具购买广告目录的费用发票，外加通过该平台购买的数据和任何附加功能。

公司通过以下步骤确定收入确认：

•与客户签订的合同的标识；

•确定合同中的履行义务；

•交易价格的确定；

•将交易价格分配给合同中的履行义务；以及

•在履行业绩义务时或在履行义务时确认收入。

本公司以主服务协议(“MSA”)的形式与每个客户和供应商维持协议，其中规定了关系的条款和进入本公司平台的权利。该公司的履约义务是向客户提供其平台的使用，以开发广告活动并选择广告清单、数据和其他附加功能。该公司根据客户通过平台购买的一定比例向客户收取平台费。该公司在交易完成时确认平台费用的收入，也就是竞标成功和客户通过该平台进行购买的时候。交易价格是根据公司预期有权换取交易完成的对价来确定的。相关费用一般不会在中标后退款或调整。从历史上看，任何退款和调整都不是实质性的。

一般来说，该公司报告的收入是扣除支付给供应商的广告库存、第三方数据和其他附加功能(统称为“供应商功能”)的费用后的净收入。需要判断，以确定公司是否为委托人，并报告供应商功能或代理的毛收入，并报告向客户收取的平台费用金额的净收入。该公司确定，它对购买供应商功能部件不承担主要责任。相反，该公司的主要责任是提供平台，使客户能够竞标广告库存，并在设计和执行他们的活动时使用数据和其他附加功能。在客户购买之前，公司不控制供应商功能，并且对于此类功能的成本，公司没有定价自由。该公司向客户收取的平台费用是他们通过其平台购买的商品的一定比例，类似于佣金，平台费用不取决于广告活动的结果。基于这些和其他因素，公司确定它不是购买和销售供应商功能的主体，因此，公司以净额为基础报告向客户收取的平台费用的收入。

本公司可不时与数据供应商订立协议，将所购买的数据用于通知和改善平台，一般不向客户收取标准费用以外的额外费用。与该数据相关的成本(“数据相关成本”)计入平台运营费用。

该公司通常向客户收取他们通过其平台购买的供应商功能的总金额以及扣除津贴后的平台费用(“总账单”)。当客户与广告目录供应商有直接付款关系时，公司只向这些客户收取第三方数据、其他附加功能及其平台费用。该公司每月向其客户开具发票，支付当月的购货费用。通常，发票付款期限在30至90天之间。然而，某些代理客户有连续责任条款，在代理收到其广告商客户的付款之前，不应向公司付款。应收账款是根据毛账单记录的，毛账单是公司负责收取的金额。应付帐款按应付给供应商的净额入账。因此，应收账款和应付账款在净额基础上与报告的收入相比似乎都很大。

参考附注12--区段和地理信息获取与格罗斯·比林斯相关的地理信息。

运营费用

该公司将其业务费用分为四个类别，并根据所有这些类别的员工人数分配间接费用，如信息技术基础设施、租金、办公支助和占用费用：

平台运营。平台运营费用包括与托管公司平台有关的费用，其中包括与每秒观看可用印象或查询(“QPS”)相关的“互联网流量”、购买用于通知和改进平台的数据以及向客户提供支持。平台运营

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目录表

费用包括托管费用、人员费用、与数据有关的费用以及平台开发所需技术的摊销和资本化的软件费用。人员成本包括支持平台和为客户提供平台支持的人员的工资、奖金、股票薪酬和员工福利成本。本公司将与平台开发相关的某些成本计入其他资产中，在其综合资产负债表中列为非流动资产，并将这些成本摊销至平台运营费用中。

销售部和市场部。销售和营销费用主要包括公司销售和营销人员的人员成本，包括工资、奖金、股票薪酬、员工福利成本和佣金成本。销售和营销费用还包括市场开发计划、营销活动、广告和促销以及其他营销活动的成本。佣金成本在发生时计入费用。

技术与发展。公司的技术和开发费用主要包括人员成本，包括工资、奖金、股票薪酬和员工福利成本，以及与公司平台的持续开发以及与广告和数据库存供应商的整合相关的第三方顾问成本。技术和开发成本在发生时计入费用，除非该等成本与符合资本化条件的软件开发相关，然后在公司综合资产负债表上非流动的其他资产中计入资本化软件开发成本。该公司将与公司平台相关的资本化软件开发成本摊销至平台运营费用。

一般和行政。公司的一般和行政费用主要包括人员成本，包括与公司高管、财务、法律、人力资源、合规和其他行政人员相关的工资、奖金、股票薪酬和员工福利成本，以及会计和法律专业服务费和信用损失费用。基于股票的薪酬一般和行政费用还包括与2021年授予的CEO业绩期权相关的费用。

基于股票的薪酬

与股票期权、限制性股票奖励和单位(统称“限制性股票”)以及根据公司员工购股计划(“ESPP”)授予的奖励相关的基于股票的薪酬支出在合并财务报表中根据授予奖励的公允价值计量和确认。

ESPP和股票期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计，但2021年授予的CEO绩效期权除外，该期权使用蒙特卡罗估值模型估计。限制性股票的公允价值是根据授予之日公司普通股的收盘价计算的。确定股票期权和ESPP奖励的公允价值需要判断。该公司使用估值模型需要输入主观假设。公司估值模型中使用的假设代表管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。 该公司将继续使用判断来评估与其基于股票的薪酬相关的假设。

这些假设和估计如下：

无风险利率。无风险利率是基于美国国债的收益率，其到期日接近奖励的预期期限。

预期期限。对于股票期权，鉴于与行使股票期权有关的历史数据不足，本公司采用简化方法，将奖励的预期期限推定为归属日期和奖励到期日期之间的中间点。对于ESPP奖励，预期期限是从授予日期到每个提供期限内包括的相应购买日期的时间段。

波动性。2020年前，本公司根据上市同业集团的历史波动性、其交易期权的隐含波动率以及其历史波动率(基于相当于奖励预期期限的每日价格观察)确定价格波动率。于2020年间，本公司从分析中剔除了同业集团，并开始根据历史波动率和隐含波动率的混合来确定其价格波动性。

股息收益率。股息率假设是基于公司的历史和当前对股息支付的预期。本公司从未就其普通股宣布或支付任何现金股利，也不预期在可预见的未来支付任何现金股利，因此本公司的预期股息率为零.

66

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目录表

派生服务期。2021年授予的CEO业绩期权的股票薪酬费用归因期是基于对业绩期内每日股价的蒙特卡罗模拟而制定的。

ESPP和CEO绩效选项具有六-月和一年一-出售或转让已购买或既得普通股的持有期分别为一年。由于持有期的原因，本公司应用折价来反映ESPP和CEO业绩期权的股份不可转让性。

与股票期权和限制性股票有关的股票薪酬支出在奖励的必要服务期内以直线方式确认，一般情况下四年。CEO绩效期权的基于股票的薪酬在派生的服务期内按分级归属确认，服务期约为五年但如果在估计履约期之前满足归属标准，则可以加速。ESPP奖励的基于股票的薪酬支出在每个奖励的必要服务期内按分级归属基础确认。本公司对发生的没收行为进行核算。

所得税

递延所得税资产和负债是根据本公司综合财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的差额产生的税收净影响来确定的，并使用预计将在差额发生逆转的年度适用于应纳税所得额的颁布税率进行计量。如果根据现有证据的权重，这些递延税项资产更有可能无法变现，则可使用估值准备来减少部分或全部递延税项资产。

本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税务利益。在综合财务报表中确认的来自该等仓位的税项利益，然后根据实现可能性大于50%的最大利益来计量。本公司在随附的综合经营报表中确认与其所得税拨备中的不确定税务状况相关的应计利息和罚金。

本公司作出假设、判断及估计，以厘定现行所得税拨备、不确定税务状况所带来的税项利益、递延税项资产及负债，以及根据递延税项资产入账的估值拨备。

与现行所得税拨备(利益)相关的假设、判断和估计考虑了现行税法、其解释以及国内外税务审计的可能结果。税法及其解释的变化可能会对公司合并财务报表中提供的所得税产生重大影响。

对该公司不确定税收状况的评估涉及对GAAP和复杂的国内和国际税法的解释和应用的重大判断，以及与国际税权在国家之间的分配有关的事项。尽管管理层相信本公司的储备是合理的，但不能保证这些事项的最终税务结果不会与本公司的储备所反映的结果不同。准备金是根据不断变化的事实和情况进行调整的，例如结束税务审查或修订估计数。

与递延所得税金额相关的假设、判断和估计，以及任何适用的估值免税额，都考虑到未来的应纳税所得额。上述任何假设、判断和估计都可能导致实际所得税义务与估计值不同。

每股收益

每股基本收益的计算方法是净收入除以已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益的计算方法是将净收入除以已发行普通股的加权平均数，根据股票期权、限制性股票和ESPP的潜在摊薄影响进行调整，采用参与证券所需的两级法。由于其不可没收的股息权，限制性股票奖励被认为是参与证券。

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目录表

现金、现金等价物和有价证券

该公司将自购买之日起三个月或更短期限、可随时转换为已知数量现金的所有投资归类为现金等价物，主要包括货币市场基金和商业票据，以及那些规定到期日超过三个月的有价证券，主要包括公司债务证券以及美国政府和机构证券。对到期日超过一年的有价证券的投资也被归类为短期可供出售证券，这是因为它们具有高流动性，并且可用于当前业务。

现金等价物和有价证券按公允价值列账。已实现的收益和损失在合并经营报表上的其他费用(收益)中确认。未实现的收益和损失，扣除税金后，计入股东权益。本公司采用会计准则更新(ASU)第2016-13号，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量(“会计准则编纂”(“ASC”)326或“CECL”)，以评估个人证券水平的减值投资组合，并评估所有处于未实现亏损状况的证券，以确定减值是与信贷相关(导致已实现信贷损失，记入收益)还是非信贷相关(导致未实现亏损，记入股东权益)。本公司于本报告期间并无就未实现亏损入账任何减值费用。在截至2023年、2022年和2021年的经营报表中记录的信贷损失不是实质性的。

参考附注6--现金、现金等价物和短期投资，净额有关现金等价物和有价证券的公允价值的更多信息。

应收账款和应收账款准备信贷损失

帐目应收账款按发票金额入账，无担保，不计息。当本公司与其客户的协议包含顺序责任条款，以致客户在收到其广告商客户的付款前不应向本公司付款时，本公司会对其客户及某些广告商进行持续的信用评估。本公司为预计无法收回的应收账款计提信贷损失准备，计入应收账款的抵销，此类变动在综合经营报表上归类为一般和行政费用。

本公司采用美国会计准则第326条评估信贷损失准备。ASC 326要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来计量于报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。本公司的减值模型采用预期损失法，而不是与其有价证券和相关信贷损失准备相关的已发生损失法。特定行业的违约率适用于受顺序责任约束的应收账款或本公司与广告商直接接触的应收账款。

在截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司的评估考虑了由宏观经济因素造成的业务及市场扰乱，例如利率、通胀、外币汇率、经济增长、供应链中断及新冠肺炎疫情的变化，以及按行业划分的信贷违约估计。本公司继续监察这些宏观经济因素对预期信贷损失的财务影响，并按季检讨信贷损失拨备。当公司认为应收账款很可能无法收回时，账户余额将从拨备中注销。

下表列出了应收账款信贷损失准备的变化(千)：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
期初余额			$	10,477					$	7,374					$	7,253
新增：为预期信贷损失拨备			2,960						3,203						1,456
减去：撇除回收后的注销			(611)						(100)						(1,335)
期末余额			$	12,826					$	10,477					$	7,374

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目录表

财产和设备，净额

财产和设备按历史成本减去累计折旧和摊销入账。折旧是根据下列估计使用年限采用直线法计算的：

			年份
计算机和网络设备			2 – 3
购买的软件			3 – 5
家具、固定装置和办公设备			5
租赁权改进			*

____________

*租赁改进在租赁期限或资产的使用年限(以较短的为准)内按直线摊销。

维修和维护费用在发生时计入费用，而改进则计入资本化。当资产报废或以其他方式处置时，成本和相关累计折旧将从账目中扣除，任何由此产生的收益或亏损将反映在公司的经营业绩中。

资本化的软件开发成本

该公司将与创建和增强与公司技术基础设施相关的内部开发软件相关的某些成本资本化。这些成本包括与软件开发项目直接相关并为其投入时间的员工的人事和福利相关费用，以及开发或获得软件所消耗的材料和服务的外部直接成本。不符合资本化资格的软件开发成本，如下文进一步讨论的，作为已发生的费用计入综合经营报表中的技术和开发费用。

软件开发活动通常由三个阶段组成：(1)规划阶段；(2)应用程序和基础设施开发阶段；以及(3)实施后阶段。在规划和实施后阶段发生的费用，包括与配置后培训以及已开发技术的维修和维护相关的费用，按发生的费用计入费用。本公司将与初步项目阶段完成时开发的软件相关的成本资本化，管理层隐含或明确授权并承诺为项目提供资金，项目很可能会按预期完成和执行。在应用程序和基础设施开发阶段发生的成本，包括重大增强和升级，将计入资本化。一旦项目基本完成，软件准备好达到预期目的，资本化就结束了。软件开发成本使用直线法在估计的使用寿命内摊销到平台运营费用两年，从软件准备好可供其预期使用时开始。直线识别法近似于获得预期收益的方式。

本公司不会将其内部开发的软件的所有权转让给第三方，也不会将其软件租赁给第三方。

以与资本化软件开发成本类似的方式评估云计算安排(“CCA”)，例如软件即服务和其他托管安排的资本化实施成本。如果CCA包括软件许可，则该安排的软件许可要素应以与获得其他软件许可一致的方式入账。如果CCA不包括软件许可证，则安排的服务要素将被视为服务合同。公司将某些实施成本资本化为它的CCA是服务合同，包括在其他非流动资产。该公司在服务合同有效期内摊销CCA中的资本化实施成本。该公司资本化了$42023年CCA实施成本为100万美元，22022年CCA实施成本达到百万美元。摊销费用为$2百万，$2百万美元和美元12023年、2022年和2021年分别为1000万美元。

经营租约

公司就其办公室订立营运租约，租期最高可达10几年，其中一些包括延长租约长达五年，其中一些包括终止租约的选项一年适当的通知。初始租期为12个月或以下的租赁不计入资产负债表。本公司并无融资租赁。

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目录表

本公司于开始时厘定安排是否为租赁或包含租赁。经营租赁资产是指本公司为换取对价而在一定时期内控制已识别资产使用的权利，经营租赁负债是指因上述权利而产生的支付租赁款项的义务。

经营租赁资产及负债初步按租赁期内租赁付款的现值入账，包括租赁的最短无条件年期，并可能包括于开始日期合理确定将行使延长或终止租赁的选择权。由于本公司每项租赁的隐含利率不易确定，本公司根据租赁开始日可获得的信息，使用其增量借款利率确定其预期租赁付款的现值。经营租赁资产亦包括任何初始直接成本及于租赁开始日期前作出的任何租赁付款，并因任何已收租赁优惠而减少。本公司已选择不区分租赁及非租赁部分。

经营租赁资产于综合经营报表内按租赁期以直线法于经营租赁开支内摊销。相关摊销（称为非现金租赁开支）连同经营租赁负债的变动于综合现金流量表的经营活动现金流量内单独呈列。本公司于租赁期内以直线法记录经营租赁的租赁开支，其中部分租赁的租金付款不断上升。

若干租赁包含本公司负责的性质可变的物业相关成本拨备，包括公共区域维修及其他物业经营服务。该等成本乃根据多项因素计算，包括物业价值、税项及公用事业费、物业服务费及其他因素。

参考附注8-租赁以获取更多信息。

金融工具的公允价值

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值计量以公允价值等级为基础，依据三个投入水平，前两个水平被认为是可观察的，最后两个水平被认为是不可观察的，这三个水平如下：

第一级-本公司于计量日期有能力取得之相同资产或负债于活跃市场之报价（未经调整）。

第二级-除第一级所列报价外，资产或负债可直接或间接观察的输入数据，例如类似资产及负债的市场报价;不活跃市场的报价;或其他可观察或可由资产或负债大致整个期间的可观察市场数据证实的输入数据。

3级-不可观察的输入。

可观察输入数据乃根据自独立来源取得之市场数据计算。

由于应收账款、预付费用及其他流动资产、应付账款、应计费用及其他流动负债的短期性质，该等工具的账面值与公平值相若。信贷额度之账面值与公平值相若，乃根据本公司现时可用于融资之借贷利率以类似条款计算，并厘定为第二级。

若干长期资产（包括资本化软件开发成本）亦须按非经常性基准按公平值计量，倘该等资产因减值检讨而被视为减值。迄今为止， 不是这些资产已记录重大减值。

风险集中

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、短期投资和应收账款。公司与金融机构保持现金和现金等价物，其现金水平超过联邦存款保险公司

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目录表

保险限额。短期投资包括对美国政府证券、美国政府机构证券以及高信用质量公司债务证券和商业票据的投资。

如果公司的所有个人客户合同关系都在控股公司层面上汇总， 一控股公司将在2023年和2022年占总账单的10%以上， 二控股公司将各自占2021年毛账单收入的10%以上。2023年， 一控股公司占 12占毛账单的百分比。2022年， 一控股公司占 11占毛账单的百分比。2021年， 二控股公司占 11%和10分别占总比林斯的%。本公司与控股公司一般没有合同关系。相反，在大多数情况下，本公司与其各个单独的代理机构签订单独的合同和账单关系，并将这些代理机构作为单独的客户进行会计处理。

截至2023年12月31日，二每个客户至少占10%，合计占31%，占合并应收账款的%。截至2022年12月31日，四每个客户至少占10%，合计占49%，占合并应收账款的%。

截至2023年12月31日，二供应商各自至少占10%，合计占比31%，占合并应付账款的%。截至2022年12月31日，二供应商各自至少占10%，合计占25占合并应付账款的百分比。

外币交易

本公司的报告货币为美元，本公司各子公司的功能货币为美元。以外币进行的交易按交易当日的有效汇率换算成美元。交易净收益或损失计入外币汇兑损失(收益)，净额计入随附的综合经营报表。

本公司订立远期合约，以对冲主要与本公司的外币应收账款有关的外币风险。本公司并无就会计目的将外汇远期合约指定为对冲，而远期外汇合约的公允价值变动于所附综合经营报表内计入外币汇兑损失(收益)净额。该公司的远期合同一般有以下条款30-60几天。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司拥有未平仓远期合同，名义总金额为美元。263百万美元和美元142分别为100万美元。未平仓远期合约的公允价值并不重要。

企业合并

业务合并的结果从收购之日起包括在公司的综合财务报表中。被收购业务的资产及负债的购买会计结果一般按收购日期的估计公允价值入账，这可能需要管理层使用重大判断和估计，包括选择估值方法、对未来收入、成本和现金流的估计、贴现率和选择可比公司。该公司聘请估值专家协助确定这些收购资产和负债的公允价值。所假设的这些收购资产和负债的公允价值以外的任何额外对价均确认为商誉。

2021年7月，本公司以公认会计准则收购价#美元收购了一家科技公司的全部股权。18百万美元，视购买价格调整而定。这个购买对价主要归因于不可抵扣商誉#美元。11百万， 这个剩余部分分配给收购的技术和其他资产. 不是其他收购发生在2023年、2022年或2021年。

近期会计公告

2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU编号2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进，其中增加了报告重大费用的要求，要求具有单一可报告分部的实体提供主题280下其他要求的所有披露，以及要求临时报告分部信息，以及其他澄清和要求。这一指导将在追溯的基础上生效，从公司截至2024年12月31日的财务年度的Form 10-K年度报告开始的年度期间，以及从公司截至2025年3月31日的财务季度的Form 10-Q开始的中期。允许及早领养。该公司目前正在评估新指引对其综合财务报表和附注的影响。

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目录表

2023年12月，FASB发布了美国会计准则委员会第2023-09号，所得税(专题740)：改进所得税披露，这要求在有效的税率调节和按司法管辖区分类缴纳的所得税中更多地细分信息和一致的类别。它还包括一些其他修订，以提高所得税披露的有效性。这一指导将在前瞻性基础上有效，并有权追溯适用于从公司截至2025年12月31日的会计年度的Form 10-K年度报告开始的年度期间。允许及早领养。该公司目前正在评估新指引对其综合财务报表和附注的影响。

注3-每股收益

该公司拥有二A类和B类普通股A类和B类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益(“EPS”)是相同的，因为它们有权享有相同的清算和分红权利。

基本每股收益和稀释后每股收益的计算如下(单位为千，每股除外)：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
分子：
净收入			$	178,940					$	53,385					$	137,762
分母：
加权平均流通股-基本			489,261						486,937						476,851
稀释证券的影响			10,921						12,988						21,689
加权平均流通股-稀释			500,182						499,925						498,540
基本每股收益			$	0.37					$	0.11					$	0.29
稀释后每股收益			$	0.36					$	0.11					$	0.28
基于股票的奖励计划下的反稀释股权奖励不包括在确定稀释后每股收益时			5,580						10,707						1,699

附注4--财产和设备，净额

主要财产和设备类别如下(以千计)：

			截至2013年12月31日，
			2023						2022
计算机和网络设备			$	145,424					$	113,053
购买的软件			10,424						10,451
家具和固定装置			25,632						23,545
在建工程(1)			8,487						10,904
租赁权改进			129,992						121,700
			319,959						279,653
减去：累计折旧			(158,537)						(105,894)
			$	161,422					$	173,759

____________

(1)			包括尚未准备好用于预期用途的租赁改善项目。

2023年、2022年和2021年的折旧费用为62百万，$42百万美元和美元34分别为100万美元。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度有不是财产和设备的物质减值费用。

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目录表

附注5-资本化的软件开发成本

包括在其他非流动资产中的资本化软件开发成本如下(以千计)：

			截至2013年12月31日，
			2023						2022
资本化软件开发成本，总成本			$	32,333					$	24,829
减去：累计摊销			(15,432)						(6,285)
资本化软件开发成本，净额			$	16,901					$	18,544

摊销费用为$14百万，$7百万美元和美元52023年、2022年和2021年分别为100万。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度有不是重大减值费用计入资本化的软件开发成本。

附注6--现金、现金等价物和短期投资，净额

有价证券的现金、现金等价物和短期投资如下(以千计)：

			截至2023年12月31日
			现金和 现金 等价物						短期 投资，净额						总计
现金			$	289,512					—						$	289,512
1级：
货币市场基金			560,673						—						560,673
第2级：
商业票据			36,013						168,224						204,237
公司债务证券			—						185,465						185,465
美国政府和机构证券			8,931						131,470						140,401
总计			$	895,129					$	485,159					$	1,380,288

			截至2022年12月31日
			现金和 现金 等价物						短期 投资，净额						总计
现金			$	339,717					—						$	339,717
1级：
货币市场基金			640,233						—						640,233
第2级：
商业票据			50,556						126,507						177,063
公司债务证券			—						180,502						180,502
美国政府和机构证券			—						109,071						109,071
总计			$	1,030,506					$	416,080					$	1,446,586

该公司截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的短期投资未实现收益或亏损总额(按公允价值记录)并不重要。

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目录表

该公司短期投资的合同到期日如下(以千计)：

			2023年12月31日
一年后到期			$	439,486
一到两年后到期			45,673
总计			$	485,159

附注7--债务

信贷安排

2021年6月15日，本公司与以摩根大通银行为代理人的银行银团签订了贷款和担保协议(“信贷安排”)。信贷安排由一美元组成450百万美元的循环贷款安排，20Swingline借款的百万美元再限制和$15万元，用于签发信用证。在某些情况下，公司有权将信贷额度增加不超过$300百万美元。信贷安排以该公司的几乎所有资产为抵押，包括其某些应收账款、存款账户、知识产权、投资财产和设备的质押。

2021年12月17日，本公司修订了信贷安排，以扩大信用证的开具和相关发票的开具程序，特别是针对非美元计价的信用证。于2023年2月9日，本公司进一步修订其信贷安排(经修订，“经修订信贷安排”)，由以伦敦银行同业拆息为基础的浮动利率过渡至以有担保隔夜融资利率(“SOFR”)为基础的浮动利率。

经修订信贷安排下的贷款按本公司选择的年利率计息，利率为基本利率或调整后期限SOFR利率(定义为特定期限的SOFR加上信贷利差调整后的10基点，但须受0%下限)，外加适用的保证金(“基本利率借款”和“定期SOFR借款”)。基本利率被定义为任何一天的年利率，等于(1)《华尔街日报》上一次引用为美国最优惠利率的利率，(2)该日生效的纽约联邦储备银行利率加1%的0.5%，以及(3)该日一个月期的调整后定期SOFR利率加1%。适用的边际范围介于0.25%至1.25基本利率借款的百分比及在1.25%和2.25基于公司保持一定杠杆率的定期SOFR借款的%。经修订信贷安排项下未支取款项的费用，按适用杠杆计算，由0.200%至0.350%。如有需要，本公司亦须支付惯常的信用证费用。

截至2023年12月31日，公司做到了不在修订信贷安排下有未偿还的债务余额。经修订的信贷安排下的可用金额为$445截至2023年12月31日，净额为100万美元，扣除未偿还信用证$5百万美元。修订后的信贷安排将于2026年6月15日到期，所有未偿还金额都将到期并支付。

经修订信贷安排载有借款、违约事件及契诺的惯常条件，包括限制本公司出售资产、改变本公司业务性质、进行合并或收购、招致、承担或准许存在额外债务及担保、设立或准许存在留置权、派发股息、发行股本工具、作出分派或赎回或回购股本或作出其他投资、与联属公司进行交易及就附属债务付款的契诺。经修订的信贷安排亦要求本公司遵守综合融资债务与综合EBITDA的最高比率3.50到1.00。截至2023年12月31日，公司遵守了所有公约。

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目录表

附注8-租赁

租赁费用的构成如下(以千计)：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
经营租赁成本			$	48,866					$	51,918					$	50,798
短期租赁成本			1,898						1,668						969
可变租赁成本			12,901						9,140						6,742
转租收入			(2,208)						(2,490)						(2,734)
总租赁成本			$	61,457					$	60,236					$	55,775

与租约有关的补充资料如下：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022
加权平均剩余租期			5.2年份						6.1年份
加权平均贴现率			3.6		%				3.1		%

截至2023年12月31日的租赁承诺到期日如下(单位：千)：

年						金额
2024						$	62,412
2025						59,141
2026						56,200
2027						48,503
2028						44,059
此后						51,173
未贴现的租赁承诺额						321,488
减去：尚未开始的租约承付款						(63,340)
减去：利息						(22,255)
租赁负债现值						235,893
减去：经营租赁负债，流动						(55,524)
非流动经营租赁负债						$	180,369

附注9-资本化

A类普通股和B类普通股具有相同的权利和优先权，包括股息权，但B类普通股有权十每股投票权和A类有权一按股投票。B类普通股的每股可转换为一A类普通股，可随时由持有者选择。此外，每股B类普通股将自动转换为一任何转让时A类普通股的股份，但本公司重述的公司注册证书中描述的某些转让除外，包括但不限于出于税务和遗产规划目的的某些转让。该公司的公司注册证书规定，所有B类普通股将在2025年12月22日自动转换为A类普通股，除非在该日期之前转换。

公司董事会有权酌情决定各系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先股。

2023年2月，公司董事会批准了一项股份回购计划，授权购买至多$700百万股A类普通股。股票回购计划没有到期日，是

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目录表

旨在帮助抵消未来员工股票发行稀释的影响。根据该计划，回购可以在公开市场、私下协商的交易或其他方式进行，回购的金额和时间由公司酌情决定，具体取决于市场状况和公司需求。公开市场回购是根据适用的联邦证券法进行的，包括在1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)下的第10b-18条规则的定价和成交量要求范围内。本公司亦可不时订立规则10b5-1计划，以便在此授权下回购其股份。本计划不要求本公司收购任何特定数额的A类普通股，并可由本公司董事会酌情随时修改、暂停或终止。

于截至2023年12月31日止年度内，本公司回购及其后退役102000万股其A类普通股，总回购金额为$648其中包括一笔与因《2022年降低通货膨胀法案》(“IRA”)而对股票净回购征收1%消费税的非实质性金额。截至2023年12月31日，美元53仍有100万可供回购，并已获授权进行回购。股票回购计划下的活动按交易日在合并财务报表中确认。2024年2月，再增加1美元647根据该计划获得授权，使未来回购的总金额恢复到$700百万美元。

附注10-基于股票的薪酬

基于股票的薪酬费用

综合业务报表中记录的按股票计算的薪酬费用如下(以千计)：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
平台运营			$	21,048					$	18,285					$	15,913
销售和市场营销			75,924						64,442						50,671
技术与发展			120,823						94,822						57,791
一般和行政			273,826						321,093						213,038
总计			$	491,621					$	498,642					$	337,413

2023年9月30日，David·R·皮克尔斯辞去公司首席技术官和公司董事会职务。因此，Pickles先生和公司共同同意取消他的未归属股票期权和限制性股票，不支付或替换，从而确认#美元。142000万基于股票的增量薪酬支出，计入截至2023年12月31日的年度技术和开发费用。所有这些已注销期权和限制性股票的基于股票的补偿费用都没有未摊销。

截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司确认以股票为基础的薪酬开支总额的税项优惠，反映在综合经营报表的所得税准备中，金额为$53百万，$48百万美元和美元104分别为100万美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，在此期间与既有限制性股票和行使股票期权相关的已实现税收优惠为#美元。91百万，$72百万美元和美元121分别为100万美元。

基于股票的奖励计划

根据2016年度激励奖励计划，本公司有权发行股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权以及其他以股票和现金为基础的奖励。截至2023年12月31日，81.2根据本公司2016年度奖励计划，仍有1,000,000股可供授予。授权授予的股份数目于每年1月1日增加，相等于(A)项中较小者。4于上一历年最后一日的已发行普通股的百分比(按折算基础计算)及(B)董事会决定的较少股份数目。2024年1月1日，公司2016年度激励奖励计划授权授予股数增加19.6按计划规定配售百万股。

76

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目录表

股票期权

根据公司股票激励计划授予的股票期权通常授予四年，以持有人持续服务至归属日期为限，并在不迟于10自授予之日起数年。

以下是股票期权活动的总结：

			股票 在选项下 (单位：千)						加权的- 平均值 行权价格						加权的- 平均值 合同 寿命(年)						集料 内在价值 (单位：千)
截至2022年12月31日的未偿还款项			15,418						$	19.82
授与			2,891						62.77
已锻炼			(5,232)						11.49
过期/没收/取消			(819)						56.63
截至2023年12月31日的未偿还款项			12,258						$	31.05					6.0						$	507,343
自2023年12月31日起可行使			9,029						$	19.96					5.0						$	472,019

期权在授予日的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算的。用于对所述期间授予员工的期权进行估值的加权平均假设如下：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
预期期限(年)			6.0						6.0						6.0
预期波动率			64.4		%				66.5		%				64.3		%
无风险利率			3.71		%				2.91		%				1.04		%
估计股息收益率			—		%				—		%				—		%

截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度授出的加权平均授出日每股购股权公允价值为$38.69, $37.65及$43.57，分别为。于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内行使的期权总内在价值为276百万，$232百万美元和美元538分别为100万美元。

截至2023年12月31日，公司与股票期权有关的未确认股票薪酬约为$120百万美元，预计将在加权平均期间确认2.8好几年了。

CEO绩效选项

2021年10月根据公司2016年度激励奖励计划，公司向公司首席执行官授予以市场为基础的业绩奖励(“CEO业绩选项”)。如果为公司 A类普通股的每股价格指定目标(从$90.00至$340.00每股)，并且满足某些其他归属条件，包括首席执行官的继续服务，首席执行官可以购买最多目标金额的16百万股A类普通股，根据下一句讨论的调整，将于#年赚取八等额分批，最长期限为10好几年了。这些目标股票可能会减少或增加最多20根据公司A类普通股相对于纳斯达克100指数在每一归属部分的相对总股东回报计算的每一批股票的百分比，最高为19.2百万股。CEO业绩期权的行权价为$68.29每股，授予日的公允价值约为#美元819100万美元，预计将在派生服务期内按分级归属方式支出约五年但如果在估计履约期之前满足归属标准，则可以加速。

授予日公允价值是根据蒙特卡罗估值模型使用以下假设估计的：

预期波动率			63.4		%
无风险利率			1.55		%
估计股息收益率			—		%

77

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目录表

CEO绩效选项有一个一-年份在出售或转让已归属股份方面，本公司可在持有期内转让股份，但以下情况除外：可在持有期内转让股份，以支付与该等行使有关的预扣税义务，以及出于遗产规划目的或与慈善或慈善活动有关而转让给首席执行官的直系亲属。由于持有期，本公司应用折让以反映股份之不可转让性。

于2022年12月31日，首席执行官表现购股权的未行使购股权为 19.2百万美元。不是截至2023年12月31日止财政年度，概无购股权获行使、没收或届满。于2023年12月31日，首席执行官表现期权的未行使期权为 19.2总内在价值为美元70加权平均合约年期为 7.8年于二零二三年十二月三十一日，首席执行官表现期权已 2.4百万份可行使购股权，总内在价值为9加权平均合约年期为 7.8好几年了。

于2021年12月10日，与第一批奖励有关的开支因提早实现股价而加速。基于股票的补偿费用为美元1582021年第四季度，首席执行官绩效期权（包括加速部分）的100万美元被记录为一般及行政开支的一部分。于截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度并无出现有关加速。基于股票的补偿费用为美元1981000万美元和300万美元262截至2023年及2022年12月31日止年度，就首席执行官表现期权支付的2，000，000港元已分别记录为一般及行政开支的组成部分。于2023年12月31日，本公司有与首席执行官表现期权有关的未确认股票薪酬$201预计将在加权平均期间确认的百万美元 1.6年，假设没有加速归属.

限制性股票

限制性股票奖励通常授予四年，但须以持有人持续服务至归属日期为限。以下是限制性股票活动的摘要：

			股票 (单位：千)						加权的- 平均值 授予日期 公允价值 每股
截至2022年12月31日未归属			8,747						$	57.41
授与			6,898						63.81
既得			(3,575)						55.01
被没收/取消			(1,524)						58.74
截至2023年12月31日未归属			10,546						$	62.22

截至2023年12月31日，公司与限制性股票有关的未确认股票薪酬约为$605百万美元，预计将在加权平均期间确认2.9好几年了。

员工购股计划

2016年9月，公司成立了ESPP， 8.0可供发行的A类普通股100万股。截至2023年12月31日， 14.4根据该计划，仍有100万股可供授出。授权授予的股份数目须于每年1月1日增加，相等于以下两者中的较低者： 8.0百万股，（b） 1在上一个日历年的最后一天，A类普通股流通在外的百分比（按转换基准计算），以及（c）公司董事会确定的较低数量的股份。于2024年1月1日，根据本公司的ESPP可供发行的股份数目增加了 4.4按计划规定配售百万股。

根据雇员退休保障计划，所有合资格雇员可供款最多 100%的薪酬，通常通过工资扣除，以购买A类普通股的股份，受适用的ESPP和法定限制。ESPP规定的发售期一般最长为 两年，购买发生和新的发售期一般开始每 六个月。ESPP购买通常发生在每年的5月15日和11月15日。在每个购买日，员工可以购买股票， 85（1）员工登记进入适用的发行期时A类普通股每股的收盘市场价格和（2）购买日A类普通股每股的收盘市场价格两者中较低者的%。ESPP具有自动复位功能，

78

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目录表

如果公司普通股在购买日的公允价值低于原始发行日的公允价值，则期间重置。

ESPP股份之公平值乃使用柏力克-舒尔斯期权定价模式按以下加权平均假设估计：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
预期期限(年)			0.9						1.0						0.6
预期波动率			60.3		%				74.1		%				62.3		%
无风险利率			4.95		%				2.53		%				0.09		%
估计股息收益率			—		%				—		%				—		%

ESPP有一个 六-月在购买普通股方面的持有期。由于持有期，本公司应用折让以反映股份之不可转让性。与ESPP相关的股票补偿费用为美元24百万，$50百万美元和美元62截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。 于2023年12月31日，本公司拥有与ESPP奖励有关的未确认股票补偿约$12百万美元，预计将在加权平均期间确认0.7好几年了。

附注11--所得税

以下是公司所得税前收入的国内和国外组成部分（单位：千）：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
国内			$	328,853					$	169,891					$	193,048
外国			(60,858)						(42,521)						(71,012)
所得税前收入			$	267,995					$	127,370					$	122,036

以下为所得税（收益）拨备的组成部分（以千计）：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
当前：
联邦制			$	120,049					$	61,904					$	10,332
州和地方			24,827						34,797						(10,417)
外国			5,000						3,068						2,435
总当期拨备			149,876						99,769						2,350
延期：
联邦制			(51,822)						(2,380)						(21,287)
州和地方			(7,842)						(23,465)						3,193
外国			(1,157)						61						18
递延准备金总额			(60,821)						(25,784)						(18,076)
所得税准备金总额(受益于)			$	89,055					$	73,985					$	(15,726)

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目录表

本报告所列期间法定税率与实际税率的对账如下：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
美国联邦法定所得税率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
扣除联邦福利后的州和地方所得税			5.0						7.0						(5.3)
按美国以外的税率计算的外国收入(1)			6.2						9.5						14.2
基于股票的薪酬			8.3						31.0						(29.9)
餐饮和娱乐			1.0						0.4						0.2
不可扣除的补偿			0.3						1.6						1.7
研发信贷			(8.7)						(11.8)						(15.3)
其他永久性物品			0.1						(0.6)						0.5
有效所得税率			33.2		%				58.1		%				(12.9)		%

____________

(1)			截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，包括与联合王国(“联合王国”)相关的估值津贴的影响。有关其他信息，请参阅下面的讨论。

以下是造成相当大一部分递延税项资产和递延税项负债的暂时性差额的税务影响(以千计)：

			截至2013年12月31日，
			2023						2022
储备金及津贴			$	8,401					$	5,428
应计费用			12,217						7,466
净营业亏损			231,597						182,124
研发税收抵免			18,220						17,359
基于股票的薪酬			25,727						21,207
预付费用			(944)						(1,122)
财产和设备			(27,952)						(29,020)
无形资产 (1)			180,573						200,113
资本化的软件开发成本			112,736						61,670
经营性租赁资产			(39,826)						(45,493)
经营租赁负债			48,153						54,657
其他			1,776						1,258
估值免税额			(415,829)						(381,619)
递延税项总资产，净额			$	154,849					$	94,028

____________

(1)			截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，包括与国际重组相关的无形资产，扣除摊销后，被不确定税收状况准备金所抵消。请参阅下面的讨论。

截至每个报告日期，公司管理层都会考虑新的证据，无论是积极的还是消极的，这些证据可能会影响管理层对未来实现递延税项资产的看法。在2023年期间，管理层额外记录了#美元34根据累计亏损历史及未来应课税利润可能不可用于将递延税项资产用于英国所得税目的的结论，维持对其英国递延税项资产的全额估值准备。

截至2023年12月31日，该公司的联邦、州和国外净营业亏损结转约为美元。2百万，$10百万美元和美元1,001分别为100万美元。结转的联邦、州和外国净营业亏损受适用的联邦、州和外国税法的限制。联邦净营业亏损将无限期结转。从2032年开始，国家净营业亏损结转有不同的到期年限。海外净营业亏损无限期结转。

80

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目录表

截至2023年12月31日，该公司的州和外国研发税收抵免约为$29百万美元和美元2百万美元，可根据适用的州和外国税法的规定结转。国家和外国研发税收抵免无限期结转。

截至2023年12月31日，美国以外子公司的未汇出收益约为$7百万美元，其中不是已经缴纳了州税。该公司的意图是在以股息或其他形式分配这些收益后，将这些收益无限期地再投资到美国以外的地方。如果这些收益以股息或其他形式分配，公司将同时缴纳州所得税和应付给各个外国的预扣税。汇回国外所得时可能应缴的这类税款的数额并不重要。

截至2023年12月31日，公司的未确认税收优惠总额约为美元。98百万，$71其中100万美元是递延税项资产的减值，其余的美元27如确认，将影响本公司的实际税率。截至2022年12月31日，公司的未确认税收优惠总额约为美元。91百万，$70其中100万美元是递延税项资产的减值，其余的美元21百万 如果确认，这将影响公司的实际税率。

下表显示了未确认税收优惠总额的变化(以千计)：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022 (1)						2021 (1)
期初余额			$	90,932					$	86,331					$	66,875
与上一年税收状况有关的增加			229						—						13,075
与上一年纳税状况有关的减少额			—						(84)						—
与本年度税收状况有关的增加			6,601						4,685						6,381
聚落			(59)						—						—
诉讼时效届满			—						—						—
期末余额			$	97,703					$	90,932					$	86,331

____________

(1)包括英国法定利率变化的影响。

截至2023年12月31日，与公司未确认的税收优惠相关的利息和罚款并不是实质性的。

该公司提交美国联邦、州和外国的纳税申报单。该公司目前正在接受美国国税局的审查，截至2015年12月31日、2016年、2017年、2018年、2019年和2020年的年度。该公司目前还在接受各个州司法管辖区的审查。该公司预计在未来12个月内不会大幅减少其未确认的税收优惠。

该公司仍需分别审查2015年至2022年和2019年至2022年期间的联邦和州纳税申报单。本公司的大部分海外子公司在2017年及以后年度仍须接受当地税务机关的审查。

2022年8月16日，爱尔兰共和军(定义见注9--大写)签署成为法律，从2022年12月31日开始的纳税年度。本公司截至2023年12月31日止年度的所得税拨备、有效税率、未确认税项优惠或递延所得税头寸并无受到爱尔兰共和军的影响。爱尔兰共和军没有对截至2023年12月31日的年度净股票回购征收实质性消费税。

2021年，经济合作与发展组织(OECD)宣布了一个关于基数侵蚀和利润转移的包容性框架，其中包括定义全球最低税率的支柱两个示范规则，该规则要求大型跨国公司的最低税率为15%。许多非美国税务司法管辖区最近通过立法，从2024年开始采用第二支柱示范规则的某些组成部分(包括欧盟成员国)，并在以后几年采用额外的组成部分，或者宣布计划在未来几年立法。该公司目前预计，这项立法不会对其所得税拨备或有效税率产生实质性影响。该公司继续监测其运营所在的各个司法管辖区不断变化的税收法规，以及可能受到立法影响的运营变化。

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目录表

附注12--区段和地理信息

该公司拥有一主要业务活动，并在一可报告和运营部门。

该公司报告的收入是扣除支付给供应商的供应商功能成本后的净额。该公司通常根据毛账单向客户收费，毛账单是客户通过其平台购买的供应商功能的总金额，以及扣除津贴后的平台费用。公司的应收账款按其负责收取的总帐单金额入账，应付账款按应付给供应商的净额入账。因此，应收账款和应付账款在净额基础上与报告的收入相比似乎都很大。

根据客户或客户附属公司的地址，总账单如下(以千为单位)：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
美国			$	8,216,446					$	6,696,743					$	5,286,191
国际			1,214,207						937,824						843,436
总计			$	9,430,653					$	7,634,567					$	6,129,627

按主要地理区域列出的财产和设备、净资产和经营租赁资产如下(以千计)：

			截至2013年12月31日，
			2023						2022
美国			$	278,998					$	316,000
国际			80,156						78,155
总计			$	359,154					$	394,155

附注13--承付款和或有事项

截至2023年12月31日，本公司拥有不可撤销的办公空间经营租赁承诺，这些承诺在合并资产负债表上记为经营租赁负债。参考注8—租契有关租赁承诺的其他信息，请访问。

截至2023年12月31日，该公司对其托管服务和硬件提供商以及对软件即服务提供商的承诺不可撤销。 截至2023年12月31日，这些购买义务如下(以千为单位)：

年						金额
2024						$	155,703
2025						125,368
2026						118,676
2027						19,667
2028						—
						$	419,414

担保和弥偿

在正常业务过程中，公司可能会就某些事项向客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议、公司将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，本公司已与董事及若干高级职员及雇员订立弥偿协议，要求本公司(其中包括)就他们作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生的若干责任作出弥偿。没有要求

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目录表

已要求本公司根据该等协议提供赔偿，因此，本公司并无知悉任何可能对本公司的资产负债表、经营表或现金流量表产生重大影响的索偿。因此，不是截至2023年12月31日、2023年和2022年，任何债务的金额都已入账。

诉讼

本公司不时受到在正常业务过程中出现的各种法律程序、诉讼和索赔的影响，无论是声称的还是非声称的。尽管各种法律诉讼、诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但管理层不认为这些诉讼或其他索赔中的任何一项会对公司的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对公司产生不利影响。

2022年5月27日，公司的一名股东向特拉华州衡平法院提起了题为Huizenga诉Green等人的衍生品诉讼，编号为2022-0461，代表公司向公司董事会的某些成员提出索赔。2022年6月27日，特拉华州衡平法院提起了第二起衍生品诉讼，标题为Pfeiffer v.Green等人，编号2022-0560，声称索赔基本相似。这些诉讼于2022年8月18日合并，并于2022年10月7日任命了首席原告。这个二起诉书普遍指控被告在谈判和批准CEO业绩选择权方面违反了他们对公司及其股东的受托责任。原告寻求法院命令，撤销CEO的业绩选择权和金钱损害赔偿。2022年11月10日，原告提起合并诉状，2023年1月12日，被告动议驳回合并诉状。2023年3月24日，原告对被告的驳回动议提出异议。被告于2023年5月19日提交了答辩状，支持他们的驳回动议。动议的口头辩论定于2024年4月3日举行。

诉讼本质上是不确定的，也不能保证驳回动议或为各种诉讼辩护的可能性会成功。

雇佣合同

公司与某些雇员和高级职员签订了遣散费协议，所有这些雇员和高级职员都是在自愿的基础上受雇的，在某些非自愿解雇的情况下受某些遣散费义务的约束。公司可能被要求在控制权发生变化和非自愿终止的情况下加速某些股票期权的授予。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下，评估了截至2023年12月31日，根据《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)定义的披露控制程序和程序的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息经过积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层有责任按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的程序，并根据公认的会计原则为外部目的编制我们的财务报表。

83

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目录表

管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会于#年提出的标准，评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。内部控制--综合框架(2013年)。根据其评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已经得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。

我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计，正如他们的报告中所述，在“项目8.财务报表和补充数据”本年度报告的表格10-K。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

控制措施有效性的固有限制

管理层认识到，无论控制系统的构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和欺诈或错误的情况(如果有)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策制定中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

项目9B。其他信息

规则10b5-1交易计划

我们的第16条高级管理人员和董事(见1934年证券交易法修订后的第16a-1条规则或《交易法》)可不时制定购买或出售公司股票的计划，以满足交易法10b5-1(C)规则的积极防御条件。

在……上面2023年11月13日，我们的首席执行官, Jeff T.格林，通过他作为受托人的个人信托，修改了关于出售我们的A类普通股的交易计划，旨在满足规则第10B5-1(C)条，这是他之前在2023年6月15日通过的。修改后的计划涵盖了最多866,901股份。修改后的计划将在计划中所有交易指令执行的较早者终止，或者2024年5月15日.

在截至2023年12月31日的季度内，我们的第16部分高级职员或董事通过或已终止“非规则10b5-1交易安排”(定义见S-K条例第408项)。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

84

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目录表

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目所要求的资料将包括在本公司于截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的有关本公司2024年股东周年大会的委托书(下称“委托书”)，并以引用方式并入本文。

我们有一套适用于我们所有员工的商业道德和行为准则，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官和我们的董事会。《商业行为和道德规范》的副本可在我们的网站上找到，网址是：http://investors.thetradedesk.com.我们打算在我们的投资者关系网站http://investors.thetradedesk.com.的“治理”标题下张贴这些信息，以满足Form 8-K第5.05项关于修订或豁免我们的商业行为和道德准则条款的披露要求。

项目11.高管薪酬

本条款所要求的信息将包括在委托书中，并通过引用并入本文。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本项目所要求的信息将包括在委托书中，并通过引用并入本文.

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目所要求的信息将包括在委托书中，并通过引用并入本文.

项目14.首席会计师费用和服务

本条款所要求的信息将包括在委托书中，并通过引用并入本文。

85

---

目录表

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(A)我们已提交下列文件，作为本年报10-K表格的一部分：

1.合并财务报表

请参阅“中的合并财务报表索引”项目8.财务报表和补充数据“在这里。

2.财务报表附表

没有提供财务报表附表，因为所要求的资料不是必需的，或者显示在附注的财务报表中。

3.展品

作为本报告的一部分，需要提交的证据包括：

展品编号

以引用方式并入

随函存档

展品说明

表格

提交日期

数

3.1

公司注册证书的修订和重订。

10-K

2/19/2021

3.1

3.2

修订及重新编订附例。

8-K

10/31/2023

3.1

4.1

请参考展品。3.1和3.2.

4.2

A类普通股股票格式。

S-1/A

9/6/2016

4.2

4.3

B类普通股证书格式。

S-8

9/22/2016

4.4

4.4

证券说明。

X

10.1*

贷款和安全协议，日期为2021年6月15日，由贷款人Trade Desk，Inc.和行政代理摩根大通银行达成。

8-K

6/16/2021

10.1

10.2*

《贷款和担保协议》第1号修正案，日期为2021年12月17日，由Trade Desk，Inc.、贷款人和信贷发行方以及北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理签署。

10-K

2/16/2022

10.2

10.3*

《贷款和担保协议》第2号修正案，日期为2023年2月9日，由Trade Desk，Inc.、贷款人和信贷发行方以及北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理签署。

10-K

2/15/2023

10.3

10.4(a)+

The Trade Desk，Inc.2010年股票计划。

S-1/A

9/6/2016

10.5

(a)

10.4(b)+

交易台公司2010年股票计划下的股票期权协议格式。

S-1/A

9/6/2016

10.5

(b)

10.4(c)+

根据Trade Desk，Inc.2010年股票计划的行使通知。

S-1/A

9/6/2016

10.5

(c)

10.5(a)+

The Trade Desk，Inc.2015年股权激励计划。

S-1/A

9/6/2016

10.6

(a)

10.5(b)+

Trade Desk，Inc.2015年股权激励计划第一修正案。

S-8

9/22/2016

99.2

10.5(c)+

交易台公司2015年股权激励计划下的股票期权协议格式。

S-1/A

9/6/2016

10.6

(b)

10.5(d)+

根据Trade Desk，Inc.2015年股权激励计划的股票期权协议格式(加速授予)。

S-1/A

9/6/2016

10.6

(c)

86

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目录表

展品编号

以引用方式并入

随函存档

展品说明

表格

提交日期

数

10.5(e)+

根据Trade Desk，Inc.2015股权激励计划执行通知。

S-1/A

9/6/2016

10.6

(d)

10.6(a)+

Trade Desk，Inc.2016年激励奖励计划。

S-1

8/22/2016

10.7

(a)

10.6(b)+

Trade Desk，Inc.2016激励奖励计划下的股票期权协议格式。

S-1

8/22/2016

10.7

(b)

10.6(c)+

Trade Desk，Inc.2016激励奖励计划下的限制性股票奖励协议格式。

8-K

12/30/2016

10.1

10.6(d)+

Trade Desk，Inc.2016奖励计划下限制性股票单位奖励协议的形式。

8-K

12/30/2016

10.2

10.7+

The Trade Desk，Inc.2016员工股票购买计划。

S-8

9/22/2016

99.5

10.8+

赔偿协议格式。

S-1

8/22/2016

10.8

10.9+

Trade Desk，Inc.与Jeff·T·格林之间的雇佣协议，日期为2017年5月11日。

10-Q

5/11/2017

10.2

10.10+

截至2020年8月24日，Trade Desk，Inc.和Jay Grant之间的雇佣协议。

10-Q

11/6/2020

10.1

10.11+

根据Trade Desk，Inc.2016年激励奖励计划达成的绩效股票期权奖励协议，日期为2021年10月6日，由Trade Desk，Inc.和Jeff格林达成。

8-K

10/8/2021

10.1

10.12+

2021年10月6日，Trade Desk，Inc.与Jeff·格林之间的雇佣协议第1号修正案。

8-K

10/8/2021

10.2

10.13+

The Trade Desk，Inc.非员工董事薪酬政策。

10-K

2/16/2022

10.16

10.14+

2023年5月24日，Trade Desk，Inc.和Laura Schenkein之间的雇佣协议。

10-Q

8/9/2023

10.1

21.1

注册人的子公司名单。

X

23.1

获得独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。

X

24.1

授权书(以表格10-K格式载于本年报的签署页)。

X

31.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证。

X

31.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证。

X

32.1(1)

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书。

X

97.1

追回错误判给的赔偿的政策。

X

87

---

目录表

展品编号

以引用方式并入

随函存档

展品说明

表格

提交日期

数

101.ins

内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

X

101.sch

内联XBRL分类架构链接库文档

X

101.cal

内联XBRL分类计算链接库文档

X

101.def

内联XBRL分类定义Linkbase文档

X

101.lab

内联XBRL分类标签Linkbase文档

X

101.pre

内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档

X

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

X

+			指管理合同或补偿计划或安排。
*			根据S-K法规第601(A)(5)项，本展品的部分内容已被省略。贸易台公司承诺应美国证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的时间表和展品的副本。
(1)			根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节的规定，本文件中的信息仅提供给美国证券交易委员会，且视为未提交给美国证券交易委员会，且不得以引用方式纳入Trade Desk，Inc.根据修订后的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论该文件中的任何一般合并语言是在本文件的日期之前还是之后作出的。

项目16.表格10-K摘要

没有。

88

---

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2024年2月15日正式授权下列签署人代表其签署本报告。

			The Trade Desk，Inc.
			发信人：			/S/劳拉·申肯
						劳拉·申肯 首席财务官

授权委托书

本人谨此声明，以下签名的人士共同及个别组成并委任Jeff·格林及劳拉·申肯为其真正合法的实名代理人及代理人，并有充分权力以其名义、职位及代理身份，以任何及所有身分签署对本10-K表格年度报告的任何及所有修订，并将其连同所有证物及其他相关文件提交美国证券交易委员会，授予上述实名代理人及代理人及他们各自：完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或她本人可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何一人，或他们的一名或多名代理人，可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

签名

标题

日期

/S/Jeff T.Green

董事首席执行官(首席执行官)

2024年2月15日

Jeff T.格林

/S/劳拉·申肯

首席财务官(首席财务官和首席会计官)

2024年2月15日

劳拉·申肯

撰稿S/萨曼莎·雅各布森

董事首席战略官

2024年2月15日

萨曼莎·雅各布森

/S/Lise J.Buyer

董事

2024年2月15日

Lise J.Buyer

/S/安德里亚·坎宁安

董事

2024年2月15日

安德里亚·坎宁安

/S/凯瑟琳·E·福尔伯格

董事

2024年2月15日

凯瑟琳·E·福尔伯格

/S/Gokul Rajaram

董事

2024年2月15日

Gokul Rajaram

/S/David B.威尔斯

董事

2024年2月15日

David B.威尔斯

89