美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

(标记 一)

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的注册声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财政年度

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期 _

委托 文档号：001-34661

连罗 智能有限公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

英属维尔京群岛

(公司或组织的管辖权 )

北港科技大厦10楼1003B室

昌平区百福泉路10号

北京 102200，人民Republic of China

(主要执行办公室地址 )

首席执行官林斌先生

北港科技大厦10楼1003B室

昌平区百福泉路10号

北京 102200，人民Republic of China

电话： +86-10-89788107

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 。

显示 截至年度报告所涵盖期间(2020年12月31日)收盘时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：注册人有3,599,571股流通股，包括2,210,683股A类普通股，每股票面价值0.021848美元和1,388,888股B类普通股，每股票面价值0.021848美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是☐否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是，☐不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条要求提交的所有互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则† 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循的财务报表项目 。☐项目17☐项目18

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。是，☐不是

表格20-F中的年度报告

截至2020年12月31日的年度

目录表

介绍性 备注

使用特定定义术语的

除上下文另有说明外，仅为本报告的目的，本报告中提及：

前瞻性信息

除历史信息外，本年度报告还包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。我们使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“目的”、“将会”或类似的表达方式来识别前瞻性陈述。此类陈述包括，除其他外，与市场和行业细分的增长和需求以及对新产品和现有产品的接受度有关的陈述；对销售、收益、收入、利润率或其他财务项目的任何预测；对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述；关于未来经济状况或业绩的任何陈述，以及对未来事件的所有假设、 预期、预测、意图或信念。请注意，任何此类前瞻性声明 都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定性，以及假设，如果这些前瞻性声明成为现实或被证明是不正确的，可能会导致公司的结果与 此类前瞻性声明明示或暗示的结果大不相同。潜在的风险和不确定性包括但不限于第三方拥有专有权利使我们无法销售我们的产品的可能性、其他竞争技术的出现、国内和国外法律、法规和税收的变化 、经济状况的变化、与法律制度和中国的经济、政治和社会事件有关的不确定性、整体经济低迷、证券市场的低迷以及本年度报告中第3项“关键信息-D风险因素”和其他方面通常列出的其他风险和不确定性。

我们敦促读者 仔细审阅和考虑我们在本报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中所做的各种披露。 这些报告试图就可能影响我们的业务、财务状况以及运营和前景的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。本报告中的前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日的情况， 除法律要求外，我们不承担任何义务，对任何前瞻性陈述进行更新、修订或修订以反映我们预期或未来事件的变化。

共享 组合

2020年10月21日，我们以8股1股的比例完成了普通股的股份合并，将我们的已发行A类普通股从17,685,475股，每股面值0.002731美元，减少到2,210,683股，每股面值0.021848美元 ，我们的已发行B类普通股从11,111股，每股面值0.002731美元，减少到1,388,888股，每股面值 $0.021848。此次股份合并也将我们的法定股份减少到6,250,000股每股面值0.021848美元的普通股，其中4,736,111股被指定为A类普通股，1,513,889股被指定为B类普通股。因此，除另有说明外，本年报所载的所有股份及每股资料均已重述，以追溯 显示此股份组合的影响。

待合并和处置

于二零二零年十月二十三日，吾等与我们的全资附属公司闪电特拉华子公司(“合并子公司”)及特拉华州子公司Newegg Inc.(“新威格”)订立协议及合并计划(“合并协议”)，据此，合并子公司将与新威格合并并并入新威格，而新威格将继续作为尚存的公司及本公司的全资附属公司 合并(“合并”)。根据合并协议，于合并生效时，于紧接合并生效日期前已发行及已发行的每股Newegg股本(库存股及由吾等或合并附属公司直接持有的任何Newegg股本 除外)将转换为有权收取本公司5.8417股普通股及(如适用)现金以代替零碎股份。以2020年10月23日，即公开宣布签署合并协议前的最后一个交易日的收盘价3.28美元计算，合并对价的隐含合计价值约为11.9亿美元。合并对价的实际估值可能与由于A类普通股价格变动、合并结束日已发行的Newegg股本数量和其他因素导致的估计金额有很大差异 。合并的完成取决于惯例条件，包括监管部门的批准和我们股东的批准。

于二零二零年十月二十三日，吾等亦与北京奋进时代科技发展有限公司(“北京奋进”)及其全资附属公司联络订立股权转让协议(“处置协议”)，据此，北京奋进将于合并完成后立即以人民币0元收购联络的100%股权(“处置协议”)。作为对连络全部股权的交换，北京奋进同意于2023年9月23日前，根据连络公司章程，向连络注册资本出资人民币8778.4万元。此外，作为北京奋进订立出售协议的诱因，吾等同意于紧接出售事项结束前将联罗连接欠吾等的总额为11,255,188.47美元的债务转换为联洛连接的额外实收资本。

在完成上述合并和处置(统称为“重组”)的同时，本公司将 公开发行其普通股，预计总收益约为3,000万美元，或满足纳斯达克对合并后实体的股份的初步上市要求所需的其他金额 (“融资”)。 重组和融资的完成取决于彼此交易的完成以及某些惯常的 批准和条件。

2020年10月26日，我们向美国证券交易委员会提交了F-4表格，征求股东对重组的批准，以及其他 相关建议，包括取消我们的双层股权结构、增加授权股份、股份合并、 更名以及修改我们的公司章程大纲和章程细则。一旦F-4表格被美国证券交易委员会宣布生效，我们打算确定一个日期，让我们的股东召开特别会议，批准与重组相关的提案 以及上述其他相关提案。有关更多信息，请参阅F-4表格。

第 部分I

项目 1.董事、高级管理层和顾问的身份

不适用 。

第 项2.优惠统计和预期时间表

不适用 。

第 项3.关键信息

A. 选定的财务数据

下表显示了与我们业务相关的精选财务数据。阅读时应结合本年度报告其他部分所载的综合财务报表和相关附注，以及第5项“经营和财务回顾及展望”项下的资料。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的财政年度的选定综合损益表(亏损)数据以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的选定综合资产负债表数据 来源于我们从F-1页开始包含在本年度报告中的经审计综合财务报表。截至2017年12月31日和2016财年的 精选综合损益表数据，以及截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的精选 综合资产负债表数据均源自本年度报告中未包括的经审计的综合财务报表 。

我们的 合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。所选财务数据信息仅为摘要，应与本文其他部分包含的历史合并财务报表及相关附注一并阅读。其他地方的财务报表完全反映了我们的财务状况和经营状况；但它们并不代表我们未来的业绩。

B.资本化和负债

不适用 。

C. 提供和使用收益的原因

不适用 。

D. 风险因素

投资我们的股本涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括“前瞻性陈述”中涉及的事项。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果 都可能受到影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或 部分投资。我们还建议您仔细阅读完整的F-4表格，了解与Newegg有关的风险因素 以及有关特别会议的其他信息和特别会议要考虑的事项，包括合并和处置。

与合并和处置相关的风险

合并和处置受多项条件制约。

合并协议包含完成合并必须满足(或各方放弃)的一些条件。这些 条件包括，(I)股东批准合并和处置以及F-4表格中包括的所有其他建议，(Ii)收到所有政府当局或第三方的所有同意， (Iii)任何政府当局没有发出任何命令，使合并协议或处置协议预期的交易或协议非法，或以其他方式阻止或禁止完成合并协议预期的交易，(Iv)没有任何未决的索赔、诉讼、诉讼、第三方非关联公司提起仲裁、调解或调查以禁止或以其他方式限制完成合并或处置，(V)表格F-4应已根据证券法生效，不得成为任何停止令或寻求停止令的程序的标的；(Vi)表格F-1中与公司普通股公开发行有关的登记声明应已根据证券法生效，不得成为任何停止令或寻求停止令的程序的标的；(Vii)根据正式的发行通知批准将于合并中发行的普通股在纳斯达克上市，(Viii)除某些重大例外情况外，合并协议中每一方的某些陈述和担保的准确性，以及每一方遵守合并协议中所包含的契诺的情况，(Ix)对每一方都没有重大不利影响，(br})我们的普通股以3,000万美元的价格公开发行，或满足纳斯达克初始上市要求所需的其他金额。应当与合并同时结束，合并后立即结束处分。

处置协议载有下列结束条件，(I)处置获得任何必要的监管批准，(Ii)没有禁止或阻止完成处置的法律或命令；(Iii)没有诉讼要求或以其他方式限制完成处置；(Iv)吾等股东批准处置；(V)完成与Newegg的合并；及(Vi)将联罗连接欠本公司的债务转换为联罗连接的额外实收资本。

上述条件所需的满足(或豁免)可能会在很长一段时间内推迟完成合并和处置，或阻止其发生。完成合并或处置的任何延迟都可能导致公司无法实现双方期望公司实现的部分或全部利益。此外，不能保证 完成合并或处置的条件将得到满足或放弃，或合并或处置将完成 。

我们的 股东可能无法从合并中获得与他们将因合并而经历的所有权稀释相称的好处 。此外，我们的股东在本公司的所有权权益可能会因公开发售而进一步摊薄。

如果 我们无法实现合并预期的全部战略和财务利益，我们的股东将经历 他们在公司的所有权权益大幅稀释而没有获得任何相应利益，或者仅获得相应利益的一部分，从而我们只能实现合并预期的部分战略和财务利益 。

此外，作为完成合并的一项条件，公司必须完成公开发行我们的普通股，金额为 3,000万美元，或与合并同时满足纳斯达克初始上市要求所需的其他金额。不能保证此次公开募股的每股发行价是多少。由于公开发售的完成 ，我们现有股东在本公司的所有权权益将进一步稀释。

我们董事的某些 高管和大股东在合并和处置中拥有不同于我们的利益和非关联股东的利益，并可能与我们的利益和非关联股东的利益发生冲突。

我们董事的某些 高管和大股东在合并和处置中的利益可能与我们的非关联股东的利益不同 或除此之外，这可能会产生潜在的利益冲突。

何志涛先生于本年报日期透过杭州连洛及其联营公司超大银河控股有限公司控制本公司总投票权约80.4%，他亦为新鸿基董事会成员，实益拥有新鸿基所有已发行及已发行股份约61.3%。有关何先生所持股份的其他披露，请参阅“风险因素--Newegg的大部分股本，在合并完成后，我们的大部分普通股将作为抵押品质押，以支持母公司的拖欠债务，并可出售以偿还债务。”我们的临时首席财务官、董事的杨颖梅女士也是新鸿基的董事会成员。 此外，由于合并的完成取决于我们医疗器械业务的处置，因此何志涛先生和杨颖梅女士也可能在处置中拥有与我们的非关联股东的利益 不同或之外的利益。杭州联洛表示，它希望完成合并的原因之一是，它认为这是Newegg上市的最佳方式，这将为其和其他Newegg股东提供更好的流动性 他们在Newegg的投资。我们主要股东的实益所有权和我们在Newegg的高管 的董事职位可能会在合并和处置方面产生额外的利益冲突。

如果未能完成合并和处置，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或股价产生负面影响 。

合并和处置的完成 取决于满足某些成交条件，包括上述条件、 以及这种规模和类型的交易惯用的其他成交条件。关闭所需的条件可能无法及时满足 ，如果满足的话。

此外， 如果合并未完成，不能保证我们将能够以与合并协议同样优惠的条款找到另一个目标业务 。

合并后，我们的业务可能会因为缺乏新管理层的上市公司运营经验而受到影响。

在合并完成之前，Newegg一直是一家私人持股公司。合并后，Newegg的管理层将成为我们 管理层的成员，但在管理上市公司以及遵守证券法规定的报告和其他义务方面经验有限。新的管理层可能无法成功管理Newegg向上市公司的转型 这将受到重大的监管监督，联邦证券法规定的报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新职责可能需要管理层给予极大关注， 可能会将他们的注意力和资源从我们业务的管理上转移，这可能会对新管理层实现合并预期收益的能力产生负面影响。

转变为上市公司的子公司将要求新创改变其业务运营方式，并 产生与美国证券交易委员会报告义务和美国证券交易委员会合规事项相关的额外费用，我们的披露控制和 程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

与上市公司相比，私营公司的运营方式往往监管较少。这会导致透明度降低，并带来更大的不遵守规章制度的风险。预计合并后，Newegg管理层已开始 实施各种措施以确保公司遵守适用于美国上市公司的规则。 如果这些新程序和政策不能改变可能与规范美国上市公司的规则不一致的历史行为 ，Newegg作为一家上市公司在此次交易后可能面临违规或报告不佳的风险。 如果Newegg的董事或高管无意中未能识别，审查或披露导致我们未能正确披露任何关联方交易披露的新关系或安排，或者如果我们未能遵守美国证券交易委员会报告以及内部控制程序和程序，我们可能会受到证券法违规行为的约束，这可能导致 额外的合规成本或与美国证券交易委员会判决或罚款相关的成本，这两者都将增加我们的成本，并对我们的潜在盈利能力和开展业务的能力产生负面 影响。公开报告要求和控制对于合并后的公司管理层来说是 新的，可能需要我们从法律、会计或其他专业人员那里获得外部帮助，这将增加我们的业务成本。

Newegg 不是上市公司，因此很难确定Newegg的公平市值。

Newegg的流通股为私人持股，不在任何公开市场交易，这使得很难确定Newegg的公允市值。不能保证将向Newegg股东发行的合并对价不会 不超过Newegg的实际价值。

我们 可能无法在合并前通过尽职调查流程发现Newegg业务的所有负债，从而使我们面临潜在的巨额意外成本。

在完成合并之前，我们已经并预计将继续对Newegg的业务进行某些尽职调查审查。 考虑到与我们成功完成合并相关的时间和其他考虑因素，我们的尽职调查 审查必然是有限的，可能不会充分揭示我们可能因合并而产生的所有或未披露的债务 。任何此类负债都可能导致我们遭受重大损失，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们 已经并预计将继续产生与合并和处置相关的巨额交易成本。

我们 已经并预计将继续产生与完成合并和处置 相关的大量非经常性交易成本。这些费用和成本一直很高，将来也会继续很高。非经常性交易成本 包括但不限于支付给法律、财务和会计顾问的费用、申请费和印刷费。可能会产生额外的 意外成本，这些成本可能高于预期，并可能对新业务的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于合并，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们 可能遇到比预期更大的交易相关成本，可能无法实现合并预期的部分或全部收益 ，或者可能受到其他因素的影响，这些因素可能会对合并结果的初步估计产生不利影响。这些因素中的任何一个都可能推迟合并的预期增值效果，并导致我们普通股的价格下降 。此外，我们无法预测发行普通股作为合并对价对我们普通股的交易活动和市场价格的潜在影响。

纳斯达克 可能不会将我们的普通股在其交易所上市或继续上市，这可能会阻止合并的完成或限制投资者 交易我们的股票的能力。因此，我们可能会受到额外的交易限制。

我们的普通股继续在纳斯达克上市是完成合并的一个条件。合并后的实体将被要求 达到纳斯达克的初始上市标准。我们可能无法满足这些最初的上市要求。即使我们的证券 如此上市，我们也可能无法在未来维持我们的证券的上市。如果我们无法满足最初的上市要求 ，我们和Newegg都不需要完成合并。如果我们和Newegg选择放弃此条件，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

Newegg 可能无法实现预期的增长机会。

Newegg 预计它将因合并而实现增长机会和其他财务和运营收益；但是， 它无法确定这些增长机会和收益是否或何时会发生，或者它们将在多大程度上实现 。例如，合并的好处可能会被作为上市公司所产生的成本所抵消。

于合并完成后，何志涛先生及张华德先生将分别实益拥有本公司已发行及已发行普通股约60.91%及35.98%的投票权，以及合共拥有本公司已发行及已发行普通股共约96.90%的投票权。它们将对我们的业务和运营产生重大影响，并可能与我们的其他股东发生利益冲突。

合并完成后，何志涛先生及张华德先生将分别拥有本公司已发行及已发行普通股约60.91%及35.98%的投票权，按截至本年报日期的本公司普通股及新股流通股数目计算，合共拥有约96.90%的投票权。有关何先生所持股份的其他披露，请参阅 “风险因素--Newegg的大部分股本，在合并完成后，我们的大部分普通股将作为抵押品质押，以支持母公司的拖欠债务，并可出售 以偿还债务。”此外，何志涛先生和张华德先生将在完成交易后担任我们的董事 ，他们将能够对我们的业务和运营施加重大影响。他们还可能与我们的其他股东存在 利益冲突。如果存在这些冲突，我们的其他股东将依赖于何先生、张先生和其他董事以对我们所有股东公平的方式行使他们的受托责任。此外，何先生和张先生将有能力控制大多数需要股东批准的公司行动的结果，包括出售我们的全部或几乎所有资产以及对我们的组织章程大纲和章程细则的修订。此外，这种投票权的集中 可能具有延迟、阻止或阻止控制权变更或其他业务合并的效果，而这反过来又可能对我们股票的市场价格产生不利影响，或者阻止我们的股东实现对其股票当时市场价格的溢价 。

Newegg的大部分股本股份，在合并完成后，我们的大部分普通股将被质押 作为抵押品，以支持我们母公司的拖欠债务，并可以出售以偿还该债务。

Digital 网格(香港)科技有限公司(“Digital Grid”)是Newegg股票38,143,279股的记录拥有者 合并完成后，这些股票将转换为222,821,591股我们的普通股。这将相当于我们流通股的约60.5%，基于我们和Newegg在本年度报告日期的资本。所有这些 股份已由数字电网质押给中国银行股份有限公司浙江分公司(“中行”)，作为抵押品，以支持 中行向杭州联洛提供的营运资金贷款和信用证。贷款由何志涛先生(杭州联洛的控股股东)和杭州联洛的子公司北京数字电网科技有限公司共同和各自担保。这些贷款的总金额为人民币贷款4亿元人民币，外加美元贷款6650万美元，外加利息、手续费和罚款。2020年5月，中国银行在中国案中向杭州市中级人民法院起诉杭州联洛、数字电网、北京数字电网科技有限公司和何先生，指控杭州联洛逾期未偿还贷款，违反贷款协议。此诉讼 正在进行中。

中国银行 可以在中国银行贷款 拖欠期间，随时出售或迫使数字电网出售其持有的部分或全部Newegg和本公司股份。数字电网还可以选择在任何时候自愿出售部分或全部股份，以偿还中国银行的贷款。任何此类销售或企图销售可能：

这些风险中的每一个都可能导致我们的股价大幅下跌，下面将进一步介绍。

Digital 网格的Newegg股票证书实物归中国银行所有。因此，中国银行可以随时出售这些股票。任何此类出售都可以迅速完成，而不需要考虑最大限度地提高出售价格，只是为了使中国银行能够收回杭州联洛欠其的债务。在这种情况下，出售价格可能会大大低于我们股票的公开交易价格，这可能会导致我们的股价大幅下跌。

此外，将这些股份转让给数字电网的非附属公司的任何交易将以我们修订和重述的股东协议为准 。股东协议赋予Newegg(或合并后，本公司)优先购买权，以及以Newegg现有股东(主要包括张华德先生)为受益人的第二优先购买权，以购买所有转让的股份。

由于数字电网将控制我们约60.5%的流通股，我们预计合并完成后，它将成为我们公司的控股股东 。然而，中行或以其他方式出售数字电网的股份可能会导致公司控制权的变更。例如，如果Newegg根据优先购买权从Digital Grid回购17,669,000股Newegg股票(或103,216,997股公司 股票)，则张志祥先生将成为我们的控股股东。作为另一个 例子，如果张先生在第二次拒绝的权利下从数字电网购买了8,834,481股Newegg股票(或51,608,385股公司股票)，那么张先生将成为我们的控股股东。即使不行使第一次拒绝和第二次拒绝的权利 ，数字电网仍可出售本公司的控股权，此后买方将控制本公司。任何这样的控制权变动都可能导致我们公司的不稳定，从而可能导致我们的股价下跌。

此外，股东协议可能不会在中国的法院得到承认或执行，因为该协议受特拉华州现行法律和合并后英属维尔京群岛法律的管辖，而中国法院一般不承认来自这些司法管辖区的法院裁决。因此，中行或数字电网可能试图在不遵守这些协议的情况下出售数字电网的部分或全部股份。任何此类出售都可能导致重大诉讼和这些股票所有权的不确定性 ，这可能会导致我们的股价下跌。

修订和重新签署的股东协议的某些条款可能会推迟或阻止我们未来筹集资金，并可能 对我们以及我们普通股的流动性和市场价格产生不利影响。

在合并之前，Newegg的股东已经签订了日期为2017年3月30日的特定股东协议。关于合并事宜，吾等将假设该协议，并与数码电网、杭州联洛、与张华德先生有关联的实体及Newegg的若干其他股东(主要股东“)订立经修订及重述的股东协议。

根据经修订及重述股东协议，主要股东将有权优先购买本公司日后发行或出售额外证券时增发的 股份，但经修订及重述股东协议所界定的“除外发行”或根据提交予美国证券交易委员会的登记声明 发售的普通股除外。

此外，在遵守适用法律和纳斯达克规则的情况下，本公司和主要股东将对主要股东转让我们的普通股拥有优先购买权。如果任何主要股东 收到除其联属公司以外的任何人士提出的收购主要股东任何普通股的真诚要约，则本公司将有优先购买权，但没有义务选择按购买者提供的相同价格和相同的条款和条件购买全部(且不少于 全部)该等股份。倘若本公司 未决定购买全部该等股份，则除出售主要股东 外，各主要股东均有优先购买权，选择按买方提出的相同条款及条件，按其按比例购入全部(及不少于全部)该等股份(定义见经修订及重述的股东协议)。如该等股份以非现金代价交换，则该优先购买权可根据该非现金代价董事会真诚厘定的公平市价行使。

这种优先购买权和优先购买权可能会推迟或阻止我们未来筹集资金，并可能对我们普通股的流动性和市场价格产生不利的 影响。

将在特别会议上通过的修订和重述的组织章程大纲和章程细则为某些 股东提供了某些权利，这将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人对普通股少数股东可能认为有益的控制权交易 进行任何更改。

合并完成后，我们的董事会将由最多七名董事组成。初步而言，四名董事将由数码电网委任，于合并完成后，数码电网及其联营公司将控制我们总投票权的约60.91%，其中三名董事将由张华德先生委任，代表数码电网以外的现有Newegg 股东行事，他们将于合并完成后合共拥有我们总投票权的约38.16%。有关何先生所持股份的其他披露，请参阅“风险因素--Newegg的大部分股本股份，在合并完成后，我们的大部分普通股将被质押作为抵押品 ，以支持我们母公司的拖欠债务，并可以出售以偿还债务。”数字电网和张先生有权任命的 董事数量将随着数字电网和Newegg其他股东各自投票权的减少而按比例减少。数码电网及张先生 均无权委任的任何董事职位，应由其余董事委任，或以吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则所允许的任何其他方式委任。

合并完成后，您作为股东将无权任命或选举任何董事进入我们的董事会。将在特别会议上通过的修订和重述的组织章程大纲和章程细则将限制您任命或选择 人在我们董事会任职的能力，并可能使潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，从而阻碍董事选举和购买 大量股份的代理竞争。

不能保证Newegg股东不会被要求在合并中将Newegg股票交换为公司普通股时，为美国联邦所得税目的确认收益。

公司和Newegg进行合并的目的是使其符合经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第368(A)节所指的免税“重组” ，特别是根据该守则第368(A)(2)(E)节规定的免税“反向子公司合并” 。然而，合并作为免税重组的资格 取决于是否符合众多技术要求。本公司和Newegg 没有也不会寻求美国国税局就影响合并或本文讨论的任何美国联邦所得税后果的任何事项作出任何裁决，也没有也不会就合并是否符合守则第368(A)条 所述的免税“重组”资格向各自的 法律顾问寻求任何税务意见。因此，不能保证国税局最终会得出结论，合并确实符合准则第368(A)条所指的“重组”资格的所有要求，也不能保证本文中的任何其他陈述不会受到国税局的质疑，并且如果受到质疑，在法庭审查后将得到维持。如果美国国税局的挑战成功，可能会给Newegg及其股东带来应税收入。

与我们的业务相关的风险

冠状病毒的爆发可能会对我们的业务和我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

我们的业务受到冠状病毒或新冠肺炎爆发的不利影响。新冠肺炎疫情在全球蔓延后，世界卫生组织于2020年3月11日将其列为大流行。鉴于疫情的高公共卫生风险，世界各国政府已经实施了不同程度的旅行和聚集限制等检疫措施。 自2019年12月疫情爆发以来，中国的企业已经缩减或暂停运营。新冠肺炎疫情目前正对全球经济产生无法确定的不利影响。

我们所有的运营子公司都位于中国。我们几乎所有的员工以及所有的客户和供应商都位于中国。从2020年1月到2月，我们的服务收入暴跌，因为患者用户数量急剧减少；我们来自产品销售的收入也下降了， 因为我们的经销商和销售人员被困在家里，我们的合同制造商在这段时间关闭了生产。受疫情影响，管理层和员工一直在家工作，以减轻新冠肺炎造成的运营中断的影响 。截至本年度报告之日，我们已恢复运营，但低于正常水平。与我们有业务关系的中国医疗体检中心和医院自2020年3月起部分恢复运营，包括武汉以体检为主的体检中心。此外，虽然我们的供应链目前没有受到影响 ，但如果大流行持续很长一段时间，它们是否或如何受到影响尚不清楚。尽管与2019年相比，新冠肺炎疫情对我们2020财年运营业绩的负面影响相对有限，但它可能会对我们未来的运营业绩产生实质性的负面影响，这取决于新冠肺炎S的进一步发展和采取的遏制措施。

此外，对新冠肺炎经济影响的担忧引发了股价最近的大幅波动。股价的波动和整个市场的抛售可能会压低我们的股价，此外，还会对我们从金融市场获得股权或债务融资的能力产生不利影响。

鉴于疫情的不确定性，新冠肺炎的传播可能会延长并恶化，我们可能会被迫进一步缩减规模，甚至暂停运营。随着新冠肺炎在中国之外的扩张，全球经济正在经历明显的放缓。如果这种疫情持续下去，世界各地的商业活动可能会因消费者支出减少、商业运营中断、供应链中断、旅行困难和劳动力减少而受到限制。新冠肺炎爆发造成的中断持续时间和强度 尚不确定。目前尚不清楚疫情何时会得到控制，我们也无法预测影响是短期的还是长期的。疫情对我们财务业绩的影响程度将取决于其未来的发展情况。如果新冠肺炎的爆发不能在短时间内得到有效控制，我们的业务运营和财务状况可能会因为经济增长放缓、运营中断或其他我们无法预测的因素而受到实质性的不利影响。

我们的业务是季节性的，收入和经营业绩在某些时期可能会低于投资者的预期，这可能会导致我们普通股的交易价格下降。

我们的 收入和经营业绩过去一直起伏不定，可能会继续大幅波动，具体取决于众多 因素。特别是，我们通常在3月至5月以及9月至 12月期间实现收入增长。第四季度的增长与医院采购有关，目的是在财政年度结束前取消政府预算 。我们认为，由于中国农历新年假期期间缺乏业务，我们第一季度的业绩将普遍下降。如果我们的财务业绩大幅波动，投资者可能会对我们的业务失去信心，我们普通股的价格可能会下跌。

我们 可能无法有效地开发新产品和服务并将其商业化，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

睡眠呼吸市场发展迅速，相关技术趋势也在不断演变。这导致了新产品和服务的频繁推出、产品生命周期缩短和激烈的价格竞争。因此，我们未来的成功取决于我们预测技术发展趋势的能力，以及及时、经济高效地识别、开发和商业化客户所需的新产品和先进产品的能力。此外，我们的新产品可能需要更长的时间才能获得市场认可(如果有的话)。此外，随着产品生命周期的成熟，平均售价通常会下降。未来，我们可能无法通过增加销售量和控制产品成本来抵消平均销售价格下降的影响。最后，在产品的生命周期中，可能会出现监管、知识产权、产品责任或其他可能影响产品持续商业生存的问题。

新的睡眠呼吸紊乱相关技术和相关法规可能会对我们向医院和医疗中心提供OSAS服务产生重大影响。我们OSAS服务业务的发展取决于我们降低与OSAS服务相关的设备生产成本的能力以及与医院和医疗中心的关系。我们可能需要较长时间才能 降低新设备的成本并将新设备推向市场。我们可能无法为足够多的医院和医疗中心提供服务，这可能会对我们的财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们 主要向分销商销售我们的产品，我们的技术服务提供给医院和检查中心；我们增加分销商、医院和检查中心的能力将影响我们的收入增长。如果不能维护或扩大我们的分销网络以及医院和检查中心的网络，将对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们 的大部分产品收入依赖于对经销商的销售。我们的总代理商购买订购的所有产品 ，无论产品最终是否销售。总代理商不以寄售方式购买产品，总代理商 无权退回未售出的产品。由于我们现有的经销商协议到期，我们可能无法以优惠条款或根本无法续签此类协议 ，并且我们不拥有、雇用或控制这些独立经销商。此外，我们积极管理我们的分销网络，并定期审查每个分销商的业绩。如果我们因任何原因对总代理商的表现不满意，我们可以终止与他们的协议， 不受处罚。我们定期终止与业绩不佳的独家总代理商的合作关系 。我们的经销商也可以终止与我们的关系而不受处罚。当特定地理区域的独家总代理商 未能满足我们的期望时，我们将在经济上受到激励，用新总代理商替换该总代理商 ，以便尽可能地为该地区提供服务。我们偶尔会终止与非独家总代理商的关系，并且更有可能简单地指定另一个总代理商；然而，我们发现在某些情况下，将表现不佳的非独家总代理商替换为独家总代理商更适合我们。此外，我们还发现，即使在 可能不存在终止非独家总代理商的经济动机的情况下，能够更换总代理商 通常也会激励总代理商加大努力以满足我们的期望。此政策可能会降低我们对某些 总代理商的吸引力。此外，我们还与可能签订长期经销协议的其他医疗器械公司争夺分销商，有效地阻止了许多分销商销售我们的产品。因此，必须投入大量时间和资源来维护和发展我们的分销网络。

在OSAS部门，从2018财年开始，我们提供与OSAS检测和分析相关的技术服务。我们的重点是在公立医院推广睡眠呼吸解决方案和服务。我们的可穿戴式睡眠诊断产品和基于云的服务也在中国的私营预防保健公司的医疗中心提供。我们与公立医院签署的服务协议通常为1至3年，体检中心的服务协议通常为一年或更短时间，目的是提供可穿戴式睡眠诊断产品和基于云的服务，当我们的OSAS诊断服务在医疗中心和公立医院向用户提供时，我们按用户收取固定的技术服务费 。我们的服务收入取决于每家医院/体检中心进行的OSAS测试次数。这些OSAS诊断服务的提供仍处于早期阶段，我们可能需要投入更多的营销努力，以建立和 巩固我们与中国医院和体检中心的合作伙伴关系。我们可能会终止与表现不佳的医院/体检中心的合作关系。医院/体检也可以终止与我们的关系而不受处罚，并且他们可能不会在到期时 与我们续签服务协议。

尽管我们不拥有或控制我们的总代理商，但这些总代理商的行为可能会影响我们的业务运营或我们在市场上的声誉 。

我们的 总代理商独立于我们，因此，我们有效管理他们活动的能力是有限的。总代理商 可能会采取任何可能对我们的业务产生重大不利影响的行动。如果我们未能充分管理我们的分销网络，或者如果分销商不遵守我们的分销协议，我们在最终用户中的企业形象可能会受到损害 ，从而中断我们的销售。此外，我们可能会对经销商采取的行动负责，包括违反与我们产品的营销或销售相关的任何适用法律，包括中国的反腐败法律。近年来，中国政府加大了医疗保健领域的反贿赂力度，以减少医院管理人员和医生因购买药品和医疗器械而收到的不当付款。我们的经销商 在销售或营销我们的产品时可能会违反这些法律或从事其他非法行为。如果我们的总代理商违反了这些法律，我们可能会被要求支付损害赔偿或罚款，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们因经销商的行动而成为任何负面宣传的目标，我们的品牌和声誉、我们的销售活动或我们 股票的价格可能会受到不利影响。

我们 高度依赖我们的关键人员，如关键高管。

我们 高度依赖我们的主要高管的持续服务，包括我们的首席执行官林斌先生和其他 关键人员。我们签订了标准的三年雇佣合同，或者在法律要求的情况下，与我们的所有高级管理人员和其他关键人员签订了 开放式雇佣合同，以及三年的雇佣合同，或者在法律要求的情况下，与我们的其他员工签订了 开放式雇佣合同。这些合同禁止我们的员工在任职期间从事任何可能与我们的业务竞争的行为或活动。失去我们的任何关键人员都可能 严重中断我们的业务。我们可能无法找到合适或合格的替代人员，并且可能会产生额外的 费用来招聘和培训任何新人员。

如果我们不能准确预测产品需求，我们可能会遇到供应不足或供应过剩的问题，这将对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并损害我们的声誉和品牌。

我们的 总代理商通常根据采购订单订购我们的产品。我们根据分销商的滚动预测、我们对预期医院采购支出的了解以及分销商库存水平来预测对我们产品的需求。然而，我们的经销商和其他客户的销售和采购周期千差万别，这使得我们很难准确预测未来的需求 。

如果我们高估了需求，我们可能会为我们的品牌产品购买比我们需要的更多的未组装部件或组件。如果我们低估了 需求，我们的第三方供应商可能没有足够的部件或产品组件库存，这将延误我们品牌产品的发货 ，并可能导致销售损失。特别是，我们正在寻求降低采购和库存成本 ，方法是将库存与预计的产品需求紧密匹配，并不时推迟采购组件以应对供应商降价。在我们寻求平衡降低的库存成本时，我们可能无法准确地 预测需求并协调我们的采购以及时满足需求。我们无法准确预测我们的需求 并及时满足我们的需求，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 并损害我们的声誉和公司品牌。

我们很大一部分收入 来自少数产品，对这些产品的需求减少可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们有相当大比例的收入来自少数产品。我们预计，在可预见的未来，我们的一小部分关键产品将继续占我们净收入的很大一部分。因此，这些产品的持续市场接受度和受欢迎程度是我们成功的关键，而由于我们的竞争对手推出竞争产品、新竞争对手的加入或最终用户对这些产品质量的不满等因素导致的需求减少可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

如果我们未能保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法以及保密协议和其他方法来保护我们的知识产权。寻求专利保护的过程可能既漫长又昂贵，我们现有和未来的专利可能不足以为我们提供有意义的 保护或商业优势。我们的专利也可能受到挑战、无效或规避。

我们 还依靠商业秘密权通过与员工的雇佣协议中的保密条款来保护我们的业务。 如果我们的员工违反了保密义务，我们在中国可能没有足够的补救措施，我们的商业秘密可能会 被我们的竞争对手知道。

中国对知识产权和机密性的保护可能不如美国或其他西方国家那样有效。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或捍卫向我们颁发的专利，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决(如果有)可能导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们 可能面临知识产权侵权和第三方的其他索赔，如果成功，可能会扰乱我们的 业务，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和诀窍的能力 。如果我们在国际上销售我们的品牌产品，随着诉讼在中国变得更加常见，我们面临着更高的 与其他方专有权利相关的知识产权侵权、无效或赔偿索赔的风险。我们当前或潜在的竞争对手，其中许多拥有大量资源，并在竞争技术上进行了大量投资 ，他们可能已经或可能获得了专利，这些专利将阻止、限制或干扰我们在中国或其他国家/地区(包括美国和亚洲其他国家/地区)制造、使用或销售我们的品牌产品的能力。 与医疗器械技术专利相关的权利主张的有效性和范围涉及复杂的科学、法律和事实问题和分析，因此可能具有高度不确定性。此外，知识产权诉讼的辩护，包括专利侵权诉讼，以及相关的法律和行政诉讼，可能既昂贵又耗时，可能会极大地 分散我们技术和管理人员的精力和资源。此外，我们可能成为其中一方的任何此类诉讼或诉讼程序中的不利裁决可能会导致我们：

上述每一项都可能有效地阻止我们开展部分或全部业务，并导致我们的客户或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的品牌产品，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 受到产品责任风险的影响，目前不为产品相关责任投保。产品 任何责任索赔或潜在的安全相关监管行动都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们组装和销售的医疗设备可能会使我们面临潜在的产品责任索赔，如果使用这些产品导致或 被指控造成人身伤害或其他不良影响。任何产品责任索赔或监管行动都可能 代价高昂且费时费力。如果成功，产品责任索赔可能需要我们支付大量损害赔偿金。我们不维护产品责任保险以涵盖因使用我们的品牌产品而可能产生的产品责任，因为与许多其他国家/地区相比，中国提供的产品责任保险仅提供有限的承保范围。产品责任索赔或潜在的 安全相关监管行动，无论是否具有可取之处，都可能导致重大负面宣传，并可能对我们品牌产品的适销性和我们的声誉以及我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大和 不利影响。

此外， 我们品牌产品中的材料设计、制造或质量故障或缺陷、其他安全问题或加强的监管 审查都可能保证我们召回产品，并导致产品责任索赔增加。此外，如果这些产品被我们目前销售品牌产品的中国当局认为不符合产品质量和安全要求 ，我们可能会受到监管行动的影响。在中国，违反中华人民共和国产品质量和安全要求可能会 导致我们被没收相关收益、罚款、责令停止销售违规产品或停止运营 等待整改。此外，如果违规行为严重，我们的组装或销售违规 和其他产品的营业执照可能被暂停或吊销。

我们 未来可能需要额外的资本，我们可能无法及时或按可接受的条件获得这些资本， 如果有的话。

为了让我们发展壮大、保持竞争力、开发新产品和扩大分销网络，我们未来可能需要额外的 资金。我们未来获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

我们 可能无法及时或以可接受的条款或根本无法获得额外资本。此外，通过发行股权证券筹集的任何额外资本的条款和金额 可能会导致严重的股东稀释。

如果我们的安全措施被破坏或失败，并获得对客户数据的未经授权的访问，我们的服务可能会被 视为不安全，客户可能会减少或停止使用我们的服务，我们可能会招致重大责任。

我们的产品和服务涉及基于网络的存储和传输客户的专有信息和受保护的患者健康信息 。由于这些信息的敏感性，我们软件的安全功能非常重要。 我们可能会不时检测到系统中的漏洞，即使它们不会导致安全漏洞，也可能会降低客户的信心，并需要大量资源来解决。如果我们的安全措施因 第三方操作、员工错误、渎职、不完善、设计缺陷或其他原因而被破坏或失败，则某人可能会获得对客户或患者数据的 未经授权的访问。因此，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响，我们可能会因违约而面临损害赔偿、因违反适用法律或法规而受到处罚以及巨额补救费用 以及防止未来发生此类事件的努力。我们依赖我们的客户作为我们系统的用户进行关键活动，以提高系统和其中数据的安全性，例如管理客户端访问凭据和控制客户端数据显示 。有时，我们的客户未能执行这些活动。客户未能执行这些活动可能会 导致对我们的索赔，即这种依赖是错误的，这可能会使我们面临巨大的费用和对我们声誉的损害。 因为用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别 ，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。 如果发生实际或预期的违反我们的安全措施，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害 ，我们可能会失去销售和客户。此外，我们的客户可以授权或允许第三方访问他们的 客户数据或我们系统上患者的数据。由于我们不控制此类访问，因此我们无法确保系统中此类访问或此类数据的完整性或安全性。

如果我们的服务未能提供准确和及时的信息，或者如果我们的任何服务的内容或任何其他元素与错误的临床决策或治疗相关，我们可能会对客户、临床医生或患者承担责任，这可能会 对我们的手术结果产生不利影响。

我们的 产品、软件、内容和服务用于帮助临床决策并提供有关治疗计划的信息。如果我们的产品、软件、内容或服务不能提供准确和及时的信息，或与错误的临床决策或治疗相关，则客户、临床医生或他们的患者可能会对我们提出索赔，这可能会 给我们带来巨额成本，损害我们在行业中的声誉，并导致对我们服务的需求下降。

无论结果如何，对此类索赔的主张和随之而来的诉讼可能会给我们带来巨额成本，转移管理层对运营的 注意力，损害我们的声誉，并降低市场对我们产品和服务的接受度。我们试图通过合同限制我们的损害赔偿责任，并要求我们的客户承担医疗责任并批准关键系统 规则、协议和数据。尽管采取了这些预防措施，但我们合同中规定的责任分配和责任限制 可能无法强制执行、对患者具有约束力或以其他方式保护我们免受损害赔偿责任。

我们的 专有软件可能包含错误或故障，只有在引入该软件或更新并发布新版本后才能检测到这些错误或故障。我们很难针对所有潜在问题测试我们的软件，因为我们很难 模拟客户可能部署或依赖的各种计算环境或处理方法。我们不时会发现软件中存在缺陷或错误，预计此类缺陷或错误将在 未来出现。未及时发现和补救的缺陷和错误可能会使我们面临对客户、临床医生和患者负责的风险，并导致新服务的推出延迟，导致成本增加和开发资源转移， 需要修改设计，或者降低市场接受度或客户对我们服务的满意度。

我们 依赖互联网基础设施、带宽提供商、其他第三方和我们自己的系统为我们的用户提供服务， 这些第三方或我们自己的系统提供的任何服务的任何故障或中断都可能使我们面临诉讼 并对我们与用户的关系产生负面影响，对我们的品牌和业务产生不利影响。

我们提供基于互联网和电信的服务的能力取决于第三方对互联网和其他电信服务基础设施的开发和维护。

这包括维护具有必要速度、数据容量和安全性的可靠网络主干，以提供可靠的互联网访问和服务 。根据我们的服务级别承诺，我们的服务旨在不间断运行。 然而，我们已经并预计我们将时不时地在服务和可用性方面遇到中断和延迟 。我们依赖内部系统以及第三方供应商，包括数据中心、带宽和电信设备提供商来提供我们的服务。我们不为其中一些服务维护多余的系统或设施。在 与这些系统或设施中的一个或多个相关的灾难性事件发生时，我们可能会经历较长时间的系统不可用 ，这可能会对我们与用户的关系产生负面影响。这些第三方提供商提供的网络访问、电信、 或主机代管服务的任何中断，或者这些第三方提供商或我们自己的 系统处理当前或更高使用量的任何故障，都可能严重损害我们的业务。我们对这些第三方供应商实施有限的控制，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。

与这些第三方技术和信息服务或我们自己的系统相关的任何 错误、故障、中断或延迟都可能对我们与用户的关系产生负面影响，对我们的业务产生不利影响，并可能使我们 承担第三方责任。互联网的可靠性和性能可能会因使用率增加或拒绝服务攻击而受到损害。由于部分基础设施的损坏，互联网已经经历了各种中断和其他延迟， 未来可能会面临中断和延迟。这些中断和延迟可能还会降低互联网使用率，同时也会降低我们提供基于互联网的服务所需的互联网可用性。

如果我们跟不上互联网行业的快速技术变化，我们的业务可能会受到影响。

互联网行业正在经历快速的技术变革。我们基于云的服务未来的成功将取决于我们 预测、调整和支持新技术和行业标准的能力。如果我们不能预见和适应这些 和其他技术变化，我们的市场份额、盈利能力和股价可能会受到影响。

我们对财务报告的内部控制不有效，存在重大弱点。

我们 受美国证券法规定的报告义务约束。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条的要求，美国证券交易委员会通过了规则，要求上市公司在各自的年报中包括一份关于此类公司财务报告内部控制有效性的管理层报告。本年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告 ，因为我们目前是非加速申请者，因此不需要获得此类报告。

我们的 管理层得出结论，根据第404条的规定，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效 。重大缺陷是内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的财务报表的重大错报很有可能无法防止或无法及时发现和纠正。我们发现的重大弱点是缺乏合格的会计人员，他们 了解与我们的财务报告要求相称的美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求。此外，作为一家小公司，我们没有足够的内部控制人员在每个报告级别建立足够的审查职能。

我们 正在实施措施，以解决重大弱点并改善我们的内部和披露控制。 但是，我们可能无法成功实施补救措施。我们补救措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。此外，设计和实施有效的财务报告系统的过程是一个持续的过程，需要我们预测和应对我们的业务、经济和监管环境中的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们报告义务的财务报告系统。

因此，我们的业务和财务状况、经营业绩和前景以及我们普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。对财务报告的无效内部控制还可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，这反过来可能使我们面临从我们普通股上市的纳斯达克资本市场退市、监管调查或民事或刑事制裁。

我们的 董事、高级管理人员和我们可能参与调查或其他形式的监管或政府调查，这可能会对公司声誉造成损害，产生额外费用，并分散我们的管理层对日常运营的注意力。

我们的董事、管理人员和我们可能不时参与调查或其他形式的监管或政府调查，涉及一系列可能的问题，包括但不限于证券法合规。这些查询或调查 可能导致涉及我们的行政、民事或刑事诉讼，并可能导致罚款、处罚、恢复原状、其他类型的制裁，或者我们需要采取补救措施，或改变其业务、财务或会计做法。 我们的做法是全力配合监管机构和政府的调查和调查。

例如，2020年8月6日，杭州联洛和何志涛先生收到了中国证券监督管理委员会(简称中国证监会)的调查通知，他们涉嫌违反杭州联洛信息披露的法律法规。杭州 联洛是一家在深圳证券交易所上市的中国公司。何先生是杭州联洛的董事长兼首席执行官。杭州联洛亦为本公司及Newegg的最大股东，何先生曾任本公司前主席及前行政总裁，并将于合并完成后被委任为本公司董事会主席。杭州联洛于2020年8月7日宣布了这一调查，并表示将全力配合中国证监会 调查。由于调查仍处于相对较早的阶段，本公司目前无法评估此类诉讼的可能结果。2020年10月19日，杭州联洛公告称，已收到中国证监会浙江监管局的行政处罚通知，其中规定(I)杭州联洛受到警告，要求其改正违法行为，并处以人民币30万元罚款；(Ii)何志涛先生受到警告，并被要求支付人民币40万元罚款。此次调查的不利最终结果可能会对我们的声誉造成 损害。

法律程序、询问和监管调查通常是不可预测的，任何此类问题的最终解决 如果不利，可能会对未来任何时期的运营结果产生重大影响，这在一定程度上取决于施加的损失或责任的规模以及该时期的经营结果，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响 。此外，无论任何此类法律程序、调查或调查的最终结果如何，任何此类事件都可能导致我们产生额外费用，这可能会对我们未来任何时期的运营结果产生重大影响，并可能产生重大影响。这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在公司证券市场价格不稳定的时期 之后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会 将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出去，这可能会 损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

与中国做生意有关的风险

中国政府经济和政治政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能对我们的业务产生不利影响。

基本上 我们所有的业务运营都在中国进行。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景 受中国的经济、政治和法律发展的影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，在政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置方面。

中国说，虽然中国经济在过去30年里的增长速度快于世界整体经济的增长速度，但不同地区和不同经济部门的增长一直不平衡。中国政府实施了鼓励经济发展和引导资源配置的各种措施。其中一些措施有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的不利影响。旨在提振中国经济的刺激措施可能会导致更高的通胀，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。 此外，自2012年以来，中国经济增长放缓。我们不能向您保证中国经济将继续增长，或者如果有增长，这种增长将是稳定和一致的，或者如果出现放缓，这种放缓 不会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

我们 没有业务中断、诉讼或自然灾害保险。

中国的保险业还处于早期发展阶段。特别是，中国的保险公司提供有限的保险产品。因此，我们在中国的业务不承担任何商业责任或中断保险。 任何业务中断、诉讼或自然灾害都可能导致我们的业务产生巨额成本和资源分流 。

目前，中国没有适用于可穿戴医疗产品的具体法律法规，而是适用于医疗产品的一般法律。如果未来有适用的政府法规，可能会给我们的合规努力和业务战略带来风险和挑战 。

医疗保健行业受到高度监管，并受到不断变化的政治、立法、监管和其他影响。 影响医疗保健行业的现有和新的法律法规可能会给我们带来意想不到的责任，导致我们 产生额外成本，并限制我们的运营。许多医疗保健法很复杂，它们在具体服务和关系上的应用可能还不清楚。特别是，许多现有的医疗法律法规在颁布时并没有预料到我们提供的可穿戴医疗产品和服务，这些法律法规可能会以我们没有预料到的方式应用于我们的业务 。我们未能准确预测这些法律法规的适用情况，或未能遵守 ，可能会为我们造成责任，导致负面宣传，并对我们的业务产生负面影响。

对货币兑换的限制 可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。

我们在中国的直接全资子公司联罗 Connection是一家外商投资企业，根据中国法律，我们是一家外商投资企业，我们的所有销售基本上都是以人民币结算。未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们使用以人民币产生的收入 为中国以外的任何未来业务活动提供资金或以美元支付股息或其他支付的能力。尽管人民币兑换成外币用于经常项目交易，如利息支付、利润分配、 以及贸易或服务相关交易，无需事先获得政府批准，但仍然存在重大限制，主要包括外商投资企业向中国授权经营外汇业务的某些银行提供有效商业文件后，才能买卖或汇出外币的限制。此外，包括直接投资和贷款在内的资本项目 人民币折算需经中国政府批准，并要求企业 为资本项目单独开立外汇账户。我们不能确定中国监管当局不会对人民币可兑换施加更严格的限制。

与中国法律制度有关的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们几乎所有的业务都是通过我们在中国的运营子公司--联洛连接开展的。联洛连接一般受适用于外商投资中国的法律法规，特别是适用于外商投资企业的法律法规。中国的法律体系以成文法规为基础，以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。自1979年以来，中国一系列新的法律法规 大大加强了对中国各种形式外商投资的保护。但是，由于中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行 存在不确定性，这可能会限制您和我们可获得的法律保护。此外， 中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。 此外，我们所有的高管和董事都是中国居民，而不是美国居民，而且基本上 这些人的所有资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国实施程序送达或执行在美国获得的针对我们在中国的业务和子公司的判决。

您 可能难以执行针对我们的判决。

我们的大部分资产位于美国以外的地方，目前我们所有的业务都在中国开展。此外，我们所有的董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。 因此，您可能很难在美国境内向这些人送达法律程序文件。您可能也很难执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的高级管理人员和董事的判决，这些高级管理人员和董事大多不是美国居民，并且 其大部分资产位于美国境外。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院的判决也存在不确定性。《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国的法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国的条约或者司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或英属维尔京群岛没有任何相互承认和执行判决的条约或其他安排。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反了中国法律的基本原则、主权、国家安全或公共利益，中国法院将不执行该判决。目前尚不确定中国法院是否会执行美国法院对我们或我们的高级管理人员和董事做出的判决。

中国政府对商业活动的开展方式施加重大影响。

中国政府已经并将继续通过法规和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。我们在中国的运营能力可能会受到中国法律法规变化的影响，包括与税收、产品责任、医疗保健、劳工、财产、隐私和其他事项有关的变化。我们相信，我们在中国的业务在实质方面符合所有适用的法律和法规要求。但是，中国的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将 需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。

汇率波动 可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

我们普通股的价值会受到美元对人民币汇率的间接影响。人民币相对于美元升值或贬值将影响我们以美元报告的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。汇率波动还将影响我们发放的任何将兑换成美元的股息的相对价值，以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益。

自二零零五年七月起，人民币不再盯住美元。虽然人民中国银行定期干预外汇市场以防止汇率短期大幅波动，但从中长期来看，人民币兑美元可能会大幅升值或大幅贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

中国可以进行的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们尚未进行任何套期保值交易。虽然我们未来可能会进行套期保值交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的。我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，我们的外币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

中国法律对我们中国子公司发放股息和其他分派能力的限制 可能会对我们的增长能力产生重大不利影响，进行可能使我们的业务受益的投资或收购，向您支付股息，以及以其他方式资助 并开展我们的业务。

基本上 我们所有的收入都来自我们的中国子公司。然而，中国法规限制了我们的中国子公司向其离岸母公司支付股息和其他款项的能力。中国法律限制只允许我们的中国子公司从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润(如果有)中支付股息。 根据中国法律和法规，我们的中国子公司还必须将根据中国公认会计准则确定的年度税后利润的至少10%拨入法定一般公积金，直至该公积金中的金额达到公司注册资本的50%。对这些法定准备金的拨款只能用于特定目的，不能以贷款、垫款或现金股息的形式转让给我们。对我们中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能会对我们的发展能力产生实质性的不利影响，限制我们进行有利于我们业务的投资或收购，支付股息，以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

中国 有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或者限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。

2014年7月4日，国家外汇管理局(简称外管局)发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，取代了外汇局2005年10月21日发布的俗称《外汇局75号通知》的第37号通知。外汇局第37号通函要求中国居民向外汇局地方分支机构登记 其直接设立或间接控制离岸实体以进行海外投资和融资， 该等中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权或离岸资产或权益， 在外汇局第37号通函中称为“特殊目的载体”。国家外汇管理局第37号通函还要求在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，对登记进行修订。如果持有特殊目的载体权益的中方股东未能完成规定的外汇局登记，则该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配以及进行后续的跨境外汇交易活动，该特殊目的载体向其中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将根据外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和外汇变更登记。

根据外管局第37号通函，吾等的股东或实益拥有人为中国居民，其在本公司的投资须遵守外管局第37号通函或其他外汇管理规定。我们已通知我们普通股的主要实益拥有人，我们知道他们是中国居民，他们的备案义务。然而，我们可能不知道我们所有实益拥有人是中国居民的身份 。吾等无法控制我们的实益拥有人，亦不能保证我们所有在中国居住的实益拥有人将遵守外管局通函37及其后的实施规则，亦不能保证根据外管局通函37及任何修订进行的登记将会及时完成，或将会完全完成。为中国居民的本公司实益拥有人未能根据外管局第37号通函及随后的实施规则及时登记或修订其外汇登记 ，或本公司未来的中国居民实益拥有人 未能遵守外管局第37号通函及随后的实施规则所载的登记程序，可能会对该等实益拥有人或我们的中国附属公司处以罚款及法律制裁。此类未注册或未遵守相关要求的行为也可能限制我们向中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

此外，中国有关政府部门将如何解读、修订和实施《国家外汇管理局第37号通函》以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。未能登记或遵守相关要求也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。 这些风险可能在未来对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于2006年9月8日开始生效的复杂的并购法规，我们 可能无法高效或以优惠的条件完成企业合并交易。

2006年8月9日，中国证监会等6家中国监管机构发布了《境外投资者并购境内公司条例》，自2006年9月8日起施行，并于2009年进行了修订。除其他法规和规则外，本条例还管辖中国公司参与资产或股权收购的审批程序。根据交易结构的不同，该规定要求中华人民共和国 各方向政府机构提出一系列申请和补充申请，以批准收购另一实体的资产或股权。在某些情况下，申请过程可能需要提交与交易有关的经济数据，包括对目标企业的评估和对收购方的评估，这些数据旨在使政府能够评估交易的可行性。政府审批将有到期日，交易必须在该日期之前完成并报告给政府机构。与过去相比，遵守该规定可能更加耗时和昂贵，并为政府提供了对两家企业合并的更多控制。

条例还禁止在某些交易结构中收购价格明显低于中国企业或资产的评估价值的交易，并要求在规定的期限内支付对价，一般不超过一年。该规定还限制了我们就收购的各种条款进行谈判的能力，包括初始对价、或有对价、预提条款、赔偿条款以及与假设和资产负债分配相关的条款。禁止涉及信托、被指定人和类似实体的交易结构。 因此，此类法规可能会阻碍我们在满足投资者和保护股东经济利益的财务条款下谈判和完成商业合并交易的能力。

中国 对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制 可能会限制或阻止我们使用未来融资所得向我们的中国子公司发放贷款，或 向我们的中国子公司提供额外的资本金。

我们作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，我们可以通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，而我们的中国子公司根据中国法律被视为外商投资企业。然而，吾等借给中国附属公司以资助其活动的贷款不能超过法定限额，并且必须在当地外管局登记 ，而对我们中国附属公司的出资须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国的其他政府部门登记。

外汇局于2015年6月1日起发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理有关问题的通知》或《第19号通知》，取代《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据第十九号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算人民币资本的流向和用途，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管第19号通知允许外商投资企业的外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算的人民币不得直接或间接 用于其业务范围以外的目的的原则。因此，在实际操作中，不清楚外管局是否会允许这些资本用于中国的股权投资 。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分规定，但将禁止利用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止利用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局第19号通函和第16号通函可能会导致行政处罚。 第19号通函和第16号通函可能会大大限制我们向中国子公司转移我们持有的任何外币的能力，包括我们未来融资的净收益 ，这可能会对我们的流动性以及我们为我们在中国的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准，如果能够的话，关于未来对我们中国子公司的贷款或未来的出资。 因此，我们是否有能力在需要时立即向我们的中国子公司提供财务支持存在不确定性。如果我们 未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用外币的能力，包括我们从未来融资中获得的收益，以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划的法规的行为都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到 罚款和其他法律或行政处罚。

我们 建立了一系列股票激励计划，根据这些计划，我们向我们的中国员工发放了股票期权。2014年，我们制定了 2014股票激励计划，该计划规定，根据该计划授权发行的最大股票数量不得超过截至上一财年12月31日公司股票已发行和流通股数量的10%，从2015年1月1日至2024年1月1日，根据该计划每年可发行的股票可自动增加数量。2014年股票激励计划将于2014年7月28日该计划获得公司股东批准之日起生效十周年时终止。根据国家外管局第37号通知，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民可向外汇局或其当地分支机构提出离岸特殊目的公司外汇登记申请。 同时，中国公民或非中国居民在中国境内连续居住一年以上的董事、高管和其他雇员，除有限的例外情况外，可获得限制性股票、期权或限制性股票单位。可按照外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》办理外汇登记。根据这些规定，参与境外上市公司任何股权激励计划的中国公民或非中国公民在中国居住连续不少于一年的员工、董事和其他管理成员，除有限的例外情况外，必须通过可能是该海外上市公司的中国境内子公司的境内合格代理向 登记，并完成其他一些程序。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制他们 根据相关股权激励计划支付股息或收取与此相关的外币股息或销售收益的能力，或者我们向我们在中国的子公司注入额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临中国法律下的监管不确定性，这可能限制我们为中国公民或非中国居民在中国居住连续不少于一年的董事、高级管理人员和员工 实施额外股权激励计划的能力，但有限的例外情况除外。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权、限售股和限售股的通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权，或其限制性股份或限制性股份单位归属，将须缴纳中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务 向有关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并代扣代缴员工与其股票期权、限制性股票或限制性股份单位有关的个人所得税。虽然吾等目前就中国雇员行使购股权及归属其限制性股份及受限股份单位而扣缴所得税 ，但若该等雇员未能按照相关法律、规则及法规 缴交或扣缴其所得税，中国附属公司可能会面临税务机关的处分。

安全审查规则可能会使我们更难在未来收购或处置我们在中国的业务运营或资产。

自2011年9月1日起生效的《安全审查规则》规定，在决定外国投资者对国内企业的具体并购 是否受到商务部国家安全审查时，应适用实质重于形式的原则，禁止外国投资者通过代理、信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行交易来规避国家安全审查的要求。如果我们计划收购的任何目标公司的业务属于 国家安全审查的范围，我们可能无法通过股权或资产收购、增资或甚至通过任何合同安排成功收购该公司。

根据企业所得税法，我们可以归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。

2007年3月16日，中国的全国人大通过了新的企业所得税法，或称企业所得税法。2007年11月28日，中国国务院通过了《实施细则》，自2008年1月1日起施行。根据企业所得税法，在中国以外设立、在中国内部有“事实上的管理主体”的 企业被视为“居民企业”，这意味着从企业所得税的角度可以类似于中国企业。 企业所得税法实施细则将事实上的管理定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性的、全面的管理和控制”。

2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于认定在境外注册的投资控股企业为居民企业有关问题的通知》，又称《国税82号通知》(经国家税务总局2017年12月29日《关于印发废止和废止的税务部门规章和税务规范性文件目录的决定》和《国务院关于取消和下放一批行政审批事项的决定》修订)。《通知》进一步解释了《企业所得税法》及其实施细则对中国企业或集团控股境外实体的适用情况。根据《通知》，由中国企业或集团控制的在离岸司法管辖区注册成立的企业，如果(I)其负责日常运营的高级管理人员 居住或履行职责主要在中国；(Ii)其财务或人事决策由 团体或个人在中国作出或批准；(Iii)其实物资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东 会议记录在中国内，将被归类为 “非境内注册居民企业”；及(Iv)至少半数有表决权的董事或高级管理人员惯常居住在中国。此外，国家税务总局于2014年1月发布了《国家税务总局关于根据事实管理机构标准确定居民企业有关问题的公告》，为82号通知的实施提供了更多指导。本公告还规定，按照通知被归类为“居民企业”的单位，应向其境内主要投资者注册地税务机关提出居民企业分类申请。自被认定为“居民企业”的年度起，股息、利润和其他股权投资收益应按照企业所得税法及其实施细则的规定纳税。居民企业对其全球收入征收25%的企业所得税，并在向非中国股东支付股息时，必须按10%的税率缴纳预扣税。然而，目前尚不清楚该通知是否适用于由中国自然人控制的离岸企业。目前尚不清楚税务机关将如何根据每个案件的事实确定纳税居住地。

我们 可以被中国税务机关认定为居民企业。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为“居民企业”，则若干不利的中国税务后果可能随之而来。首先，我们可能要对我们的全球应税收入和中国企业所得税缴纳25%的企业所得税 纳税申报义务，这将大幅减少我们的净收入。其次，对于我们支付给非居民企业股东的股息以及该股东转让我们的股份所获得的收益，可能会征收10%的预扣税。最后，如果吾等被视为中国居民企业，则支付给吾等非中国个人股东的股息以及该等股东转让吾等股份所变现的任何 收益可按20%的税率缴纳中国税，前提是该等收入被视为来自中国。

如果 我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将同时在美国和中国纳税，我们可能无法将我们在中国的税收作为抵免来减少我们在美国的税收。

我们 和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或 归因于中国设立的非中国公司的其他资产，或由非中国公司拥有的位于中国的不动产方面面临不确定性。

国家税务总局于2017年10月发布了《关于非中国居民企业所得税源头预提问题的公告》或《第37号公报》，取代了国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》和国家税务总局2015年2月3日发布的《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》或《公告7》的部分补充规定。根据公告7，非中国居民企业对中国资产的“间接转让”，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，可重新定性并视为直接转让相关中国资产，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴纳中国企业所得税 。根据公告7，“中国应课税资产”包括归属于中国的机构的资产、位于中国的不动产、对中国居民企业的股权投资，以及非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的任何收益，均须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否具有“合理的商业目的”时，应考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否来源于中国境内 应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资构成，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国境内应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口可以看出；商业模式和组织结构的存在时间；通过直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性，以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。对于间接离岸转移中国机构资产的情况，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税 备案中，因此可能按25%的税率缴纳中国企业所得税。如相关转让涉及位于中国的不动产或于中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则须按适用税务条约或类似安排所提供的税务优惠，征收 10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。根据《公告37》，扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起7日内向扣缴义务人所在地主管税务机关申报缴纳扣缴税款，转让人则按照《公告7》规定在法定期限内向主管税务机关申报缴纳税款。 逾期缴纳适用税款将导致转让人拖欠利息。公告37和公告7均不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是通过公共证券交易所从交易中获得的 。

公告37或公告7以前的规则的应用存在不确定性。我们面临报告的不确定性 以及涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的其他影响，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。根据公告37和公告7，如果公司是此类交易的转让方，我们可能需要申报义务或纳税；如果公司是此类交易的受让人，我们可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让公司股份，我们的中国子公司可能被要求根据公告37和公告7协助申报。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守公告37和公告7，或者要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定本公司不应根据此等通告课税，而此等通告可能会对本公司的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们 可能面临《反海外腐败法》和中国反腐败法的责任，任何确定我们违反了这些法律的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们 受《反海外腐败法》或《反海外腐败法》及其他法律的约束，这些法律禁止法规规定的美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的款项。我们有业务，与经销商等第三方达成协议，我们在中国的几乎所有销售都是 完成的。中华人民共和国还严格禁止贿赂政府官员。我们在中国的活动造成了我们的员工、顾问、销售代理或经销商未经授权向政府官员或政党付款或提供付款的风险 ，即使他们可能并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施 以阻止我们的员工采取这些做法。然而，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能会被证明不如 有效，我们的员工、顾问、销售代理或总代理商可能会从事我们可能要承担责任的行为 。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外， 美国政府可能会要求公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为负责。

由于我们几乎所有业务都位于中国，因此无法从独立的第三方渠道获取有关我们业务的信息 。

由于 联通总部设在中国，我们中国以外的股东可能比美国公司的当地股东更难及时获得有关他们的信息。联通的运营将继续 在中国进行，股东可能难以从联通本身以外的其他来源获得有关他们的信息。从报纸、行业期刊或地方、地区或国家监管机构获得的信息可能不会 随时提供给股东，如果有，可能只有中文版本。股东可能需要依赖管理层来报告我们中国子公司的进展、发展、活动和收益支出 。

我们目前的审计师与在中国运营的其他独立注册会计师事务所及其审计客户 在中国有业务一样，不允许接受美国上市公司会计监督委员会的检查，因此，您可能被剥夺此类检查的好处。此外，由于《外国控股公司问责法》的颁布，如果我们不能及时纠正这种情况，满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。 此外，如果通过关于改善审计和其他信息的获取以及对会计师事务所(包括在中国运营的注册会计师事务所，如我们的审计师)进行审计检查的拟议立法，我们可能会受到不利影响。 如果纳斯达克要求对在“限制性市场”运营的公司实施额外标准的建议生效 。

BDO 中国树伦盘会计师事务所，或BDO中国，是出具本报告所载审计报告的独立注册会计师事务所，该报告与本公司截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的综合财务报表有关。作为在美国上市公司的审计师，我们的会计师事务所在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)或PCAOB注册。美国法律要求他们接受PCAOB的定期检查，以评估他们是否符合美国法律和专业标准。

然而， 我们的业务仅位于中国，PCAOB目前在没有中国当局批准的情况下无法进行检查。我们的独立注册会计师事务所与其他在中国(和香港，以其审计客户在中国有业务为限)经营的会计师事务所一样，目前不接受PCAOB的检查。PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB无法对在中国运营的审计师进行全面检查，这使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序变得更加困难。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

2012年12月，美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会实务规则第102(E)(1)(Iii)条对五家中国会计师事务所提起诉讼，指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供与其对某些在美国上市的中国公司的审计有关的工作底稿，违反了美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度 。第102(E)(1)(Iii)条授权美国证券交易委员会有权暂时或永久拒绝任何被美国证券交易委员会发现故意违反或故意协助和教唆违反此类法律或规章制度的人在美国证券交易委员会面前执业的能力。 2014年1月22日，发布了一项初步行政法决定，对其中四家会计师事务所给予处罚，并暂停其在美国证券交易委员会前执业六个月。美国证券交易委员会下达生效令后方可生效 2014年2月，其中四家总部位于中国的会计师事务所提交了一份请愿书，要求对最初的决定进行复审。2015年2月，这四家会计师事务所同意对美国证券交易委员会进行谴责，并向美国证券交易委员会支付罚款，以解决与美国证券交易委员会的纠纷。和解协议将维持目前的程序四年，在此期间，两家公司被要求 遵循详细程序，寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供中国公司的审计文件。 如果律师事务所未遵循相关程序，美国证券交易委员会将对该违规事务所处以停职等处罚，或启动新的快速行政诉讼程序，或者重新启动针对所有四家事务所的行政诉讼程序。四年大关 发生在2019年2月6日。

2020年4月21日，美国证券交易委员会和PCAOB发布了一份联合声明，强调了与新兴市场投资相关的重大披露、财务报告和其他风险，包括PCAOB继续无法检查中国的审计工作 。这份声明是最近一系列拟议行动中的最新一项：

作为美国持续关注当前受国家法律，特别是中国法律保护的审计和其他信息获取的监管重点的一部分，2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为 法律。该法案修订了2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，指示美国证券交易委员会禁止任何注册人的证券在法律生效后连续三年内未接受PCAOB检查的情况下，禁止注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易。因此，如果我们不能及时治愈这种情况，满足PCAOB的检查要求，我们可能会被 摘牌。

如果 我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们 可能不得不花费大量资源来处理和解决此事，这可能会损害我们的业务运营、股价、 和声誉。这可能会导致您对我们股票的投资损失，特别是如果此类问题不能得到妥善处理和解决的话。

在过去的几年里，像我们这样几乎所有业务都在中国的美国上市公司 一直是投资者、金融评论员和监管机构，如美国证券交易委员会的严格审查、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还包括欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对公司、我们的业务和我们的股票价格产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都必须花费大量资源来调查为公司辩护的此类指控 。这种情况成本高、耗时长，而且会分散我们管理层的注意力，无法发展公司 。

我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件以及我们其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查 。因此，我们的公开披露应根据以下事实进行审查，即我们几乎所有业务和业务所在的中国的政府 机构均未对我们的运营进行任何尽职调查，或审查或传递我们任何披露的准确性和完整性。

由于我们受美国证券交易委员会的监管，我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的 规则和规定进行审查。与主要在美国运营的上市公司不同，美国证券交易委员会的几乎所有业务目前都位于中国。 由于我们几乎所有的业务和业务都发生在中国，因此美国证券交易委员会的员工在审查我们的披露信息时，可能更难克服地理和文化障碍。对于完全或主要在美国开展业务和业务的类似公司来说，这种障碍并不存在。此外，我们的美国证券交易委员会报告和其他 披露和公告不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们的美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露不受中国证监会的审查，证监会是中国的监管机构，负责监管中国的资本市场。因此，您应审阅我们的美国证券交易委员会报告、备案文件和其他公开公告 ，前提是没有任何当地监管机构对本公司进行过任何尽职调查，我们的美国证券交易委员会报告、其他 备案文件或我们的任何其他公开公告也没有经过任何当地监管机构的审查或以其他方式审查。

与我们普通股所有权有关的风险

如果我们未能遵守纳斯达克上市规则，我们可能会被从纳斯达克资本市场摘牌，这将导致 我们股票的公开交易市场有限，并使我们未来更难获得债务或股权融资。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场交易并上市，代码是“LLIT”。于2019年9月11日，我们收到纳斯达克纳斯达克上市资格人员的通知函，通知我们我们的A类普通股的每股最低买入价连续30个工作日低于1.00美元，因此我们 不再满足纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的最低买入价要求。我们获得了180天的合规期，即到2020年3月9日，以重新获得合规性。

于2020年1月2日，我们再次收到纳斯达克上市资格审核人员的通知函，通知我们我们不再 遵守纳斯达克资本市场上市规则第5550(B)(1)条规定的最低250万美元的股东权益 ，并且我们也不符合纳斯达克上市规则第5550(B)条的两个替代标准 中的任何一个，即市值标准和净收益标准。此后，我们提交了一份计划，以恢复 遵守纳斯达克适用的上市标准。2020年3月10日，考虑到我们在2020年第一季度进行的三次融资，我们从这些融资中获得了约808万美元的总收益，纳斯达克上市资格工作人员 确定我们遵守了上市规则第5550(B)(1)条规定的股东权益要求。当日，除最低投标价格要求外，我们满足了纳斯达克资本市场首次上市的所有适用要求。纳斯达克上市资格工作人员认识到我们打算通过实施反向股票拆分来解决最低投标价格不足的问题，并授予了180天的第二合规期，即至2020年9月8日，以重新获得合规。 纳斯达克根据SR-纳斯达克2020-021将第二合规期延长至2020年11月20日。2020年10月21日，我们按8股1股的比例完成了普通股的股票组合，以提高A类普通股的每股交易价格，以满足1.00美元的最低出价要求。我们在2020年11月10日重新遵守了最低投标价格规则。

然而， 不能保证我们能够继续遵守纳斯达克持续上市的要求。 如果我们不能这样做，我们的A类普通股可能会失去其在纳斯达克资本市场的地位，它们很可能会在场外市场，包括粉单市场上进行交易 。因此，出售我们的普通股可能会更加困难 ，因为买卖的股票数量可能会减少，交易可能会延迟，证券分析师对我们的报道可能会减少。此外，如果我们的普通股被摘牌，经纪交易商将承担某些监管负担，这可能会阻止经纪交易商进行我们普通股的交易，并进一步限制我们股票的流动性。这些因素可能会导致我们普通股的出价和要价更低，价差更大。这种 从纳斯达克退市以及我们的普通股股价持续或进一步下跌也可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能显著增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东造成的所有权稀释 。

我们的普通股可能不会形成活跃的交易市场，普通股的交易价格可能会大幅波动。

我们的普通股继续在纳斯达克上市是合并的结束条件。合并后的实体将被要求 达到纳斯达克的初始上市标准，这些标准通常比纳斯达克的继续上市标准更严格。 我们可能无法满足这些初始上市要求。即使合并完成后我们的普通股获准在纳斯达克上市，我们也不能向您保证我们的普通股将发展成一个流动性强的公开市场。如果我们普通股的活跃公开市场不能发展，我们普通股的市场价格和流动性可能会受到实质性的不利影响 。

普通股的交易价格可能会波动，并可能因多种因素而大幅波动，其中一些因素 超出了我们的控制。

我们普通股的市场价格是波动的，这种波动可能会继续下去。这可能是因为广阔的市场和行业因素 。除了市场和行业因素外，普通股的价格和交易量可能由于其他因素而高度波动 ，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在公司证券市场价格不稳定的时期 之后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会 将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出去，这可能会 损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

如果我们从纳斯达克退市，我们可能会受到场外交易市场上“细价股”所经历的交易复杂性的影响。

从纳斯达克退市 可能会导致我们的普通股受制于美国证券交易委员会的“细价股”规则。美国证券交易委员会通常将细价股定义为市场价格低于每股5美元或行权价格低于每股5美元的股权证券，但有某些豁免。其中一项豁免将在纳斯达克上上市。因此，如果我们从纳斯达克退市，我们的普通股可能会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束。这些规则要求，除其他事项外，从事购买或出售我们证券的任何经纪人向其客户提供：(I)风险披露文件，(Ii)披露市场报价(如果有)，(Iii)披露经纪人及其销售人员在交易中的薪酬，以及(Iv)显示客户账户中持有的我们证券的市场价值的每月账户对账单。经纪人将被要求在完成交易之前提供报价和补偿信息 。此信息必须包含在客户的确认书中。一般来说，由于这些额外的交付要求，经纪商 不太愿意进行细价股交易。这些要求可能会使股东更难购买或出售我们的普通股。由于这些信息是由经纪人准备的，而不是我们，因此我们无法保证这些信息是准确、完整或最新的。

我们 是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此有资格豁免某些 公司治理要求。对于受此类要求约束的公司的股东，您将得不到相同的保护。

目前， 合并完成后，杭州联洛、数字电网及其关联公司将继续控制我们已发行普通股的多数投票权 。因此，在纳斯达克公司治理标准的含义内，我们将继续是一家“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或其他公司拥有超过50%投票权的公司称为“受控公司”。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。 。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的A股股票做出不利的建议 ，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，我们普通股的市场价格可能会 下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度 ，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

卖空者使用的技巧可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，并返还给贷款人。卖空者希望从从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造 利润。过去，这些做空攻击似乎曾导致我们的股票在市场上抛售。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。 我们可能无法抵御任何此类卖空者攻击，并可能受到 根据言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题对相关卖空者进行 诉讼的方式的限制。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，因此您必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。

我们 目前打算保留大部分(如果不是全部)资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。 因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对我们普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。

根据我们修订和重述的备忘录和公司章程以及英属维尔京群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。根据英属维尔京群岛法律，英属维尔京群岛公司可以支付股息，前提是 董事确信股息之后公司的资产价值将超过其负债 并且公司将能够在债务到期时偿还债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息， 未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、 合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。不能保证我们的普通股会升值，甚至不能保证您购买我们普通股时的价格不变。您可能无法从您对我们普通股的投资中获得回报，甚至可能会失去对我们普通股的全部投资。此外，由于我们是一家控股公司，我们为普通股支付股息的能力可能会受到对子公司向我们支付股息或进行分配的能力 的限制，包括根据管理我们子公司贷款和信贷安排的 协议条款施加的限制。不能保证未来将支付股息， 如果支付股息，也不能保证此类股息的金额。

投资者 可能难以执行针对我们、我们的董事和管理层的判决。

我们 是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的，我们的许多董事和官员居住在美国以外。此外，这些人中的许多人在美国没有大量资产。因此，可能很难或不可能在美国境内向这些人送达诉讼程序，或就美国法院的判决(包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决)向我们或他们提起诉讼。

英属维尔京群岛的法院不会自动执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或我们的董事和管理人员或本文中提到的一些专家提起的诉讼中获得的判决，也不会受理在英属维尔京群岛对我们或此类个人提起的完全基于美国联邦证券法的诉讼。此外， 美国和英属维尔京群岛之间没有生效的条约规定执行美国法院在民事和商业事务中的判决，英属维尔京群岛法院有理由拒绝执行美国法院的判决。 根据美国司法管辖区的法律可以获得的一些补救措施，包括根据美国联邦证券法可以获得的补救措施，如果与英属维尔京群岛的公共政策相反，英属维尔京群岛法院可能不允许 。由于美国法院的判决不能在英属维尔京群岛自动执行，因此您可能很难根据此类判决对我们或我们的董事和高级职员提起诉讼。

此外，根据中国法律，不违反基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益的外国判决，可由中国法院根据中国与判决所在国的条约或司法管辖区之间的对等原则予以承认和执行。由于目前中国和美国之间没有关于承认和执行判决的条约或其他 形式的对等协议，包括那些基于美国联邦证券法责任条款的判决，因此不确定中国法院 是否以及基于何种依据执行美国法院的判决。

由于我们是在英属维尔京群岛注册的公司，根据美国法律通常可以使用的某些 类或衍生诉讼类型可能不可用。因此，股东的权利可能会受到限制。

英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国法院提起股东派生诉讼。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院基于美国证券法的某些责任条款作出的判决，或者在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些责任条款对我们施加责任，这些条款具有惩罚性。

与作为美国公司股东相比，您 在保护您的利益方面可能会遇到更多困难。

我们的公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定以及适用的英属维尔京群岛法律的规定管辖。根据英属维尔京群岛法律，我们董事和高管的股东权利和受托责任 并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确 ，而一些州(如特拉华州)已经更全面地制定和司法解释了 公司法体系。

这些权利和责任在很大程度上受不时修订的《2004年英属维尔京群岛商业公司法》或《英属维尔京群岛法》和英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛的司法判例，以及对英属维尔京群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。此外，英属维尔京群岛法律没有区分上市公司和私营公司，投资者可能会发现与上市公司有关的一些保护和保障措施(如法定优先购买权，但在组织章程大纲和章程细则中明确规定的除外)并未在英属维尔京群岛法律中作出规定。

与美国发行人定期发布的信息相比， 有关我们的公开信息可能较少。此外，管辖英属维尔京群岛公司证券的英属维尔京群岛法规 可能没有美国现行法规那么广泛，英属维尔京群岛法律 和有关公司治理事项的法规可能不像美国的州公司法 那样保护我们的股东。因此，与作为在美国注册成立的公司的股东相比，您可能更难在与我们的董事和高管或我们的主要股东采取的行动相关的情况下保护您的利益。

英属维尔京群岛的法律为我们的股东提供了有限的保护，因此，如果股东对我们的事务处理方式不满意，我们的股东将没有与美国相比相同的追索权 。

根据英属维尔京群岛的法律，除了涉及股东救济的英属维尔京群岛法案的条款外，对我们股东的法律保护是有限的。英属维尔京群岛成文法规定的主要保障是派生诉讼、由一个或多个股东提起的诉讼，以求免除不公平的偏见、压迫和不公平歧视，和/或执行英属维尔京群岛法案或组织章程大纲和章程细则。股东有权根据英属维尔京群岛法案和组织章程大纲及章程细则处理公司事务，并有权在对若干列举的公司交易持不同意见时获得支付各自股份的公允价值。

由于英属维尔京群岛的普通法是有限的，因此可以援引 保护股东的普通法权利，这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则，即福斯诉哈博特案中的规则，法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理 这些股东对多数股东或董事会对公司事务的处理表示不满。然而， 每个股东都有权根据法律和公司的章程文件要求妥善处理公司的事务。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司的组织章程大纲和章程细则的规定，法院可以给予救济。一般而言，法院将介入的领域如下：(I)公司的行为或提议的行为是非法的，或者 超出了其权限范围；(Ii)被投诉的行为虽然不超出权限范围，但只有在正式授权超过实际获得的票数的情况下才能生效；(Iii)原告股东的个人权利 已经或即将受到侵犯；或(Iv)控制公司的人 实施了“对少数人的欺诈”。

这些 权利可能比美国各州法律赋予我们股东的权利更为有限。

除《英属维尔京群岛法案》规定外，像我们这样的英属维尔京群岛公司的股东在英属维尔京群岛法律下没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。除英属维尔京群岛法案规定外，我们的董事有权决定我们的股东是否可以检查我们的公司记录以及在什么条件下可以检查我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息 来确定股东动议所需的任何事实，或从其他股东那里征集与 代理竞争有关的代理。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

作为一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理方面采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守纳斯达克的公司治理上市标准相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为一家在纳斯达克资本市场上市的英属维尔京群岛公司，我们遵守纳斯达克的公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。我们的母国英属维尔京群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。合并完成后，我们打算遵循英属维尔京群岛的部分或全部公司治理实践，以取代上市公司作为外国私人发行人必须具备的纳斯达克的公司治理要求。

对于 实例，我们不需要：

根据纳斯达克适用于美国国内发行人的公司治理上市标准，我们未来选择遵循本国做法的程度，我们的股东获得的保护可能会少于 。

我们 是交易法规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款 的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们 现在和将继续被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交Form 20-F年度报告。 此外，在合并完成后，我们打算每半年发布一次我们的业绩作为新闻稿，根据纳斯达克的规则和规定分发 。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么 广泛和不及时。因此，您可能无法 获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

第 项4.公司信息

答：公司的历史和发展

一般信息

本公司目前的法定名称为联洛智能有限公司。联洛智能有限公司于2003年7月22日在英属维尔京群岛注册成立。 我们的主要执行办公室位于北京市昌平区百福泉路10号北空科技大厦10楼IS室1003B，邮编：102200，人民Republic of China。我们的电话号码是(+86)10-89788107。

企业历史

我们 于2003年7月22日根据1984年《国际商业公司法》在英属维尔京群岛注册为一家国际商业公司，名称为“德海尔医疗系统有限公司”。我们于2005年6月3日更名为“德海尔医疗系统有限公司”，并于2016年11月21日更名为“联洛智能有限公司”。作为控股公司，我们并不 直接开展业务，而是依靠连络，并在2020年8月之前，在北京德海尔，运营在中国。

2003年9月24日，我们成立了前身为北京德海尔的子公司。北京德海尔承担了我们在中国的很大一部分业务，并创造了我们相当大一部分收入。北京德海尔是由一家中国实体、北京德海尔科技有限公司(“BTL”)和我们成立的合资企业，目的是允许利用外国投资来发展我们的业务。由于北京德海尔从事的是《外商投资产业指导目录》中的鼓励性行业，因此被允许以中外合资企业的形式接受外国投资。 这种结构使北京德海尔能够获得在这种结构之外是无法获得的外国资本。

北京德海尔自成立以来一直专注于医疗器械的开发和分销，并于2006年开始发展呼吸和氧气家庭护理业务。

2010年4月22日，我们完成了187,500股普通股的首次公开募股。此次发行以每股64.00美元的发行价 完成。在发行之前，我们有375,000股已发行和流通股，发行后，公司 有562,500股已发行和流通股。

于2014年2月21日，吾等与若干机构投资者就一项发售事项订立证券购买协议，据此，吾等同意出售合共91,837股普通股及认股权证，以初步购买合共27,551股普通股。收购价为每股普通股72.96美元。本次发售于2014年2月26日完成，在扣除向配售代理支付的费用和本公司应支付的其他估计发售费用之前，出售普通股所得的总收益约为670万美元，不包括行使认股权证的任何收益。该等认股权证于发行日期起可即时行使，行使价为每股普通股94.88美元，并将于发行日期起计42个月内到期。于二零一六年四月二十一日，吾等与该等认股权证持有人及参与发售的配售代理订立认股权证回购协议，据此，吾等同意回购36,735份认股权证，以现金支付每股30.4美元至每股认股权证。我们于2016年6月2日完成了认股权证的回购，截至本年报日期 ，该等认股权证已全部注销。

2016年1月14日，我们完成了从BTL收购北京德海尔0.8%股权的交易。因此，北京德海尔 成为我们的全资子公司。

2016年2月1日，我们的董事会批准在北京成立新的全资子公司--联洛连接。 我们于2016年6月20日在中国完成了相关注册手续。联络致力于可穿戴医疗设备和移动医疗产品的开发，并提供相关技术服务。

2016年2月22日，我们停止了部分医疗器械业务，包括组装和销售X光机和麻醉机、监护仪、普通医疗产品和氧气发生器。

2016年4月28日，我们与杭州联洛签订了一项最终的证券购买协议，向杭州联洛出售1,388,888股我们的普通股，总购买价为2,000万美元。收购价为每股14.4美元，较我们普通股2016年4月27日的收盘价10.64美元溢价35%。我们于2016年6月2日根据证券购买协议完成了第一笔交易，根据该协议，我们出售了77,551股普通股，总购买价 为1,116,744美元。2016年6月28日，我们签署了证券购买协议第一修正案，将截止日期 从2016年6月30日延长至2016年9月30日。2016年8月18日，我们完成了总计2000万美元的普通股和认股权证的出售，以购买普通股。

于2017年6月8日，本公司举行股东周年大会，批准本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，将本公司的法定股份重新分类及重新指定为50,000,000股面值0.002731美元的普通股，其中37,888,889股被指定为A类普通股，每股面值0.002731美元，12,111,111股被指定为B类普通股，每股面值0.002731美元。

于2020年2月14日，我们完成登记直接发售323,750股A类普通股及与若干认可投资者同时私募认股权证，以购买最多323,750股A类普通股。登记直接发行的每股A类普通股的收购价为6.8美元。同时私募出售的认股权证于发行后可予行使，行使期为五年半，初始行使价为每股6.8美元，其后经调整 至4.9912美元，并受全面棘轮反摊薄保障规限。2020年2月25日，我们完成了第二次登记直接发行437,500股A类普通股，并同时私募认股权证，向相同的认可投资者购买最多437,500股A类普通股 。第二次登记直接发行的A类普通股每股收购价为5.6美元。第二次同时私募出售的认股权证于发行时可行使五年半 ，初始行权价为每股5.6美元，须受全面棘轮反摊薄保护。2020年3月2日， 我们完成了第三次登记直接发行612,500股A类普通股，并同时私募认股权证 ，向相同的认可投资者购买最多612,500股A类普通股。本次登记直接发行A类普通股的收购价为每股5.6美元。第三次同时私募出售的认股权证可于发行后行使，行使期为五年半，初始行使价为每股5.6美元，并受全面股权分置 反摊薄保护。

于2020年8月13日，联洛连接与中国矿山联合投资集团有限公司或中国矿山订立股份转让协议，据此，联洛连接将其于北京德海尔的100%股权转让予中国矿山，现金代价为人民币0元。作为对北京德海尔全部股权的交换，中国矿山同意承担北京德海尔的所有债务。本公司董事会在收到独立财务顾问Benchmark Company，LLC或Benchmark向董事会提交的书面意见 后批准了该交易，该意见书大意是，截至该意见发表日期 ，本公司出售北京德海尔将收取的代价从财务角度而言对本公司的 股东是公平的。

2020年9月18日，联洛智能有限公司在中国杭州成立了全资子公司联洛科技。联洛科技 成立是为了从事技术开发业务。到目前为止，联洛科技尚未进行任何业务运营 。

2020年9月23日，联洛智能在特拉华州成立了另一家全资子公司闪电特拉华州子公司(“合并子公司”) 。合并子公司的成立完全是为了完成合并。合并子公司迄今并无进行任何活动，但与其成立有关的活动及与合并协议及合并有关的活动除外。

目前，联洛智能全资拥有联洛连接、联洛科技和合并子公司，而联洛连接是我们唯一运营的子公司 。

2020年10月21日，我们修改并重述了我们的组织章程大纲和章程细则，以完成我们普通股 的股份组合，比例为8：1，这使得我们的A类流通股从17,685,475股减少到2,210,683股，我们的B类流通股从11,111,111股减少到1,388,888股。这一股份组合还将我们的授权股份减少到6,250,000股每股面值0.021848美元的普通股，其中4,736,111股被指定为A类普通股 1,513,889股被指定为B类普通股。因此，除本章节“本公司的历史与发展”或另有说明所载与股东于2017年6月8日批准的普通股重新分类 有关的资料外，本年报 所载的所有股份及每股资料均已重述，以追溯显示此股份合并的影响。

于2021年1月下旬，投资者行使了原于2020年2月及3月发行的1,255,000股认股权证。 本次行使导致向该等投资者发行1,255,000股A类普通股，为 公司带来总计680万美元的现金收益。截至本年度报告发布之日，可购买118,750股A类普通股的认股权证仍未发行。

企业结构

下图显示了截至本报告日期的我们的公司结构：

美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为：http://www.sec.gov.

主要 资本支出和资产剥离

我们 2020年没有任何物质资本支出。于二零二零年八月十三日，联洛连接与中国矿业订立股份转让协议，据此，联洛连接以现金代价人民币0元，将其于北京德海尔的100%股权转让予中国矿业。

在2019年，我们从杭州联洛获得了942,500美元的短期贷款，这是我们主要的融资方式。截至2019年12月31日的年度，我们的资本支出和资产剥离总额为0美元。截至2018年12月31日的年度，我们的资本支出和资产剥离总额分别为80万美元和0美元。此类支出和资产剥离主要与长期资产的买卖有关。

B. 业务概述

一般信息

在 2020年，我们继续缩减业务规模，并酌情停止了不盈利的传统医疗设备业务。我们目前专注于我们的睡眠呼吸分析系统和某些其他医疗设备的营销和销售。

自2010年以来，我们 一直在开发和分销医疗设备，主要专注于针对阻塞性睡眠呼吸暂停综合征(OSAS)的睡眠呼吸解决方案。我们为用户提供医疗等级检测和监控、远程治疗和专业康复一体化解决方案。自2018财年以来，我们一直通过我们开发的医疗可穿戴设备为医院和医疗中心提供检查服务。医生可以参考设备 提供的检查结果进行有关OSAS的诊断。我们已经与中国的美年医院、慈明医院等多家体检中心建立了合作关系，接触和服务他们的客户。新冠肺炎的传播已导致与我们有业务关系的所有医院和体检中心于2020年2月暂停营业，从而限制了我们提供服务的 。自2020年3月以来，这些医院和体检中心逐渐恢复运营，我们的服务也在逐步恢复。

我们的 产品和服务

我们的 专有产品

我们的专利产品是可穿戴式睡眠呼吸器，主要用于医院、睡眠中心、体检中心和家庭个人使用。我们的管理层认为，我们的专有产品通常比其他竞争对手的产品更方便、更有效、更便宜，往往对医院和医疗保健设施以及其他最终用户更具吸引力，对他们来说，有效性和价格是决定是否使用我们产品的重要因素。

医疗器械(含相关配套产品)

由于我们的全资子公司北京德海尔于2020年8月被出售，我们 停止了我们的腹压心肺复苏(CPR)仪器系列业务。

专有 我们专有产品的权利

我们在中国拥有与我们过去和现在提供的产品相关的知识产权组合。在连络品牌下，我们的持续气道正压设备共获得了12项软件著作权。 此外，我们还获得了两项与睡眠呼吸分析系统相关的设计专利。除中国外，我们没有申请任何专利保护。

我们在医疗设备行业的成功在很大程度上取决于对知识产权资产和侵权风险的有效管理。特别是，我们必须能够保护我们自己的知识产权，并将我们的任何专有产品侵犯他人知识产权的风险降至最低。

我们 与我们所有参与研发的员工签订协议，根据该协议，他们在受雇期间产生的所有知识产权均归我们所有，他们放弃对此类知识产权的所有相关权利或主张。我们所有参与研究和开发的员工 也受保密义务的约束，并已同意将他们在任职期间构思的所有发明披露并转让给我们。

我们的 分销产品

截至2019年，我们已经终止了为国际第三方分销产品的业务，转而专注于我们的 专有产品。

我们与Timesco Healthcare Ltd.的代理协议于2019年2月终止，根据该协议，我们在中国担任喉镜的经销商。

我们的 服务

在OSAS部门，从2018财年开始，我们提供与OSAS检测和分析相关的技术服务。我们的重点是在公立医院推广睡眠呼吸解决方案和服务。我们的可穿戴式睡眠诊断产品和基于云的服务也在中国的私营预防保健公司的医疗中心提供。

我们 与北京、天津、南京、济南和杭州等26个城市的22家医院、17家分销商和16家体检中心建立了合作伙伴关系，销售医疗设备并提供阻塞性睡眠呼吸暂停综合征诊断服务。

关于提供可穿戴式睡眠诊断产品和基于云的服务，我们 通常与公立医院签订为期3年的服务协议，与体检中心签订的服务协议通常为1年或更短时间，当我们的OSAS诊断服务在医疗中心和公立医院向用户提供时，我们按用户收取固定的 技术服务费。

顾客

我们有三类客户：(I)分销商，(Ii)医院和体检中心，以及(Iii)我们直接向其销售的其他客户。我们的客户群广泛分布在地理和收入基础上。

我们的 经销商。对总代理商的销售占我们总收入的绝大部分，因为超过89%的总收入 来自总代理商。我们已与大约17家独立的 总代理商建立了合同分销关系。我们不拥有、雇用或控制这些独立的分销商。

医院和体检中心客户。我们医院的客户主要是医院和私人体检中心。我们也将这些客户称为我们的“大客户”。目前，我们主要为医院客户提供睡眠呼吸暂停分析产品和基于云的服务，并按用户收取固定的技术服务费用。为了从这样的医院客户那里获得订单，我们有时会进入招标过程， 医疗设备公司通过国有招标代理进行竞争。

依赖大客户 。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们总收入的约91%、36%和 29%分别来自两个最大的持续运营客户。

依赖主要供应商 。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内，从两家最大的 供应商为持续运营而进行的采购分别约占总采购量的100%、100%和48%。

竞争

医疗器械行业的特点是产品开发迅速、技术进步、竞争激烈以及对专有信息的高度重视。在所有产品线和产品层级中，我们都面临来自国内和国际竞争对手的直接竞争。我们根据价格、价值、客户支持、品牌认知度、声誉和产品功能、可靠性和兼容性等因素进行竞争。我们的每一款专有产品都与来自国内和国际公司的功能相似的 产品竞争。

我们的竞争对手包括上市和私人持股的跨国公司。我们相信，我们能够在中国继续竞争，因为我们成熟的国内分销网络和客户支持和服务网络使我们能够更好地 进入中国所在的中小型医院。此外，我们的低成本运营模式使我们能够有效地竞争大型医院的销售额。

我们 相信我们在中国的竞争地位会因产品的不同而不同。虽然我们总体上是一家比通用电气、西门子或飞利浦小得多的公司，无法提供这些公司 提供的产品范围或深度，但我们相信我们的市场地位在几个细分市场都是有利的。

销售 和市场营销

我们 总是在收到经销商付款后交付产品，并根据合同条款与公司客户结算，合同期限通常为3至7个月。此外，我们还为医院和体检中心提供睡眠呼吸暂停分析服务。我们要求按月结算这些服务费。我们参加各地区医院和医疗机构举办的会议。我们还设置展位来展示和推广我们的产品和服务 以确保和提高我们的销售和营销活动的有效性。

中国的医疗器械市场以相当数量的小型分销商为特色。例如，中国目前在全国范围内大力投资医疗保健，但目前医疗保健资金分配不均。有许多大型医院 拥有大量资源，还有一些乡村诊所预算极其有限。我们还能够以实惠的价格供应我们的专有产品，并以有限的预算为诊所提供服务。

我们 对我们完善的分销渠道和市场占有率充满信心。我们已经与中国全国26个城市的17家经销商和经销商、22家医院、16家体检中心建立了合作伙伴关系。我们通过向客户提供高效、方便且价格最具竞争力的产品和服务来与其他公司竞争。此外，作为一家纳斯达克上市公司， 帮助我们在潜在客户和业务合作伙伴中建立了我们的品牌形象和声誉。

季节性

我们 在3月到5月和9月到12月期间的收入和测试通常都会增加。这在一定程度上是因为人们往往在这几个月进行身体检查。由于春节期间业务活动减少，我们第一季度业绩普遍下滑。

监管

关于医疗器械行业外资持股的规定

外国投资者在中国境内的投资活动主要受《外商投资产业指导目录(2017年修订版)》或《目录》管理，该目录由商务部、国家发展和改革委员会、国家发改委于2017年6月28日联合发布，并于2017年7月28日起施行。《目录》将外商投资划分为四类，分别为鼓励类、限制类和禁止类，未列入其中一类的行业均视为允许类。在鼓励和允许的行业中，一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或合同合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外，外商投资限制类项目还需经政府审批。外国投资者不得投资 禁止类别的行业。未列入《目录》的行业一般对外资开放，但中国其他法规明确限制的除外。

2019年6月，商务部、发改委发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》，自2019年7月30日起施行。医疗器械制造或进口业务的外国投资不在负面清单之外，但需要获得某些许可。

2019年3月15日，全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国外商投资法》，并于2020年1月1日起施行，取代了《人民Republic of China关于中国-外国合资经营企业法》、《人民Republic of China关于外商独资企业的法律》、《中华人民共和国中国关于中国-外国合作经营企业的法律》。2019年12月26日，国务院发布《中华人民共和国外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。新的《中华人民共和国外商投资法》通过立法，正式采用外商投资负面清单管理模式。根据修订后的负面清单，外国投资者可以投资于不禁止外商投资的领域。外国投资者投资于需要一定许可证才能进入的领域(许可证进入类)，应向有关管理机构提出申请，由有关管理机构根据法律法规作出是否批准进入的决定。

我们的中国子公司联洛连接已获得相关机构的必要许可和许可，可以销售其医疗器械。

与知识产权有关的条例

全国人民代表大会常务委员会和国务院颁布了全面的商标保护法律法规。《中华人民共和国商标法》(2019年修订，2019年11月1日生效)于1982年8月23日公布，随后分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修订，以及《中华人民共和国商标法条例》实施(2014修订)2002年8月3日国务院发布，2014年4月29日修订的，是保护注册商标的主要规定。国家工商行政管理总局商标局对商标的注册实行“先备案”管理，注册商标的注册期限为十年。

《中华人民共和国著作权法》1990年通过，2001年和2010年分别修订，实施细则于2002年8月8日通过，2011年和2013年分别修订，以及计算机软件保护条例 2001年12月20日公布，并于2011年和2013年修订的《中华人民共和国计算机软件著作权保护办法》 。根据这些规定，软件所有者、被许可人和受让人可以向国家著作权管理中心或其地方分支机构进行软件权利登记，以获得软件著作权登记证书。

《中华人民共和国专利法》1984年被SCNPC通过，并分别于1992年、2000年和2008年修订。一项可申请专利的发明、实用新型或外观设计必须满足三个条件：新颖性、创造性和实用性。专利不得授予用于智力活动的科学发现、规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质 。国家知识产权局专利局负责受理、审批专利申请。发明专利的有效期为二十年，实用新型或者外观设计的专利有效期为十年，自申请日起计算。除法律规定的有限例外情况外，任何第三方 用户必须获得专利所有者的同意或适当许可才能使用专利，否则使用将构成对专利所有者权利的侵犯。

工业和信息化部 发布《互联网域名管理办法，或《域名管理办法》，于2017年8月24日 保护域名。根据《域名管理办法》，域名申请者需向域名注册服务机构正式注册其域名。注册程序完成后，申请者将成为该域名的持有者。

我们 在中国采取了必要的知识产权登记、维护和执法机制。但是，我们不能 向您保证我们可以防止我们的知识产权被任何第三方未经授权使用，我们也不能承诺我们的知识产权不会受到任何第三方的挑战。

与就业相关的规定

《中华人民共和国劳动法》以及劳动合同法要求雇主与全职员工签订书面雇佣合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》的行为，可处以罚款等行政处分，情节严重的，可构成刑事犯罪。

2012年12月28日，《中华人民共和国劳动合同法》修订于2013年7月1日起生效，对劳务派遣提出更严格的 要求。根据这项法律，派遣工人有权支付与全职雇员同等工作的工资，但雇主雇用的派遣工人人数不得超过人力资源和社会保障部确定的其雇员总数的一定百分比。此外，派遣工人仅允许 从事临时、辅助或替代工作。根据劳务派遣暂行规定人力资源和社会保障部于2014年1月24日发布，自2014年3月1日起施行， 用人单位招用的派遣人员不得超过其从业人员总数的10%(包括 直聘人员和派遣人员)。这个劳务派遣暂行规定要求雇主不遵守 《中华人民共和国劳动合同法》在这方面，在2016年3月1日之前，其派遣的工人数量将减少到其员工总数的10%以下。

中国法律法规要求中国的企业 参加若干员工福利计划，包括社会保险 基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和 生育保险计划，以及住房公积金，并按当地政府不时规定的相当于员工工资的一定百分比(包括奖金和津贴)的金额向计划或基金缴纳当地政府不时指定的经营地点或所在地 。

根据 社会保险费征缴暂行条例vt.的.工伤保险条例 vt.的.《失业保险条例》以及企业职工生育保险试行办法，中国企业应当为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。企业必须向当地社会保险经办机构办理社会保险登记，并为职工及其代表缴纳或者代扣代缴相关社会保险费。这个中华人民共和国社会保险法由全国人大常委会于2010年10月28日公布，自2011年7月1日起施行，最近一次更新于2018年12月29日，整合了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、基本医疗保险的相关规定，并详细阐述了不遵守社会保险法律法规的用人单位的法律义务和责任。

根据 住房公积金管理条例，1999年4月3日起施行，2002年3月24日修订，2019年3月24日部分修订。国务院关于修改部分行政法规的决定(国务院令第710号)职工个人缴纳住房公积金和用人单位缴纳住房公积金，属于职工个人。中国公司必须到适用的住房公积金管理中心登记，并在委托银行为每位员工开立住房公积金专用账户。

用人单位应当及时足额缴存住房公积金缴存，逾期缴存或者缴存不足的都是违法的。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。违反上述规定，未为职工办理住房公积金缴存登记或者开立住房公积金账户的企业，由住房公积金管理中心责令其限期办理。逾期不办理的，处以1万元以上5万元以下的罚款。企业违反本规定，逾期未足额缴纳住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期补缴，期满仍未补缴的，可以 再提请人民法院强制执行。

外币兑换条例

在 下中华人民共和国外汇管理办法1996年1月29日颁布并于2008年8月5日最后一次修订，以及外汇局和其他有关中国政府部门发布的各项规定，以外币支付经常项目，如贸易和服务支付、利息和股息，可以遵循适当的程序要求，无需外汇局的事先批准 。相比之下，将人民币兑换成外币和将兑换后的外币汇出中国境外用于资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，需要事先获得外汇局或其当地办事处的批准。

2015年2月13日，外汇局发布了《关于简化和完善直接投资外汇管理政策的通知 自2015年6月1日起施行，取消了来华外商直接投资和对外直接投资需经外汇局核准登记的要求。境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，可以向符合条件的银行提出，由符合条件的银行在外汇局的监督下进行审核和登记。

国家外汇局关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知 《国家外汇管理局第19号通知》于2015年3月30日发布，并于2015年6月1日起施行。根据《外汇局通知》，外商投资企业可根据实际业务需要，对外汇管理局确认货币出资权益的资本账户外汇资金部分(或银行已登记货币出资入账的部分)与银行进行结算。暂时允许外商投资企业自行安排100%结汇；外商投资企业应在经营范围内如实将资金用于自营业务；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业应先办理境内再投资登记，并向注册地外汇管理局(银行)开立相应的待付汇账户。《外汇局关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，或外汇局第16号通知，于2016年6月9日发布并施行。根据国家外汇管理局第16号通知，在中国注册的企业还可以自行将外债由外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第16号通函》规定了企业自行决定的资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下外汇兑换的综合标准，适用于所有在中国注册的企业。外汇局第十六号通知重申了以下原则：公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于业务范围以外的用途，不得用于证券投资或其他投资，但除另有特别规定的银行金融产品外，可在境内担保本金的银行金融产品除外。此外，折算后的人民币不得用于向相关企业发放贷款，除非是在经营范围内或用于建设或购买非企业自用的房地产，但房地产企业除外。

2017年1月26日，外汇局发布《《关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》，或外管局第三号通知，其中规定了针对境内实体向境外实体汇出利润的几项资本管制措施，包括(I)银行必须通过审查董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表来检查交易是否真实，以及(Ii)境内实体在汇出任何利润之前必须保留收入以解释前几年的亏损 。此外，根据外管局第三号通知，境内实体必须详细说明资本来源和如何使用资本，并提供董事会决议、合同和其他证明，作为对外投资登记程序的一部分。

2019年10月25日，外汇局发布《关于进一步便利跨境贸易和投资的通知，并于同日生效(除第8.2条外)。通知取消了非投资性外商投资企业对中国的资本金股权投资限制。此外，取消了境内账户资产变现资金结汇的限制，放宽了境外投资者保证金的使用和结汇限制。符合条件的试点企业还可以将资本金、外债、境外上市收入等资本项下收入用于境内支付，而无需 提前向银行提供材料进行逐项真实性核查，资金使用应 真实，符合适用规则，符合现行资本收入管理规定。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记规定

外管局 已签发关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知，或于2014年7月生效的国家外汇管理局第37号通告，以取代国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的载体进行股权融资和往返投资有关问题的通知，监管与中国居民或实体使用特殊目的载体(SPV)寻求离岸投资和融资或进行中国往返投资有关的外汇事宜 。外管局第37号通函将特殊目的机构定义为中国居民或实体为寻求离岸融资或进行离岸投资而直接或间接设立或控制的境外实体 ，而“往返投资”则定义为中国居民或实体透过特殊目的机构对中国的直接投资 ，即成立外商投资企业以取得所有权、控制权及经营权。外汇局第37号通知规定，中国居民或实体在向国家外汇管理局或其境内分支机构进行外汇登记后，方可向特殊目的机构出资。此外，外汇局还颁布了2015年2月关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知 修订了国家外汇管理局第37号通告，并于2015年6月1日生效，要求中国居民或实体在合格银行而不是外管局注册，以设立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体 。

中国居民或实体已向特殊目的机构出让在岸或离岸合法权益或资产，但在《国家外汇管理局第37号通函》实施前未按规定获得登记的，必须向合格银行登记其在特殊目的机构的所有权权益或控制权。登记的特殊目的机构发生重大变更的，如基本情况(包括中国居民、名称和经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生变化的，需对登记事项进行修改。不遵守外汇局第37号通告及后续通知中规定的登记程序，或者对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露，可能导致有关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配、减资、股份转让或清算的收益，以及从离岸母公司流入的资本。并可根据中国外汇管理条例对相关中国居民或实体进行处罚。

股票激励计划条例

国家外汇局公布关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知 ，或《股票激励计划通知》，取代了外汇局2007年3月发布的旧规则。 根据《股票激励计划通知》等相关规章制度，中国居民在境外上市公司参与股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并遵守其他程序。 作为中国居民的股票激励计划参与者必须通过合格的中国代理机构对股票激励计划进行外汇局登记等手续。可以是境外上市公司的中国子公司，也可以是该中国子公司指定的另一家合格机构。此外，如果股票激励计划、中国代理商或其他重大变更发生任何重大变化，中国代理商必须更新相关的安全登记。中国代理人必须代表有权行使员工股票期权的中国居民，向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工股票期权有关的年度外币支付额度。中国居民根据境外上市公司授予的股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息，在分配给该等中国居民之前，必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户。

我们 建立了一系列股票激励计划，根据这些计划，我们向我们的中国董事、高级管理人员和 员工发放了股票期权。2014年，我们制定了《2014股票激励计划》，该计划规定，根据该计划批准发行的最大股票数量不得超过截至上一财年12月31日的公司股票已发行和流通股数量的10%，从2015年1月1日至2024年1月1日，根据该计划可发行的股票中，每年可自动增加数量的股票。《2014年股权激励计划》自2014年7月28日生效之日起十周年止，也就是本公司股东批准该计划之日。我们已通知股票激励计划下的获奖者根据股票激励计划通知办理相关外汇事宜。但是，我们不能保证 所有获得股权激励的员工都能完全遵守《股票激励计划通知》在外汇局成功注册。请参阅“风险因素-与在中国经商有关的风险-任何未能遵守中华人民共和国有关员工股权激励计划的规定 可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政制裁”。

股利分配条例

外商投资企业的股利分配主要受外商投资企业法于1986年发布，并分别于2000年和2016年修订， 和实施细则在外商投资企业法，发布于1990年，并分别于2001年和2014年修订。根据这些规定，在中国的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中分配股息。此外，要求每年从在中国境内的外商投资企业的累计利润中拨出不少于 10%的资金作为一定的准备金 ，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。在抵消以前会计年度的任何亏损之前，不允许中国公司 分配任何利润。上一财年保留的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。在我们目前的公司结构下，联洛智能可能会依赖联洛连接的股息支付，该公司是在中国注册成立的外商独资企业。 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。联洛连接向我们支付股息的能力受到限制 可能会限制我们获取这些实体运营产生的现金的能力。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国法律对我们中国子公司派息能力的限制，以及 其他分派可能会对我们的增长能力、投资或收购能力产生重大不利影响，使我们的业务受益，向您支付股息，以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。”

境外上市条例

2006年8月8日，商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇局等6家中国监管机构联合发布了《外国投资者并购境内企业规定 ，或并购规则，于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。并购规则要求：(一)中国境内单位或个人在境外设立或控股特殊目的机构前，需经商务部批准，条件是拟以特殊目的机构新发行股份或换股为代价，利用特殊目的机构收购其在中国境内公司的股权，并将其在境外上市的中国公司股权上市；(二)特殊目的机构以换股方式取得中国境内机构或个人在中国境内公司的股权前，须经商务部批准；以及(Iii)SPV在境外上市前获得中国证监会批准。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-由于复杂的并购法规于2006年9月8日开始生效，我们可能无法高效或以有利的条件完成企业合并交易。”

股息 预提税金

2007年3月，全国人民代表大会制定了《企业所得税法》于2008年1月1日生效，最后一次修订于2018年12月29日。中华人民共和国国务院公布《企业所得税法实施细则》2007年12月6日， 于2008年1月1日生效，并于2019年4月23日部分修订。根据企业所得税法 及其实施细则，外商投资企业在中国向其外国企业投资者支付的股息 应按10%的预扣税征收，除非此类外国投资者的注册管辖权与 中国有税收协定，规定了优惠的预提安排。根据《国家税务总局关于协商降低股息和利率的通知，于2008年1月29日发布，并于2008年2月29日补充修订 ，以及内地中国与香港特别行政区关于所得税避免双重征税和防止偷漏税的安排 自2006年12月8日起生效，并适用于在香港自2007年4月1日或以后开始的任何课税年度以及在中国内地自2007年1月1日或以后开始的任何课税年度 (以及中国内地与香港之间自2008年6月11日、12月20日、2010年12月29日和2019年12月6日起实施的四项公约)，如香港企业被视为中国税务机关派发的任何中国附属公司股息的实益拥有人，并在紧接派发股息前的12个月期间内，一直持有该中国附属公司至少25%的股权，则该预提税率可下调 至5%。此外，根据关于税收协定中“受益所有人”问题的公告国家税务总局于2018年2月3日发布，在确定“受益所有人”身份时，可以通过公司章程、财务报表、资金流动记录、董事会会议记录、董事会决议、人力物力配置、相关费用、职能和风险承担、借款合同、使用费合同或转让合同、专利登记证书、著作权证书等资料进行综合分析。但即使申请人具有 “受益所有人”身份，“主管税务机关认为有必要适用税收协定中的主要目的检验条款或者国内税法规定的一般反避税规则的，适用一般反避税规定 。

企业所得税

2007年12月，国务院颁布了企业所得税法实施细则，或于2008年1月1日起生效的实施细则。这个《企业所得税法》及其相关实施细则(一) 实行统一的25%的企业所得税税率，适用于外商投资企业和内资企业 (Ii)允许企业继续享受其现有的税收优惠，但须遵守某些过渡性逐步淘汰规则 和(Iii)根据各种资格标准引入新的税收优惠。

《企业所得税法》还规定，根据中国以外的司法管辖区法律组建的企业，其“事实上的管理机构”位于中国境内，可被视为中国居民企业，因此应按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。《实施细则》进一步将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产和经营、人员、会计和财产进行实质性和全面管理和控制的管理机构。如果在中国境外根据司法管辖法律组织的企业在中国企业所得税方面被视为中国居民企业，可能随之而来的是一些不利的中国税收 后果。首先，它将按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。 第二，它向其非中国企业股东支付的股息以及其非中国企业股东转让其股份所获得的收益将被征收10%的预扣税。支付给非中国个人股东的股息 以及该等股东转让股权所获得的任何收益可按20%的税率缴纳中国税，前提是该等收入被视为来自中国。见“风险因素--在中国做生意的风险--根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的”居民企业“”。这样的分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。

2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非中华人民共和国居民企业所得税源头预提问题的通报，或公告37，它取代了关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知国家税务总局于2009年12月10日发布，并部分取代和补充了关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告，或国家税务总局2015年2月3日发布的公告7。根据公告7，非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接转让，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税。因此，来自此类间接转让的收益可能需要缴纳中国企业所得税 。就间接转移中国机构的资产而言，有关收益将被视为与中国机构有效相关，因而计入其企业所得税申报，因此， 应按25%的税率缴纳中国企业所得税。如果标的转让涉及中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而这与中国设立的非居民企业没有有效联系，将适用10%的中国企业所得税，受适用税收条约或类似安排下的税收优惠，并且有义务支付转让款项的一方有预扣义务。 根据第37号公告，扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起7日内向扣缴义务人所在地主管税务机关申报缴纳扣缴税款。公告37和公告7均不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易 此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。见“风险因素-与在中国经商有关的风险-我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国人设立的非中国公司的其他资产，或非中国公司在中国拥有的不动产 方面面临不确定性。”

增值税 税

根据 中华人民共和国增值税暂行条例，或增值税条例，由国务院于1993年12月13日公布，自1994年1月1日起施行，分别于2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修改，并于中华人民共和国增值税暂行条例实施细则财政部于1993年12月25日公布，并于2008年12月15日和2011年10月28日分别进行修订，在人民Republic of China境内销售加工、修理、更换的货物或者劳务，销售劳务、无形资产或者不动产，或者进口货物的单位和个人为增值税纳税人。纳税人销售货物、劳务、有形动产租赁服务或者进口货物，除另有规定外，税率为17%；销售货物、劳务、有形动产租赁服务或者进口货物的纳税人，除另有规定外，税率为11%；销售劳务或者无形资产的纳税人，税率为6%。

2011年11月，财政部、国家税务总局颁布《《增值税代征营业税试点方案》，或试点计划。这个财政部、国家税务总局关于全面实施营业税改征增值税试点方案的通知发布于2016年3月23日，自2016年5月1日起施行。根据《试点方案》和随后的通知，全国范围内对提供某些现代服务所产生的收入适用6%的增值税，以取代先前的营业税。

根据 关于调整增值税税率的通知规定或者国家税务总局、财政部发布的通知，纳税人进行增值税销售或者进口货物的，适用税率分别由17%调整为16%、11%调整为10%。《通知》自2018年5月1日起施行，调整后的增值税税率同时生效。根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的通知，于2019年3月20日公布并于2019年4月1日起施行，将增值税一般纳税人销售增值税或者进口货物适用16%的税率调整为13%，适用10%的税率调整为9%。

中国制定的其他国家级和地方级法律法规

除这些法律法规外，我们认为这些法规对我们的业务具有重要意义，我们还受国家、省和市级政府管理的其他法规和法律的约束，其中一些法规和法律适用于或可能适用于我们的业务。 我们的医院客户还受各种法律法规的约束，这些法规可能会影响他们与我们的关系的性质和范围。

监管我们行业的业务行为的法律涵盖了广泛的主题。我们必须遵守与安全工作条件、环境保护和火灾危险控制等事项有关的众多额外的国家和地方法律 ，这些法律影响到在中国开展业务的所有公司。我们相信，我们目前在所有重大方面都符合这些法律法规。我们未来可能会被要求支付巨额费用来遵守这些法律和法规。意想不到的 现有法规要求的变化或采用新的要求可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

C. 组织结构

有关我们当前组织结构的详细信息，请参阅上面的 “A.公司的历史和发展--公司结构”。

D.财产、厂房和设备

我们 总部位于北京市昌平区百福全路10号北空科技大厦10楼1003B室，邮编：102200，人民Republic of China。以下是我们从第三方租赁的物业的说明：

我们 在没有书面租赁协议的情况下免费使用这些设施。我们相信，我们现有的设施足以满足我们持续的需求，如果需要额外的空间，我们将能够以商业上合理的条款获得更多设施。

项目 4A。未解决的员工意见

没有。

项目 5.经营和财务回顾及展望

您 应阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的 合并财务报表和本年度报告中其他地方的20-F表格中包含的相关说明。此讨论 可能包含前瞻性陈述。由于各种因素，包括第3项“关键信息-D风险因素” 或本年度报告20-F表其他部分所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期大不相同。另请参阅“介绍性说明--前瞻性信息”。

答： 经营业绩

概述

我们公司的产品销售业务分为两部分：(I)医疗产品；(Ii)移动药物，主要是 OSAS可穿戴式睡眠呼吸解决方案。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们持续运营的产品销售总收入分别约为32万美元、21万美元和34万美元。

从2018年开始，我们开始通过提供与OSAS检测和分析相关的技术服务来赚取服务收入。我们 专注于在公立医院推广睡眠呼吸解决方案和服务。我们的可穿戴式睡眠诊断产品 和云服务也在中国的民营预防保健公司的医疗中心提供。截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度，我们因提供OSAS诊断服务而产生的总服务收入分别约为40万元、17万元及22万元。

我们的收入需缴纳增值税(“VAT”)和销售退税。我们从毛收入中减去这些金额 ，得出我们的总收入。截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度，本公司应占净亏损分别约为324万美元、445万美元及891万美元。

2017年，我们停止了不盈利的医疗器械业务，包括X光机、喉镜、麻醉机、第一代呼吸机、监护设备、普通医疗产品、氧气疗法、氧气发生器和远程医疗的组装和销售。2018年，我们停止销售压缩机和喉镜。只有少数几项潜在盈利的业务仍在继续，例如销售CPR器械。2020年8月，由于出售了我们的全资子公司北京德海尔，我们停止了CPR仪器系列业务。

我们的公司和业务重组计划旨在集中我们公司的资源来发展我们的移动健康业务，包括可穿戴式睡眠呼吸设备业务。我们相信，这些变化对于提高我们在行业中的竞争优势至关重要。

与2019财年相比，我们在2020财年的收入减少了20万美元。从2018年开始，我们 将我们的业务从无利可图的医疗产品和移动药品销售转向在医院和体检中心营销和扩大OSAS诊断服务。然而，这些阻塞性睡眠呼吸暂停综合征诊断服务的提供仍处于早期阶段，我们可能需要投入更多的营销努力，以建立和巩固我们与中国医院和体检中心的合作伙伴关系 。

2020年的重大事件

[1] 新冠肺炎

最早在中国出现并在全球蔓延的正在进行的冠状病毒大流行对我们的业务产生了实质性的不利影响 。我们所有的运营子公司都位于中国，我们的所有员工以及所有 客户和供应商都位于中国。从2020年1月到2月，我们的服务收入暴跌，因为患者用户数量急剧减少 ；我们来自产品销售的收入也下降了，因为我们的经销商和销售人员 被困在家里，我们的代工厂在此期间停产。受疫情的制约，管理层和员工一直在家工作，以减轻冠状病毒造成的运营中断的影响。截至本年度报告日期 ，我们已恢复运营，但低于正常水平。与我们有业务关系的中国体检中心和医院自2020年3月起部分恢复运营，包括武汉以体检为重点的体检中心 。

新冠肺炎疫情对我们截至2020年12月31日的财年运营业绩的影响相对有限。我们的总收入从截至2019年12月31日的年度的约38万美元 下降至截至2020年12月31日的年度的约36万美元，降幅为6%，主要原因是提供阻塞性睡眠呼吸暂停综合征诊断服务的服务收入减少了约14万美元，新冠肺炎导致我们合作的医院和医疗中心的患者用户 减少，但产品销售额增加了11万美元，部分抵消了这一下降。

疫情一直在迅速演变。我们将继续监控和缓解影响我们的员工、我们的客户和公众的事态发展。见“风险因素-与我们业务相关的风险-冠状病毒的爆发可能对我们的业务和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。”

[2] 管理层变动

2020年4月1日，陈平先生辞去公司首席执行官和董事总裁职务。Mr.Chen的辞职并非由于与本公司在任何与本公司的经营、政策或惯例有关的事宜上有任何分歧。同日，何志涛先生被任命为本公司首席执行官。同日，本公司临时财务总监杨颖梅女士获委任为董事总裁，以填补因Mr.Chen辞职而出现的空缺。

2020年04月24日，童小刚先生辞去董事独立董事及董事会各委员会委员职务。唐先生的辞职并非由于与本公司在有关本公司营运、政策或惯例的任何事宜上有任何分歧所致。同日，公司董事会任命 郑福亚先生为董事董事，担任公司审计委员会、薪酬委员会和提名委员会成员，并任命 审计委员会主席。

2020年08月12日，何先生辞去本公司首席执行官、董事长兼董事总裁一职。先生 他的辞职并不是由于与公司在任何有关公司运营、政策或做法的事项上存在任何分歧。2020年8月25日，董事会任命林斌先生为本公司首席执行官兼董事长，以填补因何先生辞职而产生的空缺。

[3] 北京德海尔的处置

于2020年8月13日，联洛连接与中国矿山联合投资集团有限公司或中国矿山订立股份转让协议，据此，联洛连接将其于北京德海尔的100%股权转让予中国矿山，现金代价为人民币0元。作为对北京德海尔全部股权的交换，中国矿山同意承担北京德海尔的所有债务。本公司董事会在收到董事会独立财务顾问Benchmark提出的书面意见后批准了交易，该意见书大意是于该意见发表日期，本公司出售北京德海尔将收取的代价 从财务角度而言对本公司股东公平 。

[4] 股票组合

2020年10月21日，我们修改并重述了我们的组织章程大纲和章程细则，以完成我们普通股 的股份组合，比例为8：1，这使得我们的A类流通股从17,685,475股减少到2,210,683股，我们的B类流通股从11,111,111股减少到1,388,888股。这一股份组合还将我们的授权股份减少到6,250,000股每股面值0.021848美元的普通股，其中4,736,111股被指定为A类普通股 1,513,889股被指定为B类普通股。因此，除另有说明外，本年报所载所有股份及每股 资料均已重述，以追溯显示此股份合并的影响。

[5] 拟议的合并和处置

于2020年10月23日，吾等与Merge Sub及Newegg订立合并协议，据此Merge Sub将与Newegg合并并并入 Newegg，Newegg继续作为尚存的公司及本公司的全资附属公司。根据合并协议，于合并生效时，于紧接合并生效时间前已发行及已发行的每股Newegg股本(库存股及由吾等或合并附属公司直接持有的任何Newegg股本除外) 将转换为有权收取本公司5.8417股普通股及(如适用)现金以代替零碎 股。

于二零二零年十月二十三日，吾等亦与北京奋进及联络订立出售协议，据此，北京奋进将于合并完成后立即以人民币0元收购联络的100%股权。作为对连络全部股权的交换，北京奋进同意于2023年9月23日前，根据连络的公司章程，向连络的注册资本出资人民币8,778.4万元。此外，作为北京奋进订立出售协议的诱因，吾等同意于紧接出售结束前将联罗连接欠吾等的总额为11,255,188.47美元的 债务转换为联洛连接的额外实收资本。

影响我们运营结果的因素 -通常

我们认为，直接或间接影响我们收入和净利润的最重要因素 是：

我们的业务主要在中国进行，我们所有的收入都以人民币计价。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度内，我司财务数据中的人民币折算成美元是根据中国公布的经中国银行海关认证的人民币电汇汇率中间价计算的。我们的损益表 按每个适用期间的平均汇率换算成美元。在截至2018年12月31日的财政年度内，我们的财务数据中的人民币兑换成美元的汇率是根据纽约联邦储备银行为海关目的电汇人民币的中午买入价 计算的。只要美元兑人民币走强，这些以外币计价的交易的折算就会导致我们非美国业务的收入、运营费用和净收入减少。同样，如果美元对人民币走弱，人民币交易的折算将导致我们非美国业务的收入、运营费用和净收入增加。我们在合并中将财务报表转换为美元时，也会受到汇率波动的影响。我们 不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能按任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币。人民Republic of China政府对其外汇储备的控制，部分是通过直接管制人民币兑换外汇和限制对外贸易。公司目前不从事货币套期保值交易。

有关可能导致我们净收入波动的其他因素的详细讨论，请参阅第3.D项“关键信息-风险 因素-与我们业务相关的风险”。

运营结果的组成部分

下表以美元金额(以千为单位)和所示年份总收入的百分比 列出了我们的运营结果的组成部分。

收入

我们的总收入来自我们的医疗设备和睡眠呼吸业务。2020年，我们来自持续运营的总收入下降了6%，主要原因是提供OSAS诊断服务的服务收入减少了14万美元，但产品销售额增加了11万美元，部分抵消了这一影响。从2018年开始，我们将业务从医疗产品和移动药品的 无利可图的产品销售转向在医院 和体检中心营销和扩展OSAS诊断服务。

医疗 产品(包括相关配套产品)-我们的专有和分销产品

我们的医疗设备产品线的收入来自普通医院产品及相关辅助产品和医用压缩机的销售。我们继续战略性地减少传统医疗器械的销售，并全面实现我们的 业务重点从传统医疗器械分销转向基于移动互联网技术的医疗产品和服务的市场开拓 包括为OSAS患者提供全面的睡眠呼吸解决方案 护理管理其他医疗产品。我们专有和分销产品的销售额分别约占2020财年和2019财年总收入的90%和55%。

我们适当地停止了不盈利的医疗器械业务，包括组装和销售C臂X光机、喉镜、麻醉机、第一代呼吸机、监护设备、普通医疗产品、氧疗、氧气发生器和远程医疗。我们计划通过销售我们的专利产品，包括医用空气压缩机和第二代呼吸机， 只维持几项盈利业务。

OSAS 服务(分析和检测)

我们的睡眠呼吸系统的收入来自OSAS测试和服务的销售。我们的可穿戴睡眠诊断产品和基于云的服务也在中国领先的民营预防保健公司中国的医疗中心提供。 我们的便携式睡眠诊断设备业务约占2020年总收入的10%，占2019年总收入的45%。

下面的 表示按产品线划分的收入，均来自中国：

(单位： 美元)

收入成本

在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，收入成本主要包括材料成本、工资成本、生产厂房和设备的折旧、提供服务的固定资产折旧费用，以及与产品分销相关的其他 费用。

销售费用

销售费用主要包括从事销售、营销和客户支持职能的人员的工资和相关费用，以及与广告和其他营销活动相关的成本，以及与用于 销售和营销活动的设备相关的折旧费用。随着我们增长战略的转变，我们相信销售费用将低于目前的水平 ，这将提高我们业务的盈利能力。

一般费用 和管理费用

一般费用和行政费用主要包括我们行政人员和管理人员的工资和福利及相关成本，股票薪酬，与我们的研发、中国国内外专利和知识产权登记相关的费用，我们外部顾问的费用和开支，包括法律、审计和登记费用，与我们行政办公室相关的费用，以及用于行政目的的设备的折旧。我们预计，在不久的将来，我们的一般和管理费用将低于当前水平，这将提高我们业务的盈利能力 。

关键会计政策

我们 根据美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响我们的资产和负债的报告金额，以及我们在每个会计期间结束时的或有资产和负债的披露，以及每个会计期间的收入和支出的报告金额。我们根据自己的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估，持续评估这些判断和估计， 我们基于现有信息和我们认为合理的假设对未来的预期，这些信息和假设共同构成了我们对其他来源不太明显的问题做出判断的基础。由于使用估计数 是财务报告流程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高程度的判断。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，这些都是在审核我们的财务报表时应考虑的因素。有关我们重要会计政策的详细信息，请参阅我们的合并财务报表附注3 。我们认为以下会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。

合并依据

合并财务报表包括联洛智能及其全资子公司的账目。所有公司间交易 和余额都会在合并中冲销。

应收账款

应收账款 最初按开票金额入账。应收账款期限通常为自提供服务的月份或交货之日起60-180天的净额。公司一般不需要抵押品或其他担保来支持应收账款。如果需要，储备是基于历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测的组合。管理层认为一年以上的应收账款已逾期。 在用尽所有收款手段且认为收回的可能性微乎其微之后，应收账款余额将从准备金中注销。

担保 责任

对于未与本公司股票挂钩的权证，本公司于每个资产负债表日将已发行认股权证的公允价值记为负债 ，并将估计公允价值变动记为营业及全面收益综合报表 的非现金损益。权证负债在资产负债表中按公允价值(第3级)确认。 这些权证的公允价值是使用Black-Scholes定价模式确定的。Black-Scholes定价模型提供了有关波动性、赎回和看跌期权特征以及截至到期日的总期限内的无风险利率的假设。

盘存

库存 按成本或可变现净值中较低者列报，由与医疗器械有关的装配和未装配部件组成。 成本是在加权平均的基础上确定的。管理层将库存成本与可变现净值进行比较，如果低于可变现净值，则将库存减记至可变现净值。可变现净值是根据正常业务过程中的估计销售价格减去销售成本得出的。这些估计是基于当前的市场和经济状况以及销售类似性质产品的历史经验。它可能会因客户品味的变化和竞争对手应对任何行业低迷而采取的行动而发生重大变化。本公司管理层于每个报告期结束时重新评估估计。

长期资产减值

当事件或环境变化显示某项资产的账面金额 可能不再可收回时，本公司便会审核长期资产的减值。当上述事件发生时，本公司将长期资产的账面价值与资产使用和最终处置预期产生的预计未贴现未来现金流量进行比较。如果预期未来现金流量的总和少于资产的账面价值，则确认相当于资产账面价值超过公允价值的减值损失。公允价值通常使用资产的预期未来贴现现金流量或市场价值(如果可以随时确定)来确定。

无形资产

当事件或情况显示一项资产的账面金额 可能无法完全收回时，应摊销的无形资产就会进行减值审查。这些无形资产包括在中国注册的商标和购买的软件 ，按直线摊销，使用年限为十年。如果长期未贴现现金流量的总和 少于正在评估的长期资产的账面价值，则将确认减值损失。任何减记 均被视为资产账面金额的永久性减少。

根据审查，本公司确定，截至2018年12月31日，无形资产的减值损失为3,281,779美元。

股权证券 证券

该公司的股权证券代表于2017年11月对Guardion Health Science，Inc.(“GHSI”)进行的股权投资。该公司持有的股份不到GHSI总股份的5%。有关更多详细信息，请参阅我们的合并财务报表附注9。2018年，当GHSI于2019年4月5日上市时，股权证券在资产负债表上被列为非流通证券，并在2019年被列为流通证券。

在截至2018年1月1日之前，本公司按成本计入股权证券，并仅根据公允价值和收益分配的非暂时性下降进行调整。在综合经营报表中确认的减值亏损等于作出评估的报告期的资产负债表日投资成本超过其公允价值的部分。然后，公允价值将成为新的投资成本基础。

2018年1月1日，公司采用ASU 2016-01，改变了股权证券的会计处理方式。非流通股权益 证券不具有容易确定的公允价值，并按计量替代会计方法入账。 这些非流通股投资是按成本减去任何减值，再加上或减去同一发行人相同或相似投资在有序交易中可见的价格变化而产生的任何变化。就此类投资向我们支付的任何现金或股票股息均报告为非利息收入。有价证券具有易于确定的公允价值，并按公允价值核算，公允价值变动通过收益记录。

截至2020年12月31日，该投资按公允价值计入，并通过收益计入变动。

收入 确认

当公司通过履约义务将承诺的商品或服务的控制权转让给客户时，收入 即确认，其金额反映了客户预期有权以履约义务换取的对价。

当存在与客户的销售安排、交易价格是固定的或可确定的且 公司已根据销售安排履行其履约义务时，公司确认收入。公司的大部分收入来自合同 ，合同只有一项履行义务，即交付产品或服务。当产品控制权转移到客户手中时，公司的履约义务即告履行。

当客户预付款但公司尚未履行其履约义务时，公司还记录合同责任。

新收入标准于2018年1月1日对公司生效，并采用修改后的追溯方法。 自2018年1月1日起采用新收入标准并未改变公司的收入确认，因为当客户控制其产品或服务时，公司的大部分收入仍将继续确认。由于本公司 未发现任何影响其产品收入的报告收入金额的会计变更，因此在采用时不需要对累计赤字进行调整。

该公司有两个需要报告的部门，即医疗设备的销售和睡眠诊断服务的提供。

以下是对公司产生收入的主要活动和相关收入确认政策的描述：

医疗设备的销售既包括移动医疗产品(睡眠呼吸暂停诊断产品)，也包括腹部CPR按压

公司在将产品分销给客户后确认收入，销售产品的控制权在从公司设施发货后转移给客户 ，届时公司的履约义务即已履行。 运输和搬运活动是在客户获得货物控制权之前进行的，因此代表着履行 活动而不是对客户的承诺服务。

公司评估其与分销商的安排，并确定其主要负责销售经销的 产品，存在库存风险，在制定价格方面有自由，并承担向客户开具账单的金额的信用风险，或者具有多个但不是所有这些指标。根据ASC 606，公司确定记录产品销售总额和相关成本是适当的 。由于本公司是委托人，并在指定货物转让给客户之前获得对指定货物的控制权，因此收入应确认在其预期有权交换转让的指定货物的 总对价金额中。

于2018年，本公司开始从提供与检测和分析阻塞性睡眠呼吸暂停综合征(“OSAS”)相关的技术服务中赚取服务收入。该公司专注于在公立医院推广睡眠呼吸解决方案和服务。其可穿戴式睡眠诊断产品和基于云的服务也可以在中国的中国民营预防保健公司的医疗中心获得。当满足所有收入确认标准时确认收入，这通常是在医疗中心和公立医院向用户提供公司诊断服务的时候。

在中国，税务机关对销售货物征收发票金额13%的增值税。收取的增值税不是本公司的收入；相反，在向当局支付此类增值税之前，该金额将作为负债记录在资产负债表 中。

外币交易

联洛智能、北京德海尔和联洛互联的 账户使用实体经营所在的主要经济环境的货币(“本位币”)进行计量。所附合并财务报表以美元列示 。

外币交易使用交易时的有效汇率折算为本位币。 通常，此类交易结算产生的汇兑损益在综合经营报表和综合损失表中确认。公司海外业务的财务报表根据ASC 830-10《外币事项》折算为美元。资产负债按人民中国银行在资产负债表日所报的适用汇率折算，收入、费用和现金流量项目 按当期有效平均汇率折算。权益按历史汇率折算。 由此产生的折算调整记为其他全面收益(亏损)，并作为 权益的单独组成部分累计。

基于股票的薪酬

公司在授予日按公允价值对员工的股票薪酬奖励进行核算，并确认员工所需服务期内的费用。本公司的预期波动率假设是基于公司股票的历史波动率或类似实体的预期波动率。预期寿命假设主要基于历史锻炼模式和员工离职后的离职行为。 期权预期期限的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。预期股息 基于公司当前和预期的股息政策。

基于股票的薪酬支出 授予非员工的基于股票的薪酬奖励按业绩承诺日或服务完成日之前的 按公允价值计量，并在提供服务期间确认。本公司应用ASC 718中的指引，根据每个报告日期的当时公允价值来衡量授予非雇员的购股权和限制性股份 。

运营结果

我们 认为，不应依赖经营业绩的期间间比较来预测未来的业绩。

2020年和2019年12月31日终了年度比较

收入。 我们持续运营的总收入从截至2019年12月31日的财年的38万美元下降到截至2020年12月31日的财年的36万美元，降幅为6%。收入的下降是由于新冠肺炎导致我们合作的医院和医疗中心的患者用户减少，导致阻塞性睡眠呼吸暂停综合征诊断服务减少约 $14万，但部分被产品销售额增加$11万所抵消。

收入成本 。我们持续运营的收入成本从截至2019年12月31日的财年的74万美元下降到截至2020年12月31日的财年的65万美元，降幅为13%。收入成本的下降超过了收入的下降，主要是因为与我们的服务收入相关的长期资产的折旧与2019年相比减少了约 25万美元，部分被产品销售的增长所抵消。

毛损 。我们持续运营的总亏损从2019年的36万美元下降到2020年的29万美元。毛亏 占收入的百分比从2019年的94%下降到2020年的89%。我们在2019年产生了大量相对固定的收入成本 ，特别是与我们的产品和服务收入相关的长期资产的折旧，导致 以美元和百分比计算的高毛损。2020年，长寿资产已到折旧期，相应的折旧比例有所下降。

销售 费用。我们来自持续运营的销售费用从截至2019年12月31日的年度的84万美元下降到截至2020年12月31日的90万美元，降幅为89%。销售费用减少主要是由于本公司于2020年8月处置北京德海尔，解雇了部分销售人员，并解雇了多名联洛连接的员工，导致2020年的工资和差旅费用较低。

一般 和管理费用。我们来自持续运营的一般和行政费用从截至2019年12月31日的年度的259万美元下降到截至2020年12月31日的248万美元，降幅为4%。减少的主要原因是我们在2020年解雇了部分员工，从而减少了约56万美元的支出。此外，我们的办公室 租金和物业成本减少了约19万美元。我们在2020年产生了约70万美元用于与合并和收购活动相关的费用，而我们在2019年没有在任何类似活动上支出。

为可疑帐户和库存拨备 。截至2020年12月31日的年度，我们的可疑账户和库存拨备为113,000美元，而截至2019年12月31日的年度的可疑账户和库存准备金为13,011美元。增加的主要原因是应收账款的增加，我们认为应收账款的可收回性很小，以及 过时库存的增加。

营业亏损。由于上述原因，我们在2020年产生了约300万美元的运营亏损，与2019年的约380万美元相比，减少了22%。

更改权证责任的公允价值 。截至2020年12月31日止年度，向我们的主要股东杭州联洛发行的权证的公允价值亏损为13万美元，而2019年的公允价值收益为74万美元，与2016年向杭州联洛及其他投资者和配售代理发行的权证有关。该等认股权证连同受限制普通股于2016年8月根据与杭州联洛的证券购买协议发行。认股权证负债的公允价值变动主要是由于股价下跌所致。

征税。 我们在2020和2019年没有所得税支出，因为我们在这两个年度都发生了应税亏损。我们对亏损产生的递延税项资产计提了全额估值准备 ，因为在可预见的未来，我们更有可能无法利用税收优惠 。

净亏损 。由于上述原因，我们在2020年的净亏损约为324万美元，而2019年的净亏损约为445万美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比较

收入。 我们持续运营的总收入从截至2018年12月31日的财年的56万美元下降到截至2019年12月31日的财年的38万美元，降幅为31%。收入的下降是由于产品销售额减少了13万美元。从2018年开始，我们将业务从医疗产品和移动药品的无利可图的产品销售转向在医院和体检中心营销和扩大OSAS诊断服务。

收入成本 。我们持续运营的收入成本从截至2018年12月31日的财年的76万美元下降到截至2019年12月31日的财年的74万美元，降幅为2%。收入成本的下降小于收入的下降，主要是因为收入成本的很大一部分是相对固定的，例如与我们的服务收入相关的长期资产的折旧和摊销。

毛损 。我们持续运营的总亏损从2018年的20万美元增加到2019年的36万美元。毛亏 占收入的百分比从2018年的36%增加到2019年的94%。我们在2019年和2018年产生了大量相对固定的收入成本 ，特别是与我们的产品和服务收入相关的长期资产的折旧和摊销 ，导致了以美元和百分比计算的高毛损。

销售 费用。我们来自持续运营的销售费用从截至2018年12月31日的年度的208万美元下降到截至2019年12月31日的84万美元，降幅为60%。销售费用减少的主要原因是解雇了一些销售人员，并减少了2019年期间参加医疗器械展览会的人数。

一般 和管理费用。我们来自持续运营的一般和行政费用从截至2018年12月31日的年度的368万美元下降到截至2019年12月31日的259万美元，降幅为29%。减少的主要原因是我们在2018年产生了94万美元与并购活动相关的费用，而我们在2019年没有在类似的 活动上支出任何费用。此外，我们在2019年解雇了部分员工，从而减少了费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，持续运营的研发费用分别为0美元和301,713美元。我们预计，在不久的将来，我们的一般和管理费用将低于当前水平，以提高我们业务的盈利能力 。

为可疑账户拨备 。截至2019年12月31日的年度，我们的呆账拨备为13,011美元，而截至2018年12月31日的年度，持续运营的呆账拨备为22,229美元。如果需要，我们的应收账款上的可疑账款准备金是基于历史经验、账龄分析和对特定账款收款能力的评估 。管理层认为1年以上的应收账款已逾期。应收账款 余额在用尽所有收款手段后从准备金中注销，收回的可能性被认为很小 。

减值 无形资产损失。于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司持续经营的无形资产分别录得0美元及3,281,779美元的减值。这些无形资产涉及新型呼吸机的软件著作权 。2018年，由于产品适销性和盈利能力低于预期，我们暂停了研发， 我们决定不再进一步更新和维护其软件版权和专利。未摊销无形资产于2018年完全减值。

营业亏损。由于上述原因，我们在2019年产生了约380万美元的运营亏损，而2018年的运营亏损约为926万美元，减少了59%。

更改权证责任的公允价值 。截至2019年12月31日止年度，向我们的主要股东杭州联洛发行的权证的公允价值收益为74万美元，而2018年的公允价值收益为60万美元，与2016年向杭州联洛及其他投资者和配售代理发行的权证有关。该等认股权证连同受限制普通股于2016年8月根据与杭州联洛的证券购买协议发行。权证负债的公允价值变动主要是由于自2016年8月以来股价下跌所致。

征税。 我们在2019年和2018年没有所得税支出，因为我们在这两个年度都发生了应税亏损。我们对亏损产生的递延税项资产计提了全额估值减值，因为在可预见的未来，我们更有可能无法利用税收优惠 。

净亏损 。由于上述原因，我们在2019年的净亏损约为445万美元，而2018年的净亏损约为891万美元。

B. 流动性和资本资源

现金流和营运资金

截至2020年12月31日，我们拥有182万美元的现金和现金等价物，高于2019年12月31日的20万美元。正如合并财务报表所反映的那样，截至2020年12月31日的年度，我们在运营活动中净亏损324万美元，使用现金234万美元。持续经营的能力取决于我们未来创造利润的业务和/或获得必要的融资，以履行我们的义务，并在到期时偿还我们因正常业务运营产生的债务。我们的综合财务报表是以持续经营为基础编制的， 在正常业务过程中考虑资产变现和负债及承诺的结算。 我们的综合财务报表不包括对记录资产的可回收性和分类的任何调整 如果我们无法继续作为持续经营的企业，可能需要对负债分类进行调整。

我们的主要流动资金来源一直是发行股权证券的收益和关联方的贷款。截至2020年12月31日，我们的营运资金为326万美元。在2020年2月和3月，我们从股权融资中获得了约720万美元，扣除配售代理佣金和其他费用。于2021年1月下旬，已行使1,255,000份认股权证 ，为本公司带来总计680万美元的现金收益。考虑到股权融资和我们的 成本削减活动，我们相信我们目前的现金和现金等价物以及我们来自运营的预期现金流将足以满足我们未来12个月的预期营运资金需求。

2020年1月30日，由于新冠肺炎疫情的爆发以及病毒在全球蔓延给国际社会带来的风险，世界卫生组织宣布进入国际关注的公共卫生紧急状态。2020年3月，根据新冠肺炎疫情在全球范围内的快速增长，世界卫生组织将其列为大流行。

我们的服务在2020年2月因限制和除基本服务外的医院关闭而暂停，随着医院逐渐恢复营业，我们的服务在2020年3月逐渐恢复。新冠肺炎的爆发和2019年以来的业务低迷对我们的运营产生了不利影响。截至本报告之日，新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续演变。

下表概述了我们在指定时期的现金流：

(单位： 美元)

操作 活动

截至2020年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为2,336,325美元，而截至2019年12月31日的年度为1,670,903美元。这一变化的原因主要有以下几点：

截至2019年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为1,670,903美元，而截至2018年12月31日的年度为3,629,567美元。造成这一变化的主要原因是：(1)2019年业务净亏损为4,450,994美元，比2018年净亏损8,910,002美元减少约440万美元；(2)库存在2019年减少了255,592美元，而2018年则增加了137,464美元；(3)2019年业务应计费用和其他流动负债增加了553,354美元，而2018年则增加了214,245美元；以及(Iv)非现金项目的价值，包括基于股票的补偿、减值损失和投资未实现亏损，从2018年的470万美元下降到2019年的约160万美元。

投资 活动

2020财年用于投资活动的现金净额为2,354美元，而2019财年投资活动提供的现金净额为23,016美元 。2020年用于投资活动的现金可归因于出售子公司。2019年投资活动提供的现金均可归因于出售设备的收益。

2019财年投资活动提供的现金净额为23,016美元，而2018财年投资活动的现金净额为6,225,827美元。2019年投资活动提供的现金全部归因于出售设备的收益 。2018年用于投资活动的现金主要归因于我们80万美元的资本支出 和540万美元的贷款(扣除偿还后)给关联方。

为 活动提供资金

融资活动于2020年提供的现金净额为7,657,550美元，这主要是从股权融资中获得约720万美元 以及从陈平先生那里获得50万美元的短期贷款所致。本公司已将350万美元存入由本公司和Newegg共同选择的第三方托管代理指定的美国银行账户。托管金额将仅用于：(I)为Newegg、本公司及其各自的关联公司和代表 辩护、赔偿和持有无害 ，并偿还与本公司与某些投资者之间于2020年2月12日、2020年2月21日和2020年2月27日签订的证券购买协议或于2020年2月14日、2020年2月25日和2020年3月2日发布的A类普通股认股权证有关的任何诉讼，以及与此相关的任何法律责任。于经修订或重述的每种情况下及(Ii)支付根据合并协议条款本公司可能须支付予Newegg的终止费用 。

融资活动于2019年提供的现金净额为1,362,681美元，主要是从杭州联洛获得94万美元的短期贷款，以及从陈平先生获得24万美元的短期贷款。2018年融资活动提供的现金净额为3,700,493美元，这主要是从杭州联洛获得370万美元短期贷款的结果。

截至2019年12月31日，本公司欠杭州联洛的借款为931,450美元。贷款是延期的，免息， 没有具体的还款日期，这是基于双方的协议。

合同义务和商业承诺

截至2020年12月31日，我们 没有实质性合同义务。我们向第三方免费租赁行政办公室和仓库设施的物业，无需签订书面租赁协议，这些物业主要位于中国。

资本支出

我们 在2020年、2019年和2018年的资本支出分别约为000万美元、000万美元和78万美元。

控股 公司结构

联洛 Smart是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们通过我们的中国子公司开展所有业务。 中国法律法规允许我们通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金， 受适用的政府注册和审批要求的限制。我们的中国子公司向我们支付股息或其他现金的能力受到中国法律和法规的各种限制。有关我们控股公司架构对流动性和资本资源的限制 和限制的更多详情，请参阅本年报“第3项.主要信息-D. 风险因素-在中国经营的风险”。如果联洛智能未来需要向其转移大量现金，我们将根据 外汇法规评估可行性并计划现金转移，并考虑到税收后果。

C. 研发

我们的研发能力使我们能够以具有竞争力的价格推出新的、更先进的产品。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度，持续运营的研发成本分别为0美元、0美元和301,713美元 。截至2020年12月31日止年度并无产生研发成本。

D. 趋势信息

有关趋势信息的讨论，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望”。

E. 表外安排

我们 没有签订任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。 我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同 或没有反映在我们的合并财务报表中的任何衍生合同。此外，我们在转移至非综合实体的资产中并无任何留存或或有权益 ，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

F.合同义务的表格披露

没有。

G.安全港

请参阅 《介绍性说明-前瞻性信息》。

第 项6.董事、高级管理人员和员工

答： 董事和高级管理层

下表列出了截至本年度报告日期，关于我们的董事和高级管理人员以及我们工作所依赖的员工的某些信息。

林斌先生。林先生自2020年8月起担任本公司董事会主席兼首席执行官。林先生自2013年12月起担任北京汇图信息技术有限公司(“汇图”)董事会主席。汇图是一家总部位于北京的公司，中国，开发和销售水资源应用软件及相关产品。 2006年1月至2013年12月，他担任中国消防安全集团首席执行官，该公司从事工业消防产品及服务的设计、开发、制造和销售，该公司的普通股于2007年至2011年在纳斯达克上市。2000年1月至2005年12月，北京领海德科技有限公司总经理，该公司为电信设备制造商和增值服务运营商提供软硬件开发平台和解决方案。林先生于1989年获多伦多大学电气工程硕士学位，1987年获华中科技大学管理科学硕士学位，1986年获华中科技大学电气工程学士学位。林先生是加拿大人， 目前住在北京，名叫中国。

杨颖梅女士。 杨女士自2018年3月15日起担任我们的临时首席财务官，并自2020年4月1日起担任我们的董事会成员。2018年2月至2020年9月，杨女士担任杭州联洛副总裁。2015年1月至2018年2月，杨女士任杭州联洛首席财务官兼副总裁。2013年2月至2015年1月，杨女士担任杭州联洛前身北京数字地平线科技有限公司首席财务官兼董事会秘书。杨晓云目前还在Newegg Inc.的董事会任职。

张志强先生。自2016年以来，常先生一直担任我们的独立董事。张朝阳先生自2015年10月起担任北京智能科技有限公司首席执行官中国。在此之前，他曾在北京阿海珐公司担任大客户经理和业务副总裁，于2013年至2015年10月担任中国，并于2009年7月至2013年7月在佐治亚州亚特兰大的Ventyx公司担任首席代表和地区副总裁。张先生于1997年在达拉斯得克萨斯大学获得计算机科学硕士学位，1990年在上海交通大学获得自动化硕士学位，并于1985年在同一所学校获得自动化学士学位。

潘斌先生。 潘先生自2016年10月起担任我们独立的董事。潘斌先生是上海虎博投资管理有限公司董事长，也是万向前潮股份有限公司、浙江愉悦药业股份有限公司和上海智信电器有限公司的独立董事董事。此外，潘斌先生自2004年6月起一直是上海资通律师事务所的合伙人 。2015年至2018年，潘先生担任杭州联洛独立董事。1997年3月至2004年6月，曾任总裁南方证券股份有限公司投资银行部副总裁。潘先生1997年在上海对外经济贸易大学获得国际经济法硕士学位，1994年在华中科技大学获得学士学位。

郑福亚先生。 郑先生获委任为董事独立董事，自2020年4月24日起生效。郑先生在企业融资和投资管理方面拥有丰富的经验。自2020年8月起担任小赢科技首席财务官。2017年9月至2020年3月，他是中国领先的工业气体供应商盈德气体集团公司(“盈德气体”)的顾问。2009年9月至2017年9月，郑先生担任盈德气体的独立董事董事。 2018年2月至2019年5月，郑先生同时担任中国高速缓存国际控股有限公司的独立董事董事。 2008年1月至2012年11月，郑先生担任纳斯达克集团首席财务官，该公司当时是纳斯达克上市公司， 在纳斯达克提供定制模块设计解决方案并制造电子产品。郑先生在2005年1月至2012年11月期间也是该公司的董事用户。在此之前，郑先生是艺龙旅行社副总裁总裁，是中国在纳斯达克上市的领先在线旅行社之一，负责艺龙股份有限公司S旅行社的整体运营。郑先生于1994年在纽约城市大学获得会计专业工商管理学士学位。

陈平先生。Mr.Chen于2003年至2020年4月1日担任公司董事总裁，2000年至2020年4月1日担任公司首席执行官。1993年至2000年，Mr.Chen担任北京诚诚医疗电子设备有限公司首席执行官。在此之前，Mr.Chen于1987年至1991年在航空航天部第二研究院任工程师，1991年至1993年晋升为民品处处长。Mr.Chen于2001年创立了比亚迪，从那时起一直担任首席执行官。Mr.Chen 1984年在国防科技大学获得学士学位，1987年在航空航天部获得硕士学位。Mr.Chen于2020年4月1日辞去董事及本公司行政总裁一职后，继续担任我们在中国的子公司--联络的总裁及法定代表人。他的服务对我们的业务和运营至关重要。

B. 薪酬

于截至2020年12月31日止年度，本集团董事及高级管理人员的累计现金薪酬约为16.8万元，其中约10.8万元已于2020年支付，其余0.06万元已于2021年1月支付。除根据相关法律要求外，我们不会单独为我们的高管预留任何金额用于养老金、退休或其他福利。员工董事作为董事提供的服务不会获得任何报酬 。非雇员董事有权获得担任董事的报酬，并可能获得公司授予的期权。

C. 董事会惯例

董事会 组成及委员会

我们的董事会目前由5名董事组成。我们的任何高管和董事之间没有家族关系 。

董事可就其有利害关系的任何合同或交易投票，但条件是董事在任何此类合同或交易中的权益性质应在审议该合同或交易时或之前披露，并对该事项进行任何 表决。向董事发出关于董事利益性质的一般通知或披露，或载于会议纪要或董事或其任何委员会的书面决议 ，即属充分披露 ，在发出该等一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。董事 就他将与我们公司签订的任何合同或安排或在他如此感兴趣的 中提出动议并可对该动议进行表决时，可计入法定人数。董事没有会员资格。此外，董事没有股份所有权资格，除非我们在股东大会上明确规定。

根据纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条对独立性的定义，董事会拥有大多数独立董事。张志强先生、郑福亚先生和潘斌先生是我们的独立董事。

我们 没有首席独立董事，因为我们认为鼓励我们的独立董事在相对较小的公司董事会中自由发表意见 。我们认为这种领导结构是合适的，因为我们是一家规模较小的报告公司。

董事会 委员会

目前，董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。 我们的审计委员会由郑福亚、张志强和潘斌组成。郑福亚是我们审计委员会的主席。 审计委员会负责监督我们公司的会计和财务报告流程以及 我们公司财务报表的审计，包括我们独立审计师的任命、薪酬和监督工作。我们的薪酬委员会由张志强、郑福亚和潘斌组成。张志强是薪酬委员会的主席。薪酬委员会审查并向董事会建议我们对高级管理人员的薪酬政策和所有形式的薪酬，还管理我们的激励性薪酬计划和基于股权的计划(但我们的董事会保留解释这些计划的权力)。我们的提名委员会由潘斌、张志强和郑福亚组成。潘斌是我们提名委员会的主席。提名委员会负责 评估董事会的表现，审议并就提名或董事选举及其他治理问题向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时会考虑意见和经验的多样性。

董事的职责

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有义务诚实、真诚地行事，并着眼于我们的最佳利益。我们的 董事也有责任行使一个相当谨慎的人在类似 情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们修订和重述的备忘录和组织章程细则。如果董事的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。除其他外，我们董事会的职能和权力包括：

董事和高级管理人员责任限制

英属维尔京群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院认为任何此类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们可以赔偿我们的董事、高级管理人员和清算人 所有费用，包括法律费用，以及为达成和解而支付的所有判决、罚款和金额，以及他们因参与或因担任我们的董事高级管理人员或清算人而被威胁成为 一方的民事、刑事、行政或调查程序而合理产生的 费用。为了有权获得赔偿，这些人必须 诚实和真诚地行事，以期实现公司的最佳利益，并且在刑事诉讼中，他们必须没有合理的理由相信他们的行为是非法的。

鉴于上述条款可能允许我们的董事或高级管理人员对证券法下产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此根据美国法律是不可执行的。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们没有任何董事或高管在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)，也没有参与过任何司法或行政诉讼，导致判决、法令或最终命令禁止个人未来违反或禁止 受联邦或州证券法约束的活动，或任何违反联邦或州证券或商品法的行为， 任何有关金融机构或保险公司的法律，禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈的任何法律或法规，或受到股票、商品或衍生品交易所或其他自律组织实施的任何纪律处分或命令的任何法律或法规，但未经批准或和解而被驳回的事项除外。

没有任何其他安排或谅解，我们的董事是根据这些安排或谅解挑选或提名的。

上述任何人士之间并无家族关系，亦无与大股东、 客户、供应商或其他人士订立任何安排或谅解，据此推选任何此等人士为董事或高级管理层成员。

D. 员工

截至2020年12月31日，我们有6名全职员工。下表说明了这些员工在我们公司执行的各种工作职能中的分配情况。

公司的发展高度依赖于我们主要高管和其他关键人员的持续服务。作为薪酬理念的一部分，公司认为必须为员工提供并保持具有市场竞争力的薪酬计划，以吸引和留住优秀人才。除了有竞争力的基本工资外，其他计划还包括员工 股票购买计划、医疗保险福利、住房公积金、带薪休假、加班补偿、病假。

公司员工的安全、健康和健康是重中之重。在新冠肺炎期间，通过团队合作以及管理层和员工的适应性 ，公司能够安排员工轮流在公司工作。员工必须每天按时报告自己的健康状况。所有员工在遇到新冠肺炎可能患病的症状或体征时，请不要上班。此外，该公司还使用各种方法进行了频繁的沟通更新，以确保所有员工随时了解有关持续大流行的最新情况。

2019年，由于业务重组，北京德海尔和联洛连接 解雇了50多名员工。截至2019年12月31日，其中34名下岗职工 向北京市昌平区劳动争议仲裁委员会和北京市石景山区劳动争议仲裁委员会投诉，称北京德海尔和联通未能向他们支付工资、加班费和赔偿金等。至于与本次裁员有关的总开支，本公司于2019年录得负债人民币979,716元(约合140,393美元)的雇佣终止补偿金及人民币299万元(约合428,467美元)的拖欠工资。截至2020年12月31日，北京德海尔 原员工的离职补偿金和工资已全部发放完毕，联络的原员工的工资也全部发放完毕。有大约91,623元人民币(约合14,046美元)的离职补偿尚未支付给前员工。

2020年，由于业务不景气，北京德海尔和联洛连接终止了 额外25名员工的聘用。这些前员工大多分别向北京市昌平区劳动争议仲裁委员会和北京市石景山区劳动争议仲裁委员会投诉，称北京德海尔和联通未能支付他们一定的工资、加班费和解雇补偿。截至2020年12月31日，北京德海尔和联络已与其中15名前员工签订了和解协议，并通过与其余员工的谈判解决了纠纷。这25名员工的总和解金额为人民币3,354,405元(约合486,389美元)。与北京德海尔前员工有关的和解金额已全部清偿，联洛连接尚未支付剩余金额人民币1,182,098元(约为 $181,216)。

E. 股份所有权

下表列出了截至2021年3月31日我们的A类普通股和B类普通股的实益拥有权的相关信息，包括：(I)我们的每一位董事和指定的高管，(Ii)所有董事和指定的高管 作为一个集团，以及(Iii)我们所知的分别实益拥有我们5%或以上的已发行A类普通股和B类普通股的每个人。

有关受益所有权的信息 已由持有5%或以上A类普通股和B类普通股的每一位董事、高管或实益所有人提供。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常 要求此人对证券拥有投票权或投资权。在计算以下所列人士实益拥有的普通股数目及该人士的持股百分比时，包括于2021年3月31日起60天内可行使或可转换的普通股、相关期权、认股权证或可转换证券的总投票权、认股权证或可转换证券的百分比，视为已发行，但在计算任何其他人士的持股百分比 时，则不视为已发行。除本表脚注另有说明或适用社区物权法另有规定外，所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。 除脚注另有说明外，各主要股东的地址由本公司保管，地址为北京市昌平区百福泉路10号北港科技大厦10号1003B室，邮政编码：102200，中国。

除合并协议预期的 外，吾等目前并无任何安排，如完成则可能导致本公司控制权变更 。

共享 选项计划和授予

根据我们的员工股票期权计划，我们的股票期权通常在授予之日起十年后到期。

2009年，在首次公开募股时，我们为员工设立了股票期权池(“2009股票激励计划”)。这个池包含购买我们最多56,250股A类普通股的选择权。期权以每年20%的速度授予 ，为期五年，并以我们股票在期权授予之日的市场价格为行权价。2011年12月29日，我们根据其2009年的股票激励计划，以每股11.6美元的行使价 发行了所有56,250份期权，该期权将在五年内授予，直至2016年12月28日，并将于2021年12月29日到期。截至2013年10月7日，根据本计划发行的125份普通股期权已获行使，本公司董事会决定向本公司前行政总裁陈平先生授予11,750份从根据本计划获得期权后不再受雇于本公司的前员工手中收回的期权。这11,750份期权于2013年10月7日授予Mr.Chen，行权价为每股18.4美元，在截至2018年10月6日的五年内归属，于2023年10月7日到期。截至本报告的日期，根据2009年股票激励计划，已发行和未偿还的期权为23,000份。

在 2013年，我们制定了我们的2013年股票激励计划(“2013股票激励计划”)。这一资金池允许我们发行期权、普通股和其他可行使或可转换为我们普通股的证券，总额为57,750股。我们 根据2013股票激励计划于2014年8月20日以每股42.48美元的行权价发行了16,375份期权，该期权将在2019年8月19日之前的5年内授予。截至本报告日期，根据将于2024年8月20日到期的该计划， 共有16,375个期权已发行和未偿还。

2014年7月28日，我们的股东批准了2014年股票激励计划，该计划规定，根据该计划批准发行的最大股票数量不超过截至上一会计年度 12月31日公司股票已发行和流通股数量的10%，从2015年1月1日至2024年1月1日，根据该计划可发行的股票中，每年可自动增加股票数量。2014年度股权激励计划将于2024年7月28日终止。

因此，2014年的股票激励计划允许我们发行期权、普通股和其他可行使或可转换为总计58,350股A类普通股的证券。 我们于2015年8月7日根据该股票期权池发行了43,625份期权，行权价为每股13.12美元。这些期权将在两年内授予，直到2017年8月6日。截至本报告日期，此计划下没有未完成的选项 。

我们的 2014股激励计划(2015股)(“2015股”)允许其发行期权、普通股和其他可行使或可转换为A类普通股的证券，总计72,608股。LLIT于2016年3月21日根据其2015年部分发行了72,608份期权 ，行权价为每股15.04美元，在两年内归属 2018年3月20日。根据将于2026年3月21日到期的2015年部分，有26,983份期权已发行和未偿还。

于2017年6月8日，本公司召开股东周年大会，批准本公司经修订及重述的章程大纲及章程细则，将本公司的法定股本重新分类及重新指定为50,000,000股每股面值0.002731美元的普通股，其中37,888,889股被指定为A类普通股，每股面值0.002731美元，12,111,111股被指定为B类普通股，每股面值0.002731美元。在本次资本重组活动之后，根据2014年股票激励计划可发行的股票，无论是直接发行的，还是在行使根据本计划发行的期权时发行的， 仅限于A类普通股。本段中的所有金额均在不影响2020年10月21日发生的1：8股份组合的情况下列出。

2018年1月12日，我们在S-8143,798股A类普通股表格上登记，根据2014年股票激励计划 (2018年部分)(“2018年部分”)可发行的A类普通股。我们还没有根据2018年的部分发行期权。

项目 7.大股东和关联方交易

答：主要股东

请 参阅第6项“董事、高级管理人员及雇员”-E。股份所有权”。

B. 关联方交易

以下是自2018年1月1日以来我们与某些相关人士之间的交易摘要。我们相信，我们获得的条款或我们就下述交易支付或收到的对价(如适用)与公平交易中的可用条款或将支付或收到的金额(如适用)相当。

公司与杭州联洛之间的交易

于截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司向何志涛先生控制的杭州联洛购买存货及向杭州联洛的附属公司购买服务，合共分别为44,614美元、42,000美元及204美元。截至2020年12月31日，本公司报告向杭州联洛子公司支付了3,019美元的服务费。 2021年1月19日，该余额已全部支付。

自2018年7月1日起，公司向杭州联洛租赁办公用房，年租金84,447美元(人民币580,788元)。租金 2020年、2019年和2018年的费用分别为0美元、35,892美元和39,942美元。截至2020年12月31日，公司 报告向杭州联洛支付了81126美元的未付租金。

2019财年，公司向杭州联洛累计借款942,500美元，偿还金额为0美元。截至2020年12月31日，贷款余额为996,450美元。这些贷款是延期的，自2020年12月31日起免息，没有具体的偿还日期 ，这是基于双方的协议。

于 2018年，本公司向杭州联洛借款3,682,592美元，年利率为5%-8%，已通过本公司与杭州联洛及数字电网之间的债务抵销协议(见下文“公司与数字电网之间的交易”)全额清偿。截至2018年12月31日，贷款余额为零。

公司与数字电网之间的交易

于2019年，本公司向Digital Grid免息借款3.3万美元，并偿还了0美元。2020年7月14日，公司向Digital Grid偿还了本金 $33,000。截至2020年12月31日，贷款余额为零。

于2018年3月15日，本公司与Digital Grid订立贷款协议，根据该协议，本公司向Digital Grid提供为期12个月的贷款，金额为600万美元。截至2018年12月27日，公司还欠大股东杭州联洛贷款本金人民币3434万元，应计利息人民币123万元。根据日期为2018年12月27日的协议，本公司、数字电网和杭州联洛同意由杭州联洛代表数字电网向本公司偿还数字电网欠本公司的未偿还款项人民币3,560万元。本公司同意以抵销本公司于2018年12月27日欠杭州联洛的人民币3,560万元人民币(约520万美元)的方式，以 形式清偿此项还款。因此，截至2018年12月31日，本公司不再欠杭州联洛或数字电网任何金额。

公司与陈平先生之间的交易

从2019年开始，本公司向其前首席执行官陈平先生无息借款，为其运营提供资金。在2020年、2019年和2018年期间，借款分别为498,191美元、387,182美元和零，陈平先生于2019年免除了143,301美元的借款债务。 截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的余额分别为787,608美元、243,881美元和零。

于截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度内，本公司分别向陈平先生持有51%股权的关联方公司出售设备，金额分别为零、9,588美元及零。截至2020年12月31日，本公司报告了一笔来自关联方公司的未偿还应收账款 11,455美元。

C.专家和律师的利益

不适用 。

第 项8.财务信息

A. 合并报表和其他财务信息

财务报表

我们 已附上作为本年度报告的一部分提交的合并财务报表。见项目18“财务报表”。

法律诉讼

我们 可能会不时受到法律程序、调查和与我们的业务开展相关的索赔。除以下所述的法律程序外，我们目前不知道有任何法律程序或索赔会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。本公司董事或高级管理人员或本公司任何附属公司均无从事任何对本公司或其任何附属公司有重大不利影响的诉讼。

2019年，由于业务重组，北京德海尔和联洛连接 解雇了50多名员工。截至2019年12月31日，其中34名下岗职工 向北京市昌平区劳动争议仲裁委员会和北京市石景山区劳动争议仲裁委员会投诉，称北京德海尔和联通未能向他们支付工资、加班费和赔偿金等。至于与本次裁员有关的总开支，本公司于2019年录得负债人民币979,716元(约合140,393美元)的雇佣终止补偿金及人民币299万元(约合428,467美元)的拖欠工资。截至2020年12月31日，公司已经支付了北京德海尔原员工的全部离职补偿和工资，以及联络原员工的所有工资。有大约91,623元人民币(约合14,046美元)的连络连接终止补偿金尚未支付。

2020年，由于业务不景气，北京德海尔和联罗联通终止了额外25名员工的聘用。 这些前员工大多分别向北京市昌平区劳动争议仲裁委员会和北京市石景山区劳动争议仲裁委员会投诉，称北京德海尔和联洛联通在终止合同时未能支付他们一定的工资、加班费和赔偿金。截至2020年12月31日，北京德海尔和联洛连接已与其中15名前员工达成和解协议，并通过与其余员工的谈判解决了纠纷。这25名员工的总和解金额为人民币3,354,405元(约合486,389美元)。与北京德海尔前员工有关的全部和解金额已全部清偿，而联洛连接尚未支付剩余金额人民币1,182,098元(约合181,216美元)。

2019年5月9日，天津市武清渤海印刷有限公司向北京市仲裁委员会提交了针对北京德海尔的仲裁申请，称北京德海尔未能按照2017年和2018年与武清渤海签订的采购合同支付货款，要求北京德海尔向武清渤海支付人民币119,770元(约合17,450美元)，外加人民币10,000元(约合1,457美元)，以弥补北京德海尔未能接受的货物保管费。2019年6月5日，北京德海尔向合规提交了答复，指出其未收到合同项下的部分货物，武清渤海未能为北京德海尔据称收到的部分货物提供发票。北京 德海尔提出，它应该只对48,450元人民币(约合7,059美元)的购买价值负责。2020年3月6日，北京仲裁委员会作出裁决，裁定北京德海尔在2020年3月24日前向武清渤海支付争议金额人民币119,770元(约合17,203美元)和仲裁费人民币10,443元(约合1,500美元)，并驳回武清渤海的其他索赔 。2020年5月，北京德海尔支付了争议金额和仲裁费，案件结案。

分红政策

截至 日期，我们尚未为股票支付任何现金股息。作为一家英属维尔京群岛公司，我们只有在我们的董事 有合理理由信纳在分派后立即(I)我们的资产价值将超过我们的负债 和(Ii)我们将能够在债务到期时偿还债务的情况下，才可以宣布和支付股息。我们目前预计，我们将保留任何可用资金，为我们业务的增长和运营提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。 此外，我们在国外持有的现金可能受到某些控制限制或汇回要求，从而限制了我们使用这些现金支付股息的能力。

B. 重大变化

除本年度报告中其他地方披露的 外，自作为本年度报告的一部分提交的综合财务报表的日期以来，未发生重大变化。

第 项9.报价和列表

答： 优惠和上市详情

我们的普通股于2010年4月22日在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“DHRM”。自2016年11月21日起，我们将交易代码更改为“LLIT”。2017年6月8日，经公司股东批准，我们将股本重新分类为 A类普通股和B类普通股。此后，我们的A类普通股 在纳斯达克资本市场上市，交易代码为LLIT。

B. 分销计划

不适用 。

C. 市场

请参阅 我们在上面“报价和上市详情”一节中的披露。

D. 出售股东

不适用 。

E. 稀释

不适用 。

F. 发行的费用

不适用 。

第 项10.其他信息

答：股本

不适用 。

B. 组织备忘录和章程

以下是我们的组织章程大纲和章程细则中某些关键条款的摘要。摘要并不是我们的组织章程大纲和章程细则的所有规定，也不是管辖英属维尔京群岛公司管理和监管的英属维尔京群岛法律的所有相关条款的摘要。有关更详细的资料，请参阅我们于2020年10月23日修订及重订的组织章程大纲及细则，作为外国私人发行人报告表格6-K的附件99.1 。

股东的权利和义务

A类普通股和B类普通股的每股 授予其持有人：

投票权 权利。A类普通股和B类普通股的持有者应始终作为一个类别对股东提交表决的所有决议进行投票。每股A类普通股有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投一(1)票 ，而每股B类普通股则有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投十(10)票。

转换。 每股B类普通股可由其持有人随时转换为一(1)股A类普通股。B类普通股持有人可行使转换权利，向本公司发出书面通知，表示该持有人选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股。

此外，当持有人或持有人的关联公司直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的B类普通股，或通过投票代表或其他方式将该数量的B类普通股附带的投票权转让给任何人士或并非该持有人的关联公司的任何个人或实体时，该持有人所持有的B类普通股数量将自动并立即转换为同等数量的相应数量的A类普通股。在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他第三方权利 以确保履行合同或法律义务不被视为出售、转让、转让或处置，除非及直到任何该等质押、押记、产权负担或其他第三方权利被强制执行，并导致第三方通过投票代表或以其他方式直接或间接持有相关B类普通股的所有权或投票权，在此情况下，所有相关B类普通股将自动转换为相同数量的A类普通股。

一旦B类普通股持有人实益拥有的B类普通股少于605,555股，所有B类普通股将自动转换为相同数量的A类普通股。B类普通股向A类普通股的任何转换将通过将每个相关的B类普通股重新指定为A类普通股的方式实现。 另一方面，A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

除上述投票权和转换权的差异外，其他 A类普通股和B类普通股排名平价通行证并拥有相同的权利、偏好、特权和限制。

分红. 股份持有人有权获得本公司董事可能在适当时间宣布的股息，以及董事认为合适的金额，条件是彼等基于合理理由信纳紧接分派后，本公司资产的价值超过本公司的负债，而本公司将有能力偿还到期的债务。

抢先 权利。根据公司法或本公司的组织章程大纲及章程细则，本公司并无适用于发行新股的优先购买权。

注册成员

本公司须保存一份股东名册，载明(I)股东的名称及地址、(Ii)每名股东所持有的各类及系列股份的编号 、(Iii)将每名股东的姓名载入股东名册的日期及(Iv)任何人士不再为股东的日期。当 股东姓名载入股东名册时，股份即被视为已发行，而将某人的姓名载入股东名册 作为股份持有人，即为股份法定所有权归属该人的表面证据。

股东权利变更

如果股份在任何时间被分成不同的类别，则任何类别的权利只能由有权在该类别已发行股份的持有人会议上投票的人在会议上以多数票通过的决议来更改，而不论本公司是否处于清盘状态。

会议

要求或允许股东采取的任何行动可在有权就该行动进行表决的 股东正式召开的年度会议或特别会议上进行。股东可在会议上采取的行动(选举董事除外)也可由股东以书面同意的决议采取，而无需任何通知，但如果股东的任何决议未经全体股东一致书面同意而通过，则该决议的副本应立即发送给所有不同意该决议的股东。所有股东大会(不论年度或特别会议)将于董事不时厘定的日期及地点举行。本公司 不需要在任何日历年举行年度股东大会。然而，如本公司董事如此决定，则应于每个历年举行一次股东周年大会，日期及时间由本公司董事决定 。

在任何股东大会上，如有一名或多名股东亲自出席或委派代表 有权就将于会议上审议的决议案投票的已发行股份的不少于50%，则法定人数将达到法定人数。出席正式召开或召开的股东大会且有法定人数出席的股东可继续办理业务，直至休会为止。 尽管有足够多的股东退出，以致不足法定人数，但任何行动(休会除外)如获得构成法定人数所需股份的最少过半数批准，则可继续办理业务。

股东可以由一名代表出席股东大会，该代表可以代表股东发言和投票。如果 股东通过电话或其他电子方式参加会议，并且所有参与会议的股东 都能够听到对方的声音，则该股东将被视为出席会议。

转让股份

在本公司组织章程大纲及章程细则限制及条件的规限下，任何股东均可透过转让人签署并载有受让人名称及地址的书面转让文书，转让其全部或任何股份。当受让人的姓名登记在本公司的股东名册上时，股份转让生效。

赎回股份

本公司可购买、赎回或以其他方式收购其本身的任何股份，代价由本公司董事于合理理由下决定是否信纳紧接收购后本公司的资产价值将超过其负债，而本公司将有能力偿还到期的债务。本公司购买、赎回或以其他方式收购的股份可注销或作为库存股持有，除非该等股份超过已发行股份的50%，在此情况下，该等股份将予注销，但可供 重新发行。

C. 材料合同

除在正常业务过程中以及在第 项“本公司信息”、第5项“经营和财务回顾及展望-F.合同义务的表格披露”、第7项“大股东及关联方交易”或作为本年报的证物或在本年报中以其他方式描述或参考的以外，吾等 并无订立任何重大合同。

D. 外汇管制

BVI 外汇管制

在向A类普通股持有人支付股息、利息或其他付款方面，或在我们注册成立的英属维尔京群岛开展业务方面，没有重大的外汇管制限制。没有实质性的英属维尔京群岛法律对我们施加任何实质性的汇兑管制，或影响向我们A类普通股的非居民 持有人支付股息、利息或其他付款。英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则不会对非居民或外国所有者持有或投票我们的A类普通股的权利施加任何实质性 限制。

中华人民共和国 外汇管制

外币兑换条例

在 下中华人民共和国外汇管理办法1996年1月29日颁布并于2008年8月5日最后一次修订，以及外汇局和其他有关中国政府部门发布的各项规定，以外币支付经常项目，如贸易和服务支付、利息和股息，可以遵循适当的程序要求，无需外汇局的事先批准 。相比之下，将人民币兑换成外币和将兑换后的外币汇出中国境外用于资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，需要事先获得外汇局或其当地办事处的批准。

2015年2月13日，外汇局发布了《关于简化和完善直接投资外汇管理政策的通知 自2015年6月1日起施行，取消了外商直接投资和境外直接投资的外汇登记报批要求。办理对外直接投资和境外直接投资外汇登记，可以向符合条件的银行提出申请，由符合条件的银行在外汇局的监督下对申请进行审查，办理登记。

国家外汇局关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知 《国家外汇管理局第19号通知》于2015年3月30日发布，并于2015年6月1日起施行。根据《外汇局通知》，外商投资企业可根据实际业务需要，对外汇管理局确认货币出资权益的资本账户外汇资金部分(或银行已登记货币出资入账的部分)与银行进行结算。暂时允许外商投资企业自行安排100%结汇；外商投资企业应在经营范围内如实将资金用于自营业务；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业应先办理境内再投资登记，并向注册地外汇管理局(银行)开立相应的待付汇账户。《外汇局关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，或外汇局第16号通知，于2016年6月9日发布并施行。根据国家外汇管理局第16号通知，在中国注册的企业还可以自行将外债由外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第十六号通函》对资本项目(包括但不限于外币资本和对外债务)项下的外汇兑换提供了一个综合标准，适用于所有在中国注册的企业。外汇局第十六号通知重申了以下原则：公司外币资本折算成的人民币不得直接或间接用于业务范围以外的用途，不得用于证券投资或其他投资，但在中国境内可担保本金的银行金融产品除外。此外，折算后的人民币除在经营范围内外，不得用于向关联企业发放贷款，不得用于建造、购买非企业自用的房地产，但房地产企业除外。

2017年1月26日，外汇局发布《《关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》，或外管局第三号通知，其中规定了针对境内实体向境外实体汇出利润的几项资本管制措施，包括(I)银行必须通过审查董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表来检查交易是否真实，以及(Ii)境内实体在汇出任何利润之前必须保留收入以解释前几年的亏损 。此外，根据外管局第三号通知，境内实体必须详细说明资本来源和如何使用资本，并提供董事会决议、合同和其他证明，作为对外投资登记程序的一部分。

2019年10月25日，外汇局发布《关于进一步便利跨境贸易和投资的通知，并于同日生效(除第8.2条外)。通知取消了非投资性外商投资企业对中国的资本金股权投资限制。此外，取消了境内账户资产变现资金结汇的限制，放宽了境外投资者保证金的使用和结汇限制。符合条件的试点企业还可以将资本金、外债、境外上市收入等资本项下收入用于境内支付，而无需 提前向银行提供材料进行逐项真实性核查，资金使用应 真实，符合适用规则，符合现行资本收入管理规定。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记规定

外管局 已签发关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知，或于2014年7月生效的国家外汇管理局第37号通告，以取代国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的载体进行股权融资和往返投资有关问题的通知，监管与中国居民或实体使用特殊目的载体(SPV)寻求离岸投资和融资或进行中国往返投资有关的外汇事宜 。外管局第37号通函将特殊目的机构定义为中国居民或实体为寻求离岸融资或进行离岸投资而直接或间接设立或控制的境外实体 ，而“往返投资”则定义为中国居民或实体透过特殊目的机构对中国的直接投资 ，即成立外商投资企业以取得所有权、控制权及经营权。外汇局第37号通知规定，中国居民或实体在向国家外汇管理局或其境内分支机构进行外汇登记后，方可向特殊目的机构出资。此外，外汇局还颁布了2015年2月关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知 修订了国家外汇管理局第37号通告，并于2015年6月1日生效，要求中国居民或实体在合格银行而不是外管局注册，以设立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体 。

中国居民或实体已向特殊目的机构出让在岸或离岸合法权益或资产，但在《国家外汇管理局第37号通函》实施前未按规定获得登记的，必须向合格银行登记其在特殊目的机构的所有权权益或控制权。登记的特殊目的机构发生重大变更的，如基本情况(包括中国居民、名称和经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生变化的，需对登记事项进行修改。不遵守外汇局第37号通告及后续通知中规定的登记程序，或者对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露，可能导致有关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配、减资、股份转让或清算的收益，以及从离岸母公司流入的资本。并可根据中国外汇管理条例对相关中国居民或实体进行处罚。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中华人民共和国有关中国居民投资离岸公司的规定”，这可能会使我们的中国居民受益人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力 。

股票激励计划条例

外管局 颁布了关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知 ，或股票激励计划通知，取代了外管局于2007年3月发布的规则。根据《股票激励计划通知》等相关规章制度，参与境外上市公司股票激励计划的中国居民必须向外汇局或其所在地分支机构登记，并办理其他手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须通过合格的中国代理机构办理股票激励计划的外汇局登记等手续，该机构可以是境外上市公司的中国子公司或中国子公司指定的另一家合格机构。 此外，如果股票激励计划、中国代理机构或其他重大变化发生重大变化，中国代理机构还必须更新相关的外汇局登记。中国代理人必须代表有权行使员工股票期权的中国居民向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工股票期权有关的年度外币支付额度 。 中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分配的股息，在分配给该等中国居民之前，必须先汇入中国代理机构在中国开立的银行账户。

我们 建立了一系列股票激励计划，根据这些计划，我们向我们的中国员工发放了股票期权。2014年，我们制定了 《2014股票激励计划》，该计划规定，截至上一财年12月31日，根据该计划授权发行的最大股票数量不得超过公司股票已发行和流通股数量的10%，从2015年1月1日至2024年1月1日，根据该计划每年可发行的股票可自动增加数量。《2014年股权激励计划》 自2014年7月28日公司股东批准该计划生效之日起十周年终止。我司已通知股权激励计划获奖者按照《股权激励计划公告》办理相关外汇事宜。然而，我们不能保证所有获得股权激励的员工 都能完全遵守股票激励计划通知的规定在外汇局成功注册。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险 -任何未能遵守中国有关员工股权激励计划的法规 可能导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。”

股利分配条例

外商投资企业的股利分配主要受外商投资企业法于1986年发布，并分别于2000年和2016年修订， 和实施细则在外商投资企业法，发布于1990年，并分别于2001年和2014年修订。根据这些规定，在中国的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中分配股息。此外，要求每年从在中国境内的外商投资企业的累计利润中拨出不少于 10%的资金作为一定的准备金 ，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。在抵消以前会计年度的任何亏损之前，不允许中国公司 分配任何利润。上一财年保留的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。在我们目前的公司结构下，我们的BVI控股公司可能会依赖联洛连接的股息支付，该公司是一家在中国注册成立的外商独资企业，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。联络向我们支付股息的能力受到限制 可能会限制我们获取我们中国实体业务产生的现金的能力。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险 -中国法律对我们中国子公司派息能力的限制，以及 其他分派可能会对我们的增长能力产生重大不利影响，进行可能使我们的业务受益的投资或收购，向您支付股息，以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。”

E.征税

以下是英属维尔京群岛、中国和美国联邦所得税考虑事项的总体摘要。讨论的目的不是也不应被解释为向任何特定股东或潜在股东提供法律或税务建议。 讨论基于截至本协议日期生效的法律及其相关解释，所有这些法律或解释均受 更改或不同解释的影响，可能具有追溯效力。

英属维尔京群岛 税收

英属维尔京群岛不对支付给我们普通股持有人的股息征收预扣税，英属维尔京群岛也不向我们征收任何资本利得税或所得税。此外，非英属维尔京群岛居民的普通股持有人可豁免就普通股支付的股息缴纳英属维尔京群岛所得税 。普通股持有者不需要为出售或处置普通股而实现的收益缴纳英属维尔京群岛所得税。

我们的普通股在英属维尔京群岛无需缴纳转让税、印花税或类似费用。但是，作为一家根据英属维尔京群岛法案注册成立的公司，我们需要根据我们被授权发行的股票数量 向英属维尔京群岛政府支付年度许可费。

美国和英属维尔京群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约。

中华人民共和国税收

我们 是在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，直接持有我们在中国运营子公司的股权。自2008年1月1日起生效并于2017年2月24日修订的《企业所得税法》及其实施细则规定，中国企业适用25%的标准所得税税率，而来自中国的外国企业所得，如中国子公司向其海外母公司支付的股息，通常将按10%的税率征收中国预提所得税， 除非海外母公司的注册司法管辖区与中国之间有降低这一税率的适用条约。

企业所得税法还规定，根据中国以外司法管辖区的法律组建的企业，其“实际管理机构”设在中国境内，可被视为中国居民企业，因此按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。《实施细则》将事实管理机构 定义为对企业的业务、人员、会计和财产实施实质性、全局性管理和控制的管理机构。虽然我们目前并不认为我们的公司或我们的任何海外子公司是中国居民企业，但中国税务机关可能会将我们的公司或我们的任何海外子公司视为中国居民企业 ，因为我们管理团队的大部分成员以及我们海外子公司的管理团队都位于中国，在这种情况下，我们或我们的海外子公司(视情况而定)将按全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。若中国税务机关就中国企业所得税而言，认定我们的英属维尔京群岛控股公司为“居民企业”，则可能会产生若干不利的中国税务后果。根据国务院颁布的《企业所得税法》及其实施条例，向非居民企业、在中国境内没有设立机构或营业地点、或在中国境内设立或营业地点但股息与其设立或营业地点没有有效关联的投资者支付的股息，适用10%的中华人民共和国预提税金。此外，该等投资者转让股份而取得的任何收益，如被视为源自中国境内的收入，亦须按10%的税率缴纳中国税项。如果我们被视为一家中国居民企业，我们A类普通股支付的股息和转让我们A类普通股所获得的任何收益可能被视为来自中国境内的收入，因此可能需要缴纳 税。此外，如果我们被视为中国居民企业，向非中国居民的个人投资者支付的股息以及该等投资者转让A类普通股所获得的任何收益可能按现行的20%的税率缴纳中国税(如果是股息，则可能在来源上扣缴)。根据适用的中国与其他司法管辖区之间的税务协定或税务安排，任何中国税务责任均可减少。如果我们或我们在中国之外设立的任何附属公司被视为中国居民企业，我们A类普通股的持有者是否能够享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的 好处尚不清楚。

美国 联邦所得税

以下是对收购、拥有和处置我们普通股的某些重大美国联邦所得税后果的讨论 。它并不是对可能与特定人员的情况相关的所有税务考虑因素的全面描述。本讨论仅适用于持有普通股作为资本资产的持有者 (一般为投资而持有的财产)，符合《守则》第1221条的含义。本讨论基于《税法》、据此颁布的所得税条例、司法立场、美国国税局公布的立场和其他适用机构， 所有这些内容自本条例生效之日起均有效，并且可能会发生变化，可能具有追溯力。本讨论 是一般性讨论，并不是所有可能的税务考虑事项的详尽说明，也不涉及任何州、当地 或外国税务考虑事项或可能适用于特定持有人的任何美国税务考虑事项(例如，遗产税或赠与税) 美国联邦所得税考虑事项以外的其他考虑事项。

本讨论不涉及可能与特定情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及受美国联邦所得税法特殊规定约束的个人所受的美国联邦所得税后果。 包括：

在本讨论中，美国持有者是指(I)就美国联邦所得税而言是美国公民或居民的个人；(Ii)在美国境内或根据美国法律(或根据适用的美国税法)创建或组织的公司或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体， 任何州或哥伦比亚特区；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(Iv)如果(A)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的法律和法规，该信托 具有有效的选择，在美国联邦所得税方面被视为美国人 。非美国持有人是指既不是美国持有人，也不是合伙企业或按美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体的持有人 。

如果合伙企业或实体因美国联邦所得税而被归类为合伙企业，则合伙企业或实体的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业的合伙人 应就合并或我们普通股的所有权和处置对其产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

美国 联邦所得税对美国持有人的影响

分配

我们 目前预计不会支付普通股的分红。但是，如果支付了分配，则此类分配的总额将在收到之日作为股息收入计入美国持有者的毛收入中 ，前提是分配是从美国联邦 所得税原则确定的当前或累计收益和利润中支付的。尽管本公司是在英属维尔京群岛注册成立的，但就合并交易及未来期间而言，本公司预期将根据守则第7874(B)节被视为美国联邦所得税用途的国内公司。因此，公司支付的股息通常应符合公司从美国公司收到的股息所允许的扣除的股息。根据现行法律，包括个人在内的非公司美国股东收到的股息可能需要缴纳较低的税率。对于对我们支付的股息征收的任何中国预扣税，美国持有人可能有资格 申请外国税收抵免。但是，外国税收抵免规则很复杂，美国持有者应就其根据外国税收抵免规则 有权享受的任何福利咨询自己的税务顾问。

对于 我们普通股支付的股息超过当前和累计收益和利润的程度，分配将首先被视为我们普通股持有人纳税基础的免税回报，如果分配金额 超过持有人的纳税基础，超出的部分将被视为处置该等普通股的收益 。

出售 或其他处置

我们普通股的美国 持有者将确认普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应税损益，相当于普通股的变现金额与美国持有者在普通股中的纳税基础之间的差额。这种收益或损失通常是资本收益或损失。根据现行法律，如果普通股持有时间超过一年，包括个人在内的非公司美国股东有资格享受减税。资本损失的扣除额 受到限制。美国持有者可能有资格就出售或以其他方式处置普通股所得的任何中国 预扣税申请外国税收抵免。但是，外国税收抵免规则很复杂，美国持有者应就其根据外国税收抵免规则 有权享受的任何好处咨询自己的税务顾问。

未赚取的 收入医疗保险缴费

某些作为个人、信托或遗产的美国持有者，除其他事项外，还需要为出售或以其他方式处置股票获得的股息和资本收益支付3.8%的额外医疗保险税。美国持股人应咨询他们自己的顾问 ，了解这一规则对他们持有和处置我们普通股的影响(如果有)。

美国 非美国持有者的联邦所得税后果

分配

适用于非美国持有者的规则与适用于美国持有者的规则相同，这些规则用于确定我们普通股的分配(如果有的话)在多大程度上构成美国联邦所得税的股息。请参阅“-美国联邦所得税 对美国持有者的后果-分配。”

如果公司在合并后的任何时间向其非美国股东支付股息，公司将被要求按30%的法定税率对此类股息征收美国 预扣税。根据美国和持有者居住国之间适用的所得税条约，这一税率可以降低。非美国持有者必须满足适用所得税条约的资格要求 ，并向作为扣缴义务人的公司提供适当的IRS Form W-8或其他扣缴证明 。根据现行的美国-中国所得税条约，向符合相关资格要求的中国居民支付股息的美国预扣税税率 降至10%。

非美国持有者收到的股息 如果与该持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用所得税条约，则可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构) 将按适用于美国个人的税率缴纳美国联邦所得税。此外，公司 非美国持有者可能需要缴纳相当于30%的额外分支机构利得税，或适用的税收条约规定的较低税率，适用于收到的股息实际上与在美国进行的贸易或业务有关。

出售 或其他处置

除以下所述的根据适用的所得税条约降低美国预扣税税率的 以外，非美国持有者在出售或以其他方式处置我们的普通股时实现的任何收益通常不需要缴纳美国联邦所得税 ，除非：

非美国 持有者的收益在上面的第一个项目符号中描述，将按适用于美国个人的税率，按适用于美国人的税率，对从销售中获得的收益 缴纳美国联邦所得税。在上述第一个要点中说明收益的非美国公司持有者也可按适用所得税条约规定的30%或更低税率缴纳上述分支机构利得税。以上第二个要点中描述的个人非美国持有者将对从出售中获得的收益缴纳统一的30%的美国联邦所得税税率，这可能会被美国来源的资本损失抵消， 即使这些非美国持有者不被视为美国居民。

如果一家公司在美国的不动产权益的公平市场价值等于或超过其不动产权益(美国和非美国)总和的50%，则该公司将成为USRPHC。以及在贸易或业务中使用或持有以供使用的资产。 因为我们目前并不拥有重要的美国房地产，所以我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而， 因为我们是否为USRPHC的决定取决于我们的美国房地产相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，所以不能保证我们未来不会成为USRPHC。然而，即使我们成为USRPHC，只要我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，此类普通股 只有在非美国持有者在守则规定的适用期间内的任何时间实际或建设性地持有此类定期交易的普通股超过5% 时，才被视为美国不动产权益。

境外 账户纳税合规

《恢复就业雇佣奖励法案》(统称FATCA)的 外国账户税收合规条款， 如果适用，将对以下资产的股息支付和处置毛收入征收30%的美国联邦预扣税 ，我们通过“外国金融机构”(为此目的而广义定义的术语，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体持有的普通股，除非已满足或适用豁免，除非各种美国信息 报告和尽职调查要求(通常与美国人在这些实体中的某些权益或账户的所有权有关)。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改这些要求。美国持有者应就FATCA条款对其特定情况的影响(如果有)咨询其税务顾问。

信息 报告和备份扣缴

向我们普通股持有人支付的股票处置收益 可能需要按当前24%的费率进行信息报告和预扣 除非该持有人在IRS表W-9(或其他适当的预扣表)上提供了正确的纳税人识别码，或者通过在W-8BEN表、W-8BEN-E表或其他适当版本的IRS表W-8上正确证明持有人的非美国身份来免除备份预扣。

备份 预扣不是附加税；相反，受备份预扣的人员在美国的所得税应缴税额将按预扣税额减去 。如果扣缴导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，一般可从国税局获得退款或抵免。

F. 分红和支付代理

不适用 。

G. 专家发言

不适用 。

H. 展出的文档

我们 已根据《交易法》以Form 20-F格式向美国证券交易委员会提交了本年度报告。本报告中关于所提及的任何文件的内容的陈述不一定完整。对于作为本报告的证物提交的每一份此类文件， 参考该证物以获得所涉及事项的更完整的描述，并且每项此类陈述应被视为 通过该引用的全部资格。

作为外国私人发行人，我们 受《交易法》的信息要求约束，并向美国证券交易委员会提交报告和其他信息 。我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息，包括本报告，可以在华盛顿特区20549号美国证券交易委员会的公共资料室 查阅和复制。此外，还可以从美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获得该材料的副本美国证券交易委员会的电话是1-800-美国证券交易委员会-0330。

作为外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。

I. 子公司信息

不适用 。

第 项11.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们的利率风险敞口主要涉及我们的超额现金产生的利息收入，这些现金主要以计息银行存款和短期投资的形式持有，以及我们短期银行贷款和关联方贷款 项下的利息支出。由于利率的变化，我们未来来自银行现金存款和短期银行贷款的利息收入可能会低于预期 。由于市场利率的变化，我们未来短期银行借款的利息支出可能会增加或减少。截至2018年12月31日，没有未偿还的短期借款。截至2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，杭州联洛的短期借款是免息的，因此我们的财务报表不受利率变化的影响。

外汇风险

我们的大部分收入和支出都是以人民币计价的。虽然中国对人民币兑换外币有严格的监管，但人民币对美元的币值可能会出现波动，并受到中国政治经济条件变化等因素的影响。在中国今天实施的货币政策下，人民币对一篮子外币的汇率在窄幅区间内波动。中国一直承受着巨大的国际压力，要求其放开货币政策，如果放开，人民币对美元或任何其他货币的价值可能会升值或贬值。

我们使用美元作为我们财务报表的报告货币。年内以美元以外货币进行的所有交易均按该等交易相关日期的现行汇率计算。货币 资产负债表日以美元以外的货币计价的资产和负债按该日的汇率重新计量。汇兑差额记录在我们的综合经营报表中。

汇率波动 可能会影响我们的净收入、成本、营业利润率和净收益。在2020年，我们的净收入没有一项来自以美元计价的销售。我们认为美元和人民币汇率的波动对我们的营业收入没有实质性的影响。

汇率波动也可能影响我们的资产负债表。例如，如果我们的业务需要将美元兑换成人民币 ，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付普通股的股息或其他商业目的，人民币对美元的升值将对我们可用的相应美元金额产生积极的 影响。

人民币对美元和其他货币的汇率受到中国政治经济条件变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况以及以美元计算的我们股价的价值和应付股息产生实质性的不利影响。

我们的中国子公司已根据ASC 830《外币事项》中规定的标准，将其功能货币确定为人民币。我们的中国子公司使用人民币作为其报告货币。我们使用本年度的月平均汇率和资产负债表日的汇率来分别换算我们中国子公司的经营业绩和财务状况。换算差额计入累计其他全面收益，这是股东权益的一个组成部分。以外币计价的交易按交易日的汇率 计入本币。外币计价的金融资产和负债按资产负债表日汇率重新计量。汇兑损益计入综合损益表。

通货膨胀率

通货膨胀 产品成本和管理费用增加等因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们 不认为通胀对我们的财务状况或运营结果产生了实质性影响，但如果我们产品的销售价格没有随着这些增加的成本而上升，那么未来高通胀率 可能会对我们维持当前毛利率和销售额、一般 和管理费用占净收入百分比的能力产生不利影响。

第 项12.股权证券以外的证券说明

答：债务证券

不适用 。

B. 认股权证和权利

不适用 。

C. 其他证券

不适用 。

D.美国存托股份

我们 没有任何美国存托股份。

第 第二部分

第 项13.违约、拖欠股息和拖欠

没有。

第 项14.对证券持有人权利和收益用途的实质性修改

材料 证券持有人权利的修改

于2017年6月8日，本公司举行股东周年大会，批准本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，将本公司的法定股本重新分类及重新指定为50,000,000股每股面值0.002731美元的普通股，其中37,888,889股将被指定为A类普通股，每股面值0.002731美元，12,111,111股将被指定为B类普通股，每股面值0.002731美元。A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应就股东提交表决的所有决议案作为一个类别一起投票。 每股A类普通股有权就本公司须予表决的所有事项投一(1)票，每B类普通股 有权就本公司须予表决的所有事项投十(10)票。

2020年4月8日，本公司召开特别股东大会，股东在会上通过以下建议：(X)建议 (I)批准由本公司董事会(“董事会”)厘定的按一比二至一比二十(“股份组合”)的普通股组合(“股份组合”)及(Ii)修订经修订及重新修订的公司组织章程大纲及细则，以规定董事会可(A)按其认为合宜的方式解决任何困难。因本公司股份的任何合并或合并而产生，并(B)决定强制赎回因本公司的股份合并而产生的任何零碎股份，以便(在赎回后)股东 持有完整数量的股份；(Y)修订经修订及重订的 公司组织章程大纲及细则的建议(须待董事会决定股份组合的比例)，以在紧接股份合并生效后B类股东合共实益拥有的已发行及已发行B类普通股总数少于5%的情况下，将所有B类普通股 转换为相同数目的A类普通股；及，(Z) 修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则的建议，规定本公司的股东可由代表有权就该等股份投票的股份的多数投票权的 股东以书面同意的决议案修订本公司的组织章程大纲或章程细则。

于2020年4月15日，本公司向英属维尔京群岛公司事务登记处提交经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，根据该备忘录及细则，本公司股东可于股东大会上通过书面同意的股东决议案，以代替表决。

于二零二零年十月二十一日，本公司修订及重述其组织章程大纲及细则，按八股一股普通股完成股份组合，将A类流通股由17,685,475股，每股面值0.002731美元，减至2,210,683股，每股面值0.021848美元，B类流通股由11,111,111股，每股面值0.002731美元，减至1,388,888股，每股面值0.021848美元。此次股份合并还将公司的法定股份减少至6,250,000股每股面值0.021848美元的普通股，其中4,736,111股被指定为A类普通股，1,513,889股被指定为B类普通股。

为避免混淆，声明本节中包含的所有股份金额信息，但不会影响2020年10月21日发生的八选一合并 。

使用收益的

不适用 。

第 项15.控制和程序

对披露控制和程序进行评估

截至2020年12月31日(“评估日”)，本公司在包括本公司首席执行官和临时首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对本公司的披露控制和程序(见1934年《证券交易法》第13a-15(E)条规定)的有效性进行了评估。基于这项评估，我们的首席执行官和临时首席财务官得出结论，截至评估日期，由于我们对财务报告的内部控制存在如下所述的重大弱点，本公司的披露控制和程序并不有效。

披露 控制和程序旨在确保根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求包括的所有重要信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保需要披露的信息被累积 并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和临时首席财务官，或根据需要执行类似职能的人员，以便及时决定所需的披露。

管理层财务报告内部控制年度报告

公司对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制制度只能就合并财务报表的编制和列报提供合理的保证，而不能防止或发现错误陈述，此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

公司管理层，包括首席执行官和临时首席财务官，使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》框架中确立的标准，对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。 基于这一评估并由于下文讨论的重大弱点，我们的首席执行官和临时首席财务官 得出结论，公司的财务报告内部控制截至12月31日无效。2020年，由于以下实质性疲软：

我们 没有足够的合格会计人员，他们具有与我们的财务报告要求相称的美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求的知识、经验和培训。此外，作为一家小公司，我们没有足够的内部 控制人员来在每个报告级别设置足够的审查职能。

我们 计划尽快采取措施补救财务报告内部控制中的重大弱点 ，具体做法如下：

尽管我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，但本年度报告中包含的综合财务报表在所有重要方面都很好地反映了我们在 期间的财务状况、经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

注册会计师事务所认证报告

由于本公司是一家非加速申报公司，因此本年度报告不包括注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。

财务报告内部控制变更

除上述 外，在截至2020年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 项16A。审计委员会财务专家

我们的 董事会认定郑福亚先生是“审计委员会财务专家”，是董事规章制度定义的“独立纳斯达克人”。

第 16B项。道德准则

我们的行为准则和商业道德遵守纳斯达克的规章制度。行为和商业道德准则适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官，其中包括诚实和道德行为、利益冲突、合规、法规和政策，包括联邦证券法下的披露要求、保密性、利用内幕信息进行交易，以及报告违反准则的行为。行为和商业道德的副本已作为证据提交给我们的注册声明，表格S-1，文件编号333-163041，于2009年11月12日提交，经修订。本公司将应要求免费向任何 人员提供其道德准则副本。该等要求应寄交本公司，地址为北京市昌平区百福泉路10号北港科技大厦10楼1003B室，邮编102200中国。

第 项16C。首席会计师费用及服务

下表按以下类别列出了与我们的委托人 外聘审计师在指定期间提供的服务相关的费用总额。

“审计费用”是指为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务或通常由会计师提供的与法定和监管文件或业务有关的服务所收取的总费用。

“审计相关费用”是指我们的主要审计师在2020和2019年就某些尽职调查项目提供的专业服务收取的费用。

“税费”包括为税务合规、税务咨询及税务筹划提供的专业服务所收取的总费用。 该等税费包括准备报税表及就其他税务筹划事宜提供咨询及建议的费用。

我们的 审计委员会预先批准所有审计服务，并允许我们的独立审计师为我们执行非审计服务，包括费用和条款(受制于在完成审计之前经我们的审计委员会批准的交易所法案第 10A(I)(L)(B)节所述的非审计服务的最低例外情况)。我们的审计委员会根据美国证券交易委员会颁布的S-X条例2-01第(C)(7)(I)(C)款的规定，对我们支付审计相关费用、税费或其他费用的服务的百分比 为100%。

第 项16D。豁免审计委员会遵守上市标准

我们 没有要求，也没有被授予豁免我们的审计委员会适用的上市标准。

第 16E项。发行人及关联购买人购买股权证券

在截至2020年12月31日的财政年度内，在本年度报告所涵盖的期间内，并无由或代表吾等或任何“关联购买者”购买权益证券，该等证券乃由交易法规则 10b-18所界定。

第 16F项。更改注册人的认证会计师

2017年11月17日，公司审计委员会和董事会批准了任命Centurion ZD CPA Limited(“Centurion”)为公司独立注册会计师事务所的建议，并于同日撤销了公司之前的独立审计师HHC。这一披露曾在2017年11月21日的6-K表格中报告。

于2020年1月20日，经审计委员会批准，本公司聘请北大中国树伦盘会计师事务所为其新的独立注册会计师事务所，即日生效。同日，本公司之前的独立注册会计师事务所Centurion被解职。这一披露之前曾在日期为 2020年1月21日的6-K表格中报告。

第 项16G。公司治理

我们 在英属维尔京群岛注册成立，我们的公司治理实践受适用的英属维尔京群岛法律、我们的备忘录和组织章程 管辖。此外，由于我们的A类普通股在纳斯达克上市，我们必须遵守纳斯达克的公司治理要求 。

纳斯达克 上市规则第5615(A)(3)条允许像我们这样的外国私人发行人遵循上市规则第5600条的某些要求 ，条件是该外国私人发行人在其提交给美国证券交易委员会的年报中披露其不遵循规则5600的各项要求 ，并描述了为取代该要求而遵循的本国做法。我们的英属维尔京群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman已致函纳斯达克，证明根据英属维尔京群岛法律，我们无需召开年度股东大会。在2020财年，我们遵循了本国的做法，没有举行年度股东大会 。

根据英属维尔京群岛法律，我们无需寻求股东批准与公开募股以外的交易相关的任何证券的发行，如果此类交易涉及以低于纳斯达克第5635(D)(1)(A)条定义的最低价格发行20%或更多的已发行普通股 (或可为我们的普通股行使的证券)。 在2020年2月和3月，我们遵循本国的做法，发行A类普通股和可行使的A类普通股认股权证 。合计占我们每次发行前已发行普通股总数的20%以上，涉及三次登记的直接发行和同时进行的私募配售。于2020年10月23日，吾等与Newegg订立合并协议，据此，吾等将根据Newegg截至本年度报告日期的已发行及已发行股份数目，于合并完成后向Newegg股东 发行约363,325,542股普通股。我们打算在向Newegg的股东发行这些普通股方面遵循本国的做法。

第 16H项。煤矿安全信息披露

不适用 。

第 第三部分

项目 17.财务报表

我们 选择根据项目18提供我们的财务报表。

项目 18.财务报表

我们经审计的综合财务报表全文从本年度报告的F-1页开始。

物品 19.展品

签名

注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权 签名人代表其签署本年度报告。

莲洛智能有限公司

合并财务报表

截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度

独立注册会计师事务所报告{br

股东和董事会

连罗 智能有限公司。

关于合并财务报表的意见

我们已经审计了所附的联洛智能有限公司的综合资产负债表。截至2020年12月31日及2019年12月31日止两个年度的相关综合经营报表及全面亏损、股权股东权益变动及现金流量 及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面均公平地反映了本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日止两个年度内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

征求意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表 意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持 独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

重大审计事项

关键审计事项是指在当期对财务报表进行审计时产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露 和(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键审计问题 。

/S/ BDO中国舒伦攀会计师事务所有限责任公司

我们 自2020年起担任本公司的审计师。

北京，中国

2021年3月31日

独立注册会计师事务所报告{br

致 联洛智能有限公司的股东和董事会

关于合并财务报表的意见

本公司 已审核所附联洛智能有限公司及其附属公司(“本公司”)截至2018年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损、权益变动及现金流量变动，以及相关附注 (统称为“2018年度财务报表”)。我们认为，2018年财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2018年12月31日的年度经营业绩和现金流 符合美国公认会计原则。

征求意见的依据

2018年财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司2018年财务报表发表意见 。我们是一家在美国公共公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计 ，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制， 但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不表达这种意见。

我们的 审计包括执行评估2018年财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于2018年财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估2018年财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

连罗 SMART有限公司及其子公司

合并资产负债表

(单位： 美元)

2020年10月21日，公司按八股一股的比例完成了普通股的股份合并。因此，所有 股票和每股信息都已重述，以追溯显示此股票组合的效果。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

连罗 SMART有限公司及其子公司

合并 经营报表和全面亏损

(单位： 美元)

连罗 SMART有限公司及其子公司

合并 经营报表和全面亏损(续)

(单位： 美元)

2020年10月21日，公司按八股一股的比例完成了普通股的股份合并。因此，所有 股票和每股信息都已重述，以追溯显示此股票组合的效果。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

连罗 SMART有限公司及其子公司

合并权益变动表

(单位： 美元)