美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据第 13 条或 15 (D) 条的
1934 年《证券 交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 2 月 29 日
SPECTRAL AI, INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （公司成立的州 或其他司法管辖区 ） | （委员会 文件编号） | (I.R.S.
雇主 身份证号） |
麦金尼大道 2515 号，1000 号套房 达拉斯， 得克萨斯州 |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
(972) 499-4934
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）
如果 8-K 表格旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 条，发布前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 每个交易所的名称
哪个注册了 | ||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
| 股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☒
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 5.02 | 董事 或某些高级管理人员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排 |
(b) 范文生于2024年2月29日辞去了Spectral AI, Inc.（“公司”）首席执行官和 公司董事的职务。范先生已同意担任公司首席创新策略师，继续为其当前技术提供支持 ，并协助首席执行官的过渡。
(c) 正如 本表8-K最新报告所附的新闻稿中所宣布的那样，公司董事会（“董事会”）已任命彼得·卡尔森担任首席执行官 一职，文森特·卡彭担任首席财务官兼总法律顾问，自2024年2月29日起。卡尔森先生最近担任公司首席财务官，卡彭先生自2022年起担任公司的 总法律顾问。
在 担任公司首席财务官之前，卡尔森先生最近在先进的 伤口护理领域的先驱和领导者MimedX集团担任首席财务官。在加入MimedX之前，卡尔森曾在Brighthouse Financial工作，在Brighthouse 从大都会人寿公司分拆出来后，他在将Brighthouse 建成一家独立的上市公司方面发挥了至关重要的作用，他在那里工作了八年。在大都会人寿担任首席会计 官，他领导会计、税务和财务报告活动以及预算和财务规划。在加入大都会人寿之前， 卡尔森先生是Wachovia公司的财务总监和一家四大会计师事务所的审计合伙人。卡尔森先生目前担任 怀特山保险集团的董事会成员和维克森林大学的受托人。他是纽约和北卡罗来纳州的注册会计师 ，并获得了维克森林大学的理学学士学位。
卡尔森先生，现年59岁，将获得55万美元的年度基本薪酬。在实现董事会规定的某些里程碑和绩效目标后，他将有资格获得55万美元的年度目标奖金 。根据公司2022年长期激励计划的条款，他将在受雇之日获得限制性股票单位 （RSU），以收购公司15万股普通股。RSU的归属将取决于在雇佣后立即三年内完成某些里程碑和绩效目标，或者，如果未实现这些里程碑，RSU将每年归属， 第一笔分期在授予日的一周年之日归属，随后在授予之日接下来的两个周年日 日分期付款（视情况而定）。公司控制权变更后，限制性股票单位将在控制权变更之前完全归属 。
在共同担任首席财务官 和总法律顾问之前，Capone先生自2022年3月起担任公司的总法律顾问兼公司秘书。在加入 公司之前，Capone先生最近担任一家总部位于纽约的投资科技公司的私募股权基金的总裁。 Capone 先生在代表生命科学和技术公司方面拥有丰富的背景，作为以业务为中心的 和以结果为导向的领导者，他在推动企业增长和发展方面有着良好的往绩。他的职业生涯始于毕马威会计师事务所 LLP 的注册会计师，之后执业公司法和证券法。他拥有超过20年的丰富法律经验，最初在摩根刘易斯律师事务所工作，然后 在礼德律师事务所担任合伙人。卡彭先生是Alexet Capital Associates, LLC的高级顾问，也是瑞安 莱舍尔基金会的董事会成员，该基金会是一家为宾夕法尼亚州雄鹿县家庭提供援助的非营利组织。Capone 先生拥有天普大学的法学博士和工商管理硕士 学位以及宾夕法尼亚州立大学的会计学学士学位。
Capone先生现年57岁，将获得40万美元的年度基本薪酬。在实现董事会规定的某些里程碑和绩效目标后，他将有资格获得40万美元的年度目标奖金 。根据公司2022年长期激励计划的条款，他将在受雇之日获得限制性股票单位 （RSU），以收购公司15万股普通股。RSU的归属将取决于在雇佣后立即三年内完成某些里程碑和绩效目标，或者，如果未实现这些里程碑，RSU将每年归属， 第一笔分期在授予日的一周年之日归属，随后在授予之日接下来的两个周年日 日分期付款（视情况而定）。公司控制权变更后，限制性股票单位将在控制权变更之前完全归属 。
1
(e) 关于上文第 5.02 (b) 项所述范先生的辞职，公司 与范先生签订了一份雇佣信和一份离职和解雇协议，范先生在协议中承认他辞去公司首席执行官和公司董事会成员的职务，自2024年2月29日起生效。根据雇佣信 ，范先生将向公司提供某些服务，初始任期为三年。公司每年将为 范先生支付200,000美元的此类服务，外加40,000美元的额外应计权益，以换取 公司和范先生相互免除与禁止招标、不竞争和 发明转让契约有关的任何索赔和进一步限制。
| 项目 7.01。 | FD法规披露。 |
2024年2月29日，公司发布了一份新闻稿，宣布范文生先生辞职，任命彼得 卡尔森先生为公司首席执行官，并任命文森特·卡彭先生为公司首席财务官兼总法律顾问 ，该新闻稿的副本作为本报告8-K表附录99.1提供。
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条， 或以其他方式受该节规定的责任的约束，不得将本报告第7.01项中的 信息视为 “已提交”，或受该部分责任的约束，也不得将此类信息视为以引用方式纳入 根据《证券法》提交的任何文件 经修订的1933年，或《交易法》，除非在这类 文件中以具体提及的方式明确规定。
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
| 附录 否。 | 描述 | |
| 99.1 | Spectral AI, Inc. 于 2024 年 2 月 29 日发布的新闻 新闻稿。 | |
| 104 | 封面 Interactive 数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
2
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
日期： 2024 年 3 月 1 日
| SPECTRAL AI, INC. | ||
| 来自： | /s/ 彼得 M. 卡尔森 | |
| 姓名： | 彼得·M·卡尔森 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
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