附件1.1

48万股普通股

可行使1,424,760股普通股的预出资认股权证

A系列认股权证可行使为3,809,520股普通股和

B系列认股权证可行使为3,809,520股普通股

PERASO Inc.

承销协议

2024年2月6日

拉登堡·塔尔曼公司

作为世界银行的代表

本合同附表I所列的多名保险人(如有)

拉登堡·塔尔曼公司

第五大道640号，4号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10019

女士们、先生们：

签字人Peraso Inc.是根据特拉华州法律注册成立的公司(“本公司”)，特此确认其与本协议附表一所列的多家承销商(包括代表(定义见下文)、“承销商”和每个“承销商”)的协议(本“协议”)，拉登堡-塔尔曼公司将作为多家承销商(“代表”)的代表 ，如果除代表外没有其他承销商，在本协议规定的条款和条件中，不应提及多家承销商，此处使用的术语代表应具有与承销商相同的含义。

据了解，承销商将在代表人认为适宜的情况下尽快公开发行公开发行的证券。 公开发行的证券将按招股说明书中规定的公开发行价格进行初始发行。

另有一项谅解是，根据本协议，您将作为承销商的代表，根据本协议提供和销售结算证券和期权证券(如有)。

第一条。

定义

1.1定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语的含义与本1.1节中给出的含义相同：

“行动” 应具有3.1(K)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 就任何人而言，指直接或间接通过一个或多个中介机构控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求其继续关闭 或任何其他类似的命令或限制，或因任何政府当局的指示关闭任何实际分支机构。

“结算” 是指根据第2.1节的规定，结算证券的买卖结束。

“成交日期”是指交易日的时间和日期，在任何情况下，(I)承销商支付成交买入价的义务和(Ii)公司交割成交证券的义务均已得到满足或免除，但在任何情况下不得晚于上午10：00。(纽约时间)2日(2日)^发送)本协议日期之后的交易日或代表与公司商定的较早时间。

“收购价”应具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义，其合计收购价应为承保折扣和佣金的净额。

“交割 证券”应具有第2.1（a）（iii）节中赋予该术语的含义。

“结束 股”应具有第2.1(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“终止认股权证”应具有第2.1(A)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“结清B认股权证”应具有第2.1(A)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“审计师公司”是指温伯格公司，其办事处位于1925世纪公园东，1120室，洛杉矶，CA 90067。

“公司律师”指Mitchell Silberberg&Knupp LLP，办事处位于麦迪逊大道437号，邮编：25。^这是纽约Floor，邮编：10022。

“披露明细表”是指同时提交的公司的披露明细表。

“生效日期”应具有3.1(F)节中赋予该术语的含义。

“EGS” 指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于纽约纽约美洲大道1345号，邮编：10105。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“签署日期”是指双方签署和签订本协议的日期。

“豁免发行”是指根据董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员为向本公司提供服务而正式采纳的任何股票或期权计划或安排，向本公司的雇员、 高级管理人员、董事或顾问发行(A)普通股、期权、限制性股票单位或其他股权奖励。(B)向代表(和/或其指定人)发行的认股权证和 在行使向代表(和/或其指定人)发出的认股权证时发行的证券、行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时的证券和/或可行使或可交换或可转换为 在本协议日期发行和发行的普通股的其他证券，但自本协议之日起未对此类证券进行修改以增加此类证券的数量或降低行使价，此类证券的交换价格或转换价格(与股票拆分或合并有关的除外)或延长此类证券的期限，(C)根据本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但条件是 此类证券如果在本协议第4.20(A)节禁止期间内发行，则作为“受限证券”(定义见第144条)发行，并且不具有要求或允许在截止日期后九十(90)天内向其提交任何登记声明的登记权利，但任何此类发行仅限于本身或通过其附属公司为运营公司或与本公司业务协同的业务中资产的所有者的个人(或个人的股权持有人)，并应为本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司主要为筹集资本或向其主要业务为证券投资的实体发行证券的交易，以及(D)以S-8表格提交任何关于将根据(A)款所述的任何股票或期权计划发行的证券的注册的注册说明书。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“FINRA” 指金融业监管局。

“公认会计原则” 应具有3.1(I)节中赋予该术语的含义。

“负债”指(A)借入款项或所欠金额超过50,000元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易帐款除外)，(B)与他人负债有关的所有担保、背书及其他或有债务，不论是否反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中背书可转让票据以供存放或托收或进行类似交易的担保除外；及(C)根据根据公认会计原则须资本化的租约而应付的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“锁定协议”是指公司每位高级管理人员和董事于本协议签署之日以附件B的形式交付的锁定协议。

“重大不利影响”是指(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(Ii)对公司及其子公司的经营、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响，作为一个整体，或(Iii)对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件项下义务的能力产生重大不利影响。

“要约” 应具有第2.1(C)节中赋予该术语的含义。

“选项” 应具有第2.2节中赋予该术语的含义。

“选项 截止日期”应具有第2.2(C)节中赋予该术语的含义。

“期权收购价”应具有第2.2(B)节中赋予该术语的含义，其合计收购价应为扣除承保折扣和佣金后的净价。

“期权证券”应具有第2.2(A)节中赋予该术语的含义。

“期权 股份”应具有第2.2(A)节中赋予该术语的含义。

“认股权证”应具有第2.2(A)节中赋予该术语的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“预资资权证” 是指根据第2.1(A)(Ii)节和第2.2节交付给承销商的预资金权证，该预资资权证应可立即行使，直至全部行使，其形式为附件A-3中的 。

“初步招股说明书”是指根据第424(B)条向证监会提交的或与注册说明书中所列证券有关的任何初步招股说明书。

“诉讼” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如书面陈述)，无论是已开始的，还是据公司所知受到威胁的。

“招股说明书” 指为注册说明书提交的最终招股说明书。

“招股说明书”是指向证监会提交的、符合证券法第424(B)条的招股说明书的任何补充(如果有的话)。

“公开证券”统称为平仓证券和期权证券(如有)。

“注册说明书”统称为本公司以S-1表格(档案号：333-276247)编制的有关证券的注册说明书的各个部分，每个部分均已于本公告日期修订，包括招股章程及招股说明书副刊、 初步招股说明书及与该等注册说明书一同存档或以引用方式并入该等注册说明书的所有证物，并包括 任何第462(B)条注册说明书。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则424” 指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释， 或证监会此后采用的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似规则或条例。

“规则462(B) 注册说明书”是指本公司编制的登记额外公开证券的注册说明书，该注册说明书已于上市当日或之前提交给证监会，并根据证监会根据证券法颁布的规则462(B)自动生效。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第3.1(I)节中赋予该术语的含义。

“证券”指平仓证券、期权证券及认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“A系列认股权证”是指根据 第2.1（a）（iii）节和第2.2节交付给承销商的A系列普通股购买认股权证的统称，该A系列认股权证应可立即行使，行使期限为五年，格式见本协议附件A-1。

“B系列认股权证”是指根据 第2.1（a）（iv）节和第2.2节交付给承销商的B系列普通股认股权证的统称，该B系列认股权证应可立即行使，行使期限为六个月，格式见本协议附件A-2。

“股份收购价”应具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义。

“股份”是指根据第2.1(A)(I)节和第2.2(A)节向承销商交付的普通股股份。

“附属公司” 指本公司的任何重要附属公司(该词的定义见证监会颁布的S-X法规第1-02条) ，如适用，亦包括本公司在本公告日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、联交所或联交所(或前述市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、认股权证、认股权证代理协议、锁定协议以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理公司Equiniti Trust Company，LLC，其办事处位于MN 55120-4101门多塔高地Suite101中点曲线1110号，以及本公司的任何后续转让代理。

“认股权证代理协议”是指本公司与转让代理人之间于截止日期或前后签订的以附件C形式签署的认股权证代理协议。

“保证金 购买价格”应具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义。

“认股权证股份”是指认股权证行使后可发行的普通股股份。

“认股权证” 统称为A系列认股权证、B系列认股权证和预先出资的认股权证。

第二条。

购销

2.1收盘。

(A)根据本协议所列条款及条件，本公司同意出售(I)总计480,000股普通股，(Ii)可行使总额1,424,760股普通股的预融资权证，(Iii)可行使总计3,809,520股普通股的A系列认股权证，及(Iv)可行使总计3,809,520股普通股的B系列认股权证， 且每名承销商同意在收盘时分别而非共同购买本公司的以下证券：

(I)本协议附表一与承销商名称相对列出的普通股(“收盘股”)股数。

(Ii)预资金权证 购买与本协议附表一所列承销商名称相对的普通股数量的预资金权证(“预资金权证”)，预资金权证的行使价为0.001美元，但须按其中规定作出调整 ；

(Iii)A系列认股权证，最多购买收市股份数目的200%及与本协议附表一所列承销商名称相对的预筹资权证(“A收市认股权证”)，A系列认股权证的行使价为2.25美元，但须按其中规定作出调整；及

(Iv)B系列认股权证最多可购买收市股份及预筹资权证(如有)数目总和的200%，该等认股权证于本协议附表一相对该承销商的名称 (“收市B权证”及与收市股份合称为“收市A认股权证”及“收市证券”)，该B系列认股权证行使价为2.25美元，并可按其规定作出调整。

(B)成交证券的合计收购价应等于本合同附件一中与承销商名称相对的金额(“成交收购价”)。一份股份、一份A系列认股权证及一份B系列认股权证的合计收购价为1.932美元，按每股1.93199816美元(“股份收购价”)、每份A系列认股权证0.00000092美元及每份B系列认股权证0.00000092美元(每份为“认股权证收购价”)分配。一份预出资认股权证、一份A系列认股权证和一份B系列认股权证的合计购买价格为1.93108美元，按每份预出资权证1.93107816美元、每份A系列认股权证0.00000092美元和每份B系列认股权证0.00000092美元分配；

(C) 在成交日期，各承销商应通过电汇方式向公司交付或安排向公司交付与该承销商的收盘收购价相等的即时可用资金，公司应将其各自的成交证券交付给该承销商，或按照该承销商的指示交付，公司应在成交时交付根据第2.3条规定的其他事项。 在满足第2.3条和第2.4条规定的契诺和条件后，成交应在公司和代表双方同意的地点进行。公开证券将按招股说明书(“发售”)封面所载的发行价向公众初始发售。

(D)本公司确认并同意，对于 持有人(定义见预筹资权证)于下午12：00或之前递交的任何行使通知(S)(定义见预筹资权证)。(纽约市时间)在截止日期(S)可在本协议签立后的任何时间交付行使通知(br})时，本公司应在下午4：00前将符合该通知的认股权证股份(定义见预筹资权证)交付给持有人(S)。(纽约市时间)和 截止日期应为认股权证的股份交割日期(如预先出资的认股权证所界定)。本公司确认并同意持有人是本公司本契诺的第三方受益人。

2.2购买额外证券的选项 。

(A)为涵盖与分销及出售结算证券有关的任何超额配售，现授予代表 一项期权(“期权”)，以购买总计最多285,714股普通股(“期权股份”)、A系列认股权证以购买最多571,428股普通股及/或B系列认股权证以购买最多571,428股普通股(“期权认股权证”)，及与期权股份合计，可分别按股份买入价及/或认股权证买入价以期权股份及/或认股权证的任何组合购买的“期权(证券)”)。

(B)就行使购股权而言，(A)就购股权股份支付的购买价等于股份购买价格乘以将购买的期权股份数目，及(B)就认股权证支付的购买价格 等于认股权证购买价格乘以将购买的期权认股权证数目的乘积(于期权成交日期须支付的总购买价，即“期权成交收购价”)。

(C)根据第2.2节授予的期权可由代表在执行日期后45天内对期权证券的全部(随时)或任何部分(不时) 行使。承销商没有义务在代表行使期权之前购买任何期权 证券。在此授予的期权可以通过代表向公司发出口头通知的方式行使，该通知必须以隔夜邮寄或电子传输的方式以书面形式确认，其中规定了将购买的期权股份和/或期权认股权证的数量以及期权证券的交割和付款日期和时间(每一种股票的“期权截止日期”)。不迟于通知日期 后两(2)个完整营业日或本公司与代表在有关地点协定的其他时间(包括以其他 电子传输方式远程传送)。如果期权证券 的此类交割和付款未在成交日期发生，则每个期权成交日期将按通知中规定的日期执行。在行使期权后，公司 将有义务向承销商传达，并且在符合本通知所述条款和条件的情况下，承销商将有义务购买该通知中规定的期权股份和/或认股权证的数量。代表可在期权到期前向公司发出书面通知，随时取消期权。

2.3交付。 本公司应向或安排向每位承保人(如适用)交付以下内容：

(I)截止日期、截止日期和适用的期权股份(如有)，这些股份应通过托管信托公司托管系统交付给几家承销商的账户；

(Ii)在截止日期 ，通过存款信托公司托管系统为数家承销商的账户 预筹资金的认股权证；

(Iii)在成交日期、成交A权证和适用的期权成交日期(如有)通过信托公司托管系统对若干承销商的账户进行存款或提款；

(Iv)在成交日期、成交B权证和适用的期权成交日期(如有)通过信托公司托管系统对若干承销商的账户进行存款或提款；

(V)在截止日期和每个期权截止日期(如有)，仅向代表发出认股权证，以购买最多相当于截止日期和期权截止日期发行的普通股的7.0%的普通股、预筹资权证和期权股份，用于代表(或其指定人)的账户，该认股权证的行使价为2.625美元，但须按其中规定进行调整，并登记在代表的名义下。否则，条款与A系列认股权证基本相同；

(6)截止日期，各方正式签立的权证代理协议；

㈦ 在 截止日期，公司法律顾问向承销商出具的法律意见书，包括但不限于否定保证函，其形式和内容均应合理地令代表满意，对于每个期权截止日期，公司法律顾问出具的意见书，包括但不限于否定保证函，致保险人，并以代表合理满意的形式和内容 ;

（八） 同时， 公司审计师于本协议日期分别向承销商发出形式和内容均令 代表在各方面满意的安慰函，以及于 截止日期和每个期权截止日期（如有）发出的提醒函;

（ix） 在 交割日和每个期权交割日，正式签署并交付的高级职员证书，其形式和内容应合理地 令代表满意;

（十） 在 交割日和每个期权交割日，正式签署并交付的秘书证书，其形式和内容 均令代表合理满意;以及

（Xi） 同时，正式签署并交付的锁定协议。

2.4 关闭 条件。各承销商在本协议项下与交割和各期权交割日相关的各自义务 须满足以下条件：

（i） 本协议所含公司陈述和保证在作出时和在所述日期在所有重大方面的 准确性（除了公司已 通过重要性进行限定的陈述和保证，这些陈述和保证在所有方面均应真实和正确） （除非在其中的特定日期）;

（ii） 在上述日期或之前，公司应履行的所有 义务、契约和协议应在所有重要方面得到履行;

(Iii)公司交付本协议第2.3节规定的物品；

(Iv)登记声明应于本协议之日起生效，并在每个截止日期和每个期权截止日期生效。 如果有的话，将不会发布暂停登记声明效力的停止令，也不会为此目的而提起诉讼，也不会因此而悬而未决或据本公司所知，竞委会也不会考虑或考虑采取行动，而竞委会对补充信息的任何要求应得到遵守，并使代表合理地满意；

(V)在执行日期之前，如果FINRA要求，保险人应已收到FINRA关于登记声明中描述的允许或应支付给保险人的赔偿金额的许可；

(Vi)收市股份、认股权股份及认股权证股份已获批准在交易市场上市；及

(Vii)在每个截止日期及每个期权截止日期(如有)之前及当日：(I)自注册说明书及招股章程所述的最后日期起，本公司的状况或前景或业务活动(财务或其他方面)并无涉及预期重大不利变化的重大不利变化或发展。(Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构之前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构，根据法律或衡平法，没有 针对公司或公司的任何关联公司的 诉讼或诉讼程序悬而未决或受到威胁，而不利的决定、裁决或裁决可能对公司的业务、运营、前景或财务状况或 收入产生重大不利影响，但注册声明和招股说明书中规定的除外；(Iii)不应根据《证券法》 发出停止令，也不应就此提起诉讼，或据本公司所知，未受到委员会的威胁；以及(Iv)注册说明书和招股说明书及其任何修订或补充文件应包含根据证券法及其规则和条例规定必须在其中陈述的所有实质性陈述，并且 应在所有重大方面符合证券法及其规则和条例的要求，且注册说明书和招股说明书及其任何修改或补充文件均不得包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏，以陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实。不是误导。

第三条。

申述及保证

3.1公司的陈述和担保。除《披露明细表》中规定的披露明细表应被视为本协议的一部分，并在披露明细表的相应章节中所包含的披露范围内对本文中的任何陈述或以其他方式作出的陈述予以限定外，公司在执行日期、截止日期 和每个期权截止日期(如果有的话)向承销商作出如下声明和保证：

(A)子公司。 本公司所有直接和间接子公司均列于《美国证券交易委员会》报告中。除附表3.1(A)所述外，本公司直接或间接拥有每间附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行及缴足股款、不可评估的 ，且无优先认购或购买证券的类似权利。如果公司没有子公司，交易文件中对子公司或其中任何一家的所有其他提法 均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所需权力及授权以拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何子公司均未 违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织文件或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并作为外国 公司或其他实体在每个司法管辖区内享有良好信誉，而在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质使该资格是必要的 ，除非未能具备该资格或良好信誉(视属何情况而定)不会或合理地预期 造成重大不利影响，且任何该等司法管辖区并无提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力及权限或资格的诉讼。

(C)授权； 执行。本公司拥有必要的法人权力及授权，以订立及完成本协议及本公司所属的其他交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成本协议及据此拟进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东不需就本协议及其他交易文件采取任何其他行动，但所需批准事项除外。本协议和本公司为当事一方的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时将已经)，并且当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；禁令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可受适用法律的限制。

(D)无冲突 。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件、发行和销售证券以及完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或过期的情况下，或两者均为违约)；导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或影响的其他谅解的任何权利，或(Iii)取决于所需的批准，与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制(包括联邦和州证券法律和法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制发生冲突或导致违反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

(E)备案、同意和批准。本公司不须就本公司签署、交付及履行交易文件而取得任何同意、放弃、授权或命令，或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关或其他人士作出任何备案或登记，但以下情况除外：(I)向委员会提交招股说明书，(Ii)向交易市场提交有关发售的额外股份上市通知书表格，(Iii)通知，与认股权证的账户和转让有关的存托信托结算公司的表格和授权，以及(Iv)根据适用的州证券法或蓝天法律或FINRA规则 规定必须提交的文件(统称为“所需批准”)。

(F)注册 声明。本公司已根据证券法向证监会提交证券注册说明书，包括任何相关招股说明书或招股说明书，该注册说明书是由本公司根据证券法及证监会在证券法下的规则及规定而在所有重大方面编制的。注册声明已于2024年2月6日(“生效日期”)被欧盟委员会宣布生效。本协议中对《注册说明书》、《初步招股说明书》、《招股说明书》或任何《招股说明书》补编的任何提及，应视为指并包括在本协议日期或之前、或《初步招股说明书》、《招股说明书》或《招股说明书》补编(视情况而定)的发布日期根据《交易所法案》提交的通过引用纳入其中的文件(如有)；在本协议中，凡提及与注册声明、招股说明书或招股说明书副刊有关的“修订”、“修订”或“补充”一词，应被视为 指并包括在本协议日期或初步招股说明书、招股说明书或招股说明书副刊(视情况而定)发布日期(视情况而定)纳入其中的任何文件的提交。本协议中对《注册说明书》、《初步招股说明书》、《招股说明书》或《招股说明书》(以及所有其他类似进口的引用)中的财务报表和附表及其他信息的所有提法应被视为指 ，并包括登记说明书、初步招股说明书、《招股说明书》或《招股说明书》中以引用方式并入的所有财务报表和附表及其他信息。视情况而定。未发布停止令 暂停注册声明的有效性，或暂停招股说明书或任何招股说明书的使用， 也未就任何此类目的提起诉讼，或已启动任何此类诉讼，或据本公司所知，证监会并未威胁到此类诉讼。 就本协议而言，“自由撰写招股说明书”具有证券 法案规则405中所述的含义。未经代表事先同意，公司不会编制、使用或参考任何免费书面招股说明书。

(G)发行证券。该等证券已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时， 将获正式及有效发行、全额支付及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。认股权证股份， 当根据认股权证及将向代表发行的认股权证相关普通股的条款发行时， 将获有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和认股权证可发行的普通股的最高股数。证券持有人不会因此而承担个人责任。证券不受本公司任何证券或本公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先购买权的约束。 为授权、发行和出售证券而需要采取的所有公司行动已经正式和有效地采取。 证券在所有重大方面都符合注册声明中与此相关的所有陈述。

(H)资本化。 公司的资本化载于招股说明书。本公司自最近一次根据《交易所法案》提交未在招股说明书中描述的定期报告以来未发行任何股本，但根据本公司的股权激励计划，根据公司的员工购股计划，根据 转换和/或行使截至根据《交易所法案》最近一次提交的定期报告的日期未偿还的普通股等价物，并与2024年1月2日生效的公司已发行和已发行普通股的40股1股反向拆分导致的零碎股份四舍五入有关。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所设想的交易。除因买卖证券或附表3.1(H)所载者外，并无任何未偿还期权、认股权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本，或任何合约、承诺、本公司或任何附属公司或 须发行额外普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本的谅解或安排。证券的发行和销售不会使本公司或任何附属公司有义务向任何 个人(承销商除外)发行普通股或其他证券。除因买卖证券或如附表3.1(H)所述外，本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，并无就本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格作出任何拨备。除因买卖证券或如附表3.1(H)所述外，本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或工具 包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、本公司或任何附属公司有义务或可能有义务赎回本公司或该附属公司的证券的谅解或安排。 本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。 本公司所有已发行股本均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估， 已发行符合所有联邦及州证券法，且该等已发行股份并无违反任何认购或购买证券的优先认购权或类似权利。本公司的法定股份在所有重大方面均符合注册说明书及招股章程所载与该等股份有关的所有陈述。本公司证券的要约和销售在所有相关时间都是根据证券法和适用的州证券或蓝天法律登记的，或者部分基于购买者的陈述和担保，豁免此类登记要求。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司并无就本公司股本订立任何股东协议、表决协议或其他类似协议，而据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无该等协议。

(I)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交本公司根据证券法和交易法规定必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13(A)或15(D)条，在本申请日期前12个月内(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)以及招股说明书和招股说明书副刊。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到此类备案时间的有效延长，并在任何此类延期到期前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至其各自的日期，《美国证券交易委员会》报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视具体情况而定)，且所有《美国证券交易委员会》报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所要求陈述或陈述所必需的重大事实 ，且不存在误导性。本公司从来不是受证券法第144(I)条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表 在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。此类财务报表是根据 在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的， 除非该等财务报表或附注另有规定，而且未经审计的财务报表 不得包含GAAP要求的所有附注，并在所有重大方面公平地列示本公司及其合并子公司截至其日期的财务状况以及当时结束的期间的经营结果和现金流量， 如为未经审计的报表，则按正常、非实质性、年终审计调整。登记声明、招股章程、招股章程副刊及美国证券交易委员会报告中所述的协议及文件与当中所载的描述相符，而证券法及其下的规则及法规并无规定须在登记声明、招股章程、招股章程副刊或美国证券交易委员会报告中描述的协议或其他文件，或作为登记声明的证物 提交予证监会的协议或其他文件，而该等协议或文件并未如此描述或存档。本公司为一方的、或受其约束或影响的，以及(I)注册声明、招股说明书、招股说明书或美国证券交易委员会报告中提及的，或(Ii)对本公司的业务具有重大意义的、经本公司正式授权并有效签立的、在所有实质性方面均具有充分效力并可对本公司及据本公司所知的其他当事人按照其条款执行的每项协议或其他文书(无论其特征或描述如何)，除非(X)这种可执行性 可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制，(Y)任何赔偿或出资规定的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济的补救 可能受制于法院的衡平法抗辩和自由裁量权，因此可以向法院提起任何诉讼。本公司并无转让任何该等协议或文书， 本公司或据本公司所知，任何其他一方均无根据该等协议或文书进行违约，而据本公司所知，并无因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成该等协议或文书项下的违约的事件发生。据本公司所知，本公司履行此类协议或文书的重大条款不会导致违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，这些法律、规则、法规、判决、命令或法令是由对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院作出的，包括但不限于与环境法律和法规有关的。

(J)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除在本报告日期前提交的后续美国证券交易委员会报告中明确披露外，(I)未发生或未发生可合理预期会造成重大不利影响的事件、事件或发展，(Ii)本公司并无 产生任何负债(或有负债或其他负债)，但下列情况除外：(A)在业务正常运作过程中产生的贸易应付款项及应计开支，以及(B)根据公认会计原则须于本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债 ，(Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无向其股东或购买本公司宣布或作出任何股息或现金或其他财产的分配，(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，除非是根据本公司现有的股权激励计划，及(Vi)本公司并无高级职员或董事高级职员辞任本公司任何职位。本公司没有向委员会提出任何保密 信息处理请求。除本协议预期发行的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况，并无发生或存在、或合理预期将会发生或存在的事件、责任、事实、情况、 事件、责任、事实、情况、 在作出或被视为作出该陈述时，根据适用证券法须由本公司披露的事件、责任、事实、情况、 至少1个交易日之前尚未公开披露的事件、责任、事实、情况或发展 。除非在本公告日期前提交的美国证券交易委员会报告中另有披露，否则本公司未有：(I)因借入资金而发行任何证券或产生任何直接或或有债务；或(Ii)就其股本或就其股本宣派或支付任何股息或作出任何其他分配。

(K)诉讼。 在任何法院、仲裁员、政府、行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府、行政机构或监管机构(统称为“诉讼”)，没有任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决，或据本公司所知，不存在针对或影响本公司、任何子公司或其各自财产的诉讼、诉讼、查询、诉讼或调查(统称为“诉讼”) 对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或挑战的 或(Ii)可能：如果有不利的决定，已经或有理由预计会造成实质性的不利影响。 公司或其任何子公司，据本公司所知，董事的任何现任或高管都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的 诉讼的对象。据本公司所知，证监会并无、亦不打算对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查。证监会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(L)劳动关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫， 可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员 均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其员工的关系 良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现预期 不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会使本公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国法律以及与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的法规，除非 未能遵守的 不能单独或总体合理地预期不会产生重大不利影响。

(M)合规。 本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且没有发生任何未被放弃的事件)，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致本公司或其下的任何附属公司违约)，本公司或 任何附属公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议 或其所属或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量 以及安全、雇佣和劳工问题，除非在每个情况下都不会或合理地预期不会产生实质性的不利影响 。

(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会导致重大不利影响(各自为“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何实质性许可证有关的诉讼通知 除外。注册声明中披露的有关联邦、州、地方和所有外国法规对本公司业务的影响，如目前预期的那样，在所有重大方面都是正确的。

(O)资产所有权 。本公司及附属公司对租赁或以其他方式使用对本公司及附属公司的业务有重大意义的所有不动产及所有个人财产拥有良好及具市场价值的所有权，或拥有有效及可出售的权利，在任何情况下均无任何留置权，但(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司对该等财产作出及拟作出的使用造成重大干扰，及(Ii)对支付联邦、州或其他税项的留置权除外。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，且其付款既不拖欠也不受处罚。本公司及附属公司根据租赁持有的任何不动产及设施 均根据本公司及附属公司合规的有效、存续及可强制执行的租约持有，但如未能合规则不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

(P)知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利，如报告中所述，未能 这样做可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议签订之日起两(2)年内，本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期、被终止或被放弃、或预计将到期、终止或被放弃的通知(书面或其他)， 但在其期限结束后两年内或放弃后不会产生重大不利影响的知识产权除外。自美国证券交易委员会报告中包含的最新未经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到索赔或其他方面的书面通知，表明本公司或任何子公司均不知道知识产权侵犯了 或侵犯了任何人的权利，但不可能产生或合理预期会产生重大不利影响的除外。据本公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，且不存在其他人对任何知识产权的侵权行为。本公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能采取措施， 不能合理地预期其单独或总体上会产生重大不利影响。

(Q)保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保该等损失及风险，承保金额为本公司及附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于 董事及高级职员保险。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将不能 续期其现有保险范围，或在不大幅增加成本的情况下， 无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。

(R)与子公司和员工的交易 。除美国证券交易委员会报告所述外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事 且据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不参与与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事服务除外)，包括任何合约、协议或其他 安排，规定向或由任何高级职员提供服务，规定向或向任何高级职员出租不动产或动产，为向任何高级职员借款或向任何高级职员借出款项，或以其他方式要求向任何高级职员付款，董事或该雇员 ，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级职员、董事受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但(I)支付薪金、 所提供服务的花红或顾问费、(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他雇员 福利，包括本公司任何股权激励计划下的股权奖励。

(S)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。本公司及其附属公司在所有重要方面均遵守自本条例生效的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何及所有适用的 规定，以及委员会根据该条例颁布的于本条例的日期及截止日期生效的任何及所有适用的规则及条例。本公司及其附属公司 维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)将记录的资产责任与现有资产按合理的 间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立披露 控制及程序(定义见交易法规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会规则及表格所指定的期限内记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估本公司及附属公司的披露控制及程序截至根据交易所法案提交的最新定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时的有效性。本公司在其根据《证券交易法》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变动(此 一词已于交易法中界定)。

(T)若干费用。 除招股章程所载外，本公司、本公司任何附属公司或联营公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、寻找人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或寻找人佣金或佣金。据本公司所知，本公司或据本公司所知其任何股东并无其他安排、协议或谅解 可能会影响由FINRA厘定的承销商赔偿。除附表3.1(T)所述外，或与2023年8月聘请投资银行协助探索战略替代方案有关，本公司未有 直接或间接向：(I)任何人支付任何直接或间接款项(现金、证券或其他形式)：(I)任何人，作为为本公司筹集资金或向本公司介绍向本公司筹集或提供资金的人的代价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在执行日期前12个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体。除本协议特别授权外，本公司不会向任何参与FINRA成员或其附属公司支付本次发行的任何净收益。

(U)投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是或不会是1940年修订的《投资公司法案》所指的“投资公司”的联属公司。本公司的经营方式应确保其不会成为一家“投资公司”， 须根据修订后的1940年《投资公司法》进行注册。

(V)登记 权利。除附表3.1(V)所载者外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法登记本公司或任何附属公司的任何证券。

(W)列出 和维护要求。普通股根据《交易所法》第12(B)条登记，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《交易所法》终止普通股登记的行动，本公司亦未收到委员会正考虑终止该等登记的任何通知。除美国证券交易委员会报告所披露的 外，本公司于本报告日期前12个月内并无收到任何普通股上市或报价市场的通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市或维持 规定。本公司正、且无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正支付存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)与电子转让有关的费用。

(X)接管保护申请 。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使因承销商及本公司履行其在交易文件下的义务或行使其在交易文件下的权利而适用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或根据本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或其所属州的法律而适用的其他类似反收购条款不适用 。

(Y)披露；10B-5。注册声明(以及将向委员会提交的与此次发行相关的任何其他文件)包含证券法所要求的所有证物和时间表。注册声明 及其生效后的任何修正案(如果有)在生效时在所有重要方面均符合证券法和交易法以及证券法下适用的规则和法规，并且不包含或经修订或补充的 将不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的陈述。《初步招股说明书》、《招股说明书》和《招股说明书补充说明书》均以各自的日期为准，在所有重要方面均符合证券法和交易法以及适用规则和规定。经修订或补充的《初步招股章程》、《招股章程》及《招股章程补编》均没有、亦不会于其日期 不包含任何重大事实的失实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。美国证券交易委员会报告在提交给证券交易委员会时，在所有实质性方面都符合交易所法案和适用的规则和条例的要求， 并且在提交给委员会时，此类文件中没有一份包含对重大事实的任何不真实陈述，或者没有 陈述作出其中陈述所必需的重要事实(关于通过引用纳入招股说明书、招股说明书或招股说明书补编中的美国证券交易委员会报告)，考虑到它们在哪些情况下不具有误导性；在初步招股章程、招股章程或招股章程副刊中以引用方式存档的任何其他 文件，在向证监会提交时，将在所有重大方面符合交易所法案和适用规则及条例(视适用情况而定)的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏作出其中陈述所需的重大事实 ，以考虑到这些陈述在何种情况下不具误导性。不需要向委员会提交反映登记声明日期后发生的任何事实或事件的生效后修订 ，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中所载信息的根本变化。不需要 向委员会提交与本协议拟进行的交易相关的文件，即(X)未按证券法 的要求提交，或(Y)不会在必要的时间段内提交。没有合同或其他文件需要在初步招股说明书、招股说明书或招股说明书附录中描述，或作为证物或注册声明的附表提交，这些合同或文件没有按要求进行描述或提交。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为了陈述其中陈述所需的重大事实的重大 事实，考虑到这些事实是在何种情况下作出的，并且在作出时不具有误导性。

(Z)无 集成产品。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或 间接提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，而该等情况会导致 为本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准的目的，将本次证券发售与本公司先前发售的证券整合。

(Aa)偿付能力。 基于本公司截至成交日和期权成交日的综合财务状况，在本公司收到出售本协议项下证券的收益后，(I)本公司资产的公允可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额。(Ii)本公司的资产并不构成 在考虑到本公司所经营业务的特殊资本需求、综合和预计的资本需求和资本可获得性后， 本公司目前的现金流，以及如果本公司在考虑到现金的所有预期用途后，清算其所有资产将获得的收益，以继续经营目前和拟开展的业务所需的不合理的小资本。可能 不足以支付需要支付的债务的所有金额或与之相关的所有金额。本公司并不打算产生超出其到期偿债能力的债务(已考虑就其债务或就其债务支付现金的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况，以致其相信本公司将于自成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)起计六个月内，根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清盘。美国证券交易委员会报告列出了截至本报告日期，本公司或任何子公司的所有未偿担保债务和无担保债务，或本公司或任何子公司承诺的所有未偿担保债务。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。

(Bb)税务地位。 除个别或总体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其子公司各自(I)已提交或提交，或确保所有适用的美国联邦、州和地方收入以及其所受司法管辖区要求的所有外国收入和特许经营权的纳税申报单、报告和申报获得延期 ，(Ii)已支付所有税款和其他政府评估和费用，这些税项和其他政府评估和费用在金额上是重要的，显示或确定该等报税表、报告及声明应缴的款项，及(Iii)已在其账面上拨出合理足够的拨备，以支付该等报税表、报告或声明适用期间之后的所有重大税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何 附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。在向 提交的财务报表上或作为登记报表的一部分显示的应付税款拨备(如有)，对于所有重大应计和未缴税款，无论是否存在争议，以及截至该等合并财务报表日期(包括该等合并财务报表日期)的所有 期间而言，均已足够。税收一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、海关、关税或任何种类的其他税费、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、附加税金或与此相关的额外金额。“纳税申报表”一词是指与纳税有关的所有申报、申报、报告、报表和其他 文件。

(Cc)外国 腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附属公司(或由 公司知悉的代表其行事的任何人士作出的)违反法律的任何出资，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。本公司已采取 合理步骤，以确保其会计控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐败法》。

(Dd)会计师。据本公司所知及所信，本公司核数师(I)为交易法所规定的独立注册会计师事务所，及(Ii)应就将纳入本公司截至2023年12月31日的财政年度报告的财务报表发表意见。除美国证券交易委员会报告所载者外，公司核数师在招股说明书所载财务报表所涵盖的期间内，并未向本公司提供任何非审计服务，该词见于交易法 第10A(G)节。

(Ee)保留。

(Ff)股票 期权计划。本公司根据本公司股权激励计划授出的每一项购股权，(I)根据本公司股权激励计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授予该等购股权当日普通股的公平市价。根据公司股权激励计划授予的任何股票期权均未追溯。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期权，或以其他方式知情地协调授予股票期权。 在发布或以其他方式公开宣布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，也没有、也没有、也没有 公司政策或做法。

(Gg)外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产管制办公室实施的任何美国制裁。

(Hh)美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应代表的要求，本公司应予以证明。

(Ii)《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(下称《BHCA》)及美国联邦储备系统理事会(下称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或 银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Jj)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都严格遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求， 适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或任何附属公司的任何法院或政府机构、主管部门或机构或任何仲裁员在涉及本公司或 任何附属公司的洗钱法律方面没有采取任何行动或进行任何诉讼或诉讼，据本公司或任何附属公司所知，也没有受到威胁。

(KK)D&O 问卷。据本公司所知，本公司各董事及高级管理人员于紧接上市前填写的问卷及提供予承销商的禁售协议所载的所有资料在各重大方面均属真实及正确 ，本公司并不知悉任何会导致该等问卷所披露的资料变得不准确及不正确的资料 。

(Ll)FINRA 从属关系。据本公司所知，高级管理人员、董事或持有本公司5%或以上未登记证券的任何实益拥有人与参与此次发售的任何FINRA成员(根据FINRA的规则和规定确定)没有任何直接或间接的联系或联系。如果公司获悉任何高管、董事或持有公司5%或以上已发行普通股或普通股等价物的所有者成为或成为FINRA成员公司的关联公司或联系人士，本公司将向代表和EGS提供咨询。

(Mm)军官证书。任何由本公司任何正式授权人员签署并送交代表或EGS的证书，应被视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述及保证。

(Nn)董事会 。董事会由招股说明书标题为“管理”的人员组成。担任董事会成员的资格和董事会的总体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的适用于公司的规则和交易市场规则。董事会中至少有一名成员符合“金融专家”的资格，因为“金融专家”一词是根据2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”以及根据该法案颁布的规则和交易市场规则而定义的。此外，至少大多数董事 董事会成员符合交易市场规则所界定的“独立”资格。

(Oo)网络安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商以及由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)以及(Y)公司和子公司未获通知，且对其IT系统和数据可能会导致的任何重大安全漏洞或其他危害事件或情况一无所知。(Ii)本公司及其附属公司目前在所有重要方面均遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务， 有关IT系统和数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和数据不受未经授权的使用、访问、挪用或修改的影响，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外；(Iii)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及 附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及容灾技术。

(Pp)遵守数据隐私法。(I)据本公司所知，本公司及其附属公司在过去三(3)年内，一直遵守所有适用的州、联邦及外国数据隐私及安全法律及法规，包括但不限于《欧盟一般数据保护条例》(“GDPR”)(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)；(Ii)本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保 遵守其有关资料私隐及保安以及收集、储存、使用、披露、处理及分析个人资料(定义见下文)的政策及程序(下称“政策”)；(Iii)本公司向其客户、雇员、第三方供应商及代表提供隐私法所要求的有关其适用政策的准确通知；和(Iv)适用政策 对公司当时与其主题相关的隐私做法提供准确和充分的通知，并且不 按照隐私法的要求对公司当时的隐私做法进行任何重大遗漏。“个人数据”指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可被视为“个人识别信息”的任何信息；(3)GDPR定义的“个人数据”；以及(4)任何其他信息 ，允许识别该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被识别人的健康或性取向有关的任何可识别的数据。(I)任何保单中作出或包含的该等披露均无违反任何隐私法的不准确、误导性或欺骗性，及(Ii)交易文件的签署、交付及履行 不会导致违反任何隐私法或政策。本公司或附属公司(I)据本公司所知，未收到本公司或附属公司根据任何隐私法所承担的任何实际或潜在责任，或本公司或附属公司实际或可能违反任何隐私法的书面通知；(Ii)根据任何隐私法的任何监管要求或要求，目前正在进行或支付 任何调查、补救或其他纠正行动的全部或部分费用；或(Iii)是由或与任何法院或仲裁员或政府或监管机构根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

(Qq)环境法律 。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律， 包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii)已收到适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及 (Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，在每个条款(I)、(Ii)和(Iii)中， 未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

第四条。

当事人的其他约定

4.1对注册声明的修订 。本公司已向承销商交付或将在实际可行范围内尽快向承销商交付经修订或补充的注册说明书及经修订或补充的注册说明书及招股说明书的完整经符合的 份及经修订或补充的注册说明书及经修订或补充的注册说明书的副本，其数量及地点按承销商合理要求的 。除初步招股章程、招股章程或任何招股章程副刊、注册说明书及以引用方式并入其中的文件副本外，本公司及其任何董事及高级职员概无于截止日期前分发任何与证券发售及出售有关的发售材料。公司不得提交代表应以书面形式合理反对的任何此类修订或补充。

4.2联邦证券法。

(A)合规。 在根据证券法规定需要交付招股说明书期间，本公司将尽其合理的最大努力 遵守证券法及其下的规则和法规以及交易法下的规则和法规施加于其上的所有要求，并视需要根据本章程和招股说明书的规定继续进行证券销售或交易 。如果在根据《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书的任何时候，发生了任何事件，而公司的律师或承销商的律师认为，当时经修订或补充的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏了必须在招股说明书中陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，考虑到招股说明书是在何种情况下作出的，而不是误导性的，或者如果有必要在任何时间修改招股说明书以符合证券法的规定， 本公司将迅速通知承销商，并根据证券法第10节的规定，准备并向委员会提交符合本协议第4.1节的适当修订或补充文件。

(B)提交最终招股说明书。公司将根据规则424的要求向委员会提交最终招股说明书(格式和实质内容应令代表合理满意) 。

(C)交易所 法案注册。(I)本公司将尽其合理的 尽力维持普通股根据交易所法令的登记；及(Ii)未经代表事先书面同意，本公司不会根据交易所法令撤销普通股的登记。

(D)免费编写招股说明书。本公司表示并同意，在未经代表事先书面同意的情况下，本公司没有也不会提出任何与证券有关的要约， 将不会构成《证券法》规则和条例第433条所界定的发行人自由撰写招股说明书。经代表同意的任何此类自由写作招股说明书在此称为“允许的自由写作招股说明书”。本公司表示，将按照证券法规则和条例的定义，将每份许可的自由写作招股说明书视为“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守证券法第433条的适用要求，包括在需要时及时提交委员会文件、记录和保存记录。

4.3向招股说明书的承销商交付。在《证券法》或《交易法》规定须交付招股说明书的期间，本公司将不时免费向承销商交付承销商合理要求数量的每份招股说明书副本 ，并在注册声明或其任何修订或补充生效后立即向您交付两份签立的注册声明正本，包括证物及其所有生效后的修订，以及所有提交或以引用方式并入其中的证物的副本，以及经认证的专家的所有签立同意原件。

4.4有效性 和需要通知保险人的事件。本公司将尽其合理的最大努力使注册声明 在当前招股说明书生效之前有效，直至签立日期和认股权证不再有效之日起九(9)个月后为止，并将迅速通知承销商和权证持有人，并确认书面通知：(I)注册声明及其任何修订的有效性，但在美国证券交易委员会的EDGAR系统上提交注册 声明的修订以及在EDGAR上张贴生效通知应被视为该通知； (2)委员会发布任何停止令或为此目的启动或威胁提起任何诉讼； (3)任何州证券委员会发布任何程序以暂停证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格，或为此目的启动或威胁任何诉讼程序；(Iv)向证监会邮寄或交付对《注册说明书》或《招股说明书》的任何修订或补充材料的邮寄和交付，但条件是 在美国证券交易委员会EDGAR系统上提交《注册说明书》的修订或补充应被视为此类通知；(V)收到证监会对《注册说明书》的任何意见或要求提供任何额外信息的情况；及(Vi)在第4.4节所述期间内发生任何事件，而该等事件在本公司的判断 中，令登记声明或招股章程所载的任何重大事实陈述失实，或需要 根据作出陈述的情况而对注册声明或招股章程作出任何更改，以使其内的陈述不具误导性。如果证监会或任何国家证券委员会在任何时候发出停止单或暂停此类资格，本公司将尽一切合理努力尽快解除该停止单。

4.5审核财务报表。自签署之日起三(3)年内，本公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师在公布季度财务信息之前，审核(但不审计)本公司前三个会计季度的财务报表。

4.6此次发售的费用 。

(A)与此次发行相关的一般费用。公司特此同意在每个成交日期和每个期权成交日期(如果有的话)支付与履行本协议项下公司义务有关的所有费用，包括但不限于：(A)与向证监会登记将出售的证券(包括期权证券)有关的所有备案费用和通讯费用；(B)与FINRA审查发售相关的所有FINRA公开发行备案系统费用；与该等收盘股份、期权股份及认股权证股份在交易市场及本公司及代表共同厘定的其他证券交易所上市有关的所有费用及开支；(C)根据代表合理指定的州及其他外国司法管辖区的“蓝天”证券法注册或取得该等证券资格的所有费用、开支及支出(包括但不限于所有备案及注册费，以及蓝天律师的费用及开支)；(D)所有承销文件的邮寄和打印费用 (包括但不限于承销协议、任何蓝天调查，以及(如适用)承销商之间的任何协议、选定交易商协议、承销商问卷和授权书)、注册声明、招股说明书和 上述文件的所有修订、补充和展品，以及代表合理地认为需要的初步和最终招股说明书的数量；(E)公司公共关系公司的成本和开支；(F)准备、印刷和交付证券的成本。(G)证券转让代理的费用及开支(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函件所需的任何费用)；(H)本公司向承销商转让证券时应支付的股票转让及/或印花税(如有)；(I)本公司会计师的费用及开支；及(J)本公司法律顾问及其他代理人及代表的费用及开支。

(B)代表的费用。本公司进一步同意，除根据第4.6(A)条应支付的开支外，于成交日期及期权成交日期(如适用)，本公司将(I)向代表支付相当于本公司出售公开证券所得总收益的1.0%的管理费，及(Ii)向代表偿还与发售有关的合理及有据可查的 开支，总额最高可达135,000美元，并将从本协议拟进行的发售的 所得款项中扣除。

4.7净收益申请 。本公司将以与招股说明书“募集资金的使用”中所述的应用相一致的方式运用其收到的发售所得款项净额。

4.8向证券持有人交付收益报表 。本公司将在实际可行范围内尽快(但不迟于执行日期后完整日历月十五个月的第一天)向其证券持有人提供涵盖执行日期后至少连续十二个月的收益报表(除非证券法或证券法规则及条例要求，否则不需要由独立公共或独立注册会计师认证，但应满足证券法第11(A)节第158(A)条的规定)。

4.9稳定。 本公司或据其所知其任何雇员、董事或股东(未经代表同意) 均没有或将会采取任何旨在或已经构成或可能合理地预期根据交易所法令或以其他方式稳定或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以 促进证券的出售或再出售。

4.10内部 控制。本公司将维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易 按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录 以便根据公认会计原则编制财务报表并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；及(Iv)记录的资产问责 每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

4.11会计师。 本公司应在执行日期后至少三年内继续保留在上市公司会计监督委员会注册的独立注册会计师事务所。承销商确认公司审计师是承销商可以接受的。

4.12 FINRA。 本公司如知悉本公司任何5%或以上股东 成为承销商的联营公司或联营人士，应通知承销商(承销商应向FINRA提交适当的文件)。

4.13无受托责任。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任完全是基于公平协商的合同责任和商业责任，承销商或其联营公司或任何选定的交易商均不应被视为以受信身份行事，或以其他方式对公司或其任何联属公司承担与本协议拟进行的发行和其他交易有关的任何受信责任。尽管本协议有任何相反的规定，本公司承认承销商可能在发行成功中拥有财务利益，但不限于承销商向公众支付的价格与承销商为股票支付给公司的购买价格之间的差额 ，承销商没有义务披露或向本公司交代任何该等额外的财务利益。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃并免除本公司可能就任何违反或被指控违反受托责任向承销商提出的任何索赔。

4.14认股权证 股。如果所有或任何部分认股权证是在有有效登记声明涵盖发行认股权证股份的时间行使的，或如果认股权证是通过无现金行使而行使的，则根据任何该等行使而发行的认股权证股份应 不受所有限制性传说的限制而发行。如果在登记声明(或登记出售或再出售认股权证股份的任何后续登记 声明)生效或无法以其他方式出售认股权证 股份后的任何时间，本公司应立即以书面通知认股权证持有人该登记声明当时无效 ，之后当登记声明再次生效并可供出售 认股权证股份时，本公司应立即通知该等持有人(应理解并同意上述规定不会限制本公司或其任何持有人 出售认股权证股份的能力，任何认股权证股票均符合适用的联邦和州证券法)。

4.15董事会 组成和董事会名称。本公司应确保：(I)担任董事会成员的人士的资格和董事会的整体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的规则以及交易市场的上市要求，以及(Ii)如果适用，至少有一名董事会成员有资格 为根据2002年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则定义的“金融专家”。

4.16证券 法律公示。应代表要求，至迟于上午9时(纽约时间)在此日期，公司 将发布新闻稿，披露此次发行的重要条款。本公司和代表在发布与发行有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何承销商不得发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非法律要求进行披露，否则不得不合理地拒绝或推迟该同意。在这种情况下，披露方应将这种公开声明或沟通的事先通知及时通知另一方。未经代表事先书面同意，本公司不会在(A) 截止日期后的第一个工作日或(B)最终期权截止日期后的第一个工作日 发布新闻稿 或从事任何其他宣传活动，但在公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿除外。

4.17股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据供股协议作出的任何分派)或类似的反收购计划或安排而提出或强制执行任何证券承销商 为“收购人”的申索，或任何证券承销商因收到证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文的申索。

4.18普通股预留 。于本公告日期，本公司已预留及将继续预留及保持足够数量的普通股股份，以供本公司根据购股权证及认股权证的任何行使而发行购股权 股份，且本公司将继续保留及保持在所有 次无优先认购权的情况下可供使用。

4.19普通股上市 。本公司特此同意尽合理努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，并在收盘的同时，申请在该交易市场上市或报价所有收盘股份、期权股份和认股权证股份，并迅速确保所有收盘股份、期权股份和认股权证股份在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请在任何其他交易市场买卖普通股，则本公司将把所有收市股份、认购权股份及认股权证股份纳入该申请内，并将采取其他必要行动，使所有收市股份、认股权股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，以继续在交易市场上市和买卖其普通股，并将在所有重大方面遵守本公司的报告、备案 以及交易市场章程或规则下的其他义务。本公司同意尽最大努力维持普通股通过托管信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向托管信托公司或该等其他已成立的结算公司支付有关电子转让的费用。

4.20随后的股权销售 。

(A)自本章程生效之日起至截止日期后九十(90)日内，除招股章程外，本公司或任何附属公司均不得发行、订立发行或宣布发行或拟发行任何普通股或等值普通股的协议，或提交任何 注册声明或其修订或补充文件。

(b) From the date hereof until one (1) year following the Closing Date, the Company shall be prohibited from effecting or entering into an agreement to effect any issuance by the Company or any of its Subsidiaries of Common Stock or Common Stock Equivalents (or a combination of units thereof) involving a Variable Rate Transaction. “Variable Rate Transaction” means a transaction in which the Company (i) issues or sells any debt or equity securities that are convertible into, exchangeable or exercisable for, or include the right to receive, additional shares of Common Stock either (A) at a conversion price, exercise price or exchange rate or other price that is based upon, and/or varies with, the trading prices of or quotations for the shares of Common Stock at any time after the initial issuance of such debt or equity securities or (B) with a conversion, exercise or exchange price that is subject to being reset at some future date after the initial issuance of such debt or equity security or upon the occurrence of specified or contingent events directly or indirectly related to the business of the Company or the market for the Common Stock or (ii) enters into, or effects a transaction under, any agreement, including, but not limited to, an equity line of credit or an “at-the-market offering”, whereby the Company may issue securities at a future determined price regardless of whether shares pursuant to such agreement have actually been issued and regardless of whether such agreement is subsequently canceled; provided, however, that, after ninety (90) days following the Closing Date, the entry into and/or issuance of shares of Common Stock in an “at the market” offering with the Representative as sales agent shall not be deemed a Variable Rate Transaction. Any Underwriter shall be entitled to obtain injunctive relief against the Company to preclude any such issuance, which remedy shall be in addition to any right to collect damages.

（c） 尽管有上述规定，本第4.20条不适用于豁免发行，但可变利率交易不属于豁免发行。

4.21 资本 变更。在截止日一（1）周年之前，未经代表事先书面同意，公司不得进行反向或正向股票分割 或普通股重新分类，但董事会善意决定的维持普通股在交易市场上市所需的反向股票分割除外。

4.22 研究 独立性。本公司承认，每个承销商的研究分析师和研究部门（如有）必须 独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，及 该等包销商的研究分析员可持有及作出有关本公司的陈述或投资建议及/或发表研究报告 及/或发行与其投资银行家观点不同的股票。本公司特此在法律允许的最大范围内， 放弃并免除本公司可能针对该承销商提出的任何索赔，这些索赔涉及因其独立研究分析师和研究部门表达的观点可能与该承销商的投资银行部门传达给本公司的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突。 公司承认，代表是一家提供全面服务的证券公司，因此，根据适用的 证券法，代表可以随时为其自己或其客户的账户进行交易，并持有公司债务或 股本证券的多头或空头头寸。

第五条

承销商违约

如果 在成交日期或任何期权成交日期(如果有)，任何承销商未能购买并支付该承销商同意在该日期购买并支付的部分证券或期权证券(视具体情况而定)，则代表，或如果代表是违约承销商，则非违约承销商应在此后36小时内尽其合理努力促成其他承销商中的一人或多人、 或任何其他人，向本公司购买违约承销商未能购买的成交证券或期权证券(视属何情况而定)，并按照本协议规定的条款向公司购买。如果在该36小时内，代表没有促使其他承销商或任何其他承销商购买违约承销商同意购买的成交证券或期权证券(视属何情况而定)，则(A)如果发生违约的成交证券或期权证券(视属何情况而定)的总数不超过本协议所涵盖的成交证券或期权证券的10%，则其他承销商应分别承担义务，按照 他们根据本协议有义务购买的成交证券或期权证券(视情况而定)的相应数量的比例， 购买违约承销商未能购买的成交证券或期权证券(视属何情况而定)，或(B)如果发生该违约的成交证券或期权证券(视属何情况而定)的总数超过此处涵盖的成交证券或期权证券(视属何情况而定)的10%，除本协议第六条规定的范围外，公司或代表有权终止本协议，非违约承销商或公司不承担任何责任。如果任何一家或多家承销商发生违约，如本条款第五条所述，适用的截止日期可推迟至代表可决定的期间，但不得超过七天，或者如果代表是违约承销商，则非违约承销商可决定对招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改。“承销商”一词包括以 替代违约承销商的任何人。根据本节采取的任何行动不应免除任何违约保险人因其在本协议项下的任何过失而承担的责任。

第六条。

赔偿

6.1对保险人的赔偿。在符合下列条件的情况下，本公司同意赔偿承销商、 和每个参与证券发售和销售的承销商(每个“选定交易商”) 及其各自的董事、高级管理人员和员工，以及控制该承销商或任何选定的 交易商(“控制人”)的每个人(如果有)，使其免受证券法第15条或交易所 第20条所指的任何和所有损失、责任、索赔、根据《证券法》、《交易法》或任何其他法规，或在普通法或其他法律下，他们或他们中的任何人可能受到的任何损害和费用(包括但不限于在调查、准备或抗辩任何已开始或威胁的诉讼或任何索赔中合理招致的任何和所有法律或其他费用) 或根据外国法律，因(I)任何初步招股说明书、注册说明书或招股说明书(每一项均可不时修订或补充)中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起或基于的；(Ii)本公司向投资者提供或经本公司批准的与销售证券有关的任何资料或资料，包括本公司向投资者作出的任何“路演”或投资者介绍(不论是亲身或以电子形式)；或(Iii)由本公司签立的任何申请或其他文件或书面通讯(在本条第六条中统称为“申请”)，或基于本公司在任何司法管辖区为使证券符合其证券法的资格或向证监会、任何国家证券委员会或机构、交易市场或任何证券交易所提交的书面资料而签署的任何申请或其他文件或书面通讯；或遗漏或指称遗漏或被指称遗漏或被指遗漏一项重大事实，而该等陈述或遗漏或指称遗漏或指称遗漏或被指称遗漏或遗漏一项重大事实需要在招股章程、注册说明书或招股章程内作出陈述或作出该等陈述所需的陈述，而该陈述或遗漏并非误导 ，除非该等陈述或遗漏乃依据并符合该承销商或其代表向本公司提供有关适用承销商的书面资料而作出，以供在任何初步招股章程、注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件或任何申请(视属何情况而定)中使用。对于初步招股说明书中的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，如果承销商的任何损失、责任、索赔、损害或费用是由于招股说明书的副本没有在《证券法》及其规则和条例所要求的向该人出售证券的书面确认之时或之前提供或发送给主张该损失、责任、索赔或损害的人而导致的，则本条第 节所载的赔偿协议不得使承销商受益。如果招股说明书中的不真实陈述或遗漏已被更正，除非未能交付招股说明书 是由于公司未履行本协议项下的义务。本公司同意立即通知各承销商有关本公司或其任何高级人员、董事或控制人因公开证券的发行及销售或与注册声明或招股章程有关的任何诉讼或法律程序的展开。

6.2程序。 如果针对承销商、选定的交易商或控制人提起任何诉讼，而根据第6.1节的规定，本公司可能被要求赔偿，则该承销商、该选定的交易商或控制人(视属何情况而定)应迅速 以书面形式将该诉讼通知本公司，公司应承担该诉讼的抗辩责任，包括 律师的雇用和费用(须经该承销商或该选定的交易商(视属何情况而定)的合理批准)和支付实际费用。在任何此类情况下，该承销商、该选定交易商或控制人有权聘请其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该承销商、该选定交易商或控制人承担，除非(I)聘用该律师的费用由本公司承担，该等律师的费用应经本公司书面授权，以便就该诉讼进行辩护，或(Ii)本公司不应聘请律师负责该诉讼的辩护。或(Iii)该受保障一方或多於一方应已合理地断定，其或该等人士可能有与本公司所获抗辩不同或额外的抗辩理由(在此情况下，本公司无权 代表受保障一方或多於一方指导该等诉讼的抗辩)，在上述任何情况下，由该承销商(除当地律师外)、选定的 交易商及/或控制人所选择的不超过一间额外律师行的合理及有文件证明的费用及开支应由本公司承担。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何承销商、选定的交易商或控制人承担上述诉讼的抗辩责任，本公司有权以书面形式批准该诉讼的任何和解条款，但不得无理拒绝批准。

6.3公司赔偿 。各承销商各自而非共同同意赔偿并使公司、其董事、高级管理人员、控制公司的员工和代理人不受《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的损害，使其免受上述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于在任何初步招股说明书、登记声明或招股说明书或其任何修订或补充文件或任何申请中所作的不真实陈述或遗漏，或所称的不真实陈述或遗漏。依据并严格遵守 该承销商或其代表向本公司提供的有关该承销商的书面资料，以供在该等初步招股章程(如有)、注册声明或招股章程或其任何修订或补充文件或任何该等申请中使用。如果基于任何初步招股说明书、注册说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何申请而对本公司或任何其他受赔人提起诉讼，并可就此向承销商寻求赔偿，则该承销商应享有赋予本公司的权利和义务，而本公司和每一名受赔人应享有本条第六条规定赋予该承销商的权利和义务。尽管有第6.3条的规定，承销商不需要赔偿本公司超过承销商购买证券所适用的承销折扣和佣金的任何金额。在第6.3节中，保险人对公司的赔偿义务与其各自的承保义务成比例，而不是 连带。

6.4贡献。

(A)贡献 权利。为了根据《证券法》规定公正和公平的赔偿，在下列情况下，(I)根据本条第六条有权获得赔偿的任何人根据本条款提出赔偿要求，但经司法裁定(通过有管辖权的法院作出最终判决或法令，并且上诉时间届满或拒绝上诉的最后权利)，在这种情况下不能强制执行此类赔偿，尽管本第六条规定在这种情况下赔偿，或(Ii)根据证券法作出赔偿，在本条第六条规定赔偿的情况下，任何此等人士可能需要《交易法》或其他规定，则在每一种情况下，本公司和每一家承销商应分别而不是共同地为本公司和该承销商所发生的上述赔偿协议所预期的性质的总损失、负债、索赔、损害和费用作出贡献，承销商对招股说明书封面上的承销折扣与招股说明书上显示的首次发行价的百分比所代表的部分负责 ，其余部分由公司负责；但条件是，任何犯有欺诈性失实陈述(符合证券法第11(F)条)的人无权获得 无罪的任何人的贡献。就本节而言，董事、该承销商或本公司(视何者适用而定)的每名高管及雇员，以及控制该承销商或本公司(如适用)的每名人士(如有)，应享有与该承销商或本公司(视何者适用而定)同等的出资权利。尽管有第6.4节的规定，任何承销商支付的金额不得超过承销折扣和适用于该承销商购买的证券的佣金。第6.4节中各保险人承担的出资义务与其各自的承保义务成比例，而不是连带的。

(B)出资程序。在本协议任何一方(或其代表)收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知后15天内，如果就该诉讼、诉讼或程序向另一方(“出资方”)提出出资要求，该当事一方应将其开始一事通知出资方，但未将此通知通知出资方并不解除其对本协议项下出资以外的任何其他方可能承担的任何责任。 如果任何此类诉讼、诉讼或程序是针对任何一方提起的，在上述十五日内通知出资方或其代表人的，出资方有权参加，通知方和任何其他出资方另行通知。任何此类出资方对未经出资方书面同意而寻求出资方的任何索赔、诉讼或法律程序的任何和解，均不承担任何责任。本节6.4中包含的出资条款旨在法律允许的范围内，取代《证券法》、《交易法》或其他法律规定的任何出资权利。

第七条。

其他

7.1终止。

(A)终止 权利。代表有权在以下任何截止日期之前的任何时间终止本协议：(I)如果任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱或其认为将在不久的将来严重扰乱美国的一般证券市场；或(Ii)如果任何交易市场的交易已被暂停或受到实质性限制，或交易的最低或最高价格已被固定，或证券价格的最大范围应已由FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令要求，或(Iii)如果美国将 卷入新的战争或重大敌对行动的增加，或(Iv)如果纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务，或(V)如果宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响，或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，而无论此类损失是否已投保， 代表认为将使其不宜继续交付证券，或(Vii)公司严重违反本协议项下的任何陈述、保证或契诺，或(Viii)如代表于本协议日期后 知悉本公司状况或前景发生重大不利变化，或在一般市况发生重大不利变化而令代表认为不能继续发售、出售及/或交付证券或执行承销商为出售证券而订立的合约。

（b） 费用 如果本协议根据第7.1（a）条终止，则在本协议规定的时间内或根据本协议条款的任何延长时间内 ，公司有义务向代表支付与本协议预期的交易相关的实际和可说明的实付费用 ，包括EGS的费用和支出，总金额 不超过50，000美元（但前提是，此类费用上限不得限制或损害本协议的赔偿和分摊 规定）。

(C)赔偿。 尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，而且无论本协议是否以其他方式执行，第VI条的规定不应因该选择或终止 或未能履行本协议或其任何部分的条款而受到任何影响。

7.2完整的 协议。交易文件及其展品和附表、招股说明书和招股说明书附录(如有)包含双方对本协议标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、展品和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。尽管本协议有任何相反规定，本公司与代表之间于2023年12月4日订立的聘用协议(“聘用协议”)将继续有效，其中的条款，包括但不限于有关任何未来发售的第4(B)节及第5节，将继续有效，并可由 代表根据其条款强制执行，但倘若聘用协议的条款与 本协议的条款有冲突，则以本协议的条款为准。

7.3通知。 本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为已于以下时间中最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本合同所附签名页上规定的电子邮件地址)。(纽约时间)在交易日，(B)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件附件通过本通知或通信所附签名页上的电子邮件地址交付的。(纽约时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。

7.4修正案； 豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非是由公司和代表签署的书面文件(如有修订)。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，不应被视为在未来继续放弃，或对任何后续违约的放弃，或对本协议的任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方在行使本协议项下的任何权利时的任何延误或遗漏，也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。

7.5标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

7.6继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

7.7管理 法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题应由纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的解释、执行和辩护的所有法律程序应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地 放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖的任何主张，即该诉讼或诉讼不适当或不适合进行此类诉讼。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意以挂号信、挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将其副本邮寄至根据本 协议向其发出通知的有效地址，同意在任何此类诉讼或诉讼程序中被送达的程序文件副本，并同意此类送达应构成有效且充分的程序文件和有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程的任何权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第VI条承担的义务外，该诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费以及因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的其他成本和开支。

7.8存续。 此处包含的陈述和保证在证券交割和期权交割(如果有的话)和交割后继续有效。

7.9执行。 本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为同一份协议 ，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解， 双方无需签署同一副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf” 格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名 )产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其正本一样。

7.10可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找并采用替代方法，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

7.11补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，承销商和本公司还将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易单据所载义务而产生的任何损失，特此 同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够的抗辩。

7.12星期六、星期日、 假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。

7.13施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决对起草方不利的任何歧义。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次引用都应受到本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票组合和其他类似交易的调整。

7.14放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，任何一方因本协议或与本协议或本协议拟进行的交易有关而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均在适用法律允许的最大范围内知情和故意，特此绝对、无条件、不可撤销并明确放弃任何由陪审团进行审判的权利。

(签名页如下)

如果上述条款正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，据此，本函件应构成本公司与多家承销商之间根据其条款达成的具有约束力的协议。

通知地址：

Peraso Inc.

白令大道2309号

加利福尼亚州圣何塞95131

注意：首席财务官詹姆斯·W·沙利文

复制到：

Mitchell Silberberg&Knupp LLP

437 Madison Ave. 25楼

纽约，纽约10022

电子邮件：bjb@msk.com

注意：Blake Baron，Esq.

承兑日期为以上第一个日期。

拉登堡·塔尔曼公司

作为几个人的代表

附表I所列承销商

作者：拉登堡·塔尔曼公司

通知地址：

拉登堡·塔尔曼公司

第五大道640号，4号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10019

附表I

承销商附表

42