美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期(最早报告事件日期)： 2024年2月6日

PERASO Inc.

(约章所指明的注册人的准确姓名)

000-32929

(委员会文件编号)

2309白令博士

圣何塞，加利福尼亚 95131

(主要执行机构地址，邮政编码 )

(408) 418-7500

(注册人电话号码，含 区号)

如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请选中下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否是1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项 签订实质性担保协议。

2024年2月6日，Peraso Inc.(“本公司”)与作为唯一承销商(“承销商”)的拉登堡·塔尔曼公司签订了一份承销协议(“承销协议”)，涉及在 中发行和出售：(I)480,000股公司普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，(Ii)购买最多1,424,760股普通股的预筹资金认股权证，(Iii)A系列认股权证 购买最多3,809,520股普通股，(Iv)B系列认股权证最多购买3,809,520股普通股，及(V) 最多285,714股额外普通股，A系列认股权证最多购买571,428股普通股，以及B系列认股权证最多购买571,428股普通股，根据45天认购权购买本公司授予承销商的额外证券 。承销商于2024年2月7日对82,500股普通股、A系列认股权证购买最多165,000股普通股和B系列认股权证购买最多165,000股普通股 部分行使了这一选择权。普通股的每股公开发行价，连同随附的A系列权证和B系列权证，为2.10美元，减去了承销折扣和佣金。每份预筹资权证的综合公开发行价，连同随附的A系列权证和B系列认股权证，减去承销折扣和佣金，为2.099美元。

此次发行包括根据承销商期权部分行使而出售的普通股、A系列权证和B系列权证的额外股份，于2024年2月8日结束。

在扣除承销折扣和佣金及本公司应付的其他估计发售开支，以及不包括行使A系列权证、B系列认股权证及行使A系列权证、B系列认股权证的任何净收益后，本次发售的净收益，包括根据 部分行使承销商的选择权而出售的普通股、A系列认股权证及B系列认股权证的额外股份，约为340万美元。本公司拟将发售所得款项净额用作营运资金、营运资金及其他一般公司用途。

A系列权证和B系列权证的行权价均为每股2.25美元，并可在发行时立即行使。 A系列权证于发行之日起五年到期，B系列权证于发行之日起六个月内到期。预筹资权证的行使价为每股0.001美元，可立即行使，并可随时行使，直至所有预先出资的权证全部行使。在发生股票分红、股票拆分、重组或影响普通股和行权价的类似事件时，认股权证行使时可发行的普通股的行权价和股份数量将进行适当调整。除有限的例外情况外，持有人不得行使其认股权证的任何部分，条件是持有人在行使认股权证后实益拥有本公司已发行普通股超过4.99%(或在发行日期 前经持有人选择，为9.99%)。

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有权证的交易市场。本公司不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市认股权证。

就是次发售，本公司与Equiniti Trust Company，LLC(“Equiniti”)订立认股权证代理协议(“认股权证协议”)，根据该协议，Equiniti同意担任A系列权证、B系列权证及预筹资权证的认股权证代理。

承保协议包含各方的惯例陈述、担保、契诺和成交条件以及惯例赔偿 权利和义务。根据包销协议，本公司亦同意就若干股票发行受承销协议日期起计90天的禁售期(br}，但须受包销协议所载的若干例外情况的规限)，以及于发行结束后一年内订立或 进行任何涉及浮动利率交易的本公司证券的禁售期，一如承销协议所界定；但条件是，本公司可在发行结束后90天内自行决定在承销商作为销售代理的情况下，以“按市场”方式发行普通股。

此外，根据承销协议的条款，本公司的高级管理人员及董事已订立协议 ，规定除若干例外情况外，未经承销商事先书面同意，此等人士在承销协议(“禁售协议”)签订后的90天内，不得发行、出售、转让或以其他方式处置本公司的证券。

本次发行发行的所有证券(包括认股权证行使时可不时发行的普通股股份)均根据本公司于2024年2月6日生效的S-1表格登记说明书(编号：333-276247)发售，其中包括招股说明书(经修订，即“登记说明书”)。

于2024年2月8日，根据包销协议，本公司向承销商发出认股权证，按行使价2.625美元购买最多139,108股普通股 ，并可予调整(“承销商认股权证”)。承销商认股权证 可在2029年2月8日之前随时、随时、全部或部分行使，其条款与A系列认股权证基本相似。承销商认股权证及承销商认股权证相关的普通股股份已登记为注册声明的一部分。

发行后，紧随其后的是1,346,334股普通股 和95,093股可交换股票，可由各自的持有人随时转换为普通股。

承销协议、A系列认股权证表格、B系列认股权证表格、预付资金认股权证表格、承销商认股权证表格、锁定协议表格 和认股权证协议分别作为附件1.1、4.1、4.2、4.3、4.4、10.1和10.2存档， 通过引用并入本报告的表格8-K。以上对承销协议条款、A系列认股权证、B系列认股权证、预付资金认股权证、承销商认股权证、锁定协议及认股权证的条款的上述描述，在参考该等证物时均属完整。

第7.01条《FD披露条例》。

2024年2月6日，该公司发布了一份新闻稿，宣布了此次发行的定价，该新闻稿的副本作为本报告的附件99.1以Form 8-K提供。

2024年2月8日，公司发布了一份新闻稿，宣布结束发行并部分行使承销商的 选择权，该选择权的副本作为本报告的附件99.2以Form 8-K提供。

根据表格8-K的一般指示B.2，根据表格8-K的本报告第7.01项下提供的信息，包括证物99.1和99.2，被视为已“提交”，不应被视为就交易法第(Br)18节的目的或以其他方式受该节的责任的“存档”，也不得被视为通过引用将此类信息和证物纳入根据证券法或交易法提交的任何文件。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

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