‌SES Holdings Pte Ltd.

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附件10.11

2024年1月24日

罗希特·马哈里亚

44836 LightSway Drive

诺维MI 48375

Re：分手信

亲爱的罗希特：

这封信将确认你与SES Holdings Pte的离职条款。有限公司(“本公司”)。

1.离职。您最后一次受雇于本公司的日期为2024年1月26日(“离职日期”)。*自分拆日期起及之后，阁下无权亦不得以本公司及/或其前身、继承人、过去或现在的附属公司、联营公司、投资者、分支机构或相关实体的雇员或代理人的身分自称。阁下与本公司同意，就所有目的而言，包括阁下与本公司于2021年2月15日订立的雇佣协议(“雇佣协议”)及本公司授予阁下并于2021年3月5日及2021年4月20日修订的授予日期为2021年3月1日的购股权(经修订后的“购股权协议”)，阁下于分居日期终止雇佣将被本公司视为“无故终止”(定义见雇佣协议)。

2.眼镜蛇；保险。我们的记录显示，您正在参加公司的保险覆盖计划。您在United Healthcare、Delta Dental的PPO和EyeMed下的保险将于2024年1月31日终止。根据《综合总括预算调节法》(COBRA)，在您的分居日期之后，并在及时填写适当的表格后，您可能有法律权利自费继续承保您的医疗、牙科和视力保险。*本公司将及时适当地通知您您的眼镜蛇权利以及在分离日期后选举眼镜蛇所需的任何表格。根据《雇佣协议》的规定，考虑到本合同第6段所列索赔的解除(以下简称《解除》)，只要您满足使解除生效的所有条件，并且您及时选择继续根据《眼镜蛇》的规定继续投保，您将有权在分居日期后12个月内获得通常的公司医疗保险缴费的报销，或者如果是在更早的时候，直到您有资格参加

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随后雇主提供的另一项医疗保险计划。本公司为您提供的长期及短期伤残、生命及意外死亡及肢解保险将于分居日期2024年1月26日终止。

3.薪酬和福利。您的最终工资支票在2024年1月26日处理，将代表您从2024年1月15日到2024年1月26日的支付期的工资。你将获得为公司工作的所有时间以及你所有应计和未使用的假期，你有52.32小时的既有未用假期余额，因此将全额支付你因受雇于公司而应得到的所有补偿。如果你过度使用了你的假期，无论是带薪的还是无薪的，这将在最终的工资支票中计入。他说：

根据雇佣协议的规定，考虑到本离职通知书第6段所规定的离职，只要你满足使离职生效的所有条件，你将有权根据公司的标准薪资表(“离职表”)在离职日期后12个月内继续支付你目前有效的基本工资505,000美元。此外，如果您在终止合同日期后去世，但在收到全部遗嘱之前，付款的余额将支付给您的配偶。如果她当时不在人世，付款的余额将支付给你的遗产。如果SES AI Corporation董事会薪酬委员会为您在2023财年的表现颁发绩效奖金，则支付给您的方式与向公司员工一般发放奖金的方式相同。除本函件中所述的特定付款和其他福利外，您无权也不得从本公司获得任何额外的补偿、对价或福利。

如果你参加了公司的401K退休计划，你的员工对401(K)退休计划的缴费将在你的最后一张工资支票上停止。关于您的计划缴费，您可以选择某些选项，包括展期和套现选项。要选择适合您的选项，请联系ADP401(K)，电话：1-877-401-5725，我们的计划编号是426287。

4.返还财产；保密义务。他说：

(A)您必须在分离之日起两天内立即将公司所有文件、原件和副本，无论是纸质或电子形式，以及公司的所有财产，包括但不限于钥匙、计算机、计算机磁盘、寻呼机、电话和信用卡，归还给公司。

(B)您仍然受并必须继续遵守您在2021年2月15日或前后签署的《员工保密、知识产权转让和竞业禁止协议》，该协议作为证据A附于本协议，以及任何其他协议

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法律规定的义务，要求您保护公司的商业秘密以及机密和专有文件和信息。

(C)您同意根据知识产权奖励政策授予您的所有奖励都是合理和充分的，您在终止雇佣后将无权获得任何其他奖励。他说：

5.股权奖励/股票期权。阁下承认并同意，截至本离职函件发出日期，阁下目前持有期权协议项下的4,112,443份既得股票期权(“当前既得股票期权”)。根据期权协议的条款，于分离日期，阁下根据期权协议余下的未归属期权的50%将加速及完全归属，相当于额外1,034,116份既有股票期权(“加速股票期权”及连同现时已归属的股票期权“既得股票期权”)。一般来说，如果您持有根据SES Holdings Pte授予的奖励而发行的既得股票期权。2021年股票激励计划，自分离之日起，您有90天的时间行使这些股票期权。然而，考虑到本协议第6段规定的解除，并假设您满足使解除生效的所有条件，公司将修订既有股票期权的终止后行权期，允许您在2024年12月31日之前行使既有股票期权。*您可以通过您的E*Trade账户行使您的既有股票期权，但请注意，在分离日期后的六个月内，您仍受SES AI Corporation证券交易政策的约束，包括其中包括的预结算要求。您承认并同意，除既得股票期权以外的任何股票期权将被没收，任何在2024年12月31日之前未行使的既得股票期权将停止可行使并被没收。有关终止雇佣或服务时适用于您的股票期权奖励的最终条款，请参阅您的奖励协议。

阁下承认并同意，贵公司授予阁下的任何限制性股票单位(“RSU”)或绩效归属RSU(“PSU”)将被没收，而该等单位于分居日期仍未根据适用授予协议的条款归属。有关终止雇佣或服务时适用于您的RSU或PSU奖励的最终条款，请参阅您的奖励协议。

6.一般释放。

鉴于上文第2、3和5段，以及您在此承认充分的其他良好和有价值的代价，您特此放弃并在适用法律允许的最大限度内免除针对本公司和/或其前身、继承人、过去或现在的子公司、关联公司、投资者、分支机构或相关实体(统称包括本公司、“实体”)和/或实体各自过去、现在或未来的保险人、高级管理人员、董事、代理人、律师、雇员、股东、受让人和员工福利计划的任何和所有索赔或诉讼因由，无论是否已知。

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对于任何事项，包括但不限于与您受雇于本公司或终止该雇佣关系有关的任何事项，(与各实体统称为“被解约方”)。这一豁免和释放包括但不限于对工资的索赔，包括加班或最低工资、奖金、激励性补偿、股权补偿、假期工资或任何其他补偿或福利(上文第2、3和5段所述除外)；未提供准确的逐项工资报表、未及时支付最终工资或未提供用餐或休息时间的任何索赔；因未预扣或其他税收待遇或就业分类纠纷而产生的任何损失、费用、损害或支出的索赔；根据《雇员退休收入保障法》(ERISA)提出的索赔；律师费或费用索赔；罚款索赔；对公司股票、股票期权或其他股权证券的任何和所有索赔(上文第5段所述除外)；不当解雇、推定解雇、精神痛苦、诽谤、侵犯隐私、欺诈、违反合同和违反诚信和公平交易之约的索赔；根据1964年《民权法案》第七章、1967年《就业年龄歧视法案》、《美国残疾人法》、《马萨诸塞州公平就业行为法》(第151B章)、《马萨诸塞州带薪家庭和医疗休假法》(第175M章)、《马萨诸塞州工资法》(第149、第148、150章)和《马萨诸塞州加班法》(第151章)或任何其他禁止歧视、骚扰和/或报复的联邦、州或地方法律或任何其他联邦、州或地方法律，任何基于性别、年龄、种族、民族血统、残疾或任何其他受保护的歧视、骚扰或报复的索赔条例和规例。这意味着您不能就您受雇于公司或从公司解雇而产生的任何当前或先前的索赔起诉公司。

您承诺不会就上述释放的任何索赔起诉被释放的各方，同意不参与可能包括上述任何索赔的任何集体、集体、代表或团体诉讼，并将肯定地选择退出任何此类集体、集体、代表或团体诉讼。此外，您同意不参与、寻求追回或协助其他个人或实体针对获释当事人提起的任何诉讼或调查，除非法律另有要求。本协议的任何条款都不妨碍您参与任何政府机构或机构的调查或诉讼。然而，虽然您可以提出指控并参与任何此类诉讼，但通过签署本协议，您放弃对被释放方提起诉讼的任何权利，并放弃在任何此类诉讼或诉讼中要求任何个人追回金钱的权利。本协议中的任何内容都不会妨碍您向政府报告可能违反证券法的行为，或从政府管理的举报人奖励计划中获得金钱奖励。您不需要本公司的事先授权即可做出任何此类报告或披露，或参与或配合任何政府调查、行动或诉讼，且您无需通知本公司您已作出此类报告和披露，或已参与或配合任何政府调查、行动或诉讼。本协议中的任何条款均不放弃您在行政、立法或司法程序中作证的权利，或禁止您在根据法院命令、传票或行政机关或适用的州立法机构的书面请求而被要求或要求参加有关涉嫌犯罪行为或涉嫌性骚扰的行政、立法或司法程序时作证。

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本豁免和免除仅涵盖在您签署本协议之前发生的索赔。本协议所载的豁免及免除不适用于(I)阁下与本公司于2022年2月3日订立的弥偿协议(下称“弥偿协议”)及本公司内部管治文件所赋予的弥偿权利，或(Ii)根据法律规定不能透过私人协议免除的任何索偿。如果本协议中包含的任何放弃和免除条款被发现不可执行，则不应影响其余条款的可执行性，法院应在法律允许的最大范围内执行所有其余条款。

7.相互互不贬低。

除非在上文第6段允许的范围内，您同意不发表任何关于公司或任何其他被豁免方的贬损声明，包括但不限于公司或任何其他被豁免方的业务、技术、产品、知识产权、财务状况、未来前景或雇佣/补偿/福利做法；如果法律程序要求或与政府调查有关，您可以准确和全面地回应任何信息请求。公司同意不以任何可能损害您或您的业务、商业声誉或个人声誉的方式诋毁您；前提是公司可以准确和全面地回答公司会计师、法律顾问和董事会提出的任何问题、询问或索取信息，或在法律程序要求时，与任何联邦、州或地方政府机构或委员会或其他监管机构的沟通有关，和/或在需要进行业务时，公司可以根据美国证券交易委员会或其他监管机构、适用的上市规则或其他适用的法律或法规的要求提供信息披露。本公司在本款下的义务仅限于了解本条款的公司代表。此外，本条款或本协议中没有任何条款禁止或限制您披露受联邦或州法律举报人条款保护的信息，或行使《国家劳动关系法》第7条规定的受保护言论的权利(如果适用)。

若要接受本协议，请在此协议上签名并注明日期，然后将其退还给我。你有时间到下午5点。ET在您收到本协议后二十一(21)天(该日期，“截止日期”)审查和考虑本协议并向我提供一份已签署的副本。请在下面签字，表明您同意上述条款。

谢谢你，罗希特，我们真的很感谢你对公司的奉献服务，并祝愿你在未来的工作中一切顺利。

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非常真诚地属于你，

同意并接受

_/S/罗希特·马卡里亚_

姓名：罗希特·马哈里亚

Ses Holdings Pte.LTD.

/S/胡启超_

胡启超

首席执行官