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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

(马克·奥内尔)

截至本财政年度止12月31日2023

或

委托文件编号：001-39845

赛斯人工智能公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(339) 298-8750

根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。☐    不是  ☒

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

勾选注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）条提交了关于其管理层对财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。第7262（b）条），由编制或出具审计报告的注册会计师事务所出具。 ☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*☒

截至2023年6月30日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日），注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值约为$0.710亿美元，按注册人A类普通股当日在纽约证券交易所的收盘价2.44美元计算。

截至2024年2月21日，有311,083,047注册人的A类普通股和43,881,251注册人已发行的B类普通股的股份。

以引用方式并入的文件

注册人打算在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内根据第14 A条提交代理声明。该代表委任书的部分内容以提述方式并入本年报表格10-K的第三部分。

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解释性说明

除另有说明或文意另有所指外，术语“吾等”、“吾等”、“吾等”及“本公司”均指SES AI Corporation、特拉华州一间公司(f/k/a艾芬豪资本收购公司、一家获开曼群岛豁免的公司(“艾芬豪”))及其合并附属公司，在业务合并(定义见下文)生效后。

我们最初于2020年7月成立为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组、资本重组或其他类似业务合并。2021年1月11日，我们完成了首次公开募股(IPO)，随后我们的证券开始在纽约证券交易所(NYSE)交易。

2022年2月3日(“截止日期”)，艾芬豪完成了此前宣布的与SES Holdings Pte的业务合并(“业务合并”)。根据艾芬豪、旧SES及虫洞合并附属公司之间的若干业务合并协议(经修订，“业务合并协议”)的条款，新加坡私人股份有限公司(“旧SES”)。新加坡私人股份有限公司及艾芬豪的直接全资附属公司(“合并附属公司”)。

根据《企业合并协议》的条款，就企业合并的结束而言，(I)艾芬豪已迁出开曼群岛，并根据《开曼群岛公司法》第十二部分的规定继续注册并归化为特拉华州的一家公司(“归化”)，并根据《特拉华州公司法》第388条进行归化，(Ii)艾芬豪更名为“SES AI Corporation”(“SES AI Corporation”，或“公司”)，以及(Iii)合并子公司合并为旧的SES，以旧经济特区为尚存公司(“合并”)(合并生效的时间称为“生效时间”)。合并后，旧经济局局长成为我们的全资附属公司。

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关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明

这份Form 10-K年度报告(本年度报告“)包含公司认为是1995年私人证券诉讼改革法所指的”前瞻性陈述“的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与对未来财务业绩的预期、业务战略或对我们业务的期望有关的陈述。这些陈述是基于公司管理层的信念和假设。尽管公司相信这些前瞻性陈述所反映或暗示的其计划、意图和预期是合理的，但它不能保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。在本年度报告中使用“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“目标，“Will”、“Will”和类似的表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

您不应过度依赖这些前瞻性陈述。如果许多已知和未知的风险和不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，公司的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括但不限于以下风险，这些风险也是对我们证券投资的主要风险的总结：

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第一部分

项目1.业务

概述

SES AI Corporation及其合并子公司(统称为“公司”或“SES”)是一家商业化前阶段的公司，从事开发和生产用于电动汽车(“电动汽车”)的高性能金属锂(“Li-金属”)充电电池技术、包括电动汽车起降(“eVTOL”)技术的城市空中机动性(“UAM”)以及其他应用。我们成立于2012年，我们的使命是通过打造同类最佳、高能量密度的Li-金属电池，促进可持续陆上和空中电动交通的广泛采用。

我们已经开发出了我们认为是世界上最先进的Li-金属电池技术，我们的管理团队已经到位，可以成为领先的电池供应商。我们的差异化电池技术旨在将Li金属电池的高能量密度与传统锂离子电池的大规模可制造性相结合，将有助于推动全球从依赖化石燃料的汽车过渡到清洁高效的电动汽车，并帮助实现空中电动交通时代。

我们相信，我们的Li金属电池具有行业领先的能量密度和性能，并将：

当前电池技术的局限性

传统的Li离子技术目前正用于大多数商业化的电动汽车。Li离子通常使用基于金属氧化物或磷酸盐的阴极和石墨或石墨/硅基阳极。阳极和阴极由基于聚合物的隔膜隔开。最后，整个电池充满了液体电解液，当车辆行驶(或电池放电)时，液体电解液将锂离子从阳极传导到阴极，在车辆(或电池)充电时，锂离子从阴极传导到阳极。传统的Li离子电池在启动当前的电动汽车市场方面发挥了重要作用，目前正在大规模生产，产能为数百GWh。然而，汽车行业希望电池具有更高的能量密度，以提高电动行驶里程(车辆一次充电可以行驶的距离)，同时降低电池成本，以便能够大规模采用。

Li--金属电池

Li-金属被广泛认为和接受为电动汽车电池技术，能够达到最高的能量密度。事实上，将目前的Li离子石墨/硅阳极与Li金属阳极进行切换，目前将导致锂化学中任何给定阴极的最高能量密度。Li金属是地球上最轻的非工程纯金属，由于锂离子不必扩散进和扩散出负极主体材料(就像传统的Li离子中的石墨或硅)，所以用Li金属负极制造的电池单元可以非常紧凑和轻。这种轻巧紧凑的阳极组合，对于锂化学中的任何给定阴极，分别产生了最高的重量密度(瓦时(WH)/公斤)和体积能量密度(瓦时/升)。

我们的技术

SES对Li-金属电池的方法利用了金属锂负极的高能量密度优势，同时利用了主要使用阴极和隔膜中的液体电解液来传输锂离子的电池设计。在阳极和隔板之间也有一层保护性的阳极涂层。这种方法不仅由于使用锂金属阳极而提高了能量密度，而且在室温和低于室温的情况下具有优异的性能，并使大规模生产成为可能，就像今天的规模生产的Li离子电池一样。事实上，多年来，我们已经成功地使用我们的Li-金属方法制造了多安培时(“啊”)多层电池。

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SES的Li金属电池的关键突破是其专有和专利的液体电解液。这种电解液是在SES内部开发的，经过多年的科学研究和开发。我们使用的是高浓度的盐包溶剂电解液。传统的Li离子电池使用的液体电解液具有挥发性和易燃性，而SES的液体电解液具有低挥发性和自熄性。传统的液体电解液主要由有机溶剂和低浓度的盐组成，以帮助锂离子传导。SES的液体电解液主要由含有低浓度专利溶剂分子的盐组成。这种新型的高浓度盐包溶剂型液体电解液与传统的液体电解液有根本的不同。它保持了传统Li离子制造中液体电解液的可制造性优势，但由于Li金属对锂金属的稳定性，它可以使Li金属成为可能。

SES的Li金属技术还帮助解决了困扰Li数十年的金属采用和进步问题。众所周知，经过反复的充放电循环，锂金属阳极会形成被称为树枝状的针状苔藓结构，这种结构可以穿透隔膜并使电池短路。我们的液体电解液的使用改变了我们的Li-金属电池中树枝晶形成的形态，从针状苔藓结构转变为光滑的金属锂表面或致密的沉积。我们专有的阳极涂层通过在充电过程中使锂电镀更致密，提供了一层额外的保护层，防止隔膜渗透。此外，我们的人工智能供电的安全软件和BMS监控电池的健康状态，并可以更早地准确检测任何安全问题。这些元素的结合显著提高了细胞周期的寿命和安全性。

电池的其余部分使用我们专有的超薄宽幅Li金属阳极、常规隔膜和阴极进行组装。除了Li-金属负极，我们电池中使用的所有材料和部件要么已经在大规模生产，要么有能力很容易地规模化生产，而不需要密集的研发或开发新设备。

据我们所知，SES Li-金属电池单元是唯一被证明达到或超过了初始设备制造商在能量密度、低温放电、室温快速充放电、循环寿命和安全性方面的目标要求的Li-金属电池单元。

我们独一无二的高能量密度Li金属电池预计将：

我们的竞争优势

差异化电池技术

如上所述，我们的Li金属电池预计将比Li离子电池更轻、更高能量密度、更安全、充电更快、成本更低的解决方案，并包含智能技术。我们的Li金属电池技术在我们的大型100ah电池中预计能量密度为400Wh/kg/1,000 Wh/L，而使用高镍含量阴极的Li离子电池中的能量密度约为265Wh/kg/535Wh/L。这种更高的能量密度预计将转化为更大的射程，我们相信这将有助于推动电气化世界的扩张。目前，我们的一款100Ah型多层电池在第三方测试中显示了380瓦时/公斤/850瓦时/L的能量密度，并在不到15分钟的时间内快速充电至80%，增强了我们有能力实现行业领先性能的信心。从长远来看，我们的电池预计会更便宜，同时提供快速充电能力、一流的耐用性和高度的安全性。

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专为规模化生产而设计

在过去11年的研发中，我们努力开发出一种不仅差异化，而且可扩展和可制造的技术。我们正在使用非常类似于Li的制造工艺来生产我们的大型50和100Ah型电池--离子电池和电池。

战略合作伙伴关系

我们相信，由于我们目前与全球领先的原始设备制造商通用、现代和本田建立了战略合作伙伴关系，我们的产品将迅速被市场采用。据我们所知，我们是唯一一家致力于Li金属技术的公司，与一家主要的电动汽车OEM签订了B样本联合开发协议(JDAS)。我们计划与其他原始设备制造商合作，加快这种采用，并随着时间的推移提高我们的Li金属电池的市场接受度。

我们的增长战略

面向OEM的电池开发。我们已经从开发和制造A样品电池过渡到B样品电池，以满足汽车制造商对电动汽车的要求。我们的目标是在2024年开发并初步生产B-样本，然后在2026年开发和生产C-样本。我们预计，这一进展将为2027年我们的技术商业化生产铺平道路。有关与这些OEM合作的更多信息，请参阅“我们的伙伴关系“如下所示。A-Sample电池是为原始设备制造商根据其技术规格开发的功能原型。这与B-Sample电池和C-Sample电池形成了鲜明的对比，B-Sample电池是在产量高得多的情况下制造并在实际车辆中进行测试的A-Sample电池，而C-Sample电池将是功能齐全的成熟样本，用于大规模生产，并在实际车辆中测试完全的驾驶性能。由于我们仍然专注于A样品和B样品电池的开发，我们还没有与原始设备制造商达成任何安排，为他们的电动汽车生产消费者就绪的电池。

规模化电池生产。我们将继续改进我们的生产工艺，以实现具有成本效益的批量生产。我们在上海的试点设施一期于2022年3月完工并投入使用，并于2022年第三季度全面运营，我们在韩国的试点设施于2022年9月完工并投入使用。我们通过租用2023年2月投入运营的额外空间，扩大了我们在韩国的设施。我们希望在2024年及以后继续扩大和改进我们的生产设施，同时与我们的OEM合作伙伴合作，在计划中的商业生产之前，为最终的C样品电池开发和生产提供设施。

发展和扩大伙伴关系。我们将继续加强与通用汽车、现代和本田在使用我们的电池技术方面的合作伙伴关系。此外，我们打算与其他原始设备制造商和其他战略合作伙伴密切合作，开发和生产我们的Li-金属电池，目标是随着时间的推移，使它们在电动汽车、UAM飞机和其他应用中广泛使用。

供应链。我们希望探索部分垂直整合的机会，包括上游和下游，以确保我们电池和电池技术的可扩展性。在上游，我们打算探索整合我们电池关键材料的供应商以及关键设备和工程能力的供应商，如电池组装、阳极加工、化学加工和安全测试。在下游，我们计划探索整合关键工程能力的提供商，如电池健康状态监测软件、充电优化软件、电池模块开发和回收。

持续的电池创新。我们打算继续利用我们世界级的科学、工程和制造专业知识来创新未来的产品，这些产品将继续提供领先的技术和可制造性。我们继续在细胞化学和结构、电池材料、人工智能和机器学习软件以及先进制造等领域投资研发，以建立我们的知识产权组合。

我们的合作伙伴关系

我们打算与原始设备制造商和其他战略合作伙伴密切合作，开发和生产我们的Li金属电池，目标是随着时间的推移，使它们在电动汽车、UAM和其他应用中广泛使用。

自2015年通用汽车牵头我们的B轮融资以来，我们一直与通用汽车保持着牢固的合作伙伴关系，自那以来，通用汽车已向我们的公司投资了约7,000万美元，其中包括在我们的D轮融资中投资5,000万美元，以及通过通用汽车的附属公司和子公司在与业务合并相关的私募交易(PIPE融资)中投资1,000万美元。通用汽车是世界上最大的汽车公司之一，并表达了成为电动汽车领先者的愿望。通用汽车宣布，计划到2025年推出30多款新的电动汽车车型，到2035年只销售零排放汽车。我们最初的合作伙伴关系包括在SES电池技术方面的密切技术和研发合作。

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我们还与另一家全球汽车领军企业现代汽车建立了合作伙伴关系。2021年5月，现代在我们的D系列+融资中投资了5000万美元。现代还在PIPE融资中购买了我们5000万美元的A类普通股。

作为最大的管道融资投资者，本田在管道融资中购买了7500万美元的A类普通股。

我们分别于2021年2月、2021年5月和2021年12月与通用汽车、现代汽车和本田汽车签订了A样本联合开发协议，通用汽车和现代汽车的初始期限为三年，本田汽车的初始期限为18个月。我们目前正在过渡到B-Sample，并已与我们的一个OEM合作伙伴签订了新的B-Sample JDA，其中包括技术里程碑和交付B-Sample细胞的时间表。我们还在与其他OEM合作伙伴就B-Sample协议进行讨论。

我们的联合开发并不代表原始设备制造商承诺购买我们的Li-金属电池，而是专注于开发。虽然联合发展会议为实现某些发展里程碑设定了时间框架，但这些时间框架只是目标，并可能取决于缔约方的持续协作和变化。联合声明也不禁止原始设备制造商或社会服务工程师与其他第三方签订额外的协议。据我们所知，通用、现代和本田都没有与其他汽车或电池公司就开发A样品Li金属电池达成新的协议。

我们的研究和开发

我们在美国马萨诸塞州沃本、上海、中国和韩国忠州的工厂进行研发，并预计最终将在世界其他地区建立更多工厂。研发活动集中于进一步改进我们的电池技术，包括改善电池性能和成本。

主要的发展努力包括但不限于以下领域的方案。

我们的知识产权

为了保持竞争优势，我们认为我们必须开发和保留我们技术的专有方面。我们依靠美国和其他司法管辖区的版权、专利、商标、商业秘密、许可和其他知识产权法律，以及许可协议和其他合同保护，包括保密协议和其他措施来建立、维护、执行和保护我们的专有权利。我们的政策是要求我们的员工、顾问和顾问在适当的情况下执行与我们的雇佣、咨询或咨询关系有关的保密协议。我们还有一项政策，要求从事我们产品工作的员工、顾问和顾问同意向我们披露并分配他们在与我们合作期间构思的所有利用我们的财产开发的或与我们的业务有关的发明。此外，我们寻求保护我们的专有和知识产权地位，除了在不同的司法管辖区提交与我们的专有相关的专利申请

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技术，依靠商业秘密、专有技术和持续的技术创新。尽管采取了保护我们的知识产权的措施，但未经授权的各方可能会试图复制我们专有技术的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息，这可能会损害我们的业务和竞争地位。关于与我们的知识产权有关的风险的更全面的讨论，请见“第一部分，第1A项。风险因素-与我们的业务和技术有关的风险“和”风险因素-与我们的知识产权有关的风险“。

专利

截至2023年12月31日，我们已获得76项专利，到期日从2032年到2041年不等，在美国和其他司法管辖区有108多项专利申请正在审理中。我们还在很大程度上依赖于非专利专有技术，包括技术诀窍和截至2023年12月31日的30个商业秘密。*已颁发和待决的专利、许可证、专有技术和商业秘密包括以下内容：

商标

我们已经在美国专利商标局和其他适当的司法管辖区注册了与我们的业务相关的各种商标。截至2023年12月31日，我们有82个注册或允许的商标，33个商标申请正在审批中。根据管辖范围的不同，如果商标正在使用和/或其注册得到适当维护，则商标是有效的。

我们的供应商

目前，我们正处于产品开发阶段，我们的产品设计尚未敲定，因此我们的批量需求有限，我们没有长期的供应安排。随着数量需求的增长，我们预计将就长期供应合同进行谈判。为了满足我们目前的产品开发需求，我们从第三方供应商处采购开发和制造我们的Li金属电池所需的原材料、零部件和设备。

人力资本资源

员工

我们的员工是我们最宝贵的资产，我们相信他们是电动汽车电池行业中最优秀的员工之一。我们努力吸引和留住对电动运输和电池技术充满热情，并具有谦逊和纪律的团队成员，以成为我们快节奏和具有挑战性的业务运营的基石。我们寻求最优秀的人才，具有具有竞争力的薪酬和福利，增长和发展的机会，以及强调公平和公平待遇以及多样性和包容性的文化。截至2023年12月31日，我们约有300名全职员工，比前一年增长了50%。我们大约35%的员工，包括我们所有的执行管理团队，都在美国，其余的在中国，韩国和新加坡。我们中国和韩国工厂的劳动力主要由原型生产线的操作员组成。目前，我们全球约80%的员工从事研发和相关职能，在开发过程的各个方面拥有专业知识，包括材料科学、化学、工程和软件。这些员工中的许多人拥有来自大型Li公司的丰富经验，并拥有高级工程和科学学位，其中许多人来自世界顶尖大学。

培训与发展

我们致力于营造员工不断学习和发展的环境，并提供广泛的培训计划。

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薪酬和福利

我们的薪酬计划旨在使员工薪酬与绩效保持一致，并提供适当的激励措施，以吸引、留住和激励员工实现卓越的业绩。我们薪酬计划的结构平衡了短期和长期绩效的激励收入，旨在具有竞争力，并与员工的职位、技能水平、经验、知识和地理位置保持一致。

我们还致力于提供全面的福利选择，让我们的员工及其家人过上更健康、更安全的生活。

健康与安全

我们保持着一套涵盖所有员工和承包商的职业健康和安全管理体系，因为我们致力于保障员工的安全和福祉。通过将工厂的风险降至最低，并实施培训以提高对危险的认识，我们能够促进安全实践并保护员工的健康。

我们的设施

我们在美国马萨诸塞州的沃本、上海、中国、韩国的忠州和首尔租用了工厂。我们的沃本工厂也是公司的总部，专注于化学、材料和算法的研究和开发，以及与我们的OEM和战略合作伙伴接触。我们的上海工厂专注于供应链开发、制造工艺开发、电池开发和生产、人工智能软件、BMS和模块开发。我们在上海的试点设施一期于2022年3月完工并投入使用，并于2022年第三季度全面运营。我们的忠州试点设施专注于制造工艺开发和电池产品开发，并于2022年9月完工并投入使用，并于2022年第四季度全面投入运营。我们还在首尔设立了一个办事处，专注于供应链、客户关系以及我们与该地区合作伙伴的合作。此外，2023年6月，我们与沃本工厂附近的一家电解液铸造厂签订了新的设施租约，并于2024年1月开始使用。该设施将专注于新的电解液分子发现和合成途径的开发。

随着与我们的OEM合作伙伴共同开发Li-金属电池的工作继续取得进展，我们还预计将在美国推出未来的研究设施，并最终推出商业生产制造设施，同时大幅增加我们的员工人数。我们希望改装我们的第三条EVA样品生产线，专门为UAM应用制造电池。此外，我们预计将在2024年推出我们的第四条和第五条生产线，专门生产B样本电动汽车电池。

竞争

与IT服务的电动汽车市场一样，电池市场增长迅速，竞争激烈，由大型老牌公司和SES等新兴进入者的创新推动。随着新技术的引入和新竞争对手的潜在进入，我们预计未来竞争将会加剧，这可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。

我们的潜在竞争对手包括供应该行业的主要制造商、汽车原始设备制造商和该行业潜在的新进入者。电动汽车行业现有的电池供应商包括宁德时代有限公司、SK创新公司、LG能源解决方案公司、松下公司和三星SDI公司。尽管他们的产品往往是传统的Li电池，但他们可以开发出与我们的产品直接竞争的Li金属电池。此外，包括特斯拉、蔚来、Rivian和丰田在内的许多汽车原始设备制造商正在研究和投资，努力发展自己的电动汽车电池生产能力。

包括Northvolt、Sila NanoTechnologies、Solid Power、Enovix、Quantumscape和Amprius在内的新进入者也在寻求改进传统锂离子电池或开发新技术，包括锂金属电池和固态电池，或开发阴极、阳极、电解液和添加剂的新技术。其中一些公司已经与汽车原始设备制造商建立了关系，并处于不同的发展阶段。

我们承认，现有和新兴进入者可能有更多的资源来投资于推进他们的技术，获得更多潜在客户，或者与原始设备制造商(或其他第三方)建立战略关系，这可能会使他们获得竞争优势。我们进一步承认，如果存在这些差异，可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。

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政府监管和合规

政府有关于电池安全、电池运输、在车辆中使用电池、工厂安全和处置危险材料的规定。我们最终将不得不遵守这些规定，才能将我们的电池销售到市场。更多信息，见“第一部分，第1A项。风险因素-与法规和我们对这些法规的遵守有关的风险“讨论与出口管制(包括我们的出口管制合规计划)、环境、健康和安全、反腐败、反贿赂、数据收集、贸易和税法合规有关的法规和监管风险。

公司信息

我们向美国证券交易委员会提供或向其提交的信息，包括公司的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K的当前报告以及对这些报告的任何修订或包含在这些报告中的证据，都将在合理可行的情况下尽快通过公司网站www.ses.ai免费下载。该公司的美国证券交易委员会备案文件，包括与之相关的证据，也可以直接在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

本公司可利用其网站作为材料公司信息的发布渠道。有关公司的财务和其他重要信息经常发布在公司网站上，并可通过公司网站获取。因此，投资者除了关注公司的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注这个频道。公司网站上包含的信息不是本报告的一部分。

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第1A项。风险因素

我们已经确定了以下风险和不确定性，这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况、运营结果或声誉产生重大不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不是实质性的其他风险也可能对我们的业务、财务状况、运营结果或声誉产生重大影响。这些风险中的任何一个都可能损害我们的业务。以下描述的风险因素应与本年度报告中列出的其他信息一起阅读，包括我们的合并财务报表和相关附注，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。

与我们的业务和技术相关的风险

我们在开发一种可以商业化用于电动汽车和其他应用的Li金属电池方面面临着巨大的挑战，而且开发的速度往往是不可预测的，可能会受到延误。

据我们所知，Li-金属电池从未成功应用于汽车。Li-金属电池已经成功地用于其他应用，但到目前为止，它们在包括UAM在内的其他车辆上的使用一直受到限制。我们的Li金属电池仍处于开发阶段，在将我们的Li金属电池商业化用于电动汽车和UAM等其他应用之前，需要解决这些重大的科学挑战。如果我们不能克服这些挑战，我们的Li-金属电池可能无法商业化，我们的业务可能会失败。

特别是，我们需要制造符合OEM要求的Li金属电池单元，用于电动汽车和无人机。虽然我们一直在朝着这些要求取得进展，但仍然存在重大的工程和机械障碍，这些障碍必须得到解决，我们的Li-金属电池才能满足OEM要求。很难确切地预测科学发展的速度将使我们能够解决这些挑战，延迟应对这些挑战，或引入新的、不可预见的挑战，可能会影响我们的Li金属电池商业化的时机，或者我们实现商业化的能力。

我们有没有收入和净亏损的历史，预计在可预见的未来将继续蒙受亏损。虽然我们预计最终会实现盈利，但我们的预测是基于可能被证明是错误的内部假设，我们可能永远不会实现或保持盈利。

截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们发生了约5340万美元、5100万美元和3130万美元的净亏损，从我们成立到2023年12月31日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别约为1.987亿美元和1.453亿美元。正如《业务-我们的技术》中所述，到目前为止，我们只验证了我们的Li-金属电池技术的能力，还没有生产出用于销售的Li-金属电池。因此，我们还没有从我们的业务运营中产生任何收入，而且自成立以来，我们没有实现盈利运营或运营的正现金流。

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我们的计划是在2024年实现B样品电池的开发和初步生产，并在2026年实现C样品电池的初步生产，我们预计这将使我们能够在2027年开始我们的技术的商业生产。有关更多信息，请参阅“第一部分，项目1.业务--我们的增长战略”。因此，我们认为，至少在2028年之前，我们每个季度都将继续出现运营和净亏损，而第二年，我们预计将开始产生收入，作为我们Li-金属电池技术商业化的一部分。这项计划以及相关的收入和其他财务预测反映了根据某些财务和业务假设对未来业绩的当前估计。鉴于我们有限的运营历史，不能保证实际结果将与我们的预期一致。正如本节中讨论的其他风险因素所讨论的，可能影响公司盈利时机和水平的因素包括但不限于：我们解决产品商业化所面临的科学工程和机械挑战的能力；对公司产品的需求水平；公司产品的性能；预计为公司产品提供的供应材料；Li离子的成本降低；电动汽车及公司产品的平均售价；公司设施的预计生产能力；与原始设备制造商的合作；销售产品后可实现的毛利率；以及电动汽车市场的增长和消费者偏好的持续转变在多大程度上与预测相符。

此外，我们预计未来期间由于我们将继续产生与电池设计、开发和制造相关的巨额费用，包括任何重大的计划外或加速的费用和新的战略投资，以扩大我们在科学、工程和技术人员方面的研发活动；投资于制造能力；建立电池零部件库存；投资于供应链；增加我们的销售和营销活动；发展我们的分销基础设施；以及增强我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务，因此，我们未来的亏损率将大幅上升。我们可能会发现这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失，从而影响您的投资价值。

我们未来将需要大量的额外资本来为我们的业务提供资金，可能无法满足我们未来的资本要求，从而损害我们的财务状况和经营业绩。

电池的开发、设计、制造和销售是一项资本密集型业务。我们预计，在未来几年内，我们将在不产生足够收入来支付支出的情况下，维持大量的运营费用。到目前为止，我们通过业务合并的收益和PIPE融资以及通过出售我们的可赎回可转换优先股获得的资金来为我们的运营提供资金。这些资金预计将为我们的主要流动资金来源和持续成本提供资金，例如与我们的Li金属电池相关的研发和额外制造设施的建设。未来，如果我们无法从预期产品销售产生的现金流中为我们的运营提供资金，我们预计我们将需要通过各种可能的方法筹集额外资金，包括但不限于成立合资企业或其他战略安排，发行股权、股权或债务证券，或通过从金融机构获得信贷，以及预期未来产品销售的收入。

我们相信，自本报告发布之日起至少12个月内，我们手头的现金和有价证券将足以满足我们的营运资本和资本支出要求，也足以为我们的商业化提供资金。然而，由于各种原因，可能需要额外的资金，包括在美国建立综合供应链的机会，以及我们Li-金属电池预期开发的延迟。我们成功开发产品、开始商业运营和扩大业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权和/或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生正现金流的能力。

我们不能确定，如果需要的话，是否会以有吸引力的条款获得额外资本，这可能会稀释股东的权益。我们可能被迫降低对产品开发的投资水平或缩减业务规模，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响。此外，债务成本可能高于预期，这可能会对我们的收益产生负面影响。

我们的Li-金属技术没有在实际的电动汽车中进行测试，最终可能被证明是不可行的。

第三方测试结果表明，我们的多层电池在能量密度、低温放电、室温快速充放电、循环寿命和安全性等方面达到或超过了OEM的初步目标要求。此外，Li-金属被广泛认为和接受为电动汽车电池技术，能够实现最高的能量密度。然而，我们还没有生产出用于实际电动汽车使用的Li金属电池，也没有人成功地将高能量密度的Li金属电池用于电动汽车。我们的Li-金属电池技术在实际的电动汽车中使用时可能被证明是不可行的，这将大大削弱我们的业务、运营业绩、财务状况和前景，并可能有效地消除您的投资价值。

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UAM的市场以及在UAM应用中使用Li金属技术的市场仍处于新兴阶段，可能无法实现我们预期的增长潜力。

UAM市场仍处于新兴阶段，目前还不确定市场对UAM的接受度会增长到什么程度，如果有的话。这个市场是一个新的、快速发展的市场，其特点是技术日新月异、政府监管和行业标准不断演变。据我们所知，目前还没有用于UAM应用的市场标准电池技术。不能保证，即使UAM市场显著增长，Li-金属也会成为UAM应用中的首选电池技术。我们销售用于UAM应用的Li金属电池的能力能否成功，将取决于UAM的发展和普遍接受程度，以及在UAM应用中使用我们的电池的测试和认证结果。如果UAM市场没有像我们预期的那样发展，或者如果我们的Li-金属电池在用于UAM应用的测试中没有达到预期的性能，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

如果我们的电池没有达到预期的性能，我们开发、营销和销售电池的能力可能会受到损害。

一旦我们的Li-金属电池技术开始商业化生产，我们的电池在设计和制造方面可能存在缺陷，可能导致它们无法达到预期的性能，或者可能需要维修、召回和设计更改。我们的电池单元本质上是复杂的，包含了其他应用中没有使用过的技术和组件，可能包含缺陷和错误，特别是在第一次引入时。有关更多信息，请参阅“第一部分，项目1.业务--我们的技术”。由于我们的运营历史有限，我们有一个有限的参照系来评估我们的Li-金属电池的长期性能。我们不能保证在销售给潜在消费者之前，我们能够检测并修复电池中的任何缺陷。如果我们的电池性能达不到预期，客户可能会延迟交货、终止订单或发起产品召回，每一项都可能对我们的销售和品牌造成不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们无法预测使用Li-金属技术驾驶电动汽车时的用户行为。

虽然传统的Li离子电池技术已经在许多应用中测试了几十年，但Li-金属电池还没有商业化，可以用于电动汽车。即使我们与原始设备制造商合作，在预定的条件下彻底测试Li-金属电池，也不能保证现场用户不会在推荐的驾驶条件下驾驶，不会无意中滥用电池。在这种情况下，性能和安全可能会受到影响，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的负面影响。

电池生产前开发的延迟可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

我们已经与主要的原始设备制造商签订了联合开发协议，共同开发Li-金属电池，期望这种开发最终将导致我们的技术在这些主要的原始设备制造商以及最终与其他大型原始设备制造商的未来电动汽车中的广泛使用。更多信息，见“第一部分，项目1.业务--我们的伙伴关系”。然而，由于我们与这些原始设备制造商仍处于开发阶段，我们目前还没有为他们的汽车生产我们的Li金属电池的现有安排，在经过充分测试并获得批准用于未来原始设备制造商的电动汽车之前，我们不会提供可以投入生产的电池型号。每次我们生产出产量更高的电池时，产品都必须经过广泛的制造前开发和测试。任何延迟持续开发和测试产量越来越高的预制电池样品的因素，例如技术或工程问题，都可能改变我们的前景，并对我们的业务产生不利影响。

我们可能无法成功吸引目标OEM客户，并在未来将此类联系转化为有意义的订单。

我们的成功，以及我们增加收入和盈利运营的能力，在一定程度上取决于我们识别OEM目标客户并将这些联系转化为有意义的订单或扩大现有客户关系的能力。在某些情况下，我们的电池可能会以抽样方式交付给某些客户，他们有能力在承诺联合开发和有意义的订单之前评估我们的产品是否满足他们的性能要求。我们的持续成功取决于我们的目标客户是否愿意开始并继续使用我们的电池技术，以及他们的产品线是否继续采用我们的产品。因此，我们向原始设备制造商扩大制造和销售的努力可能不会成功，可能永远不会产生获得市场认可、创造额外收入或盈利的产品，从而损害我们的财务业绩和前景。

我们的研发努力致力于创造处于技术前沿并满足客户不断变化的需求的产品，但我们行业的竞争非常激烈。为了确保我们的产品被接受，我们还必须不断开发和推出性价比高、可扩展性越来越强的Li金属电池，增强其功能和性能，以满足不断发展的行业标准。如果我们无法留住目标客户，或无法将早期试用部署转化为有意义的订单，我们的

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业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到重大不利影响。此外，我们可能得不到原始设备制造商的足够帮助，无法成功地将我们的产品商业化，这可能会影响我们的运营结果。

如果我们不能将我们的产品整合到OEM客户生产的电动汽车中，我们的运营结果可能会受到影响。

我们的电池是由电池组装而成的模块，我们生产并打算规模化生产。原始设备制造商通常需要为他们的电动汽车提供独特的配置或定制的电池设计。一旦我们与OEM签订了为他们的电动汽车生产电池的合同，我们希望专门为这些OEM客户生产的电动汽车量身定做我们的电池设计。这一开发过程不仅需要从开始定制电池的设计工作到开始向客户批量发货之间的大量准备时间，而且还需要原始设备制造商的合作和协助，以确定每一种特定应用的要求。可能会出现影响OEM接受我们产品的技术问题。如果我们无法设计和开发符合原始设备制造商要求的产品，我们可能会失去获得采购订单的机会，我们的声誉和前景可能会受到损害。

我们可能无法为必要的原材料、部件或设备建立新的或保持现有的供应关系，或者可能需要为比预期更昂贵的原材料、部件或设备支付成本，这可能会推迟我们产品的推出并对我们的业务产生负面影响。

目前，我们正处于产品开发阶段，我们的产品设计尚未敲定，因此我们的批量需求有限，我们没有长期的供应安排。随着数量需求的增长，我们预计将就长期供应合同进行谈判。为了满足我们目前的产品开发需求，我们从第三方供应商处采购开发和制造我们的Li金属电池所需的原材料、零部件和设备。有关更多信息，请参阅“第一部分，项目1.业务--我们的供应商”。

在我们的批量需求需要的范围内，如果我们无法以有利的条款与目前或未来的供应商达成长期协议，或者这些供应商在以合理的成本增加供应以满足我们的长期需求方面遇到困难，我们可能需要寻找必要的原材料、组件或设备来开发和制造Li-金属电池单元，在内部生产原材料或额外的组件，或者重新设计我们建议的产品以适应可用的替代品。如果我们的供应商在提供或开发他们的产品时遇到任何延误，我们也可能会在我们的时间表上遇到延误。

此外，原材料、零部件和设备的价格可能会因我们无法控制的情况而大幅波动。价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，并对我们的前景产生负面影响。任何供应中断也可能暂时扰乱未来的研发活动或我们电池的生产，直到替代供应商能够满足我们的要求。

业务条件的变化、不可预见的情况和政府的变化，以及其他我们无法控制或我们目前没有预料到的因素，可能会影响我们的供应商及时向我们交付原材料、零部件或设备的能力。例如，我们可能会受到货币波动、贸易壁垒、关税或短缺以及其他一般经济或政治条件的影响(例如，俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突或持续的以色列-哈马斯战争以及更广泛的地区冲突，包括在红海袭击运输船)，这些因素可能会限制我们为Li-金属电池获取关键原材料或部件的能力，或者大幅增加运费及与我们业务相关的其他成本与开支。有关更多信息，请参阅“-与我们的国际业务相关的风险--我们业务的国际性使我们面临与在美国以外开展业务相关的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。”上述任何事项均可能对本公司的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

我们规模化生产Li金属电池的能力取决于我们成功地建造、运营和配备员工的能力。

我们在2023年扩大了中国和韩国的工厂，并预计将在2024年及以后继续扩大和改造我们的生产设施，因为我们与OEM合作伙伴合作，在计划的商业生产之前实现最终的C-Sample电池开发和生产。欲了解更多信息，请参见“第一部分，第1项”。业务-我们的增长战略和“业务-我们的设施”。由于我们预期在该等设施的营运将严重依赖复杂的机器、训练有素的人员及管理完善的供应链，我们的生产将涉及营运表现及成本方面的重大不确定性及风险。

我们的生产设施由大型机械组成，结合了许多组件。这种机制将要求我们在获得任何收入之前进行密集的资本支出。制造设施机械可能会遭受意外

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故障时有发生，将依赖于维修和备件来恢复运作，而这些备件在需要时可能无法获得。此外，生产设施机器的意外故障可能会严重影响预期的运营效率，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的设施的生产还需要我们雇用和培训高技能人员来操作这些设施，包括工程师，工人和间接劳动力。招聘及培训该等熟练员工需要大量成本及时间，而未能及时或根本无法做到会妨碍该等设施的成功运作，从而对我们的业务造成负面影响。此外，在设施内生产金属锂电池需要我们取得多项生产许可证及许可证、取得客户有关规格的必要内部批准，以及就供应原材料、组件及制造工具及供应品订立协议。倘我们未能及时完成该等步骤，我们的制造时间轴或产量可能会大幅延迟或受到抑制。

最后，与传统锂离子电池相比，我们的锂金属电池的生产规模和具有竞争力的成本将要求我们实现成熟电池和电池材料的生产率、电力和耗材的使用率、产量和自动化率。由于我们尚未大规模生产锂金属电池，因此我们实现该比率的能力未经测试，并受到重大限制和不确定性的影响。运营性能和成本可能难以预测，并且通常受到我们无法控制的因素的影响，例如但不限于环境危害和补救措施、与机器调试相关的成本、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、火灾和地震活动以及自然灾害，以及设备供应商的问题。如果运营风险成为现实，可能会导致收益率下降，这将对我们的收入增长和盈利能力产生负面影响。此外，它们可能导致工人人身伤害或死亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延迟和意外波动、环境破坏、行政罚款、保险成本增加和潜在法律责任，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们已寻求并可能继续寻求JDA及其他策略联盟，倘其不成功或倘我们无法订立新的JDA，则可能对我们的业务产生不利影响。

我们已经建立了战略联盟，并可能在未来建立更多的战略联盟。例如，我们与通用汽车、现代汽车和本田汽车签订了联合协议，这些协议在不同的时间点到期。关于这些协定的到期日等更多信息，见“第一部分，第1项”。业务-我们的合伙企业”及综合财务报表附注4。我们预计未来将成立其他战略合资企业，以支持我们的供应链以及旨在实现电池商业化的制造设施的建设。

在提供潜在好处的同时，这些当前和未来与电池制造商、原始设备制造商和其他公司的战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、我们的合作伙伴的业绩不佳以及建立和维护新的战略联盟的成本，任何这些风险都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制我们合作伙伴的行为的能力可能有限，如果他们中的任何人因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与他们的联系而遭受负面宣传或声誉损害。例如，如果我们依赖合作伙伴的制造设施，这些运营将不在我们的控制范围之内。如果我们的合作伙伴没有达到商定的时间表或遇到产能限制，我们可能会遇到延误，进而可能失去客户并面临声誉损害。

此外，与我们合作的任何合作伙伴都存在潜在纠纷的风险，我们可能会受到与我们的合作伙伴相关的负面宣传的影响，无论此类宣传是否与他们与我们的合作有关。我们成功打造高端品牌的能力也可能受到对我们合作伙伴产品质量的看法的不利影响。此外，由于我们依赖我们的合作伙伴和第三方来满足我们的质量标准，因此不能保证我们将成功地保持质量标准。最后，我们未来可能无法成功签署新的JDA，无论是与新的OEM合作伙伴还是与我们希望继续保持关系的现有OEM合作伙伴。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

电动汽车电池市场继续发展，竞争激烈，某些其他电池制造商拥有比我们更多的资源。

与IT服务的电动汽车市场一样，电动汽车电池市场增长迅速，竞争激烈，由大型现有企业和SES等新兴进入者的创新推动。如需了解更多信息，请参阅“第一部分，项目1.商业竞争”。Li--离子电池技术

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已经被广泛采用，我们目前的竞争对手拥有，未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，也可能能够投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术。这些竞争对手还可能有更多机会接触客户，并可能在自己之间或与第三方之间建立合作或战略关系，从而进一步增强其资源和竞争地位。此外，Li离子电池制造商可能会继续降低成本，扩大传统电池的供应，从而降低我们的业务前景，或对我们以具有市场竞争力的价格和足够的利润率销售产品的能力造成负面影响。

一些处于开发阶段的公司也在寻求为Li金属电池开发新技术。潜在的新进入者正在寻求开发阴极、阳极、电解液和添加剂的新技术。其中一些公司已经与原始设备制造商建立了关系，并处于不同的发展阶段。此外，许多原始设备制造商正在研究和投资传统的Li离子电池和/或Li-金属电池，在某些情况下，还在电池的开发和生产方面进行投资。此外，其他公司正在开发替代技术，如先进的柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，以及内燃机燃油经济性的潜在改善。我们预计，由于对电池技术和电动汽车的需求增加，以及监管机构对电动汽车的推动，持续的全球化和全球汽车行业的整合，电池技术和电动汽车的竞争将会加剧。竞争对手在替代技术方面的发展或电池技术的改进可能会对我们电池的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。如果开发的竞争技术具有卓越的运营或价格性能，我们的业务将受到损害。同样，如果我们不能准确预测和确保我们的电池技术能够满足客户不断变化的需求或新兴的技术趋势，或者如果我们的客户无法实现我们的Li-金属电池预期的好处，我们的业务将受到损害。

我们可能无法准确估计未来电池的供需情况，这可能会导致我们业务的各种低效，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。

很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们预计，在按计划向潜在客户交付产品之前，我们需要向当前和未来的供应商提供我们的需求预测。目前，没有历史依据来判断我们对电池的需求，或者我们开发、制造和交付电池的能力，或者我们未来的盈利能力。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这可能会增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产，并导致发货和收入延迟，或可能因延迟交货而承担责任。此外，原材料、零部件和制造设备的交货期可能会有很大差异，并取决于特定供应商、合同条款和给定时间对每种原材料、零部件或制造设备的需求等因素。上述任何情况都可能导致向我们的潜在客户交付电池的延迟，这将损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们的电池的某些组件存在安全风险，可能会导致事故。由于产品召回和产品责任索赔，我们可能面临财务和声誉风险，我们可能面临超出我们资源的巨额债务。

由于锂电池固有的高能量密度，我们的电池可能会带来一定的安全风险，包括火灾风险。我们最先进的软件旨在准确监控和预测大多数安全事件。然而，可能会发生造成人员伤亡或财产损失的事故，任何高能量密度的电池都不会100%安全。例如，经过反复的充放电循环，已知的Li-金属阳极会形成被称为树枝状的针状苔藓结构，这种结构可以穿透隔膜并使电池短路。尽管我们在电池的研究、开发、制造和运输中融入了安全程序，旨在将安全风险降至最低--例如，我们的Li金属电池技术旨在改变树枝晶形成的形态--但我们产品的制造或使用仍可能导致事故。任何事故，无论是发生在制造设施还是使用我们的产品，都可能导致重大的生产中断、延误或因人身伤害或财产损失而导致的重大损失索赔。

产品责任索赔，即使是那些没有法律依据的索赔或那些不涉及我们产品的索赔，也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。汽车行业尤其经历了大量的产品责任索赔，如果我们的电池产品没有表现或被声称没有按照预期表现，我们将面临固有的索赔风险。与其他商用车供应商一样，我们预计未来我们的电池产品将安装在发生撞车事故导致人员伤亡的车辆上。此外，影响我们竞争对手的产品责任索赔可能会对我们和我们的产品造成间接的负面宣传。

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如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。我们可能无法承担任何对我们不利的重大金钱判决。此外，针对我们或我们的竞争对手的产品责任索赔可能会对我们的产品和业务产生大量负面宣传，并可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们使用人工智能和机器学习可能会导致法律和监管风险。

我们在我们的业务中使用人工智能和机器学习，包括在我们的电池管理系统中使用人工智能来监控电池的健康状态，并使用机器学习来帮助开发新的分子和合成技术，以提高电池性能。与许多技术创新一样，维护和部署这些技术涉及重大风险和挑战。人工智能算法或训练方法可能存在缺陷。数据集可能过于宽泛或不足，人工智能生成的信息可能是非法或有害的l.不能保证此类技术的使用将增强我们的产品或服务或对我们的业务有利，包括我们的效率或盈利能力。此外，人工智能还带来了重大的法律风险。人工智能和机器学习等新技术的知识产权所有权和许可权尚未得到美国法院的充分解决，对于人工智能技术和相关系统输入和输出所需的保护程度和程度，不同司法管辖区存在不确定性和正在进行的诉讼。如果我们未能获得与使用人工智能或机器学习开发的技术相关的知识产权保护，或者后来我们的知识产权被无效或以其他方式减少，我们的竞争对手可能能够利用我们的研发努力开发与之竞争的产品，这可能对我们的业务、声誉、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，在我们的技术中使用或采用人工智能和机器学习可能会使我们面临违反数据或软件许可证、网站服务条款索赔、声称侵犯隐私权或其他侵权索赔的风险。围绕人工智能的监管格局也在不断演变，机器学习技术的使用也可能受到新法律或现有法律的新应用的监管。2023年10月30日，拜登政府发布了一项行政命令，其中包括为人工智能安全和安保建立广泛的新标准。其他法域可能决定通过类似或更具限制性的立法，这可能会使这类技术的使用具有挑战性。这些限制可能会使我们更难使用人工智能开展业务，违反这些法律和法规可能会导致对我们、我们的官员或员工的刑事制裁，禁止我们开展业务，并损害我们的声誉。

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根据我们在产品和服务中可能提供的保修，我们可能会产生巨额成本。

预计电池制造商应向最终产品的用户(例如，从OEM到车辆的买家)提供反映制造商向最终产品用户提供的保证的保证。对于我们的电池产品，我们希望对因产品故障或工艺造成的任何缺陷提供保修。我们预计将根据对历史保修问题的分析，为这些潜在的保修费用预留准备金。不能保证未来的保修索赔将与过去的历史保持一致，如果我们的保修索赔大幅增加，也不能保证我们的准备金将是足够的。这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理最终的增长，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们未来的成功取决于我们的增长能力，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能会产生意外费用，无法满足最终客户的要求，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。为了有效地管理我们目前和预期的未来增长，我们必须继续维持和加强我们的基础设施、金融和会计系统以及控制。还必须吸引、培养和留住一大批科学家、工程师、销售和营销人员、客户支持人员、专业服务人员、技术人员和管理人员，这些人员的供应可能会受到限制。

随着我们的持续增长，包括通过整合员工和与未来收购相关的业务，我们可能会发现很难保持我们企业文化的重要方面，这可能会对我们的盈利能力以及我们留住和招聘对我们未来成功至关重要的合格人员的能力产生负面影响。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的增长计划，无法应对竞争压力，无法利用市场机会，无法满足客户要求，也无法制造高质量的产品。此外，我们可能无法扩大和升级我们的基础设施，以适应未来的增长。

未能有效地管理我们的增长也可能导致我们在开发和运营方面投资过度或投资不足；导致我们的基础设施、系统或控制薄弱；导致运营错误、财务损失、生产力或业务损失

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机会；并导致员工流失和剩余员工生产率下降。我们的增长预计将需要大量的资本支出，这可能会降低我们的收入，并可能将财务资源从其他项目中转移出来，如开发新产品和服务。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期增加得更多，我们的收入可能不会增加，或者增长可能比预期更慢，我们可能无法实施我们的业务战略。

我们的业务在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续努力，以及吸引、培训和留住高技能员工和关键人员的能力。

我们的成功取决于我们吸引和留住高管、关键员工和其他合格人员的能力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司寻求聘用我们的员工的风险也增加了。我们所有的高管和工程人员都受到竞业禁止协议的约束，但我们在执行这些竞业禁止协议方面可能面临挑战，如果联邦贸易委员会拟议的竞业禁止条款规则得到实施，此类协议可能会变得非法。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员，可能会严重损害我们的业务和前景。

为了执行我们的商业计划，我们必须吸引和留住研发、销售和营销、生产和其他领导职位的高素质人才。对这些员工的竞争非常激烈，我们可能无法成功吸引和留住合格的人才。在过去，我们不时遇到招聘和留住相关行业具有适当资历的高技能员工的困难，我们预计将继续遇到这种困难。我们争夺经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。此外，在做出就业决定时，特别是在高科技行业，求职者往往会考虑他们将获得的与其就业相关的公平价值。如果员工拥有的股票或其股权激励奖励的股票价值大幅升值或大幅缩水，员工可能更有可能离开我们。一个重要的人才库由来自一些国家的国民组成，这些国家可能需要美国工业和安全局的许可证才能使用我们的技术，这增加了招聘成本，因为可能不会授予许可证，并且候选人将无法担任设想的角色。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励现有的员工，我们的业务和增长前景可能会受到损害。

此外，我们高度依赖我们的创始人兼首席执行官胡启超博士以及其他高级技术和管理人员(包括我们的高管)的服务，他们的更换可能需要大量时间。如果胡博士或其他关键人员离职，我们可能无法成功吸引和留住发展业务所需的高级领导层。

如果我们不随着我们的成长和发展而保持并继续发展我们的企业文化，这也可能损害我们培养创新、创造力和团队合作的能力，我们认为这是支持我们增长所需的。高层管理人员的增加、大量新员工、我们的裁员和更高的员工流动率可能会对我们的文化产生重大和不利的影响。

与电动汽车行业相关的风险

我们未来的增长和成功取决于车辆运营商和消费者采用电动汽车的意愿。

我们的增长高度依赖于商用车和特种车运营商和消费者对电动汽车的采用。如果电动汽车市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度比我们预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到损害，因为对我们产品和服务的需求不会像预期的那样增加，甚至可能减少。替代燃料汽车市场相对较新，发展迅速，其特点是技术快速变化、价格竞争、众多竞争对手、不断变化的政府法规和行业标准、频繁的新车公告以及不断变化的消费者需求和行为。

其他因素可能会影响电动汽车的采用，包括但不限于：

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这些因素中的任何一个都可能损害电动汽车市场的发展，降低需求。由于预计未来几年对电动汽车的需求将会增加，我们计划开发、测试、制造我们的Li金属电池技术并将其商业化。然而，我们预计瞄准的市场，主要是北美、欧洲和亚洲的市场，可能无法实现我们预期的增长水平。如果任何市场未能实现我们预期的增长水平，我们可能会有过剩的制造产能，可能无法产生足够的收入来实现或维持我们的盈利能力。

替代技术或其他化石燃料替代品的发展可能会对我们的电池产品的需求产生不利影响。

替代技术的重大发展，如燃料电池技术、先进的柴油、乙醇或天然气或呼吸电池，可能会以我们目前可能没有预料到的方式对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。现有和其他电池技术、燃料或能源可能成为客户首选的电池产品替代品。如果我们未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会大大推迟我们新的和增强的替代产品的开发和引入，这可能会导致收入下降，市场份额被我们的竞争对手抢走。

我们的研发努力可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。随着技术的发展，我们计划用最新的技术升级或调整我们的能源解决方案，特别是更轻的模块和组件、先进的冷却方法、更先进的安全管理软件、更高效的制造工艺和先进的电池化学，这也可能对我们其他产品的采用产生负面影响。然而，如果我们不能开发、采购最新技术并将其整合到我们的电池产品中，我们可能无法有效地与替代系统竞争。

如果安装了我们电池的电动汽车不符合某些机动车辆标准，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

我们的产品有望作为电动汽车的零部件。所有销售的车辆必须符合适用的国际、联邦和州机动车辆安全标准，这些标准因国家和其他司法管辖区而异。在美国，符合或超过联邦规定的所有安全标准的车辆都要根据联邦法规进行认证。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。如果我们最终的电动汽车制造客户未能满足机动车辆标准，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们可能会因遵守这些规定而招致我们自己的巨额成本。与电动汽车行业和替代能源相关的法律法规目前正在演变，我们面临着与这些法律法规变化相关的风险。

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如果法律法规变得更加严格或发生其他变化，我们的产品或安装这些产品的车辆可能不符合适用的国际、联邦、州或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法律和法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法律法规的成本令人望而却步，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到不利影响。

在国际上，可能会有我们尚未进入的司法管辖区的法律和法规，或者我们已经进入的司法管辖区我们不知道的法律，这些法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。即使对于我们已经分析过的那些司法管辖区，这一领域的法律和法规也可能是复杂的、难以解释的，并且可能会随着时间的推移而变化。持续的监管限制和其他障碍干扰了我们或我们最终客户销售产品的能力，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面和实质性的影响。

我们成功营销我们产品的能力将取决于建立满足使用我们产品的电动汽车需求的充电站网络。如果任何充电站网络与这些产品和技术不兼容，我们的销售可能会受到不利影响。

我们为电动汽车设计、开发和制造电动电池。但是，我们不生产使用我们产品所必需的充电器或充电杆。此外，我们将依靠第三方，如市政府、公用事业提供商和私人投资者，为使用我们产品的电动汽车建立充电站。如果在使用我们产品的原始设备制造商瞄准电动汽车的市场上没有建立充电站网络，那么这些地区对电池产品的需求就会很小。

此外，现有的充电站网络尚未在统一标准下建立，如果任何网络与使用我们产品和技术的电动汽车不兼容，可能会减少我们的销售。为了让我们的快速充电电池在电动乘用车中得到广泛应用，必须在我们的OEM客户计划进入的任何给定城市地区安装并运行大量兼容的快速充电站。建立快速充电站网络需要大量的资本投资和政府批准。它还要求政府监管机构相信，快速充电站的优点支持此类建设的成本。如果不能建立足够数量的充电站来容纳使用我们产品和技术的电动汽车，并及时发挥作用，我们将难以留住现有客户和吸引新客户。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

如果充电站网络的新兴标准与我们当前的产品或开发的产品和技术不兼容，我们可能会错过预期的市场机会，我们的财务业绩将受到影响。如果其他电动汽车电池公司的产品和服务，包括行业标准技术或其他新标准，在这些领域中的任何一个领域出现或成为主导，或者全球市场出现不同的标准，对我们的技术和产品的需求可能会减少。随着标准的出现，比如中国的标准，包括硬件、连接设备和服务网络的规范，以及通信和检测的标准，以前快速充电站的兼容性可能会被淘汰。

拜登政府提出了推进新电池技术的雄心勃勃的目标，这可能会导致制造电池所需的金属短缺。

拜登政府提出了投资“清洁能源”的雄心勃勃的目标，包括用电动汽车取代汽油车的目标，并签署了2022年通胀降低法案，其中包括多项激励措施，以促进清洁能源、电动汽车、电池和储能制造或购买。为了实现这些雄心勃勃的目标，将需要获得包括锂、铜和镍在内的安全原材料供应链。为这些材料开发矿山可能需要相当长的时间。如果电池技术的产量增长速度超过了这条供应链的保障，可能会导致这些原材料短缺，这可能会对我们的业务产生负面影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们的专利申请可能不会导致颁发专利，或者我们的专利权可能会受到挑战、无效或范围有限，其中任何一项都可能对我们阻止他人竞争或干扰我们产品商业化的能力产生实质性的不利影响。

我们的关键技术创新，包括目前在我们的产品中商业化的创新和我们计划在未来部署的创新，在我们已发布的专利和未决的专利申请以及我们计划未来提交的专利申请中进行了描述。更多信息，见“第一部分，项目1.商业--知识产权”。申请和获得专利的过程既昂贵又耗时，而且并不总是像预期或需要的那样导致专利主张。我们可能无法提起诉讼和起诉

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所有必要或可取的专利申请，以合理的成本及时，或在保护可能在商业上有利的所有司法管辖区，或者我们可能根本无法在经济上保护我们的专有权利的所有司法管辖区内进行。也不能保证待处理的申请会导致专利获批。

此外，专利的颁发并不赋予我们实践专利发明的权利。第三方可能拥有阻止我们营销我们的产品和实践我们的技术的专利。或者，第三方可能寻求营销他们的产品与我们的产品相似或在其他方面与我们的产品竞争。在这种情况下，我们可能需要捍卫和/或主张我们的专利，包括通过提起诉讼指控专利侵权。在上述任何类型的诉讼中，有管辖权的法院或机构可能会发现我们的专利无效和/或不可强制执行。即使我们拥有有效和可强制执行的专利，这些专利仍可能不能针对足以实现我们的业务目标的竞争产品或工艺提供保护。根据我们的JDA条款，作为我们与大学赞助的研究项目的一部分，我们可能会向第三方提交专利申请，并最终共同拥有我们的某些专利。共同拥有一项专利可能需要我们与第三方签订许可协议，这比我们是专利的唯一所有者要优惠得多。此外，如果其他所有者不愿加入我们的执法行动，我们可能无法针对侵权者执行我们共同拥有的专利权。这样的共同所有人可能能够将他们的权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，我们的竞争对手可以销售竞争对手的产品和技术。如果我们的一项或多项专利被认定为无效或不可强制执行，或者如果对这些专利的权利要求进行了狭隘的解释，或者如果我们的待决申请未能颁发专利，我们的竞争力和价值也可能会受到损害。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们严重依赖我们的知识产权组合，包括非专利专有技术。如果我们不能保护我们的知识产权免受未经授权的使用，我们的业务和竞争地位就会受到损害。

我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、商标和商业秘密法律提供的知识产权保护，以及许可协议和其他合同保护，来建立、维护和执行我们专有技术的权利。

我们还在很大程度上依赖于非专利专有技术，包括专有技术或商业秘密。我们寻求以各种方式保护我们的知识产权，包括与我们的员工和顾问达成的保密协议和发明转让协议，以及与商业伙伴和其他第三方的保密协议。我们不能确保在未经授权使用、挪用或泄露商业秘密、专有技术或其他专有信息时，这些协议将为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。不能保证员工、顾问、供应商和客户已执行此类协议，或没有违反或不会违反他们与我们的协议，不能保证我们对任何违规行为有足够的补救措施，也不能保证我们的商业秘密不会被竞争对手知晓或独立开发。窃取或未经授权使用或发布我们的商业秘密和其他机密商业信息可能会降低我们产品的差异化并损害我们的业务，我们在开发或业务收购方面的投资价值可能会减少，第三方可能会就其机密或专有信息的损失向我们提出索赔。上述任何情况都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的步骤，以防止挪用可能是不够的。我们采取的任何执法努力，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能比保护我们的知识产权组合所需的保护要少。

我们可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能会耗费时间，并可能导致我们招致巨额成本。

公司、组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发或销售我们产品的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们不时收到专利或商标持有者的索赔或询问，声称和/或询问我们是否侵犯了他们的专有权利和/或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。持有与电池、电动马达或电子电源管理系统有关的专利或其他知识产权的公司可提起诉讼，指控侵犯此类权利或

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否则，他们主张自己的权利，并寻求许可证。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权技术的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用和转移资源和管理层的注意力。

我们可能会面临与在不同国家保护我们的知识产权有关的风险。

世界各地的专利法、商标法和商业秘密法差异很大。在世界上所有国家申请、起诉和保护专利的费用都高得令人望而却步，而且外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护或许可证的地区，但执法力度不如美国。

一些外国国家对知识产权的保护程度不如美国的法律。因此，我们的知识产权在美国境外可能没有那么强大或容易执行，而在美国以外保护我们的知识产权、技术和其他专有权利不被未经授权使用的努力可能会更加昂贵和困难。美国国内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护涉及竞业禁止的商业秘密和协议条款，这些条款在许多司法管辖区很难执行，在某些情况下可能无法执行。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手利用我们的知识产权提供产品，可能导致我们失去一些竞争优势，减少我们的收入，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

与我们的国际业务相关的风险

我们业务的国际性使我们面临与在美国境外开展业务相关的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。

虽然我们是作为特拉华州的一家公司注册成立的，但我们在美国以外的地区拥有重要的业务。电池制造是资本密集型的，为了减少稀释和财政负担，SES一直在申请适当的政府财政支持。我们目前在上海的运营设施中国，专注于供应链开发、制造工艺开发、电池单元开发和生产、人工智能软件、BMS和模块开发，以及在韩国忠州的运营设施，专注于制造工艺开发和电池单元产品开发。我们得到了韩国政府的财政支持，以部分抵消设施建设的费用，并计划尽可能寻求更多的政府财政支持。此外，出于地缘政治考虑，我们可能需要在我们的业务中引入某些商业低效。

我们受制于并可能进一步受制于美国国内外的各种法律、政治、监管和社会要求以及经济条件。向新市场扩张需要大量资源和管理层的关注，以及大量支出，包括在产生任何收入之前设立当地经营实体、雇用当地雇员和建立设施。与中国、韩国和/或其他国家/地区的国际业务相关的一些风险，如我们产品的开发、制造、营销或销售，包括但不限于：

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我们处理这些问题的能力可能会受到现有或新的美国法律以及保护我们的知识产权和资产的需要的影响。任何此类风险的实现都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们在中国的业务可能会遭受与我们的知识产权相关的损失。

我们依赖于美国专利、版权、商标和商业秘密法律的公平解释和执行，以及其他国家和地区的类似法律，以及与员工、客户、供应商、许可人和其他各方的协议。这种依赖有助于建立和维护与我们开发并最终销售的技术相关的知识产权。然而，某些国家的法律和法院有时不像美国法律那样保护知识产权或尊重合同协议。因此，在某些司法管辖区，我们可能无法保护我们的知识产权不受假冒，或无法执行我们与其他各方的合同协议。具体而言，如上所述，本公司在中国开展研发业务。中国的《国家情报法》第七条要求，在中国政府的简单命令下，中国的每个商业实体都必须充当政府的代理人，从事间谍活动、窃取技术或政府认为符合中国国家利益的任何其他行为。如果中国政府为了国家利益要求侵占我们的某些知识产权，这可能会对我们的运营和竞争地位造成实质性的不利影响。

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中国劳动法律法规的实施可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

根据2008年1月生效的中国劳动合同法及其实施细则和2013年7月生效的修正案，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面，都受到了更严格的要求。由于缺乏详细的解释规则和统一的实施做法，以及地方主管部门的广泛自由裁量权，劳动合同法及其实施细则将如何影响我国现行的就业政策和做法尚不确定。我们的雇佣政策和做法可能会违反劳动合同法或其实施细则，因此我们可能会受到相关的处罚、罚款或律师费。遵守劳动合同法及其实施细则可能会增加我们的运营费用，特别是我们的人员费用。如果我们决定解雇我们的一些员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，劳动合同法及其实施规则也可能限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

由于这些法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证，我们的用工实践将在任何时候都被视为完全符合中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，我们运营设施或任何第三方服务提供商的劳资纠纷、停工或停工可能会严重扰乱我们的日常运营或我们的电池开发计划，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们、最终用户或原始设备制造商可获得的政府和经济激励或补贴的不可获得性、减少或取消，或与之相关的不确定性，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

于2019年，与我们在上海设立的工厂有关，工厂的首两年租金合共约人民币710万元由嘉定区地方政府承担，并对工厂进行了若干翻新工程，耗资约人民币430万元，以适合我们使用。2020年，我们获得了嘉定区地方政府颁发的嘉定工业区发展潜力奖奖励1万元。2022年，我们还获得了韩国某些政府机构的奖励。我们打算将来在我们开展业务的司法管辖区申请更多赠款。政府奖励和补贴是根据政府促进地方经济发展和其他政策的努力而给予的。一些地方政府的激励和补贴可能会受到上级政府当局的挑战。因此，政府奖励和补贴可由有关政府当局自行决定修改、终止或予以追回。此外，由于有关激励和补贴的法律、法规和政策可能会发生变化，我们不能确保政府的激励和补贴将继续存在。如果我们停止接受任何政府激励或补贴，任何当前或未来的激励或补贴减少，或我们当前或未来的任何激励或补贴受到挑战，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。请参阅财务报表附注10“政府拨款”，以讨论我们对政府奖励的会计处理。

此外，我们认为，目前，向最终用户和原始设备制造商提供政府激励措施和补贴是客户购买电动汽车时考虑的一个重要因素，电池市场的增长将部分取决于这些补贴和激励措施的可用性和金额。任何进一步减少或取消政府和经济奖励或补贴都可能导致替代燃料汽车行业，特别是使用我们电池的电动汽车的竞争力下降。

目前，包括中国和欧洲在内的政府项目支持购买电动汽车，包括通过不鼓励使用汽油动力汽车的激励措施。在美国，《2022年降低通胀法案》为购买电动汽车提供税收抵免，加利福尼亚州、康涅狄格州、马里兰州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约州、俄勒冈州、罗德岛州和华盛顿州最近已禁止在2035年之前销售新的汽油动力汽车，其他州可能会效仿。如果此类政府法律或计划被减少或取消，或者根据这些法律或计划可获得的好处比预期更早耗尽，对电动汽车的需求可能会减少，我们预计电动汽车电池产品的销售可能会受到不利影响。此外，如果OEM客户认为某些电动汽车激励措施将在晚些时候提供，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响，他们可能会推迟接受我们的电池产品。

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我们从各国政府获得的激励是以实现或维持某些履约义务为条件的，并可能受到削减、终止或追回的影响。

我们已经并可能继续从世界不同地区的国家、州和地方政府获得旨在鼓励我们在这些地区建立、保持或增加投资、劳动力或生产的福利和激励措施。这些激励可能采取各种形式，包括赠款、贷款补贴和税收安排，通常要求我们达到或保持一定水平的投资、资本支出、就业、技术部署或研发活动，才有资格获得此类激励，或者可能限制我们从事某些活动。我们可能无法获得未来的重大激励措施，以继续为我们的资本支出和运营成本的一部分提供资金，否则我们的成本结构将受到不利影响。我们也不能保证我们将成功地实现有资格获得这些奖励所需的业绩义务，也不能保证授予机构将提供这种资金。这些奖励安排通常使授权机构有权审计我们对其条款和义务的遵守情况。此类审计可能导致修改或终止适用的奖励计划。我们收到的奖励可能会受到削减、终止或追回的影响，而政府奖励的任何减少或追回可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

与法规有关的风险以及我们对这些法规的遵守情况

我们的业务使我们面临诉讼、环境和其他法律合规风险。遵守法律法规可能代价高昂，而我们不遵守这些法律法规可能会导致金钱损失和罚款、负面宣传以及对我们业务的实质性不利影响。

我们面临着各种诉讼、环境、健康和安全等法律合规风险。这些风险包括但不限于与产品责任事项、人身伤害、知识产权、合同相关索赔、健康和安全责任、环境事项以及遵守美国和外国法律、竞争法和管理不当商业行为的法律有关的可能责任。

我们在美国、中国和韩国的业务可能受到环境法律法规的约束，包括与水、排放、排放、化学品、危险材料、自然资源、补救和污染相关的法律法规。遵守这些法律可能会很困难，代价也很高。例如，电池生命周期管理法规和管理电池运输的法规可能会对我们在美国的业务提出大量要求。我们的业务可能需要获得并遵守环境许可证，其中许多许可证可能难以获得且成本高昂，必须定期续签。不遵守这些法律、法规或许可证可能会导致重大责任，包括罚款、处罚、暂停或吊销许可证，以及可能下令停止不符合规定的作业。

作为一家具有国际影响力的企业，我们在运营所在的司法管辖区受到复杂的法律和法规的约束。这些法律和法规可能会有不同的解释。它们也可能不时改变，相关的解释和其他指导意见也可能改变。法律或法规的变化可能导致更高的费用和支付，与法律或法规相关的不确定性也可能影响我们开展业务和构建投资结构的方式，并可能限制我们执行权利的能力。

环境和气候法律或法规的变化，包括与温室气体排放相关的法律，可能会导致在制造设计上进行新的或额外的投资，使我们受到额外的成本和限制，包括增加能源和原材料成本，并可能增加环境合规支出。我们受到各种关于空气排放、废水排放、固体废物、噪音和危险材料处置的环境法律法规的约束。钴和锂是有毒物质，是我们电池的重要原材料。我们还在我们的研究、开发和制造活动中使用、产生和排放其他有毒、挥发性和危险的化学品和废物。根据中国、韩国和美国的环境法规，我们必须将该设施的污染物排放水平保持在相关政府当局规定的水平内，并获得水和空气排放的污染排放许可证。此外，某些法律法规要求像我们这样产生危险废物的企业聘请有执照和资格的公司来处理危险废物，并收集、储存、处置和转移危险废物。

如果我们不遵守国家和地方的环境保护法律法规，有关政府部门可能会处以罚款或最后期限来纠正不符合规定的情况，如果我们不遵守他们的要求，甚至可能会责令我们停止运营。特别是，如果我们违反有关处理危险废物的要求，我们可能会受到金钱上的损害和罚款。此外，如果任何第三方因我们的污染物排放行为、我们对危险废物的不当处理或我们不遵守环境法规而遭受任何损失，该第三方可以要求我们赔偿损失。

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我们不能保证我们将能够在任何时候遵守所有环境法律法规，因为环境法律制度正在演变并变得更加严格，特别是在中国、韩国和美国。因此，如果这些或我们开展业务的其他政府未来实施更严格的规定，我们将不得不产生额外的大量成本和费用，以遵守新规定，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。如果我们在任何实质性方面未能遵守当前或未来的任何环境法规，或由于我们的污染物排放做法、危险废物处理不当或其他环境违规行为而给任何第三方造成任何损失，我们可能会遭受负面宣传，并可能被要求支付巨额罚款、向该等第三方支付损害赔偿金、暂停甚至停止运营。

如果不遵守某些管理危险材料的健康和生产安全法律法规，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

在世界各地采购我们的产品时，我们处理、储存、处置和以其他方式使用大量危险材料。因此，我们必须遵守范围广泛和不断变化的健康和生产安全法律法规，这些法规管理着我们员工的健康，以及与危险材料的产生、处理、储存、使用和运输有关的安全生产要求。遵守这些法律法规会产生持续成本。不遵守这些法律或法规，或不获得或遵守相关许可，可能会导致监管机构的罚款、刑事指控或其他制裁。此外，我们可能会被勒令在规定的最后期限内纠正违规行为；如果我们不这样做，我们可能会被勒令停止运营。我们对健康和安全法律、法规和许可的持续遵守可能会要求我们产生巨额费用，限制我们修改或扩大设施或继续生产和进行其他资本改善的能力。此外，私人当事人，包括现任或前任员工，可能会因存在或接触到我们使用、储存或处置或包含在我们产品中的危险物质而对我们提出人身伤害或其他索赔。

我们受到美国和外国的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规的约束。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

在我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区，我们都受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律法规的约束，包括我们开展活动的国家/地区的美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、英国《2010年反贿赂法》以及其他反腐败法律法规。反腐败法禁止我们和我们的官员、董事、雇员、承包商和代表我们行事的商业伙伴，包括代理人，直接或间接以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决策或获得或保留业务，或以其他方式获得优惠待遇。这些法律还要求公司制作和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。这些法律还禁止非政府“商业性”行贿和索贿、受贿。违反任何这些法律或法规都可能导致大量民事和刑事罚款和处罚、监禁、失去进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生不利影响。我们旨在确保遵守这些法律法规的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此承担责任。

随着我们增加国际跨境业务和扩大我们在海外的业务，我们可能会继续与商业合作伙伴、供应商和第三方中介机构接触，以营销我们的服务，并获得必要的许可证、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权这样的活动。不能保证我们的员工和代理商不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们增加国际业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。

发现、调查和解决实际或据称违反反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律的行为，可能需要大量转移管理人员的时间、资源和注意力。不遵守这些法律可能会使我们面临举报人的投诉、媒体的不利报道、调查、收到的传票、执法行动、起诉和严厉罚款、损害赔偿和行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生实质性和不利的影响。此外，未来这些法律的变化可能会对我们的业务和对我们证券的投资产生不利影响。

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政府的贸易控制，包括进出口控制、制裁、海关要求和相关制度，可能使我们承担责任或失去签约特权，限制我们在某些市场转让技术或竞争的能力，并影响我们雇用合格人员的能力。

我们的技术和产品，包括我们产品的部件，受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理法规、美国海关法规、由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁法规，以及韩国政府的类似法规。这些司法管辖区的出口管制法律法规和经济制裁出于国家安全和外交政策考虑，禁止向被禁运或制裁的国家、政府和个人以及向不同国家和个人发运某些产品、技术和服务。特别是，美国和韩国的出口管制法律适用于能量密度大于350Wh/kg的电池，将超过这一门槛的技术和电池出口到各自司法管辖区以外的许多地方，包括中国和新加坡，都需要许可证。因此，我们的一些技术和产品目前在出口管制下受到这些许可证要求的约束。

遵守某一特定销售的出口管制和制裁条例可能非常耗时，并导致销售机会的延误或丧失。我们已经在内部建立了出口管制合规计划。如果我们不遵守这些法律和法规，我们甚至我们的一些员工可能会受到重大的民事和/或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权，可能对我们和负责任的员工或经理处以罚款，在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。

一个重要的人才库由来自可能需要工业和安全局许可证才能使用我们的技术的国家的国民组成(如中国、印度、俄罗斯、韩国、台湾和日本)，这增加了招聘成本，因为可能无法授予许可证的不确定性，以及候选人将无法担任设想的角色。此外，我们产品或解决方案的更改或适用的出口或进口法律法规的更改可能会导致在国际市场推出和销售我们的产品和解决方案的延迟或禁令，由于进出口关税和税收的变化而增加成本，阻止我们的客户部署我们的产品和解决方案，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的产品和解决方案。进出口法律法规的任何变化，现有法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致对我们产品和解决方案的使用减少，向客户出口或销售我们的产品和解决方案的能力下降，以及进口对我们的产品制造至关重要的组件或部件的能力下降。减少使用我们的技术和产品，限制我们出口或销售我们的技术和产品的能力，或限制我们进口原材料、零部件或设备的能力，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

作为一家上市公司，我们已经并将继续增加与运营相关的成本，我们的管理层将需要投入大量额外时间来实施新的合规举措和公司治理做法。

我们已经产生并将继续产生大量的法律、会计和其他费用，而旧的SES作为一家私人公司并没有产生这些费用。我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革与保护法》的报告要求，以及美国证券交易委员会和纽约证交所已通过和即将通过的规则。我们的管理层被要求在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并定期建立和评估财务报告的披露控制和程序以及内部控制。此外，作为一个“大型加速文件服务器”，我们还需要扩展在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及就高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求，以及无法利用延长的过渡期来遵守“新兴成长型公司”可用的新的或修订的会计准则。

我们的管理层和其他人员已经并将需要继续为这些合规倡议投入大量时间。此外，我们预计这些规则和法规将继续大幅增加我们的法律和财务合规成本，特别是现在我们不再是一家“新兴成长型公司”，并使某些活动更加耗时和成本更高，这将增加我们的运营成本。这些适用于上市公司的规则和规定可能会并已经使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，而且我们可能会在未来作为一家上市公司产生额外的成本来维持足够的保险覆盖范围。

正如本年报稍后讨论的那样，我们的管理层和独立注册会计师事务所得出的结论是，截至2023年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。有关与以下各项相关的风险的详细信息

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补救财务报告中的重大弱点、建立和维护有效的财务报告内部控制以及其他相关风险的合规成本，见“-我们已发现财务报告内部控制中的重大弱点，如果不有效补救，可能导致财务报表中的重大错报，以及未能履行我们的报告和财务义务。”如果未来我们无法在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内准确记录、处理、汇总和报告财务信息，我们及时满足这些额外要求的能力将受到不利影响。这一失败可能会对我们普通股的市场价格和交易流动性产生负面影响，限制我们进入资本市场，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，使我们受到民事和刑事调查和处罚，并总体上对我们的业务和财务状况产生重大和不利影响。

我们发现我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点，如果不能有效补救，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，并无法履行我们的报告和财务义务。

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有效的内部控制对我们提供可靠的财务报告、防止财务报表中的欺诈和错误以及作为一家上市公司成功运营是必要的。. 正如本年报稍后讨论的那样，我们的管理层和独立注册会计师事务所得出的结论是，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。WE正在积极参与制定和实施旨在解决这些重大弱点的补救计划，并致力于尽快补救。详情见“第二部分，第9A项。控制和程序。“然而，我们不能肯定目前内部控制的重大弱点将得到补救，我们对财务报告的内部控制在未来被认为是有效的。由于其固有的局限性，我们的财务报告内部控制系统可能无法防止或发现每一个错报。

如果我们无法纠正财务报告内部控制中存在的重大缺陷并实现有效的内部控制，或者如果我们发现财务报告内部控制中存在其他重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的财务结果，或在SEC要求的时间范围内报告。如果发生这种情况，我们也可能受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。此外，如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所不能对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，或者发表负面意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们可能会面临进入资本市场的限制，我们的股价可能会受到不利影响。

我们还面临与建立有效的财务报告内部控制的成本相关的风险，因为我们预计将继续产生与财务报告内部控制相关的成本增加，以弥补上述重大缺陷并进一步改善我们的内部控制环境。我们已经采取并预计将继续采取各种行动，例如实施额外的内部控制和程序，并雇用更多具有适当上市公司经验和技术知识的合规、会计和财务人员，以开发和维护萨班斯-奥克斯利法案第404条要求的必要文件和测试程序。我们为弥补财务报告内部控制缺陷以及实施和维持有效的内部控制而采取的措施也可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务并编制可靠的财务报告，我们可能无法及时实施所需的控制，这可能会产生上述额外的不利后果。

美国和外国税法的变化可能会对我们的业务、现金流、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们（以及我们的某些子公司，包括我们作为新加坡公司组建的子公司）须缴纳美国联邦、州和地方税，并须缴纳某些外国司法管辖区的税。美国税法的变化，包括对纳税人申请和利用外国税收抵免的能力的限制，以及推迟某些税收减免，直到美国境外的收入汇回美国，以及美国联邦所得税法的变化，例如最近颁布的2022年通货膨胀降低法案，以及未来可能颁布的其他法案，可能会影响我们海外收入的税收待遇。由于我们的国际业务活动，该等活动的任何税务变动可能会增加我们的全球有效税率，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

在评估我们的税务状况和我们的全球税项拨备时，需要作出重大判断。于日常业务过程中，有许多活动及交易的最终税项厘定并不确定。此外，如果我们的盈利在法定税率较低的司法管辖区低于预期，而在法定税率较高的司法管辖区高于预期，我们的税务义务和实际税率可能会受到相关税务、会计和其他法律、法规、原则和解释（包括与所得税关系有关的法律、法规、原则和解释）变化的不利影响，由于外汇汇率的变化，

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或其递延税项资产及负债的估值变动。我们可能会在不同的司法管辖区接受审计，这些司法管辖区可能会对我们征收额外的税款。尽管我们相信我们的税务估计是合理的，但任何税务审计或诉讼的最终决定可能与我们的历史税务拨备和应计费用有重大差异，这可能对我们作出决定的期间的经营业绩或现金流产生重大不利影响。

此外，公司税率的变化、与我们的运营相关的递延所得税资产净额的实现、海外收益的征税以及未来税收改革立法下的费用扣除可能对我们的递延所得税资产价值产生重大影响，可能导致当前或未来纳税年度的重大一次性费用，并可能增加我们未来的税收费用，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

某些美国州税务机关可能会声称我们与州有联系，并试图征收州和地方所得税，这可能会损害我们的经营业绩。

我们目前没有提交州所得税申报单的某些州税务机关可能会声称，根据分配给这些州的收入或总收入，我们有责任缴纳州和地方所得税。各州正变得越来越咄咄逼人，为了国家所得税目的而主张一种联系。如果州税务机关成功地断言我们的活动产生了联系，我们可能会受到州和地方税的影响，包括可归因于前几个时期的罚款和利息。这样的纳税评估、罚款和利息可能会对我们的运营结果产生不利影响。

与隐私和安全相关的风险

如果我们的信息系统或任何合作伙伴的信息系统出现重大网络安全漏洞或中断，我们的业务可能会受到不利影响。

恶意攻击者可能会渗透到我们的网络中，盗用或泄露我们或第三方的机密信息，造成系统中断或导致关机。恶意攻击者还可能开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，以攻击我们的产品或以其他方式利用我们产品的任何安全漏洞。我们管理和存储与我们的业务相关的各种专有信息和敏感或机密数据，以及来自我们的供应商和客户的信息。虽然我们采用了许多保护措施，包括防火墙、网络基础设施漏洞扫描、防病毒和终端检测和响应技术，但由于网络安全攻击的频繁演变性质，这些措施可能无法防止或检测对我们系统的攻击。虽然这些措施旨在确保我们的信息和技术系统的保密性、完整性和可用性，但不能保证这些措施将检测到所有威胁或防止网络安全攻击。如果我们或我们的任何第三方供应商的安全措施有任何违反，或关于我们或我们的员工、承包商、客户、供应商或其他第三方的专有信息或敏感或机密数据的意外丢失、无意披露或未经批准的传播，包括由于欺诈、欺诈或其他形式的欺骗而可能导致的此类信息或数据的潜在丢失或披露，则可能使我们或我们的员工、承包商、客户、供应商或其他第三方面临丢失或滥用这些信息、中断业务运营、导致诉讼、监管审查和潜在责任的风险，损害我们的品牌和声誉或以其他方式损害我们的业务。

此外，我们在产品中使用的硬件和软件或第三方组件和软件可能包含设计或制造方面的缺陷，包括可能意外干扰产品运行或安全的“错误”和其他问题。我们消除或缓解网络或其他安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能是巨大的，如果我们解决这些问题的努力不成功，可能会导致中断、延误、服务中断和现有或潜在客户的流失，这可能会阻碍我们的销售、制造、分销或其他关键功能。

如果我们遇到网络安全事件，我们与合作伙伴、供应商和最终客户的关系可能会受到实质性影响，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们可能会在调查、回应和补救这些事件以及解决与这些事件相关的任何监管调查或纠纷方面产生大量成本，其中任何一项都会导致我们的业务、运营或产品受到不利影响。此外，实施和增加进一步的数据保护措施的成本和业务后果可能会很大。

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与我们的普通股和认股权证相关的风险

我们的首席执行官和与首席执行官有关联的某些实体(“SES创始人集团”)是一个重要的大股东，因此，我们是一家“受控公司”，这免除了我们遵守某些公司治理要求的某些义务。

截至2024年2月21日，SES创始人集团拥有我们已发行普通股的约12.4%和总投票权的58.6%。因此，根据纽约证券交易所的上市要求，我们是一家“受控公司”。因此，我们免除了遵守某些公司治理要求的义务，包括我们的董事会大多数必须由独立董事组成的要求，以及我们有提名和薪酬委员会，每个委员会都完全由独立董事组成。这些豁免不会改变对完全独立审计委员会的要求。如果我们不再是一家“受控公司”，我们必须遵守独立董事会委员会的要求，因为这些要求涉及提名委员会和薪酬委员会，但要有一定的“分阶段”期限。

我们被SES创始人集团控制或在很大程度上受到其影响，其利益可能与其他股东冲突。我们双层普通股的集中所有权可以防止股东影响重大决策。

SES创始人集团有能力控制大多数需要股东同意的事项的结果。作为我们的首席执行官，胡博士控制着我们的日常管理和重大战略投资的实施，受我们董事会的授权和监督。作为董事会成员和高级管理人员，胡博士也对我们的股东负有受托责任，必须以他合理地认为符合我们股东最佳利益的方式真诚行事。然而，胡博士仍然有权投票表决他的股份，并有能力控制大多数需要股东同意的事项的结果。这是为了在市场出现重大短期波动和不确定因素的情况下引导我们的长期增长。

此外，只要SES创始人集团至少持有SES已发行普通股的大部分，它就有能力通过董事会控制关于SES业务方向和政策的决策。SES创始人小组可以直接或间接控制的事项包括：

即使SES方正集团的持股比例随后降至50%以下，SES方正集团仍可能继续有力地影响或有效控制我们的决策。

我们的公司注册证书(“宪章”)和特拉华州法律中的条款可能会阻止收购企图，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的宪章和附例包含限制其他人控制我们或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款，其中包括：

这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。与我们交错的

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目录表

根据董事会的要求，一般至少需要召开两次年度股东大会，才能实现大多数董事的变动。我们交错的董事会可以通过使潜在收购者更难在相对较短的时间内获得对我们董事会的控制权，来阻止为选举我们的董事和购买我们的大量股份而进行的代理竞争。

我们的宪章规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的宪章规定，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院(“衡平法院”)提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意衡平法院的个人司法管辖权，并在任何该等诉讼中向该股东送达法律程序文件。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意这些论坛条款。尽管如此，我们的宪章规定，排他性法庭条款不适用于为执行1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)所产生的义务或责任而提起的诉讼。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。此外，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》(“证券法”)对吾等或吾等任何董事、高级职员、其他雇员或代理人提出诉因的任何投诉的独家法院。然而，对于法院是否会执行与根据《证券法》产生的诉讼原因有关的排他性法院规定，仍存在不确定性。

尽管我们相信这一排他性论坛条款对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但它可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们宪章中所包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们普通股的价格一直并可能继续波动。

我们A类普通股的市场价格受到多种因素的影响，包括：

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能压低我们A类普通股的市场价格。股票市场和纽约证券交易所经历了价格和成交量的波动，这些波动往往是无关的或

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目录表

与受影响的特定公司的经营业绩不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对电动汽车电池股票或投资者认为与SES类似的其他公司的股票失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们A类普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力和未来获得额外融资的能力产生不利影响。

我们的公开认股权证可能永远不会在钱里，它们可能到期时一文不值。

我们认股权证的行权价为每股11.50美元，可进行调整，这一价格超过了我们A类普通股的市场价格，即根据我们A类普通股2024年2月21日在纽约证券交易所的收盘价计算的每股1.39美元。不能保证公共认股权证在到期之前会一直存在于资金中，因此，权证到期可能一文不值。

我们可以在未到期的公共认股权证行使之前，在对权证持有人不利的时间赎回，从而使权证变得一文不值。

我们可以在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证(不包括艾芬豪资本保荐人(保荐人)或其允许受让人持有的任何私募认股权证)，每份认股权证0.01美元，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格(如果我们的A类普通股在任何特定交易日没有交易，则为A类普通股的收盘价)在30个交易日内等于或超过每股18.00美元，在我们发出赎回通知的日期之前的第三个工作日结束。只要在我们发出赎回通知之日及之后直至我们赎回认股权证的整个期间内，根据证券法，有一份有效的登记声明，涵盖我们在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份，以及与之有关的现行招股说明书。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使认股权证持有人：(I)在可能对其不利时行使其认股权证并支付行使价；(Ii)在其原本可能希望持有其认股权证时，以当时的市价出售其认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格将大幅低于其认股权证的市值。

购买SES普通股的认股权证于2022年3月3日开始可行使，这可能会增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对股东的稀释。

截至业务合并结束时，共有14,213,280份未偿还认股权证。每份认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，并将于纽约时间下午5点、企业合并结束五年后或在赎回我们的A类普通股或我们的清算时更早到期。在行使认股权证的范围内，将发行额外的A类普通股，这将导致对我们当时的现有股东的稀释，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会压低我们A类普通股的市场价格。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们A类普通股的股价一直并可能继续波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司一直受到证券集体诉讼的影响。SES可能是未来这类诉讼的目标。这类诉讼可能导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这可能对其业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

网络安全是SES的重要优先事项，我们通过综合措施积极管理这一关键风险。我们评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程仍在开发中，尚未纳入我们的整体风险管理系统和流程。

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目录表

此外，我们使用流程来监督和识别与我们使用第三方技术和系统相关的网络安全威胁的重大风险，包括第三方渗透测试、我们的数据丢失预防机制的外部安全审计，并要求我们的供应商遵守服务组织控制类型II的要求。

合规和信息技术部总裁副总裁Michael Kraus凭借其在高科技行业30多年设计和部署高性能通信网络的经验磨练出的专业知识领导我们的信息安全项目。克劳斯先生拥有全球网络建设经验，我们相信这有助于加强我们的安全态势。

虽然网络安全威胁仍然是所有组织的现实，但SES致力于积极主动的风险管理和不断改进我们的安全态势。我们相信，我们为评估、识别和管理网络安全带来的重大风险而建立的流程使我们能够有效地缓解潜在影响，并保护我们的业务、运营和产品：

我们面临网络安全威胁的风险，这些威胁可能对我们与合作伙伴、供应商和最终客户的关系，或对我们的业务、运营或产品产生重大不利影响。我们在正常业务过程中经历过并可能继续经历网络安全事件，然而，我们并不知悉我们在2023财年经历了重大网络安全事件。请参阅“风险因素-与隐私和安全相关的风险-如果我们的信息系统或任何合作伙伴的信息系统出现重大网络安全漏洞或中断，我们的业务可能会受到不利影响。

项目2.财产

我们在美国马萨诸塞州沃本、马萨诸塞州沃本附近、中国上海以及韩国忠州和首尔租用了设施。我们的沃本工厂也是公司的总部，专注于化学、材料和算法的研发，以及与我们的OEM和战略合作伙伴的合作。我们亦在沃本工厂附近租赁一间设施，用作电解质铸造厂，并于二零二四年一月开始使用。该设施将专注于新型电解质分子的发现和合成途径的开发。我们的上海工厂专注于供应链开发、制造工艺开发、电池开发和生产、人工智能软件、BMS和模块开发。我们的忠州工厂专注于制造工艺开发和电池产品开发。我们还在首尔设立了办事处，专注于供应链、客户关系以及与该地区合作伙伴的合作。有关更多资料，请参阅本表格10-K第8项所载综合财务报表附注12的“租赁”。

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目录表

项目3.法律诉讼

本项目所需的信息在本表格10-K第8项所含综合财务报表附注14的“法律或有事项”项下提供，并以引用方式并入本文。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的A类普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，股票代码为“SES”。我们的公开认股权证在纽约证券交易所交易，代码为“SES WS”。

纪录持有人

截至2024年2月21日，我们有125名A类普通股记录持有人和一名公开认股权证记录持有人。这些数字不包括存托信托公司（“DTC”）的参与者或通过代理人持有股份的受益所有人。

我们的B类普通股没有公开市场，截至2024年2月21日，我们的B类普通股只有一名记录持有人。

分红

迄今为止，我们尚未就A类普通股支付任何现金股息，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和盈利（如有）、资本要求和一般财务状况以及一般业务状况。派付任何现金股息将由董事会届时酌情决定。

最近出售的未注册证券

没有。

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目录表

股票表现图表

下图显示了从2022年2月4日(我们的A类普通股开始在纽约证券交易所交易代码为“SES”的第一天)到2023年12月31日止的一段时间内，投资于我们的A类普通股-纽约证券交易所综合指数、Amplify锂和电池技术ETF和Global X锂电池科技ETF-的累计总回报100美元的变化。在2023年期间，我们将我们的同行指数改为Amplify锂电池技术ETF和Global X锂电池科技ETF，因为这些指数跟踪我们所在行业的公司，并考虑到我们在前一年提交的文件中用作同行指数的AXS de-SPAC ETF于2023年2月清算，因此没有显示在下图中。此图表中的比较是美国证券交易委员会需要的，并不是为了预测或指示我们普通股未来可能的表现。

本业绩图表中的材料不应被视为已在美国证券交易委员会备案，也未通过引用将其纳入SES AI Corporation根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订版)提交的任何文件，无论该文件是在本文件提交之日、之前或之后做出的，也无论该文件中的任何一般注册语言如何。

第六项。[已保留]

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目录表

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

于2022年2月3日(“截止日期”)，SES完善了其先前披露的业务合并(“业务合并”)。在业务合并结束之前，艾芬豪资本收购公司(“艾芬豪”)是一家获得开曼群岛豁免的公司，从开曼群岛迁出并归化为特拉华州的一家公司(“归化”)，并更名为“SES AI Corporation”。截止日期，SES AI Corporation和虫洞合并子公司。新加坡私人股份有限公司和艾芬豪的直接全资子公司(“合并子公司”)完成了业务合并，这被视为反向资本重组。根据这种会计方法，SES AI Corporation在财务报告中被视为“被收购”的公司。除本文另有规定外，我们的财务报表列报包括(I)业务合并前旧SES的历史经营业绩；(Ii)业务合并后SES与旧SES的合并结果；(Iii)旧SES按其历史成本计算的资产及负债；及(Iv)SES所有呈列期间的权益结构。有关更多信息，请参阅本年度报告表格10-K第二部分第8项中的“附注3--业务合并”。

以下讨论和分析提供了我们管理层认为与评估和了解我们的综合经营结果和财务状况相关的信息。以下讨论和分析应与我们截至2023年12月31日和截至2022年12月31日的经审计综合财务报表以及本年度报告Form 10-K中包含的附注一起阅读。以下讨论可能包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述，这些陈述会受到风险、不确定性和假设的影响。这些符合联邦证券法含义的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。这些前瞻性陈述不是历史事实的陈述，可能包括有关未来可能或假定的经营结果的陈述。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。我们的实际结果和事件的时间可能与由于各种因素而明示或暗示的结果大不相同，这些因素包括标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”的章节中阐述的那些因素。 除文意另有所指外，本节所指的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指SES Holdings Pte的业务及营运。于业务合并前，SES AI Corporation及其合并附属公司(“旧SES”)及其合并附属公司，以及于业务合并完成后，SES AI Corporation及其合并附属公司。在本节中，凡提及我们的未来计划时，如指我们预期该等计划于某一年完成的时间，即指该年内的任何时间。

概述

我们是一家商业化前阶段的公司，致力于开发和生产高性能的电动汽车用金属锂(“Li-金属”)充电电池技术、城市空气流动性(“UAM”)，包括电动汽车起降(“eVTOL”)技术和其他应用。我们的差异化电池技术旨在将Li金属电池的高能量密度与传统锂离子电池的大规模可制造性相结合，将有助于推动全球从依赖化石燃料的汽车过渡到清洁高效的电动汽车，并帮助实现空中电动交通时代。

我们的使命是通过打造一流的、高能量密度的Li-金属电池，促进陆上和空中可持续电动交通的广泛采用。为了帮助实现这一使命，我们与全球领先的原始设备制造商(OEM)、通用汽车(GM)、现代汽车(Hyundai Motor Company)、本田汽车(Honda Motor Company)和其他战略合作伙伴，以及其他战略合作伙伴，根据联合开发协议(JDA)，共同开发和生产我们的Li-金属电池和技术。我们已经从A样品电池的开发和生产过渡到B样品电池的开发和生产，满足OEM对其电动汽车的要求。这一过渡始于我们签署了Li金属电动汽车开发的B样本协议。A-Sample电池是为原始设备制造商根据其技术规格开发的功能原型。这与B-Sample电池和C-Sample电池形成了鲜明的对比，B-Sample电池是在产量高得多的情况下制造并在实际车辆中进行测试的A-Sample电池，而C-Sample电池将是功能齐全的成熟样本，用于大规模生产，并在实际车辆中测试完全的驾驶性能。

我们还在美国马萨诸塞州沃本、上海、中国和韩国忠州的工厂开展研发活动，通过专注于以下关键领域来进一步提高我们的电池技术的性能、质量和成本，所有这些领域都有望帮助我们实现商业化目标。这些领域包括：

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目录表

我们继续改进我们的两条A样品生产线，一条在中国，一条在韩国，这两条生产线正在生产大型50阿和100阿Li金属电池。我们希望改装我们的第三条EVA样品生产线，专门为UAM应用制造电池。此外，我们预计将在2024年推出我们的第四条和第五条生产线，专门生产B样本电动汽车电池。此外，2023年6月，我们与沃本工厂附近的一家工厂签订了新的租约，我们在那里建造了一个电解液铸造厂，并于2024年1月开始使用。该设施将专注于新的电解液分子发现和合成途径的开发。

展望

随着与OEM合作伙伴共同开发Li-金属电池的持续进展，我们在2023年第四季度从A样品电池开发过渡到B样品电池开发。我们预计，随着我们扩大现有设施并进入新设施，这将导致我们的研究和投产前试验设施的员工人数和占地面积增加。

在B-Sample之后，我们计划在2026年过渡到C-Sample，然后我们希望能够在2027年开始我们的技术的商业生产。我们预计，这种向商业生产的过渡将导致未来的研究设施，并最终在美国建立商业生产制造设施，随着时间的推移，这将显著增加我们的材料消耗和现金利用率。

最后，我们希望探索部分垂直整合的机会，包括上游和下游，以确保我们电池和电池技术的可扩展性。在上游，我们打算探索整合我们电池关键材料的供应商以及关键设备和工程能力的供应商，如电池组装、阳极加工、化学加工和安全测试。在下游，我们计划探索整合关键工程能力的提供商，如电池健康状态监测软件、充电优化软件、电池模块开发和回收。

经营成果

有关截至2021年12月31日止年度经营业绩的讨论，请参阅“第二部分，项目7.管理层对财务状况和业绩的讨论和分析运营我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的一部分，通过引用将其并入本文。

影响经营业绩的因素

我们是一家处于商业化前和发展阶段的早期和成长型公司，通过一个运营部门开展业务。到目前为止，我们还没有从向客户的销售中获得任何收入，已经在以下方面花费了5390万美元、4220万美元和3150万美元

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目录表

研发活动先于我们的OEM合作伙伴根据联合开发计划获得的信贷，截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别净亏损5340万美元、5100万美元和3130万美元，从我们成立到2023年和2022年12月31日的累计赤字分别为1.987亿美元和1.453亿美元。由于难以预测的原因，我们的历史业绩可能不能代表我们未来的业绩，我们在未来创造足以实现盈利的收入的能力将在很大程度上取决于我们产品的成功开发。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及这些业绩的组成部分可能无法与我们过去的运营业绩相提并论。

下表列出了我们在所指时期的经营业绩：

运营费用

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研究与开发

研发费用主要包括支付工资的费用和与人员有关的费用，包括科学家、经验丰富的工程师和技术人员的股票薪酬费用、用于产品研发的材料和用品费用、工艺工程工作和测试费用，以及支付给顾问的费用、与专利有关的法律费用、折旧、分配的设施和信息技术成本。

截至2023年12月31日的年度研发支出增加270万美元或9.7%，至3,070万美元，而截至2022年12月31日的年度研发支出为2,800万美元。这一增长主要是由于人员成本增加了910万美元，这主要是由于我们增加了支持运营的员工人数。此外，由于租金、维护、水电费和折旧费用，设施成本增加了510万美元，实验室消耗品和材料供应的费用增加了330万美元，支持研究和生产前设施活动的费用增加了110万美元，专业费用和咨询费用增加了110万美元，其他与实验室相关的服务增加了150万美元。这些增长被基于股票的薪酬支出减少280万美元部分抵消，这主要与派生服务期结束，以及会计核算： 被没收的奖励对于2023年的赚取股份，计算机和软件开发成本减少250万美元由于项目规格和时间表的变化，JDA传递成本减少了140万美元，研发费用增加了1070万美元从账单到我们的JDA合作伙伴。我们预计2024年的研发费用将比2023年大幅增加，因为我们试图开发一种具有可接受的性能、产量和成本的电池，这是因为我们雇佣了产品开发、构建原型和测试电池的产品、材料、工程和技术人员。

一般和行政

一般费用和行政费用主要包括薪金和与人事有关的费用，包括基于股票的薪酬费用、财务、法律和人力资源职能的费用、董事和官员保险费用、外部承包商和专业服务费、审计和合规费用、法律、会计和其他咨询服务，以及分配的设施和信息技术费用(包括折旧)。在商业运营开始后，我们还预计会产生客户和销售支持以及广告费用。

截至2023年12月31日的一年，一般和行政费用减少了410万美元，或8.0%，为4750万美元，而截至2023年12月31日的一年为5160万美元。2022年这一下降主要是由于保险费用减少370万美元，这是因为与上一年同期相比，为支付我们对董事和公司某些高级管理人员的赔偿义务而产生的保费下降，由于2022年2月完成的业务合并导致上一年发生的交易成本减少了350万美元，本年度没有可比成本，以及营销和公关费用减少190万美元，原因是促销活动与上年同期相比减少。这些减少被以下因素部分抵消：人员成本增加300万美元，主要是由于我们增加了员工，以支持我们作为上市公司的运营；基于股票的薪酬支出增加了70万美元，这主要与我们在2023年4月发放的RSU和PSU的年度拨款有关；以及专业费用主要涉及会计和审计相关费用的增加，支持我们上市公司运营的法律费用，以及招聘和咨询服务.

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目录表

非经营性项目

利息收入

利息收入主要包括主要投资于货币市场基金的现金和现金等价物赚取的利息，以及投资于美国国债的有价证券的短期投资，以及有价证券的增值收入。

在截至2023年12月31日的年度内，我们的利息收入为1,670万美元，而截至2022年12月31日的年度为620万美元。这1050万美元的增长主要是由于与2022年相比，2023年对有价证券的投资增加和利率上升。

保荐人收益负债的公允价值变动

在截至2023年12月31日的年度内，我们产生了680万美元的收益，而截至2022年12月31日的年度，由于保荐人收益负债的公允价值变化，我们产生了2540万美元的收益。赞助商盈利负债公允价值变动带来的1860万美元收益减少与SES的股票价格挂钩。更多信息见合并财务报表“附注11--赞助商盈利负债”。

杂项收入(费用)，净额

在截至2023年12月31日的年度内，我们的杂项收入为40万美元，而截至2022年12月31日的年度的杂项支出为180万美元。杂项开支减少220万美元，主要是由于上一年度录得的某些离职后福利入账，但被未实现和已实现的外币亏损部分抵消，这主要是由于人民币和韩元相对于美元走强。

所得税受益(计提)

截至2023年12月31日的年度，所得税收益为90万美元，税前亏损5430万美元，而截至2022年12月31日的年度，所得税支出为130万美元，税前亏损4970万美元。截至2023年和2022年12月31日止年度，我们的有效税率分别为1.6%和(2.5%)。我们的有效税率与美国联邦法定税率21%之间的差异主要是由于递延税收优惠和外国司法管辖区发放估值免税额造成的。有关所得税支出的更多信息，请参阅合并财务报表中的“附注18-所得税”。

流动性与资本资源

2022年2月3日，由于上述业务合并和PIPE融资，我们筹集了2.829亿美元的净收益。在此之前，自我们成立以来，我们通过出售我们的可赎回可转换优先股筹集了大约2.699亿美元的资金。截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物总额为8,570万美元，对有价证券的短期投资为2.468亿美元，累计赤字为1.987亿美元。作为一家处于商业化前发展阶段的早期成长型公司，我们自成立以来发生的净运营亏损与我们的战略和预算是一致的。

由于我们业务的资本密集型性质，我们预计在未来几年内将维持可观的运营支出，而不会产生足够的收入来支付支出。到目前为止，我们通过业务合并的收益和PIPE融资以及通过出售我们的可赎回可转换优先股获得的资金来为我们的运营提供资金。这些资金预计将为我们的主要流动资金来源和持续成本提供资金，例如与我们的Li金属电池相关的研发和额外制造设施的建设。未来，如果我们无法从预期产品销售产生的现金流中为我们的运营提供资金，我们预计我们将需要通过各种可能的方法筹集额外资金，包括但不限于成立合资企业或其他战略安排，发行股权、股权或债务证券，或通过从金融机构获得信贷，以及预期未来产品销售的收入。

我们相信，自本报告发布之日起至少12个月内，我们手头的现金和有价证券将足以满足我们的营运资本和资本支出要求，也足以为我们的商业化提供资金。然而，由于各种原因，可能需要额外的资金，包括在美国建立综合供应链的机会，以及我们Li-金属电池预期开发的延迟。我们成功开发产品、开始商业运营和扩大业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权和/或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生正现金流的能力。

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目录表

现金流量摘要

下表汇总了我们在所示期间的现金流数据：

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经营活动

到目前为止，我们在经营活动中使用的现金流主要包括与研发有关的工资、消耗品和用品，与我们的联合开发相关的支出和报销，以及一般和行政活动的设施费用和专业服务。随着我们继续增加研发人员的招聘，以加快我们的工程工作，我们预计在我们开始从我们的运营中产生任何实质性现金流入之前，我们在运营活动中使用的现金将大幅增加。

截至2023年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为5640万美元，主要是由于经非现金运营项目调整后的5340万美元的净亏损，如基于股票的薪酬支出2060万美元，可供出售短期投资的增值收入1110万美元，保荐人盈利负债的公允价值变动收益680万美元，以及折旧和摊销费用550万美元。这些非现金经营项目与1110万美元的营运资本流出相结合。营运资本流出的主要原因是预付款和其他资产增加820万美元，关联方应收账款增加150万美元，递延税项资产增加110万美元，应计费用减少10万美元，存货增加20万美元，但应付账款增加10万美元部分抵消了这一影响。预付费用和其他资产的增加主要是由于保险成本，用于支付我们对董事和某些高级管理人员的赔偿义务下的潜在负债、软件许可费、研究协议预付款和增值税。关联方应收账款的增加是由JDA的活动推动的。应计费用和其他负债减少的主要原因是对期末应计项目中固定资产的调整、应计所得税、与工资有关的应计项目以及某些离职后福利的会计处理。库存增加是由当前采购和有限的材料消耗推动的。应付账款增加的主要原因是与为韩国和上海工厂购买财产和设备有关的应付账款增加，但供应商应付款减少抵消了这一增加。

截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为4650万美元，主要原因是净亏损5100万美元，经保荐人获利负债公允价值变动收益2540万美元、基于股票的薪酬支出2280万美元、折旧和摊销费用260万美元以及可供出售短期投资的增值收入240万美元进行了调整，但被640万美元的营运资本流入部分抵消。周转资金流入的原因是应计费用和其他负债增加680万美元，关联方应收账款减少550万美元，但应付账款减少400万美元，预付款和其他资产增加160万美元，部分抵消了这一影响。应计费用和其他负债增加的主要原因是，根据联合发展目标收到的预付款、应付应计所得税、与工资有关的应计项目以及某些离职后福利的会计处理。关联方应收账款的减少是由联合开发协会的活动推动的。应付帐款减少的主要原因是支付了与业务合并和管道融资有关的交易成本，但与为韩国工厂购买物业和设备有关的应付帐款增加部分抵消了这一影响。预付款项和其他资产的增加主要是由于保险成本，以支付我们对董事和某些高级管理人员的赔偿义务下的潜在负债。

投资活动

截至2023年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为3,270万美元，而截至2022年12月31日的年度，投资活动使用的现金净额为2.96亿美元。投资活动包括购买投资、投资到期日以及购买财产、厂房和设备。净投资活动的变化、购买量和到期日的变化以及资本支出的变化将在下文讨论。

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目录表

投资购买和到期日-截至2023年12月31日的年度，短期投资净购买量为4850万美元，而截至2022年12月31日的年度，短期投资到期净收益为2.814亿美元。净购买量减少2.329亿美元是由于本年度我们投资组合中包括的国库券的性质和到期时间。

资本支出-截至2023年和2022年12月31日的年度资本支出分别为1,580万美元和1,470万美元。这些支出主要用于购买实验室机器和设备、实验室工具和仪器，以及对我们在美国、上海和韩国的设施的租赁改进。我们预计2024年的资本支出将比2023年大幅增加，因为我们将继续投资建设我们的制造前期生产设施并扩大到新设施。

融资活动

在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为330万美元，主要归因于从政府赠款收到的收益和行使股票期权的收益。

截至2022年12月31日的一年，融资活动提供的现金净额为2.899亿美元，涉及从业务合并和管道融资收到的收益，扣除交易成本和政府赠款。

合同义务和承诺

下表汇总了截至2023年12月31日我们对现金支出的重大合同义务，以及这些义务的到期期限：

⁽¹⁾采购义务包括购买实验室用品和设备的承诺以及与JDA相关的承诺支出。该等承担来自采购订单、供应商合约及根据预测需求资料而订立的未结订单。

⁽²⁾经营租赁负债指不可撤销租赁期内的固定租赁付款额、本公司合理确定将行使续租选择权的选择续租期内的固定租赁付款额、取决于租赁开始时有效的相关指数或利率的可变租赁付款额，以及已签署但尚未开始的租赁协议的未来最低租赁付款额。

表外安排

截至2023年12月31日，我们有一家金融机构签发的信用证，总额为60万美元。该信用证与本公司根据其中一项经营租赁协议须维持的按金有关。我们有限制性现金作为此未偿还信用证的抵押品，并计入我们综合资产负债表中的其他资产。没有从信用证项下提取任何款项。

近期会计公告

有关最近的会计声明、其采用的时间及其对我们的财务状况、经营业绩和现金流量的潜在影响的更多信息，请参见本年度报告中10-K表格所附合并财务报表的“附注2 -重要会计政策摘要”。

关键会计估计和判断

我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该原则要求管理层在作出估计和假设时使用判断，这些估计和假设会影响截至财务报表日期的资产、负债的报告金额和或然资产及负债的披露，以及报告期间发生的报告费用。

当（1）估计或假设性质复杂或需要高度判断及（2）使用不同判断、估计及假设可能对财务报表造成重大影响时，我们认为会计估计或假设为关键。我们的主要会计政策载于本公司的“附注2 -主要会计政策概要”。

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目录表

随附的合并财务报表包括在本年度报告中的表格10-K。我们认为以下是我们的关键会计估计。

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目录表

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项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

本公司面临各种市场风险和其他风险，包括利率变化和外币兑换的影响以及交易风险。

利率风险

我们的金融工具和金融状况的市场利率风险代表利率不利变化所产生的潜在损失。截至2023年12月31日，我们拥有8,570万美元的现金和现金等价物，主要包括计息货币市场基金和2.468亿美元的短期投资，分别包括美国国债。截至2023年12月31日，美国利率相对于利率的一般水平上升100个基点，将使我们短期投资的公允价值减少约120万美元。这一估计是基于一个敏感模型，该模型衡量了利率发生变化时的市值变化。这种公允价值的下降只有在我们在到期前出售投资的情况下才能实现。

外币风险

我们所有实体及其所有子公司的本位币都是美元，但我们在中国和韩国的子公司除外，后者的本位币分别是人民币和韩元，反映了其主要的经营经济环境。我们预计将同时面临货币交易重新计量和兑换风险。汇率的任何波动都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。然而，该公司从事报告单位功能货币以外的交易的数量很少，因此对外币风险的风险敞口可以忽略不计。我们没有对这种风险敞口进行对冲，尽管我们未来可能会这样做。

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目录表

项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

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独立注册会计师事务所报告

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董事会和股东

赛斯人工智能公司

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对财务报表的几点看法

本公司已审计所附SES AI Corporation(特拉华州一家公司)及其附属公司(“本公司”)于2023年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日止年度的相关综合营运及全面亏损报表、可赎回可转换优先股及股东权益及现金流量，以及相关附注(统称“财务报表”)。在我们看来， 财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况 截至2023年12月31日，其 运营及其智能交通系统 截至2023年12月31日的年度现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

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我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据2013年建立的标准，审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布，我们2024年2月27日的报告表达了相反的意见。

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意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

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我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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关键审计事项

关键的审计问题 下面传达的是一件事 产生于本期对财务报表的审计 (1)涉及对财务报表至关重要的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体看法，我们也不会因为沟通关键审计事项而改变 下面，提供了一个 不同意见 关于关键审计问题 或其所关乎的账目或披露。

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保荐人赚取负债的估值

如综合财务报表附注2及附注11进一步所述，本公司已发行保荐人收益股份，该等股份按公允价值计入衍生负债(“保荐人收益负债”)，公允价值变动计入综合经营报表及各报告期的全面亏损。保荐人赚取负债的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型估算的。截至2023年12月31日，保荐人赚取负债的公允价值被确定为4,166,000美元。在截至2023年12月31日的一年中，赞助商盈利负债的公允价值变动收益为6795,000美元。我们将保荐人盈利负债的公允价值评估确定为一项重要的审计事项。

我们确定保荐人收益负债的估值是一项关键审计事项的主要考虑因素是：(1)由于确定公允价值时使用了复杂的估值模型以及波动性和预期期限假设，因此需要审计师高度的主观判断力；(2)评估公司对保荐人收益负债公允价值的确定所需的专业技能和知识。

我们与赞助商盈利负债估值有关的审计程序包括以下内容。

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目录表

/s/均富律师事务所

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自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。

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波士顿，马萨诸塞州

2024年2月27日

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会SES AI Corporation：

对财务报告内部控制的几点看法

我们审计了SES AI公司(特拉华州的一家公司)及其子公司的财务报告内部控制 (“公司”)截至2023年12月31日，根据2013年确立的标准内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。我们认为，由于以下各段描述的重大弱点对控制标准目标的实现的影响，本公司截至2023年12月31日尚未根据2013年建立的标准对财务报告保持有效的内部控制内部控制--综合框架由COSO发布。

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重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明以下重大弱点，并将其纳入管理层的评估。

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公司没有设计和维护足够的用户访问和监控控制，以确保适当的职责分工和充分限制对财务应用程序的访问。此外，与保荐人收益负债估值有关的管理审查控制没有有效运作，因为它没有以适当的精确度评估估值中使用的关键假设。

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我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准，审核本公司截至2023年12月31日及截至该年度的综合财务报表。在确定我们在2023年综合审计中应用的审计测试的性质、时间和范围时，考虑了上述确定的重大弱点 本报告不影响我们2024年2月27日的报告，该报告对这些财务报表表达了无保留意见。

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意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

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我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

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由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

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目录表

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其他信息

我们不会对管理层的财务报告内部控制年度报告中描述的补救计划或相关行动发表意见或提供任何其他形式的保证。

/s/ 均富律师事务所

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波士顿，马萨诸塞州

2024年2月27日

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目录表

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独立注册会计师事务所报告

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至 这个 股东 和 冲浪板 的 董事

塞斯 AI公司：

意见 在……上面 这个 已整合 金融 陈述

本公司已审核所附SES AI Corporation及其附属公司(本公司)于2022年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日止两年内各年度的相关综合营运及全面亏损报表、可赎回可转换优先股及股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两年期间的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

基础 为 意见

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的 责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是 在上市公司会计监督委员会注册的公共会计师事务所(美国) (PCAOB)，并根据美国联邦法律要求对公司保持独立 证券法以及美国证券交易委员会和美国证券交易委员会 PCAOB。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们 计划和执行审计，以获得对合并财务报表是否 没有重大错误陈述，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行以下程序 评估合并财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是 欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试中检查 基础， 证据 关于 这个 金额 和 披露 在……里面 这个 已整合 金融 发言。 我们的 审计 还包括 对会计原则的评价 使用的和重要的估计数 由管理层制作的，如 以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信我们的审计 提供 a 合理的 基础 为 我们的 意见。

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/s/ 毕马威会计师事务所

我们 上菜 AS 这个 公司的 审计师 从… 2021 至 2023.

波士顿，马萨诸塞州2023年3月16日

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目录表

赛斯人工智能公司

合并资产负债表

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录表

赛斯人工智能公司

合并经营报表和全面亏损

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录表

赛斯人工智能公司

可赎回可转换优先股和股东权益合并报表