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根据第424(B)(3)条提交的 
 注册号：333-248076​
招股说明书补充资料
(至2020年8月17日的招股说明书)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1754581/000110465922129500/lg_futu-4clr.jpg]
富途控股
A类普通股
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莱拉终极有限公司借出50,000,000股A类普通股予指定交易商，每股面值0.00001美元，约占我们于上市(定义见下文)时已发行及发行在外的A类普通股总数的5.72%(不计根据股份奖励计划将发行的A类普通股)，以促成我们的A类普通股建议以介绍或上市的方式在香港联合交易所有限公司或香港联合交易所主板上市。我们的A类普通股将在香港联交所交易，股票代码为3588。
现借出的A类普通股将由指定交易商于本公司A类普通股于香港联交所上市之日(预计于2022年12月30日或左右，或上市日期)起计一个月期间内，透过按市价出售本公司A类普通股，在香港联交所创造额外流动资金。请参阅“流动性安排说明”。A类普通股在此登记，与此类股票的销售相关，只要它们出售给S法规定义的美国人，或为了美国人的账户或利益。
吾等及莱雅终极有限公司将不会因借出现正登记的A类普通股而收取任何收益，该等A类普通股将于流动期内于香港联交所以流动资金买卖的当时市价出售，预计将根据香港联交所规则不时进行交割。

投资美国存托凭证和我们的A类普通股存在风险。有关投资A类普通股应考虑的某些风险的讨论，请参阅本招股说明书副刊S-26页开始的“风险因素”以及通过引用并入本招股说明书副刊的任何文件。
富途控股，或富途控股，不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，通过其全资子公司开展相当大一部分业务，包括在香港、新加坡、美国和澳大利亚。由于富途控股为于开曼群岛注册成立的获豁免公司，故被分类为外国企业，而根据中国法律及法规，其中国全资附属公司为外商投资企业，彼等一般不得拥有作为增值电信服务供应商的中国公司超过50%的股权。
[br}为了在确保遵守中国法律法规的同时，为中国提供某些增值电信服务，富途控股在中国注册成立的全资子公司之一的申思网络技术(北京)有限公司与深圳市富途网络技术有限公司和海南富途信息服务有限公司(各自为在中国注册成立的公司，或统称为VIE及其股东)签订了一系列合同安排。该等合约协议旨在为富途控股提供各VIE于中国的增值电讯服务的经济敞口，而中国法律禁止、限制或对VIE的直接股权投资施加条件。如本招股说明书附录所用，“富途”、“我们的公司”或“我们的”是指富途控股及其子公司，在描述我们的运营和综合财务信息时，除文意另有所指外，还包括VIE及其子公司。
由于与VIE签订的合同协议，富途控股就会计目的成为VIE的主要受益人，并根据美国公认会计准则将其视为中国合并实体。由于WFOE与VIE及其股东签订的合同协议，我们和我们的投资者都不拥有VIE的任何股权、外国直接投资或对VIE的控制。因此，美国存托凭证的持有人并没有购买VIE或其子公司的股权，而是购买了开曼群岛控股公司富途的股权，该公司的综合财务业绩包括VIE及其子公司根据美国公认会计准则的财务业绩。
我们的公司结构给美国存托凭证持有人带来了独特的风险。从历史上看，VIE及其子公司的业务在我们的综合总收入和总资产中只占很小的一部分。2019年、2020年和2021年，我们通过中国的VIE分别创造了0.2%、0.3%和0.3%的总收入，这些VIE的资产分别占我们总资产的0.1%、0.1%和0.1%。然而，我们在中国的有限部分业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排，这些合同安排在提供我们对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。我们依赖VIE及其股东履行合同规定的义务，对VIE行使控制权。VIE的股东可能不符合我们的最佳利益，或者可能不履行这些合同规定的义务。在解释和执行与脆弱国家的合同安排方面存在不确定性，可能会限制我们执行这类协议的能力。如果中国当局认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果当前法规发生变化或未来有不同的解释，我们清偿VIE协议下VIE欠款的能力可能会受到严重阻碍，我们可能会受到重大处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们与VIE及其股东的合约安排尚未在中国法院接受考验，根据中国法律及法规，外国投资者可能永远不会被允许持有VIE及其附属公司的股权。中国监管机构未来可能不允许这些协议，这可能会影响我们在中国的业务。请参考我们于2022年12月22日上午6点58分(东部时间)向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度20-F年报中的《2021年Form 20-F和我们公司结构相关的风险因素 - D.风险因素 - 风险》项下披露的风险，或我们于2022年12月22日上午6点58分向美国证券交易委员会提交的当前Form 6-K报告或补充文件6-K中披露的风险，以供参考。
目录
我们和VIE面临与我们在中国的业务相关的各种法律和运营风险及不确定性，包括复杂和不断变化的中国法律法规。例如，我们和/或VIE面临与离岸发行的监管审批、使用可变利益实体、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的独立注册会计师事务所缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降。中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制，这可能导致我们的业务和/或美国存托凭证的价值发生实质性变化。中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水。有关在中国经营业务的风险的详细说明，请参阅我们的2021年表格20-F中的“第3项.关键信息 - D.与我们在中国的业务相关的风险因素 - 风险”和补充6-K的附件99.1中的“与我们在中国的业务相关的风险因素 - 风险”。
2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》或简称HFCAA颁布。根据HFCAA，如果我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告从2021年或之后的任何一年开始连续三年没有接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的证券在美国证券交易所上市或在场外交易。我们的审计师位于中国，在这个司法管辖区，PCAOB在2022年之前无法进行检查和调查。相关的风险和不确定性可能导致代表我们A类普通股的美国存托凭证的价值大幅下降或一文不值。2022年4月21日，在我们提交了截至2021年12月31日的财年的Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下的委员会指定的发行商。根据HFCAA的规定，如果PCAOB连续三年无法彻底检查或调查总部设在中国的PCAOB注册会计师事务所，则我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国场外交易市场交易，如果拟议的法律修改获得通过，将禁止连续两年在PCAOB注册的会计师事务所进行交易。因此，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了一份议定书声明，这标志着PCAOB朝着开放准入迈出了第一步，允许PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保完全进入2022年对PCAOB注册的会计师事务所进行检查和调查，总部设在内地和香港的中国。PCAOB撤销了此前2021年的裁决，即PCAOB无法检查或调查总部位于内地、中国和香港的完整注册会计师事务所。因此，在提交截至2022年12月31日的财年年度报告后，我们预计不会被确定为委员会确定的发行商。然而，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB继续要求内地中国和香港完全进入，并已经制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的裁决。如果未来PCAOB再次确定无法全面检查和调查内地中国和香港的审计师，我们可能会被识别为委员会指定的发行人。此外，2022年12月20日，公布了一项题为《2023年综合拨款法》的拟议立法，其中还包含了将触发《HCFAA》禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年的条款。这项拟议的立法于2022年12月22日首次在美国参议院获得批准，预计将于2022年12月23日或之前在美国众议院审议通过。如果这项拟议的立法得到美国国会的批准，并由总裁·拜登以目前的形式签署成为法律，那么如果我们被确定为委员会指定的发行人，我们的股票和美国存托凭证将在更短的时间内被禁止在美国交易。如果我们的股票和美国存托凭证未来被禁止在美国交易，这种禁令将大大削弱我们的投资者在他们希望出售或购买美国存托凭证时出售或购买美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的A类普通股或美国存托凭证的价格产生负面影响。有关更多细节，请参见“与我们参与中国相关的风险因素 - 风险”和“与我们参与中国相关的风险因素 - ”。美国证券交易委员会备案文件中包含的审计报告历来由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处“。”以及“与我们参与中国有关的风险因素 - 风险 - 如果上市公司会计监督委员会无法检查中国的审计师，美国存托凭证可能会被从纳斯达克全球市场退市，并被禁止在场外交易”。美国存托凭证从纳斯达克全球市场退市、无法交易或受到威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响“，见6-K补充资料附件99.1。
富途控股于开曼群岛注册成立，其于中国的业务主要透过其中国附属公司进行，部分则透过VIE及其附属公司进行。我们在外汇方面面临各种限制和限制，我们有能力在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金，我们有能力将我们的子公司和/或VIE及其子公司的收益分配给富途控股公司和美国存托凭证持有人，以及我们有能力结算根据与VIE的合同安排所欠的金额。中国现行法规允许我们的中国子公司，包括外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向我们支付股息。此外，我们的每一家中国附属公司、VIE及其中国附属公司每年须预留各自累计利润的至少10%(如有)作为若干储备基金，直至预留总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司和VIE及其子公司也可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。此外，如果WFOE未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。此外，中国税务机关可能要求我们根据我们目前已有的合同安排调整我们的应纳税所得额，其方式将对外商独资企业向我们支付股息和其他分配的能力产生重大和不利影响。我们的中国子公司(包括外商独资企业)向我们派发股息的能力或VIE向外商独资企业支付股息的能力受到的任何限制，都可能限制我们满足我们的流动性要求的能力。详情请参阅本公司2021年Form 20-F及本招股说明书副刊《招股说明书补充概要- - B.业务概览- - 透过本组织转让现金》中的《第(4)项.本公司资料- B.业务概览- - 与本公司业务及营运有关的法律法规概览- - 股息分配条例》。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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本招股说明书增刊日期为2022年12月22日。
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目录
招股说明书副刊
​ ​ ​
第 页
 ​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示说明
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ S-39 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ S-40 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ S-41 ​ ​
在香港交易的A类普通股与美国存托凭证之间的换算
​ ​ ​ ​ S-42 ​ ​
流动资金安排说明
​ ​ ​ ​ S-45 ​ ​
征税
​ ​ ​ ​ S-48 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-54 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ S-55 ​ ​
您可以在此处找到有关美国的更多信息
​ ​ ​ ​ S-56 ​ ​
通过引用合并文件
​ ​ ​ ​ S-57 ​ ​
招股说明书
​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
企业信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
使用收益
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
美国存托股份说明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
征税
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
出售股东
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
配送计划
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
您可以在此处找到有关美国的更多信息
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
通过引用合并文件
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
 
S-1
目录​
 
关于本招股说明书副刊
本文档分为两部分。第一部分为本招股说明书副刊，介绍若干A类普通股在“流动资金安排说明”所述流动资金安排下的注册情况，并补充及更新随附的招股章程所载的资料，以及本招股章程副刊及随附的招股说明书所载的参考文件。第二部分是附带的招股说明书，日期为2020年8月17日，包含在F-3表格登记声明(第333-248076号)中，提供了更一般的信息。
您应阅读本招股说明书附录以及随附的招股说明书。文档的两个部分都包含您在做出投资决策时应考虑的信息。你只应依赖本招股说明书增刊及随附的招股说明书所包括的资料或以参考方式并入的文件。我们和莱拉终极有限公司都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些不同或不一致的信息。在此登记的A类普通股将仅在合法的司法管辖区发售。本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息仅在包含该等信息的文件的日期是最新的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成认购任何美国存托凭证或A类普通股的要约，或代表吾等或借贷股东的邀请，且不得用于任何人的要约或要约的相关事宜，不得在任何未获授权要约或要约的司法管辖区内使用，或向任何向其提出要约或要约属违法的人士使用。
如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中的任何文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。
在本招股说明书附录中，除另有说明或文意另有所指外，提及：
•
美国存托股份(S)指的是美国存托股份，每股相当于八股A类普通股；
​
•
“AFRC”是指会计和财务报告理事会；
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•
“平均DAU”是指特定期间内每个交易日的平均DAU数量；
​
•
“北京富途”是指2014年4月4日根据中华人民共和国法律成立的北京富途网络技术有限公司，是我公司的子公司；
​
•
“北京申思咨询”是指北京申思咨询服务有限公司，是2021年12月8日根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司，是我公司的子公司；
​
•
“中国”、“内地中国”和“中华人民共和国”属于人民Republic of China，仅就本招股说明书补编而言，不包括香港、澳门和台湾；
​
•
“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股票面价值0.00001美元；
​
•
“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股票面价值0.00001美元；
​
•
“客户资产余额”是指我们付费客户交易账户中的资产余额；
​
•
“客户”是指在我们这里开立一个或多个交易账户的用户数；
​
•
“DAU”是指在特定交易日内至少访问我们平台富途牛牛和/或moomoo一次的用户帐户和访问者数量。有些访客可能在某个交易日使用多台设备访问我们的平台，我们根据访客访问我们平台所使用的设备数量来计算访问我们平台的访客人数；
​
•
“富途”、“我们的公司”、“我们”或“集团”是指富途控股及其子公司，在描述我们的经营和综合财务信息时，除上下文另有规定外，还包括VIE及其子公司；
​
 
S-2
目录
 
•
“富途澳大利亚”是指我们在澳大利亚注册成立的全资子公司富途证券(澳大利亚)有限公司；
​
•
“富途控股”是指我们开曼群岛控股公司富途控股；
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•
“富途香港”是指我们在香港注册的全资子公司富途证券(香港)有限公司；
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•
“富途国际香港”是指我们在香港注册成立的全资附属公司富途证券国际(香港)有限公司；
​
•
海南富途属于海南富途信息服务有限公司，该公司在中国注册成立，并与外商独资企业签订了一系列合同安排；
​
•
“港币”、“港币”为香港法定货币；
​
•
“MAU”是指在有关日历月内访问富途牛牛和/或moomoo至少一次的用户帐户和访客数量。有些访客可能在一个月内使用多台设备访问我们的平台，我们根据访客访问我们平台所使用的设备数量来计算访问我们平台的访客人数；
​
•
“付费客户”是指在我们的交易账户中拥有资产的客户的数量；
​
•
“人民币”和“人民币”是指中国的法定货币;
​
•
“SFC”指香港证券及期货事务监察委员会；
​
•
“股份”和“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股；
​
•
深圳富途是指深圳富途网络技术有限公司，该公司在中国注册成立，并与外商独资企业签订了一系列合同安排；
​
•
“US$”、“U.S. dollars”、“$”和“dollars”是指美国的法定货币;
​
•
“用户”是指在我们的应用程序或网站上注册的用户帐号数量；
​
•
“VIE(S)”是指深圳富途和海南富途；以及
​
•
“WFOE”或“申思北京”是指我们在中国注册成立的全资子公司申思网络科技(北京)有限公司。
​
本招股说明书附录中使用但未在此定义的大写术语在随附的招股说明书中定义，在通过引用并入本文的2021 Form 20-F中定义，或在通过引用并入本文的补充6-K中定义。
我们的报告货币是港币。为方便读者，本招股说明书增刊载有若干外币金额与美元的折算。除非另有说明，美元与港元之间的兑换是以7.7756港元兑1美元的汇率进行的，这是2022年12月15日联邦储备委员会理事会发布的H.10统计数据中规定的汇率。截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的6个月的所有金融数据在美元与港元之间的所有换算均以7.8472港元兑1美元的汇率计算，这是2022年6月30日美联储理事会发布的H.10统计数据中的汇率。截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的9个月的金融数据在美元与港元之间的所有换算均以7.8498港元兑1美元的汇率进行，这是美国联邦储备委员会理事会发布的H.10统计数据中2022年9月30日的汇率。任何表格中所列总额与总和之间的任何差异均为四舍五入所致。
 
S-3
目录​
 
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含构成前瞻性陈述的陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通过“相信(S)”、“目标(S)”、“估计(S)”、“计划(S)”、“计划(S)”、“预期(S)”、“期望(S)、”打算(S)、“可能”、“寻求(S)”、“可以”、“可以”、“应该……”等词汇或短语来识别这些前瞻性声明，“潜在的”、“将”或“应该”或其他类似的表达方式。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性表述包括有关以下方面的表述：
•
我们的运营和业务前景；
​
•
我们与客户和供应商保持关系的能力，以及影响他们的行动和发展；
​
•
我们所在行业和市场的未来发展、趋势和状况；
​
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我们所在市场的一般经济、政治和商业状况；
​
•
我们所在行业和市场的监管环境发生变化；
​
•
第三方根据合同条款和规范履行合同的能力；
​
•
我们留住高级管理人员和关键人员，招聘合格员工的能力；
​
•
我们的业务战略和实现这些战略的计划，包括我们的扩张计划；
​
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我们竞争对手的行动和发展；
​
•
我们降低成本并提供有竞争力的价格的能力；
​
•
我们捍卫知识产权和保护机密性的能力；
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•
利率、汇率、股票价格、成交量、大宗商品价格和市场整体趋势的变化或波动；
​
•
资本市场动态；以及
​
•
我们的股利政策
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我们想提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述。您应将这些陈述与本文所披露的风险因素、所附招股说明书以及通过引用方式并入本文和本文的文件一起阅读，以便更全面地讨论投资于我们证券的风险。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除非适用法律要求，否则我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。
 
S-4
目录​
 
招股说明书补充摘要
以下摘要由本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的文件中的更详细信息和财务报表及其附注完整地加以限定，并应与其一并阅读。除此摘要外，我们敦促您仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书和通过参考并入的文件。我们的2021年Form 20-F包含我们截至2020年12月31日、2020年和2021年12月31日以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的经审计综合财务报表，以及补充6-K，通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。本招股说明书增刊包含由我们委托并由独立市场研究和咨询公司中投公司编写的市场研究报告中的信息。
概述
我们是一家领先的一站式金融科技平台，通过我们在香港的全面数字化证券经纪和财富管理产品分销服务改变投资体验。我们开展业务的前提是，任何人都不应因为高昂的交易成本或市场经验不足而被排除在投资之外。技术渗透到我们业务的每一个部分，使我们能够提供基于安全、稳定、灵活和可扩展的在线平台的重新定义的用户体验。今天，我们已经成为香港零售证券经纪行业的市场领先者和零售证券交易的首选品牌。根据中投公司的数据，以零售证券交易量计，我们是香港联交所最大的证券经纪公司，截至2021年12月31日的市场份额为10.7%。
我们最初是证券经纪服务提供商，现在是一个全方位的在线金融服务平台，无缝集成了交易、理财产品分销、市场数据和信息、用户社区、投资者教育和企业服务等服务和产品，专注于在线证券经纪市场。作为一个直观且易于导航的平台，截至本招股说明书增刊之日，我们正在为约1920万用户提供服务。我们主要吸引新兴的富裕和精通科技的一代投资者，截至2022年6月30日，我们平台上的平均付费客户年龄为37岁，平均付费客户资产超过31万港元。我们提供全面的投资产品，包括全球主要交易所的股票和衍生品、保证金融资和证券借贷，以及基金和债券投资。我们充满活力的用户社区进一步吸引了我们的用户，并通过与他们的代表沟通，为他们提供直接访问上市公司、基金公司、交易所、媒体和研究机构的机会，这些机构在我们的用户社区中拥有账户。
我们开发了专有的高度自动化的技术基础设施，涵盖了我们业务运营的方方面面，从开户、资金转移、交易和投资到风险管理。我们的技术基础设施为我们提供了至关重要的优势：
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跨市场集成平台。我们开发了一个易于使用和高度集成的跨市场系统，允许我们的客户从一个单一平台上将不同市场的交易视为一个统一的市场来查看和执行，并具有从核心交易、实时风险管理到多币种、多市场结算的简化功能。
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安全稳定。我们的平台具有自动化的多级保护机制和严格的安全措施，如数据加密和双因素身份验证，以保护客户的个人信息和交易数据。
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灵活性和可扩展性。我们的平台构建在基于云的分布式基础设施和高度模块化的架构上，每个组件都可以单独升级和更换，大大缩短了启动周期，加快了响应时间，并增强了可扩展性。
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大数据和AI能力。我们已经建立了一个基于我们专有算法的智能风险控制平台，能够分析不同类型、来源和阶段的风险，并提供保证金比率调整建议和早期风险预警。我们还利用我们的大数据分析和自然语言处理能力开发了基于人工智能的客户服务功能。
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S-5
目录
 
我们的平台和服务
我们运营着领先的技术驱动的在线证券经纪和财富管理产品分销平台，使我们能够从单一配置文件向我们的用户和客户提供广泛的产品和服务。我们确保通过我们专门构建的应用程序或互联网浏览器，从手机、平板电脑和计算机全方位访问我们的平台。
富途牛牛是我们的主要平台，主要面向香港和内地的用户中国。作为国际扩张的一部分，我们还在美国、新加坡和澳大利亚推出了moomoo。我们的用户和客户可以从我们平台上的单一配置文件无缝访问我们的所有产品和服务，包括：(I)香港、新加坡、美国和澳大利亚主要交易所的证券交易执行；(Ii)保证金融资和证券借贷；(Iii)财富管理产品分销，包括基金和债券投资；(Iv)市场数据和信息；以及(V)用户社区。我们还为企业提供企业服务，包括：(I)IPO分销；(Ii)投资者关系和营销；(Iii)员工持股解决方案服务；(Iv)信托服务。下图说明了我们为用户和客户提供的全面服务：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1754581/000110465922129500/oc_ourplatform-4c.jpg]
关键运行数据
下表列出了我们的平台在相关时期内的用户、客户和客户资产的增长情况(1)：
​ ​ ​
截至12月31日止的月份
 ​ ​
截至/为
月份
截至6月30日
2022
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
个用户
 ​ ​ ​ ​ 7,513,887 ​ ​ ​ ​ ​ 11,916,648 ​ ​ ​ ​ ​ 17,374,296 ​ ​ ​ ​ ​ 18,649,821 ​ ​
个MAU
 ​ ​ ​ ​ 615,199 ​ ​ ​ ​ ​ 1,831,807 ​ ​ ​ ​ ​ 2,219,274 ​ ​ ​ ​ ​ 2,060,040 ​ ​
平均DAU
 ​ ​ ​ ​ 208,340 ​ ​ ​ ​ ​ 679,565 ​ ​ ​ ​ ​ 985,630 ​ ​ ​ ​ ​ 983,167 ​ ​
个客户端
 ​ ​ ​ ​ 717,842 ​ ​ ​ ​ ​ 1,419,734 ​ ​ ​ ​ ​ 2,751,239 ​ ​ ​ ​ ​ 3,021,790 ​ ​
付费客户
 ​ ​ ​ ​ 198,382 ​ ​ ​ ​ ​ 516,721 ​ ​ ​ ​ ​ 1,244,222 ​ ​ ​ ​ ​ 1,387,146 ​ ​
客户总资产余额(十亿港元)
 ​ ​ ​ ​ 87.1 ​ ​ ​ ​ ​ 285.2 ​ ​ ​ ​ ​ 407.8 ​ ​ ​ ​ ​ 433.6 ​ ​
平均支付客户资产余额(港元)
 ​ ​ ​ ​ 439,182 ​ ​ ​ ​ ​ 551,923 ​ ​ ​ ​ ​ 327,758 ​ ​ ​ ​ ​ 312,579 ​ ​
 
S-6
目录
 
​
备注：
(1)
2021年1月1日之前的每个相关年度/期间，数字仅包括富途牛牛或富途国际香港有限公司(视具体情况而定)项下的数字。自2021年1月1日以来的每个后续期间，数字还包括moomoo或moomoo金融公司、moomoo金融新加坡公司和富途澳大利亚公司(视情况适用)下的数字。
​
随着我们交易平台的增长，我们平台上的客户资产余额也为我们服务的市场增加了。以下是我们平台上的客户资产总额在相关期间按证券交易所列出的细目：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
 ​ ​
用于
六个月
截至6月30日
2022
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(港币百万元)
​
香港交易所(1)
​ ​ ​ ​ 41,887 ​ ​ ​ ​ ​ 134,381 ​ ​ ​ ​ ​ 204,591 ​ ​ ​ ​ ​ 228,521 ​ ​
美国主要证券交易所
​ ​ ​ ​ 23,790 ​ ​ ​ ​ ​ 93,829 ​ ​ ​ ​ ​ 124,630 ​ ​ ​ ​ ​ 113,557 ​ ​
新加坡交易所
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,977 ​ ​
澳大利亚证券交易所
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
其他(2) ​ ​ ​ ​ 21,449 ​ ​ ​ ​ ​ 56,980 ​ ​ ​ ​ ​ 77,223 ​ ​ ​ ​ ​ 89,515 ​ ​
​
备注：
(1)
包括沪港通下在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的合格北向证券。
​
(2)
包括现金、理财产品余额和期货产品净余额。
​
我们的竞争优势
我们相信以下竞争优势有助于我们的成功：
•
市场领先品牌。我们是香港市场的领导者，也是零售证券交易的首选品牌，并取得了持续的高增长。
​
•
卓越的投资经验。我们通过技术能力打造卓越的用户体验，重新定义行业最佳实践，从而使投资变得更容易。
​
•
优质客户群。我们的平台吸引了大量年轻、活跃、忠诚并具有创造财富潜力的优质客户。
​
•
企业和零售服务的飞轮效应。我们为企业和个人提供的高质量服务产生了飞轮效应，使我们能够高效地获得客户。
​
•
充满活力的用户社区。我们通过牛牛/Moo社区进行投资，这是一个充满活力的在线社区，拥有社交媒体工具，供我们的用户互动、分享、学习和成长。
​
我们的增长战略
我们的愿景是成为一个有影响力的全球金融服务平台，我们将通过以下关键战略继续追求这一目标：
•
扩大我们的用户和客户群。我们努力通过口碑推荐和精准营销不断扩大我们的用户和客户基础。
​
•
加强生态系统。我们将通过不断扩大我们的产品组合，增加新功能和丰富我们的牛牛/Moo社区的内容，以及投资于我们的企业业务，进一步增强我们的协同生态系统。
​
•
投资我们的平台。我们将继续投资于科技和人才，以保持我们的竞争优势，并促进我们的战略的实施。
​
​
 
S-7
目录
 
•
拓展各个市场。我们的目标是扩大我们的业务，提高我们在不同市场提供产品的能力，以抓住全球机遇，培育全球客户基础。
​
风险因素摘要
投资我们的A类普通股存在重大风险。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书附录中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。有关本公司普通股、美国存托凭证及上市风险的讨论，请参阅本招股说明书增刊S-26页的“风险因素”。您还应仔细考虑在我们的2021年Form 20-F中的“It3.Key Information - D.Risk Fections”、附录F6-K附件99.1中的“Risk Fections”以及通过引用并入所附招股说明书中的其他文件中讨论的事项。
•
我们经营的市场受到广泛和不断变化的监管要求的约束，不遵守这些要求可能会导致我们未来的业务活动受到惩罚、限制和禁止，或者我们的执照和交易权被暂停或吊销，从而可能对我们的业务、财务状况、运营和前景产生重大和不利的影响。此外，我们还参与了相关监管机构的持续询问和调查；
​
•
我们的在线客户注册程序历来没有严格遵循香港相关部门制定的具体步骤，这可能会使我们除了补救措施外，还可能受到监管行动，其中可能包括谴责、罚款、限制或禁止我们未来的业务活动和/或暂停或吊销富途国际香港的牌照和交易权，从而可能对我们的业务、财务状况、运营、品牌声誉和前景产生不利影响；
​
•
我们没有持有在大陆经营证券经纪业务的许可证或许可证，中国。虽然吾等不相信吾等于中国内地从事证券经纪业务，但有关中国相关法律及法规的诠释及实施，或是否会制定任何新的中国法律及法规，就吾等在内地的活动及/或向我们的中国客户提供服务施加任何新的中国法律及法规对吾等施加发牌规定，仍存在不确定性。如果我们在内地的部分活动被有关监管机构认定为在内地提供证券经纪服务、投资咨询服务、期货业务和/或任何其他受监管的服务和业务活动，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响；
​
•
我们的运营和服务涉及收集、处理和存储与我们的客户、业务合作伙伴和员工有关的大量数据，可能会受到有关隐私和数据保护以及网络安全的复杂且不断变化的法律和法规的约束。如果我们不遵守相关法律法规，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响；
​
•
我们依赖与VIE及其股东的合同安排来运营我们在中国的部分业务，并持有我们运营所需的许可证，这在提供运营控制权方面可能不如直接所有权有效，否则可能对我们的业务产生实质性的不利影响；以及
​
•
如果上市公司会计监督委员会无法检查中国的审计师，美国存托凭证可能会被从纳斯达克退市，并被禁止在场外交易。美国存托凭证从纳斯达克退市、无法交易或受到威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
​
公司历史和结构
我们于2007年12月通过深圳富途开始运营，提供互联网技术和软件开发服务。此后，Leaf李华先生(我们的创始人、董事局主席、董事执行总裁兼首席执行官)将他深厚的科技背景和在金融科技行业的视野投入到金融科技行业，在发展集团业务的过程中非常重视研发和创新。富途国际香港有限公司成立于2012年4月，获得了第一类交易牌照
 
S-8
目录
 
从证监会购买证券，并于2012年10月成功推出我们的香港自有证券交易系统，并开始在香港经营网上证券经纪业务。我们由我们的创始人Li先生领导，他在中国的技术和互联网领域拥有20多年的经验和专业知识。
2014年4月，我们的公司根据开曼群岛的法律注册为控股公司。我们公司通过我们的子公司以及我们通过VIE合同安排控制的VIE及其子公司开展业务。我们最初是一家证券经纪服务提供商，现在是一个全方位的在线金融服务平台，集交易、理财产品分销、市场数据和信息、用户社区、投资者教育和企业服务于一体。截至本招股说明书增刊之日，我们在香港、新加坡、美国、澳大利亚和欧洲拥有51个许可证、注册和会员资格，为约1920万用户提供服务。2019年3月，我们在纳斯达克上以FHL的代码列出了美国存托凭证，目前以富途的代码进行交易。
双重股权结构和我们的控股股东
在我们的双层投票权结构下，我们的股本包括A类普通股(持有人有权行使每股一票)和B类普通股(持有人有权行使每股20票)。于二零二二年十一月二十一日，根据吾等现有的组织章程细则，身为B类普通股实益拥有人的Li先生已向本公司递交一份不可撤销的同意书，同意将每股B类普通股的投票权由20票修订为10票，于建议于香港上市时生效。因此，在香港上市规则第28A.24条的规限下，每股B类普通股的持有人应有权对所有需要股东投票的事项行使十票投票权，该规则规定有限数量的预留事项或预留事项须按每股一票的基准投票(为遵守香港上市规则第28A.24条的规定而指定的例外情况除外)。我们公司将在上市后的下一次股东大会上提出修改公司章程的决议，我们承诺在2023年6月30日或之前召开会议。
假设(I)于本招股说明书刊发日期至建议于香港上市日期之间，本公司并无根据股份奖励计划发行其他股份；及(Ii)于介绍完成后，腾讯控股集团透过钱塘江投资有限公司实益拥有的所有B类普通股将转换为A类普通股，Li先生将透过与其有关联关系的实体(即莱拉终极有限公司及莱拉无限有限公司)实益拥有及控制合共239,750,000股B类普通股，占本公司已发行及已发行股份约21.52%；(B)于建议于香港上市完成后，就有关保留事项以外事项的股东决议案，持有本公司约73.28%的有效投票权；及(C)就有关保留事项的股东决议案，持有约21.52%的投票权。
Li先生通过莱拉终极有限公司和莱拉无限有限公司持有本公司的权益，这两家公司最终分别由莱拉Direction Plus信托和莱拉目标信托拥有。Lera Direction Plus信托和Lera Target Trust均为Li先生(作为财产授予人)为其家庭和自己的利益而设立的信托。因此，Li先生、莱拉终极有限公司和莱拉无限有限公司将于上市后共同成为本公司的控股股东。
 
S-9
目录
 
我们的公司结构
下图说明了我们的公司结构，包括我们的重要子公司和截至本招股说明书附录日期的VIE：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1754581/000110465922129500/fc_ourcorporate-bwlr.jpg]
​
备注：
(1)
Leaf李华先生和Li女士分别持有深圳富途85%和15%的股权。Li先生为本公司创始人、董事长兼首席执行官，Li女士为Li先生的配偶。
​
(2)
富途控股、富途金融有限公司、富途借贷有限公司、富途网络科技有限公司及富途证券(香港)有限公司分别持有富途信托有限公司20%股本。
​
最近的发展
2022年第三季度的要点
•
总收入同比增长12.4%，达到19.456亿港元(合247.9美元)。
​
•
总毛利同比增长18.0%至17.275亿港元(合220.1美元)。
​
•
净收入同比增长22.7%至754.6港元(合9,610万美元)。
​
•
截至2022年9月30日，付费客户总数同比增长23.8%，达到1,444,955人。
​
•
截至2022年9月30日，用户总数同比增长15.6%，达到1920万。
​
截至2022年9月30日的9个月的财务业绩
以下是我们精选的截至2022年9月30日的9个月的未经审计的简明综合财务数据摘要。我们选择的截至2022年9月30日和截至2022年9月30日的9个月的未经审计的简明综合运营报表数据可能不能指示我们未来中期或截至2022年12月31日的全年的财务业绩。这些信息应与我们的未经审计的中期简明合并财务报表一起阅读，见附件99.2，题为《富途控股截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的9个月的未经审计中期简明合并财务报表》，以及我们目前提交的Form 6-K报表
 
S-10
目录
 
2022年12月22日，美国证券交易委员会。截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的9个月的财务业绩包括以港元换算成美元的金融数据，以方便读者。这些折算是以7.8498港元兑1美元的汇率进行的，这是2022年9月30日美国联邦储备委员会理事会H.10统计新闻稿中的相应汇率。
精选截至2022年9月30日的9个月未经审计的简明综合经营报表数据
下表总结了我们在所示时期的运营结果：
​ ​ ​
截至前九个月
9月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
港币$
​ ​
港币$
(千)
​ ​
美元
​
总收入
​ ​ ​ ​ 5,512,511 ​ ​ ​ ​ ​ 5,333,308 ​ ​ ​ ​ ​ 679,420 ​ ​
总成本
​ ​ ​ ​ (989,211) ​ ​ ​ ​ ​ (653,962) ​ ​ ​ ​ ​ (83,309) ​ ​
毛利总额
​ ​ ​ ​ 4,523,300 ​ ​ ​ ​ ​ 4,679,346 ​ ​ ​ ​ ​ 596,111 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (1,900,940) ​ ​ ​ ​ ​ (2,231,107) ​ ​ ​ ​ ​ (284,225) ​ ​
权益法投资的税前收入、费用和亏损份额
​ ​ ​ ​ 2,612,669 ​ ​ ​ ​ ​ 2,229,064 ​ ​ ​ ​ ​ 283,965 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 2,311,401 ​ ​ ​ ​ ​ 1,968,168 ​ ​ ​ ​ ​ 250,729 ​ ​
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月相比
收入
我们的收入从截至2021年9月30日的9个月的55.125亿港元下降到截至2022年9月30日的9个月的53.333亿港元(679.4美元)，降幅为3.3%。
•
佣金和手续费收入。经纪佣金及手续费收入由截至2021年9月30日止九个月的港币三十亿五千六百一十万元下降至截至二零二二年九月三十日止九个月的港币二十九亿五千九百九十万元(377.0元人民币)，跌幅为3.2%。这主要是由于交易量与2021年市场见顶时的同期相比有所下降，但这一下降被根据交易量适用的混合佣金率从6.2个基点提高到7.9个基点而部分抵消。
​
•
利息收入。利息收入由截至2021年9月30日的9个月的19.06亿港元增加至截至2022年9月30日的9个月的20.765亿港元(264.6美元)，增幅为9.3%。虽然保证金融资收入及首次公开招股融资利息收入较低，但银行存款利息收入却因加息而增加。
​
•
其他收入我们的其他收入由截至2021年9月30日的9个月的555.8,000,000港元下降至截至2022年9月30日的9个月的297.8,000,000港元(3,790万美元)，跌幅为46.4%。下降的主要原因是IPO融资服务费收入和承销费收入下降。
​
成本
我们的总成本从截至2021年9月30日的9个月的989.2港元下降到截至2022年9月30日的9个月的654.0港元(8,330万美元)，降幅为33.9%。
运营费用
我们的总营运开支由截至2021年9月30日的9个月的19.09亿港元增加至截至2022年9月30日的9个月的22.311亿港元(284.2亿美元)，增幅达17.4%。这一增长主要是由于员工薪酬和福利从785.2港元增加所致。
 
S-11
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至港币14.978亿元，这主要是由于(I)各职能部门的员工人数增加，以及(Ii)2022年根据2019年股票激励计划授予员工的RSU数目增加。
净收入和净利润利润率
截至2022年9月30日止九个月，本集团录得净收益为19.682亿港元(250.7美元)，净利润率为36.9%，而截至2021年9月30日止九个月的净收益为23.114亿港元，净利润率为41.9%。
新冠肺炎疫情对我们业务的影响
持续的新冠肺炎疫情扰乱了全球许多公司的业务运营。我们已经采取了一系列措施来应对疫情，以保护我们的员工。我们的业务，包括我们对客户的服务和财务报告的内部控制，没有受到这些措施的实质性和不利影响，因为我们及时实施了我们的业务连续性计划。
根据中投公司的说法，2018年7月，我们是香港首家提供完全基于线上开户服务的证券经纪公司，而许多传统金融机构仍然使用线下开户和客户服务模式，由于疫情的影响，不得不不时暂停其实体分行的运营，这突显了纯在线一站式金融科技平台的优势，客户可以在这里享受从开户到交易执行、保证金贷款、共同基金投资、市场新闻和社交等方方面面的端到端移动体验。
在过去的三年里，我们见证了全球资本市场的巨大市场波动。这种波动导致了新的账户注册，提高了交易速度和更高的净资产流入，这对我们在这些时期的运营和财务业绩有利。在2022年第二季度，我们的客户总资产环比增长12.3%，达到433.6港元，这主要是由于跨地区的强劲资产净流入。截至2022年9月30日，我们的付费客户达到144万，同比增长38.6%。尽管市场波动性增加，但我们严格的风险管理体系和程序防止了我们在保证金融资业务方面产生任何重大损失，截至本招股说明书附录日期，我们尚未发现任何与新冠肺炎相关的重大或有事项或减值。截至本招股说明书补充刊发日期，吾等的业务营运及财务表现并未受到新冠肺炎疫情的重大不利影响。
虽然我们在2020年和2021年经历了业务增长，但我们无法预测未来这种增长是否会保持在同样的水平上，客户行为是否会以对我们有利的方式继续下去。我们在2020年、2021年和2022年上半年的业务和财务业绩的改善可能无法持续。由于疫情持续时间仍不确定，我们无法确定疫情对投资者情绪的潜在影响，以及对我们业务的其他影响的可能性。如果这种流行病不能得到有效和及时的控制，我们在未来持续提供新产品和服务的能力可能会中断，这反过来可能会损害我们客户的增长率和留存率，以及我们的总体财务表现。新冠肺炎疫情的近期经济影响也不确定。
更多详情，请参阅6-K补充资料附件99.1内的《商业 - 健康、工作安全、社会责任及环境事宜》和《财务资料 - 新冠肺炎对我们营运的影响》。
监管概述和最新监管发展
监管概述
作为在线金融服务平台，我们的持牌实体受其运营所在相关司法管辖区的法律法规的约束。富途国际香港为香港证监会持牌法团，受《证券及期货条例》规管。Moomoo金融有限公司和富途结算有限公司作为在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，受美国证券交易委员会和金融监管局的规章制度约束。Moomoo金融新加坡公司作为新加坡资本市场服务持牌机构，受到金管局等相关机构的规章制度约束。
 
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新加坡的监管机构。富途澳大利亚公司持有澳大利亚金融服务牌照，受澳大利亚证券和投资委员会的监管，并受其规章制度的约束。我们并无在内地从事证券经纪业务，因此，我们并无持有在内地经营证券经纪业务的牌照或许可证，因此，我们并无持有在内地经营证券经纪业务的牌照或许可证。
我们的持牌实体受到各种监管要求的约束，包括香港、美国、新加坡和澳大利亚主管监管机构发布的法律、法规和指导方针中规定的要求，包括但不限于香港证监会、金管局、美国证券交易委员会、FINRA和ASIC。富途国际香港是根据《证券及期货条例》领有牌照的法团，可能会不时接受证监会的查问及调查。截至本招股说明书附录日期，富途国际香港参与了香港证监会正在进行的若干调查，涉及的事项包括(其中包括)客户入职程序、风险管理、客户资产、网络安全、反清洗黑钱、反恐怖主义融资及流动应用营运等。此外，富途国际香港参与了一项正在进行的调查，涉及的事项包括在线开户程序和产品尽职调查等。证监会的查讯及调查仍在进行中，并须遵守《证券及期货条例》第378条的法定保密规定。因此，除非获得证监会的同意，否则不能在本文件中披露有关它们的更多细节。由于证监会的上述查讯及调查仍在进行中，吾等无法准确预测富途国际香港于查讯及调查结束后会否受到纪律处分，若然，任何此等行动的性质及程度。在证监会完成调查后，如发现有失当行为或重大违规行为，证监会可采取多项监管行动，其中包括谴责、罚款及/或暂时吊销或吊销牌照及交易权，一旦实施，可能会对我们的声誉、业务、前景及财政状况造成重大不利影响。截至本招股说明书附录日期，本集团并未受到美国证券交易委员会发起的任何执法或纪律处分。
中国的主要监管动态
境外上市相关规定
[br}根据2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)(《2021年负面清单》)第六条规定，境内公司从事2021年负面清单禁止的领域在境外市场发行上市，须经国家有关主管部门同意，境外投资者不得参与企业经营管理，境外投资者的持股比例适用境外投资者境内证券投资管理的有关规定。2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理规定(征求意见稿)》(《管理规定草案》)和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》(《备案办法草案》)，公开征求意见，截止日期为2022年1月23日。截至本招股说明书增发之日，《管理规定(草案)》和《备案办法(草案)》尚未正式通过，中国相关法律法规尚未对境内公司通过VIE结构境外间接发行上市是否需要取得监管意见、备案或行业主管部门出具的批准文件作出明确规定。目前也不清楚，如果公司涉及2021年负面清单下的禁止行业，中国证监会将如何在备案过程中征求行业主管部门或相关部门的意见。有关详情，请参阅6-K补充资料附件99.1所载“吾等在中国的业务所涉及的风险因素 - Risks”及6-K补充资料附件99.1所载的“中国外商投资法规中的合约安排及中国政府机关的备案及批准”。
有关网络安全和数据隐私的规定
2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。2021年8月20日，全国人大常委会
 
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[br]全国人民代表大会公布《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。2022年7月7日，CAC颁布了《跨境数据传输安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。此类数据输出措施要求，任何数据处理者根据该措施处理或输出超过一定数量门槛的个人信息的，在将任何个人信息转移到国外之前，应申请CAC的安全评估。有关数据传输的CAC评估详情，请参阅“商业 - 监管发展 - 中华人民共和国网络安全和数据保护 - 其他适用的中华人民共和国数据安全和网络安全法律法规”和“与我们的商业和工业相关的风险因素 - 风险 - 我们的业务和服务涉及收集、处理和存储大量涉及我们客户、业务合作伙伴和员工的数据，可能受到有关隐私和数据保护以及网络安全的复杂和不断变化的法律和法规的约束。如果我们不遵守相关法律法规，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响，如补充6-K附件99.1所示。
[br}2021年7月30日，国务院公布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。2021年12月28日，民航委、发改委、工信部等多家监管部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商以及从事数据处理活动的网络平台运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市前，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据条例草案》，重申了数据处理者申请网络安全审查的情形。然而，对于如何确定什么可能影响国家安全，它没有提供进一步的解释或解释，而且仍然不确定我们是否会根据这些措施接受此次上市的网络安全审查。有关网络安全审查的更多详细信息，请参阅“Business - Regulatory Development - PRC Network Security and Data Protection”和“Risk Functions - Risks to Our Business and Industry - ”。我们的业务和服务涉及收集、处理和存储大量有关客户、业务合作伙伴和员工的数据，并可能受到有关隐私和数据保护以及网络安全的复杂且不断变化的法律法规的约束。如果我们不遵守相关法律法规，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响，如补充6-K附件99.1所示。
[br}2021年3月12日，民航委、工信部、公安部、工信部共同发布了《移动互联网常见类型应用必备个人信息范围规则》，并于2021年5月1日起施行。此外，CAC还颁布了《移动互联网应用信息服务管理规定》，并于2022年6月14日对其进行了进一步修订，并于2022年8月1日起施行。根据《移动应用管理规定》，移动互联网应用提供商是指移动互联网应用的所有者或运营商。更多详情，请参阅6-K补充文件附件99.1中的《监管概述 - 与我公司在中国 - 有关网络安全和隐私保护的规定- - 关于隐私保护的规定》相关的法律法规概述。
《追究外国公司责任法案》的含义
2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》或简称HFCAA颁布。根据HFCAA，如果我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告从2021年或之后的任何一年开始连续三年没有接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的证券在美国证券交易所上市或在场外交易。我们的审计师位于中国，在这个司法管辖区，PCAOB在2022年之前无法进行检查和调查。相关的风险和不确定性可能导致代表我们A类普通股的美国存托凭证的价值大幅下降或一文不值。
2022年4月21日，在我们提交了截至2021年12月31日的财年的Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下的委员会指定的发行商。在
 
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根据HFCAA，如果PCAOB连续三年无法彻底检查或调查总部设在中国的PCAOB注册会计师事务所，我们的证券将被禁止在全国证券交易所或美国场外交易市场交易，如果拟议的法律修改通过，将禁止连续两年在PCAOB注册的会计师事务所进行交易。因此，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了一份议定书声明，这标志着PCAOB朝着开放准入迈出了第一步，允许PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保完全进入2022年对PCAOB注册的会计师事务所进行检查和调查，总部设在内地和香港的中国。PCAOB撤销了此前2021年的裁决，即PCAOB无法检查或调查总部位于内地、中国和香港的完整注册会计师事务所。因此，在提交截至2022年12月31日的财年年度报告后，我们预计不会被确定为委员会确定的发行商。然而，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB继续要求内地中国和香港完全进入，并已经制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查，并根据需要启动新的调查。HCFAA或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。2022年12月20日，美国众议院拨款委员会主席与美国参议院拨款委员会主席一起公布了题为《2023年综合拨款法案》的立法提案，其中也包含这样的条款。这项拟议的立法是两党谈判的产物，于2022年12月22日首次在美国参议院获得批准，预计将于2022年12月23日或之前在美国众议院审议通过。如果这项拟议的立法得到美国国会的批准，并由总裁·拜登以目前的形式签署成为法律，并且触发HFCAA禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年，那么如果我们被确定为委员会指定的发行人，我们的股票和美国存托凭证将在更短的时间内被禁止在美国交易。
如果未来我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，这种禁令将大大削弱我们的投资者在他们希望出售或购买美国存托凭证时出售或购买美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们A类普通股或美国存托凭证的价格产生负面影响。有关更多细节，请参见“与我们参与中国相关的风险因素 - 风险”和“与我们参与中国相关的风险因素 - ”。美国证券交易委员会备案文件中包含的审计报告历来由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处“。”以及“与我们参与中国有关的风险因素 - 风险 - 如果上市公司会计监督委员会无法检查中国的审计师，美国存托凭证可能会被从纳斯达克全球市场退市，并被禁止在场外交易”。美国存托凭证从纳斯达克全球市场退市、无法交易或受到威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响“，见6-K补充资料附件99.1。我们的董事认为，HFCAA及在美国可能禁止交易对我们的业务运作、财务表现或上市没有任何重大不利影响，因为即使禁止交易发生，我们的证券仍将在香港联交所交易。
控股公司结构和VIE合同安排
富途控股是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们在香港、新加坡、美国、澳大利亚和中国的子公司以及VIE及其在中国的子公司开展业务。因此，富途控股的派息能力取决于我们在香港、新加坡、美国、澳大利亚和中国的子公司支付的股息。如果我们的
 
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[br]香港、新加坡、美国、澳大利亚及中国内地的现有附属公司或新成立的附属公司日后会自行承担债务，其债务管理工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们于中国的全资外资附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等派发股息。我们的中国附属公司并未派发股息，在产生累积利润及符合法定储备金要求前，将不能派发股息。如本招股说明书附录所用，“富途”、“我们的公司”或“我们的”是指富途控股及其子公司，在描述我们的运营和综合财务信息时，除文意另有所指外，还包括VIE及其子公司。
虽然我们的绝大部分业务在香港进行，但根据一系列合同安排，我们依赖VIE在中国进行有限的部分业务。关于这些合同安排的说明，见附录6-K附件99.1中的“合同安排”。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果任何VIE或其股东未能履行其在该等合约安排下各自的责任，吾等对该VIE持有的资产的追索权是间接的，我们可能须根据中国法律的法律补救办法而招致大量成本及花费大量资源以执行该等安排。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是在中国法律制度不确定的情况下。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，在VIE股权的任何记录持有人名下的资产，包括该等股权，可交由法院保管。因此，我们不能肯定股权将根据合同安排或股权的记录持有人的所有权进行处置。
所有这些合同安排均受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释，因这些合同安排而产生的争议将通过中国仲裁解决。然而，此类仲裁规定不适用于根据美国联邦证券法提出的索赔。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们不能执行这些合约安排，或在执行这些合约安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们便很难对自愿离职人士施加有效的管制。从历史上看，此类业务在我们合并后的总收入和总资产中只占很小的一部分。2019年、2020年和2021年，我们通过中国的VIE分别创造了0.2%、0.3%和0.3%的总收入，这些VIE的资产分别占我们总资产的0.1%、0.1%和0.1%。我们目前预计，在可预见的未来，VIE及其子公司将在我们的财务状况、运营结果和现金流中构成非实质性的一部分。然而，如果我们失去对VIE的运营控制权，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。见6-K补充资料附件99.1所列的“与我们在中国的存在有关的风险因素 - 风险 - 在中华人民共和国法律、规则和法规的解释和执行方面存在不确定性”和“合同安排”。
通过本组织进行现金转账
虽然我们根据美国公认会计准则整合了VIE及其子公司的业绩，但我们只能通过与VIE及其股东的合同安排获得VIE及其子公司的资产或收益。深圳与富途控股及其子公司在所述期间发生的现金流量摘要如下：
 
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​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
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2020
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2021
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港币$
​ ​
港币$
​ ​
港币$
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美元
​
​ ​ ​
(千)
​
子公司向VIE(1)支付技术服务费的现金
​ ​ ​ ​ 37,631 ​ ​ ​ ​ ​ 33,669 ​ ​ ​ ​ ​ 189,827 ​ ​ ​ ​ ​ 24,423 ​ ​
子公司向VIE预付款(1)
​ ​ ​ ​ 32,740 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
VIE向集团公司偿还垫款(1)
​ ​ ​ ​ (32,740) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
备注：
(1)
VIE是指深圳富途。在所示相关期间，海南VIE并未开展实质性业务。
​
现金转账的限制和限制
我们在外汇兑换方面面临各种限制和限制，我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力，我们将我们的子公司和/或VIE及其子公司的收益分配给富途控股公司和ADS持有人的能力，以及根据与VIE的合同安排清偿欠款的能力。
与VIE的合同安排的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们执行此类协议的能力。如果中国当局认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国的法规，或者如果当前法规发生变化或未来有不同的解释，我们根据VIE协议清偿VIE欠款的能力可能会受到严重阻碍。有关现金转移的限制和限制及相关风险的更多信息，请参见《说明性说明》，见我们2021年表格20-F中的第3项关键信息 - D.风险因素与我们在中国的业务相关的风险因素 - 风险以及补充6-K的附件99.1中的与我们在中国的存在相关的风险因素 - 风险。
中国现行法规允许我们的中国子公司，包括外商独资企业，只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们的每一家中国附属公司、VIE及其中国附属公司每年须预留各自累计利润的至少10%(如有)作为若干储备基金，直至预留总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司和VIE及其子公司也可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。此外，如果WFOE未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。此外，中国税务机关可能要求我们根据我们目前已有的合同安排调整我们的应纳税所得额，其方式将对外商独资企业向我们支付股息和其他分配的能力产生重大和不利影响。我们的中国子公司(包括外商独资企业)向我们派发股息的能力或VIE向外商独资企业支付股息的能力受到的任何限制，都可能限制我们满足我们的流动性要求的能力。请参阅我们2021年20-F表格中的“ - B.公司信息项目- - 法规 - 与我们的业务和运营有关的法律法规概览 - 股息分配条例”。
根据中国法律和法规，我们的离岸实体只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，但须得到政府当局的批准，并对出资和贷款金额进行限制。这可能会延迟或阻止我们使用我们的离岸融资活动所得款项向我们的中国子公司提供贷款或出资。见我们在2021年Form 20-F中的“项目3.关键信息 - D.风险因素 - 与我们在中国的业务有关的风险 - 中国对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用我们的证券发行所得向我们的中国子公司和VIE及其子公司提供贷款或额外的资本贡献”。
此外，中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。在现有的中华人民共和国外汇项下
 
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根据规定，利润分配、贸易和劳务外汇交易等经常项目的支付，可以不经国家外汇管理局或外汇局事先批准，按照一定的程序要求，以外币支付。富途香港以外币向吾等支付股息时，必须遵守中国外汇法规下的某些程序，例如我们的股东或身为中国居民的我们公司股东的最终股东在海外投资登记。将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还以外币计价的贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们的中国子公司，包括WFOE，可能无法以外币向我们支付股息，我们从其业务产生的现金将受到限制。见2021年Form 20-F中的“项目3.D.关键信息 - 风险因素 - 与我们的商业和工业相关的风险 - 我们受到中国对货币兑换的限制”。
股息或分派税
富途控股的股息来源部分来自其中国子公司(包括外商独资企业)支付的股息，而这些股息部分依赖于根据与外商投资企业的合同安排从外商投资企业收到的付款。我们没有一家子公司宣布或支付任何股息或分派给我们。我们从未宣布或支付我们普通股的任何股息，目前我们也无意向美国存托凭证的股东或持有人支付股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。预计在可预见的未来，应缴纳股息税的未分配收益将无限期地再投资。根据开曼群岛的现行法律，富途控股无需缴纳所得税或资本利得税。在向我们的股东支付股息时，开曼群岛将不征收预扣税。为了说明起见，以下讨论反映了在内地中国和香港可能需要缴纳的假设税款，假设：(I)我们在VIE中有应纳税收入，以及(Ii)我们是否决定未来支付股息：
​
VIE中的假设税前收益(1)
​ ​ ​ ​ 100.00 ​ ​
​
WFOE级别按25%的法定税率征收的所得税(2)
​ ​ ​ ​ (25.00) ​ ​
​
外商独资企业向富途香港分派股息的金额(3)
​ ​ ​ ​ 75.00 ​ ​
​
按5%的税收协定税率预缴税款
​ ​ ​ ​ (3.75) ​ ​
​
将在富途香港层面作为股息分配的金额，并净分配给富途控股(4)
​ ​ ​ ​ 71.25 ​ ​
​
备注：
(1)
出于本示例的目的，税务计算已简化。假设账面税前收益金额等于中国应纳税所得额。
​
(2)
我们的某些子公司和VIE有资格享受中国15%的优惠所得税税率。然而，这样的费率是有条件的，是暂时性的，在未来支付分配时可能无法获得。就这个假设的例子而言，上表反映了一个最高税收方案，在该方案下，全额法定税率将是有效的。
​
(3)
中国的《企业所得税法》对外商投资企业向其在内地境外的直接控股公司发放的股息，征收10%的预提所得税。若外商投资企业的直属控股公司注册于香港或其他与内地中国订有税务协定安排的司法管辖区，则适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。富途香港不会为分配给富途控股的任何股息而征收增值税。
​
(4)
如果征收10%的预提所得税，预扣税将为7.5%，将作为股息在富途香港层面分配的金额将是67.5%，净分配给富途控股。
​
上表是在假设VIE的所有利润将根据税收中性合同安排作为费用分配给我们的中国子公司的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的服务费(或者如果公司间实体之间目前和预期的费用结构被确定为非实质性的，并且不被中方允许
 
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(br}税务机关)，VIE可就滞留在VIE的现金金额向我们的中国子公司进行不可抵扣的转移。这将导致此类转移对于VIE是不可扣除的费用，但对中国子公司仍然是应纳税所得额。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。
如果所有税务筹划策略都失败，作为最后手段，VIE可以将滞留在VIE中的现金金额以不可抵扣的方式转移到WFOE。这将导致对收入的双重征税：一次是在VIE级别(不可扣除的费用)，另一次是在WFOE级别(针对转账的推定收入)。这将使上述可用金额分别从税前收入的71.25%降至约53%。管理层认为，这种情况是遥远的。
与VIE相关的分类财务信息
历史上，深圳富途及其子公司在我们的财务状况、运营业绩和现金流中只占一小部分。以下简明综合日程表显示截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三个年度的财务状况、截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止四个年度的经营业绩及现金流：(I)富途控股或母公司；(Ii)外商独资企业(即深圳富途的主要受益人)；(Iii)其他附属公司(不包括外商独资企业)；(Iv)深圳富途及其附属公司；(V)取消调整；及(Vi)综合总额。在所示相关期间，海南VIE并未开展实质性业务。
 
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​ ​ ​
截至2020年12月31日
 ​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
家长
​ ​
其他
子公司
​ ​
WFOE
​ ​
VIE和
VIE的
子公司
​ ​
消除
调整
​ ​
合并
合计
​ ​
家长
​ ​
其他
子公司
​ ​
WFOE
​ ​
VIE和
VIE的
子公司
​ ​
消除
调整
​ ​
合并
合计
​
​ ​ ​
港币(千元)
​ ​
港币(千元)
​
财务状况汇总简表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 37,349 ​ ​ ​ ​ ​ 993,561 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 3,738 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,034,668 ​ ​ ​ ​ ​ 37,574 ​ ​ ​ ​ ​ 4,514,736 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 2,751 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,555,096 ​ ​
代客户持有的现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,487,090 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,487,090 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,734,351 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,734,351 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,065 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,065 ​ ​
定期存款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,169,741 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,169,741 ​ ​
内部公司应付金额(1)
​ ​ ​ ​ 4,184,401 ​ ​ ​ ​ ​ 30,525 ​ ​ ​ ​ ​ 2,043 ​ ​ ​ ​ ​ 117,085 ​ ​ ​ ​ ​ (4,334,054) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,969,446 ​ ​ ​ ​ ​ 46,296 ​ ​ ​ ​ ​ 2,102 ​ ​ ​ ​ ​ 190,424 ​ ​ ​ ​ ​ (7,208,268) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贷款和垫款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,825,366 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,825,366 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,587,306 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,587,306 ​ ​
根据转售协议购买的证券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 106,203 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 106,203 ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,077,032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,077,032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,447,794 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,447,794 ​ ​
预付资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,502 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,920 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,366 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,940 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,306 ​ ​
对子公司的投资(2)
​ ​ ​ ​ 5,086,681 ​ ​ ​ ​ ​ 19,089 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,105,770) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,514,216 ​ ​ ​ ​ ​ 80,292 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,594,508) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
VIE投资(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,204 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,204) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 78,398 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (78,398) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,394 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,394 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 176,963 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 208,863 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 210,887 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,415 ​ ​ ​ ​ ​ (7,443) ​ ​ ​ ​ ​ 243,859 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 9,655 ​ ​ ​ ​ ​ 375,417 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 393,326 ​ ​ ​ ​ ​ 21,620 ​ ​ ​ ​ ​ 614,707 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,072 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 650,399 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 9,318,086 ​ ​ ​ ​ ​ 71,294,545 ​ ​ ​ ​ ​ 19,267 ​ ​ ​ ​ ​ 162,897 ​ ​ ​ ​ ​ (9,457,028) ​ ​ ​ ​ ​ 71,337,767 ​ ​ ​ ​ ​ 21,712,597 ​ ​ ​ ​ ​ 100,379,397 ​ ​ ​ ​ ​ 80,535 ​ ​ ​ ​ ​ 254,602 ​ ​ ​ ​ ​ (20,888,617) ​ ​ ​ ​ ​ 101,538,514 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,169 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,169 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,459 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,459 ​ ​
应付内部公司的金额(1)
​ ​ ​ ​ 15,833 ​ ​ ​ ​ ​ 4,245,538 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 72,506 ​ ​ ​ ​ ​ (4,334,054) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,955 ​ ​ ​ ​ ​ 7,105,635 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ 80,435 ​ ​ ​ ​ ​ (7,208,268) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
根据协议出售给 的证券
回购
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,453,037 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,453,037 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,467,861 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,467,861 ​ ​
应付款
​ ​ ​ ​ 695 ​ ​ ​ ​ ​ 51,052,929 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51,053,624 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 67,192,372 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,192,503 ​ ​
借款
​ ​ ​ ​ 977,735 ​ ​ ​ ​ ​ 4,505,083 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,482,818 ​ ​ ​ ​ ​ 689,869 ​ ​ ​ ​ ​ 5,667,536 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,357,405 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 189,646 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,585 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 222,231 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 217,694 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,628 ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ ​ 260,579 ​ ​
应计费用和其他负债
​ ​ ​ ​ 16,133 ​ ​ ​ ​ ​ 674,463 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,602 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 731,198 ​ ​ ​ ​ ​ 15,083 ​ ​ ​ ​ ​ 2,129,186 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53,141 ​ ​ ​ ​ ​ (10,262) ​ ​ ​ ​ ​ 2,187,148 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 1,010,396 ​ ​ ​ ​ ​ 66,207,865 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 145,693 ​ ​ ​ ​ ​ (4,334,054) ​ ​ ​ ​ ​ 63,030,077 ​ ​ ​ ​ ​ 727,038 ​ ​ ​ ​ ​ 86,867,743 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ 176,204 ​ ​ ​ ​ ​ (7,218,273) ​ ​ ​ ​ ​ 80,552,955 ​ ​
股东权益总额(2)
​ ​ ​ ​ 8,307,690 ​ ​ ​ ​ ​ 5,086,680 ​ ​ ​ ​ ​ 19,090 ​ ​ ​ ​ ​ 17,204 ​ ​ ​ ​ ​ (5,122,974) ​ ​ ​ ​ ​ 8,307,690 ​ ​ ​ ​ ​ 20,985,559 ​ ​ ​ ​ ​ 13,511,654 ​ ​ ​ ​ ​ 80,292 ​ ​ ​ ​ ​ 78,398 ​ ​ ​ ​ ​ (13,670,344) ​ ​ ​ ​ ​ 20,985,559 ​ ​
 
S-20
目录
 
​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度
 ​ ​
截至2020年12月31日的年度
 ​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
家长
​ ​
其他
子公司
​ ​
WFOE
​ ​
VIE和
VIE的
子公司
​ ​
消除
调整
​ ​
合并
合计
​ ​
家长
​ ​
其他
子公司
​ ​
WFOE
​ ​
VIE和
VIE的
子公司
​ ​
消除
调整
​ ​
合并
合计
​ ​
家长
​ ​
其他
子公司
​ ​
WFOE
​ ​
VIE和
VIE的
子公司
​ ​
消除
调整
​ ​
合并
合计
​
​ ​ ​
港币(千元)
​ ​
港币(千元)
​ ​
港币(千元)
​
简明汇总经营成果计划表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第三方收入
​ ​ ​ ​ 1,240 ​ ​ ​ ​ ​ 1,058,376 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,939 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,061,555 ​ ​ ​ ​ ​ 3,189 ​ ​ ​ ​ ​ 3,298,700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,933 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,310,822 ​ ​ ​ ​ ​ 2,766 ​ ​ ​ ​ ​ 7,090,167 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,387 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,115,320 ​ ​
公司间
收入(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63,742 ​ ​ ​ ​ ​ (63,742) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 94,500 ​ ​ ​ ​ ​ (94,500) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 187,774 ​ ​ ​ ​ ​ (187,774) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总成本(3)
​ ​ ​ ​ (3,930) ​ ​ ​ ​ ​ (332,321) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,195) ​ ​ ​ ​ ​ 63,742 ​ ​ ​ ​ ​ (281,704) ​ ​ ​ ​ ​ (191) ​ ​ ​ ​ ​ (777,589) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,674) ​ ​ ​ ​ ​ 94,500 ​ ​ ​ ​ ​ (695,954) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,382,062) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,776) ​ ​ ​ ​ ​ 187,774 ​ ​ ​ ​ ​ (1,206,064) ​ ​
总费用
​ ​ ​ ​ (22,529) ​ ​ ​ ​ ​ (519,967) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (49,399) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (591,896) ​ ​ ​ ​ ​ (23,388) ​ ​ ​ ​ ​ (1,051,012) ​ ​ ​ ​ ​ (53) ​ ​ ​ ​ ​ (72,554) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,147,007) ​ ​ ​ ​ ​ (26,854) ​ ​ ​ ​ ​ (2,558,736) ​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ ​ ​ (140,807) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,726,443) ​ ​
子公司权益收益/VIE(2)
​ ​ ​ ​ 192,322 ​ ​ ​ ​ ​ 8,806 ​ ​ ​ ​ ​ 8,807 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (209,935) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,347,485 ​ ​ ​ ​ ​ 21,088 ​ ​ ​ ​ ​ 20,727 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,389,300) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,816,673 ​ ​ ​ ​ ​ 52,695 ​ ​ ​ ​ ​ 52,741 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,922,109) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他，净额
​ ​ ​ ​ (1,439) ​ ​ ​ ​ ​ (7,014) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,009) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,462) ​ ​ ​ ​ ​ (1,572) ​ ​ ​ ​ ​ (17,955) ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 1,876 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,238) ​ ​ ​ ​ ​ 17,625 ​ ​ ​ ​ ​ (14,841) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (306) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,478 ​ ​
所得税费用前收入
​ ​ ​ ​ 165,664 ​ ​ ​ ​ ​ 207,880 ​ ​ ​ ​ ​ 8,806 ​ ​ ​ ​ ​ 6,078 ​ ​ ​ ​ ​ (209,935) ​ ​ ​ ​ ​ 178,493 ​ ​ ​ ​ ​ 1,325,523 ​ ​ ​ ​ ​ 1,473,232 ​ ​ ​ ​ ​ 21,087 ​ ​ ​ ​ ​ 20,081 ​ ​ ​ ​ ​ (1,389,300) ​ ​ ​ ​ ​ 1,450,623 ​ ​ ​ ​ ​ 2,810,210 ​ ​ ​ ​ ​ 3,187,223 ​ ​ ​ ​ ​ 52,695 ​ ​ ​ ​ ​ 57,272 ​ ​ ​ ​ ​ (2,922,109) ​ ​ ​ ​ ​ 3,185,291 ​ ​
权益损失份额
方法投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (543) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (543) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (307) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (307) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,015) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,729 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,286) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (125,439) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 646 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (124,793) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (370,550) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,531) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (375,081) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 165,664 ​ ​ ​ ​ ​ 192,322 ​ ​ ​ ​ ​ 8,806 ​ ​ ​ ​ ​ 8,807 ​ ​ ​ ​ ​ (209,935) ​ ​ ​ ​ ​ 165,664 ​ ​ ​ ​ ​ 1,325,523 ​ ​ ​ ​ ​ 1,347,486 ​ ​ ​ ​ ​ 21,087 ​ ​ ​ ​ ​ 20,727 ​ ​ ​ ​ ​ (1,389,300) ​ ​ ​ ​ ​ 1,325,523 ​ ​ ​ ​ ​ 2,810,210 ​ ​ ​ ​ ​ 2,816,673 ​ ​ ​ ​ ​ 52,695 ​ ​ ​ ​ ​ 52,741 ​ ​ ​ ​ ​ (2,922,109) ​ ​ ​ ​ ​ 2,810,210 ​ ​
​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度
 ​ ​
截至2020年12月31日的年度
 ​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
家长
​ ​
其他
子公司
​ ​
WFOE
​ ​
VIE和
VIE的
子公司
​ ​
消除
调整
​ ​
合并
合计
​ ​
家长
​ ​
其他
子公司
​ ​
WFOE
​ ​
VIE和
VIE的
子公司
​ ​
消除
调整
​ ​
合并
合计
​ ​
家长
​ ​
其他
子公司
​ ​
WFOE
​ ​
VIE和
VIE的
子公司
​ ​
消除
调整
​ ​
合并
合计
​
​ ​ ​
港币(千元)
​ ​
港币(千元)
​ ​
港币(千元)
​
浓缩的
正在整合
现金明细表
流量
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净现金(已用
in)从 开始/生成
运行中
活动(4)
​ ​ ​ ​ (10,336) ​ ​ ​ ​ ​ 1,982,273 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (2,502) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,969,434 ​ ​ ​ ​ ​ (30,551) ​ ​ ​ ​ ​ 20,502,112 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (14,847) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,456,717 ​ ​ ​ ​ ​ (16,465) ​ ​ ​ ​ ​ 6,026,081 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 2,340 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,011,971 ​ ​
晋级组
公司
​ ​ ​ ​ (939,807) ​ ​ ​ ​ ​ (32,740) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 972,547 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,049,229) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,049,229 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,814,377) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,814,377 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收到预付款
还款
组
公司
​ ​ ​ ​ 313,091 ​ ​ ​ ​ ​ 32,740 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (345,831) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 779,604 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (779,604) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,039,648 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,039,648) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
对子公司的投资，VIE和VIE的子公司
​ ​ ​ ​ (223,982) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 223,982 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,869,682) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,869,682 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,480,918) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,480,918 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他投资活动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (162,290) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,233 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (160,057) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (261,279) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (244,175) ​ ​ ​ ​ ​ (1,169,715) ​ ​ ​ ​ ​ 209,477 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,327) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (963,565) ​ ​
净现金(已用
in)/生成自
投资
活动
​ ​ ​ ​ (850,698) ​ ​ ​ ​ ​ (162,290) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,233 ​ ​ ​ ​ ​ 850,698 ​ ​ ​ ​ ​ (160,057) ​ ​ ​ ​ ​ (4,139,307) ​ ​ ​ ​ ​ (261,279) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,104 ​ ​ ​ ​ ​ 4,139,307 ​ ​ ​ ​ ​ (244,175) ​ ​ ​ ​ ​ (9,425,362) ​ ​ ​ ​ ​ 209,477 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,327) ​ ​ ​ ​ ​ 8,255,647 ​ ​ ​ ​ ​ (963,565) ​ ​
 
S-21
目录
 
​ ​ ​
截至2019年12月31日的年度
 ​ ​
截至2020年12月31日的年度
 ​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
家长
​ ​
其他
子公司
​ ​
WFOE
​ ​
VIE和
VIE的
子公司
​ ​
消除
调整
​ ​
合并
合计
​ ​
家长
​ ​
其他
子公司
​ ​
WFOE
​ ​
VIE和
VIE的
子公司
​ ​
消除
调整
​ ​
合并
合计
​ ​
家长
​ ​
其他
子公司
​ ​
WFOE
​ ​
VIE和
VIE的
子公司
​ ​
消除
调整
​ ​
合并
合计
​
​ ​ ​
港币(千元)
​ ​
港币(千元)
​ ​
港币(千元)
​
集团公司垫款收益(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 939,807 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,740 ​ ​ ​ ​ ​ (972,547) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,049,229 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,049,229) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,814,377 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,814,377) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还集团公司预付款(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (313,091) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32,740) ​ ​ ​ ​ ​ 345,831 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (779,604) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 779,604 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,039,648) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,039,648 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行普通股所得收益
​ ​ ​ ​ 1,259,317 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,259,317 ​ ​ ​ ​ ​ 2,339,718 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,339,718 ​ ​ ​ ​ ​ 10,856,524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,856,524 ​ ​
出资
来自组
公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 223,982 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (223,982) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,869,682 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,869,682) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,480,918 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,480,918) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他融资活动
​ ​ ​ ​ (399,031) ​ ​ ​ ​ ​ 291,336 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (107,695) ​ ​ ​ ​ ​ 1,859,532 ​ ​ ​ ​ ​ 4,207,646 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,067,178 ​ ​ ​ ​ ​ (1,414,672) ​ ​ ​ ​ ​ 1,112,366 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (302,306) ​ ​
融资所产生/(用于)的净现金
活动
​ ​ ​ ​ 860,286 ​ ​ ​ ​ ​ 1,142,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (850,698) ​ ​ ​ ​ ​ 1,151,622 ​ ​ ​ ​ ​ 4,199,250 ​ ​ ​ ​ ​ 8,346,953 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,139,307) ​ ​ ​ ​ ​ 8,406,896 ​ ​ ​ ​ ​ 9,441,852 ​ ​ ​ ​ ​ 9,368,013 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,255,647) ​ ​ ​ ​ ​ 10,554,218 ​ ​
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ (44,625) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (44,666) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (1,084) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,117) ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 166,930 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 167,130 ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金净(减少)/增加
现金
​ ​ ​ ​ (789) ​ ​ ​ ​ ​ 2,917,392 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (269) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,916,333 ​ ​ ​ ​ ​ 29,359 ​ ​ ​ ​ ​ 28,586,702 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,257 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,618,321 ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ 15,770,501 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ (987) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,769,754 ​ ​
年初现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ ​ 8,779 ​ ​ ​ ​ ​ 11,976,557 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 1,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,987,104 ​ ​ ​ ​ ​ 7,990 ​ ​ ​ ​ ​ 14,893,949 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 1,481 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,903,437 ​ ​ ​ ​ ​ 37,349 ​ ​ ​ ​ ​ 43,480,651 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 3,738 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,521,758 ​ ​
年末现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ ​ 7,990 ​ ​ ​ ​ ​ 14,893,949 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 1,481 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,903,437 ​ ​ ​ ​ ​ 37,349 ​ ​ ​ ​ ​ 43,480,651 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 3,738 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,521,758 ​ ​ ​ ​ ​ 37,574 ​ ​ ​ ​ ​ 59,251,152 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 2,751 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,291,512 ​ ​
​
 
S-22
目录
 
​
备注：
(1)
代表母公司、深圳富途和我们子公司之间的公司间余额的消除。
​
(2)
代表母公司注销对深圳富途及我们子公司的投资。
​
(3)
深圳富途与其他子公司之间的公司间收入
​
VIE为集团旗下子公司提供软件开发服务和技术咨询服务。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，VIE的技术服务费分别为港币63,742,000元、港币94,500,000元及港币187,774,000元。公司间服务费在合并时被取消。
深圳富途与外商独资企业之间的公司间收入
根据WFOE和VIE于2014年10月签订的独家技术咨询和服务协议，该协议随后在2015年5月和2018年9月进行了修订和重述，WFOE拥有向VIE提供与技术研发以及软硬件维护等相关的咨询和服务的独家权利。VIE同意向WFOE支付相当于其年度净收入的服务费。WFOE可根据服务的复杂性、花费的时间和商业价值等因素调整服务费金额。
2021年9月30日，WFOE、VIE及其股东之间签订了终止协议，根据该协议，双方同意终止先前的合同安排，并以一套新的协议取而代之。根据WFOE、VIE及其股东于2021年9月30日签订的独家业务合作协议，VIE聘请WFOE作为VIE的技术支持、咨询服务和其他服务的独家服务提供商。VIE同意在抵消VIE及其子公司在上一财年(如有)的累计亏损并扣除任何财年所需的营运资金、支出、税收和其他法定缴款后，支付相当于VIE在任何财年的综合毛利的100%的服务费。
在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三个年度内，WFOE不向VIE收取任何服务费。
(4)
截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三个年度，附属公司就技术服务费向深圳富途支付的现金分别为港币376.31亿元、港币336.69万元及港币189，82.7万元。
​
(5)
截至2019年12月31日止年度，一间附属公司代深圳富途支付营运开支港币32,740,000元，深圳富途其后偿还附属公司垫款。
​
我们的业务需要中国当局的许可
我们主要通过我们在香港、新加坡、美国、澳大利亚和中国的子公司以及VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。除国家市场监管总局相关部门为各中国子公司、VIE及其子公司、相关中国子公司和VIE颁发的《营业执照》外，其适用的主营业务还需取得并已取得以下必要的实质性许可：《增值电信业务经营许可证》或《互联网内容提供商许可证》、《广播电视节目制作、经营许可证》、《网络文化经营许可证》和《出版经营许可证》。
随着中国及我们经营的其他司法管辖区对在线金融服务提供商及相关行业的监管制度不断演变，新的法律、法规和监管要求不断颁布和实施，对现有法律、法规和监管要求的解释和适用可能会发生变化。我们可能需要获得现有业务或未来可能扩展的新业务范围尚未获得的批准、执照、许可和认证。风险因素 - Risks to Our Business and Industry - 我们没有持有任何在内地经营证券经纪业务的牌照或许可证，中国。虽然吾等不相信吾等于中国内地从事证券经纪业务，但有关中国相关法律及法规的诠释及实施，或是否会制定任何新的中国法律及法规，就吾等在内地的活动及/或向我们的中国客户提供服务施加任何新的中国法律及法规对吾等施加发牌规定，仍存在不确定性。如果我们在内地的部分活动被有关监管机构视为在内地提供证券业务，例如证券经纪服务、投资顾问服务、期货业务及/或任何其他受监管的服务及业务活动，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会受到重大不利影响，详情请参阅6-K补充资料附件99.1。
此外，关于我们向外国投资者发行证券，截至本招股说明书附录日期，我们、我们的中国子公司和VIE不需要获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构的任何批准或许可，我们中国也不需要。
 
S-23
目录
 
根据任何现行有效的中国法律、法规和监管规则，子公司和VIE收到任何中国政府当局就获得该等批准或许可的要求而提出的任何正式查询、通知、警告或制裁。然而，中国政府当局一直在加强对中国公司在海外上市和发行以及投资于像我们这样的海外上市公司中国的监管，并就此发布了一系列征求公众意见的建议规则，制定时间表、最终内容、解释和实施仍不确定。因此，中国政府当局将如何整体监管海外上市，以及我们未来的离岸发行是否需要完成中国证监会、CAC或任何其他中国政府当局的备案或获得任何具体监管批准，仍存在重大不确定性。如果我们无意中得出了不需要此类批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得此类批准，我们可能无法及时获得此类必要的批准，或者根本无法获得此类批准，即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到惩罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，极大地限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关更多详情，请参阅我们的2021年Form 20-F表格中的“第3项.关键信息 - D.与在中国内地经商有关的风险因素 - 风险 - 中国证监会、中国民航总局或其他中国政府机关根据中国法律可能需要获得中国证监会、中国民航总局或其他中国政府机关的批准、备案或其他要求”，以及“与我们在中国的存在相关的风险因素 - 风险根据中国法律上市可能需要中国证监会或其他中国政府当局的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得这样的批准“，见补充6-K附件99.1。
有关我们在香港、新加坡、美国、澳大利亚和其他海外市场运营所需的许可，请参阅补充6-K附件99.1中的“监管概述”。
列表
2019年3月8日，我们在纳斯达克全球市场或富途上列出了美国存托凭证，代码为“富途”。我们已根据香港上市规则第7章(股票证券)及第8A章(加权投票权)以介绍方式申请A类普通股在香港联交所主板上市。我们A类普通股在香港联交所的交易将以港元进行。我们的A类普通股将在香港联交所以100股A类普通股为单位进行交易。
美国存托凭证与A类普通股之间的互换性和互换
为配合上市事宜，以及促进美国存托凭证与A类普通股之间的互换性和互换，以及促进纳斯达克与香港联交所之间的交易，我们拟将我们已发行的部分A类普通股从我们的开曼股份登记处移至我们的香港股份过户登记处。在香港股份登记册登记的A类普通股的持有人将可以将这些A类普通股兑换成美国存托凭证，反之亦然。
作为外国私人发行商的含义
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束。此外，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。此外，作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比，这些做法对股东的保护可能会更少。
公司信息
我们的主要行政办公室位于香港特别行政区上环文咸街西18号曼谷银行大厦11楼，人民Republic of China。我们在这个地址的电话号码是
 
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+852-2523-3588。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司的办公室。我们在美国的过程服务代理是普格利西公司，位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室，邮编：19711。
您也可以在www.futuholdings.com上找到相关信息。本公司网站所载资料并非本招股说明书增刊的一部分。本招股说明书增刊或随附的招股说明书中不包含本网站上的信息作为参考。
 
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风险因素
投资美国存托凭证和A类普通股涉及重大风险。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑下列风险因素和不确定因素，以及我们的2021 Form 20-F表6-K附件99.1所述的风险，以及本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载的其他资料，包括在此及其中引用的文件。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或向我们的股东进行分配的能力产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大和不利的影响。如果发生这种情况，美国存托凭证和A类普通股的价格可能会大幅下跌，你的投资可能会损失部分或全部。
有关我们已向美国证券交易委员会提交或提供并通过引用并入本招股说明书附录的文件的位置，请参阅“在哪里可以找到关于我们的更多信息”和“通过引用并入文件”。
与我们的股票、美国存托凭证和上市有关的风险
美国存托凭证和A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给您造成重大损失。
自2019年3月8日美国存托凭证在纳斯达克全球市场开始交易以来，美国存托凭证的交易价格一直波动。美国存托凭证的市场价格可能会继续波动，并受到广泛波动的影响，这些因素包括但不限于以下因素：
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影响我们或我们行业或中国公司的监管动态；
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涉及我们或我们所在行业或中国公司的负面市场谣言、猜测、媒体报道或其他负面宣传，其中一些可能是未经证实或不准确的；
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宣布与我们或我们的竞争对手的信贷产品质量有关的研究和报告；
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其他金融服务提供商的经济表现或市场估值的变化；
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我们季度运营业绩的实际或预期波动，以及我们预期业绩的变化或修订；
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证券研究分析师的财务预估变动；
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金融服务市场状况；
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我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺；
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本公司高级管理层增减；
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人民币对美元汇率波动；
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解除或到期对我们流通股或美国存托凭证的锁定或其他转让限制；以及
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额外普通股或美国存托凭证的销售或潜在销售。
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此外，整个股市，特别是互联网相关公司和在中国有业务的公司的市场价格都经历了波动，这种波动往往与此类公司的经营业绩无关。近年来，一些在美国上市的中国公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动，在某些情况下，包括其证券的交易价格大幅下跌，例如，在中国政府于2021年发布了一系列与教育行业和网络安全审查相关的政策和建议后，股价出现了大幅波动。另请参阅《风险因素 - 与中国有关的风险》(Risk Fans- - )中国政府社会条件、政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持增长和扩张战略。
 
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附件6-K附件99.1这些公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们A类普通股或美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。此外，股票市场总体上经历了巨大的价格和成交量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的A类普通股或美国存托凭证的市场价格产生不利影响。我们的A类普通股或美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数人都获得了期权或其他股权激励。
过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
某些主要股东对我们的关键公司事务具有重大影响力，并将在上市后继续具有这种影响力，这可能会剥夺您获得A类普通股和/或美国存托凭证溢价的机会，并大幅降低您的投资价值。
截至本招股说明书附录日期，本公司创始人、董事长兼首席执行官Leaf李华先生实益拥有本公司全部已发行股本约36.2%，以及本公司已发行及已发行股本总额约59.4%投票权。因此，Li先生在决定提交股东批准的任何公司交易或其他事项的结果方面具有重大影响力，包括合并、合并、董事选举和其他重大公司行为。这种所有权的集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低A类普通股和/或美国存托凭证的价格。即使受到我们其他股东的反对，包括我们A类普通股或美国存托凭证的持有者，这些行动也可能被采取。
我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易，并可能对股票交易市场产生不利影响。
我们的法定股本分为A类普通股和B类普通股，以及我们董事会可能指定的某些非指定股份。A类普通股持有者每股有一票投票权，而B类普通股持有者目前每股有20票投票权。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人向该持有人的任何非联营公司出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。
截至本招股说明书附录日期，本公司创始人、董事会主席兼首席执行官Leaf李华先生和本公司现有股东钱塘江投资有限公司实益拥有本公司已发行的全部B类普通股。由于与我们的双层股权结构相关的投票权不同，这些B类普通股约占我们总已发行股本和已发行股本的34.16%，约占我们总已发行股本和已发行股本总投票权的91.21%。我们B类普通股持有人的相当大影响力将在上市后立即降低，原因是(I)转换B类普通股
 
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腾讯控股集团所持股份于上市时转为A类普通股，以及(Ii)修订B类普通股的投票权，根据Li先生于2022年11月21日发出的不可撤销同意书，自上市起，B类普通股的投票权上限为每股10票，而A类普通股将继续赋予股东每股一票的权利。于上市后，并假设于2022年12月15日至上市日期期间并无根据股份激励计划发行其他股份，Li先生将成为本公司B类普通股的唯一拥有人，将占本公司约73.28%的投票权。另一方面，由于上市时将腾讯控股集团持有的B类普通股转换为A类普通股，假设于2022年12月15日至上市日期间，根据股权激励计划并无进一步发行股份，腾讯控股集团将实益拥有247,418,662股A类普通股，相当于我们全部已发行及已发行股份的投票权约7.56%。此类转换将对我们的A类普通股在仅提交给A类普通股持有人类别投票的事项上的投票权产生稀释影响。
由于上述我们股份的投票权和所有权的集中，B类普通股的持有人对有关合并和合并的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。我们的双层股权结构和这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售公司时从他们的股份中获得溢价的机会，并可能降低我们A类普通股或美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为这些交易是有益的。
我们的股本结构可能会使A类普通股和/或美国存托凭证没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格和流动性产生不利影响
我们无法预测我们不同投票权的双层股权结构是否会导致我们的A类普通股或美国存托凭证的市场价格更低或更波动，造成不利宣传，或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如，S道琼斯和富时罗素已经改变了将上市公司的股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。因此，我们的双层投票结构可能会阻止代表我们A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，这可能对代表我们A类普通股的美国存托凭证的交易价格和流动性产生不利影响。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构，而我们的双层股权结构可能会导致股东咨询公司发表对我们的公司治理的负面评论，在这种情况下，我们的A类普通股或美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到不利影响。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，股票和/或美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股和美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的A类普通股和/或美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠A类普通股或美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计不会在 中支付任何现金股息
 
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可预见的未来。因此，您不应依赖对我们A类普通股和美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限，即本公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们A类普通股和/或美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们A类普通股和/或美国存托凭证(视情况而定)未来的任何价格增值。不能保证我们的A类普通股和/或美国存托凭证会升值，甚至维持您购买我们A类普通股和/或美国存托凭证时的价格。您在A类普通股和/或美国存托凭证的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们A类普通股或美国存托凭证的全部投资。
我们上市证券未来的大量销售或预期的潜在销售可能导致其交易价格下降。
在公开市场上大量出售我们的A类普通股和/或美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能会对我们的A类普通股和美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在我们的首次公开募股和后续发售中出售的代表我们A类普通股的所有美国存托凭证均可自由交易，不受任何限制，也不受修订后的美国1933年证券法或证券法下的进一步注册的限制，除非该词由我们的“关联公司”持有，该词在证券法下的第144条中定义。我们在首次公开募股之前发行的所有股票都是规则第144条所定义的“受限证券”，在没有注册的情况下，除非根据证券法规则第144条或其他豁免注册，否则不得出售。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。美国存托凭证持有人无权出席股东大会或在股东大会上投票。美国存托股份持有人将只能通过按照存托协议的规定向托管机构发出投票指令，间接行使其美国存托凭证所代表的标的A类普通股所承载的投票权。若吾等指示托管银行向美国存托股份持有人征询指示，则在接获该等投票指示后，托管银行会在可行范围内尽量按照美国存托股份持有人的指示，对相关美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行表决。如果我们不指示托管人向美国存托股份持有人征求指示，托管人仍然可以按照您给出的指示投票，但它不是必须这样做。根据美国存托凭证的存托协议，如果美国存托股份持有人没有投票，托管银行将给予我们一个全权委托，让我们在股东大会上投票表决美国存托凭证相关的A类普通股，条件是：
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我们已及时向托管人提供会议通知和相关表决材料；
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我们已通知托管机构，我们希望授予全权委托；
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我们已通知保存人，对会议表决的事项没有实质性的反对意见；以及
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大会表决的事项不会对股东产生实质性不利影响。
​
这项全权委托的效果是，如果您不在股东大会上投票，您不能阻止我们的A类普通股在上述情况下投票。这可能会使股东更难影响我们的管理层
 
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公司。我们A类普通股的持有者不受这一全权委托的约束。美国存托股份持有人将无法就其美国存托凭证代表的相关A类普通股直接行使投票权，除非他们在股东大会记录日期之前撤回股份并成为该等股份的登记持有人。根据我们目前生效的经修订及重述的组织章程大纲及细则，召开股东大会所需的最短通知期为10个历日。当召开股东大会时，美国存托股份持有人可能不会收到足够的大会提前通知，以撤回其美国存托凭证相关股份，并就将于股东大会上审议和表决的任何具体事项或决议直接投票。
此外，根据本公司的组织章程大纲及章程细则，为了决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，本公司董事可关闭本公司的股东名册及/或提前定出有关大会的记录日期，而关闭本公司股东名册或设定该记录日期可能会阻止美国存托股份持有人在记录日期前撤回其美国存托凭证相关的A类普通股而成为该等股份的登记持有人，以致该持有人将无法出席股东大会或直接投票。如果我们向美国存托股份持有人征求指示，托管机构将通知美国存托股份持有人即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给他们。我们已同意在股东大会召开前至少提前30天通知托管银行。然而，我们不能向美国存托股份持有人保证他们会及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其美国存托凭证所代表的标的股票进行投票。此外，托管银行及其代理人对未能执行美国存托股份持有人发出的投票指示或其执行方式不负任何责任。这意味着，美国存托股份持有者可能无法行使他们的权利，指示其美国存托凭证相关股票的投票方式，而且如果他们的美国存托凭证相关股票没有按照他们的要求投票，他们可能无法获得法律救济。
美国存托股份持有者参与未来任何配股的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。
我们可能会不时将权利分配给我们的股东，包括收购我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券，或者可以豁免登记要求。根据存款协议，除非将分配给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向美国存托股份持有人提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此，美国存托股份持有者未来可能无法参与我们的配股，他们持有的股份可能会被稀释。
如果存托机构认为向您提供美国存托凭证不切实际，则存托凭证持有人不得获得现金股息或其他分配。
只有当我们决定就我们的A类普通股或其他存款证券派发股息时，托管银行才会就美国存托凭证支付现金股息，而我们目前没有任何计划在可预见的未来支付任何现金股息。在有分派的情况下，托管机构已同意在扣除费用和支出后，向美国存托凭证持有人支付其或托管人从我们的A类普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。美国存托股份持有人将按照他们的美国存托凭证所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这种情况下，托管银行可以决定不将此类财产分配给此类美国存托股份持有人。
我们和托管银行有权修改存款协议并根据该协议条款更改美国存托股份持有人的权利，我们可以在没有美国存托股份持有人事先同意的情况下终止存款协议。
我们和托管银行有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人根据该协议条款享有的权利，而无需事先征得美国存托股份持有人的同意。我们和
 
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托管人可同意以我们认为必要或对我们有利的任何方式修改存款协议。修正案可能反映美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化。如果修改条款对美国存托股份持有人不利，美国存托股份持有人只会收到修改30天的提前通知，根据存款协议，不需要美国存托股份持有人事先同意。此外，我们可以随时决定以任何理由终止美国存托股份设施。例如，当我们决定将我们的股票在非美国证券交易所上市并决定不继续为美国存托股份机制提供担保时，或者当我们成为收购或私有化交易的标的时，可能会发生终止交易。如果美国存托股份设施终止，美国存托股份持有者将收到至少90天的事先通知，但不需要他们事先同意。在吾等决定对存款协议作出不利美国存托股份持有人的修订或终止存款协议的情况下，美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证，成为相关A类普通股的直接持有人，但将无权获得任何补偿。
美国存托股份持有者可能无权就存款协议项下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致此类诉讼中的原告胜诉。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃就因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。
如果我们或保管人根据弃权反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定豁免是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
如果美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证项下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，该持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管银行提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据押金协议的条款进行陪审团审判。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能受到限制。
美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。然而，保管人可在其认为与履行其职责有关的情况下随时或不时地关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。托管人可以拒绝交付、转让或登记转让的
 
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当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则通常在任何时间进行ADS。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在美国以外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们几乎所有的董事和高管以及本文中提到的专家都居住在美国以外，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、香港、中国或其他相关司法管辖区的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过香港或美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司(如我们)的股东根据开曼群岛法律并无一般权利(I)查阅公司记录，但该等公司通过的组织章程大纲和章程细则及任何特别决议除外，以及该等公司的按揭及押记登记册，或(Ii)取得该等公司的股东名单副本。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。由于上述原因，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
我们目前生效的修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售股票的机会。
我们的组织章程大纲和章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售股份的机会或
 
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类似的交易。例如，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的指定、权力、优惠、特权、相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，任何或所有这些可能大于与我们普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的A类普通股和/或美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
然而，吾等行使任何该等权力而可能限制他人取得本公司控制权或导致吾等于上市后根据本公司章程细则从事控制权变更交易，则吾等须遵守所有适用的香港法律及法规、上市规则及收购守则。我们会在上市后举行的首次股东大会上，向股东建议对我们的章程细则作出若干修订，包括取消章程细则所赋予董事授权将股份分为任何类别的权力，以及决定不同类别之间的相对权利、限制、优惠、特权和付款义务，以及发行具有该等优先权利或其他可能大于普通股权利的股份，以及使董事发行优先股的权力受章程细则所规限。遵守香港上市规则(且仅在香港上市规则许可的范围内)及相关的香港收购守则及本公司证券上市地方当局的任何适用规则及规例，以及(X)不会设立投票权高于A类普通股的新股份类别，及(Y)不同类别之间的相对权利有任何变动，将不会导致设立投票权高于A类普通股的新类别股份。
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：
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《交易法》规定的向美国证券交易委员会提交10-Q季度报告或8-K表格当前报告的规则；
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《交易法》中规范根据《交易法》登记的证券的委托书、同意书或授权的条款；
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《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；以及
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《FD条例》重大非公开信息发布者选择性披露规则。
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我们被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算按照纳斯达克全球市场的规则和规定，以新闻稿的形式每季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克上市标准有很大差异的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克上市标准相比，这些做法对股东的保护可能会更少。
作为一家在开曼群岛全球市场上市的公司，我们遵守纳斯达克的上市标准。然而，纳斯达克规则允许我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司治理实践，这是我们的
 
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所在国家/地区可能与纳斯达克上市标准有很大差异。目前，我们依靠本国的做法，因为我们的审计委员会由两名独立董事组成。我们还依靠母国实践豁免年度股东大会的要求，并未在2021年举行年度股东大会。因此，与适用于美国国内发行人的纳斯达克上市标准相比，我们的股东获得的保护较少。
我们是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”，因此，我们可以豁免某些公司治理要求，这些要求为其他美国国内公司的股东提供保护。
我们是《纳斯达克股票市场规则》所定义的“受控公司”，因为我们的创始人、董事会主席兼首席执行官Li先生拥有我们总投票权的50%以上。我们被允许选择依赖于，并且目前正在依赖于纳斯达克股票市场规则下的某些公司治理规则的豁免。目前，我们董事会中的大多数人不是独立董事。此外，我们高管的薪酬不是完全由独立董事决定或推荐的，我们董事提名的人也不是完全由独立董事选择或推荐的。因此，您不能获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
不能保证我们在任何课税年度都不会成为美国联邦所得税的被动型外国投资公司或PFIC，这可能会使美国存托凭证或A类普通股的美国投资者面临严重的不利美国所得税后果。
我们将被归类为被动外国投资公司，或PFIC，在任何纳税年度，如果(A)该年度我们的总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或(B)该年度我们的资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)或为产生被动收入或资产测试而持有。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将VIE(包括其子公司)视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果整合到我们的综合财务报表中。根据我们目前和预期的收入和资产，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。
我们将成为或成为PFIC的决定将在一定程度上取决于我们收入和资产的构成和分类。由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局可能会挑战我们对某些收入和资产的非被动分类，这可能会导致我们在本年度或以后几年成为或成为PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，或者如果我们被确定不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE股票，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，而PFIC的地位取决于相关年度的实际财务结果，因此不能保证我们不会在本课税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。
如果我们在任何课税年度是PFIC，投资美国存托凭证或普通股的美国人可能会因出售或以其他方式处置存托凭证或普通股而确认的收益以及在美国存托凭证或普通股上收到的分配产生显著增加的美国所得税，但根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为“超额分配”，且该持有人可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们在任何一年是美国持有人持有美国存托凭证或我们的普通股的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有美国存托凭证或我们的普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。
作为一家上市公司，我们会并可能继续因此而增加成本。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克全球市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并达到
 
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使一些企业活动更耗时、成本更高。由于我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们预计将产生巨额支出，并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如，作为上市公司的结果，我们需要采取关于内部控制和披露控制程序的政策。作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们亦会因在香港联合交易所上市而招致额外费用。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
我们未来可能会在美国卷入集体诉讼。此类诉讼可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们支付巨额诉讼辩护费用。见附录6-K附件99.1中的“与我们的A类普通股和美国存托凭证相关的风险因素 - 风险” - 美国存托凭证和A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给您造成重大损失。
卖空者使用的手法可能会压低我们A类普通股和美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
在美国上市的几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们A类普通股或美国存托凭证的任何投资可能会大幅减少或变得一文不值。
如果鼓励我们未来发行CDR，可能会影响您对我们A类普通股或美国存托股份的投资。
中国政府部门发布新规，允许中国以外上市的中国科技公司通过发行中国存托凭证(CDR)在大陆中国股票市场上市。然而，由于CDR机制是新建立的，这些规则的解释和实施存在很大的不确定性。我们可能会考虑并受到不断发展的中国的鼓舞
 
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政府发行CDR的政策，并允许投资者未来在中国证券交易所交易我们的CDR。然而，对于中国追逐CDR是否会对您在我们的A类普通股或美国存托凭证的投资带来积极或负面影响，仍存在不确定性。
我们的A类普通股在联交所的活跃交易市场可能无法发展或持续，其交易价格可能大幅波动，过渡性和流动资金安排的有效性可能有限。
完成上市后，我们不能向您保证，我们A类普通股在香港联交所的活跃交易市场将会发展或持续下去。美国存托凭证在纳斯达克全球市场的交易价或流动资金可能不能反映我们A类普通股在完成上市后在香港联交所的交易价格或流动资金。如果我们A类普通股在香港联交所的活跃交易市场在上市后没有发展或持续，我们A类普通股的市价和流动性可能会受到重大和不利的影响。
2014年，香港、上海和深圳证券交易所合作创建了名为沪港通的交易所间交易机制，允许国际和中国投资者通过本国交易所的交易和清算设施交易在对方市场上市的合格股权证券。沪港通目前覆盖了香港、上海和深圳市场的2000多笔股票证券交易。沪港通允许中国投资者直接交易在香港联交所上市的合资格股权证券，即所谓的南向交易；如果没有沪港通，中国投资者将不会有直接和既定的方式从事南向交易。2019年10月，上海证券交易所和深圳证券交易所分别公布了修订后的南向交易实施规则，将通过沪港通交易的VIE公司的股票纳入其中。然而，由于这些规则是相对较新的，实施细节仍然存在不确定性，特别是关于在香港联合交易所第二或双重第一上市公司的股票。我们公司是一家VIE公司，上市后在香港双重上市，我们公司的A类普通股是否有资格以及何时有资格通过沪港通进行交易，目前尚不清楚。我们的A类普通股不符合资格或任何延迟通过股票通进行交易将影响中国投资者交易我们的A类普通股的能力，因此可能限制我们A类普通股在香港联交所的交易流动性。
在整个过渡期内(定义见“流动资金安排说明”)，指定交易商拟实施本招股说明书补充资料“流动资金安排说明 - 衔接及流动资金安排”一节所载的若干过渡及流动资金安排。虽然该等安排预期有助增加流动资金，以满足香港对我们A类普通股的需求，并维持公平及有秩序的市场，但投资者应注意，该等过渡及流动资金安排须视乎指定交易商能否取得足够数量的A类普通股以应付需求而定。
不能保证这种过渡和流动资金安排将在香港联交所达到和/或保持我们A类普通股在任何特定水平的流动资金，也不能保证我们在香港的A类普通股价格不会出现重大波动。我们也不能保证我们的A类普通股在香港证券交易所的交易价格将与美国存托凭证在纳斯达克全球市场的交易价格基本相同或相似，或者我们任何特定数量的A类普通股将在香港证券交易所交易。与上市有关的过渡性及流动资金安排并不等同于可能就首次公开招股而进行的价格稳定活动。过渡期及流动资金安排将终止，并在过渡期后停止继续(定义见“流动资金安排说明”)。因此，过渡期过后，香港市场可能会出现波动。
美国资本市场和香港资本市场的特点不同。
纳斯达克环球市场和香港交易所的交易时间、交易特点(包括成交量和流动性)、交易和上市规则、投资者基础(包括不同程度的散户和机构参与)不同。由于这些差异， 的交易价格
 
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即使考虑到货币差异，我们的A类普通股和代表它们的美国存托凭证可能也不相同。由于其国内资本市场特有的情况，美国存托凭证价格的波动可能对A类普通股的价格产生重大不利影响。由于美国和香港股票市场的不同特点，美国存托凭证的历史市价可能不能反映我们的证券(包括普通股)在上市后的表现。
我们的A类普通股在联交所上市后，香港印花税是否适用于美国存托凭证的交易或美国存托凭证与A类普通股之间的互换，仍存在不确定性。
关于我们的A类普通股在香港上市，或上市，我们将在香港设立会员登记分册，或香港股份登记册。我们在香港联交所买卖的A类普通股将在香港股份登记册上登记，该等股份在联交所买卖须缴交香港印花税。为了促进美国存托股份全球市场和联交所之间的纳斯达克普通股转换和交易，我们还打算将我们已发行的部分A类普通股从我们在开曼群岛保存的会员名册转移到我们的香港股份登记册。
根据《香港印花税条例》，任何人买卖任何香港证券，其定义为转让须在香港登记的证券，均须缴付香港印花税。目前，印花税的总税率为转让股份的代价或价值(以较大者为准)的0.26%，买卖双方各支付0.13%。请参阅本招股说明书补充资料内的“税务 - 香港税务”。
据我们所知，代表在美国及香港两地上市的公司股份的美国存托凭证的买卖或转换并无征收香港印花税，而该等公司的全部或部分普通股，包括与美国存托凭证相关的普通股，在其香港股份登记册内，或该等股份与美国存托凭证之间的互换交易上，并无征收香港印花税。然而，目前尚不清楚，根据香港法律，交易美国存托凭证或我们为这些两地上市公司提供的美国存托股份提款服务中的存款，是否构成对标的在香港注册的普通股的买卖，需要缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。如果香港印花税由主管当局厘定，以适用于美国存托凭证与本公司A类普通股之间的交易或互换，则阁下在本公司A类普通股及/或美国存托凭证的投资的交易价格及价值可能会受到影响。
A类普通股与美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。
美国存托凭证目前在纳斯达克全球市场交易。在符合美国证券法和存款协议条款的情况下，我们A类普通股的持有人可以向托管机构存放A类普通股，以换取美国存托凭证的发行。任何美国存托凭证持有人亦可根据存托协议的条款，提取该等美国存托凭证所代表的相关A类普通股于香港联交所买卖。倘若大量A类普通股被存放于托管银行以换取美国存托凭证，或反之亦然，我们A类普通股在香港联交所及纳斯达克全球市场的美国存托凭证的流通性及交易价格可能会受到不利影响。
A类普通股与美国存托凭证之间交换所需的时间可能比预期的要长，投资者在此期间可能无法结算或出售其所持证券，而A类普通股交换为美国存托凭证涉及成本。
纳斯达克环球市场与美国存托凭证及本公司A类普通股分别在其买卖的香港联合交易所并无直接交易或结算。此外，香港和纽约之间的时差、不可预见的市场情况或其他因素可能会延迟存放A类普通股以换取美国存托凭证，或延迟撤回作为美国存托凭证基础的A类普通股。在这种延迟期间，投资者将被阻止结算或出售其证券。此外，我们不能向您保证，将A类普通股转换为美国存托凭证(反之亦然)的任何交易将按照投资者可能预期的时间表完成。
 
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此外，美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用，包括在存入A类普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股利或其他现金分配、根据股份股息或其他免费股份分配美国存托凭证、分配美国存托凭证以外的证券，以及年度服务费。因此，将A类普通股转换为美国存托凭证的股东，以及将A类普通股转换为美国存托凭证的股东，可能无法实现股东可能预期的经济回报水平。
 
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使用收益
吾等和莱拉终极有限公司将不会从借出本协议项下登记的A类普通股中获得任何收益。
 
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大写
下表列出了我们截至2022年9月30日的实际资本。
您应将此表与我们2021年Form 20-F中的合并财务报表及相关附注一起阅读，并在2022年12月22日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K中提供附件99.1和99.2。2021年表格20-F和表格6-K的附件99.1和99.2通过引用结合于此。
​ ​ ​
截至2022年9月30日
 ​
​ ​ ​
港币$
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(千)
​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
B类普通股
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 18,091,374 ​ ​ ​ ​ ​ 2,326,685 ​ ​
库存股
​ ​ ​ ​ (3,975,219) ​ ​ ​ ​ ​ (511,242) ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ (50,648) ​ ​ ​ ​ ​ (6,514) ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 6,120,640 ​ ​ ​ ​ ​ 787,160 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 20,186,243 ​ ​ ​ ​ ​ 2,596,101 ​ ​
 
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股利政策
我们目前没有计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
我们是在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在香港、内地中国、新加坡、美国和澳大利亚的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见我们2021年Form 20-F中的“项目4.公司信息 - B.业务概览 - 法规 - 有关外汇 的法规- 股息分配法规”。
我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布分红，股息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关A类普通股应付的股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行，而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关款项，但须受存款协议条款的规限，包括据此应付的费用及开支。请参阅随附的招股说明书中的“美国存托股份说明”和我们的2021年Form 20-F中的“ - D.美国存托股份说明”。
 
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在香港交易的A类普通股与美国存托凭证之间的换算
A类普通股在香港的交易和结算
我们A类普通股在联交所的交易将以港元进行。我们的A类普通股将在联交所以100股A类普通股为单位进行交易。
我们A类普通股在香港联交所的交易成本包括：
•
香港联交所向买卖双方各收取交易对价的0.005%的交易费；
​
•
证监会向买卖双方各收取交易对价的0.0027%的交易征费；
​
•
AFRC向买卖双方各收取交易对价的0.00015%的交易费；
​
•
每笔买卖交易的交易关税为港币0.50元。是否将交易费率转嫁给投资者，由经纪商自行决定；
​
•
每份转让契据(如适用)港币5元的转让契据印花税，由卖方支付；
​
•
交易总额的0.26%的从价印花税，买卖双方各支付0.13%；
​
•
股票结算费，目前为交易总额的0.002%，每笔交易的最低手续费为2.00港元，最高手续费为每笔港币100.00元；
​
•
可与经纪商自由协商的经纪佣金(IPO交易的经纪佣金目前定为认购或购买价格的1%，由认购或购买证券的人支付)；以及
​
•
香港股份过户处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)，就普通股从一名登记拥有人转让给另一登记拥有人、其注销或发行的每张股票以及在香港使用的股份转让表格所载的任何适用费用收取2.50港元至20港元不等的费用。
​
香港的投资者必须通过其经纪直接或通过托管人结算在联交所执行的交易。对于已将其A类普通股存入其股票账户或存入其在中央结算系统开立的指定中央结算系统参与者的股票账户的香港投资者，结算将按照中央结算系统的一般规则和不时有效的中央结算系统操作程序进行。对于持有实物凭证的投资者，结算凭证和正式签署的转让表格必须在结算日期前交付给其经纪人或托管人。
美国存托凭证
美国存托凭证在纳斯达克上交易。纳斯达克上的美国存托凭证交易以美元进行。
可以持有美国存托凭证：
•
直接(A)在持有人名下登记美国存托凭证或(B)在存托凭证中持有美国存托凭证，据此，寄存人可登记未经证明的美国存托凭证的所有权，其所有权应在寄存人发送给有权享有该所有权的美国存托股份持有人的对账单上报告，或
​
•
间接通过持有人的经纪人或其他金融机构。
​
美国存托凭证是纽约梅隆银行，其办事处位于纽约格林威治街240号，New York，New York 10286，United States。
 
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将在香港交易的A类普通股转换为美国存托凭证
持有在香港注册的A类普通股并打算将其兑换成美国存托凭证在纳斯达克交易的投资者必须将A类普通股存入或让其经纪人将A类普通股存入托管人的香港托管人香港上海汇丰银行有限公司或托管人，以换取美国存托凭证。
在香港交易的A类普通股以换取美国存托凭证的存款涉及以下程序：
•
如果A类普通股已存入中央结算系统，投资者必须按照中央结算系统的转让程序，将普通股转移到中央结算系统内托管人的账户，并通过托管人的经纪人向托管人提交和交付一份填妥并签署的转换表格。
​
•
如果A类普通股在中央结算系统以外持有，投资者必须安排将其A类普通股存入中央结算系统，以便交付至中央结算系统内托管人的账户，并必须通过托管人的经纪人向托管人提交并签署妥为填写的转换表格。
​
•
在支付各项费用及任何税项或收费后，如适用，并在符合存管协议条款的情况下，托管银行将按投资者(S)的要求登记相应数量的美国存托凭证，并将按照转换表格中的指示交付美国存托凭证。
​
对于存入中央结算系统的A类普通股，在投资者及时提供完整指示的情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于在中央结算系统以外以实物形式持有的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现临时延误。例如，托管人的转让账簿可能不定期对美国存托股份发行关闭。在这些程序完成之前，投资者将无法交易美国存托凭证。
将美国存托凭证转换为香港A类普通股交易
持有美国存托凭证并打算将其美国存托凭证兑换在香港联交所交易的A类普通股的投资者必须注销其持有的美国存托凭证，并从美国存托股份计划中撤出A类普通股，并促使其经纪或其他金融机构在香港联交所交易该A类普通股。
通过经纪或其他金融机构间接持有美国存托凭证的投资者应遵循经纪或金融机构的程序，指示经纪安排注销美国存托凭证，并将相关A类普通股从中央结算系统内托管人的托管账户转移到投资者的香港股票账户。
对于直接持有美国存托凭证的投资者，必须采取以下步骤：
•
要从美国存托股份计划中撤出A类普通股，持有美国存托凭证的投资者可以向托管机构上交美国存托凭证(如果美国存托凭证以认证形式持有，则还可以适用的美国存托凭证持有人(S))，并向托管机构发出注销该等美国存托凭证的指令。
​
•
在支付或扣除费用及任何税项或收费，例如印花税或股票转让税或手续费(如适用)后，并在所有情况下受存款协议条款的规限，托管机构将指示托管人将已注销的美国存托凭证相关的A类普通股交付至投资者指定的中央结算系统账户。
​
•
如果投资者倾向于在中央结算所外领取A类普通股，则必须先在中央结算所领取A类普通股，然后再安排退出中央结算所。投资者随后可获得一份由HKSCC Nominees Limited(作为转让人)签署的转让表格，并以自己的名义向香港股份过户登记处登记A类普通股。
​
对于中央结算系统收到的A类普通股，在正常情况下，只要投资者及时提供完整的指示，上述步骤通常需要两个工作日。
 
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对于在中央结算系统外以实物形式收到的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在程序完成之前，投资者将不能在香港联交所交易A类普通股。
可能会出现临时延迟。例如，对于美国存托股份注销，托管机构的转账账簿可能会不定期关闭。
托管要求
在托管人交付美国存托凭证或允许退出A类普通股之前，托管人可以要求：
•
提供其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及
​
•
遵守它可能不时制定的与存款协议一致的程序，包括完成和提交转移文件。
​
当托管人或我们的香港股份登记处或开曼股份登记处的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为合宜的任何时间，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让和注销，但这种拒绝符合美国联邦证券法的规定。
转让普通股以实现A类普通股退出或存入美国存托股份计划的所有费用将由请求转让的投资者承担。A类普通股及美国存托凭证持有人尤其应注意，香港股份过户处将根据服务速度(或上市规则不时准许的较高费用)，就每次A类普通股从一名登记拥有人转让至另一登记拥有人、其注销或发行的每张股票以及在香港使用的股份转让表格所载的任何适用费用收取2.50港元至20港元不等的费用。此外，A类普通股和美国存托凭证的持有人必须为每次发行美国存托凭证和每次注销美国存托凭证(视情况而定)支付每100份美国存托凭证(或不足100份美国存托凭证)5美元，这与将A类普通股存入美国存托股份计划或从该计划提取A类普通股有关。
 
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流动资金安排说明
指定经销商
吾等已委任汇丰证券经纪(亚洲)有限公司(指定交易商身分号：7691)(“指定交易商”)及高盛(亚洲)证券有限公司(指定交易商身分号：7692)为替代指定证券交易商(“替代指定交易商”)，并各自为香港联交所认可的受规管实体，真诚及按公平条款进行以下过桥及其他交易安排，以期提供流动资金以满足香港市场对本公司股份的需求及维持市场秩序。指定交易商及候补指定交易商的任期为一个月，由上市日期起计。
指定交易商身分号码只为在香港进行本文件所述的套利交易、备兑卖空及其他交易而设立，以确保识别该等交易并提高香港市场的透明度。指定交易商身分证号码如有任何更改，将于过渡期首日或之前，透过在本公司网站及香港联合交易所网站刊登公告，以及于过渡期首日或之前在美国证券交易委员会网站刊登本公司向美国证券交易委员会提交的文件，予以披露。
过渡和流动资金安排
自上市之日起的一个月内(“过渡期”)，指定交易商及/或其关联公司将寻求进行交易，或在指定交易商因技术故障而无法进行交易的情况下，要求替代指定交易商在下述情况下进行某些交易活动。过渡期将于2023年1月29日结束(即自上市日起计一个月的期间)。候补指定交易商只会在指定交易商的要求下进行交易活动。指定交易商及候补指定交易商为促进A类普通股上市后在香港的买卖及维持A类普通股在香港联交所的有秩序市场，设想进行以下活动：
(a)
股票借用安排。于二零二二年十二月二十二日，香港上海汇丰银行有限公司作为借款人，与作为贷款人(“贷款人”)的莱拉终极有限公司订立证券借用及借出协议(“证券借用协议”)，以确保指定交易商及/或替代指定交易商于上市时及过渡期内可随时取得适当数量的A类普通股作结算用途。
​
根据股票借用协议，贷款人将在适用法律的规限下，一次或多次向借款人提供50,000,000股A类普通股(“借入股份”)的股票借贷安排，或紧随上市时已发行及已发行的A类普通股约5.72%(不计根据股份奖励计划将发行的A类普通股)。借入的股份将于本公司的香港股份登记册登记，并于上市前及上市后纳入中央结算系统。根据股票借用协议，借入的股份须于过渡期届满后不迟于20个营业日归还贷款人。为平仓其借款头寸，指定交易商及/或替代指定交易商可向纳斯达克购买美国存托凭证，并将该等美国存托凭证转换为A类普通股，或从香港联交所购买A类普通股，或使用本公司在香港股份登记册登记的任何未使用的借入股份转让予贷款人。
指定交易商及/或候补指定交易商可在香港市场发售A类普通股，以提供流动资金以应付过渡期内香港市场对我们A类普通股的需求。万一借入股份的数额达不到所需，指定交易商和替代指定交易商可选择从美国市场购买额外的美国存托凭证，并在香港将其转换为A类普通股，以便在有需要时作出流动资金安排。
 
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(b)
指定交易商和候补指定交易商将密切关注我们A类普通股的交易情况，并在进行流动性交易的同时继续补充其股票库存。一旦市场开市，在持续交易期间(定义见联交所规则及规例及期权交易规则(“联交所规则”))，指定交易商及/或候补指定交易商可采用各种定量及定性参数，包括持续监测买卖价格、收市价、最新纪录价格、日高/低价、成交量、日内波幅、市场卖单供应情况、宏观背景、行业及公司相关消息，以形成对股票的公平市价及合理区间的看法。指定交易商及/或候补指定交易商将密切监察市场，以确保在有需要时及时向市场发出该等卖单，以提供及促进流动资金，同时协助维持一个有秩序及公平的市场。另一方面，如果供过于求，他们可能会选择从卖家那里购买库存来增加库存。如果指定交易商和/或替代指定交易商选择在纳斯达克上隔夜购买美国存托凭证，美国存托凭证的结算日期是交易日期(T+2)后的第二个工作日。指定交易商和/或替代指定交易商随后可向托管机构提交证明此类美国存托凭证的美国存托凭证，并向托管机构发出取消此类美国存托凭证的指示。于支付各项费用、开支、税项或收费并在任何情况下均受存款协议条款规限后，托管银行将指示其托管人将已注销美国存托凭证相关的A类普通股交付予该指示所提供的指定交易商及/或替代指定交易商的中央结算系统参与者股票账户，但在所有情况下，须受香港股份登记册上有足够数目的A类普通股直接从美国存托股份计划提款至中央结算系统的规限。如无延迟，该等股份最快将于香港时间翌日早上(T+2)供指定交易商及/或候补指定交易商于T+2当日或之后于香港联交所出售的股份交收。于转让A类普通股期间，指定交易商及/或替代指定交易商将利用根据股票借用协议借入的A类普通股结算在香港作出的出售。此外，指定交易商及/或替代指定交易商亦可从香港市场购入A类普通股，以补充其股份存量。
​
(c)
指定交易商及/或替代指定交易商将订立该等转接及流动资金安排(包括套利活动)，以期为我们香港A类普通股的流动资金作出贡献，而该等转接安排将构成自营交易。
​
除指定交易商和候补指定交易商外，交易活动可由有权接触我们A类普通股的市场参与者进行。此外，在交易开始时已在香港将所持股份转换为我们的A类普通股的其他现有股东也可以进行我们的A类普通股的交易，以促进我们的A类普通股在香港联交所的交易流动性。该等活动将视乎市场参与者(指定交易商及替代指定交易商除外)的数目而定，他们选择订立该等过渡性及流动资金安排。
与上市有关的衔接及流动资金安排并不等同于可能就首次公开招股而进行的价格稳定活动。
请注意，指定交易商及候补指定交易商及代其行事的任何人士均可就建议的流动资金活动维持A类普通股的多头仓位。对于指定交易商和候补指定交易商以及任何代其行事的人士在A类普通股中持有如此多的头寸的范围、时间或期限，目前尚不确定。指定交易商及候补指定交易商或任何代其行事的人士平仓任何该等多头仓位，可能对A类普通股的市价造成不利影响。
 
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根据香港法律，现有股东出售股份没有任何限制。根据香港上市规则，除根据规则第9.09(B)条(已向香港联交所申请及取得豁免)的限制外，现有股东在出售股份方面并无其他限制。
我们将向汇丰证券经纪(亚洲)有限公司支付500,000美元作为其指定交易商的费用。
根据S的规定，向美国人出售在香港证券交易所登记的股份，或为美国人的账户或利益进行销售时，指定交易商和替代指定交易商可被视为美国证券法所指的承销商。
在美国的任何报价或销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。
我们已同意向指定交易商和替代指定交易商提供某些责任的赔偿和出资，包括美国证券法下的责任。
指定经销商和候补指定经销商及其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。
 
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征税
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立的或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
本公司已根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司，并因此获得开曼群岛财政司承诺根据《税务宽减法》(修订本)提供税务优惠。根据《税收减让法》(经修订)第#6节的规定，财政司司长已向本公司承诺：
•
开曼群岛此后颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于我们的公司或其业务；以及
​
•
此外，不对利润、收入、收益或增值征税，也不征收遗产税或遗产税：
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(i)
本公司的股票、债权证或其他债务，或与本公司的股票、债券或其他债务有关的或与之有关的
​
(Ii)
按照《税收减让法》(修订版)的定义，以扣缴全部或部分相关款项的方式。
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这些优惠的有效期为20年，自2019年2月20日起生效。
人民Republic of China税
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国以外设立、在中国内部设有“事实上的管理机构”的企业为居民企业。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月22日，中国国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民地位时应如何应用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在符合以下所有条件的情况下，才因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中华人民共和国税务居民：(一)日常经营管理的主要地点在中国；(二)与该企业的财务和人力资源事项有关的决策由中国的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高管惯常居住在中国。
我们认为，就中国税务而言，富途控股并非中国居民企业。富途控股并非由中国企业或中国企业集团控制，吾等不相信富途控股符合上述所有条件。富途控股是在中国之外注册成立的公司。作为控股公司，富途控股的关键资产是其在子公司中的所有权权益，其关键资产位于中国之外，其记录(包括其董事会决议和股东决议)被保存。此外，据吾等所知，并无任何离岸控股公司与本公司的公司架构相若，曾被中国税务机关认定为中国的“居民企业”。但是，企业的纳税居民身份受
 
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关于“事实上的管理机构”一词的解释，中国税务机关的决定和不确定性依然存在。
若中国税务机关就企业所得税而言认定富途控股为中国居民企业，我们可能被要求就支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而取得的收益，如被视为来自中国，则可能须缴纳10%的中国税。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，除非适用税务条约提供减税税率，否则一般适用20%的税率。然而，也不清楚如果富途控股被视为中国居民企业，富途控股的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。见2021 Form 20-F中的“第3项.关键信息 - D.与我们在中国的业务相关的风险因素 - 风险 - 根据中国企业所得税法，我们可能被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税”。
香港税务
[br]凡在香港经营某行业、专业或业务的人士，包括法团，均须就该行业、专业或业务在香港产生或得自香港的利润(不包括出售资本资产所产生的利润)征收香港利得税。然而，出售资本资产所产生的利润不需缴纳香港利得税。(I)一项活动是否属於贸易、专业或业务；(Ii)一项资产是否属资本性质或收入性质；及/或(Iii)利润是否产生于香港或源自香港，这些都是事实问题。根据现行的《香港税务条例》，由2018/2019课税年度起，法团就200万港元或以下的应评税利润征收8.25%的香港利得税；对200万港元以上的应评税利润的任何部分征收16.5%的利得税。
此外，如转让股份须登记在香港的股份登记册或香港股份登记册内，买卖该香港股份的人士(S)须缴交印花税。转让香港股份的印花税按买卖双方各自转让股份代价的0.13%或(如较高)股份价值的从价税率征收。换言之，就一宗典型的香港股份买卖交易而言，目前须支付转让股份代价的0.26%或(如较大)股份价值的0.26%。此外，转让文书(如有需要)将按5港元的统一税率征收印花税。
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，该考虑因素一般适用于持有美国存托凭证或我们的A类普通股的美国持有人(定义见下文)，该持有者持有美国存托凭证或我们的A类普通股作为“资本资产”​(一般是为投资而持有的财产)，该资产是根据1986年修订的美国国税法或该守则持有的。这一讨论是基于现有的美国联邦税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局或国税局就以下所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及任何州、当地和非美国的税务考虑因素，例如遗产税或赠与税考虑因素、替代最低税收考虑因素、对净投资收入可能适用的联邦医疗保险缴费税、与美国存托凭证或我们的A类普通股的所有权或处置有关的守则第451(B)节下的特别税务会计规则。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或对处于特殊税收情况下的人很重要，例如：
•
银行等金融机构；
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保险公司；
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养老金计划；
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合作社；
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受监管的投资公司；
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房地产投资信托基金
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经纪商；
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选择使用按市值计价的会计方法的交易商；
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某些前美国公民或长期居民；
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免税实体(含私募基金会)；
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个人退休账户或其他递延纳税账户；
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根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得其美国存托凭证或A类普通股的人员；
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将持有美国存托凭证或A类普通股的投资者，作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分；
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美元以外的本位币投资者；
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实际或建设性拥有美国存托凭证或我们A类普通股10%或以上的人(投票或价值)；
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由于其美国存托凭证或A类普通股的任何毛收入在适用的财务报表上得到确认而需要加快确认该项目的人员；或
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合伙企业或其他应作为合伙企业征税的美国联邦所得税实体，或通过此类实体持有美国存托凭证或A类普通股的个人；
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所有人都可能需要遵守与下面讨论的税则有很大不同的税则。
请每位美国持股人咨询其税务顾问，了解美国联邦税收在其特定情况下的适用情况，以及关于美国存托凭证或我们普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑因素。
一般信息
在本讨论中，“美国持有者”是美国存托凭证或我们A类普通股的实益拥有人，也就是美国联邦所得税而言：
•
是美国公民或居民的个人；
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•
在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的而被视为公司的其他实体)；
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其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或
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信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据本准则被有效地选择作为美国人对待的信托。
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如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是美国存托凭证或我们的A类普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。建议持有美国存托凭证或我们普通股的合伙企业及其合伙人就投资美国存托凭证或我们普通股的事宜咨询其税务顾问。
 
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就美国联邦所得税而言，美国存托凭证持有人一般会被视为存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证A类普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司考虑因素
非美国公司，例如我们公司，在任何课税年度将被归类为美国联邦所得税用途的PFIC，条件是：(I)该年度75%或以上的总收入包括某些类型的“被动”收入，或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入或资产测试而持有的资产。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他未登记的无形资产也被考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
虽然这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将每个VIE(及其子公司)视为由我们所有，因为我们控制着它们的管理决策，并有权享受与它们相关的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的综合美国公认会计准则财务报表中。然而，如果就美国联邦所得税而言，我们被确定不是每个VIE(及其子公司)的所有者，我们可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。
基于我们当前和预期的收入和资产，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。我们是否会成为或成为私人投资公司的决定，在一定程度上将取决于我们的收入和资产的构成和分类。由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局可能会挑战我们对某些收入和资产的非被动分类，这可能会导致我们在本年度或以后几年成为或成为PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，或者如果我们被确定不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE股票，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，而PFIC的地位取决于相关年度的实际财务结果，因此不能保证我们不会在本课税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。
如果我们是美国股东持有美国存托凭证或我们的A类普通股的任何年度的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有美国存托凭证或我们的A类普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。
以下“-分红”和“-出售或其他处置”项下的讨论是基于我们不是、不会是或将不会被归类为美国联邦所得税的PFIC的基础上编写的。如果我们被视为PFIC，一般适用的美国联邦所得税规则将在下面的“-被动型外国投资公司规则”中讨论。
分红
根据美国联邦所得税原则确定的美国存托凭证或我们的A类普通股支付的任何现金分配(包括从我们当前或累计收益和利润中预扣的任何中国税额)，通常将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入中，对于A类普通股，或者对于美国存托凭证，由托管机构计入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的“红利”。在美国存托凭证或A类股票上收到的股息我们的普通股将没有资格享受公司从美国公司收到的股息所允许的扣除。
 
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如果满足某些条件，个人和其他非美国公司持有人将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率对任何此类股息征税，条件包括：(1)支付股息的美国存托凭证或我们的A类普通股很容易在美国成熟的证券市场上交易，或者，如果根据中华人民共和国税法，我们被视为中国居民企业，我们有资格享受美中所得税条约或条约的好处，(2)在支付股息的纳税年度和上一纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为美国持有人(如下所述)，以及(3)满足某些持有期要求。为此，在纳斯达克股票市场上市的美国存托凭证通常被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。敦促美国持有人就美国存托凭证或我们的A类普通股支付的股息是否可以获得较低的税率咨询他们的税务顾问。如果根据中国企业所得税法(见上文“人民Republic of China税”)我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受本条约的利益。如果我们有资格享受此类福利，我们向A类普通股支付的股息，无论该等股票是否由美国存托凭证代表，也无论该等美国存托凭证是否可随时在美国成熟的证券市场上交易，均有资格享受本段所述的减税税率。
出于美国外国税收抵免的目的，美国存托凭证或我们的A类普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，则美国持有人可能需要就美国存托凭证或我们的A类普通股支付的股息缴纳中国预扣税(见上文“-人民Republic of China税”)。根据美国持有人的特殊事实和情况，并受一些复杂的条件和限制的约束，根据《条约》不可退还的股息的中国预扣税可能被视为有资格从美国持有人的美国联邦所得税债务中获得抵免的外国税收。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者，可以为此类扣缴申请美国联邦所得税的扣减，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则是复杂的，最近对适用于2021年12月27日之后的应税年度支付或应计的外国税收的外国税收抵免规则的变化引入了额外的要求和限制。2022年11月22日公布的拟议法规包括与外国税收抵免相关的进一步指导。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售或其他处置
美国持股人一般将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股的损益，其金额等于出售时变现的金额与该等美国存托凭证或A类普通股持有人的调整税基之间的差额。收益或损失通常是资本收益或损失。如果持有美国存托凭证或A类普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的。非公司美国持有者(包括个人)一般将按优惠税率缴纳长期资本收益的美国联邦所得税。资本损失的扣除可能会受到限制。就外国税收抵免限制而言，美国持有者确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。然而，如果根据中国企业所得税法，我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受本条约的利益。在此情况下，如果出售美国存托凭证或A类普通股的任何收益被征收中国税，有资格享受本条约利益的美国持有人可选择将该收益视为中国来源收入。如果美国持有人没有资格享受条约的好处，或未能选择将任何收益视为外国来源，则该美国持有人可能无法使用因处置美国存托凭证或A类普通股而征收的任何中国税项所产生的外国税收抵免。建议每个美国持有者就处置美国存托凭证或我们的普通股征收外国税的税收后果咨询其税务顾问，包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。
被动型外商投资公司规则
如果在美国持有者持有美国存托凭证或我们的A类普通股的任何课税年度内，我们被归类为PFIC，并且除非美国持有者做出按市值计价的选择(如下所述)，
 
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无论我们是否仍然是PFIC，美国持有人通常都将受到特别税收规则的约束，原因是：(I)我们向美国持有人进行的任何超额分配(通常是指在应税年度向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%的任何分配，如果较短，则指美国持有人对美国存托凭证或A类普通股的持有期)，以及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所实现的任何收益。根据PFIC规则：
•
超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或A类普通股期间按比例分配；
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•
分配给分配或收益的应纳税年度的金额以及在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度(每个年度为“PFIC前年度”)之前的美国持有人持有期间内的任何应纳税年度的金额，将按普通收入纳税；和
​
•
分配给前一个课税年度(PFIC之前的年度除外)的金额，将酌情按该年度对个人或公司有效的最高所得税率征税，增加相当于就每个此类课税年度被视为递延的由此产生的税项的利息费用的附加税。
​
如果在任何课税年度，如果我们是美国持有人持有美国存托凭证或我们的A类普通股以及我们的任何子公司，VIE或该VIE的任何子公司也是PFIC，则就本规则的应用而言，该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。敦促美国持有人就将PFIC规则应用于我们的任何子公司、VIE或该VIE的任何子公司咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案，在私人股本投资公司持有“可出售股票”(​)的美国持有者(定义见下文)可就该股票作出按市值计价的选择。如果美国持有人就美国存托凭证作出这一选择，则持有者一般(I)将(I)将我们是PFIC的每个课税年度所持美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的经调整计税基准的超额部分(如有)列为普通收入，以及(Ii)将该等美国存托凭证的经调整计税基础超出该等美国存托凭证在该课税年度结束时持有的公平市价的超额部分(如有)作为普通亏损扣除，但这种扣除将仅限于之前计入按市值计价选举所得收入的净额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者就美国存托凭证做出按市值计价的选择，而我们不再被归类为PFIC，则在我们不被归类为PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择，在我们是PFIC的一年内，该美国持有者在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅限于之前因按市值计价而计入收入中的净额。
按市值计价的选举仅适用于“可上市股票”，即根据适用的美国财政部法规的定义，在合格交易所或其他市场定期交易的股票。美国存托凭证，但不是我们的A类普通股，在纳斯达克全球市场上市后，在合格交易所或其他市场交易。我们预计，美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面可能无法给予保证。
因为从技术上讲，我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，所以就ADS进行按市值计价选举的美国持有人可以继续遵守PFIC规则，即该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息，如果这些信息可用，将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(通常也不会比这些待遇更不利)的税收待遇。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有美国存托凭证或我们的A类普通股，该美国持有人通常必须提交年度IRS表8621，无论是否做出了按市值计价的选择。如果我们是或成为PFIC，您应该咨询您的税务顾问关于拥有和处置ADS或我们的普通股的美国联邦所得税后果。
 
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法律事务
我们由Clifford Chance US LLP代表，涉及美国联邦证券法、纽约州法律的某些法律事项。高伟绅律师事务所代表我们处理与香港法律有关的某些法律事宜。指定交易商由Latham&Watkins LLP代表，涉及美国联邦证券法、纽约州法律和香港法律的某些法律事项。在此登记的A类普通股的有效性和开曼群岛法律的法律事宜将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。与中国法律有关的某些法律事务将由韩坤律师事务所和CM律师事务所为我们提供，并由海文律师事务所为指定交易商提供。就开曼群岛法律管辖的事宜而言，高伟绅律师事务所可能依赖Maples及Calder(Hong Kong)LLP，而就中国法律管辖的事宜而言，高伟绅律师事务所可能依赖韩坤律师事务所及CM律师事务所。在受中国法律管辖的事项上，莱瑟姆·沃特金斯律师事务所可能依赖海文律师事务所。
 
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专家
本招股说明书附录参考截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度报告而纳入本招股说明书附录内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层的财务报告内部控制年度报告)，以独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所的报告为依据，经该事务所作为审计和会计专家授权而纳入。
普华永道中天律师事务所注册地址为上海市浦东新区Lu家嘴环路1318号星展银行大厦6楼，邮编：Republic of China。
 
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您可以在此处找到有关美国的更多信息
我们受制于适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。我们根据美国证券交易委员会适用于外国私人发行人的规则和规定向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们还在www.futuholdings.com上维护了一个网站，但我们网站上包含的信息或从我们网站链接的信息并未通过引用并入本招股说明书附录中。阁下不得将本公司网站上的任何资料视为本招股说明书补充资料的一部分。
本招股说明书附录是我们提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明使用了证券法下的“搁置”注册程序，与出借股东将出借的证券有关。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和出借股东正在出借的证券的进一步信息。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述，并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。
 
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通过引用合并文件
美国证券交易委员会允许我们将我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息补充到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件不应造成自该日期以来我们的事务没有任何变化的任何暗示。我们未来向美国证券交易委员会备案或提供并通过引用并入的信息将自动更新并取代之前备案的信息。有关更多信息，请参阅所附招股说明书中的“以引用方式并入文件”。
本招股说明书补编引用了以下文件，这些文件均已提交或提交给美国证券交易委员会：
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我们于2022年3月18日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告(文件编号001-38820)，或2021年Form 20-F；
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我们目前的6-K报表于2022年12月22日上午6：58(东部时间)向美国证券交易委员会提交(文件第001-38820号)，包括附件99.1《富途控股补充及更新的披露》，或补充6-K；
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我司于2022年12月22日上午6时55分(美国东部时间)(档号001-38820)向美国证券交易委员会提交本期6-K报表，包括题为《富途控股截至2022年6月30日及截至2022年6月30日六个月未经审计的中期简明综合财务报表》的附件99.1和题为《富途控股截至2022年9月30日及截至9月30日的九个月未经审计的中期简明综合财务报表》的附件99.2；
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根据《交易法》第12节的规定，我们于2019年2月26日提交的8-A表格登记声明中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告；以及
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关于本招股说明书补编项下的证券发售，所有后续的20-F表报告以及任何表明其(或其任何适用部分)的6-K表报告将通过引用并入我们在本招股说明书补编项下提交或提交给美国证券交易委员会的文件中，直至通过本招股说明书补编终止或完成发售为止。
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您可以通过如下方式联系我们，或者如上所述联系美国证券交易委员会或访问其网站，以获取其中任何一份文件的副本。通过引用并入的文件可免费获得，不包括所有展品，除非已通过书面、电话或互联网将某一证物明确并入这些文件中，网址为：
富途控股
曼谷银行大厦11楼
上环文咸街西18号
香港特别行政区人民代表Republic of China
+852 2523-3588
注意：投资者关系部
我们网站上包含的信息不是本招股说明书附录的一部分。
 
S-57
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招股说明书
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1754581/000110465922129500/lg_futu-4clr.jpg]
富途控股
A类普通股
我们可能会不时在一个或多个发行中提供和出售我们的A类普通股，包括以美国存托股份(ADS)为代表的A类普通股。
此外，在招股说明书附录中点名的出售股东可能会不时提出转售他们持有的A类普通股或美国存托凭证。我们不会从出售股东转售我们的A类普通股或美国存托凭证中获得任何收益。
我们将在本招股说明书的附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。
这些证券可以在同一发售中发售，也可以在不同的发售中发售；可以发售给或通过承销商、交易商和代理商出售；也可以直接发售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书第31页开始的题为“分销计划”的部分。

投资我们的证券涉及高度风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑任何招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的风险。
本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2020年8月17日
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关于本招股说明书
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前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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企业信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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风险因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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使用收益
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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股本说明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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美国存托股份说明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
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民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
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征税
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
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出售股东
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
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配送计划
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法律事务
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专家
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您可以在此处找到有关美国的更多信息
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通过引用合并文件
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关于本招股说明书
我们是根据1933年《证券法》(经修订)或《证券法》第405条规则定义的“知名的经验丰富的发行商”。这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)提交的自动货架登记声明的一部分。通过使用自动搁置注册声明，我们或任何出售股东可以在任何时间和不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的证券。我们也可以通过提供招股说明书附录或通过参考纳入我们提交或提供给美国证券交易委员会的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书及随附的任何招股说明书副刊不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明，包括它的展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为登记声明的证物，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。
您应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录。您还应阅读我们在下面的“您可以找到关于我们的更多信息”和“通过引用合并文件”中向您推荐的文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和展品可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，如“在哪里可以找到关于我们的更多信息”中所述。
在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：
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美国存托股份是指美国存托股份，每股代表八股A类普通股；
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•
“中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China，在本招股说明书中仅不包括台湾、香港和澳门；
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“富途”、“我们的公司”、“我们的”系指开曼群岛控股公司富途控股及其子公司、合并关联实体；
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“股份”或“普通股”是指我们的A类和B类普通股，每股票面价值0.00001美元；以及
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“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币。
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前瞻性陈述
本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件可能包含前瞻性陈述，反映我们当前或当时对未来事件的预期和看法。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于与以下方面有关的陈述：
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我们的使命、目标和战略；
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我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；
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中国在香港和全球的在线和移动交易及其他金融服务行业的趋势、预期增长和市场规模；
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我们的收入、成本或支出的预期变化；
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我们对产品和服务的需求和市场接受度的预期；
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我们对我们与用户、客户和第三方业务合作伙伴关系的期望；
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我们行业的竞争；
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我们建议使用收益；
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新冠肺炎疫情的影响；
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与我们行业相关的政府政策法规；以及
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一般的经济、商业和社会政治条件在中国、香港、美国等市场我们都有业务。
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本招股说明书和参考文件中包含的前瞻性陈述受有关本公司的风险、不确定因素和假设的影响。由于在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的文件中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。
我们想提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的文件中披露的风险因素阅读这些陈述，以便更完整地讨论投资我们证券的风险。本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性陈述仅在本招股说明书日期或合并文件日期作出，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。
企业信息
我们的主要行政办公室位于香港特别行政区上环文咸街西18号曼谷银行大厦11楼，人民Republic of China。我们在这个地址的电话号码是：+852 2523-3588。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples企业服务有限公司的办公室，地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House 309信箱。我们在美国的代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。
美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息，网址是http://ir.futuholdings.com/.我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
风险因素
在投资于根据本招股说明书可能提供的任何证券之前，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F(通过引用并入本招股说明书)中的“Item - D.Risk Faces”项下的因素以及任何随附的招股说明书补充资料。
使用收益
我们打算使用适用的招股说明书补编中所述的出售我们提供的证券的净收益(S)。我们出售证券所得收益的具体分配将在适用的招股说明书补编中说明(S)。除任何适用的招股说明书副刊另有规定外，本行不会从本行以外的人士出售证券中收取收益(S)。
 
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股本说明
我们是一家获开曼群岛豁免的有限责任公司，我们的公司事务受我们不时修订及重述的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。
于本招股说明书日期，吾等的法定股本为500,000,000美元，分为50,000,000,000股股份，包括(I)48,700,000,000股每股面值0.00001美元的A类普通股，(Ii)800,000,000股每股面值0.00001美元的B类普通股，及(Iii)500,000,000股每股面值0.00001美元的A类或B类普通股，由董事会根据吾等第四次修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“组织章程大纲及章程细则”)厘定。
以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及公司法中与我们普通股的重大条款有关的重大条款的摘要。
我们公司的宗旨。根据本公司的组织章程大纲及细则，本公司的宗旨不受限制，我们有全权及授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。每股A类普通股使其持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项投一票，而每股B类普通股持有人则有权就本公司股东大会上表决的所有事项投二十(20)票。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
转换。B类普通股可随时由其持有人转换为相同数量的A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人向该持有人的任何非联营公司出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。
分红。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会宣布或本公司股东以普通决议宣布的股息(条件是本公司股东宣布的股息不得超过本公司董事建议的数额)。我们的组织章程大纲和细则规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。股息也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的而授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。
投票权。A类普通股及B类普通股的持有人在任何时候均须就股东于本公司任何股东大会上表决的所有事项作为一个类别投票。每股A类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投一票，每股B类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投二十(20)票。于任何股东大会上付诸表决的决议案须以举手方式决定，除非该大会主席或任何一名亲身或委派代表出席的股东要求以投票方式表决(于宣布举手结果之前或之后)。
股东于股东大会上通过的普通决议案，须获得在会上所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议案则须获在会上所投的已发行及已发行普通股所附票数不少于三分之二的赞成票。普通决议和特殊决议都有
 
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在公司法和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，也可以由我们公司的所有股东一致签署的书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。
股东大会。作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据公司法，我们并无义务召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东大会，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。
股东大会可以由本公司董事长召集，也可以由本公司董事会过半数成员召集。召开我们的年度股东大会(如果有)和任何其他股东大会需要至少十(10)个日历天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名出席或由受委代表出席的股东，他们持有的股份合计不少于本公司所有已发行股份所附所有投票权的三分之一，并有权在该股东大会上投票。
《公司法》赋予股东要求召开股东大会的权利有限，并未赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，倘一名或以上股东要求持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份总投票数不少于三分之一的股份并有权于股东大会上投票，本公司董事会将召开股东特别大会，并于大会上表决所要求的决议案。然而，吾等的组织章程大纲及细则并无赋予吾等股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议。
董事会。除非吾等在股东大会上另有决定，董事人数不得少于三(3)名董事，具体人数将由董事会不时决定。吾等可透过普通决议案委任任何人士为董事，而董事会可经出席董事会会议并于会上投票的其余董事的简单多数票赞成，委任任何人士为董事、填补董事会临时空缺或加入现有董事会。
尽管组织章程大纲及细则另有规定，只要腾讯控股投资者(定义见组织章程大纲及章程细则)合共持有本公司最少91,671,323股股份(可因股份拆分、资本重组、重组、合并或其他类似交易而调整)，腾讯控股投资者即有权委任一(1)名董事成员(“腾讯控股董事”)进入董事会(“腾讯控股董事”)，方法是向本公司注册办事处寄发联合通告。腾讯控股董事只能根据腾讯控股投资者双方的指示或批准进行罢免，因腾讯控股董事辞职、罢免或去世而产生的任何空缺应按照上述条款填补。一旦腾讯控股投资者合计持有本公司股份少于91,671,323股(可透过股份分拆、资本重组、重组、合并或其他类似交易调整)，腾讯控股董事的有效期即自动终止。
普通股转让。在本公司组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过书面转让文件及本公司董事会批准的任何惯常或通用形式转让其全部或任何普通股，并须由转让人或其代表签立，而就任何零股或部分缴足股款股份或如吾等董事提出要求，亦须由受让人或其代表签立。
本公司董事会有绝对酌情权，可拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
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转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权转让；
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转让文书仅适用于一类普通股；
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如有需要，转让文书已加盖适当印章；
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转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；
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我们将为此向我们支付纳斯达克全球市场可能确定的最高金额的费用或我们董事可能不时要求的较低金额的费用。
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如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人各自发送拒绝通知。
在遵守纳斯达克全球市场要求的任何通知后，本公司可在本公司董事会不时决定的时间和期间暂停转让登记和关闭会员登记，但在任何一年，转让登记不得超过30天，会员登记关闭不得超过30天。
清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份和没收股份。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14个月向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股份款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
股票的赎回、回购和交出。本公司可按本公司董事会或本公司股东特别决议案决定的条款及方式，按本公司的选择权或该等股份持有人的选择权，以赎回该等股份的条款发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东通过的普通决议案所批准的条款及方式回购本公司任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，(A)除非已缴足股款，否则不得赎回或购回该等股份；(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行及已发行股份，或(C)如公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动。如果在任何时间，我们的股本被分成不同类别的股份，则任何类别股份(除非该类别股份的发行条款另有规定)所附带的权利，不论本公司是否正在清盘，均可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或在该类别已发行股份的另一次会议上以三分之二多数票通过的决议案而更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为改变。
增发股票。本公司的组织章程大纲及细则授权本公司的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内，根据本公司董事会的决定，不时增发普通股。
我们的组织章程大纲和章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：
 
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该系列的名称；
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该系列的股份数量；
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股息权、股息率、转换权、投票权；以及
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赎回和清算优惠的权利和条款。
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我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
账簿和记录的检查。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。见本公司截至2019年12月31日的年度报告20-F表格中的“项目10.展示的其他信息 - H.Document”，通过引用并入本招股说明书。
反收购条款。我们的公司备忘录和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
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授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及
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限制股东要求和召开股东大会的能力。
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然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
豁免公司。根据《公司法》，我们是一家豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与对普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：
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不必向公司注册处处长提交股东年度申报表；
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不需要打开会员名册进行检查；
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不必召开年度股东大会；
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可以发行无票面价值的股票；
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可获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺通常首先给予20年)；
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可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛注销注册；
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可以注册为有限期限公司；以及
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可以注册为独立的投资组合公司。
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“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
注册办公室和对象
我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples Corporate Services Limited的办公室，或我们董事可能不时决定的开曼群岛内其他地点。本公司所属对象
 
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已成立的公司不受限制，我们有充分的权力和授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何目标。
公司法差异
《公司法》在很大程度上源于英国较早的《公司法》，但并不遵循英国最新的成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。
合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有的话)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。
除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，但持不同意见的股东须严格遵守《公司法》规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。
除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司重组及合并，惟有关安排须获将与之作出安排的每类股东及债权人的过半数批准，而该等股东或债权人须另外代表亲自或委派代表出席为此目的而召开的会议或会议并于会上投票的每类股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：
 
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关于所需多数票的法定规定已得到满足；
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股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；
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该安排可由该类别的聪明人和诚实的人就其利益行事而合理地批准；以及
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这一安排不是根据公司法的其他条款进行制裁更合适的安排。
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《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能会促进持不同意见的小股东在要约收购时被“挤出”。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出并接受收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利，从而有权就司法确定的股份价值接受现金支付。
股东诉讼。原则上，我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案及其例外情况中的规则)，以便允许非控股股东以公司的名义开始对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战下列情况下的诉讼：
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公司的行为或提议的行为非法或越权；
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被投诉的行为虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及
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那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。
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董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，董事及高级职员应就上述董事或高级职员因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或因执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任作出弥偿，但因该人士本身的不诚实、故意失责或欺诈除外，包括在不损害前述一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们已与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，将为这些人提供我们的组织章程大纲和章程细则所规定的以外的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。
 
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《公司章程》中的反收购条款。本公司的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权本公司董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事采取他或她合理地认为最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。
[br}根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为他对 - 公司负有以下义务：真诚地为公司的最佳利益行事的义务，不因他或她作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)，不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地的义务，以及为实现该等权力的目的而行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
经书面同意的股东诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司发售后的组织章程大纲及章程细则规定，本公司股东可透过由每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东将有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。
股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。
《公司法》赋予股东要求召开股东大会的权利有限，并未赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，如持有合共不少于三分之一(1∕3)股份的股东要求持有于交存该等要求当日有权在本公司股东大会上投票的所有已发行及已发行股份，董事会应召开股东特别大会。但是，我们的组织章程大纲和章程并不赋予我们的股东向年度股东大会或特别大会提出任何建议的任何权利。
 
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股东大会并非由此类股东召集。作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。
累计投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的任命。吾等可透过普通决议案委任任何人士为董事，而董事会可经出席董事会会议并于会上投票的其余董事的简单多数票赞成，委任任何人士为董事、填补董事会临时空缺或加入现有董事会。
尽管吾等的组织章程大纲及细则有任何规定，只要腾讯控股投资者(定义见吾等的组织章程大纲及章程细则)合共持有本公司最少91,671,323股股份(可因股份拆分、资本重组、重组、合并或其他类似交易而调整)，腾讯控股投资者即有权向本公司的注册办事处寄发联名通知，委任一(1)名董事为董事会成员(“腾讯控股董事”)。腾讯控股董事只能根据腾讯控股投资者双方的指示或批准进行罢免，因腾讯控股董事辞职、罢免或去世而产生的任何空缺应按照上述条款填补。一旦腾讯控股投资者合计持有本公司股份少于91,671,323股(可透过股份分拆、资本重组、重组、合并或其他类似交易调整)，腾讯控股董事的有效期即自动终止。
每名董事成员任期届满后，均有资格在本公司股东大会上连任或经董事会连任。
删除控制器。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据吾等的组织章程大纲及细则，并非由腾讯控股投资者委任的董事可由吾等股东以普通决议案罢免。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该人进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，这种交易必须出于公司的最大利益、出于适当的目的、并且不会对少数股东构成欺诈的效果而真诚地进行。
解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有100%股份的股东的批准
 
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公司投票权。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可由其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。
股权变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据吾等的组织章程大纲及章程细则，吾等只有在取得该类别股份三分之二已发行股份持有人的书面同意或该类别股份持有人于另一次会议上通过的决议案批准下，方可对任何类别股份所附带的权利(受任何类别股份当时所附带的任何权利或限制的规限)作出重大更改。
管理文件修正案。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据公司法及本公司的组织章程大纲及章程细则，本公司的组织章程大纲及章程细则须经本公司股东通过特别决议案方可修订。
非居民或外国股东的权利。本公司的组织章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东持股情况。
董事发行股份的权力。根据本公司的组织章程大纲及细则，本公司的董事会有权发行或配发股份，或授予购股权及认股权证，包括或不附带优先、递延、有限制或其他特别权利或限制。
证券发行历史
以下是我们过去三年的证券发行摘要：
普通股
2019年3月12日，我们完成了750万股美国存托股票的首次公开发行，每股相当于8股A类普通股，发行价为每股美国存托股份12美元。在首次公开募股的同时，我们向新加坡通用大西洋金融有限公司发行了46,666,666股A类普通股。非美国及非关联实体(“同步私募”)，按公开发售价格发行。
期权授予
我们已向某些董事、高管和员工授予购买普通股的选择权。见本公司截至2019年12月31日止年度报告中的“董事、高级管理人员及雇员 - B.董事及高级管理人员薪酬”，并以参考方式并入本招股说明书。
股东协议和登记权
我们于2017年5月22日与当时的现有股东签订了第二份修订和重述的股东协议。股东协议于本公司首次公开招股完成后终止，但有关授予本公司当时现有股东的登记权的条款除外。我们还与新加坡通用大西洋金融有限公司签订了认购协议。根据同时私募，吾等已于 授予投资者登记权。
 
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与根据股东协议有权享有登记权的股东同等并在同等基础上的条款和条件。根据股东协议和认购协议授予的登记权的说明如下。
索要注册权
表格F-3或S-3以外的注册。在本公司首次公开上市申请截止后六(6)个月的任何时间或之后，持有所有持有人所持有的当时未偿还的应登记证券10%(10%)或更多投票权的持有人(S)可以书面要求我们对应登记的证券(定义见股东协议)进行登记。在收到此类请求后，我们将立即向所有其他持有人发出建议登记的书面通知，并在可行的情况下，尽快使请求中指定的可登记证券，以及任何持有人在我们送达书面通知后十五(15)个工作日内以书面请求加入此类登记的任何可登记证券，在发起持有人可能要求的司法管辖区内登记和/或有资格销售和分销。我们有义务实施不超过三(3)项已被宣布和命令生效的登记；但如果寻求纳入的所有应登记证券的出售未完成，此类登记不应被视为构成登记权利之一。
在F-3表或S-3表上注册。如果我们有资格在Form F-3或Form S-3(或在美国以外的司法管辖区注册的任何类似表格)上注册，持有所有持有人持有的当时未偿还的可注册证券投票权10%(10%)或更多投票权的持有人(S)有权要求我们在我们已注册承销公开发行的任何司法管辖区提交表格F-3或表格S-3(或在美国以外司法管辖区注册的任何类似表格)的注册声明。在收到此类请求后，我们将(I)立即向所有其他持有人发出建议注册的书面通知，(Ii)在可行的情况下，尽快尽其最大努力使请求中指定的可注册证券，以及在我们发出书面通知后十五(15)个工作日内以书面请求加入此类注册的任何持有人的任何可注册证券，在该司法管辖区注册并有资格销售和分销。
Piggyback注册权
如果我们建议为公开发行此类证券注册我们的任何证券，或为任何股权证券持有人(持有人除外)登记任何此类持有人的股权证券(豁免注册除外)，我们应立即向每个持有人发出关于此类登记的书面通知，并在任何持有人在该通知送达后十五(15)个工作日内提出书面请求时，我们将尽最大努力将该持有人要求登记的任何可登记证券纳入此类登记。如果持有人决定不将其所有或任何可登记证券纳入此类登记，该持有人将继续有权在我们可能提交的任何后续登记声明中包括任何须登记证券，但受某些限制的限制。
注册费用
除适用于根据注册权出售可注册证券的承销折扣和销售佣金外，我们将支付与根据注册权进行注册、备案或资格相关的所有费用，包括(但不限于)所有注册、备案和资格费用、打印机和会计费用、托管银行、转让代理和股份登记商收取的费用、我们的律师费用和支付的律师费用，以及所有出售持有人的合理费用和一名律师的费用。然而，如果登记请求其后应持有该等登记的所有持有人所要求登记的可登记证券的至少过半数投票权的持有人的要求而撤回，本行并无责任支付任何登记程序的任何开支(在此情况下，所有参与持有人将根据撤回的登记中须登记的可登记证券的数目按比例承担该等开支)。
 
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债务终止
上述注册权将于以下日期终止：(I)自我们首次公开募股结束之日起五(5)年内终止，以及(Ii)对于任何持有人而言，该持有人可根据证券法第144条在任何九十(90)天期间内出售其所有应登记证券的日期。
美国存托股份说明
纽约梅隆银行作为存托机构，将登记和交付美国存托股份，也称为ADS。每张美国存托凭证将代表有权收取八股存放于香港托管人香港上海汇丰银行有限公司的A类普通股。每个美国存托股份还将代表托管银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存放的A类普通股连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存放的证券。管理美国存托凭证的托管办公室和纽约梅隆银行的主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，NY 10286。
您可以(A)直接持有ADS，(I)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)通过以您的名义注册的未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或其他金融机构持有ADS的担保权利，该机构是存托信托公司(也称为DTC)的直接或间接参与者。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托股份的注册持有人，也被称为美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。
无证美国存托凭证的登记持有人将收到保管人的声明，确认他们的持有量。
作为美国存托股份持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛的法律规定了股东的权利。托管人将是您的美国存托凭证基础上的A类普通股的持有人。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接持有或实益拥有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。
以下是押金协议的重要条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅《在哪里可以找到其他信息》。
股息和其他分配
A类普通股将如何获得股息和其他分配？
托管人同意在支付或扣除美国存托股份手续费和费用后，将其或托管人从A类普通股或其他存款证券上收到的现金股利或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。
•
现金。如果能够在合理的基础上将我们在A类普通股上支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，并将美元转移到美国，托管机构将把这些现金股息或其他现金分配转换为美元。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。
​
 
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在进行分发之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。请参阅“征税”。托管人将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时间内波动，你可能会损失一些分配的价值。
•
A类普通股。托管人可以分配代表我们作为股息或免费分配分配的任何A类普通股的额外美国存托凭证。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售A类普通股，这将要求它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管人不派发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新的A类普通股。托管人可以出售部分已分发的A类普通股(或代表这些股票的美国存托凭证)，足以支付与该分发相关的费用和支出。
​
•
购买额外A类普通股的权利。如果我们向我们证券的持有人提供任何权利来认购额外的A类普通股或任何其他权利，托管银行可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，在扣除或支付美国存托股份的费用和开支后。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保存人才会行使或分配权利。如果托管银行将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或在A类普通股的情况下，向认购美国存托股份的持有人分发代表新A类普通股的新美国存托凭证，但前提是美国存托股份持有人已向托管银行支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让方面的限制。
​
•
其他分发。托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，向美国存托股份持有者发送我们通过托管证券发行的任何其他证券。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。
​
如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据证券法，我们没有义务登记美国存托凭证、A类普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有人分发美国存托凭证、A类普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能无法收到我们对A类普通股的分发或其任何价值。
存取销
美国存托凭证是如何发放的？
如果您或您的经纪人向托管人存放A类普通股或获得A类普通股权利的证据，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。
美国存托股份持有者如何提取存放的证券？
您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付其费用和任何税费，如印花税或股票转让税或费用时，托管人
 
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将A类普通股和任何其他美国存托凭证相关证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室的任何人。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交付的证券。然而，保管人不需要接受美国存托凭证的交还，因为它需要交出存入份额的一小部分或其他担保。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。
美国存托股份持有者如何在有证和未证的美国存托凭证之间进行互换？
您可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。
投票权
您怎么投票？
美国存托股份持有人可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的A类普通股数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们没有被要求这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管银行将在实际可行的情况下，根据开曼群岛的法律和我们的组织章程或类似文件的规定，尝试投票或让其代理人投票A类普通股或美国存托股份持有人指示的其他托管证券。如果我们不要求托管人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可能会尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。
除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回A类普通股。然而，你可能没有足够提前知道会议的情况，以至于无法撤回A类普通股。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。
我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的美国存托凭证相关的A类普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的美国存托凭证相关的A类普通股没有按您的要求投票，您可能无能为力。
为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期至少30天之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。
存取A类普通股或美国存托股份的人员
持有者必须支付： 		​ ​
用于：
​
每100个美国存托凭证(或100个美国存托凭证的一部分)5美元(或更少) ​ ​
•
美国存托凭证的发行，包括因分配A类普通股或权利或其他财产而产生的发行
​
 ​
​ ​ ​
•
为取款目的取消美国存托凭证，包括存款协议终止的情况
​
 ​
每个美国存托股份0.05美元(或更少) ​ ​
•
对美国存托股份持有者的任何现金分配
​
 ​
 
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存取A类普通股或美国存托股份的人员
持有者必须支付： 		​ ​
用于：
​
如果分发给您的证券是A类普通股，并且A类普通股已存放用于发行美国存托凭证，则应支付的费用相当于该费用 ​ ​
•
分发由存管机构分发给ADS持有人的、分发给存管证券（包括权利）持有人的证券
​
 ​
每个日历年每个美国存托股份$0.05(或更少) ​ ​
•
托管服务
​
 ​
注册费或转让费 ​ ​
•
当您存入或提取A类普通股时，本公司股票登记簿上的A类普通股以托管人或其代理人的名义进行转让和登记
​
 ​
托管人的费用 ​ ​
•
有线和传真传输(如在押金协议中明确规定)
​
 ​
​ ​ ​
•
将外币转换为美元
​
 ​
美国存托凭证或托管人必须为任何美国存托凭证或美国存托凭证相关的A类普通股支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税 ​ ​
•
必要时
​
 ​
托管人或其代理人为已交存证券支付的任何费用 ​ ​
•
必要时
​
 ​
托管机构直接向存入A类普通股的投资者收取交割和交出美国存托凭证的费用，或为提取目的而交出美国存托凭证或向其代理的中介机构收取手续费。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。
托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。
保管人可以自己或通过其任何附属机构兑换货币，在这些情况下，保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，将为自己的账户保留。除其他外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币转换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率，或者确定该汇率的方法将对美国存托股份持有者最有利，但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。
缴税
您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管机构可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到缴纳这些税款或
 
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支付其他费用。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。
投标和交换要约；赎回、替换或取消已交存证券
除非交回美国存托凭证的美国存托股份持有人指示，并遵守托管机构可能设定的任何条件或程序，否则托管机构不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券。
如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管人将要求退回相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人退还时将赎回净额分配给被催缴美国存托凭证的持有人。
如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将接受新证券以交换或取代旧的托管证券，托管机构将根据托管协议持有这些替代证券。但是，如果托管人因这些证券不能分配给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，则托管人可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。
如果更换了已交存的证券，并且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可以分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。
如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的存入的美国存托凭证已明显变得一文不值，托管人可以在通知美国存托股份持有人后要求退回或注销这些美国存托凭证。
修改和终止
如何修改存款协议？
我们可能以任何理由同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修正案增加或提高了除税费和其他政府收费或托管银行在注册费、传真费、送货费或类似物品方面的支出以外的费用或收费，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修正案直到托管银行将修正案通知美国存托股份持有人后30天才会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。
如何终止存款协议？
如果我们指示托管人终止存款协议，则托管人将发起终止。符合下列条件的，托管人可以发起终止存管协议：
•
自从托管机构告诉我们它想要辞职，但尚未任命继任托管机构并接受其任命以来，已经过去了90天；
​
•
我们将美国存托凭证从其上市的证券交易所退市，不在另一家证券交易所上市；
​
•
我们似乎资不抵债或进入破产程序；
​
•
保证金的全部或几乎全部价值已以现金或有价证券的形式进行分配；
​
 
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•
没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券明显变得一文不值；或
​
•
已更换已存放的证券。
​
如果存管协议终止，托管机构将至少在终止日期90天前通知美国存托股份持有人。终止日后，托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后，托管机构将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离，不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。
在终止日期之后、托管人出售之前，美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接受已交存证券，但如果为提取已交存证券的目的，托管人可以拒绝接受退还，或者如果这会干扰卖出过程，则可拒绝撤销此前接受的此类退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以为提取出售收益的目的而拒绝接受退还。托管人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存入证券的其他分配(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存管协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述者除外。
对义务和责任的限制
我们的义务和托管人的义务限制；对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和托管机构：
•
只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动，并且托管人不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；
​
•
如果我们被法律阻止或延迟，或由于超出我们或其能力范围的事件或情况，以合理的谨慎或努力阻止或对抗我们或其履行存款协议项下的义务，则我们不承担任何责任；
​
•
如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，我们不承担责任；
​
•
对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中获益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性赔偿，或对任何；
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•
没有义务代表您或任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；
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•
可能依赖我们认为或善意相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何单据；以及
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•
对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为或不作为不承担任何责任。
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托管银行没有义务就我们的税收状况作出任何决定或提供任何信息，或对美国存托股份持有人因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果承担任何责任，或对美国存托股份持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠承担责任。
在存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。
托管行为要求
在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许撤回A类普通股之前，托管人可能需要：
 
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•
第三方转让A类普通股或其他保证金支付股票转让或其他税费或其他政府收费，以及转让或登记费用；
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•
其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及
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遵守它可能不时制定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。
​
当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为适当的任何时候，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证的转让。
您有权获得与您的美国存托凭证相关的A类普通股
美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证，并撤回标的A类普通股，但以下情况除外：
•
由于以下原因出现临时延迟：(I)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(Ii)A类普通股转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(Iii)我们正在为A类普通股支付股息；
​
•
当您欠钱支付费用、税款和类似费用时；或
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•
为遵守适用于美国存托凭证或A类普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止撤资的。
​
这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。
直接注册系统
在存托协议中，存托协议的所有各方确认直接登记系统（也称为DRS）和概况修改系统（也称为概况）将适用于ADS。存托凭证系统是由存款公司管理的系统，通过存款公司和存款公司参与者促进登记持有的无证书美国存托凭证与持有美国存托凭证中的证券权利之间的交换。配置文件是DRS的特征，允许声称代表未认证ADS注册持有人行事的DTC参与者指示存管机构将这些ADS转让给DTC或其指定人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存管机构收到ADS持有人登记该转让的事先授权。
根据与DRS/Profile有关的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际权力(尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。
股东通信；查阅美国存托凭证持有人名册
托管人将向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，供您在其办公室查阅，而我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。
陪审团放弃审判
存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对他们可能因我们的股票或与我们的股票有关的任何索赔而对我们或托管机构提出的任何索赔的陪审团审判的权利
 
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美国存托凭证或存款协议，包括美国联邦证券法规定的任何索赔。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。存款协议的任何条款都不应被公司或托管机构的美国存托凭证的任何持有者或实益所有人视为放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。
仲裁条款
存款协议赋予对我们主张索赔的托管机构或美国存托股份持有人权利，要求我们根据美国仲裁协会的规则在纽约将该索赔提交具有约束力的仲裁，包括任何美国联邦证券法索赔。然而，索赔人也可以选择不将其索赔提交仲裁，而是将其索赔提交任何对其拥有管辖权的法院。存款协议没有赋予我们要求任何人将任何索赔提交仲裁的权利。
民事责任的可执行性
开曼群岛
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛的公司没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对我们或他们不利的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。此外，根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款，您可能难以执行在美国法院获得的判决。
我们已指定位于纽约东42街122号18层，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法向我们提起的与此次发行有关的任何诉讼，或根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的与此次发行相关的任何诉讼，接受送达程序。
我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP告诉我们，开曼群岛的法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，都存在不确定性。或(2)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我们，虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但在这种司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而不会重新审查相关争议的是非曲直，方法是在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，如果这样的判决(一)是由有管辖权的外国法院作出的，(二)判定债务人被强加(支付被清算的债务的责任)
 
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(br}已作出判决的款项)，(Iii)为最终金额，(Iv)不涉及税款、罚款或罚款；及(V)不是以某种方式取得，且不属于违反自然公正或开曼群岛公共政策的类别。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛强制执行。
中华人民共和国
我们的中国法律顾问CM律师事务所告诉我们，对于中国的法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高管提出的判决，或(2)是否受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高管提起的原始诉讼，尚不确定。
CM律师事务所进一步告知我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据中国民事诉讼法，中国的法院如果认为外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，外国股东可根据中国法律在中国对吾等提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利益，以及必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。
此外，美国股东将难以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有美国存托凭证或我们的普通股将难以与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的规定拥有司法管辖权。
美国法院的判决不会在香港直接执行。目前，香港与美国之间并无相互执行外国判决的条约或其他安排。然而，在某些条件的规限下，包括但不限于当判决是关于民事案件的算定款额而不是关于税项、罚款、罚款或类似指控的判决时，判决是最终和决定性的，并且没有全部搁置或得到履行，获得判决的法律程序并不违反自然公正，而强制执行判决也不违反香港的公共政策，香港法院可接受从美国法院获得的判决，作为根据普通法执行规则所欠的债项。不过，为向判定债务人追讨该等债项，必须在香港展开另一项法律诉讼。
征税
与购买、拥有和处置本招股说明书提供的任何证券有关的某些所得税注意事项将在与发行该等证券相关的招股说明书附录中列出。
出售股东
根据本招股说明书和适用的招股说明书，拟在招股说明书附录中列名的出售股东可不时发售其持有的A类普通股或美国存托凭证。
 
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补充资料。该等出售股东可将A类普通股或美国存托凭证出售予或透过承销商、交易商或代理人，或直接出售予买方，或按适用的招股章程副刊另有规定出售。请参阅“分配计划”。此类出售股东还可以在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置A类普通股或美国存托凭证。
如果任何出售股东根据本招股说明书提出转售A类普通股或美国存托凭证，我们将向您提供招股说明书补充资料，列明每名该等出售股东的姓名及每名该等出售股东实益拥有的A类普通股数目。招股说明书增刊亦将披露在招股说明书增刊日期前三年内，是否有任何出售股东在招股说明书增刊日期前三年内曾在本公司担任任何职位或职位、曾受雇于本公司或在其他方面与吾等有重大关系。
配送计划
我们和/或出售股东可以(1)向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，(2)直接向包括我们的关联公司在内的购买者出售，(3)通过代理商出售，或(4)通过任何这些方法的组合出售。证券可以按照一个或多个可以改变的固定价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行分配。招股说明书附录将包括以下信息(如果适用)：
•
发售条款；
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•
任何承销商、交易商或代理商的名称；
​
•
任何一家或多家管理承销商的名称；
​
•
证券买入价；
​
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出售证券的净收益；
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任何延迟交货安排；
​
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构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；
​
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任何面向公众的发行价；
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任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及
​
•
支付给代理商的任何佣金。
​
通过承销商或经销商销售
如果承销商参与销售，承销商将以自己的账户购买证券，包括通过承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括谈判交易。承销商可以出售证券，以促进我们任何其他证券的交易(在本招股说明书或其他情况下描述)，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行证券，也可以直接由一个或多个公司作为承销商向公众发行证券。除非招股说明书附录另有说明，承销商购买证券的义务将受到一定条件的限制，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可以随时改变任何公开发行价格和任何允许或回售或支付给交易商的折扣或特许权。招股说明书附录将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、承销商承销证券的义务的性质以及承销商与吾等之间任何实质性关系的性质。
如果交易商参与通过本招股说明书提供的证券销售，我们将作为委托人将证券销售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。招股说明书副刊将包括交易商的姓名和交易条款。
 
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直销和代理商销售
我们和出售股票的股东可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。这类证券也可以通过不时指定的代理人进行销售。招股说明书副刊将列出参与要约或出售已发行证券的任何代理人的姓名，并将说明我们和出售股东应向代理人支付的任何佣金。除非在招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人将同意尽其合理的最大努力在其委任期内征集购买。
我们和出售股票的股东可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。
延迟交付合同
如果招股说明书副刊注明，我行或出售股东可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的某个具体日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补编将说明招揽这些合同所需支付的佣金。
做市、稳定和其他交易
除非适用的招股说明书另有说明或股票由出售股东发售，否则每一系列发售的证券都将是新发行的，不会有既定的交易市场。我们可以选择将任何一系列发行的证券在交易所上市。吾等及售股股东在出售已发行证券时所使用的任何承销商，均可在该等证券上做市，但可随时终止该等做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。
任何承销商也可以根据《交易法》第104条规则从事稳定交易、辛迪加覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。辛迪加回补交易是指在分销完成后在公开市场买入证券，以回补辛迪加空头头寸。
当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。
衍生品交易和对冲
我们、销售股东、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以取得证券的多头或空头头寸，持有或转售所取得的证券，并买入该证券及其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格的变动挂钩或有关。为便利此等衍生产品交易，本行可与承销商或代理人订立抵押借贷或回购协议。承销商或者代理人可以通过向公众出售证券，包括卖空，或者借出证券，为他人的卖空交易提供便利，从而实现衍生品交易。承销商或代理人亦可使用向吾等、卖出股东或其他人士购买或借入的证券(或如属衍生工具，则为结算该等衍生工具而从吾等或卖出股东收到的证券)直接或间接结算证券的销售或结清证券的任何相关未平仓借款。
电子拍卖
我们和销售股东也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们和出售股票的股东可能会不时选择直接向
 
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无论是否有代理人、承销商或交易商参与，在利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统进行此类证券的定价和分配时，您应特别注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的描述。
此类电子系统可能允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交经我们接受的有条件的购买要约直接参与，这可能会直接影响此类证券的销售价格或其他条款和条件。这些竞价或订购系统可在所谓的“实时”基础上向每个竞买人提供相关信息，以协助进行竞价，例如根据所提交的竞价，出售要约的结算价差，以及是否接受、按比例或拒绝竞买人的个别竞价。当然，许多定价方法也可以使用，也可能使用。
在这种电子拍卖过程完成后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最后发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分以互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果为基础。
一般信息
根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。
法律事务
我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与根据本招股说明书进行的任何发行相关的某些法律问题，将由适用招股说明书附录中指定的律师事务所转交承销商。以美国存托凭证为代表的A类普通股的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代为传递。有关香港法律的某些法律事宜，将由高伟绅律师代我们处理。与中国法律有关的某些法律问题将由CM律师事务所为我们提供，并由适用招股说明书附录中指定的律师事务所为承销商提供。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受开曼群岛法律管辖的事务上可能依赖Maples和Calder(Hong Kong)LLP，在受中国法律管辖的事务上可能依赖CM律师事务所。
专家
本招股说明书参考我们截至2019年12月31日止年度的Form 20-F年度报告而纳入的财务报表，乃依据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所作为审计及会计专家的授权而编入本招股说明书内。
[br]普华永道中天律师事务所位于广东省深圳市罗湖区深南东路5016号金科100 A座34楼，邮编518000，人民Republic of China。
您可以在此处找到有关美国的更多信息
我们遵守《交易法》的报告要求，根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。您也可以在我们的网站http://ir.futuholdings.com/.上找到信息我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和所提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为证物提交给 的任何文件的声明
 
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注册声明或我们以其他方式提交给美国证券交易委员会的声明并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。
通过引用合并文件
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。
我们通过引用合并了以下文档：
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我们于2020年4月27日提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告；
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我们目前的Form 6-K报表于2020年8月17日随美国证券交易委员会提供；
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根据《交易法》第12节于2019年2月26日提交的我们的8-A表格登记声明中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告；以及
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对于本招股说明书下的每一次证券发行，所有20-F表格报告和任何表明将以引用方式并入美国证券交易委员会的6-K表格报告，在每一种情况下，吾等均在首次向美国证券交易委员会提交登记声明的日期或之后，直至本招股说明书下的发行终止或完成为止。
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我们于2020年4月27日提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述，以及我们独立注册会计师事务所的报告。这些财务报表根据美国公认会计准则编制。
本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)的副本将免费提供给每个人，包括任何实益所有人，如果此人提出书面或口头请求，收到本招股说明书的副本的人：
富途控股
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上环文咸街西18号
香港特别行政区人民代表Republic of China
+852 2523-3588
注意：投资者关系部
您应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。您不应假设本招股说明书中的信息在除这些文档正面日期外的任何日期都是准确的。
 
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