本展品的某些机密部分已被省略，取而代之的是[***]“。”此类确定的信息被排除在本展览之外，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人习惯上和实际上视为私人或机密的类型。
贷款和担保协议第三修正案
本修订于2023年12月14日(“修订生效日期”)生效，修订日期为2023年12月14日(“修订生效日期”)，由特拉华州的Geron Corporation(“借款人”)、其各附属公司(以下统称为“借款人”)与硅谷银行(First-Citizen Bank&Trust Company(以购买方式继承联邦存款保险公司，作为硅谷银行的接管人)的分公司硅谷银行(Hercules Capital，Inc.)(以下统称为“借款人”)订立。马里兰州的一家公司(“Hercules”)，每个公司都是贷款人，几家银行和其他金融机构或实体(统称为“贷款人”)，以及Hercules，以其自身和贷款人的行政代理人和抵押品代理人的身份(以此种身份，连同其继承人和受让人，称为“代理人”)。
借款人、贷款人和代理人是一份日期为2020年9月30日的贷款和担保协议(经日期为2021年8月12日的《贷款和担保协议第一修正案》和日期为2022年6月30日的《贷款和担保协议第二修正案》修订的《现有贷款和担保协议》修订)的当事方。借款人、贷款人和代理人希望修改现有贷款和担保协议的条款，如本修正案所述，并经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改(如本修订附件B所述，“贷款和担保协议”)。
据此，双方同意如下：
(a)
本修正案中使用的所有大写术语(包括在本修正案的摘录中)以及本文中未另行定义的术语应具有贷款和担保协议中赋予它们的含义。
(b)
解释。贷款和担保协议1.3和1.4节中规定的解释规则应适用于本修正案，并通过引用并入本修正案。
(a)
在满足本协议第三节规定的条件后，现将现有的贷款和担保协议修改如下：
(i)
附件A列出了经修订的贷款和担保协议的无懈可击的副本；
(Ii)
在本合同附件B中，删除现有贷款和担保协议中的文本(在该附件B中包括的范围内，包括现有贷款和担保协议的每个附表或附件)用删除线文本表示，插入的文本用加双下划线的粗体文本表示。
(b)
现有贷款和担保协议中的引用。在现有贷款与担保协议中，凡提及“本协议”以及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指经本修正案修订的现有贷款与担保协议。本修正案为借款文件。
第3节
有效条件。本修正案第2条的效力应以满足下列各项先决条件为前提：
(a)
本修正案。代理商应已收到本修正案，由代理商、出借人和借款人签署。
(b)
第四批设施费用。在修订生效日期或之前，借款人应已支付适用的第4批贷款费用，即30万美元(300,000美元)。
(c)
陈述和保修；无默认设置。在修订生效日，在以下拟对贷款和担保协议的修订生效后：
(i)
第4节中包含的陈述和保证在修订生效日期当日和截至该日期的所有重要方面均应真实和正确，除非该陈述和保证明确与较早的日期有关，在所有情况下都使协议中包含的关于该等陈述和保证的重要性标准(S)生效后(这些更新可能会向代理商披露)；以及
(Ii)
不存在违约事件，也不存在随时间推移会导致违约事件的事件。
第4节
陈述和保修。就本第4节而言，(I)贷款与担保协议第5节中对“本协议”的每一次提及，以及“本协议”、“在此”、“本条款下”或该节中类似含义的词语，均指并作为对经本修正案修订的贷款与担保协议的引用，以及(Ii)仅与较早日期有关的任何陈述和担保不应被视为截至本修正案日期的确认和重述(但该等陈述和担保应在该较早日期是真实、正确和完整的)。
(a)
贷款文件在其他方面不受影响；重申；无更新。
(i)
除非根据本协议明确修改或在本协议中提及，贷款和担保协议及其他贷款文件应保持不变，并具有全部效力和效力，并在此予以所有方面的批准和确认。贷款人和代理人对本修正案的执行和交付或接受，不应被视为创建了交易过程，或以其他方式创建了任何明示或默示的义务，以便在未来提供任何其他或进一步的修订、同意或豁免。
(Ii)
借款人特此重申，根据《贷款与担保协议》第3.1节的规定授予担保，但须遵守《贷款与担保协议》第3.2节的规定，并在此重申，抵押品担保的授予将担保《贷款与担保协议》及其他贷款文件规定的所有担保义务。
(Iii)
本修正案不是更新，本修正案的条款和条件是对贷款文件中规定的所有条款和条件的补充和补充。本修正案的任何内容都不打算、也不应被解释为构成借款人根据《贷款与担保协议》和任何其他贷款文件或与之相关的担保债务的协议和清偿，或修改、影响或损害代理人对担保债务任何抵押品的担保所有权或其他留置权的完善或连续性。
(b)
条件。为确定是否符合第3节规定的条件，已签署本修正案的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本修正案要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非代理人在修正案生效日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。
(c)
发布。借款人特此完全、最终和永远免除代理人和贷款人及其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、继任人和受让人的任何和所有义务、申索、法律责任、损害赔偿、要求、债务、留置权、欠缺或诉讼因由或诉讼因由，或为借款人的利益(不论直接或间接地)、在法律上或在衡平法上、已知或未知、或有或其他方面，不论断言或未断言，不论现已知悉或日后发现，不论是法定的、合约的或侵权的，以及任何其他种类或性质的诉讼，借款人因下列原因直接或间接拥有或拥有(无论直接或间接)、与之相关或与之相关的(I)贷款文件或与之相关的任何其他文件或协议的谈判、审查、编制或文件编制；(Ii)贷款文件的管理；(Iii)执行、保护或维护代理人和贷款人在贷款文件下的权利或与此相关的任何其他文件或协议；(Iv)本修正案或与此相关的任何其他文件或协议的谈判、审查、准备和记录；和/或(V)代理人或贷款人对任何此类文件、票据和协议采取的任何行动或不采取任何行动。
借款人承认已阅读和理解，并特此放弃《加州民法典》第1542条的利益，该条款规定如下(并特此放弃该州可能适用的任何类似法律的利益)：
一般免除不包括债权人或免责方在执行免责书时不知道或怀疑存在对其有利的债权，而且如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。
借款人承认，本第5(C)条的前述规定旨在就其中所述事项提供一般性豁免。借款人在此明确承认并同意，本修正案中包含的豁免和免除不得被解释为承认和/或存在借款人对代理人或贷款人的任何索赔。借款人在此承认并同意，本修正案和本修正案所包含的贷款人方面的契诺和协议对借款人的价值大大超过借款人根据本修正案免除或免除的任何种类或性质的任何索赔或债务的任何和所有价值。
(d)
没有信任感。每一借款人在此向代理人和贷款人承认并确认，该借款人基于其自身的调查和自身的理由执行本修正案，而不依赖于任何其他人或其代表的任何协议、陈述、理解或沟通。。
(e)
成本和费用。每个借款人同意在修正案生效日向代理人支付与本修正案和将于修正案生效日或之后交付的本修正案和任何其他文件的谈判、准备、执行和交付有关的代理和贷款方的合理自付费用和开支，以及代理人和贷款方的律师费用和支出(包括内部律师的分摊费用)。。
(f)
绑定效果。本修正案对每一方的继承人和经允许的受让人具有约束力，并使其受益。
(g)
依法治国。本修正案和其他贷款文件应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释和执行，但不包括会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。
(h)
完成协议；修改。本修正案和贷款文件代表了关于这一标的的全部协议，并取代了之前关于这一标的的谈判或协议。双方就本修正案和贷款文件的主题达成的所有事先协议、谅解、陈述、保证和谈判均合并到本修正案和贷款文件中。
(i)
粮食的可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本修正案的每一条款均可与其他条款分开。
(j)
对应方。本修正案可以在任何数量的副本中执行，也可以由不同的各方在不同的副本上执行，每个副本在执行和交付时都是原件，所有这些副本加在一起构成一项修正案。通过传真、便携文件格式(.pdf)或其他电子传输方式交付本修正案签字页的已签署副本将与手动交付本修正案的副本一样有效。
(l)
某些其他文档的电子执行。与本修正案和拟进行的交易(包括但不限于转让、假设、修改、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的词语“执行”、“执行”、“签署”、“签字”等词语应被视为包括电子签名、转让条款和合同形式在代理人批准的电子平台上的电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律中规定的范围内。
[页面余额故意留空；签名页面紧随其后]
兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已正式签署本修正案。
借款人：
杰龙公司。
签名：_
印刷品名称：米歇尔·罗伯逊
职位：首席财务官
[贷款和担保协议第三修正案的签字页]
美国-DOCS/132048673.4
代理：
大力神资本公司。
签名：_
发稿名称：卓Huang
职务：副总法律顾问
贷款人：
大力神资本公司。
签名：_
发稿名称：卓Huang
职务：副总法律顾问
贷款人：
第一公民银行信托公司
签名：_
印刷品名称：彼得·斯莱特兰
标题：经营董事
[贷款和担保协议第三修正案的签字页]
美国-DOCS/132048673.4
附件A
贷款和担保协议
本贷款和担保协议于2020年9月30日签订，日期为2020年9月30日，由特拉华州的Geron公司及其各子公司(以下统称为“借款人”)签订，不包括任何被排除的子公司、硅谷银行、加州公司(“SVB”)、Hercules Capital，Inc.、马里兰公司(“Hercules”)，以及本协议的其他几家银行和其他金融机构或实体(统称为“贷款人”)和Hercules不时以其自身和贷款人的行政代理和抵押品代理的身份(以下统称为“贷款人”)和Hercules订立的。“代理人”)。
独奏会
A.借款人已要求贷款人向借款人提供本金总额高达1.45亿美元(1.45亿美元)的贷款(“定期贷款”)；以及
贷款人愿意按照本协议中规定的条款和条件提供定期贷款。
协议书
因此，现在借款人、代理人和贷款人同意如下：
1.1
除非本文另有定义，以下大写术语应具有以下含义：
“账户控制协议(S)”是指代理人、借款人与第三方银行或其他机构(包括证券中介机构)之间签订的任何协议，借款人在该协议中开立存款账户或持有投资性财产的账户，并完善代理人对标的账户的优先担保权益。
“ACH授权”是指实质上以披露函附件H的形式签署的ACH借记授权协议，如果借款人公开提交，出于安全目的，应对账号进行编辑。
“收购”是指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)收购个人的全部或几乎所有资产，或收购个人的任何业务、行业或部门或其他经营单位，(B)收购任何人的50%(50%)或以上的股权，无论是否涉及与该其他人的合并、合并或类似交易，或以其他方式导致任何人成为借款人的子公司，或(C)收购或独家许可任何产品，任何其他人的产品线或知识产权。
“预付款”是指定期贷款预付款。
“预付款日期”是指任何预付款的供资日期。
“预付款申请”是指借款人以公开信附件A的形式向代理人提交的预付款申请，如果借款人公开提交，出于安全目的，应对账号进行编辑。
“附属公司”是指(A)直接或间接控制、受有关人士控制或与有关人士共同控制的任何人；(B)直接或间接拥有、控制或持有投票权的任何人[***]或更多另一人的未偿还有表决权证券或(C)任何人[***]或更多的未偿还有表决权证券由另一位有权投票的人直接或间接拥有、控制或持有。在“关联公司”的定义中，术语“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。
“协议”是指本贷款和担保协议，经不时修订。
“摊销日期”是指2024年7月1日；然而，如果满足业绩里程碑III仅利息延期条件，则为2025年1月1日。
“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用于借款人或其任何附属公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年修订的美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和任何其他司法管辖区的其他类似法律。
“反恐怖主义法”系指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律、规则、条例或命令，包括但不限于13224号行政命令(2001年9月24日生效)、《美国爱国者法》、组成或实施《银行保密法》的法律，以及由外国资产管制处管理的法律。
“受阻人”是指：(A)13224号行政命令附件所列或以其他方式受该行政命令规定约束的任何人；(B)13224号行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与之进行交易或以其他方式从事任何交易的人；(D)实施、威胁或串谋实施或支持第13224号行政命令所界定的“恐怖主义”的人；或(E)在外国资产管制处公布的最新名单或其他类似名单上被指名为“特别指定国民”或“被封锁人士”的人。
“借款人产品”是指借款人目前正在设计、制造或销售的所有产品、软件、服务产品、技术数据或技术，或借款人打算在未来销售、许可或分销的所有产品、软件、服务产品、技术数据或技术，包括任何正在开发中的产品或服务产品，以及自公司成立以来已由借款人销售、许可或分销的所有产品、软件、服务产品、技术数据或技术。
“借款人账簿”是指借款人或其任何子公司的账簿和记录，包括分类账、联邦、州、地方和外国纳税申报单、关于借款人或其子公司的资产或负债、抵押品、业务经营或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储器或任何设备。
“营业日”是指除周六、周日和加利福尼亚州银行机构休业的任何其他日子以外的任何日子。
“现金”是指所有现金、现金等价物和流动资金。
“控制权变更”是指借款人的任何(X)重组、资本重组、合并或合并(或类似交易或一系列关联交易)、出售或交换借款人的流通股(或类似交易或一系列关联交易)，而在紧接该等交易或一系列关联交易完成之前，借款人的流通股持有人在紧接该等交易或一系列关联交易完成后，并未在该交易或一系列关联交易的尚存实体(或如该尚存实体的母公司由该母公司全资拥有，则为该尚存实体的母公司)的投票权中保留超过50%(50%)的股份，于任何情况下，不论借款人是否尚存实体或(Y)“控制权改变”、“根本改变”或管限任何准许可换股债券的契约所界定的任何可比条款均已发生。
“截止日期”是指本协议的日期。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“普通股”是指借款人的普通股，每股面值0.001美元。
“或有债务”是指适用于任何人的任何直接或间接债务，或有其他责任，涉及(1)另一人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他债务，包括由该人直接或间接担保、背书、共同作出或贴现或出售的任何此类债务，或该人以其他方式负有直接或间接责任的任何此类债务；(2)与为该人开立的未开出信用证、公司信用卡或商户服务有关的任何债务；以及(3)根据任何套期保值协议产生的所有债务；但“或有债务”一语不应包括在正常业务过程中托收或寄存的背书。任何或有债务的数额，应被视为等于该或有债务所涉及的主要债务的已说明或已确定的数额，或如不是已说明或可确定的，则等于该人真诚地确定的与该主要债务有关的合理预期债务的最高限额；但在任何情况下，该数额不得超过担保或其他支助安排下的债务的最高限额。为免生疑问，任何准用债券对冲交易或准许权证交易均不会被视为借款人的或有债务。
“版权许可”是指授予任何权利使用任何版权或版权登记的任何书面协议，该版权或版权登记现在由借款人拥有或以后获得，或借款人现在拥有或以后获得任何权益。
“版权”系指根据美利坚合众国、其任何州或任何其他国家的法律持有的所有版权，无论是已登记或未登记的。
“公司合作”是指任何公司合作，包括但不限于：与合作伙伴的成本分担安排、制造工艺改进的合作以及发现研究项目的学术或开发合作、与合同研究组织的安排、临床前工作、动物研究或研究人员赞助的临床试验或概念验证研究。
“存款账户”指UCC中定义的任何“存款账户”，包括任何支票账户、储蓄账户或存单。
“公开信”是指借款人向代理商递交的日期为本合同日期的信件。
“不合格股权”是指不属于合格股权的任何股权。
“美元”、“美元”或使用“$”符号只指美国的合法货币，而不是任何其他货币，无论该货币是用“$”符号表示其货币还是可以很容易地兑换成美国的合法货币。
“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，以及(B)对于任何以外币计价的金额，由代理商根据当时加利福尼亚州旧金山当时的汇率确定的以美元计价的等值金额，用于出售外币以转移到发行该外币的国家。
“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或美利坚合众国境内任何其他司法管辖区的法律成立的任何子公司。
“尽职调查费用”是指50,000美元，这笔费用是在截止日期应支付给贷款人的或/或在截止日期之前已支付给贷款人的，无论本协议是否提前终止，这笔费用都应被视为在该日期全额赚取。
“股权”是指对任何人而言，该人的股本、合伙企业或有限责任公司权益，或其他股权证券或股权所有权权益。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。
“除外账户”是指(1)仅用作借款人或其任何子公司的雇员的工资账户的任何存款账户，或其中仅由为借款人或子公司的任何董事、该借款人或子公司的任何高管或雇员以信托形式持有的资金或该借款人或子公司维持的任何雇员福利计划的资金或相当于该借款人或子公司的董事和雇员的递延薪酬的资金组成的任何存款账户，但合计不得超过[***](2)代管账户、存款账户和信托账户，在每一种情况下，持有根据准许留置权定义第(Vi)、(Xv)、(Xviii)或(Xxi)条款质押或以其他方式担保的资产(但仅限于根据在正常业务过程中就该等准许留置权订立的基础文件需要排除的范围)，(Iii)不含(零)余额的账户，或(Iv)余额小于[***]；但根据本条第(Iv)款排除的所有该等存款账户的总结结余在任何时间均不得超过[***].
“被排除的子公司”是指借款人的每个直接和间接子公司，即外国子公司(以及其唯一重要资产是一个或多个外国子公司的股权的任何国内子公司)。
“FDA”指美国食品和药物管理局或其任何继任者。
“预测”是指借款人选择遵守履约约定C的情况下，在第5档预付款前6个月向代理商提交的借款人每月净产品收入预测，在借款人选择遵守履约C的情况下，以及在借款人选择遵守履约C之后的每6个月期间，其形式和实质均为贷款人合理接受；但借款人可不时
用借款人董事会批准的预测及时更新预测，并将更新后的预测提交给代理商。
“外币”是指美国以外的国家的合法货币。
“境外子公司”是指境内子公司以外的任何子公司。
“公认会计原则”是指在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，并不时生效。
“政府当局”是指任何国家或其任何行政区的政府，不论是州、地方、地区、省或其他，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。
“套期保值协议”是指借款人或其任何子公司在正常业务过程中订立的非投机目的的利率交换协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或其他利息、货币汇率或商品价格对冲安排。
“负债”系指任何类型的债务，包括：(A)借款的所有债务或财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中订立的商业信贷)，包括与担保债券和信用证有关的偿还债务和其他债务；(B)票据、债券、债权证或类似票据证明的所有债务；(C)所有资本租赁债务；(D)不符合条件的股权；(E)“溢价”、购买价调整、利润分享安排、递延购买款项和类似的付款义务或买卖合同产生的任何性质的持续债务；和(F)所有或有债务。为免生疑问，任何准许权证交易均不得视为借款人的债务。
“初始贷款费用”是指39.5万美元(395,000美元)，根据第4.1(F)节向贷款人支付。
“破产程序”是指根据美国破产法或任何其他破产法或破产法，由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他类似救济的程序。
“知识产权”是指借款人的所有著作权；商标；专利；许可证；商业秘密和发明；面具作品；服务商标、设计、商业名称、数据库权利、设计权、域名、道德权利、发明、机密信息、专有技术和其他知识产权和利益，无论是否注册；借款人的申请和补发、延期或续订；借款人与上述任何事项相关的商誉，以及借款人就过去、现在和未来侵犯知识产权和与之相关的商誉提起诉讼的权利。
“债权人间协议”是指Hercules(代表其本身及其关联方不时地)与SVB之间在截止日期日期签署的某些债权人间协议，该协议可根据本协议的规定不时修订。
“投资”是指任何人(A)对任何其他人的任何实益所有权(包括股票、合伙企业、有限责任公司权益或其他证券)，(B)对任何其他人的任何贷款、垫款或出资，或(C)任何收购。
“美国国税局”指美国国税局。
“Janssen许可证”是指作为许可方的Geron Corporation和作为被许可方的Janssen PharmPharmticals Inc.之间于2016年9月15日签订的特定许可协议。
“合并协议”是指每一家子公司的一份已填写并签署的合并协议，其格式基本上与本协议附件所附的附件F相同。
“许可”是指任何版权许可、专利许可、商标许可或者其他权益许可。
“留置权”系指针对任何财产的任何按揭、信托契据、质押、抵押、担保转让、担保权益、产权负担、征费、留置权或任何种类的押记，不论是自愿产生的或因法律实施或其他原因引起的，任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何担保权益性质的租赁。
“贷款”是指根据本协议支付的预付款。
“贷款文件”系指本协议、本票(如有)、ACH授权、账户控制协议、合并协议、所有UCC融资声明、债权人间协议以及与担保债务或本协议预期的交易相关而签署的任何其他文件，这些文件可能会不时被修改、修改、补充或重述。
“市值”是指，在任何确定日期，指(A)借款人在最近一次向美国证券交易委员会提交的文件中公开披露的截至确定日期的已发行普通股数量和(B)借款人普通股的收盘价(在Bloomberg L.P.‘Bloomberg L.P.’S页面或Bloomberg L.P.的任何后续页面上引用的价格，或如果该页面不可用，则为任何其他商业来源)的乘积。
“重大不利影响”是指对：(I)借款人及其子公司的整体业务、经营、财产、资产或财务状况的重大不利影响；或(Ii)借款人根据贷款文件的条款履行或支付担保债务的能力，或代理人或贷款人执行其关于担保债务的任何权利或补救的能力；或(Iii)抵押品或代理人对抵押品的留置权或该等留置权的优先权。
“最高定期贷款额”指1.45亿美元(1.45亿美元)。
“保密协议”是指根据“美国法典”第21编第355(B)(1)款向FDA提交的新药申请，寻求授权在美国将新药产品商业化。
“保密协议里程碑”是指以下两个方面的成就：(1)业绩里程碑II；(2)借款人[***].
“保密协议”是指借款人和代理人之间的某些保密协议/保密协议，日期为2020年2月21日。
“OFAC”是美国财政部外国资产控制办公室。
“OFAC名单”统称为OFAC根据联邦储备委员会第66号行政命令13224号保存的特别指定国民和被封锁人员名单。注册49079(9月25)和/或根据外国资产管制处的任何规则和条例或根据任何其他适用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。
“专利许可”是指对已有专利或正在申请专利的任何发明授予任何权利的任何书面协议，借款人在该协议中现在持有或今后获得任何利益。
“专利”系指美利坚合众国或任何其他国家的所有字母专利或相应的权利，其所有注册和记录，以及美利坚合众国或任何其他国家的所有字母专利的申请或相应的权利。
“完美证书”是指借款人提交给代理商和贷款人的完整证书，由借款人签署，标题为“Hercules Capital，Inc.完美证书和勤勉要求”。
“履约A”是指借款人仅在该履约A当选期间，持有不低于定期贷款预付款未偿还本金总额40%(40%)的合格现金。
“履约B”是指仅在当选履约B期间满足下列各项：(I)借款人的市值达到或超过7.5亿美元(7.5亿美元)，以及(Ii)借款人持有不低于定期贷款预付款未偿还本金总额的25%(25%)的合格现金。
“履行契诺C”系指从开始和之后[***]，借款人应仅在选择履行契约C的期间内，将T6M净产品收入至少保持在预测中包括的T6M净产品收入的70%，并在借款人选择该契约期间的适用月底进行测试。
“业绩里程碑I”是指同时达到下列两项：(一)借款人已公开宣布不迟于[***]Imetelstat针对低风险骨髓增生异常综合征(“MDS”)患者的IMerge临床试验的第三阶段已经完成了一百七十(170)名患者的全部招募，并且(Ii)借款人已经公开宣布，计划中的针对中2级或高风险骨髓纤维化(“MF”)患者的Imetelstat第三阶段难治性MF临床试验已经启动，每种情况下第一名患者的剂量都有待代理机构的合理核实(包括代理机构合理要求的证明文件)。
“业绩里程碑I仅限利息延期条件”是指满足下列事件中的每一项：(A)没有违约事件发生且仍在继续；及(B)借款人应在业绩里程碑I当日或之前达到业绩里程碑I[***].
“业绩里程碑二”是指以下两项的成就：(一)在[***]，借款人有[***]，而那[***]，以使[***]，及(Ii)[***]在每种情况下，均须经代理商合理核实(包括代理商合理要求的证明文件)，或[***]在，累积起来，[***]在每种情况下，均须经代理商核实(包括代理商合理要求的证明文件)。
“业绩里程碑二只计利息延期条件”是指满足下列事件中的每一项：(A)没有违约事件发生且仍在继续；(B)借款人应在当日或之前达到业绩里程碑一纯利息延期条件[***]；及。(C)借款人应在该日或之前达到业绩里程碑II。[***].
“业绩里程碑III”指的是以下两个方面的成就：(I)借款人已公开宣布FDA已批准imetelstat[***](“FDA批准日期”)；及(Ii)[***]在每种情况下，都要经过代理商的合理核实(包括代理商合理要求的证明文件)。
“业绩里程碑三只计利息延期条件”是指满足下列事件中的每一项：(A)没有违约事件发生且仍在继续；(B)借款人应已在当日或之前达到业绩里程碑一纯利息延期条件[***]；(C)借款人应在当日或之前达到业绩里程碑II[***]；及。(D)借款人应在当日或之前达到业绩里程碑III。[***].
“允许收购”是指按照下列要求进行的任何收购(包括构成收购的公司合作)：
(i)
从事与借款人或其子公司的业务类似、相关或互补的业务或个人或产品的业务；
(Ii)
如果以股票收购的形式进行收购，则被收购人应(I)成为借款人或子公司的全资子公司，借款人应遵守或促使该子公司遵守本条例第7.13条，或(Ii)该人应与借款人合并并并入借款人(借款人为尚存实体)；
(Iii)
如果这种收购的结构是对任何产品、产品线或知识产权的收购或独家许可，则该产品、产品线或知识产权应由借款人获得，且除允许留置权外，不应有其他留置权；
(Iv)
借款人应在收购日期前不少于十(10)天但不超过四十五(45)天将收购通知连同预计的财务信息(在可获得或适用的范围内)、当时与该收购有关的所有重要文件的副本以及被收购实体、部门或业务的历史财务报表(在可获得或适用的范围内)交付给贷款人，每种情况下的形式和实质都应令贷款人合理满意(不得无理扣留此类批准)。在此类交易完成之前和之后，以形式上的方式证明遵守本协议第7.20节规定的契约，并遵守第11.13节的保密规定；
(v)
在紧接此类收购之前和之后，不应发生或继续发生任何违约事件；以及
(Vi)
该拟议新收购的收购价的现金代价(为免生疑问，包括根据许可许可证定义第(Iii)款允许的任何收购)，与就溢价、里程碑和借款人支付时的其他类似递延购买价代价一起支付时的现金代价，包括该等资产、业务或业务或所有权权益或股份承担或承担的许可债务的金额，或以此方式收购的任何人(不包括以业绩为基础的里程碑、溢价、或根据其定义第(Vi)款符合许可负债且尚未支付的特许权使用费)不得超过[***]关于借款人股权以外的对价，但为免生疑问，在本协议允许的范围内，该购买价款的剩余部分可以借款人的股权或借款人的任何基本同时发售的股权的现金收益净额支付。
“获准债券对冲交易”指与借款人就发行任何准许可换股债券而购买的普通股(或合并事件或普通股其他变动后的其他证券或财产)有关的任何认购或有上限认购期权(或实质上同等的衍生交易)，并可根据其条款修订；但每项认购期权交易的条款、条件及契诺须为借款人真诚厘定的有关协议的惯常条款、条件及契诺。
“允许可转换债务”是指借款人的债务，可由其持有人选择转换为普通股股份(或在合并事件或普通股其他变动后的其他证券或财产)、现金或其任何组合；但此种债务应(A)不要求任何预定摊销或以其他方式要求在预定到期日之前或在预定到期日之前支付本金，[***]在定期贷款到期日之后，(B)为无抵押的，(C)不由借款人的任何未签署合并协议的子公司担保，以及(D)按借款人善意确定的此类债务的惯常条款和条件；此外，任何与借款人(或其任何附属公司)的债务或其他付款义务(该等债务或其他付款义务，“交叉违约参考债务”)有关的条款所载的任何交叉违约或交叉加速违约事件(无论如何定义)均包含至少三十(30)个历日的治疗期(在受托人或该发行人及该受托人至少将该等债务以书面通知发行人后)。[***]在该交叉违约参考责任项下的违约、违约事件、加速或其他事件或条件导致该交叉违约或交叉加速条款下的违约事件发生之前，该等债务的本金总额)。
“准许负债”是指：
(Vii)
借款人在本协议或任何其他贷款文件项下产生的以贷款人或代理人为受益人的债务；
(Viii)
在披露函附表1A中披露的截止日期存在的债务；
(Ix)
高达[***]在取得积极的背线结果之前的任何时候以及在取得积极的背线结果之后的任何时间，
任何时候未偿还的300万美元(3,000,000美元)，由定义的术语“允许留置权”第(Vii)款中描述的留置权担保，前提是这种债务不超过通过这种债务融资的资产的成本；
(x)
{br]在正常业务过程中产生的对贸易债权人的债务；
（Xi）
在日常业务过程中产生的债务（i）公司信用卡、商户卡、购物卡和借记卡的金额不超过 [***]在任何时候未偿还，及（ii）与现金管理服务有关的金额不超过 [***]在任何时候都未清偿;
（十二）
也构成许可投资的债务和由递延或或有对价安排下的义务组成的债务（包括但不限于盈利、里程碑付款、特许权使用费和其他或有或递延义务，只要此类义务没有任何“卖方票据”或与许可收购有关的类似债务证明）;
（十四）
与SVB以外的金融机构提供的信用证有关的偿付义务，这些信用证由现金担保，并代表借款人或其子公司开具，金额不超过 [***]在任何时候都未清偿;
（十五）
本协议不允许的其他无担保债务，其金额不超过 [***]在任何时候都未清偿;
（十六）
公司间债务，只要该债务项下的每个债务人和债权人是借款人或已签署合资协议的子公司，或仅与借款人子公司的允许投资有关;
（十七）
允许债务的任何项目的延期、再融资和续期，前提是本金额没有增加，条款也没有修改，从而对借款人或其子公司（视情况而定）施加实质上更沉重的条款;
（十八）
任何许可的可转换债务不得超过 [***]任何一次未偿还的本金金额；
(Xix)
对非关联第三方的债务仅限于参与合成特许权使用费(而不是购买特许权使用费或买断特许权使用费)和特定的资产水平融资，在每种情况下，只要此类债务在金额和条款和条件上从属于担保债务，代理人和贷款人(统称为“允许的第三方融资”)；
(Xx)
在正常业务过程中为非投机目的订立的任何套期保值协议项下的债务总额不得超过[***]在任何时候都未清偿;
(XXIII)
{br]在正常业务过程中产生的许可债务的或有债务，每种情况下不得重复本协议允许的其他允许债务的数额(S)；
(Xxiv)
在正常业务过程中从客户或供应商那里收到的预付款或定金；
(Xxv)
与履约保证金、上诉保证金和其他类似债务有关的债务总额不得超过[***]任何未清偿的时间；以及
(Xxvi)
借款人的供应商、客户和被许可人对第三方承担的义务的担保，目的是使这些供应商、客户和被许可人能够购买将由这些供应商、客户或被许可人供应给借款人的产品或将被纳入将供应给借款人的产品，其金额不超过[***]在任何财政年度的合计。
“获准投资”是指：
(Xxvii)
披露在披露函附表1B中披露的截止日期存在的投资；
(Xxviii)
(br}(A)由美利坚合众国或任何机构或其任何州发行或无条件担保的有价证券，自取得之日起一年内到期，目前标准普尔公司或穆迪投资者服务公司的评级至少为A-2或P-2，(B)自创建之日起不超过一年到期的商业票据，目前标准普尔公司或穆迪投资者服务公司的评级至少为A-2或P-2，(C)由资产至少为A-2或P-2的任何银行发行的存单[***]自投资之日起不超过一年到期；(D)货币市场账户和(E)代理人和借款人董事会不时以书面形式批准的借款人投资政策中描述的其他投资；
(Xxix)
(A)根据适用的回购协议条款从借款人的前任或现任雇员、董事或顾问手中回购股份或股票，按此类证券的原始发行价进行回购，总金额不超过[***]在任何财政年度或(B)第7.7节允许的股票衍生品和股票回购(包括但不限于加速股票回购和远期购买)，在每种情况下，只要没有违约事件发生、继续或将在该等衍生品或回购生效后立即存在；
(Xxxi)
(Br)因客户或供应商破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠或可疑债务以及与客户或供应商发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务)，以及(B)包括在正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据；
(XXXII)
在正常业务过程中向非关联企业的客户和供应商提供的由应收票据、预付特许权使用费和其他信用扩展组成的投资，但本款第(6)款不适用于借款人在任何子公司的投资；
(XXXIII)
不涉及根据员工股份或股票购买计划或借款人董事会批准的其他类似协议向员工、高级管理人员或董事转让与购买借款人股本有关的现金收益净额的贷款；
(XXXIV)
投资包括在正常业务过程中向雇员、高级职员和董事提供的差旅预付款、搬迁贷款和其他贷款预付款（或担保）;
（三十五）
对（A）借款人和（B）子公司的投资，这些投资已经签订了合资协议并签署了代理人合理要求的其他文件;
（三十六）
对未签署合资协议的子公司的投资，总金额不超过 [***]在任何财政年度;
（三十七）
借款人在正常业务过程中的合资企业或战略联盟，前提是借款人的任何现金投资不超过 [***]在任何财政年度的合计;进一步规定，此类合资企业和战略联盟不得包括除许可证以外的任何许可证;
（三十八）
借款人进入（包括支付与此相关的溢价）、履行义务以及在终止、结算或解除任何许可的债券对冲交易和许可的权证交易时收到普通股;
（xl）
允许负债定义第（xiv）条允许的套期保值协议;
（xlii）
Janssen Biotech，Inc.转让的专利及其关联公司;以及
（四十三）
本协议不允许的、不超过[***]在集合中。
“允许的许可证”是指：
(XLV)
使用知识产权(包括不构成收购的公司合作)的许可证和类似安排满足下列条件之一：(A)这种许可证是在正常业务过程中签订的，(B)这种许可证不会导致被许可财产的所有权合法转让，(C)这种
许可证是与非关联第三方签订的，并构成商业合理条款下的公平交易，并且(D)此类许可证是(X)非排他性的，(Y)在正常业务过程中对领土具有排他性，但仅对美利坚合众国以外的离散地理区域具有排他性，或(Z)对包括美国在内的任何领土具有排他性，仅就通常在其正常业务过程中与此类协议的一方签订的共同促销、共同开发和共同商业化协议而言；但仅就第(Ii)(D)(Z)款而言，在紧接任何该等交易完成前及完成后，借款人均遵守第7.20(B)节，且并无失责事件发生及持续；及
(XLVI)
本协议允许的任何许可证内[***]；但就该许可内支付的代价不得超过[***]而且，在任何此类许可证完成之前和之后，没有违约事件发生，并且仍在继续。
(XLIX)
在披露函附表1C中披露的截止日期存在的留置权；
(l)
税收、费用、评估或其他政府收费或征费的留置权，无论是没有拖欠，还是通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；条件是借款人根据公认会计准则(在其要求的范围内)在借款人的账簿上保持足够的准备金；
(Li)
担保在借款人的正常业务过程中产生的物料工、工匠、机械师、承运人、仓库管理员、房东和其他类似人的债权或要求的留置权，但这些当事人不采取行动；条件是，其付款尚未逾期六十(60)天；
(Lii)
判决、判决或扣押产生的留置权，在本合同规定的不构成违约事件的情况下产生；
(LIII)
(Br)在正常业务过程中支付的下列存款：保证履行商业供应和/或制造协议项下义务的存款(包括以保证信用证的方式履行义务的存款)，根据工人补偿、失业保险、社会保障和其他类似法律支付的存款，或为履行投标、投标或合同(偿还借款除外)或为履行投标而保证赔偿、履约或其他类似保证的存款，投标或合同(偿还借款除外)或保证法定义务(不包括根据ERISA或环境留置权产生的留置权)或担保或上诉保证金，或保证赔偿、履行或其他类似保证金；
(Liv)
构成购置款留置权的设备、软件或其他知识产权的留置权，以及与保证“准许负债”第(三)款所允许的债务的资本租赁有关的留置权；
(Lvi)
租赁或再租赁(无论是作为出租人还是承租人)的租赁权益，以及在正常业务过程中授予且不干扰许可人业务的任何实质性方面的许可或再许可(包括在借款人的正常业务过程中授予第三方的任何非排他性的个人财产(知识产权除外)许可)，前提是此类租赁、再租赁、许可或再许可不禁止授予代理人其中的担保权益；
(Lviii)
根据法律规定，海关和税务机关享有留置权，以确保在关税到期之日或之前及时支付关税；
(Lix)
对保险收益的留置权，以确保在到期之日或之前迅速支付融资保险费(但此类留置权仅适用于此类保险收益，而不适用于任何其他财产或资产)；
(Lx)
以银行、其他存款机构和经纪公司为受益人的法定和普通法抵销权以及现金和证券存款的其他类似权利；
(LXI)
法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，只要它们不会对相关财产的价值或可销售性造成实质性损害；
(Lxii)
(A)允许负债定义第(Viii)款允许的现金担保义务留置权和(B)与房地产租赁相关的保证金，(A)和(B)合计不超过[***]随时可用；
(Lxiii)
因允许的第三方融资而产生的留置权；但此类留置权仅限于所融资的特定资产，而不是借款人的所有资产或几乎所有资产；
(Lxiv)
本合同不允许的额外留置权，总额不得超过[***]只要这种留置权仅限于特定资产，而不是任何借款人的所有资产或几乎所有资产；
(LXV)
允许负债定义第(V)款允许的现金担保义务留置权；
(Lxvi)
因借款人在金融机构持有的存款和/或证券账户而产生的对金融机构的留置权，条件是：(I)此类账户是本协议允许的，并且(Ii)代理人对此类存款和/或证券账户中持有的金额具有优先完善的担保权益，但不包括例外账户；
(Lxvii)
在正常业务过程中因出售、转让、许可、再许可、租赁、再租赁或以其他方式处置资产而产生的留置权和
第7.8条允许的，以及与此相关的，在交易完成之前或期间与此类交易有关的协议中包含的习惯权利和限制，以及第7.8条允许的出售、转让、许可、再许可、租赁、再租赁或处置资产的任何选择权或其他协议；
(Lxviii)
存款性质的留置权或存款账户留置权，以保证（一）投标、投标、贸易和商业合同、许可证和租赁、法定义务、担保保证金、履约保证金的履行，在正常业务过程中产生的银行债务和其他类似性质的义务（包括有关任何资产收购的诚意金存款）或（ii）有关任何处置的弥偿责任;前提是，在每种情况下，此类留置权不担保借款的债务，并且是在正常业务过程中产生的;
（lxix）
正常业务过程中与任何许可收购相关的诚信保证金;
（lxx）
在构成留置权的范围内，保证与任何收购相关的赔偿义务的托管安排;
（lxxi）
与上述第（i）至（Xi）款所述留置权担保的债务的延期、续期或再融资有关的留置权;但是，任何延长、更新或替换留置权应限于现有留置权所担保的财产和延长的债务的本金，更新或再融资（可能因任何付款而减少）不会增加。
“允许的转让”是指：
（lxxii）
在正常业务过程中销售、转让或以其他方式处置库存;
（lxxiv）
在正常业务过程中以公平市场价值处置破旧、过时或剩余设备;
（lxxv）
第7.5、7.6或7.7节明确允许的转让;
（lxxvi）
在未发生违约事件且违约事件仍在持续的情况下，在正常业务过程中放弃、放弃或解决合同权利，或放弃、放弃或解决索赔和诉讼索赔（无论是否在正常业务过程中）;
（lxxvii）
现金和现金等价物的使用应遵守贷款文件中规定的限制;
(1xxviii)
披露函附表1B中确定的借款人对Bard1生命科学有限公司的投资处置；
(LXXX)
废弃或过期知识产权的报废对借款人的业务不重要；以及
(1xxxi)
以其他方式不允许转让公平市场价值不超过[***]总体而言，在任何一个财政年度。
“允许认股权证交易”是指与借款人购买相关的允许债券对冲交易实质上同时出售的与借款人出售的普通股(或普通股合并事件或其他变更后的其他证券或财产)和/或现金(金额参考该普通股的价格确定)有关的任何看涨期权、认股权证或购买权(或实质上等同的衍生交易)，并可根据其条款进行修订；条件是(X)每次该等认购期权交易的条款、条件及契诺是借款人真诚厘定的有关协议的惯常条款，及(Y)该等认购期权交易将根据公认会计原则被分类为权益工具。
“个人”是指任何个人、独资、合伙、合资、信托、非法人组织、社团、公司、有限责任公司、机构、其他实体或政府。
“合格现金”是指借款人在国内存款账户或借款人名下的其他国内账户中持有的不受限制的现金，受以代理人为受益人的账户控制协议的约束。
“合格股权”是指不包括现金股息的借款人股权(不包括在借款人董事会宣布时单独支付的股息)，且借款人或其任何附属公司不得强制赎回，或根据该股权持有人的选择赎回，在每种情况下，[***]在定期贷款到期日之后(不包括仅对该人的合格股权的赎回和以现金代替该股权的零碎股份的赎回)，以及在“资产出售”或“控制权变更”(或类似事件，无论如何面额)发生时的赎回，只要任何此类赎回要求仅在全额(或免除其)所有担保债务(初期赔偿债务除外)之后生效；然而，向任何雇员或任何为雇员的利益计划或通过任何该等计划向该等雇员发行的任何人士的股权应构成合资格股权，即使借款人或任何附属公司有任何责任回购该等股权以履行适用的法定或监管义务，或因该雇员的终止、死亡或残疾而构成合资格股权)。
“应收账款”是指(I)借款人的所有账户、票据、单据、动产纸、支持义务、信用证、任何信用证的收益和信用证权利，以及(Ii)与之相关的所有客户名单、软件和业务记录。
“赎回条件”是指，就任何许可可转换债务本金支付的现金而言，满足下列每一种情况：(A)不存在违约事件或由此导致违约事件，以及(B)在紧接赎回之前和之后的任何时间，借款人的合格现金不得少于[***]未偿还的担保债务。
“登记册”具有第11.7节规定的含义。
除《债权人间协议》的条款另有规定外，“所需贷款人”指在任何时候持有当时未偿还的定期贷款垫款本金总额超过50%的持有者。
“法律规定”对任何人来说，是指此人的公司注册证书和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、条例或裁定，在每一种情况下，适用于此人或其任何财产或对此人或其任何财产具有约束力。
“受制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁对象或目标的国家或地区。
“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。
“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。
“第二修正案”是指借款人、代理人和贷款人之间对贷款和担保协议的某些第二修正案，自第二修正案结束之日起生效。
“第二修正案截止日期”是指借款人、代理人和贷款人执行第二修正案的日期。
“担保债务”是指借款人在本协议和任何贷款文件项下的义务，包括支付目前所欠或以后产生的任何金额的任何义务。
“次级债务”是指以代理人完全酌情满意的条款和条件从属于担保债务的债务，并遵守代理人完全酌情满意的形式和实质上的从属协议。
“子公司”是指借款人拥有或控制50%或以上未偿还有表决权证券的实体，无论是公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体，包括披露函件附表1所列的每个实体。
“T6M净产品收入”是指借款人的产品净收入(根据公认会计原则确定)，以最近一次按照第7.1(A)节发布的月度财务报表发布之日起的六个月为基础计算。为免生疑问，产品净收入不应包括下列任何项目：(I)借款人允许的贸易、数量和现金折扣，(Ii)折扣、退款、回扣、退款、追溯价格调整和任何其他有效降低净销售价格的津贴，(Iii)产品退货和补贴，(Iv)运输或其他分销费用的补贴，(V)抵销和反索赔，以及(Vi)通常从毛收入中扣除的、根据GAAP不计入净收入的任何其他类似和惯例的扣除。
“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
“定期承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人(如果有)向借款人垫付本金不超过附表1.1中与该贷款人名称相对的“定期承诺”标题下所列金额的义务。
“定期贷款垫款”是指：每期1次垫款、2期垫款、3期垫款、4期垫款、5期垫款、6期垫款，以及本协议项下任何其他定期贷款资金。
“定期贷款利率”是指任何一天的年利率，等于(I)9.00%加《华尔街日报》报道的最优惠利率减去4.50%和(Ii)9.00%中的较大者。
“定期贷款到期日”是指2024年10月1日；但是，如果借款人在2024年9月15日之前达到业绩里程碑II，那么2025年4月1日，并且如果借款人在2025年3月15日之前达到业绩里程碑III，那么2025年10月1日，如果进一步规定，如果适用的日期不是营业日，定期贷款到期日应是紧接其前一个营业日。
“第三修正案”是指借款人、代理人和贷款人之间对贷款和担保协议的某些第三修正案，自第三修正案截止之日起生效。
“第三修正案截止日期”是指借款人、代理人和贷款人执行第三修正案的日期。
“商标许可证”是指授予借款人现在拥有或将来获得的任何商标或商标注册使用权的任何书面协议，或者借款人现在持有或将来获得任何权益的任何书面协议。
“商标”系指所有商标(已注册、普通法或其他)和与之相关的任何申请，包括在美国专利商标局或在美利坚合众国、其任何州或任何其他国家或其任何政治分支的任何类似机关或机构的注册、记录和申请。
“付款”是指，就第1A档的承付款而言，是指所有第1A档的垫款；关于第1B期的承付款，是指所有第1B档的垫款；关于第2期的承付款，是指所有第2档的垫款；关于第3期的承付款，是指所有第3档的垫款；关于第4期的承付款，是指所有第4档的垫款；关于第5期的承付款，是指所有第5档的垫款；关于第6期的承付款，是指所有第6档的垫款。
“第1A批承诺”是指对任何贷款人而言，该贷款人有义务(如有)向借款人提供本金金额不超过附表1.1中与其名称相对的“第1A批承诺”标题下所列金额的定期贷款。
“1B档承诺”指对任何贷款人而言，该贷款人(如有)有义务向借款人垫付本金不超过附表1.1中与该贷款人名称相对的“1B档承诺”标题下所列金额的定期贷款。
“第2批承诺”对任何贷款人而言，是指该贷款人(如有)向借款人预付本金不超过附表1.1中与该贷款人名称相对的“第2批承诺”标题下所列金额的义务。
“第二批贷款费用”是指10.5万美元(105,000美元)，根据第4.2(D)节向贷款人支付。
“第3批承诺”是指对任何贷款人而言，如有的话，该贷款人有义务向借款人垫付本金金额不超过附表1.1中与该贷款人名称相对的“第3批承诺”标题下所列金额。
“第三批融资费用”是指(一)第三批承诺额的0.5%(0.50%)，在第二修正案截止日期或之前到期和应付，以及(二)[***]任何第三批预付款，在该第三批预付款之前到期并应支付；根据第节应支付给贷款人。
“第4批承诺”对任何贷款人而言，是指该贷款人(如有)向借款人预付本金不超过附表1.1中与该贷款人名称相对的“第4批承诺”标题下所列金额的义务。
“第四批设施收费”指[***]任何第四批预付款的本金数额，应在第三次修正案结束日到期并根据第
“第5批承诺”是指对任何贷款人而言，该贷款人有义务(如果有)向借款人提供本金金额不超过附表1.1中与其名称相对的“第5批承诺”标题下所列金额的定期贷款。
“第五批设施收费”指[***]任何第5批预付款的本金金额，应根据第节的规定支付给贷款人。
“第6批承诺”是指对任何贷款人而言，如有的话，该贷款人有义务向借款人垫付本金金额不超过附表1.1中与该贷款人名称相对的“第6批承诺”标题下所列金额。
“第六批设施收费”指[***]任何6档预付款的本金数额，应根据第节规定支付给贷款人。
“UCC”指不时在加利福尼亚州生效的“统一商法典”；但如果由于法律的强制性规定，代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救措施受《统一商法典》管辖，该《统一商法典》在加利福尼亚州以外的司法管辖区不时有效，则“UCC”一词应指在该其他司法管辖区内不时有效的《统一商法典》，仅就与该等规定有关的该等扣押、完善、优先权或补救办法的规定以及与该等规定有关的定义而言。
“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。
1.2
下列术语在与这些术语相对引用的章节或小节中定义：
|
|
定义的术语 |
部分 |
座席 |
前言 |
受让人 |
11.14 |
借款人 |
前言 |
索赔 |
11.11 |
抵押品 |
3.1 |
机密信息 |
11.13 |
交叉违约参考债务 |
“准许可转债” |
期末收费 |
2.6 |
违约事件 |
9 |
FDA批准日期 |
《业绩里程碑III》 |
财务报表 |
7.1 |
受弥偿人 |
6.3 |
出借人 |
前言 |
负债 |
6.3 |
市值门槛 |
7.1(a) |
最大速率 |
2.3 |
开源许可证 |
5.10 |
参与者注册 |
11.8 |
允许的第三方融资 |
“准许负债” |
[***] |
[***] |
预付费 |
2.5 |
宣传资料 |
11.19 |
注册 |
11.7 |
获得付款的权利 |
3.1 |
第一批预付款 |
2.2（a）㈡ |
第二批预付款 |
2.2（a）㈢ |
第三批预付款 |
2.2（a）㈣ |
第四批预付款 |
2.2(A)(V) |
第五批预付款 |
2.2(A)(Vi) |
第六批预付款 |
2.2(A)(Vii) |
1.3
除另有说明外，本协定或本协定任何附件或附表中提及的“章节”、“小节”、“附件”或“附表”应指本协定或披露函件中相应的章节、小节、附件或附表(视情况而定)。除非本协议另有特别规定，否则本协议或其他贷款文件中使用的任何会计术语应具有通常根据GAAP给予该术语的含义，本协议下的所有财务计算应按照GAAP计算，并一致适用；但如果任何租赁(或类似安排)需要被视为资本租赁，则租赁(或类似安排)(或类似安排)将被视为有效的GAAP下的经营租赁，则不应影响会计准则842、租赁(或任何其他具有类似结果或效果的会计准则编纂)(及相关解释)
紧接在该会计准则编纂生效之前。除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则本协议或其他贷款文件中使用并在UCC中定义的术语应具有UCC中赋予它们的含义。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。
1.4
即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本协议中使用的所有会计或财务条款均应被解释，且本协议中提及的所有金额和比率的计算应在不影响会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)下对可转换债务工具的任何债务处理的情况下进行，以按其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，并且该等债务在任何时候均应按其全部陈述本金进行估值。为免生疑问，在不限制前述规定的情况下，许可可转换债券的估值应始终以其全额陈述的本金金额计算，且不应包括转换后可交付股票的任何减值或增值。
(i)
根据本协议的条款和条件，贷款人将分别(而不是共同)提供不超过其各自第1A档承诺的金额，并且借款人同意在成交日期提取2500万美元(25,000,000美元)的定期贷款预付款(“第1A档垫款”)。
(Ii)
在遵守本协议的条款和条件的情况下，借款人可以从截止日期开始并持续到2021年6月15日，借款人可以申请，贷款人应分别(而不是联合)提供本金为1,000万美元(1,000,000,000美元)的额外定期贷款预付款，金额不得超过其各自的1B档承诺额(“1B档垫款”，与第1A档垫款一起，每笔“第1档垫款”)。
(Iii)
在遵守本协议的条款和条件以及满足业绩里程碑I的前提下，借款人可以申请，贷款人可以申请，贷款人应分别(而不是联合)提供本金为1,500万美元(15,000,000美元)的额外定期贷款预付款，本金为1,500万美元(15,000,000美元)(“预付款2批”)。
(Iv)
根据本协议的条款和条件以及对业绩里程碑II的满意，自业绩里程碑II满意之日起至满意后30天的较早日期为止
业绩里程碑II和2023年9月15日，借款人可以申请，贷款人应分别(而不是联合)提供本金为2000万美元(20,000,000美元)的额外定期贷款预付款，金额不得超过其各自的第三批承诺额(“第三批预付款”)。
(v)
在符合本协议的条款和条件并满足保密协议里程碑的情况下，借款人同意提取，贷款人应分别(而不是共同)在第三修正案截止日期分别(而不是共同)提供本金为3000万美元(3000万美元)的额外定期贷款预付款(“第4批预付款”)。
(Vi)
在遵守本协议的条款和条件以及满足业绩里程碑III的前提下，借款人可从2023年9月15日开始，一直持续到2024年12月15日，借款人可以申请和贷款人各自(而不是共同)提供本金为2,000万美元(20,000,000,000美元)的额外定期贷款预付款，金额不得超过其各自的第5批承诺额(“第5批预付款”)。
(Vii)
根据本协议的条款和条件，并以每个贷款人的投资委员会未来的批准为条件，借款人可以在2024年12月31日或之前以其唯一和不受约束的酌情权批准或拒绝批准，借款人可以单独(而不是联合)申请25,000,000美元的额外定期贷款预付款(“第6批预付款”)。未偿还的定期贷款垫款总额可以达到最高定期贷款金额。
(b)
提前请求。要获得定期贷款预付款，借款人应填写、签署并向代理商提交预付款申请(至少在截止日期前一(1)个工作日，以及除截止日期以外的每个预付款日期前至少五(5)个工作日)。贷款人应按照预付款请求的方式为定期贷款预付款提供资金，前提是在申请的预付款日期满足该定期贷款预付款的每一项先决条件。
(i)
定期贷款利率。本金余额自预付款之日起按360天一年的定期贷款利率计息，按实际天数按日计息。定期贷款利率将在最优惠利率不定期变动的当天浮动和变动。
(d)
付款。借款人将在每个月的第一个工作日，从适用的预付款日期的下一个月开始，支付每笔定期贷款预付款的利息。借款人应偿还在紧接摊销日期前一天尚未偿还的定期贷款预付款的本金余额总额，自摊销日期起至其后每个月的第一个营业日，以等额的每月本息分期付款(按揭方式)偿还，直至定期贷款预付款(初期弥偿债务除外)连同与之相关的所有其他担保债务均获偿还为止。定期贷款垫款的全部本金余额以及本协议项下所有应计但未支付的利息，应在定期贷款到期日到期并支付。借款人应支付本协议项下的所有款项，不得抵销、补偿或扣除，且不考虑任何反诉或抗辩。如果本合同项下的付款在非营业日的某一天到期并应支付，则其到期日应为紧接其前一个营业日。贷款人将在ACH授权上向借款人的账户发起借记分录
(I)在每个定期贷款预付款项下应向贷款人支付的所有定期债务的每个付款日，以及(Ii)代理人或贷款人根据本协议第11.12条发生的合理和有文件记录的自付法律费用和费用；但就上文第(I)款而言，如果贷款人或代理人书面通知借款人，贷款人将不会就特定付款日到期的一定数额的定期债务向借款人账户进行借记，则借款人应在该付款日以立即可用的资金向贷款人全额支付该金额的定期债务；此外，就上文第(I)款而言，如果贷款人或代理人以书面形式通知借款人，贷款人将不会在付款日期前三(3)个营业日之后启动上述借记，则借款人应在贷款人或代理人通知借款人之日后三(3)个营业日后的三(3)个营业日内，以立即可用的资金向贷款人全额支付定期债务；此外，关于上述第(Ii)款(在截止日期支付的费用除外)，借款人应在代理人或贷款人向借款人提供此类自付法律费用的发票以及代理人或贷款人发生的费用的十(10)个工作日内，以即时可用资金全额支付给贷款人。
2.3
最高利息。 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何规定，但双方无意就以下事项订立合同：收取或收取利息的利率高于法律允许的最高利率，具有管辖权的法院应认为适用于本协议（根据加利福尼亚州法律，该等法律应被视为与商业贷款的许可利率有关的法律）（“最大值”）。 如果有管辖权的法院最终裁定，借款人实际支付给贷款人的利息金额超过了所有担保债务一直按最高利率计息时应支付的金额，则借款人实际支付的超额利息应按以下方式适用：首先，用于支付由未偿本金组成的担保债务;第二，在偿还所有本金后，偿还贷款人的应计利息、成本、费用、专业费用和任何其他有担保债务;第三，在偿还所有有担保债务后，应将超出部分（如有）退还给借款人。
2.4
违约利息。 如果在预定的付款日期没有支付任何款项，（如果借款人有足够的资金在到期时付款，并在借款人得知未能付款后的三（3）个工作日内付款，则仅由于代理人或贷款人或借款人银行的管理或操作错误而未能付款除外），逾期金额的百分之五（5.00%）应在要求时支付。此外，在本协议项下的违约事件发生和持续期间，所有担保债务（包括本金、利息、复利和专业费用）应按第2.2（c）条规定的利率加百分之五（5%）的年利率计息。 如果本协议项下到期未支付任何利息，则应将拖欠的利息加到本金中，并按第2.2（c）节或第2.4节（如适用）规定的利率计算利息。
2.5
提前还款 在至少提前七（7）个工作日书面通知代理行的情况下，借款人可选择通过支付全部本金余额来提前支付全部或部分未偿还预付款（或其部分），所有应计和未付利息，以及等于预付预付款金额以下百分比的预付费：（i）对于根据第1批和第2批提供的每笔预付款，如果该预付款金额在截止日期后的前三十六（36）个月内预付，则为1.50%，之后为0.00%，及（ii）对于在第二次修订案截止日期后根据第3批、第4批、第5批或第6批提供的每笔预付款，如果该等预付款在第二次修订案截止日期后的前三十六（36）个月内预付，则为1.50%，此后，0.00%（每一项均为“预付费”）;前提是任何部分预付款应在本金的最低增量中增加5，000，000美元（或当时未偿还的较低金额）。 如果借款人在任何时候选择提前还款，并且在该时间，在多个分期付款项下存在未偿还的预付款，则提前还款费用应为
按下列顺序将提前还款额应用于未偿还本金额（以及应计但未付的利息）最晚的首次供资日期的付款项下未清预付款;第二，未偿还本金额（及应计但未付的利息）下一个最新的初始融资日期，以此类推，直到所有预付款的全部本金余额（以及所有应计但未付的利息）全部支付。鉴于确定提前偿还预付款造成的实际损失的困难和不切实际性，借款人同意预付费是对贷款人损失利润的合理计算。 借款人应在控制权变更或本协议项下任何其他预付款发生时，提前支付所有本金和应计利息的未偿还金额以及预付费。尽管有上述规定，如果代理人和贷款人（根据其唯一和绝对酌情权）书面同意在定期贷款到期日之前对预付款进行再融资，则代理人和贷款人同意免除预付费。代理人应按照其自行决定的顺序和优先权，将根据本节支付的任何款项用于任何担保债务（包括本金和利息）的未付款项。
(a)
在借款人根据第2.5条部分提前偿还未偿还担保债务的任何日期，借款人应向贷款人支付偿还的定期贷款预付款的6.55%的费用。
(b)
在（i）定期贷款到期日，（ii）借款人提前偿还未偿还担保债务的日期中最早发生的日期（不包括任何未完成的赔偿义务和根据其条款在本协议终止后仍然有效的任何其他义务），或（iii）担保债务到期应付之日，借款人应向贷款人支付一笔费用，金额为（x）所有定期贷款预付款总金额的6.55%减去（y）根据第2.5条支付的总金额（与根据第2.5条支付的任何费用统称为“期末费用”）。
(c)
尽管规定了此类期末费用的支付日期，但自定期贷款预付款发放之日起，应视为贷款人已获得期末费用的适用比例部分。 为免生疑问，如果本协议项下的付款在非营业日到期应付，则付款到期日应为前一个营业日。
2.7
Pro Rata治疗。 因任何费用和定期贷款垫款的任何减少而产生的每笔付款（包括预付款）应根据相关贷款人的定期承诺按比例支付。
2.8
税收;增加的成本。 借款人、代理人和贷款人均同意本协议附录1中规定的条款和条件。
2.9
预付费和期末费用的处理。 除非适用税法另有规定，借款人同意，在定期贷款到期日之前应付的任何预付费和任何期末费用应被推定为各借款人因提前终止而遭受的违约赔偿金，借款人同意，在当前存在的情况下以及截止日期时存在的情况下，这是合理的。 如果抵押债务（和/或本协议）通过止赎（无论是通过司法程序的权力）、代替止赎的契约或任何其他方式得到履行或解除，也应支付预付费用和期末费用。 借款人明确放弃（在其合法的最大范围内）任何现行或未来禁止或可能禁止收集
与任何此类加速有关的上述预付费和期末费用。 借款人同意（在各自合法的最大范围内）：（a）预付费和期末费均为合理，且均为资深商业人士（由律师妥善代表）之间公平交易的产物;（b）预付费和期末费均应支付，尽管付款时的现行市场费率如何;（c）贷款人和借款人之间存在一系列行为，在本交易中给予特别考虑，以便在提前还款或加速还款的情况下支付提前还款费用和期末费用;（d）借款人不得以不同于本款约定的方式提出索赔。 借款人明确承认，其同意在截止日期向贷款人支付此处所述的每项预付费和期末费用，并继续成为贷款人提供定期贷款垫款的重大诱因。就美国联邦及适用的州和地方所得税而言，双方确认并同意，定期贷款是以《法典》第1273条所指的原始发行折扣发行的，并应采取与上述规定一致的所有税务申报立场，除非政府机构另有要求。
3.1
作为所有担保债务到期时(无论在付款日期或其他时候)迅速和完整付款的担保，借款人向代理人授予借款人对借款人的所有个人财产和其他资产的所有权利、所有权和权益的担保权益，包括但不限于以下(除本文所述外)现在拥有或此后获得的(统称为“抵押品”)：(A)应收款；(B)设备；(C)固定装置；(D)一般无形资产(知识产权除外)；(E)库存；(F)投资财产；。(G)存款户口；。(H)现金；。(I)货品，以及借款人现在或以后拥有或存在、租赁、托付或取得的所有其他有形及无形的非土地财产，以及由代理人管有或控制的任何借款人财产；及在未包括的范围内，上述各项所得的一切收益，以及上述各项的所有加入、替代及替代、租金、利润及产品；。但抵押品应包括所有账户和一般无形资产，这些账户和一般无形资产包括全部或部分知识产权(“支付权”)的付款权利和出售、许可或处置全部或任何部分或权利所得的收益。尽管如上所述，如果司法当局(包括美国破产法院)认为必须对标的知识产权设定担保权益，才能对支付权享有担保权益，则抵押品应自动包含知识产权，并且自本协议之日起生效，以允许代理人完善其在支付权上的担保权益。
3.2
尽管广泛授予了上文第3.1节所述的担保权益，但抵押品不得包括：(A)借款人持有的任何财产、权利或资产的担保权益的授予被政府当局的任何法律要求禁止，或根据任何合同、许可证、协议、文书或其他文件的规定构成违约或违约，或导致终止或要求未根据任何合同、许可证、协议、文书或其他文件获得任何同意，但(A)此类合同、许可证、文书或其他文件中规定禁止的条款除外，本协议不允许违反、违约或终止或要求此类同意，或者(B)在任何相关司法管辖区或任何其他适用法律(包括美国破产法)的第9406、9407、9408或9409条(或任何后续条款)下，法律要求或此类合同、许可、协议、文书或其他文件中规定禁止、违约、违约或终止或要求此类同意的条款无效；但该担保物权应在该法律要求不再有效或适用，或该禁止、违约、违约或终止不再适用或被放弃时立即附加，并在可分割的范围内附加
(Br)不会导致此类后果的抵押品的任何部分立即转移，(B)任何除外账户，(C)任何非全资子公司在正常业务过程中根据管理合资企业或战略联盟的协议中所载的习惯限制和条件而获得的资产，前提是借款人已尽其最大诚意不同意此类合同限制，(D)根据通常业务过程中管理此类合资企业的协议中所载的习惯限制和条件构成允许投资的合资企业中的权益，但借款人已尽其最大诚意不同意此类合同限制，或(E)就被排除的子公司的股份或股票而言，超过65%的股份或股票的质押任何被排除的子公司的该等股份或股票的超过65%会对借款人造成不利的税收后果。
3.4
如果本协议终止，代理人在抵押品上的留置权将继续，直到担保债务(早期赔偿债务除外)全额现金偿还为止。在以现金全额支付担保债务(早期赔偿债务除外)后，在贷款人进行信贷延期的义务终止时，代理人应解除其对抵押品的留置权，所有权利应归还给借款人，费用和费用由借款人承担。
借款人必须满足下列条件，方可履行贷款人在本合同项下提供贷款的义务：
4.1
初始预付款。在截止日期或之前，借款人应已向代理商交付以下物品：
(a)
除《披露函》附表4.4所允许的外，已签署的贷款文件、账户控制协议以及代理人合理地需要的所有其他文件和文书的副本，以完成本协议拟进行的交易或建立和完善代理人对所有抵押品的留置权，在所有情况下，其形式和实质均为代理人合理接受；
(b)
借款人律师的法律意见，其形式和实质为代理人合理接受；
(c)
(Br)由借款人的公司秘书签署的证书，该证书应附上并载有关于以下事项的惯例证明：(I)借款人董事会和借款人董事会融资委员会的决议，证明贷款和贷款文件所证明的其他交易的批准；(Ii)借款人的公司注册证书和经截止日期修订的附例的核证副本；以及(Iii)借款人注册状态的良好信誉证书和来自其开展业务的所有其他司法管辖区的类似证书，如果不合格可能会产生重大的不利影响；
(d)
支付根据本协议应偿还的代理人和贷款人当前费用的尽职调查费、初始贷款费用和报销费用，这些金额可从初始预付款中扣除；
(e)
本合同要求的所有保险证书和每份保险单复印件；
(a)
代理人应已收到(I)第2.2(B)节要求的相关垫款预付款请求，每份申请均由借款人的首席执行官或首席财务官正式签署，以及(Ii)代理人可能合理要求的任何其他文件。
(b)
本协议中规定的陈述和保证在提前日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，并与在该日期作出的声明和保证具有相同的效力，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期。
(c)
借款人应遵守本协议所述的所有条款和规定，以及借款人应遵守或履行的其他贷款文件中的所有条款和规定，并且在提前付款时和之后，不应发生任何违约事件，且违约事件不会继续发生。
(d)
对于根据第2档规定的任何垫款，借款人应已支付适用的第2档贷款费用。
(e)
就第三批贷款而言，借款人应已支付适用的第三批贷款费用。
(g)
就第5档规定的任何垫款而言，借款人应已支付适用的第5档贷款费用。
(h)
对于根据第6档的任何垫款，(X)每个贷款人的投资委员会应以其唯一和绝对的酌情决定权批准所要求的垫款，如第节所设想的那样，并且(Y)借款人应已支付第6档贷款手续费。
(i)
每个预付款请求应被视为借款人在相关预付款日期就本节4.2节(B)和(C)款规定的事项以及预付款申请中规定的事项作出的陈述和担保。
4.3
无默认设置。截至截止日期和每个提前日期，(I)不存在会(或随着时间的推移，发出通知，或两者兼而有之)构成违约事件的事实或条件，(Ii)尚未发生或将合理地预期会产生实质性不利影响的事件尚未发生，且仍在继续。
4.4
成交后债务。借款人同意在披露函附表4.4规定的相应时间范围内，或代理人自行酌情书面同意的较后日期内，交付披露函附表4.4规定的所有物品。
借款人声明并保证：
5.1
公司状态。借款人是一家正式成立、合法存在的公司，根据其注册状态的法律具有良好的信誉，并且在所有方面都具有外国公司的正式资格
其业务性质或物业所在地要求此类资格的司法管辖区，以及不合格可合理预期会产生重大不利影响的司法管辖区。借款人现在的姓名、以前的姓名(如果有)、地点、成立地点、纳税人识别号、组织识别号和其他信息在披露函附件B中正确列出，借款人可能会在截止日期后向代理商提供的书面通知(包括任何合规证书)中更新这些信息。
5.2
抵押品。借款人拥有抵押品和知识产权，没有任何留置权，但允许的留置权除外。借款人有权向代理人授予抵押品留置权，作为担保债务的担保。
5.3
同意。借款人签署、交付和履行本协议和所有其他贷款文件，(I)已得到借款人所有必要的公司行动的正式授权，(Ii)不会导致抵押品上产生或施加任何留置权，但本协议和其他贷款文件设定的允许留置权和留置权除外，(Iii)不违反借款人证书或公司章程(视情况而定)、附例或借款人所受的任何法律、法规、命令、禁令、判决、法令或令状的任何规定，以及(Iv)除披露函附表5.3所述外，不得违反任何重大合同或重大协议，或要求尚未获得任何其他人的同意或批准。签署贷款文件的一名或多名个人获得正式授权。
5.4
实质性的不利影响。自2019年12月31日以来，没有发生或将合理预期会产生实质性不利影响的事件发生，而且正在继续发生。
5.5
在政府当局面前的行动。除尽善尽美证书上披露的情况外，在法律或衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼或法律程序正在待决，或据借款人所知，对借款人或其财产构成书面威胁或影响的诉讼、诉讼或程序，合理地预期会导致实质性的不利影响。
5.6
法律。借款人或其任何子公司均不违反任何法律、规则或规定，或违反任何政府当局的任何判决、令状、禁令或法令，而此类违规或违约有理由预期会造成重大不利影响。借款人在任何证明重大债务的协议或票据的任何重大条款下，或借款人作为一方或受其约束的任何其他重大协议下，均不以任何方式违约。
借款人或其任何子公司都不是“投资公司”，也不是根据经修订的1940年“投资公司法”由“投资公司”控制的公司。借款人或其任何子公司都不参与(根据美联储理事会第X、T和U条规定)为保证金股票提供信贷的重要活动之一。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守了联邦公平劳动标准法案。借款人及其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”或“控股公司”的“附属公司”，每个术语都在2005年的“公用事业控股公司法”中进行了定义和使用。借款人或其子公司或据借款人所知，借款人或其子公司的任何财产或资产均未被借款人用于处置、生产、储存、处理或运输任何有害物质，除非符合适用法律的实质性规定。借款人及其各附属公司已获得所有政府当局的所有实质性同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有声明或备案，并已向所有政府当局发出所有必要的通知，以继续目前开展的各自业务。
借款人、其任何子公司，或据借款人所知，借款人或其子公司的任何关联公司或其各自的代理人，在本协议预期的交易中以任何身份行事或受益，均未（i）违反任何反恐怖主义法，（ii）参与或合谋参与任何规避或避免，或有规避或避免或企图违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令的目的，或（iii）是被封锁的人。 借款人、其任何子公司或据借款人所知，其任何关联公司或代理人均不得以与本协议预期的交易有关的任何身份行事或受益，（x）从事任何业务，或参与向任何受限制人士或为任何受限制人士的利益提供或接受任何资金、货物或服务，或（y）进行以下交易，或以其他方式参与与根据第13224号行政命令、任何类似行政命令或其他反恐怖主义法冻结的任何财产或财产权益有关的任何交易。 本协议项下提供的资金不得直接或间接用于（a）违反任何适用的反洗钱、经济制裁和反贿赂法律法规的任何活动，或（b）向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人、或以官方身份行事的任何其他人，以获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反了经修订的1977年《美国反海外腐败法》。
5.7
信息正确且最新。 借款人或其代表向代理行提供的与任何贷款文件有关的书面信息、报告、预先申请、财务报表、证据或附表，或包含在贷款文件中或根据贷款文件交付的书面信息、报告、预先申请、财务报表、证据或附表，均不包含或（当作为一个整体时）包含或将包含任何重大事实错误陈述，或当与所有其他此类书面信息或文件一起考虑时，遗漏，遗漏或将会遗漏述明作出该等陈述所需的任何重要事实，而该等事实须根据作出该等陈述或当作作出该等陈述时曾经、正在或将会作出该等陈述的情况而并非具重大误导性。此外，借款人向代理人提供的任何及所有财务或业务预测，无论是在截止日期之前还是之后，均应（i）真诚地提供，并以交付时借款人可获得的最新数据和信息为基础，及（ii）向借款人董事会提供的最新预测（不言而喻，此类预测受重大不确定性和意外事件的影响，其中许多超出借款人的控制范围，不能保证任何特定预测将实现，实际结果可能有所不同）。
5.8
税务事项。 除本披露函附件5.8所述外，（a）借款人及其子公司已提交所有联邦和州所得税申报表以及要求其提交的其他重大纳税申报表，（b）借款人及其子公司已按时支付所有联邦和州所得税以及其他重大税款或到期时要求其支付的分期付款，除了（i）通过适当的程序善意地对税收提出异议，并且借款人及其子公司根据GAAP保持足够的储备，或（ii）在合理预期不能这样做会产生重大不利影响的范围内，以及（c）据借款人所知，没有拟议或未决的税收评估，与借款人或任何子公司有关的缺陷、审计或其他程序已经或可能合理预期会单独或共同产生重大不利影响。
5.9
知识产权索赔。 借款人是唯一拥有者，或以其他方式有权使用，知识产权材料，借款人的业务。 除披露函附件5.9所述外，（可通过合规证书中提供的披露或向代理商披露的披露进行补充），（i）每项重要的注册版权、注册商标和已颁发的专利均有效且可强制执行，（ii）知识产权的任何重要部分均未被判定为全部或部分无效或不可强制执行，及（iii）借款人未收到任何关于知识产权的任何实质性部分侵犯任何第三方权利的索赔。借款人没有严重违反任何合同、许可证或协议，也没有未能履行任何合同、许可证或协议项下的任何重大义务
完善证书第5（c）和5（d）节中确定的任何第三方，且据借款人所知，任何此类合同、许可证或协议的任何第三方均未实质性违约或未能履行任何实质性义务。
5.10
知识产权。除披露函附表5.10所述外(可通过合规证书中提供的披露补充或向代理人披露)，借款人对借款人目前或拟进行的借款人业务运营或实施中所必需或重要的知识产权拥有所有实质性权利。在不限制前述一般性的情况下，在许可的情况下，除根据UCC第9分部不能强制执行的限制外，借款人有权在经营借款人业务所需的范围内，自由转让、许可或转让借款人当前或建议进行的借款人业务经营或行为中所需或材料的知识产权，不附加条件、限制或向任何第三方支付(正常业务过程中的许可付款除外)，并且借款人拥有或有权根据有效的许可使用所有软件开发工具、库函数、用于设计、开发、推广、销售、许可、制造、进口、出口、使用或分销借方产品的编译器和所有其他第三方软件及其他对借款人的业务具有重要意义的项目，但入站许可协议和设备租赁中的习惯契约除外，如借款人是被许可方或承租方。
借款人或其任何子公司使用的任何材料软件或其他材料(或在任何借款人产品或任何子公司的产品中使用)不受开源或类似许可(包括但不限于通用公共许可、宽松通用公共许可、Mozilla公共许可或Affero许可)(统称为“开放源代码许可”)的约束，从而导致此类软件或其他材料必须(I)免费或最低收费(免版税)分发给第三方；(Ii)授权第三方修改、制作基于、反编译、反汇编或反向工程的衍生作品；或(Iii)以可能要求以源代码形式披露或分发的方式使用。
5.11
借款人产品。除披露函附表5.11所述(可能由合规证书中提供的披露补充或向代理披露)外，借款人或借款人产品拥有的任何重大知识产权从未或正在遭受任何实际的或据借款人所知的威胁的书面诉讼、诉讼(包括美国专利商标局或任何相应的外国机构或机构的任何诉讼)或悬而未决的法令、命令、判决、和解协议或规定，以任何实质性方式限制借款人对其使用、转让或许可，或可能影响其有效性、使用或可执行性。在任何诉讼或程序中，没有法令、命令、判决、协议、规定、仲裁裁决或其他规定，规定借款人有义务授予与借款人或借款人产品业务的经营或开展有关的任何重大未来知识产权的许可或所有权权益。借款人没有收到任何书面通知或索赔，或据借款人所知，口头通知或索赔，质疑或质疑借款人对任何重大知识产权的所有权(或任何质疑或质疑其所有人对任何许可知识产权的所有权的索赔的书面通知)，或暗示任何第三方对该知识产权拥有任何合法或有益的所有权主张，据借款人所知，任何此类索赔都没有合理的基础，在每种情况下，该通知或索赔将合理地预期会产生实质性的不利影响。据借款人所知，无论是借款人对其知识产权的使用，还是对借款人产品的生产和销售，都不在任何实质性方面侵犯他人的有效知识产权或其他权利。
5.12
财务账户。借款人可能在截止日期后向代理人提供的书面通知中更新的披露函附件D是一份真实、正确和完整的清单，其中包括(A)借款人或任何子公司在其上开立存款账户的所有银行和其他金融机构，以及(B)借款人或任何子公司在其开立账户的所有机构，
这样的展品正确地识别了每家银行或其他机构的名称、地址和电话号码、账户持有者的名称、账户用途的描述以及完整的账号。
5.13
员工贷款。除非本协议允许，否则借款人对借款人的任何员工、高级职员或董事没有未偿还的贷款，也不担保第三方向借款人的雇员、高级职员或董事支付的任何贷款。
5.14
资本化和子公司。借款人不拥有任何人的任何股票、合伙权益或其他证券，但许可投资除外。借款人可在截止日期后提供的书面通知中更新，作为披露函的附表5.14附上真实、正确和完整的各子公司清单。
6.1
覆盖范围。借款人应按发生形式承保和维护商业一般责任保险，以防范借款人业务中通常投保的风险。此类风险应包括人身伤害险，包括死亡、财产损失、人身伤害、广告伤害，以及根据第6.3节中的赔偿协议条款承担的合同责任。借款人必须为每次事故维持至少2,000,000美元的商业一般责任保险。借款人已并同意为每次事故维持至少2,000,000美元的董事和高级管理人员保险，以及总计5,000,000美元。只要有任何担保债务(初期赔偿债务除外)尚未清偿，借款人还应安排对抵押品投保，按照借款人所在行业和地点的公司的标准，投保以任何方式造成的有形损失或损害的一切风险，金额不低于抵押品的全部重置成本，但此种保险可受标准例外和免赔额的限制。如果借款人未能获得本条款6.1所要求的保险，或未能就其支付任何保费，或未能支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件有义务支付的任何其他金额或可能需要保存抵押品的任何其他金额，代理人可获得此类保险或支付此类款项，并且代理人支付的所有金额均立即到期并应支付，并以抵押品作为担保债务的当时最高利率的利息。代理人应尽合理努力在获得保险时或之后的合理时间内向借款人提供代理人获得此类保险的通知。代理不付款被视为同意在未来进行类似付款，或被视为代理放弃任何违约事件。
6.2
证书。借款人应向代理人提交保险证书，证明借款人遵守第6.1节中的保险义务和第6.2节中包含的义务。借款人的保险证书应注明代理人(显示为“Hercules Capital，Inc.，as代理人”)是商业一般责任的附加被保险人，贷款人对所有风险财产损失保险的应付损失，以及贷款人对财产保险的应付损失，以及借款人可能从该保险人获得的任何未来保险的责任保险的附加被保险人。附在保险证书上的是附加的责任承保背书和所有险别财产损失保险的贷款人应付损失背书。所有保险证书将规定至少提前三十(30)天书面通知代理人取消保险(未支付保险费的取消除外，提前十(10)天书面通知即可)。代理人未能仔细审查此类保险证书的合规性并不意味着放弃代理人的任何权利，所有这些权利都是保留的。借款人应向代理人提供每份保险单的副本，在填写或修改本合同要求的任何保险单后，借款人应向代理人提供此类保险单的副本，并应及时向代理人交付有关此类保险单的最新保险证书。
6.3
赔偿。借款人同意赔偿代理人、贷款人及其高级职员、董事、雇员、代理人、内部律师、代表及股东(每一名“受保障人士”)，使其免受任何及所有索赔、费用、开支、损害赔偿及责任(包括基于侵权责任的索赔、费用、开支、损害赔偿及责任，包括合理且有文件证明的自付律师费及其他调查或辩护费用(包括因任何上诉而产生的费用)，统称为“负债”)。因根据本协议及其他贷款文件或该等信贷的管理而延长、暂停或终止信贷，或与本协议及本协议项下拟进行的交易有关或由此产生的任何行动或失败，或因处置或使用抵押品而引起的任何行动或失败，或因处置或使用抵押品而引致的任何责任，在所有情况下均不包括仅由任何受保障人的严重疏忽或故意不当行为所导致的责任。除非税索赔产生的损失、索赔、损害等的税费外，本节6.3不适用于其他税费。在任何情况下，任何受补偿人都不对任何特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿(包括利润、业务或预期储蓄的任何损失)承担任何责任理论。本第6.3节在本协议项下的债务偿还后继续有效，否则在本协议到期或以其他方式终止后继续有效。
借款人同意如下：
7.1
财务报告。借款人应向代理人提供下列财务报表和报告(“财务报表”)：
(a)
如果借款人的市值低于[***]在连续三十(30)个交易日(“市场上限门槛”)内，借款人应在实际可行的情况下尽快向代理人和贷款人提交截至该月底的未经审计的月度非公认会计准则财务报表，包括资产负债表和相关损益表，并附上详细说明任何重大意外情况(包括借款人发起或针对借款人的任何重大诉讼)或任何其他可合理预期产生重大不利影响的事件的报告。均由借款人的首席执行官或首席财务官认证；前提是，如果借款人的市值大于[***]在触发市值阈值后的连续三十（30）个交易日内，借款人不再需要根据第7.1（a）条提交月度财务报告;
(b)
如果借款人的市值大于或等于市值阈值，则应尽快（且无论如何应在前三个日历季度结束后四十五（45）天内）提交截至该日历季度结束时的未经审计的中期和年初至今财务报表，包括资产负债表和相关的收入和现金流量表，并附有详细说明任何重大意外事件的报告（包括由借款人提起或针对借款人提起的任何重大诉讼）或任何其他可合理预期会产生重大不利影响的事件，由借款人的首席执行官或首席财务官证明其已按照公认会计原则编制，但（i）没有脚注，及（ii）须按正常年终调整;
(c)
在每个财政年度结束后，在可行的情况下（无论如何在九十（90）天内）尽快提交截至该年度结束的无保留（基于借款人有负利润或基于借款人有少于十二（12）个月流动性的确定的持续经营资格除外）经审计的财务报表（在合并基础上编制，如适用），包括
资产负债表和相关的收入和现金流量表，并以比较的形式列出上一个财政年度的相应数字，由借款人选择的独立注册会计师事务所认证，并为代理人合理接受，并附有该等会计师的任何管理报告（应理解，代理人可合理接受Ernst & Young LLP和任何其他具有全国性声誉的事务所）;
(d)
(x)如果根据第7.1（a）节的规定，需要提交月度财务报表，则应尽快提交（且在任何情况下，在每个此类月份结束后30天内），附件E形式的合规证书，或（y）如果根据第7.1（b）节要求提交季度财务报表，在前三个日历季度的每个季度结束后尽快（且无论如何在45天内），并与根据第7.1（c）节提交的财务报表同时，以附件E的形式提交合规证书;
(e)
如果未按照第7.1（a）节的规定提供，则应在每月结束后尽快（无论如何应在30天内）提交现金余额报告;
(f)
在发送或存档（视具体情况而定）后，立即提供借款人向证券交易委员会或任何替代政府机构或任何国家证券交易所提交的任何常规、定期和特别报告或登记声明的副本;
(g)
在每个日历季度结束后，尽快提交一份报告，详细说明 [***]在刚刚结束的日历季度内;
(h)
在借款人董事会批准后十（10）天内，每年提交一份借款人年度预算摘要;
(i)
如果借款人或任何子公司知道借款人或借款人的任何子公司或关联公司被列入OFAC名单，或（a）被定罪，（b）不抗辩，（c）被起诉，或（d）因涉及洗钱或洗钱上游犯罪的指控而被传讯和拘留，则应立即通知。
借款人不得在未事先通知代理人的情况下，对其（a）会计政策或报告惯例进行任何变更，除非GAAP或（b）财政年度或财政季度要求。
已签署的合规证书以及根据第（c）和（e）款要求提交的所有财务报表应通过电子邮件发送至 [***]并附上一份 [***]如果无法使用电子邮件或无法通过电子邮件发送财务报表，则应将财务报表传真至代理人： [***]客户经理：杰龙公司。
尽管有上述规定，根据第7.1（a）、（b）、（c）或（f）条要求提交的文件，（如果任何此类文件包含在以其他方式提交给SEC的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，在借款人向证券交易委员会提交该等文件之日应视为已交付，且该等文件可在证券交易委员会上公开获取。的EDGAR存档系统或其任何继承者。
为免生疑问，根据第7.1条提供的任何报告、通信、信息或其他文件应遵守第11.13条的保密规定。
7.2
经营权 借款人应允许代理人或贷款人授权的任何代表，包括其律师和会计师，检查抵押品并检查和复制
在合理时间，在正常营业时间内经合理通知后，借款人的账簿和记录的摘要；但此类检查不得超过每一财政年度两次。此外，在提前两(2)个工作日发出书面通知后，任何此类代表有权与借款人的管理层和管理人员会面，讨论此类账簿和记录。此外，在提前两(2)个工作日发出书面通知后，代理人或贷款人应有权在合理的时间和间隔内就影响借款人的重大业务问题与借款人的管理层和高级管理人员进行磋商并向其提供建议。此类磋商不得无理干扰借款人的业务经营。双方意向代理人和贷款人授予的权利应构成第29 C.F.R.第2510.3-101(D)(3)(Ii)条所指的“管理权”，但代理人或贷款人就任何业务问题提出的任何建议、建议或参与，不应被视为给予代理人或贷款人控制权，也不应视为代理人或贷款人行使对借款人的管理或保单的控制权。
7.3
进一步保证。借款人应不时单独或与代理人签署、交付和提交任何融资声明、担保协议、抵押品转让、通知、控制协议或其他待完善的文件，给予代理人对抵押品的留置权最高优先权，但须遵守根据适用法律可能优先于代理人留置权的允许留置权，或以其他方式证明代理人在此享有的权利。借款人应不时获得代理人可能合理要求的任何工具或文件，并采取一切必要或代理人可能合理要求的进一步行动，以完善和保护由此授予的留置权。此外，仅出于此类目的，借款人特此授权代理人代表借款人签署和交付，并提交此类财务报表(包括根据UCC第9-504节的规定，财务报表涵盖借款人的“所有资产或除知识产权以外的所有个人财产”)、抵押品转让、通知、控制协议、担保协议和其他文件，而无需借款人以代理人名义或以代理人名义作为借款人的代理人和代理签署。借款人应保护和捍卫借款人对抵押品的所有权和代理人对抵押品的留置权，不受任何人要求任何对借款人或代理人不利的利息，但允许留置权除外。
7.4
负债。借款人不得就许可债务以外的任何债务产生、招致、承担、担保或承担或继续承担责任，或允许任何附属公司这样做，或预付任何债务，或采取任何行动，迫使借款人有义务提前偿还任何债务，但以下情况除外：(A)将债务转换为股权证券，并支付现金以代替与该转换相关的零碎股份；(B)与再融资或重置债务有关的；(C)(I)根据其当时适用的付款时间表购买金钱债务，或(Ii)根据准许债务定义第(V)款所欠并在正常业务过程中预付的债务，(D)任何附属公司预付(I)该附属公司欠任何借款人的公司间债务，或(Ii)如该附属公司不是借款人，则该附属公司欠另一间并非借款人的附属公司的公司间债务，(E)在正常业务过程中产生的贸易债务，或(F)根据本条例另有准许或代理人以书面批准的债务。
尽管前述有任何相反规定，发行、履行债务(包括任何利息支付)，以及转换、行使、回购、赎回、结算或提前终止或注销(无论是全部或部分，包括通过净额结算或抵销)(在每种情况下，无论是现金、普通股，或在合并事件或普通股、其他证券或财产的其他变化之后)，或满足任何允许或要求上述任何内容的条件，任何允许的可转换债务不应构成借款人就本第7.4节的目的提前偿还债务；但以现金(代替零碎股份的现金除外)支付本金，只可在支付后的任何时间内，并在符合赎回条件的情况下以现金支付；此外，在以下两方面：(A)转换或支付任何准许可转换债务时应付的现金总额
(B)(B)该等兑换或付款并不触发或对应于行使或提早解除或结算与该等准许可换股债务有关的相应部分的准许债券对冲交易(包括(为免生疑问，并无与该等准许可换股债务相关的准许债券对冲交易有关的准许债券对冲交易的情况)，则上述句子不得准许支付该等超额现金。
尽管有上述规定，借款人可透过交付普通股及/或不同系列的许可可换股债券及/或支付现金(金额不得超过借款人根据相关行使或提早解除或终止相关的许可债券对冲交易及许可认股权证交易(如有)而从大致同时发行普通股及/或许可可换股债券所得款项加上借款人所收到的现金收益净额(如有))，回购、交换或促成许可可换股债务的转换。
7.5
抵押品。借款人应始终保留抵押品、知识产权和用于借款人业务的所有其他财产和资产，或借款人现在或以后持有的任何利息不受任何留置权的影响(允许留置权除外)，并应立即书面通知代理人任何与抵押品、知识产权或此类其他财产和资产或其任何留置权相反的法律程序，但前提是抵押品和此类其他财产和资产可能受到允许留置权的约束。借款人不得与代理人或贷款人以外的任何人达成协议，不对其财产进行抵押，除非符合以下规定：(A)关于本协议允许的任何购买资金留置权或资本租赁义务的任何协议(在这种情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效)和(B)对受“允许留置权”定义第(Xv)款允许的留置权约束的资产的习惯限制(在这种情况下，任何禁止或限制仅对向其提供的现金抵押品有效)。借款人不得订立或容受存在或允许其生效的任何协议，该协议禁止或限制任何借款人对其任何财产(包括知识产权)设立、产生、承担或容受存在的能力，以保证其根据本协议和其他贷款文件以外的贷款文件承担的义务，但下列情况除外：(A)本协议和其他贷款文件，(B)管理本协议允许的任何购置款留置权或资本租赁义务的任何协议(在这种情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效)，(C)对租赁转让的习惯限制，(D)对租赁、许可和其他协议的转让、再许可或再出租的习惯限制；(E)本协议所允许的与公司合作有关的协议中的习惯限制；以及(F)在正常业务过程中管理合资企业或战略联盟的协议中所载的习惯限制和条件。借款人应促使其子公司采取商业上合理的努力，保护和捍卫子公司对其资产的所有权，使其免受所有声称对子公司不利的利益的侵害，借款人应促使其子公司始终保持子公司的财产和资产不受任何留置权的影响(允许的留置权或本第7.5条允许的其他留置权除外)，并应立即以书面形式通知代理人任何对子公司资产不利的法律程序，其金额应超过[***].
7.6
投资。借款人不得直接或间接收购或拥有任何人，或对任何人进行任何投资，或允许其任何子公司这样做，但许可投资除外。
尽管如此，并为免生疑问，第7.6节不禁止持有人转换(包括转换时的任何付款，无论是现金、普通股或两者的组合)，或所需支付的任何本金或溢价(为免生疑问，包括与赎回允许可转换股票相关的所需回购
符合与普通股股价相关的条件的债务)或在每种情况下需要支付与任何允许的可转换债务有关的任何利息，根据管理该允许的可转换债务的契约条款；但只有在支付之后的任何时间都满足关于该等支付的赎回条件，才允许以现金(现金代替零碎股份除外)支付本金；此外，只要(A)在转换或支付任何许可可转换债务时应付的现金总额(不包括就该等许可可转换债务支付任何所需的利息，以及不包括支付任何现金以代替在转换时到期的零碎股份)超过其本金总额，及(B)该等转换或支付并不触发或对应于行使或提早解除或结算与该等许可可转换债务有关的许可债券对冲交易的相应部分(包括为免生疑问而没有与该等许可可转换债务有关的许可债券对冲交易的情况)，前款规定不得支付超额现金。
尽管有上述规定，借款人可透过交付普通股及/或一系列不同的许可可换股债券及/或支付现金(金额不超过借款人根据紧接下列但书相关行使或提早解除或终止相关许可债券对冲交易及许可认股权证交易(如有)而从大致同时发行普通股及/或许可可换股债券所收取的款项加上借款人所收到的现金收益净额(如有))，回购、交换或促成许可可换股债券。
7.7
分发。借款人不得也不得允许任何子公司(A)回购或赎回任何类别的股份、股票或其他股权，但(I)依据雇员、董事或顾问回购计划或其他类似协议进行的除外，但在每种情况下，回购或赎回的代价不得超过为该等股份、股票或股权支付的原始代价，(Ii)回购被视为发生在行使股票期权或认股权证时的该等股份、股票或股权，如果该等购回的股份、股票或股权代表该等期权或认股权证的行使价的一部分，(Iii)购回该等股份，授予或授予现任或前任高级职员、董事、雇员或顾问以支付该人在授予或授予(或归属该等)时应缴税款的股份或股权中的一部分被视为在扣留该等股份、股份或股权时产生的；(Iv)购买质押作为向雇员提供的贷款的抵押品的股本，但该等购买不得超过[***]合计(V)[保留区]，(Vi)因股票股息、拆分或合并或业务合并而购买股本的零碎股份，或因行使或转换期权、认股权证及其他可转换证券而购买股本；。(Vii)以发行许可可转换债券的收益就任何许可债券对冲交易支付净买入价，但条件是该购买价(扣除就任何许可认股权证交易向借款人支付的任何款项后的净额)低于[***](Ii)结算、解除或以其他方式终止任何准许认股权证交易的全部或任何部分，以(X)抵销同时结算、解除或以其他方式终止任何准许债券对冲交易的全部或任何部分，或(Y)交付普通股股份，或(B)就任何类别的股票或其他股权宣布或支付任何现金股息或作出任何其他现金分派，但附属公司可向借款人或借款人的任何附属公司支付股息或作出其他分派，或(C)借钱予任何雇员，高级管理人员或董事或担保支付由第三方授予的任何超过[***](D)免除、免除或免除任何雇员、高级职员或董事所欠超过[***]在集合中。
尽管有上述规定，为避免疑问，本第7.7节不应禁止持有人转换（包括转换时的任何付款，无论是现金、普通股还是两者的组合），或要求支付任何本金或溢价（包括为避免
在满足与普通股股票价格相关的条件时，就赎回允许可转换债务所需的回购或就任何允许可转换债务所需的任何利息支付，在每种情况下，根据管理此类允许可转换债务的契约条款;如果本金以现金支付，（以现金代替零碎股份除外）仅在有关付款符合赎回条件的情况下及在有关付款后的任何时候才可获允许;条件还在于，（a）转换或支付任何获准许可换股债务时应付的现金总额（不包括就该等获准许可换股债券所须支付的任何利息，亦不包括任何现金支付以代替于转换该等债券时到期的零碎股份）超过其本金总额及（b）该转换或付款不会触发或对应于行使或提早解除或结算与该获准可换股债务有关的获准债券对冲交易的相应部分（为免生疑问，包括并无与该获准可换股债券有关的获准债券对冲交易的情况），前一句不允许支付这种多余的现金。
尽管有上述规定，借款人可透过交付普通股及/或一系列不同的许可可换股债券及/或支付现金(金额不超过借款人根据紧接下列但书相关行使或提早解除或终止相关许可债券对冲交易及许可认股权证交易(如有)而从大致同时发行普通股及/或许可可换股债券所收取的款项加上借款人所收到的现金收益净额(如有))，回购、交换或促成许可可换股债券。
7.8
转账。 除允许的转让外，借款人不得也不得允许任何子公司自愿或非自愿地转让、出售、租赁、许可、出借或以任何其他方式转让其资产的任何实质部分中的任何衡平法权益、实益权益或法定权益。
7.9
合并和合并。 借款人不得与任何其他商业组织合并或合并，或允许其任何子公司与任何其他商业组织合并或合并（但（a）允许的收购，（a）非借款人的子公司与另一子公司或借款人的合并或合并，或（b）借款人与另一借款人的合并或合并除外）。
7.10
税 借款人应，并应促使其各子公司，在到期时支付所有现在或以后对借款人或担保物，或对借款人的所有权、占有、使用、经营或处置，或对借款人由此产生的租金、收入或收益征收或评估的任何性质的重大税款。 借款人应，并应促使其各子公司在到期日或之前（考虑适当的延期）准确地提交所有联邦和州所得税申报表以及要求提交的其他重要纳税申报表。 尽管有上述规定，借款人及其子公司可以善意地通过认真进行的适当程序，对借款人及其子公司根据公认会计原则保持充足储备的税款提出异议。
7.11
公司变更。 未经提前二十（20）天书面通知代理人，借款人或任何子公司不得变更其公司名称、法律形式或成立管辖权。 借款人或任何子公司均不得遭受控制权变更。 借款人或任何子公司不得搬迁其首席执行官办公室或主要营业地点，除非：（i）其已向代理人提供事先书面通知;且（ii）此类搬迁应在美利坚合众国大陆内。 借款人或任何子公司均不得重新安置任何抵押品项目（但不包括：（w）在正常业务过程中使用的药品供应或临床试验材料;（x）根据第7.8节进行的资产销售;（y）重新安置总价值最高达 [***]，及（z）将抵押品从附件B所述的地点转移至《披露函》附件B所述的另一地点
披露函），除非（i）其已向代理人提供及时的书面通知，（ii）此类搬迁位于美利坚合众国大陆内，以及（iii）如果此类搬迁是针对第三方受托人，如果适用法律不禁止，则其已按照代理人合理接受的形式和内容提交受托人协议。
7.12
存款账户。 除除外账户外，借款人或任何子公司均不得维持任何存款账户或持有投资财产的账户，除非代理人已签订账户控制协议。尽管有上述规定，披露函第4.4条所述的账户可以在没有账户控制协议的情况下在第4.4条所要求的期限内维持，只要借款人在任何时候都保持不少于所有定期贷款预付款总额的现金，直到披露函第4.4节所述的所有账户都受到账户控制协定
7.13
子公司的成立或收购。 借款人应通知代理人在截止日期后成立或收购的每个子公司（根据本协议条款），并在成立后三十（30）天内，促使任何此类子公司（除非此类子公司是除外子公司）签署并向代理人交付一份合资协议。
7.15
违约事件通知。 借款人应在获悉任何违约事件发生后立即（无论如何应在两（2）个营业日内）通知代理人。
7.17
收益的使用。借款人同意，贷款所得仅用于支付与本协议有关的相关费用和开支，并用于营运资金和一般企业用途。贷款所得不得用于(I)违反反腐败法或适用的制裁，或(Ii)用于个人、家庭、家庭或农业用途。
借款人应保持并应促使其子公司在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则或法规(包括与贷款或融资安排的发放或撮合有关的任何法律、规则或法规)，并应或促使其子公司获得并维持与借款人的业务开展有关的所有必要的重大政府授权、批准、许可证、特许经营权、许可或登记。
借款人或其任何附属公司，或借款人或其任何附属公司，不得直接或间接允许任何关联公司在知情的情况下与OFAC名单上所列的任何人订立任何文件、文书、协议或合同。借款人或其任何附属公司、借款人或其任何附属公司均不得、也不得允许任何附属公司直接或间接地(I)开展任何业务或从事任何交易或与任何被阻挠人交易，包括但不限于向任何被阻挠人或为任何被阻挠人的利益作出或接受任何资金、货物或服务；(Ii)根据13224号行政命令或任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法，处理或以其他方式从事与任何财产或财产权益有关的任何交易；或(3)从事或合谋从事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企图违反13224号行政命令或其他反恐怖主义法规定的任何禁令的交易。
借款人已实施并有效维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的官员和雇员，据借款人、其董事和代理人所知，在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。
借款人、其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或员工，或据借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份与本协议设立的信贷安排相关或从中受益的任何子公司，均不是受制裁的人。任何贷款、收益的使用或本协议设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。
(a)
FDA批准前的最低现金。如果FDA批准日期尚未发生，包括从2022年6月1日起及之后按照第7.20(C)和7.20(D)节维持的任何合格现金金额，借款人应始终保持合格现金的金额等于(I)不低于定期贷款垫款未偿还本金总额的50%(50%)或(Ii)不少于30,000,000美元。
(b)
FDA批准后的绩效公约。如果FDA批准日期已经发生，借款人此后应选择(根据其选择并在任何时间)并满足以下任何一种性能契约：(I)性能契约A，在借款人选择该契约期间的所有时间内进行测试；(Ii)性能契约B，在借款人选择该契约的期间内的所有时间进行测试；或(Iii)性能契约C，在借款人选择该契约期间的适用月底测试。借款人应表明其(S)在根据第7.1(D)节交付的合规证书所涵盖的期间内选择适用的履约承诺(S)。
(c)
包括根据第7.20(A)节(或第7.20(B)节(如适用))和第7.20(D)节(如适用)和7.20(D)节保存的任何合格现金金额，自借款人首次进行许可许可证定义第(Ii)(D)(Z)款所述交易之日起及之后，借款人应始终保持不少于35,000,000美元的合格现金金额。
(d)
包括按照第7.20(A)节(或第7.20(B)节(如果适用)和第7.20(C)节)维护的任何合格现金金额，如果借款人在满足赎回条件的前提下就允许的可转换债务进行现金支付，则借款人此后的任何时候都应保持符合定义术语“赎回条件”所要求的合格现金金额。
7.21
知识产权。借款人应(I)保护、捍卫和维护其重大知识产权的有效性和可执行性；(Ii)就借款人所知的对其知识产权的重大侵权行为及时以书面形式通知代理人；(Iii)未经代理人书面同意，不得放弃、没收或向公众提供任何知识产权资料，在每种情况下，均须遵守借款人的合理酌情权和标准商业惯例。
7.22
与附属公司的交易。借款人不得也不得允许任何子公司直接或间接与借款人的任何关联公司或该子公司以对借款人或该子公司(视情况而定)不如
的条款进行任何类型的交易或允许其存在任何类型的交易
{br]可能通过公平交易从不是借款人的关联公司或该附属公司的人那里获得的资产。
下列任何一个或多个事件的发生应为违约事件：
9.1
付款。借款人未能在到期日支付本协议项下到期的任何款项或任何其他贷款文件；但是，如果借款人有资金在到期时付款，并在借款人知道未付款后三(3)个工作日内付款，则违约事件不应仅因代理人或贷款人或借款人银行的行政或操作错误而发生；或
9.2
圣约。借款人违反或违约本协议或任何其他贷款文件项下的任何契约或担保义务，以及(A)对于本协议项下任何契约(第6、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.15、7.17、7.19、7.21和7.22条除外)或任何其他贷款文件项下的违约，在(I)代理人或贷款人已向借款人发出有关该违约的通知和(Ii)借款人实际知道该违约或(B)就第6、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.15、7.17、7.19、7.20、7.21和7.22条中的任何一项违约发生之日之后，该违约持续了三十(30)天以上；或
9.3
实质性的不利影响。发生了可以合理预期产生重大不利影响的情况；但仅就本第9.3节而言，下列事件本身不应构成重大不良影响：(A)任何非临床或临床试验的不良结果或延迟，(B)未能实现任何临床或非临床试验的目标或目的，包括但不限于，未能证明任何药物或伴随诊断的预期安全性或有效性，(C)适用的监管当局拒绝、延迟或限制批准或对任何药物采取任何其他监管行动(如临床搁置)，交付系统或配套诊断；(D)战略伙伴关系或其他合作或许可安排的变更或终止，只要这不影响借款人履行担保债务的能力；或(E)未能实现业绩里程碑一、业绩里程碑二或业绩里程碑三，只要这不影响借款人履行担保债务的能力；或
9.4
陈述。借款人在任何贷款文件中作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属虚假或误导性；或
9.5
破产。借款人(A)(I)应为债权人的利益进行转让；或(Ii)到期时不能偿还债务，或无法根据贷款文件偿付或履行债务，或将资不抵债；或(Iii)应提交自愿破产请愿书；或(Iv)应提交任何请愿书、答辩书或文件，要求根据与该等情况有关的任何现有或未来法规、法律或法规为其本身寻求任何重组、安排、重整、调整、清算、解散或类似的救济；或(V)寻求、同意或默许委任借款人的任何受托人、接管人或清盘人或借款人的全部或任何主要部分(即33-1/3%或以上)的资产或财产；或(Vi)应停止其业务的运作，如其业务正常进行，或实质上终止其所有雇员；或(Vii)借款人或其董事或大股东应采取任何行动，启动第(I)至
款所述的任何行动
(Br)(Vi)；或(B)(I)在针对借款人的非自愿诉讼展开后三十(30)天应已届满，借款人根据任何现行或未来的法规、法律或法规寻求重组、安排、债务重整、调整、清盘、解散或类似的济助，而该诉讼未被驳回，或根据该诉讼作出的所有影响借款人的业务或业务的命令或法律程序均未被搁置；或(Ii)任何该等命令或法律程序的搁置此后须予撤销，而撤销该命令或法律程序的诉讼不得及时提出上诉；或(Iii)借款人应提交答辩书，承认或不反驳在任何该等法律程序中对借款人提出的呈请书的重要指控；或(Iv)在该等法律程序待决的法院须登录判令或命令，批准在任何该等法律程序中寻求的济助；或(V)在未经借款人同意或默许的情况下，委任借款人的任何受托人、接管人或清盘人，或委任借款人的全部或任何主要部分财产，而该委任并未撤销；或
9.6
附件；判断。借款人资产的任何重要部分被扣押或扣押，或对任何该等资产提出征款，或登录一项或多项判决，以支付款项(独立第三方保险并未就该保险公司拒绝承担的责任而承保)，个别或合计至少[***]，且该判决在生效后二十(20)天内仍未履行、撤销或搁置，或借款人被责令或法院命令以任何方式阻止其开展业务的任何实质性部分；或
9.7
其他义务。根据借款人的任何协议或债务而发生的任何违约(在任何宽限期或救助期生效后)，涉及的债务超过[***]导致该等债务持有人有权（无论是否行使）提前到期该等债务，或要求提前付款，或任何获准债券对冲交易或获准权证交易发生平仓或终止，或满足任何导致上述情况的条件，借款人或其关联公司是此类获准债券对冲交易或获准权证交易条款下的“受影响方”或“违约方”，因此，借款人将被要求以现金支付或以其他方式以现金结算任何此类解除或终止，并且如果合理预期会产生重大不利影响，这种违约、提前付款、解除或终止。
10.1
将军 一旦发生任何一项或多项违约事件，且在违约事件持续期间，代理行可在必要贷款人的指示下，无需通知或要求，采取以下任何或全部行动：（i）加速及要求支付全部或任何部分有抵押债务连同预付费用，并宣布该等债务即时到期应付（前提是，在发生第9.5条所述类型的违约事件时，所有担保债务（包括但不限于预付费用和期末费用）应自动提前到期并应支付，在任何情况下均无需任何进一步通知或行为）;（ii）根据任何控制协议或提供任何抵押品控制权的类似协议，对在SVB维持的任何账户进行“冻结”和/或交付独家控制权通知、任何权利指令或其他指示或指令。 此外，一旦发生任何一个或多个违约事件，任何借款人可以停止根据本协议或借款人与该借款人之间的任何其他协议为借款人的利益提前付款或提供信贷。
借款人在此合理地任命代理人作为其合法代理人，以：（a）在违约事件发生和持续后行使，（i）在针对账户债务人的任何账户或汇票的任何发票或提单上签署借款人的姓名;（ii）要求、收取、起诉及免除任何欠帐债务人的到期款项，直接与账户债务人解决和调整有关账户的争议和索赔，并就有关任何抵押品的任何诉讼、索赔、案件或程序进行妥协、起诉或辩护（包括在任何破产案件中以代理人或借款人的名义提出索赔或投票表决索赔，
代理人可以选择）;（iii）根据借款人的保险单提出、解决和调整所有索赔;（iv）支付、抗辩或解决抵押品中的或对抵押品的任何留置权、押记、抵押、担保权益或其他索赔，或基于此的任何判决，或以其他方式采取任何行动终止或解除抵押品;（v）将抵押品转让给代理人或UCC允许的第三方;及（vi）接收、开启及处理寄给借款人的邮件;（vii）在任何支票、付款票据或其他形式的付款或担保上背书借款人的姓名;及（viii）通知所有帐户债务人直接向代理人付款。 借款人特此任命代理人作为其合法代理人，在任何必要的文件上签署借款人的名字，以完善或继续完善代理人在抵押品中的担保权益，无论是否发生违约事件，直到所有担保义务全部履行，贷款文件终止。 代理人作为借款人的代理人的上述任命，以及代理人的所有权利和权力，连同利息，在所有担保债务全部偿还和履行以及贷款文件终止之前，是不可撤销的。 代理行可以，并应在所需贷款人的指示下，行使贷款文件项下或UCC和其他适用法律项下的与抵押品有关的所有权利和补救措施，包括释放、持有、出售、租赁、清算、收取、变现或以其他方式处置抵押品全部或任何部分的权利，以及占用、使用、处理并混合抵押品。 代理商的所有权利和补救措施应是累积的，而不是排他性的。
10.2
收藏;止赎。 在任何违约事件发生后和违约事件持续期间，代理行可在必要贷款人的指示下，随时或不时以代理行可能选择的顺序，按当时的状况或在任何商业上合理的准备或处理后，申请、收集、清算、在一次或多次销售中出售、租赁或以其他方式处置任何或所有抵押品。 任何此类销售可在其营业地或其他地方公开或私下销售。 借款人同意，任何此类公开或私下出售可在提前十（10）个日历日书面通知借款人后进行。 代理行可要求借款人将抵押品集合起来，并在代理行指定的对代理行和借款人合理方便的地点提供给代理行。 代理人应按照以下优先顺序使用全部或部分担保品的任何出售、处置或其他变现所得收益：
第一，支付给代理人和贷款人的金额足以全额支付代理人和贷款人的合理费用以及第11.12节所述的专业人员和顾问的费用和开支；
第二，按照代理人自行决定的顺序和优先级，向贷款人支付与担保债务（包括本金、利息和违约率利息）未付金额相等的金额;以及
最后，在以现金全额和最终支付所有担保债务(早期债务除外)后，向抵押品上持有初级留置权的任何债权人，或借款人或其代表，或按有管辖权的法院可能指示的方式。
代理人应被视为在保管、保全和处置任何抵押品方面采取了合理的行动，如果该抵押品遵守了《合同法》规定的担保当事人的义务。
10.3
没有豁免。代理人没有义务为借款人或任何其他人的利益而收回任何抵押品，借款人明确放弃要求代理人收回任何抵押品的所有权利(如果有)。
10.4
累积补救。代理人在本合同项下的权利、权力和补救措施应是法规或法律规则赋予的所有权利、权力和补救措施之外的补充，并具有累积性。练习
此处规定的任何一项或多项权利、权力和补救措施不得解释为放弃或选择与代理人的任何其他权利、权力和补救措施有关的补救措施。
11.1
可分割性。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被该法律禁止或无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围和持续时间内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。
11.2
注意。除本协议另有规定外，贷款文件或本协议标的所要求、预期或允许的任何通知、要求、请求、同意、批准、声明、程序或其他通信(包括财务报表的交付)应以书面形式发出，并应被视为已在以下日期(以较早者为准)有效送达、发出、交付和接收：(I)电子邮件或专人递送或隔夜快递或隔夜邮递服务递送的日期；或(2)寄往美利坚合众国后的第三个历日，并预付适当的头等邮资，每件邮件的收件人如下：
大力神资本公司。
律政署
请注意：[***]
汉密尔顿大道400号，310套房
加州帕洛阿尔托，邮编：94301
电子邮件： [***]
电话：[***]
大力神资本公司。
律政署
请注意：[***]
汉密尔顿大道400号，310套房
加州帕洛阿尔托，邮编：94301
电子邮件： [***]
电话：[***]
硅谷银行
霍华德街505号3楼
加利福尼亚州旧金山，邮编：94105
注意：[***]
电子邮件：[***]
电话：[***]
Geron公司
919 E.Hillsdale Blvd.，250套房
加州福斯特市，邮编94404
注意：常务副总裁兼首席财务官兼首席法务官
电子邮件：[***]
电话：650-473-7700
将副本复制到：
Cooley LLP
加利福尼亚州大街101号，5楼
加利福尼亚州旧金山，邮编：94111
注意：[***]e
电子邮件：[***]
或每一方以类似通知为其指定的其他地址。
(a)
本协议和其他贷款文件构成双方就本协议及其标的的完整协议和谅解，并完全取代和取代与本协议或其标的有关的任何先前的建议书、条款说明书、保密或保密协议、信函、谈判或其他文件或协议，无论是书面或口头的(包括代理人于2020年9月1日修订的建议书和保密协议)。
(b)
除非按照第11.3(B)节的规定，否则不得修改、补充或修改本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款。相关贷款文件的所需贷款人和借款方可以，或在所需贷款人的书面同意下，代理和相关贷款文件的借款方可不时(I)对本协议和其他贷款文件进行书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议或本协议项下的权利，或(Ii)放弃所需贷款人或代理人(视情况而定)在该文书中规定的条款和条件，本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但在任何情况下，未经直接受影响的贷款人书面同意，上述豁免和修订、补充或修改不得(A)免除任何贷款的本金金额或延长任何贷款的最终预定到期日、延长任何定期贷款的任何分期偿还付款的预定日期、降低任何利息(或根据本协议应支付的费用)的规定利率或延长其任何付款的预定日期；(B)未经任何贷款人书面同意，取消或减少任何贷款人在本第11.3(B)条下的投票权；(C)在未经所有贷款人书面同意的情况下，降低所需贷款人定义中规定的任何百分比，同意借款人转让或转让本协议和其他贷款文件项下的任何权利和义务，免除全部或基本上所有抵押品，或免除借款人在贷款文件下的义务；或(D)未经代理人书面同意，修改、修改或放弃第11.18条或附录3的任何规定。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对借款人、贷款人、代理人和所有未来的贷款持有人具有约束力。
11.4
没有严格的施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果在意向或解释方面出现歧义或问题，本协议应视为由本协议双方共同起草，不承担任何推定或责任。
应根据本协议任何条款的作者身份提出有利于或不利于任何一方的证据。
11.5
没有豁免。本协议赋予代理人和贷款人的权力完全是为了保护其在本协议和其他贷款文件项下的权利以及其在抵押品中的权益，并不对代理人或贷款人施加任何行使该等权力的责任。代理人或贷款人在任何时间不执行保留给其的任何权利或补救措施，或要求借款人在指定的任何时间履行本协议的任何条款、契诺或规定，不得作为放弃代理人或贷款人有权享有的任何该等权利或补救办法，也不得以任何方式影响代理人或贷款人此后执行该等规定的权利。
11.6
生存。本协议和其他贷款文件或根据本协议或本协议交付的任何文件中包含的所有协议、陈述和保证应为代理人和贷款人的利益，并应在本协议签署和交付后继续有效。第6.3、11.13、11.14、11.15和11.17节在本协议终止后继续有效，但在每种情况下均受适用的诉讼时效的限制。
11.7
继承人和受让人 本协议及其他贷款文件的规定应符合借款人及其允许受让人（如有）的利益，并对借款人及其允许受让人具有约束力。 未经代理行事先明确书面同意，借款人不得转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务，任何此类转让企图均无效。 代理行和贷款人可在不事先通知借款人的情况下，转让、移转或背书其在本合同项下和其他贷款文件项下的权利，且所有此类权利应符合代理行和贷款人的继承人和受让人的利益;只要没有发生违约事件且违约事件仍在继续，代理人或任何代理人均不得转让，将其在本协议项下或贷款文件项下的权利转让或背书给借款人的直接竞争对手（由代理人合理确定），承认在所有情况下，应允许将任何代理人或代理人的任何权利转让给关联公司。 尽管有上述规定，（x）对于因任何监管机构要求强制剥离而导致的代理人的任何转让，此处规定的限制不适用，代理人和贷款人可以将其在本协议项下和其他贷款文件项下的权利转让、转移或背书给任何人或任何一方，以及（y）对于代理人自己的融资或证券化交易，本协议规定的限制不适用，代理行和贷款人可以将其在本协议项下和其他贷款文件项下的权利转让、转移或背书给提供此类融资或为进行此类证券化交易而成立的任何个人或一方，以及在此类融资或证券化交易发生违约、违约事件或类似事件时该个人或一方的任何受让人;但在代理商收到并接受该人士或一方以代理商满意的形式签署、交付并完全完成的有效转让协议之前，本条款（y）项下的任何出售、转让、质押或转让均不得解除该代理商在本协议项下的任何义务，也不得以该人士或一方取代该代理商作为本协议的一方，并应收到代理人合理要求的有关受让人的其他信息。 代理人作为借款人的代理人，应在其美国办事处之一保存一份登记册，记录借款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠下的各借款人的贷款期限承诺和本金金额（及规定利息）（以下简称“登记册”）。 登记册中的条目应是决定性的，没有明显的错误，借款人、代理人和代理人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议下的代理人。 登记册应可供借款人及任何借款人在任何合理时间及在发出合理事先通知后不时查阅。
11.8
好吧 出售股份的每个借款人应仅为此目的作为借款人的非信托代理人，保留一份登记册，在该登记册上记录
每个参与人和本金数额（和声明的利息）每个参与者在贷款中的权益或贷款文件下的其他义务（“参与者登记”）;但任何股东均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人披露，除非该等披露是为了确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1（c）节规定的登记形式。 参与者登记册中的条目应具有决定性，且无明显错误，且该等代理商应将参与者登记册中记录的每个人视为本协议所有目的的参与所有人，尽管有任何相反的通知。 为免生疑问，代理人（以其代理人身份）不负责维护参与者登记册。 借款人同意，每个参与者都有权享受本协议附录1中规定的利益（在符合其中的要求和限制的情况下，包括本协议附录1第7节的要求（应理解，本协议附录1第7节要求的文件应交付给参与投标人）如同其为受让人并已根据第11.7节通过转让获得其权益一样;但该参与方根据本协议附录1就任何参与收取的款项不得超过其参与方有权收取的款项，但因参与人获得适用参与权后法律发生变化而有权获得更高付款的情况除外。
11.9
适用法律。 本协议和其他贷款文件已经协商并交付给加利福尼亚州的代理人和贷款人，并应已被加利福尼亚州的代理人和贷款人接受。 借款人应在加利福尼亚州向代理人和贷款人支付担保债务。 本协议及其他贷款文件应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释和执行，不包括可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。
11.10
同意管辖权和审判地点。 因本协议或任何其他贷款文件而产生的或根据本协议或任何其他贷款文件而产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的所有司法程序（在第11.11条的参考要求不适用的范围内）可在位于加利福尼亚州的任何州或联邦法院提起。 通过签署和交付本协议，本协议的每一方一般性地和无条件地：（a）同意加利福尼亚州圣克拉拉县的非专属属人管辖权;（b）放弃对加利福尼亚州圣克拉拉县的管辖权或审判地的任何异议;（c）同意不以上述法院缺乏管辖权或审判地为由进行任何辩护;及（d）合理同意受由此作出的与本协议或其他贷款文件有关的任何判决的约束。 在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中，向本协议任何一方送达的法律程序文件，如果按照第11.2条规定的通知要求送达，则应有效，并应视为按照第11.2条规定有效和收到。 本协议的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，也不限制任何一方在任何其他司法管辖区的法院提起诉讼的权利。
(a)
由于与复杂的金融交易有关的争议由经验丰富的专家最快、最经济地解决，当事人希望适用州和联邦法律（而不是仲裁规则），当事人希望由适用此类适用法律的法官解决争议。 借款人、代理人和贷款人均明确放弃其可能拥有的任何权利，即由陪审团审理借款人针对代理人、贷款人或其各自的受让人或代理人、贷款人或其各自的受让人提出的任何诉因、索赔、交叉索赔、反诉、第三方索赔或任何其他索赔（统称为“索赔”）。
各受让人对抗借款人。 本弃权适用于所有此类索赔，包括涉及代理人、借款人和贷款人以外的人员的索赔;因借款人、代理人和贷款人之间的关系而产生的或以任何方式与之相关的索赔;以及因本协议、任何其他贷款文件而产生的任何损害赔偿、违约、侵权、具体履行或任何种类的衡平法或法律救济的索赔。
(b)
如果第11.11（a）条中规定的放弃陪审团审判无效或不可执行，则双方同意，所有索赔均应根据民事诉讼法第638条的规定，在双方可接受的裁判人或（如果双方无法达成一致）加利福尼亚州圣克拉拉县主审法官选定的裁判人面前，由无陪审团的私人法官进行审理。 此类诉讼应在加利福尼亚州圣克拉拉县进行，加利福尼亚州的证据和发现规则适用于此类诉讼。
(c)
如果索赔将通过司法仲裁解决，则任何一方均可向第11.10条中确定的法院寻求任何判决前命令、令状或其他救济，并在法律允许的最大范围内强制执行此类判决前命令、令状或其他救济，尽管所有索赔均应通过司法仲裁解决。
11.12
专业费用。 借款人承诺支付代理人和贷款人为完成贷款文件所需的合理费用和开支，包括但不限于合理的和有记录的自付律师费、UCC搜索、归档费用和其他杂项开支。此外，借款人承诺支付代理人和贷款人在截止日期后发生的与以下事项有关的任何及所有合理且有文件证明的自付律师费和其他专业人员费用：（a）贷款;（b）贷款的收取或执行;（c）贷款文件的修订或修改;（e）担保物的保护、保存、审计、现场检查、出售、租赁、清算或处置，或行使与担保物有关的补救措施;（f）与借款人或抵押品有关的任何法律、诉讼、行政、仲裁或庭外诉讼，以及任何上诉或复核;及（g）任何破产、重组、重组、为债权人利益而进行的转让、和解、止赎或与借款人、担保品、贷款文件有关的其他行动，包括代表代理人或贷款人参与由借款人的财产或代表借款人的财产开始或继续的任何对抗性诉讼或有争议的事项，以及任何上诉或复审。
11.13
保密 代理人和贷款人承认，借款人向代理人和贷款人提供的抵押品和信息是借款人的机密和专有信息，如果和在一定程度上这些信息应被合理地理解为机密（“机密信息”）。 因此，代理人和贷款人同意，未经借款人事先书面同意，不得以任何方式向任何其他个人或实体披露全部或部分机密信息，但代理人和贷款人可以披露任何此类信息：（a）向其关联公司及其合作伙伴、投资者、贷款人、董事、管理人员、雇员、代理人、顾问、律师、会计师、律师，如果代理人或贷款人自行决定，任何此类方应有权访问与该方在贷款或本协议方面的责任有关的信息，前提是此类保密信息的接收方（i）同意受本款保密规定的约束，或（ii）在其他方面受到保密限制，以合理地防止机密信息的披露;（b）如果此类信息通常可供公众使用，或者此类信息因违反本节而变得可供公众使用，或者可供代理人或任何贷款人，或其各自的任何关联公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得;（c）如果在提交给对代理人或贷款人具有或声称具有管辖权的任何政府机构的任何报告、声明或证词中有要求或适当，
(D)在代理人或贷款人的律师允许或认为适当的范围内，在代理人或贷款人的律师允许或认为适当的范围内，回应任何传票或传票或与任何诉讼有关的情况下；(E)遵守适用于代理人或贷款人的任何法律要求或法律，或任何政府当局的要求；(F)在合理必要的范围内行使或准备行使或强制执行或准备强制执行任何贷款文件(包括代理人在违约后出售、租赁或以其他方式处置抵押品)下的任何权利或补救措施，或与任何贷款文件有关的任何诉讼或程序；(G)任何参与者或代理人或贷款人或任何预期参与者或受让人，只要该等参与者或受让人或预期参与者或受让人受本第11.13节保密规定的约束；(H)在其他情况下，包括一般投资组合信息、用于分析或报告的汇总数据集，但不确定借款人的身份；或(I)事先征得借款人同意；但违反本协议作出的任何披露不得影响借款人或其任何关联公司或任何担保人在本协议或其他贷款文件项下的义务。代理人和贷款人在本第11.13条下的义务应取代其在保密协议下的所有义务。
11.14
权利转让。借款人承认并理解代理人或贷款人可以根据第11.7条将其在本协议和贷款文件项下的全部或部分权益出售和转让给任何个人或实体(受让人)。在该转让后，贷款文件中使用的术语“代理人”或“贷款人”应指并包括该受让人，该受让人应被赋予代理人和贷款人在本合同项下就所转让的权益享有的所有权利、权力和补救措施；但对于任何未如此转让的利益，代理人和贷款人应保留在此给予的所有权利、权力和补救措施。代理人或贷款人的此类转让不得解除借款人在本合同项下的任何义务。各贷款人同意，如本票(S)(如有)转让，贷款人将在本票(S)的本金中注明在转让时应已支付的部分，并注明上次付息的日期。
11.15
担保债务的复活。如果借款人提出或反对借款人申请清算或重组，如果借款人破产或为债权人的利益进行转让，如果为借款人的全部或任何重要部分资产指定了接管人或受托人，或者如果从代理人或贷款人那里收回了任何抵押品付款或转让，本协议和贷款文件将继续有效，并继续有效。贷款文件、担保债务和担保担保应继续有效，或应恢复或恢复，视具体情况而定，如果在任何时候，担保债务的付款和履行，或向代理人转让抵押品，或其任何部分被撤销、避免或可避免、金额减少，或必须由代理人、贷款人或担保债务的任何债权人恢复或退还，或由代理人、贷款人或担保债务的任何债权人追回，无论是作为“可撤销的优先”、“欺诈性转让”或其他方式，所有这些，就像没有进行此类付款、履行或转让抵押品一样。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、避免、可撤销、恢复、退还或收回，贷款单据和担保债务应被视为已恢复和恢复，无需采取任何进一步行动或文件，但以现金向代理人或贷款人全额、最终和不可接受的付款除外。
11.16
对应方。本协议及其任何修改、放弃、同意或补充可由本协议的不同各方以任何数量的副本签署，每一副本在如此交付时应被视为正本，但所有副本应仅构成一份相同的文书。
11.17
没有第三方受益人。贷款文件的任何条款不打算、也不会解释，以提供或创建任何第三方受益人权利或任何类型的任何其他权利
除代理人、贷款人和借款人以外的人，除非本合同另有规定，而且，除另有规定外，贷款文件中的所有条款都是个人的，仅限于代理人、贷款人和借款人之间。
11.18
代理。代理人和每一贷款人特此同意附件3所载的条款和条件。借款人确认并同意本合同附件3中规定的条款和条件。
11.19
宣传 未经其他方事先书面同意，本协议任何一方及其各自的成员企业和关联公司不得（不得无理隐瞒或拖延）、公布或使用（a）另一方的名称（包括对本协议各方之间关系的简要描述）、徽标或链接至该等其他方网站的超链接，单独或共同以书面或口头形式提供，广告，促销和营销材料，客户名单，公共关系材料或在其网站上（统称为“宣传材料”）;（b）宣传材料中该等其他方的官员姓名;及（c）任何有关该等其他方的新闻或新闻稿中该等其他方的名称、商标、服务标志;但是，即使本协议有任何相反规定，也不需要（i）在遵守任何监管机构的要求、适用于该方的法律要求或法律所必需的范围内，根据与任何国家证券交易所签订的任何上市协议（只要该方在合理可行的范围内事先通知另一方），以及（ii）遵守第11.13条。
11.21
电子签署某些其他文件。 在与本协议及本协议拟进行的交易有关的任何待签署文件中，“执行”、“签署”、“签字”及类似含义的词语或与之相关的词语（包括但不限于转让、假设、修改、弃权和同意）应视为包括电子签名，在经代理人批准的电子平台上对转让条款和合同的订立进行电子比对，或以电子形式保存记录，两者均具有同等法律效力，在任何适用法律（包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《加利福尼亚州统一电子交易法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）规定的范围内，根据具体情况，确保手动签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可验证性。
11.22
在定期贷款到期日之前终止。只要借款人已履行担保债务(早期赔偿债务除外)，借款人可在定期贷款到期日之前终止本协议，在向代理商发出书面终止通知后七(7)个工作日生效。即使本协议终止，本协议中明确规定的在本协议终止后仍继续有效的义务仍将继续有效。本协议的终止不得以任何方式影响或损害代理人或任何贷款人的任何权利或补救措施，任何此类终止也不得解除借款人对任何贷款人的任何担保债务，直至所有担保债务(早期赔偿债务除外)均已全部偿付和履行。本协议中明确规定的在本协议终止后仍然有效的担保债务应继续有效，尽管本协议终止并全额偿付当时未清偿的担保债务。
(签名如下)
借款人、代理人和贷款人已于上述日期正式签署并交付本《贷款与担保协议》，特此为证。
借款人：
Geron公司
签名：_
印刷体名称：_
职称：_
加州帕洛阿尔托接受：
代理：
大力神资本公司。
签名：_
印刷体名称：_
职称：_
贷款人：
大力神资本公司。
签名：_
印刷体名称：_
职称：_
硅谷银行
签名：_
印刷体名称：_
职称：_
附录、展品和附表
增编1：税收；增加的费用
增编2：[已保留]
增编3：代理人和贷款人条款
证据A：[已保留]
证据B：[已保留]
附件C：[已保留]
附件D：[已保留]
附件E：合规证书
附件F：加盟协议
附件G：[已保留]
附件H：[已保留]
图表一：[已保留]
附件J-1：美国税务合规证表格(适用于非合伙企业的外国贷款人，用于美国联邦所得税)
附件J-2：美国税务合规证表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)
附件J-3：美国税务合规证表格(适用于作为美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)
附件J-4：美国税务合规证表格(适用于为美国联邦所得税目的而合伙经营的外国贷款人)
附表1.1承担额
贷款和担保协议增编1
税收；增加的成本
a.
“连接所得税”是指按净收入(无论其面值多少)征收或计量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利得税。
b.
“免税”系指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求在向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(1)按净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收或计量的税项，在每种情况下，(A)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(B)为其他关联税，(Ii)就贷款人而言，美国联邦预扣税适用于(A)贷款人取得贷款或定期承诺的利息或定期承诺之日，或(B)贷款人变更贷款办事处之日，但根据本附录第1款第2款或第4款的规定，应向贷款人的转让人或紧接贷款人变更贷款办事处之前的贷款人支付与此类税款有关的款项；(Iii)因收款人未遵守本附录1第7款而应缴纳的税款；以及(Iv)根据FATCA征收的任何预扣税款。
c.
“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过并实施守则这些章节的任何财政或监管立法、规则或惯例。
e.
“保证税”是指(I)对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(Ii)在第(I)款中未另有描述的范围内的其他税。
f.
“其他关联税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收这种税的司法管辖区之间的联系(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)而征收的税款。
g.
“其他税”是指所有现有或将来的印章、法院或文件、无形的、记录的、归档的或类似的税项，这些税项是根据
执行、交付、履行、强制执行或登记，从收到或完善任何贷款单据下的担保权益，或以其他方式与任何贷款单据有关的担保权益，但对转让征收的任何此类税收除外。
h.
“收件人”是指代理人或任何贷款人(视情况而定)。
2.
免税付款。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴后(包括适用于根据本第2款或本增编第1款第4款应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额相当于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。
3.
借款人支付其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据代理人的选择，及时偿还任何其他税款。
4.
借款人赔偿。借款人应在提出要求后10天内，全额赔偿收款人应支付或支付的、或被要求从向收款人付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本附录1第2节或本第4款应支付的款项而征收或主张的或可归因于的补偿税)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的该等付款或债务的数额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
5.
贷款人赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内分别赔偿代理人：(A)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该赔偿税款赔偿代理人，且不限制借款人这样做的义务)；(B)因该贷款人未能遵守《协议》第11.8条有关维持参与者名册的规定而产生的任何税款；以及(C)在每一种情况下，代理人应就任何贷款文件支付或支付的属于该贷款人的任何不包括的税款。以及由此产生的或与此有关的任何合理支出，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每个贷款人特此授权代理人在任何时间抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或代理人以任何其他来源从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，抵销根据本条款第5款应付给代理人的任何款项。
6.
付款凭证。借款人根据本附录1的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向代理人提交由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本，以证明该笔税款、申报该项付款的申报表或代理人合理满意的其他付款证据。
a.
任何有权就任何贷款单据下的付款获得免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(本附录1第7(B)(I)、7(B)(Ii)和7(B)(Iv)节所列文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该文件。
b.
在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，
i.
任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦预扣税；
二.
任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在借款人或代理人提出合理要求后不时地)交付给借款人和代理人(副本数量应由接受方要求)，以适用下列各项为准：
A.
如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益(X)关于根据任何贷款文件支付利息，则根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)对于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；
C.
如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件J-1形式的证明，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的复印件；或
D.
在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS表W-8IMY，连同IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E、实质上以J-2或J-3、IRS表W-9和/或每个受益者提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以J-4表的形式提供美国税务合规证书；
三.
任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或代理人不时提出合理要求)，向借款人和代理人交付已签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，并已妥为填写，该表格由适用法律规定作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣留或扣除的费用；和
iv.
如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或代理人合理要求的附加文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留付款的金额(如果有)。仅就本条第(Iv)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。
c.
各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证书，或立即以书面形式通知借款人和代理人其法律上无法这样做。
8.
某些退款的处理方式。如任何一方真诚地行使其全权酌情决定权，裁定其已收到任何已依据本附录1的规定获弥偿的税款的退还(包括依据本附录1的规定支付额外款额)，则须向弥偿一方支付一笔相等于该项退款的款额(但仅限于根据本附录1的条文就引致该项退还的税项而支付的弥偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本第8条支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本第8条有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方都不需要根据本第8条向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值地位，如果需要进行补偿的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。本第8条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
9.
增加了成本。如果适用法律的任何变化将使任何接受者对其贷款、贷款本金、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义第(Ii)至(Iv)款所述的税项和(C)关联所得税)，其结果将是增加该接受者发放、转换、继续或维持任何定期贷款的成本，或维持其作出任何此类贷款的义务，或减少该接受者已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，则在该收款人提出请求时，借款人将向该收款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该收款人所产生的额外费用或所遭受的减值。任何接受者未能或迟延根据第9条要求赔偿，不构成放弃该接受者要求赔偿的权利；但借款人在将引起费用增加或减少的法律变更通知受款人之日之前九个月以上，以及该受款人就此提出索赔的意向之日之前，借款人无须根据本条第9款赔偿所招致的任何费用增加或减少(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限须予延长，以包括其追溯效力)。
10.
生存。每一方在本附录1规定下的义务应在代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、定期承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。
贷款和担保协议增编3
代理和出借人条款
(a)
每家贷款人特此不可撤销地指定Hercules Capital，Inc.代表其作为本协议和其他贷款文件项下的代理行事，并授权代理代表其采取本协议或本协议条款授予代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。
(b)
各贷款人同意根据本附录3要求赔偿之日，根据其各自的期限承诺百分比(基于未偿还的期限承诺总额)，以代理人身份赔偿代理人(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)，赔偿代理人可能在任何时候以任何方式与本协议有关或因本协议而产生的任何债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出。任何其他贷款文件，或本协议或文件中预期或提及的任何文件，或本协议或协议中预期的交易，或代理人根据或与前述任何条款相关而采取或遗漏的任何行动。本节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。
(c)
代理以其个人身份。在本合同项下担任代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同其不是代理人一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本合同项下代理人的每名此等人士。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人，并无责任向贷款人作出任何解释。
(d)
免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，代理人不承担任何责任或义务。在不限制前述一般性的情况下，代理商不得：
(i)
无论任何违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，都应承担任何受托责任或其他默示责任；
(Ii)
有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本合同明确规定或贷款人以书面指示要求代理人行使的其他贷款文件明确规定的酌处权和权力除外，但代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；以及
(Iii)
除非在本合同和其他贷款文件中明确规定，否则代理人有任何责任披露与借款人或其任何附属公司有关的任何信息，并且代理人不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给作为代理人或其任何附属公司的任何人或由其取得的。
代理人不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)在贷款人同意或请求下，或代理人出于善意认为在这种情况下是必要的，或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。
代理人不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议有关交付的任何证书、报告或其他文件的内容
本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足本协议第4条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的项目除外。
(e)
按代理列出的可靠性。任何决议、声明、证书、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书或其他纸张或文件，如代理人没有理由相信不是真实的，并已由适当的一方或多方签署或提交，或如为电报、传真和电传，则代理人可以依赖或不采取行动，并在采取或不采取行动时受到充分保护。在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，代理人可根据向代理人提供的符合本协议或任何其他贷款文件要求的任何证明或意见，就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性进行决定性的信赖。代理人可咨询其选定的法律顾问、独立会计师和其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。代理人有权随时向任何有管辖权的法院寻求关于抵押品管理的指示。在所有情况下，代理人在根据本协议和其他贷款文件按照贷款人的请求采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。
附件E
合规证书
Hercules Capital，Inc.(代理)
汉密尔顿大道400号，310套房
加州帕洛阿尔托，邮编：94301
请参阅于二零二零年九月三十日订立的若干贷款及担保协议，以及与该等贷款及担保协议(下称“贷款协议”)有关而订立的贷款文件(以下统称为“贷款协议”)，该等贷款及担保协议可由Hercules Capital，Inc.(以下统称为“贷款协议”)、数家银行及其他金融机构或实体(合称“贷款人”)及Geron Corporation(“本公司”)作为借款人不时修订。所有未在本文中定义的大写术语应与贷款协议中定义的含义相同。
以下签署人是本公司的高级职员，对本公司的所有财务事项了如指掌，并获授权提供有关本公司的资料证明；特此证明，按照贷款协议的条款和条件，本公司在_附件是上述认证所需的证明文件。[签署人进一步证明，这些财务报表是按照公认会计准则编制的(除了没有关于未经审计的财务报表的脚注，并须进行正常的年终调整)，并在不同时期保持一致，但下文解释的情况除外。]
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报告要求 |
必填项 |
检查是否已连接 |
[中期财务报表 |
每月30天内] |
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[中期财务报表 |
每季度在45天内] |
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经审计的财务报表 |
FYE在90天内 |
见SEC文件 |
借款人及其附属公司及联属公司的帐目
以下签署人还在此确认，以下披露的账户代表目前以借款人或借款人的子公司/关联公司（如适用）名义开立的所有存款账户和证券账户。
自交付上一个合规证书以来开立的每个新账户在下面用“*"表示。
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存管AC编号 |
金融机构 |
账户类型（存管/证券） |
上月末账户余额 |
账户用途 |
借款人姓名/地址： |
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子公司/附属公司名称/地址 |
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7 |
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第7.20节--金融契约
在适用的范围内，签署人特此确认借款人遵守了贷款协议第7.20条(如果适用，以下是支持本证明的必要计算，截至上文第一次列出的日期)。
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财务契约 |
必填项 |
实际 |
合规？ |
FDA批准前贷款协议第7.20(A)节的最低现金 |
大于或等于(I)定期贷款垫款未偿还本金总额的50%(50%)或(Ii)30,000,000美元中的较大者。 |
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是 不是 不适用 |
FDA批准后的绩效公约A
贷款协议第7.20(B)节 |
“履约A”是指借款人在任何时候都持有不低于定期贷款预付款未偿还本金总额40%(40%)的合格现金。 |
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当选人数：Y/N 合规性： 是 不是 不适用 |
FDA批准后的绩效公约B
贷款协议第7.20(B)节 |
(I)借款人的市值达到或超过7.5亿美元(750,000,000美元)，以及(Ii)借款人持有的合格现金不低于定期贷款垫款未偿还本金总额的25%(25%)。 |
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当选人数：Y/N 合规性： 是 不是 不适用 |
FDA批准后的绩效公约C
贷款协议第7.20(B)节 |
借款人实现的T6M净产品收入至少占预测中包括的T6M净产品收入的70%，在适用的月底确定。 |
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当选人数：Y/N 合规性： 是 不是 不适用 |
自2022年6月1日或借款人首次进行第(Ii)(D)(Z)条所述交易之日起及之后生效]许可许可证的定义。请参见第7.20节。
(A)截至本合同日期的合格现金金额：$_
(A)项所报的款额是否相等于或大於35,000,000元*？
__是；__否
如果不是：不符合
*自借款人首次进行许可许可证定义第(Ii)(D)(Z)款所述的交易之日起，合格现金金额应永久增加至35,000,000美元。
非常真诚地属于你，
Geron公司
由：_
姓名：_
ITS：_
附件F
合并协议的格式
本合并协议(“合并协议”)签订日期为[], 20[]，并且由_
独奏会
A.子公司的附属公司，[](“公司”)[已经进入/想要进入]签订于2020年9月30日的特定贷款和担保协议，若干银行和其他金融机构或实体不时以贷款人(统称“贷款人”)和代理人的身份作为贷款人(“贷款人”)，该协议可予修订(“贷款协议”)，以及与此相关而签署和交付的其他协议；
B.附属公司承认并同意，它将直接或间接受益于公司执行贷款协议以及与此相关而签署和交付的其他协议；
协议书
因此，现在，子公司和代理商同意如下：
11.
上述独奏会并入本加盟协议，并成为其组成部分。此处未定义的大写术语应具有贷款协议中提供的含义。
12.
签署本合并协议后，子公司应受贷款协议的条款和条件的约束，犹如其是贷款协议下的借款人(定义见贷款协议)，但条件是：(A)就(I)贷款协议第5.1条而言，子公司表示其是根据法律正式组织、合法存在和信誉良好的实体[](B)代理人及贷款人对附属公司概无根据贷款协议或其他贷款文件而产生或相关的任何责任、责任或义务；(C)如附属公司由本公司承保保险，附属公司将无须维持独立保险或遵守贷款协议第6.1及6.2节的规定；及(D)只要公司符合贷款协议第7.1节的规定，附属公司将无须向代理人提供单独的财务报表。就代理人或贷款人根据贷款协议或其他贷款文件而产生或与之相关的任何责任、责任或义务而言，该等责任、责任或义务只应流向公司，而不应流向附属公司或任何其他个人或实体。举个例子(而不是独家清单)：(I)代理人按照贷款协议或公司、代理人和贷款人之间的其他约定向公司提供通知，应视为向子公司提供；(Ii)贷款人向公司提供垫款应被视为向子公司提供垫款；(Iii)子公司无权要求垫款或向贷款人提出任何其他要求。
13.
子公司同意在未经代理人事先书面同意的情况下不认证其股权证券，同意的条件可能是将此类股权证券交付给代理人，以完善代理人对此类股权证券的担保权益。
14.
附属公司承认其直接或间接受益于贷款协议，并特此在法律规定的最大程度上为自己和代表任何和所有利息继承人(包括但不限于任何债权人、接管人、破产受托人或其作为任何破产程序下的债务人的利益的受让人)放弃任何和所有
对执行本合并协议的索赔、权利或抗辩的依据是：(A)本合并协议的签署和交付没有得到足够的对价，或(B)本合并协议规定的义务可作为欺诈性转让予以避免。
15.
作为在所有担保债务到期时(无论在付款日期或其他日期)及时、完整和不可行地付款的担保，子公司向代理人授予子公司对抵押品的所有权利、所有权和权益的担保权益。
[故意将页面的其余部分留空]
[加入协议的签字页]
子公司：
_________________________________.
发信人：
姓名：
标题：
地址：
电话：_
电邮：_
代理：
大力神资本公司。
由：_
姓名：_
职称：_
地址：
汉密尔顿大道400号，310套房
加州帕洛阿尔托，邮编：94301
电子邮件：Legal@htgc.com
电话：650-289-3060
附件J-1
美国税务合规性证书格式
(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)
兹提及截至2020年9月30日的《贷款与担保协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改的《贷款协议》)，该协议由Geron Corporation(特拉华州一家公司)及其每一附属公司(定义见《贷款协议》)、若干银行和其他金融机构或实体不时签订的贷款协议当事人(统称为《贷款人》)、数家银行和其他金融机构或实体(统称为《贷款人》)以及马里兰州的Hercules Capital，Inc.以其自身和贷款人的行政代理和抵押品代理的身份(以此类身份，“代理人”)。
根据《贷款协议》附录1的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及证明该贷款的任何本票(S))的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“百分之十股东”，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控制外国公司”。
签字人向代理人和借款人提供了美国国税局W-8BEN表或W-8BEN-E表上的非美国人身份证明。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和代理人，(2)签字人应始终向借款人和代理人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。
除本协议另有规定外，贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。
日期：20_[贷款人名称]
由：_
姓名：_
职称：_
附件J-2
美国税务合规性证书格式
(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)
兹提及截至2020年9月30日的《贷款与担保协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改的《贷款协议》)，该协议由Geron Corporation(特拉华州一家公司)及其每一附属公司(定义见《贷款协议》)、若干银行和其他金融机构或实体不时签订的贷款协议当事人(统称为《贷款人》)、数家银行和其他金融机构或实体(统称为《贷款人》)以及马里兰州的Hercules Capital，Inc.以其自身和贷款人的行政代理和抵押品代理的身份(以此类身份，“代理人”)。
根据贷款协议附录1的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“百分之十股东”，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控制外国公司”。
签字人已在美国国税局W-8BEN表或美国国税局W-8BEN-E表上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款之前的两个日历年度之一。
除本协议另有规定外，贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。
日期：20_[参赛者姓名]
由：_
姓名：_
职称：_
证物J-3
美国税务合规性证书格式
(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)
兹提及日期为2020年9月30日的经不时修订、补充或以其他方式修改的《贷款及担保协议》(以下简称《贷款协议》)，该《贷款协议》由美国特拉华州的Geron公司及其各附属公司(定义见《贷款协议》)、若干银行及其他金融机构或实体不时订立的《贷款协议》当事人(合称“贷款人”)，以及马里兰州的Hercules Capital，Inc.以其本身及贷款人的行政代理人及抵押品代理人的身分(以此等身分，“代理人”)。
根据《贷款协议》附录1的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的“银行”，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”。
以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同该合伙人/成员的每一名声称投资组合利息豁免的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。
除本协议另有规定外，贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。
日期：20_[参赛者姓名]
由：_
姓名：_
职称：_
证物J-4
美国税务合规性证书格式
(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)
兹提及截至2020年9月30日的《贷款与担保协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改的《贷款协议》)，该协议由Geron Corporation(特拉华州一家公司)及其每一附属公司(定义见《贷款协议》)、若干银行和其他金融机构或实体不时签订的贷款协议当事人(统称为《贷款人》)、数家银行和其他金融机构或实体(统称为《贷款人》)以及马里兰州的Hercules Capital，Inc.以其自身和贷款人的行政代理和抵押品代理的身份(以此类身份，“代理人”)。
根据《贷款协议》附录1的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的本票(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及任何证明该贷款的本票(S))的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本贷款协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的“银行”，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”。
以下签署人已向代理人及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合权益豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合权益豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同每一名申索投资组合权益豁免的该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和代理人，(2)签字人应始终向借款人和代理人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一个。
除本协议另有规定外，贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。
日期：20_[贷款人名称]
由：_
姓名：_
职称：_
附表1.1
承诺
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出借人 |
第1A档定期承付款 |
1B档定期承诺额 |
第二档定期承付款 |
第三档定期承诺额 |
第四档定期承诺额 |
第5档定期承诺额 |
第六档定期承诺额 |
任期承诺 |
大力神资本公司 |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
大力神私人信贷基金1 L.P. |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
大力士私人全球风险成长基金。 |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
硅谷银行 |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
总承诺额 |
$25,000,000 |
$10,000,000 |
$15,000,000 |
$20,000,000 |
$30,000,000 |
$20,000,000 |
$25,000,000 |
$145,000,000* |
*第六部分的资金须经贷款人投资委员会全权酌情批准。
附件B
贷款和担保协议
本贷款和担保协议于2020年9月30日签订，日期为2020年9月30日，由特拉华州的Geron公司及其各子公司(以下统称为“借款人”)签订，不包括任何被排除的子公司、硅谷银行、加州公司(“SVB”)、Hercules Capital，Inc.、马里兰公司(“Hercules”)，以及本协议的其他几家银行和其他金融机构或实体(统称为“贷款人”)和Hercules不时以其自身和贷款人的行政代理和抵押品代理的身份(以下统称为“贷款人”)和Hercules订立的。“代理人”)。
独奏会
A.借款人已要求贷款人向借款人提供本金总额高达1.25亿美元(1.25145亿美元)的贷款(“定期贷款”)；以及
贷款人愿意按照本协议中规定的条款和条件提供定期贷款。
协议书
因此，现在借款人、代理人和贷款人同意如下：
12.1
除非本文另有定义，以下大写术语应具有以下含义：
“账户控制协议(S)”是指代理人、借款人与第三方银行或其他机构(包括证券中介机构)之间签订的任何协议，借款人在该协议中开立存款账户或持有投资性财产的账户，并完善代理人对标的账户的优先担保权益。
“ACH授权”是指实质上以披露函附件H的形式签署的ACH借记授权协议，如果借款人公开提交，出于安全目的，应对账号进行编辑。
“收购”是指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)收购个人的全部或几乎所有资产，或收购个人的任何业务、行业或部门或其他经营单位，(B)收购任何人的50%(50%)或以上的股权，无论是否涉及与该其他人的合并、合并或类似交易，或以其他方式导致任何人成为借款人的子公司，或(C)收购或独家许可任何产品，任何其他人的产品线或知识产权。
“预付款”是指定期贷款预付款。
“预付款日期”是指任何预付款的供资日期。
“预付款申请”是指借款人以公开信附件A的形式向代理人提交的预付款申请，如果借款人公开提交，出于安全目的，应对账号进行编辑。
“附属公司”是指(A)直接或间接控制、受有关人士控制或与有关人士共同控制的任何人；(B)直接或间接拥有、控制或持有投票权的任何人[***]或更多另一人的未偿还有表决权证券或(C)任何人[***]或更多的未偿还有表决权证券由另一位有权投票的人直接或间接拥有、控制或持有。在“关联公司”的定义中，术语“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。
“协议”是指本贷款和担保协议，经不时修订。
“摊销日期”是指2022年11月1日；但是，如果满足业绩里程碑I仅限利息延期条件，则为2023年5月1日；如果进一步规定，如果满足业绩里程碑II仅限利息延期条件，则为2024年4月1日，进一步规定为2024年7月1日；但如果满足业绩里程碑III仅限利息延期条件，则为2025年1月1日。
“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用于借款人或其任何附属公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年修订的美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和任何其他司法管辖区的其他类似法律。
“反恐怖主义法”系指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律、规则、条例或命令，包括但不限于13224号行政命令(2001年9月24日生效)、《美国爱国者法》、组成或实施《银行保密法》的法律，以及由外国资产管制处管理的法律。
“受阻人”是指：(A)13224号行政命令附件所列或以其他方式受该行政命令规定约束的任何人；(B)13224号行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与之进行交易或以其他方式从事任何交易的人；(D)实施、威胁或串谋实施或支持第13224号行政命令所界定的“恐怖主义”的人；或(E)在外国资产管制处公布的最新名单或其他类似名单上被指名为“特别指定国民”或“被封锁人士”的人。
“借款人产品”是指借款人目前正在设计、制造或销售的所有产品、软件、服务产品、技术数据或技术，或借款人打算在未来销售、许可或分销的所有产品、软件、服务产品、技术数据或技术，包括任何正在开发中的产品或服务产品，以及自公司成立以来已由借款人销售、许可或分销的所有产品、软件、服务产品、技术数据或技术。
“借款人账簿”是指借款人或其任何子公司的账簿和记录，包括分类账、联邦、州、地方和外国纳税申报单、关于借款人或其子公司的资产或负债、抵押品、业务经营或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储器或任何设备。
“营业日”是指除周六、周日和加利福尼亚州银行机构休业的任何其他日子以外的任何日子。
“现金”是指所有现金、现金等价物和流动资金。
“控制权变更”是指借款人的任何(X)重组、资本重组、合并或合并(或类似交易或一系列关联交易)、出售或交换借款人的流通股(或类似交易或一系列关联交易)，而在紧接该等交易或一系列关联交易完成之前，借款人的流通股持有人在紧接该等交易或一系列关联交易完成后，并未在该交易或一系列关联交易的尚存实体(或如该尚存实体的母公司由该母公司全资拥有，则为该尚存实体的母公司)的投票权中保留超过50%(50%)的股份，于任何情况下，不论借款人是否尚存实体或(Y)“控制权改变”、“根本改变”或管限任何准许可换股债券的契约所界定的任何可比条款均已发生。
“截止日期”是指本协议的日期。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“普通股”是指借款人的普通股，每股面值0.001美元。
“或有债务”是指适用于任何人的任何直接或间接债务，或有其他责任，涉及(1)另一人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他债务，包括由该人直接或间接担保、背书、共同作出或贴现或出售的任何此类债务，或该人以其他方式负有直接或间接责任的任何此类债务；(2)与为该人开立的未开出信用证、公司信用卡或商户服务有关的任何债务；以及(3)根据任何套期保值协议产生的所有债务；但“或有债务”一语不应包括在正常业务过程中托收或寄存的背书。任何或有债务的数额，应被视为等于该或有债务所涉及的主要债务的已说明或已确定的数额，或如不是已说明或可确定的，则等于该人真诚地确定的与该主要债务有关的合理预期债务的最高限额；但在任何情况下，该数额不得超过担保或其他支助安排下的债务的最高限额。为免生疑问，任何准用债券对冲交易或准许权证交易均不会被视为借款人的或有债务。
“版权许可”是指授予任何权利使用任何版权或版权登记的任何书面协议，该版权或版权登记现在由借款人拥有或以后获得，或借款人现在拥有或以后获得任何权益。
“版权”系指根据美利坚合众国、其任何州或任何其他国家的法律持有的所有版权，无论是已登记或未登记的。
“公司合作”是指任何公司合作，包括但不限于：与合作伙伴的成本分担安排、制造工艺改进的合作以及发现研究项目的学术或开发合作、与合同研究组织的安排、临床前工作、动物研究或研究人员赞助的临床试验或概念验证研究。
“存款账户”指UCC中定义的任何“存款账户”，包括任何支票账户、储蓄账户或存单。
“公开信”是指借款人向代理商递交的日期为本合同日期的信件。
“不合格股权”是指不属于合格股权的任何股权。
“美元”、“美元”或使用“$”符号只指美国的合法货币，而不是任何其他货币，无论该货币是用“$”符号表示其货币还是可以很容易地兑换成美国的合法货币。
“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，以及(B)对于任何以外币计价的金额，由代理商根据当时加利福尼亚州旧金山当时的汇率确定的以美元计价的等值金额，用于出售外币以转移到发行该外币的国家。
“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或美利坚合众国境内任何其他司法管辖区的法律成立的任何子公司。
“尽职调查费用”是指50,000美元，这笔费用是在截止日期应支付给贷款人的或/或在截止日期之前已支付给贷款人的，无论本协议是否提前终止，这笔费用都应被视为在该日期全额赚取。
“股权”是指对任何人而言，该人的股本、合伙企业或有限责任公司权益，或其他股权证券或股权所有权权益。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。
“除外账户”是指(1)仅用作借款人或其任何子公司的雇员的工资账户的任何存款账户，或其中仅由为借款人或子公司的任何董事、该借款人或子公司的任何高管或雇员以信托形式持有的资金或该借款人或子公司维持的任何雇员福利计划的资金或相当于该借款人或子公司的董事和雇员的递延薪酬的资金组成的任何存款账户，但合计不得超过[***](2)代管账户、存款账户和信托账户，在每一种情况下，持有根据准许留置权定义第(Vi)、(Xv)、(Xviii)或(Xxi)条款质押或以其他方式担保的资产(但仅限于根据在正常业务过程中就该等准许留置权订立的基础文件需要排除的范围)，(Iii)不含(零)余额的账户，或(Iv)余额小于[***]；但根据本条第(Iv)款排除的所有该等存款账户的总结结余在任何时间均不得超过[***].
“被排除的子公司”是指借款人的每个直接和间接子公司，即外国子公司(以及其唯一重要资产是一个或多个外国子公司的股权的任何国内子公司)。
“FDA”指美国食品和药物管理局或其任何继任者。
“预测”是指借款人选择遵守履约契约C的情况下，在第5档预付款前6个月向代理商提交的借款人每月产品净收入预测，如果借款人选择遵守履约C，则在借款人选择遵守履约C的情况下，之后每6个月期间，如果借款人选择遵守履约C，其形式和实质都是贷款人合理接受的；但是，借款人可以不时用借款人董事会批准的预测更新预测，并将更新后的预测交付给代理商。
“外币”是指美国以外的国家的合法货币。
“境外子公司”是指境内子公司以外的任何子公司。
“公认会计原则”是指在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，并不时生效。
“政府当局”是指任何国家或其任何行政区的政府，不论是州、地方、地区、省或其他，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。
“套期保值协议”是指借款人或其任何子公司在正常业务过程中订立的非投机目的的利率交换协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或其他利息、货币汇率或商品价格对冲安排。
“负债”系指任何类型的债务，包括：(A)借款的所有债务或财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中订立的商业信贷)，包括与担保债券和信用证有关的偿还债务和其他债务；(B)票据、债券、债权证或类似票据证明的所有债务；(C)所有资本租赁债务；(D)不符合条件的股权；(E)“溢价”、购买价调整、利润分享安排、递延购买款项和类似的付款义务或买卖合同产生的任何性质的持续债务；和(F)所有或有债务。为免生疑问，任何准许权证交易均不得视为借款人的债务。
“初始贷款费用”是指39.5万美元(395,000美元)，根据第4.1(F)节向贷款人支付。
“破产程序”是指根据美国破产法或任何其他破产法或破产法，由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他类似救济的程序。
“知识产权”是指借款人的所有著作权；商标；专利；许可证；商业秘密和发明；面具作品；服务商标、设计、商业名称、数据库权利、设计权、域名、道德权利、发明、机密信息、专有技术和其他知识产权和利益，无论是否注册；借款人的申请和补发、延期或续订；借款人与上述任何事项相关的商誉，以及借款人就过去、现在和未来侵犯知识产权和与之相关的商誉提起诉讼的权利。
“债权人间协议”是指Hercules(代表其本身及其关联方不时地)与SVB之间在截止日期日期签署的某些债权人间协议，该协议可根据本协议的规定不时修订。
“投资”是指任何人(A)对任何其他人的任何实益所有权(包括股票、合伙企业、有限责任公司权益或其他证券)，(B)对任何其他人的任何贷款、垫款或出资，或(C)任何收购。
“美国国税局”指美国国税局。
“Janssen许可证”是指作为许可方的Geron Corporation和作为被许可方的Janssen PharmPharmticals Inc.之间于2016年9月15日签订的特定许可协议。
“合并协议”是指每一家子公司的一份已填写并签署的合并协议，其格式基本上与本协议附件所附的附件F相同。
“许可”是指任何版权许可、专利许可、商标许可或者其他权益许可。
“留置权”系指针对任何财产的任何按揭、信托契据、质押、抵押、担保转让、担保权益、产权负担、征费、留置权或任何种类的押记，不论是自愿产生的或因法律实施或其他原因引起的，任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何担保权益性质的租赁。
“贷款”是指根据本协议支付的预付款。
“贷款文件”系指本协议、本票(如有)、ACH授权、账户控制协议、合并协议、所有UCC融资声明、债权人间协议以及与担保债务或本协议预期的交易相关而签署的任何其他文件，这些文件可能会不时被修改、修改、补充或重述。
“市值”是指，在任何确定日期，指(A)借款人在最近一次向美国证券交易委员会提交的文件中公开披露的截至确定日期的已发行普通股数量和(B)借款人普通股的收盘价(在Bloomberg L.P.‘Bloomberg L.P.’S页面或Bloomberg L.P.的任何后续页面上引用的价格，或如果该页面不可用，则为任何其他商业来源)的乘积。
“重大不利影响”是指对：(I)借款人及其子公司的整体业务、经营、财产、资产或财务状况的重大不利影响；或(Ii)借款人根据贷款文件的条款履行或支付担保债务的能力，或代理人或贷款人执行其关于担保债务的任何权利或补救的能力；或(Iii)抵押品或代理人对抵押品的留置权或该等留置权的优先权。
“最高定期贷款额”指一百二十四亿四千五百万美元(一亿二千五百四十五百万美元)。
“保密协议”是指根据“美国法典”第21编第355(B)(1)款向FDA提交的新药申请，寻求授权在美国将新药产品商业化。
“保密协议里程碑”是指以下两个方面的成就：(1)业绩里程碑II；(2)借款人[***].
“保密协议”是指借款人和代理人之间的某些保密协议/保密协议，日期为2020年2月21日。
“OFAC”是美国财政部外国资产控制办公室。
“OFAC名单”统称为OFAC根据联邦储备委员会第66号行政命令13224号保存的特别指定国民和被封锁人员名单。注册49079(9月25)和/或根据外国资产管制处的任何规则和条例或根据任何其他适用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。
“专利许可”是指对已有专利或正在申请专利的任何发明授予任何权利的任何书面协议，借款人在该协议中现在持有或今后获得任何利益。
“专利”系指美利坚合众国或任何其他国家的所有字母专利或相应的权利，其所有注册和记录，以及美利坚合众国或任何其他国家的所有字母专利的申请或相应的权利。
“完美证书”是指借款人提交给代理商和贷款人的完整证书，由借款人签署，标题为“Hercules Capital，Inc.完美证书和勤勉要求”。
“履约A”是指借款人仅在该履约A当选期间，持有不低于定期贷款预付款未偿还本金总额40%(40%)的合格现金。
“履约B”是指仅在当选履约B期间满足下列各项：(I)借款人的市值达到或超过7.5亿美元(7.5亿美元)，以及(Ii)借款人持有不低于定期贷款预付款未偿还本金总额的25%(25%)的合格现金。
“履行契诺C”系指从开始和之后[***]，借款人应仅在选择履行契约C的期间内，将T6M净产品收入至少保持在预测中包括的T6M净产品收入的70%，并在借款人选择该契约期间的适用月底进行测试。
“业绩里程碑I”是指同时达到下列两项：(一)借款人已公开宣布不迟于[***]Imetelstat针对低风险骨髓增生异常综合征(“MDS”)患者的IMerge临床试验的第三阶段已经完成了一百七十(170)名患者的全部招募，并且(Ii)借款人已经公开宣布，计划中的针对中2级或高风险骨髓纤维化(“MF”)患者的Imetelstat第三阶段难治性MF临床试验已经启动，每种情况下第一名患者的剂量都有待代理机构的合理核实(包括代理机构合理要求的证明文件)。
“业绩里程碑I仅限利息延期条件”是指满足下列事件中的每一项：(A)没有违约事件发生且仍在继续；及(B)借款人应在业绩里程碑I当日或之前达到业绩里程碑I[***].
“业绩里程碑二”是指以下两项的成就：(一)在[***]，借款人有[***]，而那[***]，以使[***]，及(Ii)[***]在每种情况下，经代理商合理核实（包括代理商合理要求的证明文件），或 [***]累积起来， [***]在每种情况下，由代理商核实（包括代理商合理要求的证明文件）。
“履约里程碑II只计利息延期条件”应指满足以下每一项事件：（a）未发生违约事件且违约事件仍在继续;（b）借款人应在以下日期或之前实现履约里程碑I只计利息延期条件： [***]；及。(C)借款人应在该日或之前达到业绩里程碑II。[***].
“业绩里程碑III”指的是以下两个方面的成就：(I)借款人已公开宣布FDA已批准imetelstat[***](“FDA批准日期”)；及(Ii)[***]在每种情况下，都要经过代理商的合理核实(包括代理商合理要求的证明文件)。
“履约里程碑III只计利息延期条件”应指满足以下每一项事件：（a）未发生违约事件且违约事件仍在继续;（b）借款人应在以下日期或之前实现履约里程碑I只计利息延期条件： [***]；(C)借款人应在当日或之前达到业绩里程碑II[***];及（d）借款人应于3月31日或之前达到业绩里程碑III[***].
“允许收购”是指按照下列要求进行的任何收购(包括构成收购的公司合作)：
(i)
从事与借款人或其子公司的业务类似、相关或互补的业务或个人或产品的业务；
(Ii)
如果以股票收购的形式进行收购，则被收购人应(I)成为借款人或子公司的全资子公司，借款人应遵守或促使该子公司遵守本条例第7.13条，或(Ii)该人应与借款人合并并并入借款人(借款人为尚存实体)；
(Iii)
如果这种收购的结构是对任何产品、产品线或知识产权的收购或独家许可，则该产品、产品线或知识产权应由借款人获得，且除允许留置权外，不应有其他留置权；
(Iv)
借款人应在收购日期前不少于十(10)天但不超过四十五(45)天将收购通知连同预计的财务信息(在可获得或适用的范围内)、当时与该收购有关的所有重要文件的副本以及被收购实体、部门或业务的历史财务报表(在可获得或适用的范围内)交付给贷款人，每种情况下的形式和实质都应令贷款人合理满意(不得无理扣留此类批准)。证明符合本合同第7.20节关于PRO的公约
在此类交易完成之前和之后立即形成的基础，并遵守第11.13节的保密条款；
(v)
在紧接此类收购之前和之后，不应发生或继续发生任何违约事件；以及
(Vi)
该拟议新收购的收购价的现金代价(为免生疑问，包括根据许可许可证定义第(Iii)款允许的任何收购)，与就溢价、里程碑和借款人支付时的其他类似递延购买价代价一起支付时的现金代价，包括该等资产、业务或业务或所有权权益或股份承担或承担的许可债务的金额，或以此方式收购的任何人(不包括以业绩为基础的里程碑、溢价、或根据其定义第(Vi)款符合许可负债且尚未支付的特许权使用费)不得超过[***]关于借款人股权以外的对价，但为免生疑问，在本协议允许的范围内，该购买价款的剩余部分可以借款人的股权或借款人的任何基本同时发售的股权的现金收益净额支付。
“获准债券对冲交易”指与借款人就发行任何准许可换股债券而购买的普通股(或合并事件或普通股其他变动后的其他证券或财产)有关的任何认购或有上限认购期权(或实质上同等的衍生交易)，并可根据其条款修订；但每项认购期权交易的条款、条件及契诺须为借款人真诚厘定的有关协议的惯常条款、条件及契诺。
“允许可转换债务”是指借款人的债务，可由其持有人选择转换为普通股股份(或在合并事件或普通股其他变动后的其他证券或财产)、现金或其任何组合；但此种债务应(A)不要求任何预定摊销或以其他方式要求在预定到期日之前或在预定到期日之前支付本金，[***]在定期贷款到期日之后，(B)为无抵押的，(C)不由借款人的任何未签署合并协议的子公司担保，以及(D)按借款人善意确定的此类债务的惯常条款和条件；此外，任何与借款人(或其任何附属公司)的债务或其他付款义务(该等债务或其他付款义务，“交叉违约参考债务”)有关的条款所载的任何交叉违约或交叉加速违约事件(无论如何定义)均包含至少三十(30)个历日的治疗期(在受托人或该发行人及该受托人至少将该等债务以书面通知发行人后)。[***]在该交叉违约参考责任项下的违约、违约事件、加速或其他事件或条件导致该交叉违约或交叉加速条款下的违约事件发生之前，该等债务的本金总额)。
“准许负债”是指：
(Vii)
借款人在本协议或任何其他贷款文件项下产生的以贷款人或代理人为受益人的债务；
(Viii)
在披露函附表1A中披露的截止日期存在的债务；
(Ix)
高达[***]在取得积极的Topline结果之前的任何时间未偿还的债务，以及在取得积极的Topline结果之后的任何时间未偿还的300万美元(3,000,000美元)，由定义的术语“允许留置权”第(Vii)款所述的留置权担保，前提是此类债务不超过通过此类债务融资的资产的成本；
(x)
{br]在正常业务过程中产生的对贸易债权人的债务；
（Xi）
在日常业务过程中产生的债务（i）公司信用卡、商户卡、购物卡和借记卡的金额不超过 [***]在取得积极的Topline结果之前的任何时间，以及在取得积极的Topline结果之后的任何时间，在任何时间的未偿还的300万美元(300万美元)，以及(2)与现金管理服务有关的金额，不得超过[***]在取得积极的Topline结果之前的任何时间，以及在取得积极的Topline结果之后的任何时间，在任何时候未偿还的金额为300万美元(300万美元)；
（十二）
也构成许可投资的债务和由递延或或有对价安排下的义务组成的债务（包括但不限于盈利、里程碑付款、特许权使用费和其他或有或递延义务，只要此类义务没有任何“卖方票据”或与许可收购有关的类似债务证明）;
（十四）
与SVB以外的金融机构提供的信用证有关的偿付义务，这些信用证由现金担保，并代表借款人或其子公司开具，金额不超过 [***]在取得积极的Topline结果之前的任何时间，以及在取得积极的Topline结果之后的任何时间，在任何时候未偿还的金额为300万美元(300万美元)；
（十五）
本协议不允许的其他无担保债务，其金额不超过 [***]在取得积极的Topline结果之前的任何时间，以及在取得积极的Topline结果之后的任何时间，在任何时候未偿还的金额为300万美元(300万美元)；
（十六）
公司间债务，只要该债务项下的每个债务人和债权人是借款人或已签署合资协议的子公司，或仅与借款人子公司的允许投资有关;
（十七）
允许债务的任何项目的延期、再融资和续期，前提是本金额没有增加，条款也没有修改，从而对借款人或其子公司（视情况而定）施加实质上更沉重的条款;
（十八）
任何许可的可转换债务不得超过 [***]任何一次未偿还的本金金额；
(Xix)
对非关联第三方的债务仅限于参与合成特许权使用费(而不是购买特许权使用费或买断特许权使用费)和特定的资产水平融资，在每种情况下，只要此类债务在金额和条款和条件上从属于担保债务，代理人和贷款人(统称为“允许的第三方融资”)；
(Xx)
在正常业务过程中为非投机目的订立的任何套期保值协议项下的债务总额不得超过[***]在取得积极的Topline结果之前的任何时间，以及在取得积极的Topline结果之后的任何时间，在任何时候未偿还的金额为300万美元(3,000,000美元)；
(XXIII)
{br]在正常业务过程中产生的许可债务的或有债务，每种情况下不得重复本协议允许的其他允许债务的数额(S)；
(Xxiv)
在正常业务过程中从客户或供应商那里收到的预付款或定金；
(Xxv)
与履约保证金、上诉保证金和其他类似债务有关的债务总额不得超过[***]任何未清偿的时间；以及
(Xxvi)
借款人的供应商、客户和被许可人对第三方承担的义务的担保，目的是使这些供应商、客户和被许可人能够购买将由这些供应商、客户或被许可人供应给借款人的产品或将被纳入将供应给借款人的产品，其金额不超过[***]在取得积极的Topline结果之前的任何财年的总计，以及在取得积极的Topline结果之后的任何财年的总计500万美元(5,000,000美元)。
“获准投资”是指：
(Xxvii)
披露在披露函附表1B中披露的截止日期存在的投资；
(Xxviii)
(br}(A)由美利坚合众国或任何机构或其任何州发行或无条件担保的有价证券，自取得之日起一年内到期，目前标准普尔公司或穆迪投资者服务公司的评级至少为A-2或P-2，(B)自创建之日起不超过一年到期的商业票据，目前标准普尔公司或穆迪投资者服务公司的评级至少为A-2或P-2，(C)由资产至少为A-2或P-2的任何银行发行的存单[***]自投资之日起不超过一年到期；(D)货币市场账户和(E)代理人和借款人董事会不时以书面形式批准的借款人投资政策中描述的其他投资；
(Xxix)
(A)根据适用的回购协议条款从借款人的前任或现任雇员、董事或顾问手中回购股份或股票，按此类证券的原始发行价进行回购，总金额不超过[***]在任何财政年度或(B)第7.7节允许的股票衍生品和股票回购(包括但不限于加速股票回购和远期购买)，在每种情况下，只要没有违约事件发生、继续或将在该等衍生品或回购生效后立即存在；
(Xxxi)
(Br)因客户或供应商破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠或可疑债务以及与客户或供应商发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务)，以及(B)包括在正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据；
(XXXII)
在正常业务过程中向非关联企业的客户和供应商提供的由应收票据、预付特许权使用费和其他信用扩展组成的投资，但本款第(6)款不适用于借款人在任何子公司的投资；
(XXXIII)
不涉及根据员工股份或股票购买计划或借款人董事会批准的其他类似协议向员工、高级管理人员或董事转让与购买借款人股本有关的现金收益净额的贷款；
(XXXIV)
投资包括在正常业务过程中向雇员、高级职员和董事提供的差旅预付款、搬迁贷款和其他贷款预付款（或担保）;
（三十五）
对（A）借款人和（B）子公司的投资，这些投资已经签订了合资协议并签署了代理人合理要求的其他文件;
（三十六）
对未签署合资协议的子公司的投资，总金额不超过 [***]在任何财政年度;
（三十七）
借款人在正常业务过程中的合资企业或战略联盟，前提是借款人的任何现金投资不超过 [***]在取得积极的Topline结果之前的任何财政年度的总额，以及在取得积极的Topline结果之后的任何财政年度的总计500万美元(5,000,000美元)；此外，这种合资企业和战略联盟不得包括除允许的许可证以外的任何许可证；
（三十八）
借款人进入（包括支付与此相关的溢价）、履行义务以及在终止、结算或解除任何许可的债券对冲交易和许可的权证交易时收到普通股;
（xl）
允许负债定义第（xiv）条允许的套期保值协议;
（xlii）
Janssen Biotech，Inc.转让的专利及其关联公司;以及
（四十三）
本协议不允许的、不超过[***]在取得积极的Topline结果之前的总额，以及在取得积极的Topline结果之后，总计300万美元(300万美元)。
“允许的许可证”是指：
(XLV)
用于使用知识产权(包括不构成收购的公司合作)的许可证和类似安排满足下列条件中的每一个：(A)此类许可证是在正常业务过程中签订的，(B)此类许可证不会导致被许可财产的所有权合法转让，(C)此类许可证是与非关联第三方签订的，并且构成按商业合理条款进行的公平交易，以及(D)此类许可证是非排他性的，(Y)专属于领土，但仅限于在正常业务过程中美利坚合众国以外的离散地理区域，或(Z)仅就包括美国在内的任何领土专有，仅限于与通常在其正常业务过程中与此类协议的当事方订立的共同促进、共同开发和共同商业化协议；但仅就第(Ii)(D)(Z)款而言，在紧接任何该等交易完成前及完成后，借款人均遵守第7.20(B)节，且并无失责事件发生及持续；及
(XLVI)
本协议允许的与以下内容相关的任何许可证内[***]；但就该许可内支付的代价不得超过[***]而且，在任何此类许可证完成之前和之后，没有违约事件发生，并且仍在继续。
“允许留置权”是指：
(Xlviii)
在披露函附表1C中披露的截止日期存在的留置权；
(XLIX)
税收、费用、评估或其他政府收费或征费的留置权，无论是没有拖欠，还是通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；条件是借款人根据公认会计准则(在其要求的范围内)在借款人的账簿上保持足够的准备金；
(l)
在正常过程中产生的物料工、工匠、机械师、承运人、仓库工、房东和其他类似人的债权或要求的担保留置权
借款人的业务，在未经当事人采取行动的情况下征收；条件是，其付款尚未逾期六十(60)天；
(Li)
判决、判决或扣押产生的留置权，在本合同规定的不构成违约事件的情况下产生；
(Lii)
(Br)在正常业务过程中支付的下列存款：保证履行商业供应和/或制造协议项下义务的存款(包括以保证信用证的方式履行义务的存款)，根据工人补偿、失业保险、社会保障和其他类似法律支付的存款，或为履行投标、投标或合同(偿还借款除外)或为履行投标而保证赔偿、履约或其他类似保证的存款，投标或合同(偿还借款除外)或保证法定义务(不包括根据ERISA或环境留置权产生的留置权)或担保或上诉保证金，或保证赔偿、履行或其他类似保证金；
(LIII)
构成购置款留置权的设备、软件或其他知识产权的留置权，以及与保证“准许负债”第(三)款所允许的债务的资本租赁有关的留置权；
(Lv)
租赁或再租赁(无论是作为出租人还是承租人)的租赁权益，以及在正常业务过程中授予且不干扰许可人业务的任何实质性方面的许可或再许可(包括在借款人的正常业务过程中授予第三方的任何非排他性的个人财产(知识产权除外)许可)，前提是此类租赁、再租赁、许可或再许可不禁止授予代理人其中的担保权益；
(Lvii)
根据法律规定，海关和税务机关享有留置权，以确保在关税到期之日或之前及时支付关税；
(Lviii)
对保险收益的留置权，以确保在到期之日或之前迅速支付融资保险费(但此类留置权仅适用于此类保险收益，而不适用于任何其他财产或资产)；
(Lix)
以银行、其他存款机构和经纪公司为受益人的法定和普通法抵销权以及现金和证券存款的其他类似权利；
(Lx)
法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，只要它们不会对相关财产的价值或可销售性造成实质性损害；
(LXI)
(A)允许负债定义第(Viii)款允许的现金担保义务留置权和(B)与房地产租赁相关的保证金，(A)和(B)合计不超过[***]
在取得积极的Topline结果之前的任何时间，以及在取得积极的Topline结果之后的任何时间，任何时候都可以获得300万美元(300万美元)；
(Lxii)
因允许的第三方融资而产生的留置权；但此类留置权仅限于所融资的特定资产，而不是借款人的所有资产或几乎所有资产；
(Lxiii)
本合同不允许的额外留置权，总额不得超过[***]在取得积极的Topline结果之前的任何时候，以及在取得积极的Topline结果之后的任何时间，任何时候都可以获得300万美元(300万美元)的留置权；但此类留置权仅限于特定资产，而不是任何借款人的所有资产或几乎所有资产；
(Lxiv)
允许负债定义第(V)款允许的现金担保义务留置权；
(LXV)
因借款人在金融机构持有的存款和/或证券账户而产生的对金融机构的留置权，条件是：(I)此类账户是本协议允许的，并且(Ii)代理人对此类存款和/或证券账户中持有的金额具有优先完善的担保权益，但不包括例外账户；
(Lxvi)
在正常业务过程中因出售、转让、许可、再许可、租赁、再租赁或其他处置资产而产生的留置权，第7.8节允许的，以及与此相关的，在交易完成之前或期间与此类交易有关的协议中所包含的习惯权利和限制，以及第7.8节允许的出售、转让、许可、再许可、租赁、再租赁或处置资产的任何选择权或其他协议；
(Lxvii)
存款性质的留置权或存款账户留置权，以保证（一）投标、投标、贸易和商业合同、许可证和租赁、法定义务、担保保证金、履约保证金的履行，在正常业务过程中产生的银行债务和其他类似性质的义务（包括有关任何资产收购的诚意金存款）或（ii）有关任何处置的弥偿责任;前提是，在每种情况下，此类留置权不担保借款的债务，并且是在正常业务过程中产生的;
(Lxviii)
正常业务过程中与任何许可收购相关的诚信保证金;
（lxix）
在构成留置权的范围内，保证与任何收购相关的赔偿义务的托管安排;
（lxx）
与上述第（i）至（Xi）款所述留置权担保的债务的延期、续期或再融资有关的留置权;但是，任何延长、更新或替换留置权应限于现有留置权所担保的财产和延长的债务的本金，更新或再融资（可能因任何付款而减少）不会增加。
“允许的转让”是指：
（lxxi）
在正常业务过程中销售、转让或以其他方式处置库存;
（lxxiii）
在正常业务过程中以公平市场价值处置破旧、过时或剩余设备;
（lxxiv）
第7.5、7.6或7.7节明确允许的转让;
（lxxv）
在未发生违约事件且违约事件仍在持续的情况下，在正常业务过程中放弃、放弃或解决合同权利，或放弃、放弃或解决索赔和诉讼索赔（无论是否在正常业务过程中）;
（lxxvi）
现金和现金等价物的使用应遵守贷款文件中规定的限制;
（lxxvii）
披露函附表1B中确定的借款人对Bard1生命科学有限公司的投资处置；
(Lxxix)
废弃或过期知识产权的报废对借款人的业务不重要；以及
(LXXX)
以其他方式不允许转让公平市场价值不超过[***]在实现正背线业绩之前的任何财政年度内，以及在实现正背线业绩之后的任何财政年度内，总计三百万美元（$3，000，000）。
“允许认股权证交易”是指与借款人购买相关的允许债券对冲交易实质上同时出售的与借款人出售的普通股(或普通股合并事件或其他变更后的其他证券或财产)和/或现金(金额参考该普通股的价格确定)有关的任何看涨期权、认股权证或购买权(或实质上等同的衍生交易)，并可根据其条款进行修订；条件是(X)每次该等认购期权交易的条款、条件及契诺是借款人真诚厘定的有关协议的惯常条款，及(Y)该等认购期权交易将根据公认会计原则被分类为权益工具。
“个人”是指任何个人、独资、合伙、合资、信托、非法人组织、社团、公司、有限责任公司、机构、其他实体或政府。
“合格现金”是指借款人在国内存款账户或借款人名下的其他国内账户中持有的不受限制的现金，受以代理人为受益人的账户控制协议的约束。
“合格股权”指借款人的股权，不包括现金股息（借款人董事会宣布时应单独支付的股息除外）。
且借款人或其任何子公司不可强制赎回或此类股权持有人可选择赎回，在每种情况下， [***]在定期贷款到期日之后(不包括仅对该人的合格股权的赎回和以现金代替该股权的零碎股份的赎回)，以及在“资产出售”或“控制权变更”(或类似事件，无论如何面额)发生时的赎回，只要任何此类赎回要求仅在全额(或免除其)所有担保债务(初期赔偿债务除外)之后生效；然而，向任何雇员或任何为雇员的利益计划或通过任何该等计划向该等雇员发行的任何人士的股权应构成合资格股权，即使借款人或任何附属公司有任何责任回购该等股权以履行适用的法定或监管义务，或因该雇员的终止、死亡或残疾而构成合资格股权)。
“应收账款”是指(I)借款人的所有账户、票据、单据、动产纸、支持义务、信用证、任何信用证的收益和信用证权利，以及(Ii)与之相关的所有客户名单、软件和业务记录。
“赎回条件”是指，就任何许可可转换债务本金支付的现金而言，满足下列每一种情况：(A)不存在违约事件或由此导致违约事件，以及(B)在紧接赎回之前和之后的任何时间，借款人的合格现金不得少于[***]未偿还的担保债务。
“登记册”具有第11.7节规定的含义。
除《债权人间协议》的条款另有规定外，“所需贷款人”指在任何时候持有当时未偿还的定期贷款垫款本金总额超过50%的持有者。
“法律规定”对任何人来说，是指此人的公司注册证书和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、条例或裁定，在每一种情况下，适用于此人或其任何财产或对此人或其任何财产具有约束力。
“受制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁对象或目标的国家或地区。
“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。
“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。
“第二修正案”是指借款人、代理人和贷款人之间对贷款和担保协议的某些第二修正案，自第二修正案结束之日起生效。
“第二修正案截止日期”是指借款人、代理人和贷款人执行第二修正案的日期。
“担保债务”是指借款人在本协议和任何贷款文件项下的义务，包括支付目前所欠或以后产生的任何金额的任何义务。
“次级债务”是指以代理人完全酌情满意的条款和条件从属于担保债务的债务，并遵守代理人完全酌情满意的形式和实质上的从属协议。
“子公司”是指借款人拥有或控制50%或以上未偿还有表决权证券的实体，无论是公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体，包括披露函件附表1所列的每个实体。
“T6M净产品收入”是指借款人的产品净收入(根据公认会计原则确定)，以最近一次按照第7.1(A)节发布的月度财务报表发布之日起的六个月为基础计算。为免生疑问，产品净收入不应包括下列任何项目：(I)借款人允许的贸易、数量和现金折扣，(Ii)折扣、退款、回扣、退款、追溯价格调整和任何其他有效降低净销售价格的津贴，(Iii)产品退货和补贴，(Iv)运输或其他分销费用的补贴，(V)抵销和反索赔，以及(Vi)通常从毛收入中扣除的、根据GAAP不计入净收入的任何其他类似和惯例的扣除。
“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
“定期承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人(如果有)向借款人垫付本金不超过附表1.1中与该贷款人名称相对的“定期承诺”标题下所列金额的义务。
“定期贷款垫款”是指：每期1次垫款、2期垫款、3期垫款、4期垫款、5期垫款、6期垫款，以及本协议项下任何其他定期贷款资金。
“定期贷款利率”是指任何一天的年利率，等于(I)9.00%加《华尔街日报》报道的最优惠利率减去3.254.50%和(Ii)9.00%中的较大者。
“定期贷款到期日”是指2024年10月1日；但是，如果借款人在2024年9月15日之前达到业绩里程碑II，那么2025年4月1日，并且如果借款人在2025年3月15日之前达到业绩里程碑III，那么2025年10月1日，如果进一步规定，如果适用的日期不是营业日，定期贷款到期日应是紧接其前一个营业日。
“第三修正案”是指借款人、代理人和贷款人之间对贷款和担保协议的某些第三修正案，自第三修正案截止之日起生效。
“第三修正案截止日期”是指借款人、代理人和贷款人执行第三修正案的日期。
“商标许可证”是指授予借款人现在拥有或将来获得的任何商标或商标注册使用权的任何书面协议，或者借款人现在持有或将来获得任何权益的任何书面协议。
“商标”系指所有商标(已注册、普通法或其他)和与之相关的任何申请，包括在美国专利商标局或在美利坚合众国、其任何州或任何其他国家或其任何政治分支的任何类似机关或机构的注册、记录和申请。
“付款”是指，就第1A档的承付款而言，是指所有第1A档的垫款；关于第1B期的承付款，是指所有第1B档的垫款；关于第2期的承付款，是指所有第2档的垫款；关于第3期的承付款，是指所有第3档的垫款；关于第4期的承付款，是指所有第4档的垫款；关于第5期的承付款，是指所有第5档的垫款；关于第6期的承付款，是指所有第6档的垫款。
“第1A批承诺”是指对任何贷款人而言，该贷款人有义务(如有)向借款人提供本金金额不超过附表1.1中与其名称相对的“第1A批承诺”标题下所列金额的定期贷款。
“1B档承诺”指对任何贷款人而言，该贷款人(如有)有义务向借款人垫付本金不超过附表1.1中与该贷款人名称相对的“1B档承诺”标题下所列金额的定期贷款。
“第2批承诺”对任何贷款人而言，是指该贷款人(如有)向借款人预付本金不超过附表1.1中与该贷款人名称相对的“第2批承诺”标题下所列金额的义务。
“第二批贷款费用”是指10.5万美元(105,000美元)，根据第4.2(D)节向贷款人支付。
“第3批承诺”是指对任何贷款人而言，如有的话，该贷款人有义务向借款人垫付本金金额不超过附表1.1中与该贷款人名称相对的“第3批承诺”标题下所列金额。
“第三批融资费用”是指(一)第三批承诺额的0.5%(0.50%)，在第二修正案截止日期或之前到期和应付，以及(二)[***]任何第三批预付款，在该第三批预付款之前到期并应支付；根据第节应支付给贷款人。
“第4批承诺”对任何贷款人而言，是指该贷款人(如有)向借款人预付本金不超过附表1.1中与该贷款人名称相对的“第4批承诺”标题下所列金额的义务。
“第四批设施收费”指[***]任何第四批预付款的本金数额，应于列德第三修正案规定的截止日期到期并支付。
“第5批承诺”是指对任何贷款人而言，该贷款人有义务(如果有)向借款人提供本金金额不超过附表1.1中与其名称相对的“第5批承诺”标题下所列金额的定期贷款。
“第五批设施收费”指[***]任何第5批预付款的本金金额，应根据第节的规定支付给贷款人。
“第6批承诺”是指对任何贷款人而言，如有的话，该贷款人有义务向借款人垫付本金金额不超过附表1.1中与该贷款人名称相对的“第6批承诺”标题下所列金额。
“第六批设施收费”指[***]任何6档预付款的本金数额，应根据第节规定支付给贷款人。
“UCC”指不时在加利福尼亚州生效的“统一商法典”；但如果由于法律的强制性规定，代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救措施受《统一商法典》管辖，该《统一商法典》在加利福尼亚州以外的司法管辖区不时有效，则“UCC”一词应指在该其他司法管辖区内不时有效的《统一商法典》，仅就与该等规定有关的该等扣押、完善、优先权或补救办法的规定以及与该等规定有关的定义而言。
“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。
12.2
下列术语在与这些术语相对引用的章节或小节中定义：
|
|
定义的术语 |
部分 |
座席 |
前言 |
受让人 |
11.14 |
借款人 |
前言 |
索赔 |
11.11 |
抵押品 |
3.1 |
机密信息 |
11.13 |
交叉违约参考债务 |
“准许可转债” |
期末收费 |
2.6 |
违约事件 |
9 |
FDA批准日期 |
《业绩里程碑III》 |
财务报表 |
7.1 |
受弥偿人 |
6.3 |
出借人 |
前言 |
负债 |
6.3 |
市值门槛 |
7.1(a) |
最大速率 |
2.3 |
开源许可证 |
5.10 |
|
|
参与者注册 |
11.8 |
允许的第三方融资 |
“准许负债” |
[***] |
[***] |
预付费 |
2.5 |
宣传资料 |
11.19 |
注册 |
11.7 |
获得付款的权利 |
3.1 |
第一批预付款 |
2.2（a）㈡ |
第二批预付款 |
2.2（a）㈢ |
第三批预付款 |
2.2（a）㈣ |
第四批预付款 |
2.2(A)(V) |
第五批预付款 |
2.2(A)(Vi) |
第六批预付款 |
2.2(A)(Vii) |
12.3
除另有说明外，本协定或本协定任何附件或附表中提及的“章节”、“小节”、“附件”或“附表”应指本协定或披露函件中相应的章节、小节、附件或附表(视情况而定)。除非本协议另有特别规定，本协议或其他贷款文件中使用的任何会计术语应具有根据公认会计原则通常给予该术语的含义，并且本协议项下的所有财务计算应按照一致适用的公认会计原则计算；但如任何租赁(或类似安排)须根据该等租赁(或类似安排)被视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)在紧接该等会计准则编码生效前根据美国通用会计准则被视为营运租赁，则该租赁(或任何其他具有类似结果或效果的会计准则编码)(及相关解释)不会给予该等租赁(或任何其他会计准则编码)(及相关解释)任何效力。除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则本协议或其他贷款文件中使用并在UCC中定义的术语应具有UCC中赋予它们的含义。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。
12.4
即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本协议中使用的所有会计或财务条款均应被解释，且本协议中提及的所有金额和比率的计算应在不影响会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)下对可转换债务工具的任何债务处理的情况下进行，以按其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，并且该等债务在任何时候均应按其全部陈述本金进行估值。为免生疑问，在不限制前述规定的情况下，许可可转换债券的估值应始终以其全额陈述的本金金额计算，且不应包括转换后可交付股票的任何减值或增值。
(i)
根据本协议的条款和条件，贷款人将分别(而不是共同)提供不超过其各自第1A档承诺的金额，并且借款人同意在成交日期提取2500万美元(25,000,000美元)的定期贷款预付款(“第1A档垫款”)。
(Ii)
在遵守本协议的条款和条件的情况下，借款人可以从截止日期开始并持续到2021年6月15日，借款人可以申请，贷款人应分别(而不是联合)提供本金为1,000万美元(1,000,000,000美元)的额外定期贷款预付款，金额不得超过其各自的1B档承诺额(“1B档垫款”，与第1A档垫款一起，每笔“第1档垫款”)。
(Iii)
在遵守本协议的条款和条件以及满足业绩里程碑I的前提下，借款人可以申请，贷款人可以申请，贷款人应分别(而不是联合)提供本金为1,500万美元(15,000,000美元)的额外定期贷款预付款，本金为1,500万美元(15,000,000美元)(“预付款2批”)。
(Iv)
在符合本协议的条款和条件以及满足业绩里程碑二的前提下，借款人可以要求和贷款人各自(而不是联合)提供本金为2000万美元(20,000,000美元)的额外定期贷款预付款(“第三批预付款”)，这笔贷款从业绩里程碑二得到满足之日起持续到2023年9月15日这一较早的日期。
(v)
在符合本协议的条款和条件以及满足保密协议里程碑的情况下，借款人可以要求借款人同意提取贷款，贷款人应各自(而不是共同)提供本金为3,000万美元(10，30,000,000美元)的额外定期贷款预付款，金额不得超过其各自的第4批承诺额。“)在第三修正案截止日期。
(Vi)
在遵守本协议的条款和条件以及满足业绩里程碑III的前提下，借款人可从2023年9月15日开始并持续到2024年9月15日，借款人可以申请和贷款人各自(而不是共同)提供本金为2,000万美元(20,000,000美元)的额外定期贷款预付款，金额不得超过其各自的第5批承诺额(“第5批预付款”)。
(Vii)
根据本协议的条款和条件，并以每个贷款人的投资委员会未来的批准为条件，借款人可以在2024年12月31日或之前单独且不受限制地酌情批准或拒绝批准，借款人可以请求，贷款人可以单独(而不是联合)发放额外的定期贷款
预付款25,000,000美元(“第六批预付款”)。未偿还的定期贷款垫款总额可以达到最高定期贷款金额。
(b)
提前请求。要获得定期贷款预付款，借款人应填写、签署并向代理商提交预付款申请(至少在截止日期前一(1)个工作日，以及除截止日期以外的每个预付款日期前至少五(5)个工作日)。贷款人应按照预付款请求的方式为定期贷款预付款提供资金，前提是在申请的预付款日期满足该定期贷款预付款的每一项先决条件。
(i)
定期贷款利率。本金余额自预付款之日起按360天一年的定期贷款利率计息，按实际天数按日计息。定期贷款利率将在最优惠利率不定期变动的当天浮动和变动。
(d)
付款。借款人将在每个月的第一个工作日，从适用的预付款日期的下一个月开始，支付每笔定期贷款预付款的利息。借款人应偿还在紧接摊销日期前一天尚未偿还的定期贷款预付款的本金余额总额，自摊销日期起至其后每个月的第一个营业日，以等额的每月本息分期付款(按揭方式)偿还，直至定期贷款预付款(初期弥偿债务除外)连同与之相关的所有其他担保债务均获偿还为止。定期贷款垫款的全部本金余额以及本协议项下所有应计但未支付的利息，应在定期贷款到期日到期并支付。借款人应支付本协议项下的所有款项，不得抵销、补偿或扣除，且不考虑任何反诉或抗辩。如果本合同项下的付款在非营业日的某一天到期并应支付，则其到期日应为紧接其前一个营业日。贷款人将根据ACH授权(I)在每个定期贷款预付款项下向贷款人支付所有定期债务的每个付款日，以及(Ii)代理人或贷款人根据本协议第11.12条发生的合理且有文件证明的自付法律费用和成本，向借款人的账户发起借记；但就上文第(I)款而言，如果贷款人或代理人书面通知借款人，贷款人将不会就特定付款日到期的一定数额的定期债务向借款人账户进行借记，则借款人应在该付款日以立即可用的资金向贷款人全额支付该金额的定期债务；此外，就上文第(I)款而言，如果贷款人或代理人以书面形式通知借款人，贷款人将不会在付款日期前三(3)个营业日之后启动上述借记，则借款人应在贷款人或代理人通知借款人之日后三(3)个营业日后的三(3)个营业日内，以立即可用的资金向贷款人全额支付定期债务；此外，关于上述第(Ii)款(在截止日期支付的费用除外)，借款人应在代理人或贷款人向借款人提供此类自付法律费用的发票以及代理人或贷款人发生的费用的十(10)个工作日内，以即时可用资金全额支付给贷款人。
13.3
最高利息。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何规定，双方的意图是不以高于法律允许的、有管辖权的法院认为适用于本协议的最高利率(根据加利福尼亚州法律应被视为与允许的商业贷款利率有关的法律)的利率(“最高利率”)的利率订立合同、收取利息或收取利息。如果有管辖权的法院最终裁定借款人实际向贷款人支付的利息超过了如果所有担保债务在任何时候都已产生最高利息的情况下应支付的金额
利率，则借款人实际支付的超额利息应按如下方式适用：第一，用于支付由未偿还本金组成的有担保债务；第二，在偿还所有本金后，用于支付贷款人的应计利息、成本、费用、专业费用和任何其他有担保债务；第三，在所有有担保债务偿还后，应将超出的部分(如有)退还给借款人。
13.4
违约利息。 如果在预定的付款日期没有支付任何款项，（如果借款人有足够的资金在到期时付款，并在借款人得知未能付款后的三（3）个工作日内付款，则仅由于代理人或贷款人或借款人银行的管理或操作错误而未能付款除外），逾期金额的百分之五（5.00%）应在要求时支付。此外，在本协议项下的违约事件发生和持续期间，所有担保债务（包括本金、利息、复利和专业费用）应按第2.2（c）条规定的利率加百分之五（5%）的年利率计息。 如果本协议项下到期未支付任何利息，则应将拖欠的利息加到本金中，并按第2.2（c）节或第2.4节（如适用）规定的利率计算利息。
13.5
提前还款。借款人可在至少七(7)个工作日前书面通知代理人，通过支付全部本金余额(或其部分)、所有应计和未付利息以及相当于预付预付款金额以下百分比的预付款费用，预付全部或部分未偿还预付款：(I)就根据第一批和第二批预付的每笔预付款而言，如果此类预付款是在成交日期后的前三十六(36)个月中的任何一个月预付的，则预付款为1.50%，此后为0.00%，和(Ii)就第二修正案截止日期之后依据第三档、第四档、第五档或第六档预付的每笔预付款，如果预付款是在第二修正案截止日期后的前三十六(36)个月中的任何一个月预付的，则为1.50%，此后为0.00%(每个预付款费用为“预付款费用”)；但任何部分提前还款须为本金的最低增量，款额为$5,000,000(或当时未清偿的较低款额)。如果借款人在任何时候选择提前还款，且此时有多个阶段的未偿还预付款，则应按以下顺序确定预付款费用：第一，按以下顺序应用这种预付款的金额：第一，最后一个初始供资日期的该阶段下未偿还的预付款的未偿还本金金额(及其应计但未付利息)；第二，下一次初始供资日期未偿还的未偿还本金金额(及其应计但未支付的利息)，依此类推，直至根据本协议支付的所有预付款的全部本金余额(及其所有应计但未支付的利息)全部付清。借款人同意，考虑到确定提前偿还预付款造成的实际损害赔偿的困难和不切实际，提前还款费用是对贷款人损失利润的合理计算。借款人应在控制权变更或本合同项下任何其他预付款发生时，提前支付所有本金和应计利息的未偿还金额，直至预付款日期和预付款费用。尽管有上述规定，但如代理人及贷款人(以其唯一及绝对酌情决定权)在定期贷款到期日前以书面方式同意为垫款再融资，则代理人及贷款人同意豁免预付费用。根据本节支付的任何金额应由代理人按代理人可自行决定的顺序和优先顺序应用于任何担保债务(包括本金和利息)当时未支付的金额。
(a)
在借款人根据第2.5条部分提前偿还未偿还担保债务的任何日期，借款人应向贷款人支付偿还的定期贷款预付款的6.55%的费用。
(b)
在（i）定期贷款到期日，（ii）借款人提前偿还未偿还担保债务的日期中最早发生的日期（不包括任何未完成的赔偿义务和根据其条款在本协议终止后仍然有效的任何其他义务），或（iii）担保债务到期应付之日，借款人应向贷款人支付一笔费用，金额为（x）所有定期贷款预付款总金额的6.55%减去（y）根据第2.5条支付的总金额（与根据第2.5条支付的任何费用统称为“期末费用”）。
(c)
尽管规定了此类期末费用的支付日期，但自定期贷款预付款发放之日起，应视为贷款人已获得期末费用的适用比例部分。 为免生疑问，如果本协议项下的付款在非营业日到期应付，则付款到期日应为前一个营业日。
13.7
Pro Rata治疗。 因任何费用和定期贷款垫款的任何减少而产生的每笔付款（包括预付款）应根据相关贷款人的定期承诺按比例支付。
13.8
税收;增加的成本。 借款人、代理人和贷款人均同意本协议附录1中规定的条款和条件。
13.9
预付费和期末费的处理。除非适用税法另有要求，否则借款人同意，在定期贷款到期日之前应付的任何预付款费用和任何期限终止费用应被推定为每个贷款人因提前终止而遭受的违约金，并且借款人同意，在当前和截至成交日期存在的情况下，这是合理的。如果抵押债务(和/或本协议)通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他方式得到履行或解除，则还应支付预付款费用和期限终止费用。借款人明确放弃(在其可能合法的最大程度上)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的前述预付款费用和期末费用的条款。借款人同意(在最大程度上，每个人都可以合法地这样做)：(A)每项预付款费用和期末费用都是合理的，是老练的商人之间进行的公平交易的产物，由律师巧妙地代表；(B)无论付款时当时的市场利率如何，每项预付款费用和期末费用都应支付；(C)贷款人和借款人在这笔交易中具体考虑到在发生预付款或加速付款的情况下支付预付款费用和期末费用的协议；(D)借款人不得以本款约定以外的方式索偿。借款人明确承认，其同意在截止日期向贷款人支付本文所述的每笔预付款费用和定期期末费用，并继续成为贷款人提供定期贷款垫款的重要诱因。出于美国联邦及适用的州和地方所得税的目的，双方承认并同意定期贷款是以守则第1273条所指的原始发行折扣发放的，除非政府当局另有要求，否则应采取与前述一致的所有纳税申报立场。
14.1
作为在所有担保债务到期时(无论在付款日期或其他时候)及时和完整付款的担保，借款人向代理人授予借款人对借款人所有个人财产和其他资产的所有权利、所有权和权益的担保权益
包括但不限于以下无论是现在还是将来，（统称为“抵押品”）：（a）设备;（b）设备;（c）固定装置;（d）一般无形资产（知识产权除外）;（e）库存;（f）投资财产;（g）存款账户;（h）现金;（i）货物;以及借款人的所有其他有形和无形个人财产，无论其现在或以后拥有或存在、租赁、委托或获得，无论其位于何处，以及代理人占有或控制的任何借款人财产;以及，在不包括在内的情况下，上述各项的所有收益以及上述各项的所有加入、替代和替换、租金、利润和产品;但是，担保物应包括所有账户和一般无形资产，包括付款权和销售收益，知识产权的全部或任何部分或权利（“付款权”）的许可或处置。 尽管有上述规定，如果司法当局（包括美国破产法院）认为，基础知识产权中的担保权益是获得付款权中的担保权益所必需的，则担保品应自本协议之日起自动生效，包括必要的知识产权，以使代理人在付款权中的担保权益得以完善。
14.2
尽管上文第3.1条规定了担保权益的广泛授予，但担保品不应包括（a）借款人持有的任何财产、权利或资产，如果授予其中的担保权益被政府机关的任何法律要求所禁止，或构成违反或违约，或导致终止或要求未根据任何合同获得的任何同意，证明或产生该等财产、权利或资产的许可证、协议、文书或其他文件，但（A）该等合同、许可证、文书或其他文件中规定该等禁止、违约、违约或终止或要求该等同意的条款在本协议项下不允许的范围内，或（B）该等法律要求或该等合同、许可证、文书或其他文件中规定的条款在本协议项下不允许的范围内，或（C）该等法律要求或该等合同、许可证、文书或其他文件中规定的条款在本协议项下不允许的范围内，或（D）该等法律要求或该等合同、许可证、文书或其他文件中规定的条款在本协议项下不允许的范围内。根据《统一商法典》第9406、9407、9408或9409条，规定此类禁止、违反、违约或终止或要求此类同意的协议、文书或其他文件无效（或任何后续规定或规定）的任何相关司法管辖区或任何其他适用法律（包括美国破产法）;但是，在该法律要求无效或不适用时，或者在该禁令被违反时，违约或终止不再适用或被放弃，且在可分割的范围内，应立即附加到不导致此类后果的抵押品的任何部分，（b）任何除外账户，（c）根据管理正常业务过程中的合资企业或战略联盟的协议中包含的惯例限制和条件，任何非全资子公司的资产，如果借款人已尽其善意最大努力不同意此类合同限制，（d）在合资企业中的权益，该等权益根据在正常业务过程中管理此类合资企业的协议中包含的习惯限制和条件构成允许的投资，如果借款人已尽其善意最大努力不同意此类合同限制，或（e）就除外子公司的股份或股票而言，超过65%，且任何除外子公司超过65%的该等股份或股票的质押将对借款人产生不利的税务后果。
14.4
如果本协议终止，代理人在抵押品上的留置权将继续，直到担保债务(早期赔偿债务除外)全额现金偿还为止。在以现金全额支付担保债务(早期赔偿债务除外)后，在贷款人进行信贷延期的义务终止时，代理人应解除其对抵押品的留置权，所有权利应归还给借款人，费用和费用由借款人承担。
借款人必须满足下列条件，方可履行贷款人在本合同项下提供贷款的义务：
15.1
初始预付款。在截止日期或之前，借款人应已向代理商交付以下物品：
(a)
除《披露函》附表4.4所允许的外，已签署的贷款文件、账户控制协议以及代理人合理地需要的所有其他文件和文书的副本，以完成本协议拟进行的交易或建立和完善代理人对所有抵押品的留置权，在所有情况下，其形式和实质均为代理人合理接受；
(b)
借款人律师的法律意见，其形式和实质为代理人合理接受；
(c)
(Br)由借款人的公司秘书签署的证书，该证书应附上并载有关于以下事项的惯例证明：(I)借款人董事会和借款人董事会融资委员会的决议，证明贷款和贷款文件所证明的其他交易的批准；(Ii)借款人的公司注册证书和经截止日期修订的附例的核证副本；以及(Iii)借款人注册状态的良好信誉证书和来自其开展业务的所有其他司法管辖区的类似证书，如果不合格可能会产生重大的不利影响；
(d)
支付根据本协议应偿还的代理人和贷款人当前费用的尽职调查费、初始贷款费用和报销费用，这些金额可从初始预付款中扣除；
(e)
本合同要求的所有保险证书和每份保险单复印件；
(a)
代理人应已收到(I)第2.2(B)节要求的相关垫款预付款请求，每份申请均由借款人的首席执行官或首席财务官正式签署，以及(Ii)代理人可能合理要求的任何其他文件。
(b)
本协议中规定的陈述和保证在提前日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，并与在该日期作出的声明和保证具有相同的效力，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期。
(c)
借款人应遵守本协议所述的所有条款和规定，以及借款人应遵守或履行的其他贷款文件中的所有条款和规定，并且在提前付款时和之后，不应发生任何违约事件，且违约事件不会继续发生。
(d)
对于根据第2档规定的任何垫款，借款人应已支付适用的第2档贷款费用。
(e)
就第三批贷款而言，借款人应已支付适用的第三批贷款费用。
(g)
就第5档规定的任何垫款而言，借款人应已支付适用的第5档贷款费用。
(h)
对于根据第6档的任何垫款，(X)每个贷款人的投资委员会应以其唯一和绝对的酌情决定权批准所要求的垫款，如第节所设想的那样，并且(Y)借款人应已支付第6档贷款手续费。
(i)
每个预付款请求应被视为借款人在相关预付款日期就本节4.2节(B)和(C)款规定的事项以及预付款申请中规定的事项作出的陈述和担保。
15.3
无默认设置。截至截止日期和每个提前日期，(I)不存在会(或随着时间的推移，发出通知，或两者兼而有之)构成违约事件的事实或条件，(Ii)尚未发生或将合理地预期会产生实质性不利影响的事件尚未发生，且仍在继续。
15.4
成交后债务。借款人同意在披露函附表4.4规定的相应时间范围内，或代理人自行酌情书面同意的较后日期内，交付披露函附表4.4规定的所有物品。
借款人声明并保证：
16.1
公司状态。借款人是一家正式成立、合法存在并在其注册成立状态下法律信誉良好的公司，在其业务性质或物业所在地要求具备此类资格的所有司法管辖区内均具有外国公司的正式资格，如果不符合资格可合理地预期会产生重大不利影响。借款人现在的姓名、以前的姓名(如果有)、地点、成立地点、纳税人识别号、组织识别号和其他信息在披露函附件B中正确列出，借款人可能会在截止日期后向代理商提供的书面通知(包括任何合规证书)中更新这些信息。
16.2
抵押品。借款人拥有抵押品和知识产权，没有任何留置权，但允许的留置权除外。借款人有权向代理人授予抵押品留置权，作为担保债务的担保。
16.3
同意。借款人签署、交付和履行本协议和所有其他贷款文件，(I)已得到借款人所有必要的公司行动的正式授权，(Ii)不会导致抵押品上产生或施加任何留置权，但本协议和其他贷款文件设定的允许留置权和留置权除外，(Iii)不违反借款人证书或公司章程(视情况而定)、附例或借款人所受的任何法律、法规、命令、禁令、判决、法令或令状的任何规定，以及(Iv)除披露函附表5.3所述外，不得违反任何材料合同或材料协议，或要求征得同意或
尚未获得批准的任何其他人员。签署贷款文件的一名或多名个人获得正式授权。
16.4
实质性的不利影响。自2019年12月31日以来，没有发生或将合理预期会产生实质性不利影响的事件发生，而且正在继续发生。
16.5
在政府当局面前的行动。除尽善尽美证书上披露的情况外，在法律或衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼或法律程序正在待决，或据借款人所知，对借款人或其财产构成书面威胁或影响的诉讼、诉讼或程序，合理地预期会导致实质性的不利影响。
16.6
法律。借款人或其任何子公司均不违反任何法律、规则或规定，或违反任何政府当局的任何判决、令状、禁令或法令，而此类违规或违约有理由预期会造成重大不利影响。借款人在任何证明重大债务的协议或票据的任何重大条款下，或借款人作为一方或受其约束的任何其他重大协议下，均不以任何方式违约。
借款人或其任何子公司都不是“投资公司”，也不是根据经修订的1940年“投资公司法”由“投资公司”控制的公司。借款人或其任何子公司都不参与(根据美联储理事会第X、T和U条规定)为保证金股票提供信贷的重要活动之一。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守了联邦公平劳动标准法案。借款人及其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”或“控股公司”的“附属公司”，每个术语都在2005年的“公用事业控股公司法”中进行了定义和使用。借款人或其子公司或据借款人所知，借款人或其子公司的任何财产或资产均未被借款人用于处置、生产、储存、处理或运输任何有害物质，除非符合适用法律的实质性规定。借款人及其各附属公司已获得所有政府当局的所有实质性同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有声明或备案，并已向所有政府当局发出所有必要的通知，以继续目前开展的各自业务。
借款人、其任何子公司，或据借款人所知，借款人或其子公司的任何关联公司或其各自的代理人，在本协议预期的交易中以任何身份行事或受益，均未（i）违反任何反恐怖主义法，（ii）参与或合谋参与任何规避或避免，或有规避或避免或企图违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令的目的，或（iii）是被封锁的人。 借款人、其任何子公司或据借款人所知，其任何关联公司或代理人均不得以与本协议预期的交易有关的任何身份行事或受益，（x）从事任何业务，或参与向任何受限制人士或为任何受限制人士的利益提供或接受任何资金、货物或服务，或（y）进行以下交易，或以其他方式参与与根据第13224号行政命令、任何类似行政命令或其他反恐怖主义法冻结的任何财产或财产权益有关的任何交易。 本协议项下提供的资金不得直接或间接用于（a）违反任何适用的反洗钱、经济制裁和反贿赂法律法规的任何活动，或（b）向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人、或以官方身份行事的任何其他人，以获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反了经修订的1977年《美国反海外腐败法》。
16.7
信息正确且最新。 借款人或其代表向代理行提供的与任何贷款文件有关的书面信息、报告、预先申请、财务报表、证据或附表，或包含在贷款文件中或根据贷款文件交付的书面信息、报告、预先申请、财务报表、证据或附表，均不包含或（当作为一个整体时）包含或将包含任何重大事实错误陈述，或当与所有其他此类书面信息或文件一起考虑时，遗漏，遗漏或将会遗漏述明作出该等陈述所需的任何重要事实，而该等事实须根据作出该等陈述或当作作出该等陈述时曾经、正在或将会作出该等陈述的情况而并非具重大误导性。此外，借款人向代理人提供的任何及所有财务或业务预测，无论是在截止日期之前还是之后，均应（i）真诚地提供，并以交付时借款人可获得的最新数据和信息为基础，及（ii）向借款人董事会提供的最新预测（不言而喻，此类预测受重大不确定性和意外事件的影响，其中许多超出借款人的控制范围，不能保证任何特定预测将实现，实际结果可能有所不同）。
16.8
税务事项。 除本披露函附件5.8所述外，（a）借款人及其子公司已提交所有联邦和州所得税申报表以及要求其提交的其他重大纳税申报表，（b）借款人及其子公司已按时支付所有联邦和州所得税以及其他重大税款或到期时要求其支付的分期付款，除了（i）通过适当的程序善意地对税收提出异议，并且借款人及其子公司根据GAAP保持足够的储备，或（ii）在合理预期不能这样做会产生重大不利影响的范围内，以及（c）据借款人所知，没有拟议或未决的税收评估，与借款人或任何子公司有关的缺陷、审计或其他程序已经或可能合理预期会单独或共同产生重大不利影响。
16.9
知识产权索赔。借款人是借款人业务的知识产权材料的唯一所有者，或有权使用该知识产权材料。除披露函附表5.9所述(可通过合规证书中提供的披露或向代理披露的披露补充)外，(I)每一材料的注册版权、注册商标和颁发的专利均有效且可强制执行，(Ii)知识产权的任何重要部分均未被全部或部分判定为无效或不可强制执行，以及(Iii)没有就知识产权的任何重要部分侵犯任何第三方的权利向借款人提出索赔。借款人没有实质性违反，也没有未能履行完美证书第5(C)和5(D)节中确定的任何合同、许可证或协议下的任何实质性义务，据借款人所知，任何此类合同、许可证或协议的第三方没有实质性违反或未能履行其下的任何实质性义务。
16.10
知识产权。除披露函附表5.10所述外(可通过合规证书中提供的披露补充或向代理人披露)，借款人对借款人目前或拟进行的借款人业务运营或实施中所必需或重要的知识产权拥有所有实质性权利。在不限制前述一般性的情况下，在许可的情况下，除根据UCC第9分部不能强制执行的限制外，借款人有权在经营借款人业务所需的范围内，自由转让、许可或转让借款人当前或建议进行的借款人业务经营或行为中所需或材料的知识产权，不附加条件、限制或向任何第三方支付(正常业务过程中的许可付款除外)，并且借款人拥有或有权根据有效的许可使用所有软件开发工具、库函数、用于设计、开发、推广、销售、许可、制造、进口、出口、使用或分销借方产品的编译器和所有其他第三方软件及其他对借款人的业务具有重要意义的项目，但入站许可协议和设备租赁中的习惯契约除外，如借款人是被许可方或承租方。
借款人或其任何子公司使用的任何材料软件或其他材料(或在任何借款人产品或任何子公司的产品中使用)不受开源或类似许可(包括但不限于通用公共许可、宽松通用公共许可、Mozilla公共许可或Affero许可)(统称为“开放源代码许可”)的约束，从而导致此类软件或其他材料必须(I)免费或最低收费(免版税)分发给第三方；(Ii)授权第三方修改、制作基于、反编译、反汇编或反向工程的衍生作品；或(Iii)以可能要求以源代码形式披露或分发的方式使用。
16.11
借款人产品。除披露函附表5.11所述(可能由合规证书中提供的披露补充或向代理披露)外，借款人或借款人产品拥有的任何重大知识产权从未或正在遭受任何实际的或据借款人所知的威胁的书面诉讼、诉讼(包括美国专利商标局或任何相应的外国机构或机构的任何诉讼)或悬而未决的法令、命令、判决、和解协议或规定，以任何实质性方式限制借款人对其使用、转让或许可，或可能影响其有效性、使用或可执行性。在任何诉讼或程序中，没有法令、命令、判决、协议、规定、仲裁裁决或其他规定，规定借款人有义务授予与借款人或借款人产品业务的经营或开展有关的任何重大未来知识产权的许可或所有权权益。借款人没有收到任何书面通知或索赔，或据借款人所知，口头通知或索赔，质疑或质疑借款人对任何重大知识产权的所有权(或任何质疑或质疑其所有人对任何许可知识产权的所有权的索赔的书面通知)，或暗示任何第三方对该知识产权拥有任何合法或有益的所有权主张，据借款人所知，任何此类索赔都没有合理的基础，在每种情况下，该通知或索赔将合理地预期会产生实质性的不利影响。据借款人所知，无论是借款人对其知识产权的使用，还是对借款人产品的生产和销售，都不在任何实质性方面侵犯他人的有效知识产权或其他权利。
16.12
财务账户。借款人可在截止日期后向代理人提交的书面通知中更新的《披露函》附件D是一份真实、正确和完整的清单，其中包括(A)借款人或任何子公司开立存款账户的所有银行和其他金融机构，以及(B)借款人或任何子公司开立持有Investment Property账户的所有机构，此类证物正确地标识了每家银行或其他机构的名称、地址和电话号码、开户名称、开户目的描述以及完整的账户编号。
16.13
员工贷款。除非本协议允许，否则借款人对借款人的任何员工、高级职员或董事没有未偿还的贷款，也不担保第三方向借款人的雇员、高级职员或董事支付的任何贷款。
16.14
资本化和子公司。借款人不拥有任何人的任何股票、合伙权益或其他证券，但许可投资除外。借款人可在截止日期后提供的书面通知中更新，作为披露函的附表5.14附上真实、正确和完整的各子公司清单。
17.1
覆盖范围。借款人应按发生形式承保和维护商业一般责任保险，以防范借款人业务中通常投保的风险。此类风险应包括人身伤害险，包括死亡、财产损失、人身伤害、广告伤害，以及根据第
节赔偿协议条款规定的合同责任。
6.3.借款人必须为每次事故维持至少2,000,000美元的商业一般责任保险。借款人已并同意为每次事故维持至少2,000,000美元的董事和高级管理人员保险，以及总计5,000,000美元。只要有任何担保债务(初期赔偿债务除外)尚未清偿，借款人还应安排对抵押品投保，按照借款人所在行业和地点的公司的标准，投保以任何方式造成的有形损失或损害的一切风险，金额不低于抵押品的全部重置成本，但此种保险可受标准例外和免赔额的限制。如果借款人未能获得本条款6.1所要求的保险，或未能就其支付任何保费，或未能支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件有义务支付的任何其他金额或可能需要保存抵押品的任何其他金额，代理人可获得此类保险或支付此类款项，并且代理人支付的所有金额均立即到期并应支付，并以抵押品作为担保债务的当时最高利率的利息。代理人应尽合理努力在获得保险时或之后的合理时间内向借款人提供代理人获得此类保险的通知。代理不付款被视为同意在未来进行类似付款，或被视为代理放弃任何违约事件。
17.2
证书。借款人应向代理人提交保险证书，证明借款人遵守第6.1节中的保险义务和第6.2节中包含的义务。借款人的保险证书应注明代理人(显示为“Hercules Capital，Inc.，as代理人”)是商业一般责任的附加被保险人，贷款人对所有风险财产损失保险的应付损失，以及贷款人对财产保险的应付损失，以及借款人可能从该保险人获得的任何未来保险的责任保险的附加被保险人。附在保险证书上的是附加的责任承保背书和所有险别财产损失保险的贷款人应付损失背书。所有保险证书将规定至少提前三十(30)天书面通知代理人取消保险(未支付保险费的取消除外，提前十(10)天书面通知即可)。代理人未能仔细审查此类保险证书的合规性并不意味着放弃代理人的任何权利，所有这些权利都是保留的。借款人应向代理人提供每份保险单的副本，在填写或修改本合同要求的任何保险单后，借款人应向代理人提供此类保险单的副本，并应及时向代理人交付有关此类保险单的最新保险证书。
17.3
赔偿。借款人同意赔偿代理人、贷款人及其高级职员、董事、雇员、代理人、内部律师、代表及股东(每一名“受保障人士”)，使其免受任何及所有索赔、费用、开支、损害赔偿及责任(包括基于侵权责任的索赔、费用、开支、损害赔偿及责任，包括合理且有文件证明的自付律师费及其他调查或辩护费用(包括因任何上诉而产生的费用)，统称为“负债”)。因根据本协议及其他贷款文件或该等信贷的管理而延长、暂停或终止信贷，或与本协议及本协议项下拟进行的交易有关或由此产生的任何行动或失败，或因处置或使用抵押品而引起的任何行动或失败，或因处置或使用抵押品而引致的任何责任，在所有情况下均不包括仅由任何受保障人的严重疏忽或故意不当行为所导致的责任。除非税索赔产生的损失、索赔、损害等的税费外，本节6.3不适用于其他税费。在任何情况下，任何受补偿人都不对任何特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿(包括利润、业务或预期储蓄的任何损失)承担任何责任理论。本第6.3节在本协议项下的债务偿还后继续有效，否则在本协议到期或以其他方式终止后继续有效。
借款人同意如下：
18.1
财务报告。借款人应向代理人提供下列财务报表和报告(“财务报表”)：
(a)
如果借款人的市值低于[***]在连续三十(30)个交易日(“市场上限门槛”)内，借款人应在实际可行的情况下尽快向代理人和贷款人提交截至该月底的未经审计的月度非公认会计准则财务报表，包括资产负债表和相关损益表，并附上详细说明任何重大意外情况(包括借款人发起或针对借款人的任何重大诉讼)或任何其他可合理预期产生重大不利影响的事件的报告。均由借款人的首席执行官或首席财务官认证；前提是，如果借款人的市值大于[***]在触发市值阈值后的连续三十（30）个交易日内，借款人不再需要根据第7.1（a）条提交月度财务报告;
(b)
如果借款人的市值大于或等于市值阈值，则应尽快（且无论如何应在前三个日历季度结束后四十五（45）天内）提交截至该日历季度结束时的未经审计的中期和年初至今财务报表，包括资产负债表和相关的收入和现金流量表，并附有详细说明任何重大意外事件的报告（包括由借款人提起或针对借款人提起的任何重大诉讼）或任何其他可合理预期会产生重大不利影响的事件，由借款人的首席执行官或首席财务官证明其已按照公认会计原则编制，但（i）没有脚注，及（ii）须按正常年终调整;
(c)
在每个财政年度结束后，在切实可行的范围内(无论如何在九十(90)天内)，不合格的(基于借款人负利润或基于确定借款人的流动资金少于十二(12)个月的持续经营资格除外)截至该年度结束的经审计的财务报表(如适用，以综合基础编制)，包括资产负债表和相关的收益表和现金流量表，并以比较形式列出上一财年的相应数字，经借款人选择并经代理人合理接受的独立注册会计师事务所认证；随附上述会计师的任何管理报告(有一项理解是，安永律师事务所和任何其他具有国家地位的事务所对代理人来说都是合理接受的)；
(d)
(x)如果根据第7.1（a）节的规定，需要提交月度财务报表，则应尽快提交（且在任何情况下，在每个此类月份结束后30天内），附件E形式的合规证书，或（y）如果根据第7.1（b）节要求提交季度财务报表，在前三个日历季度的每个季度结束后尽快（且无论如何在45天内），并与根据第7.1（c）节提交的财务报表同时，以附件E的形式提交合规证书;
(e)
如果未按照第7.1（a）节的规定提供，则应在每月结束后尽快（无论如何应在30天内）提交现金余额报告;
(f)
在发送或存档（视具体情况而定）后，立即提供借款人向证券交易委员会或任何替代政府机构或任何国家证券交易所提交的任何常规、定期和特别报告或登记声明的副本;
(g)
在每个日历季度结束后，尽快提交一份报告，详细说明 [***]在刚刚结束的日历季度内;
(h)
在借款人董事会批准后十（10）天内，每年提交一份借款人年度预算摘要;
(i)
如果借款人或任何子公司知道借款人或借款人的任何子公司或关联公司被列入OFAC名单，或（a）被定罪，（b）不抗辩，（c）被起诉，或（d）因涉及洗钱或洗钱上游犯罪的指控而被传讯和拘留，则应立即通知。
借款人不得在未事先通知代理人的情况下，对其（a）会计政策或报告惯例进行任何变更，除非GAAP或（b）财政年度或财政季度要求。
已签署的合规证书以及根据第（c）和（e）款要求提交的所有财务报表应通过电子邮件发送至 [***]并附上一份 [***]如果无法使用电子邮件或无法通过电子邮件发送财务报表，则应将财务报表传真至代理人： [***]客户经理：杰龙公司。
尽管有上述规定，根据第7.1（a）、（b）、（c）或（f）条要求提交的文件，（如果任何此类文件包含在以其他方式提交给SEC的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，在借款人向证券交易委员会提交该等文件之日应视为已交付，且该等文件可在证券交易委员会上公开获取。的EDGAR存档系统或其任何继承者。
为免生疑问，根据第7.1条提供的任何报告、通信、信息或其他文件应遵守第11.13条的保密规定。
18.2
管理权限。借款人应允许代理人或贷款人授权的任何代表(包括其律师和会计师)在合理时间和正常营业时间内经合理通知后检查抵押品，并检查和复制借款人的账簿和记录的副本和摘要；但此类检查不得超过每一财政年度两次。此外，在提前两(2)个工作日发出书面通知后，任何此类代表有权与借款人的管理层和管理人员会面，讨论此类账簿和记录。此外，在提前两(2)个工作日发出书面通知后，代理人或贷款人应有权在合理的时间和间隔内就影响借款人的重大业务问题与借款人的管理层和高级管理人员进行磋商并向其提供建议。此类磋商不得无理干扰借款人的业务经营。双方意向代理人和贷款人授予的权利应构成第29 C.F.R.第2510.3-101(D)(3)(Ii)条所指的“管理权”，但代理人或贷款人就任何业务问题提出的任何建议、建议或参与，不应被视为给予代理人或贷款人控制权，也不应视为代理人或贷款人行使对借款人的管理或保单的控制权。
18.3
进一步保证。借款人应不时单独或与代理人签署、交付和提交任何融资声明、担保协议、抵押品转让、通知、控制协议或其他待完善的文件，给予代理人对抵押品的留置权最高优先权，但须遵守根据适用法律可能优先于代理人留置权的允许留置权，或以其他方式证明代理人在此享有的权利。借款人应不时获得代理人可能合理要求的任何工具或文件，并采取一切必要或代理人可能合理要求的进一步行动，以完善和保护由此授予的留置权。此外，仅出于此类目的，借款人特此授权代理人代表借款人执行和交付服务
并提交此类融资声明(包括根据UCC第9-504节的规定，融资声明涵盖借款人的“所有资产或除知识产权以外的所有个人财产”)、抵押品转让、通知、控制协议、担保协议和其他文件，而无需借款人以代理人的名义或以代理人的名义作为借款人的代理人和代理签署的其他文件。借款人应保护和捍卫借款人对抵押品的所有权和代理人对抵押品的留置权，不受任何人要求任何对借款人或代理人不利的利息，但允许留置权除外。
18.4
负债。借款人不得就许可债务以外的任何债务产生、招致、承担、担保或承担或继续承担责任，或允许任何附属公司这样做，或预付任何债务，或采取任何行动，迫使借款人有义务提前偿还任何债务，但以下情况除外：(A)将债务转换为股权证券，并支付现金以代替与该转换相关的零碎股份；(B)与再融资或重置债务有关的；(C)(I)根据其当时适用的付款时间表购买金钱债务，或(Ii)根据准许债务定义第(V)款所欠并在正常业务过程中预付的债务，(D)任何附属公司预付(I)该附属公司欠任何借款人的公司间债务，或(Ii)如该附属公司不是借款人，则该附属公司欠另一间并非借款人的附属公司的公司间债务，(E)在正常业务过程中产生的贸易债务，或(F)根据本条例另有准许或代理人以书面批准的债务。
尽管前述有任何相反规定，发行、履行债务(包括任何利息支付)，以及转换、行使、回购、赎回、结算或提前终止或注销(无论是全部或部分，包括通过净额结算或抵销)(在每种情况下，无论是现金、普通股，或在合并事件或普通股、其他证券或财产的其他变化之后)，或满足任何允许或要求上述任何内容的条件，任何允许的可转换债务不应构成借款人就本第7.4节的目的提前偿还债务；但以现金(代替零碎股份的现金除外)支付本金，只可在支付后的所有时间内，就该项支付符合赎回条件；此外，只要(A)在转换或支付任何许可可转换债务时应付的现金总额(不包括就该等许可可转换债务支付任何所需的利息，以及不包括支付任何现金以代替在转换时到期的零碎股份)超过其本金总额，及(B)该等转换或支付并不触发或对应于行使或提早解除或结算与该等许可可转换债务有关的许可债券对冲交易的相应部分(包括为免生疑问而没有与该等许可可转换债务有关的许可债券对冲交易的情况)，前款规定不得支付超额现金。
尽管有上述规定，借款人可透过交付普通股及/或不同系列的许可可换股债券及/或支付现金(金额不得超过借款人根据相关行使或提早解除或终止相关的许可债券对冲交易及许可认股权证交易(如有)而从大致同时发行普通股及/或许可可换股债券所得款项加上借款人所收到的现金收益净额(如有))，回购、交换或促成许可可换股债务的转换。
18.5
抵押品。借款人应始终保留抵押品、知识产权和用于借款人业务的所有其他财产和资产，或借款人现在或以后持有的任何利息，不受任何留置权的影响(允许的留置权除外)，并应立即书面通知代理人任何与抵押品、知识产权或此类其他财产和资产或其任何留置权相反的法律程序，但条件是抵押品和此类其他财产和资产
可能会受到允许留置权的限制。借款人不得与代理人或贷款人以外的任何人达成协议，不对其财产进行抵押，除非符合以下规定：(A)关于本协议允许的任何购买资金留置权或资本租赁义务的任何协议(在这种情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效)和(B)对受“允许留置权”定义第(Xv)款允许的留置权约束的资产的习惯限制(在这种情况下，任何禁止或限制仅对向其提供的现金抵押品有效)。借款人不得订立或容受存在或允许其生效的任何协议，该协议禁止或限制任何借款人对其任何财产(包括知识产权)设立、产生、承担或容受存在的能力，以保证其根据本协议和其他贷款文件以外的贷款文件承担的义务，但下列情况除外：(A)本协议和其他贷款文件，(B)管理本协议允许的任何购置款留置权或资本租赁义务的任何协议(在这种情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效)，(C)对租赁转让的习惯限制，(D)对租赁、许可和其他协议的转让、再许可或再出租的习惯限制；(E)本协议所允许的与公司合作有关的协议中的习惯限制；以及(F)在正常业务过程中管理合资企业或战略联盟的协议中所载的习惯限制和条件。借款人应促使其子公司采取商业上合理的努力，保护和捍卫子公司对其资产的所有权，使其免受所有声称对子公司不利的利益的侵害，借款人应促使其子公司始终保持子公司的财产和资产不受任何留置权的影响(允许的留置权或本第7.5条允许的其他留置权除外)，并应立即以书面形式通知代理人任何对子公司资产不利的法律程序，其金额应超过[***].
18.6
投资。借款人不得直接或间接收购或拥有任何人，或对任何人进行任何投资，或允许其任何子公司这样做，但许可投资除外。
尽管有上述规定，但为免生疑问，本第7.6节不禁止持有者转换(包括转换后的任何付款，无论是现金、普通股或两者的组合)，或根据管理允许可转换债券的契约条款，在每一种情况下，转换任何允许可转换债务的任何本金或溢价(为免生疑问，包括与赎回与普通股股价相关的条件后赎回允许可转换债务有关的所需回购)或所需支付的任何利息；但以现金(代替零碎股份的现金除外)支付本金，只可在支付后的所有时间内，就该项支付符合赎回条件；此外，只要(A)在转换或支付任何许可可转换债务时应付的现金总额(不包括就该等许可可转换债务支付任何所需的利息，以及不包括支付任何现金以代替在转换时到期的零碎股份)超过其本金总额，及(B)该等转换或支付并不触发或对应于行使或提早解除或结算与该等许可可转换债务有关的许可债券对冲交易的相应部分(包括为免生疑问而没有与该等许可可转换债务有关的许可债券对冲交易的情况)，前款规定不得支付超额现金。
尽管有上述规定，借款人可透过交付普通股及/或一系列不同的许可可换股债券及/或支付现金(金额不超过借款人根据紧接下列但书相关行使或提早解除或终止相关许可债券对冲交易及许可认股权证交易(如有)而从大致同时发行普通股及/或许可可换股债券所收取的款项加上借款人所收到的现金收益净额(如有))，回购、交换或促成许可可换股债券。
18.7
分发。借款人不得也不得允许任何子公司(A)回购或赎回任何类别的股份、股票或其他股权，但(I)依据雇员、董事或顾问回购计划或其他类似协议进行的除外，但在每种情况下，回购或赎回的代价不得超过为该等股份、股票或股权支付的原始代价，(Ii)回购被视为发生在行使股票期权或认股权证时的该等股份、股票或股权，如果该等购回的股份、股票或股权代表该等期权或认股权证的行使价的一部分，(Iii)购回该等股份，授予或授予现任或前任高级职员、董事、雇员或顾问以支付该人在授予或授予(或归属该等)时应缴税款的股份或股权中的一部分被视为在扣留该等股份、股份或股权时产生的；(Iv)购买质押作为向雇员提供的贷款的抵押品的股本，但该等购买不得超过[***]合计(V)[保留区]，(Vi)因股票股息、拆分或合并或业务合并而购买股本的零碎股份，或因行使或转换期权、认股权证及其他可转换证券而购买股本；。(Vii)以发行许可可转换债券的收益就任何许可债券对冲交易支付净买入价，但条件是该购买价(扣除就任何许可认股权证交易向借款人支付的任何款项后的净额)低于[***](Ii)结算、解除或以其他方式终止任何准许认股权证交易的全部或任何部分，以(X)抵销同时结算、解除或以其他方式终止任何准许债券对冲交易的全部或任何部分，或(Y)交付普通股股份，或(B)就任何类别的股票或其他股权宣布或支付任何现金股息或作出任何其他现金分派，但附属公司可向借款人或借款人的任何附属公司支付股息或作出其他分派，或(C)借钱予任何雇员，高级管理人员或董事或担保支付由第三方授予的任何超过[***](D)免除、免除或免除任何雇员、高级职员或董事所欠超过[***]在集合中。
尽管有上述规定，但为免生疑问，第7.7节不禁止持有人根据许可可转换债务的契约条款，转换(包括转换后的任何付款，无论是现金、普通股或两者的组合)，或要求支付任何许可可转换债务的本金或溢价(为免生疑问，包括与赎回与普通股股价有关的条件后要求回购的许可可转换债务)，或要求支付任何许可可转换债务的任何利息；但以现金(代替零碎股份的现金除外)支付本金，只可在支付后的所有时间内，就该项支付符合赎回条件；此外，只要(A)在转换或支付任何许可可转换债务时应付的现金总额(不包括就该等许可可转换债务支付任何所需的利息，以及不包括支付任何现金以代替在转换时到期的零碎股份)超过其本金总额，及(B)该等转换或支付并不触发或对应于行使或提早解除或结算与该等许可可转换债务有关的许可债券对冲交易的相应部分(包括为免生疑问而没有与该等许可可转换债务有关的许可债券对冲交易的情况)，前款规定不得支付超额现金。
尽管有上述规定，借款人可透过交付普通股及/或一系列不同的许可可换股债券及/或支付现金(金额不超过借款人根据紧接下列但书相关行使或提早解除或终止相关许可债券对冲交易及许可认股权证交易(如有)而从大致同时发行普通股及/或许可可换股债券所收取的款项加上借款人所收到的现金收益净额(如有))，回购、交换或促成许可可换股债券。
18.8
转账。 除允许的转让外，借款人不得也不得允许任何子公司自愿或非自愿地转让、出售、租赁、许可、出借或以任何其他方式转让其资产的任何实质部分中的任何衡平法权益、实益权益或法定权益。
18.9
合并和合并。 借款人不得与任何其他商业组织合并或合并，或允许其任何子公司与任何其他商业组织合并或合并（但（a）允许的收购，（a）非借款人的子公司与另一子公司或借款人的合并或合并，或（b）借款人与另一借款人的合并或合并除外）。
18.10
税 借款人应，并应促使其各子公司，在到期时支付所有现在或以后对借款人或担保物，或对借款人的所有权、占有、使用、经营或处置，或对借款人由此产生的租金、收入或收益征收或评估的任何性质的重大税款。 借款人应，并应促使其各子公司在到期日或之前（考虑适当的延期）准确地提交所有联邦和州所得税申报表以及要求提交的其他重要纳税申报表。 尽管有上述规定，借款人及其子公司可以善意地通过认真进行的适当程序，对借款人及其子公司根据公认会计原则保持充足储备的税款提出异议。
18.11
公司变更。 未经提前二十（20）天书面通知代理人，借款人或任何子公司不得变更其公司名称、法律形式或成立管辖权。 借款人或任何子公司均不得遭受控制权变更。 借款人或任何子公司不得搬迁其首席执行官办公室或主要营业地点，除非：（i）其已向代理人提供事先书面通知;且（ii）此类搬迁应在美利坚合众国大陆内。 借款人或任何子公司均不得重新安置任何抵押品项目（但不包括：（w）在正常业务过程中使用的药品供应或临床试验材料;（x）根据第7.8节进行的资产销售;（y）重新安置总价值最高达 [***]及（z）将担保品从披露函附件B所述的地点重新安置到披露函附件B所述的另一地点，除非（i）其已向代理人提供及时的书面通知，（ii）该等重新安置在美利坚合众国大陆内，及（iii）如果该等重新安置是向第三方受托人进行的，如果适用法律不禁止，它已经交付了一份受托人协议，其形式和内容为代理人合理接受。
18.12
存款账户。 除除外账户外，借款人或任何子公司均不得维持任何存款账户或持有投资财产的账户，除非代理人已签订账户控制协议。尽管有上述规定，披露函第4.4条所述的账户可以在没有账户控制协议的情况下在第4.4条所要求的期限内维持，只要借款人在任何时候都保持不少于所有定期贷款预付款总额的现金，直到披露函第4.4节所述的所有账户都受到账户控制协定
18.13
子公司的成立或收购。 借款人应通知代理人在截止日期后成立或收购的每个子公司（根据本协议条款），并在成立后三十（30）天内，促使任何此类子公司（除非此类子公司是除外子公司）签署并向代理人交付一份合资协议。
18.15
违约事件通知。 借款人应在获悉任何违约事件发生后立即（无论如何应在两（2）个营业日内）通知代理人。
18.17
收益的使用。借款人同意，贷款所得仅用于支付与本协议有关的相关费用和开支，并用于营运资金和一般企业用途。贷款所得不得用于(I)违反反腐败法或适用的制裁，或(Ii)用于个人、家庭、家庭或农业用途。
借款人应保持并应促使其子公司在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则或法规(包括与贷款或融资安排的发放或撮合有关的任何法律、规则或法规)，并应或促使其子公司获得并维持与借款人的业务开展有关的所有必要的重大政府授权、批准、许可证、特许经营权、许可或登记。
借款人或其任何附属公司，或借款人或其任何附属公司，不得直接或间接允许任何关联公司在知情的情况下与OFAC名单上所列的任何人订立任何文件、文书、协议或合同。借款人或其任何附属公司、借款人或其任何附属公司均不得、也不得允许任何附属公司直接或间接地(I)开展任何业务或从事任何交易或与任何被阻挠人交易，包括但不限于向任何被阻挠人或为任何被阻挠人的利益作出或接受任何资金、货物或服务；(Ii)根据13224号行政命令或任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法，处理或以其他方式从事与任何财产或财产权益有关的任何交易；或(3)从事或合谋从事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企图违反13224号行政命令或其他反恐怖主义法规定的任何禁令的交易。
借款人已实施并有效维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的官员和雇员，据借款人、其董事和代理人所知，在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。
借款人、其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或员工，或据借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份与本协议设立的信贷安排相关或从中受益的任何子公司，均不是受制裁的人。任何贷款、收益的使用或本协议设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。
(a)
FDA批准前的最低现金。如果FDA批准日期尚未发生，包括从2022年6月1日起及之后按照第7.20(C)和7.20(D)节维持的任何合格现金金额，借款人应始终保持合格现金的金额等于(I)不低于定期贷款垫款未偿还本金总额的50%(50%)或(Ii)不少于30,000,000美元。
(b)
FDA批准后的绩效公约。如果FDA批准日期已经发生，借款人此后应(根据其选择并在任何时间)选择并满足以下任何一项
(Br)履约承诺：(1)履约承诺A，在借款人选择期间随时测试；(2)履约承诺B，在借款人选择履行承诺期间一直测试；或(3)履约承诺C，在借款人选择履行承诺期间适用的月底测试。借款人应表明其(S)在根据第7.1(D)节交付的合规证书所涵盖的期间内选择适用的履约承诺(S)。
(c)
包括根据第7.20(A)节(或第7.20(B)节(如适用))和第7.20(D)节(如适用)和7.20(D)节保存的任何合格现金金额，自借款人首次进行许可许可证定义第(Ii)(D)(Z)款所述交易之日起及之后，借款人应始终保持不少于35,000,000美元的合格现金金额。
(d)
包括按照第7.20(A)节(或第7.20(B)节(如果适用)和第7.20(C)节)维护的任何合格现金金额，如果借款人在满足赎回条件的前提下就允许的可转换债务进行现金支付，则借款人此后的任何时候都应保持符合定义术语“赎回条件”所要求的合格现金金额。
18.21
知识产权。借款人应(I)保护、捍卫和维护其重大知识产权的有效性和可执行性；(Ii)就借款人所知的对其知识产权的重大侵权行为及时以书面形式通知代理人；(Iii)未经代理人书面同意，不得放弃、没收或向公众提供任何知识产权资料，在每种情况下，均须遵守借款人的合理酌情权和标准商业惯例。
18.22
与附属公司的交易。借款人不得亦不得准许任何附属公司直接或间接与借款人的任何联属公司或该附属公司订立或存在任何类型的交易，其条款对借款人或该附属公司(视属何情况而定)而言，较从并非借款人的联属公司或该附属公司的人士以公平交易方式可能获得的交易为差。
下列任何一个或多个事件的发生应为违约事件：
20.1
付款。借款人未能在到期日支付本协议项下到期的任何款项或任何其他贷款文件；但是，如果借款人有资金在到期时付款，并在借款人知道未付款后三(3)个工作日内付款，则违约事件不应仅因代理人或贷款人或借款人银行的行政或操作错误而发生；或
20.2
圣约。借款人违反或违约本协议或任何其他贷款文件项下的任何契约或担保义务，以及(A)对于本协议项下任何契约(第6、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.15、7.17、7.19、7.21和7.22条除外)或任何其他贷款文件项下的违约，在(I)代理人或贷款人已向借款人发出有关该违约的通知和(Ii)借款人实际知道该违约或(B)就第6、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.15、7.17、7.19、7.20、7.21和7.22条中的任何一项违约发生之日之后，该违约持续了三十(30)天以上；或
20.3
实质性的不利影响。发生了可以合理预期产生重大不利影响的情况；但仅就本第9.3节而言，下列事件本身不应构成重大不良影响：(A)任何非临床或临床试验的不良结果或延迟，(B)未能实现任何临床或非临床试验的目标或目的，包括但不限于，未能证明任何药物或伴随诊断的预期安全性或有效性，(C)适用的监管当局拒绝、延迟或限制批准或对任何药物采取任何其他监管行动(如临床搁置)，交付系统或配套诊断；(D)战略伙伴关系或其他合作或许可安排的变更或终止，只要这不影响借款人履行担保债务的能力；或(E)未能实现业绩里程碑一、业绩里程碑二或业绩里程碑三，只要这不影响借款人履行担保债务的能力；或
20.4
陈述。借款人在任何贷款文件中作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属虚假或误导性；或
20.5
破产。借款人(A)(I)应为债权人的利益进行转让；或(Ii)到期时不能偿还债务，或无法根据贷款文件偿付或履行债务，或将资不抵债；或(Iii)应提交自愿破产请愿书；或(Iv)应提交任何请愿书、答辩书或文件，要求根据与该等情况有关的任何现有或未来法规、法律或法规为其本身寻求任何重组、安排、重整、调整、清算、解散或类似的救济；或(V)寻求、同意或默许委任借款人的任何受托人、接管人或清盘人或借款人的全部或任何主要部分(即33-1/3%或以上)的资产或财产；或(Vi)应停止其业务的运作，如其业务正常进行，或实质上终止其所有雇员；或(Vii)借款人或其董事或大股东应采取任何行动，启动第(I)至(Vi)款所述的任何行动；或(B)(I)在针对借款人的非自愿诉讼开始后三十(30)天应已届满，借款人根据任何现行或未来的法规、法律或条例寻求重组、安排、重整、清算、解散或类似的救济，而不驳回该诉讼或根据该诉讼作出的影响借款人的经营或业务的所有命令或法律程序被搁置；或(Ii)任何该等命令或法律程序此后须予搁置，而将其搁置的诉讼不得及时提出上诉；或(Iii)借款人须提交任何答辩书，承认或不抗辩在任何该等法律程序中针对借款人提出的请愿书的重大指控；或(Iv)该等法律程序待决的法院须作出判令或命令，批准在任何该等法律程序中寻求的济助；或(V)在未经借款人同意或默许的情况下委任借款人的任何受托人、接管人或清盘人，或在未撤销该项委任的情况下委任借款人的全部或任何主要部分财产后，三十(30)日应已届满；或
20.6
附件；判断。借款人资产的任何重要部分被扣押或扣押，或对任何该等资产提出征款，或登录一项或多项判决，以支付款项(独立第三方保险并未就该保险公司拒绝承担的责任而承保)，个别或合计至少[***]，且该判决在生效后二十(20)天内仍未履行、撤销或搁置，或借款人被责令或法院命令以任何方式阻止其开展业务的任何实质性部分；或
20.7
其他义务。根据借款人的任何协议或债务而发生的任何违约(在任何宽限期或救助期生效后)，涉及的债务超过[***]，这导致该债务的持有人有权加速该债务的到期，或要求提前付款，或就任何允许债券对冲交易或允许认股权证交易或任何
在任何情况下，借款人或其关联方是该等许可债券对冲交易或许可认股权证交易条款下的“受影响方”或“违约方”的条件均已符合，因此借款人将被要求以现金支付或以其他方式了结任何该等解除或终止，且如合理地预期该等违约、提前支付、解除或终止将会产生重大不利影响。
21.1
将军 一旦发生任何一项或多项违约事件，且在违约事件持续期间，代理行可在必要贷款人的指示下，无需通知或要求，采取以下任何或全部行动：（i）加速及要求支付全部或任何部分有抵押债务连同预付费用，并宣布该等债务即时到期应付（前提是，在发生第9.5条所述类型的违约事件时，所有担保债务（包括但不限于预付费用和期末费用）应自动提前到期并应支付，在任何情况下均无需任何进一步通知或行为）;（ii）根据任何控制协议或提供任何抵押品控制权的类似协议，对在SVB维持的任何账户进行“冻结”和/或交付独家控制权通知、任何权利指令或其他指示或指令。 此外，一旦发生任何一个或多个违约事件，任何借款人可以停止根据本协议或借款人与该借款人之间的任何其他协议为借款人的利益提前付款或提供信贷。
借款人特此不可撤销地指定代理人为其合法的事实受权人：(A)在违约事件发生和持续后可行使，(I)在任何账户的任何发票或提单上签署借款人的姓名或针对账户债务人的汇票；(Ii)要求、收取、起诉和免除任何账户债务人的到期款项，直接与账户债务人就账户争议和索赔进行和解和调整，并就任何抵押品的任何诉讼、索赔、案件或法律程序进行妥协、起诉或抗辩(包括在任何破产案件中以代理人或借款人的名义提出索赔或表决索赔，由代理人选择)；。(Iii)根据借款人的保险单提出、和解和调整所有索赔；。(Iv)支付、抗辩或解决抵押品中或对抵押品的任何留置权、押记、产权负担、担保权益或其他债权，或基于其作出的任何判决，或以其他方式采取任何行动以终止或解除抵押品；(V)将抵押品转移至代理人或UCC允许的第三方名下；及(Vi)接收、开启及处置以借款人为收件人的邮件；(Vii)在任何支票、付款工具或其他形式的付款或抵押上背书借款人的姓名；及(Viii)通知所有账户债务人直接向代理人付款。借款人特此指定代理人作为其合法代理人，在任何必要的文件上签署借款人的名字，以完善或继续完善代理人对抵押品的担保权益，无论违约事件是否已经发生，直到所有担保债务全部清偿，贷款文件已经终止。代理人的上述委任事实上是借款人的代理人，代理人的所有权利和权力，连同利息，在所有担保债务得到全额偿还和履行以及贷款文件终止之前是不可撤销的。代理人可以并在所需贷款人的指示下，行使贷款文件规定的抵押品的所有权利和补救办法，或根据UCC和其他适用法律向其提供的其他权利和补救办法，包括解除、持有、出售、租赁、清算、收集、变现或以其他方式处置全部或任何部分抵押品的权利，以及占有、使用、加工和混合抵押品的权利。代理商的所有权利和补救措施应是累积的，而不是排他性的。
21.2
收回；止赎。在任何违约事件发生及持续期间，代理人可随时或不时在所需贷款人的指示下，按代理人所选择的顺序，按当时的状况或在任何商业上合理的准备或处理后，以一次或多次出售、出租或以其他方式处置任何或全部抵押品。任何此类出售均可在其营业地点或其他地方以公开或私人方式进行。借款人同意任何此类公开或私下出售可在十(10)个日历日内进行
事先向借款人发出书面通知。代理人可以要求借款人组装抵押品，并在代理人指定的对代理人和借款人合理方便的地点向代理人提供抵押品。所有或任何部分抵押品的任何出售、处置或其他变现的收益，应由代理人按以下优先顺序使用：
第一，支付给代理人和贷款人的金额足以全额支付代理人和贷款人的合理费用以及第11.12节所述的专业人员和顾问的费用和开支；
第二，按照代理人自行决定的顺序和优先级，向贷款人支付与担保债务（包括本金、利息和违约率利息）未付金额相等的金额;以及
最后，在以现金全额和最终支付所有担保债务(早期债务除外)后，向抵押品上持有初级留置权的任何债权人，或借款人或其代表，或按有管辖权的法院可能指示的方式。
代理人应被视为在保管、保全和处置任何抵押品方面采取了合理的行动，如果该抵押品遵守了《合同法》规定的担保当事人的义务。
21.3
没有豁免。代理人没有义务为借款人或任何其他人的利益而收回任何抵押品，借款人明确放弃要求代理人收回任何抵押品的所有权利(如果有)。
21.4
累积补救。代理人在本合同项下的权利、权力和补救措施应是法规或法律规则赋予的所有权利、权力和补救措施之外的补充，并具有累积性。行使本合同规定的任何一项或多项权利、权力和补救措施，不得解释为放弃或选择与代理人的任何其他权利、权力和补救措施有关的补救措施。
22.1
可分割性。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被该法律禁止或无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围和持续时间内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。
22.2
注意。除本协议另有规定外，贷款文件或本协议标的所要求、预期或允许的任何通知、要求、请求、同意、批准、声明、程序或其他通信(包括财务报表的交付)应以书面形式发出，并应被视为已在以下日期(以较早者为准)有效送达、发出、交付和接收：(I)电子邮件或专人递送或隔夜快递或隔夜邮递服务递送的日期；或(2)寄往美利坚合众国后的第三个历日，并预付适当的头等邮资，每件邮件的收件人如下：
大力神资本公司。
律政署
请注意：[***]
汉密尔顿大道400号，310套房
加州帕洛阿尔托，邮编：94301
电子邮件： [***]
电话：[***]
大力神资本公司。
律政署
请注意：[***]
汉密尔顿大道400号，310套房
加州帕洛阿尔托，邮编：94301
电子邮件： [***]
电话：[***]
硅谷银行
霍华德街505号3楼
加利福尼亚州旧金山，邮编：94105
注意：[***]
电子邮件：[***]
电话：[***]
Geron公司
919 E.Hillsdale Blvd.，250套房
加州福斯特市，邮编94404
注意：常务副总裁兼首席财务官兼首席法务官
电子邮件：OBloom@geron.com和srosenfield@geron.com[***]
电话：[***]
将副本复制到：
Cooley LLP
加利福尼亚州大街101号，5楼
加利福尼亚州旧金山，邮编：94111
注意：[***]
电子邮件：[***]
或每一方以类似通知为其指定的其他地址。
(a)
本协议和其他贷款文件构成双方就本协议及其标的的完整协议和谅解，并完全取代和取代与本协议或其标的有关的任何先前的建议书、条款说明书、保密或保密协议、信函、谈判或其他文件或协议，无论是书面或口头的(包括代理人于2020年9月1日修订的建议书和保密协议)。
(b)
除非按照第11.3(B)节的规定，否则不得修改、补充或修改本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款。相关贷款文件的所需贷款人和借款方可以，或在所需贷款人的书面同意下，代理和相关贷款文件的借款方可不时(I)对本协议和其他贷款文件进行书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议或本协议项下的权利，或(Ii)放弃所需贷款人或代理人(视情况而定)在该文书中规定的条款和条件，本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但在任何情况下，未经直接受影响的贷款人书面同意，上述豁免和修订、补充或修改不得(A)免除任何贷款的本金金额或延长任何贷款的最终预定到期日、延长任何定期贷款的任何分期偿还付款的预定日期、降低任何利息(或根据本协议应支付的费用)的规定利率或延长其任何付款的预定日期；(B)未经任何贷款人书面同意，取消或减少任何贷款人在本第11.3(B)条下的投票权；(C)在未经所有贷款人书面同意的情况下，降低所需贷款人定义中规定的任何百分比，同意借款人转让或转让本协议和其他贷款文件项下的任何权利和义务，免除全部或基本上所有抵押品，或免除借款人在贷款文件下的义务；或(D)未经代理人书面同意，修改、修改或放弃第11.18条或附录3的任何规定。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对借款人、贷款人、代理人和所有未来的贷款持有人具有约束力。
22.4
没有严格的施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现意图或解释方面的含糊之处或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
22.5
没有豁免。本协议赋予代理人和贷款人的权力完全是为了保护其在本协议和其他贷款文件项下的权利以及其在抵押品中的权益，并不对代理人或贷款人施加任何行使该等权力的责任。代理人或贷款人在任何时间不执行保留给其的任何权利或补救措施，或要求借款人在指定的任何时间履行本协议的任何条款、契诺或规定，不得作为放弃代理人或贷款人有权享有的任何该等权利或补救办法，也不得以任何方式影响代理人或贷款人此后执行该等规定的权利。
22.6
生存。本协议和其他贷款文件或根据本协议或本协议交付的任何文件中包含的所有协议、陈述和保证应为代理人和贷款人的利益，并应在本协议签署和交付后继续有效。第6.3、11.13、11.14、11.15和11.17节在本协议终止后继续有效，但在每种情况下均受适用的诉讼时效的限制。
22.7
继任者和分配人。本协议和其他贷款文件的规定对借款人及其允许的受让人(如有)有利并对其具有约束力。未经代理人明确书面同意，借款人不得转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的债务，任何此类转让企图均属无效。代理人和贷款人可以在不事先通知借款人的情况下转让、转让或背书其在本贷款文件和其他贷款文件下的权利，所有这些权利应有利于代理人和贷款人的继承人和受让人；但只要违约事件没有发生且仍在继续，代理人和任何贷款人都不得将其在本贷款文件下或在贷款文件下的权利转让、转让或背书给
作为借款人的直接竞争对手的任何一方(由代理人合理确定)，应承认，在所有情况下，应允许向任何贷款人或代理人的附属公司进行任何转移。尽管有上述规定，(X)对于贷款人因应任何监管机构的要求进行强制资产剥离而进行的任何转让，此处规定的限制不适用，且代理人和贷款人可以将其在本协议和其他贷款文件项下的权利转让、转让或背书给任何人或任何一方，以及(Y)对于贷款人自己的融资或证券化交易，此处规定的限制不适用，并且代理人和贷款人可以转让，在此类融资或证券化交易发生违约、违约事件或类似事件时，将其在本协议和其他贷款文件下的权利转让或背书给提供此类融资或为进行此类证券化交易而成立的任何个人或当事人以及该个人或当事人的任何受让人；但本条(Y)项下的任何出售、转让、质押或转让，不得解除该贷款人在本条款下的任何义务，或以任何该等人士或当事人代替该贷款人作为本协议的一方，直至代理人已收到并接受该人或该当事人的有效转让协议，该协议的形式令代理人满意，并已由适用各方签署、交付及完全完成，并应已收到代理人合理地要求的有关受让人的其他资料。仅为此目的，代理应作为借款人的代理人，在其美国办事处之一保存一份登记册，记录贷款人(S)的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的期限承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册上的条目应是决定性的，借款人、代理人和贷款人(S)应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。
22.8
参与。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。借款人同意，每个参与者均有权享有本协议附件1中规定的利益(受其中的要求和限制的约束，包括本协议附件1第7节的要求(有一项理解，附件1第7节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其作为贷款人并根据第11.7节通过转让获得其权益的程度相同；但就任何参与而言，该参与者无权根据本合同附件附录1获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。
22.9
依法治国。本协议和其他贷款文件已经协商并交付给加利福尼亚州的代理人和贷款人，并应被加利福尼亚州的代理人和贷款人接受。借款人向代理人和贷款人支付担保债务的款项应在加利福尼亚州到期。本协议和其他贷款文件应为
受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释和执行，但不包括会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。
22.10
同意管辖权和审判地点。 因本协议或任何其他贷款文件而产生的或根据本协议或任何其他贷款文件而产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的所有司法程序（在第11.11条的参考要求不适用的范围内）可在位于加利福尼亚州的任何州或联邦法院提起。 通过签署和交付本协议，本协议的每一方一般性地和无条件地：（a）同意加利福尼亚州圣克拉拉县的非专属属人管辖权;（b）放弃对加利福尼亚州圣克拉拉县的管辖权或审判地的任何异议;（c）同意不以上述法院缺乏管辖权或审判地为由进行任何辩护;及（d）合理同意受由此作出的与本协议或其他贷款文件有关的任何判决的约束。 在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中，向本协议任何一方送达的法律程序文件，如果按照第11.2条规定的通知要求送达，则应有效，并应视为按照第11.2条规定有效和收到。 本协议的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，也不限制任何一方在任何其他司法管辖区的法院提起诉讼的权利。
(a)
由于与复杂金融交易有关的纠纷最快、最经济地由经验丰富的专家解决，而且当事人希望适用州和联邦法律(而不是仲裁规则)，因此当事人希望他们的纠纷由适用此类法律的法官解决。借款人、代理人和贷款人中的每一方明确放弃借款人对代理人、贷款人或其各自的受让人或代理人、贷款人或其各自的受让人或代理人、贷款人或其各自的受让人提出的任何诉讼因由、索赔、交叉索赔、反索赔、第三方索赔或任何其他索赔(统称为“索赔”)进行陪审团审判的权利。本豁免适用于所有此类索赔，包括涉及代理人、借款人和贷款人以外的人的索赔；因借款人、代理人和贷款人之间的关系而产生或以任何方式与借款人、代理人和贷款人之间的关系有关的索赔；以及因本协议、任何其他贷款文件而产生的任何损害、违约、侵权、具体履约或任何类型的衡平法或法律救济的索赔。
(b)
如果第11.11（a）条中规定的放弃陪审团审判无效或不可执行，则双方同意，所有索赔均应根据民事诉讼法第638条的规定，在双方可接受的裁判人或（如果双方无法达成一致）加利福尼亚州圣克拉拉县主审法官选定的裁判人面前，由无陪审团的私人法官进行审理。 此类诉讼应在加利福尼亚州圣克拉拉县进行，加利福尼亚州的证据和发现规则适用于此类诉讼。
(c)
如果索赔将通过司法仲裁解决，则任何一方均可向第11.10条中确定的法院寻求任何判决前命令、令状或其他救济，并在法律允许的最大范围内强制执行此类判决前命令、令状或其他救济，尽管所有索赔均应通过司法仲裁解决。
22.12
专业费。借款人承诺向代理人和贷款人支付最终确定贷款文件所需的合理费用和开支，包括但不限于合理和有文件记录的自付律师费、UCC搜索、备案费用和其他杂项费用。此外，借款人承诺支付代理人和贷款人在截止日期后发生的任何和所有合理的、有文件记录的律师和其他专业人员的费用，以及与以下各项有关的开支：(A)贷款；(B)贷款的收取或强制执行；(C)
(Br)贷款文件的修改或修改；(D)贷款文件下的任何放弃、同意、免除或终止；(E)抵押品的保护、保全、审计、实地审查、出售、租赁、清算或处置，或对抵押品行使补救；(F)与借款人或抵押品有关或有关的任何法律、诉讼、行政、仲裁或庭外诉讼，以及对其提出的任何上诉或审查；及(G)任何破产、重组、重组、为债权人的利益而转让、清算、止赎或其他与借款人、抵押品、贷款文件有关的诉讼，包括在由借款人产业或代表借款人产业展开或继续进行的任何敌对法律程序或争议事宜中代表代理人或贷款人，以及任何上诉或覆核。
22.13
保密。代理人和贷款人承认，借款人向代理人和贷款人提供的抵押品和信息是借款人的保密和专有信息，如果该等信息以及在合理范围内应被理解为保密的(“保密信息”)。因此，代理人和贷款人同意，未经借款人事先书面同意，不得以任何方式全部或部分向任何其他个人或实体披露任何保密信息，除非代理人和贷款人可以：(A)向其附属公司及其合作伙伴、投资者、贷款人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、律师、会计师、律师、代表和其他专业顾问披露任何此类信息，如果代理人或贷款人自行决定任何此等当事人应有权访问与该当事人与贷款或本协议有关的责任相关的此类信息，并且，只要此类保密信息的接收者(I)同意受本款保密条款的约束，或(Ii)受保密限制的约束，从而合理地防止保密信息的泄露；(B)如果此类信息通常对公众可用，或在此类信息因违反本节以外的原因而变得可公开的情况下，或在此类信息可供代理人或任何贷款人或其各自的关联公司以非保密方式从借款人以外的来源获得的范围内；(C)如果提交给对代理人或贷款人和任何评级机构具有或声称具有管辖权的任何政府当局的任何报告、声明或证词中要求或适当的情况；(D)如因应任何传票或传票或与任何诉讼有关而被要求或适宜，则在代理人或贷款人的大律师准许或认为适宜的范围内；。(E)遵从适用于代理人或贷款人的任何法律规定或法律，或任何政府当局的要求；。(F)在合理需要的范围内，行使或准备行使或强制执行任何贷款文件(包括代理人在失责后出售、租赁或以其他方式处置抵押品)下的任何权利或补救办法，或与任何贷款文件有关的任何诉讼或法律程序；。(G)向代理人或贷款人的任何参与者或受让人，或任何预期的参与者或受让人，只要该参与者或受让人或预期的参与者或受让人遵守本第11.13条的保密规定；(H)在其他情况下，包括一般投资组合信息、用于分析或报告的汇总数据集，而该等信息并未确定借款人的身份；或(I)在征得借款人的事先同意的情况下，在其他情况下，违反本协议的任何披露不得影响借款人或其任何关联公司或任何担保人在本协议或其他贷款文件下的义务。代理人和贷款人在本第11.13条下的义务应取代其在保密协议下的所有义务。
22.14
权利转让。借款人承认并理解代理人或贷款人可以根据第11.7条将其在本协议和贷款文件项下的全部或部分权益出售和转让给任何个人或实体(受让人)。在该转让后，贷款文件中使用的术语“代理人”或“贷款人”应指并包括该受让人，该受让人应被赋予代理人和贷款人在本合同项下就所转让的权益享有的所有权利、权力和补救措施；但对于任何未如此转让的利益，代理人和贷款人应保留在此给予的所有权利、权力和补救措施。代理人或贷款人的此类转让不得解除借款人在本合同项下的任何义务。每一贷款人同意，如果其转让
本票(S)(如有)，应在本票(S)的本金部分注明在转让时应已支付的部分以及上次支付利息的日期。
22.15
担保债务的复活。如果借款人提出或反对借款人申请清算或重组，如果借款人破产或为债权人的利益进行转让，如果为借款人的全部或任何重要部分资产指定了接管人或受托人，或者如果从代理人或贷款人那里收回了任何抵押品付款或转让，本协议和贷款文件将继续有效，并继续有效。贷款文件、担保债务和担保担保应继续有效，或应恢复或恢复，视具体情况而定，如果在任何时候，担保债务的付款和履行，或向代理人转让抵押品，或其任何部分被撤销、避免或可避免、金额减少，或必须由代理人、贷款人或担保债务的任何债权人恢复或退还，或由代理人、贷款人或担保债务的任何债权人追回，无论是作为“可撤销的优先”、“欺诈性转让”或其他方式，所有这些，就像没有进行此类付款、履行或转让抵押品一样。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、避免、可撤销、恢复、退还或收回，贷款单据和担保债务应被视为已恢复和恢复，无需采取任何进一步行动或文件，但以现金向代理人或贷款人全额、最终和不可接受的付款除外。
22.16
对应方。本协议及其任何修改、放弃、同意或补充可由本协议的不同各方以任何数量的副本签署，每一副本在如此交付时应被视为正本，但所有副本应仅构成一份相同的文书。
22.17
没有第三方受益人。除非本合同另有特别规定，否则贷款文件的任何条款都不打算、也不会解释为向代理人、贷款人和借款人以外的任何人提供或创建任何第三方受益人权利或任何其他权利，并且，除非另有规定，贷款文件的所有条款都将是个人的，仅限于代理人、贷款人和借款人之间。
22.18
代理。代理人和每一贷款人特此同意附件3所载的条款和条件。借款人确认并同意本合同附件3中规定的条款和条件。
22.19
宣传 未经其他方事先书面同意，本协议任何一方及其各自的成员企业和关联公司不得（不得无理隐瞒或拖延）、公布或使用（a）另一方的名称（包括对本协议各方之间关系的简要描述）、徽标或链接至该等其他方网站的超链接，单独或共同以书面或口头形式提供，广告，促销和营销材料，客户名单，公共关系材料或在其网站上（统称为“宣传材料”）;（b）宣传材料中该等其他方的官员姓名;及（c）任何有关该等其他方的新闻或新闻稿中该等其他方的名称、商标、服务标志;但是，即使本协议有任何相反规定，也不需要（i）在遵守任何监管机构的要求、适用于该方的法律要求或法律所必需的范围内，根据与任何国家证券交易所签订的任何上市协议（只要该方在合理可行的范围内事先通知另一方），以及（ii）遵守第11.13条。
22.21
电子签署某些其他文件。 在与本协议及本协议拟进行的交易有关的任何待签署文件中，“执行”、“签署”、“签字”及类似含义的词语或与之相关的词语（包括但不限于转让、假设、修改、弃权和同意）应视为包括电子签名，在经代理人批准的电子平台上对转让条款和合同的订立进行电子比对，或以电子形式保存记录，两者均具有同等法律效力，在任何适用法律（包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《加利福尼亚州统一电子交易法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）规定的范围内，根据具体情况，确保手动签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可验证性。
22.22
在定期贷款到期日之前终止。只要借款人已履行担保债务(早期赔偿债务除外)，借款人可在定期贷款到期日之前终止本协议，在向代理商发出书面终止通知后七(7)个工作日生效。即使本协议终止，本协议中明确规定的在本协议终止后仍继续有效的义务仍将继续有效。本协议的终止不得以任何方式影响或损害代理人或任何贷款人的任何权利或补救措施，任何此类终止也不得解除借款人对任何贷款人的任何担保债务，直至所有担保债务(早期赔偿债务除外)均已全部偿付和履行。本协议中明确规定的在本协议终止后仍然有效的担保债务应继续有效，尽管本协议终止并全额偿付当时未清偿的担保债务。
(签名如下)
借款人、代理人和贷款人已于上述日期正式签署并交付本《贷款与担保协议》，特此为证。
借款人：
Geron公司
签名：_
印刷体名称：_
职称：_
加州帕洛阿尔托接受：
代理：
大力神资本公司。
签名：_
印刷体名称：_
职称：_
贷款人：
大力神资本公司。
签名：_
印刷体名称：_
职称：_
硅谷银行
签名：_
印刷体名称：_
职称：_
附录、展品和附表
增编1：税收；增加的费用
增编2：[已保留]
增编3：代理人和贷款人条款
证据A：[已保留]
证据B：[已保留]
附件C：[已保留]
附件D：[已保留]
附件E：合规证书
附件F：加盟协议
附件G：[已保留]
附件H：[已保留]
图表一：[已保留]
附件J-1：美国税务合规证表格(适用于非合伙企业的外国贷款人，用于美国联邦所得税)
附件J-2：美国税务合规证表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)
附件J-3：美国税务合规证表格(适用于作为美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)
附件J-4：美国税务合规证表格(适用于为美国联邦所得税目的而合伙经营的外国贷款人)
附表1.1承担额
贷款和担保协议增编1
税收；增加的成本
a.
“连接所得税”是指按净收入(无论其面值多少)征收或计量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利得税。
b.
“免税”系指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求在向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(1)按净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收或计量的税项，在每种情况下，(A)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(B)为其他关联税，(Ii)就贷款人而言，美国联邦预扣税适用于(A)贷款人取得贷款或定期承诺的利息或定期承诺之日，或(B)贷款人变更贷款办事处之日，但根据本附录第1款第2款或第4款的规定，应向贷款人的转让人或紧接贷款人变更贷款办事处之前的贷款人支付与此类税款有关的款项；(Iii)因收款人未遵守本附录1第7款而应缴纳的税款；以及(Iv)根据FATCA征收的任何预扣税款。
c.
“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过并实施守则这些章节的任何财政或监管立法、规则或惯例。
e.
“保证税”是指(I)对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(Ii)在第(I)款中未另有描述的范围内的其他税。
f.
“其他关联税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收这种税的司法管辖区之间的联系(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)而征收的税款。
g.
“其他税”是指所有现有或将来的印章、法院或文件、无形的、记录的、归档的或类似的税项，这些税项是根据
执行、交付、履行、强制执行或登记，从收到或完善任何贷款单据下的担保权益，或以其他方式与任何贷款单据有关的担保权益，但对转让征收的任何此类税收除外。
h.
“收件人”是指代理人或任何贷款人(视情况而定)。
17.
免税付款。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴后(包括适用于根据本第2款或本增编第1款第4款应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额相当于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。
18.
借款人支付其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据代理人的选择，及时偿还任何其他税款。
19.
借款人赔偿。借款人应在提出要求后10天内，全额赔偿收款人应支付或支付的、或被要求从向收款人付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本附录1第2节或本第4款应支付的款项而征收或主张的或可归因于的补偿税)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的该等付款或债务的数额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
20.
贷款人赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内分别赔偿代理人：(A)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该赔偿税款赔偿代理人，且不限制借款人这样做的义务)；(B)因该贷款人未能遵守《协议》第11.8条有关维持参与者名册的规定而产生的任何税款；以及(C)在每一种情况下，代理人应就任何贷款文件支付或支付的属于该贷款人的任何不包括的税款。以及由此产生的或与此有关的任何合理支出，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每个贷款人特此授权代理人在任何时间抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或代理人以任何其他来源从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，抵销根据本条款第5款应付给代理人的任何款项。
21.
付款凭证。借款人根据本附录1的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向代理人提交由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本，以证明该笔税款、申报该项付款的申报表或代理人合理满意的其他付款证据。
a.
任何有权就任何贷款单据下的付款获得免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(本附录1第7(B)(I)、7(B)(Ii)和7(B)(Iv)节所列文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该文件。
b.
在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，
i.
任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦预扣税；
二.
任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在借款人或代理人提出合理要求后不时地)交付给借款人和代理人(副本数量应由接受方要求)，以适用下列各项为准：
A.
如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益(X)关于根据任何贷款文件支付利息，则根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)对于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；
C.
如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件J-1形式的证明，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的复印件；或
D.
在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS表W-8IMY，连同IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E、实质上以J-2或J-3、IRS表W-9和/或每个受益者提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以J-4表的形式提供美国税务合规证书；
三.
任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或代理人不时提出合理要求)，向借款人和代理人交付已签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，并已妥为填写，该表格由适用法律规定作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣留或扣除的费用；和
iv.
如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或代理人合理要求的附加文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留付款的金额(如果有)。仅就本条第(Iv)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。
c.
各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证书，或立即以书面形式通知借款人和代理人其法律上无法这样做。
23.
某些退款的处理方式。如任何一方真诚地行使其全权酌情决定权，裁定其已收到任何已依据本附录1的规定获弥偿的税款的退还(包括依据本附录1的规定支付额外款额)，则须向弥偿一方支付一笔相等于该项退款的款额(但仅限于根据本附录1的条文就引致该项退还的税项而支付的弥偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本第8条支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本第8条有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方都不需要根据本第8条向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值地位，如果需要进行补偿的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。本第8条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
24.
增加了成本。如果适用法律的任何变化将使任何接受者对其贷款、贷款本金、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义第(Ii)至(Iv)款所述的税项和(C)关联所得税)，其结果将是增加该接受者发放、转换、继续或维持任何定期贷款的成本，或维持其作出任何此类贷款的义务，或减少该接受者已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，则在该收款人提出请求时，借款人将向该收款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该收款人所产生的额外费用或所遭受的减值。任何接受者未能或迟延根据第9条要求赔偿，不构成放弃该接受者要求赔偿的权利；但借款人在将引起费用增加或减少的法律变更通知受款人之日之前九个月以上，以及该受款人就此提出索赔的意向之日之前，借款人无须根据本条第9款赔偿所招致的任何费用增加或减少(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限须予延长，以包括其追溯效力)。
25.
生存。每一方在本附录1规定下的义务应在代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、定期承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。
贷款和担保协议增编3
代理和出借人条款
(a)
每家贷款人特此不可撤销地指定Hercules Capital，Inc.代表其作为本协议和其他贷款文件项下的代理行事，并授权代理代表其采取本协议或本协议条款授予代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。
(b)
各贷款人同意根据本附录3要求赔偿之日，根据其各自的期限承诺百分比(基于未偿还的期限承诺总额)，以代理人身份赔偿代理人(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)，赔偿代理人可能在任何时候以任何方式与本协议有关或因本协议而产生的任何债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出。任何其他贷款文件，或本协议或文件中预期或提及的任何文件，或本协议或协议中预期的交易，或代理人根据或与前述任何条款相关而采取或遗漏的任何行动。本节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。
(c)
代理以其个人身份。在本合同项下担任代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同其不是代理人一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本合同项下代理人的每名此等人士。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人，并无责任向贷款人作出任何解释。
(d)
免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，代理人不承担任何责任或义务。在不限制前述一般性的情况下，代理商不得：
(i)
无论任何违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，都应承担任何受托责任或其他默示责任；
(Ii)
有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本合同明确规定或贷款人以书面指示要求代理人行使的其他贷款文件明确规定的酌处权和权力除外，但代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；以及
(Iii)
除非在本合同和其他贷款文件中明确规定，否则代理人有任何责任披露与借款人或其任何附属公司有关的任何信息，并且代理人不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给作为代理人或其任何附属公司的任何人或由其取得的。
代理人不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)在贷款人同意或请求下，或代理人出于善意认为在这种情况下是必要的，或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。
代理不负责或有任何责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)
根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)是否满足本协议第4条或其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的项目除外。
(e)
按代理列出的可靠性。任何决议、声明、证书、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书或其他纸张或文件，如代理人没有理由相信不是真实的，并已由适当的一方或多方签署或提交，或如为电报、传真和电传，则代理人可以依赖或不采取行动，并在采取或不采取行动时受到充分保护。在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，代理人可根据向代理人提供的符合本协议或任何其他贷款文件要求的任何证明或意见，就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性进行决定性的信赖。代理人可咨询其选定的法律顾问、独立会计师和其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。代理人有权随时向任何有管辖权的法院寻求关于抵押品管理的指示。在所有情况下，代理人在根据本协议和其他贷款文件按照贷款人的请求采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。
附件E
合规证书
Hercules Capital，Inc.(代理)
汉密尔顿大道400号，310套房
加州帕洛阿尔托，邮编：94301
请参阅于二零二零年九月三十日订立的若干贷款及担保协议，以及与该等贷款及担保协议(下称“贷款协议”)有关而订立的贷款文件(以下统称为“贷款协议”)，该等贷款及担保协议可由Hercules Capital，Inc.(以下统称为“贷款协议”)、数家银行及其他金融机构或实体(合称“贷款人”)及Geron Corporation(“本公司”)作为借款人不时修订。所有未在本文中定义的大写术语应与贷款协议中定义的含义相同。
以下签署人是本公司的高级职员，对本公司的所有财务事项了如指掌，并获授权提供有关本公司的资料证明；特此证明，按照贷款协议的条款和条件，本公司在_附件是上述认证所需的证明文件。[签署人进一步证明，这些财务报表是按照公认会计准则编制的(除了没有关于未经审计的财务报表的脚注，并须进行正常的年终调整)，并在不同时期保持一致，但下文解释的情况除外。]
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报告要求 |
必填项 |
检查是否已连接 |
[中期财务报表 |
每月30天内] |
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[中期财务报表 |
每季度在45天内] |
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经审计的财务报表 |
FYE在90天内 |
见SEC文件 |
借款人及其附属公司及联属公司的帐目
以下签署人还在此确认，以下披露的账户代表目前以借款人或借款人的子公司/关联公司（如适用）名义开立的所有存款账户和证券账户。
自交付上一个合规证书以来开立的每个新账户在下面用“*"表示。
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存管AC编号 |
金融机构 |
账户类型（存管/证券） |
上月末账户余额 |
账户用途 |
借款人姓名/地址： |
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子公司/附属公司名称/地址 |
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7 |
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第7.20节--金融契约
在适用的范围内，签署人特此确认借款人遵守了贷款协议第7.20条(如果适用，以下是支持本证明的必要计算，截至上文第一次列出的日期)。
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财务契约 |
必填项 |
实际 |
合规？ |
FDA批准前贷款协议第7.20(A)节的最低现金 |
大于或等于(I)定期贷款垫款未偿还本金总额的50%(50%)或(Ii)30,000,000美元中的较大者。 |
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是 不是 不适用 |
FDA批准后的绩效公约A
贷款协议第7.20(B)节 |
“履约A”是指借款人在任何时候都持有不低于定期贷款预付款未偿还本金总额40%(40%)的合格现金。 |
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当选人数：Y/N 合规性： 是 不是 不适用 |
FDA批准后的绩效公约B
贷款协议第7.20(B)节 |
(I)借款人的市值达到或超过7.5亿美元(750,000,000美元)，以及(Ii)借款人持有的合格现金不低于定期贷款垫款未偿还本金总额的25%(25%)。 |
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当选人数：Y/N 合规性： 是 不是 不适用 |
FDA批准后的绩效公约C
贷款协议第7.20(B)节 |
借款人实现的T6M净产品收入至少占预测中包括的T6M净产品收入的70%，在适用的月底确定。 |
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当选人数：Y/N 合规性： 是 不是 不适用 |
自2022年6月1日或借款人首次进行第(Ii)(D)(Z)条所述交易之日起及之后生效]许可许可证的定义。请参见第7.20节。
(A)截至本合同日期的合格现金金额：$_
(A)项所报的款额是否相等于或大於35,000,000元*？
__是；__否
如果不是：不符合
*自借款人首次进行许可许可证定义第(Ii)(D)(Z)款所述的交易之日起，合格现金金额应永久增加至35,000,000美元。
非常真诚地属于你，
Geron公司
由：_
姓名：_
ITS：_
附件F
合并协议的格式
本合并协议(“合并协议”)签订日期为[], 20[]，并且由_
独奏会
A.子公司的附属公司，[](“公司”)[已经进入/想要进入]签订于2020年9月30日的特定贷款和担保协议，若干银行和其他金融机构或实体不时以贷款人(统称“贷款人”)和代理人的身份作为贷款人(“贷款人”)，该协议可予修订(“贷款协议”)，以及与此相关而签署和交付的其他协议；
B.附属公司承认并同意，它将直接或间接受益于公司执行贷款协议以及与此相关而签署和交付的其他协议；
协议书
因此，现在，子公司和代理商同意如下：
26.
上述独奏会并入本加盟协议，并成为其组成部分。此处未定义的大写术语应具有贷款协议中提供的含义。
27.
签署本合并协议后，子公司应受贷款协议的条款和条件的约束，犹如其是贷款协议下的借款人(定义见贷款协议)，但条件是：(A)就(I)贷款协议第5.1条而言，子公司表示其是根据法律正式组织、合法存在和信誉良好的实体[](B)代理人及贷款人对附属公司概无根据贷款协议或其他贷款文件而产生或相关的任何责任、责任或义务；(C)如附属公司由本公司承保保险，附属公司将无须维持独立保险或遵守贷款协议第6.1及6.2节的规定；及(D)只要公司符合贷款协议第7.1节的规定，附属公司将无须向代理人提供单独的财务报表。就代理人或贷款人根据贷款协议或其他贷款文件而产生或与之相关的任何责任、责任或义务而言，该等责任、责任或义务只应流向公司，而不应流向附属公司或任何其他个人或实体。举个例子(而不是独家清单)：(I)代理人按照贷款协议或公司、代理人和贷款人之间的其他约定向公司提供通知，应视为向子公司提供；(Ii)贷款人向公司提供垫款应被视为向子公司提供垫款；(Iii)子公司无权要求垫款或向贷款人提出任何其他要求。
28.
子公司同意在未经代理人事先书面同意的情况下不认证其股权证券，同意的条件可能是将此类股权证券交付给代理人，以完善代理人对此类股权证券的担保权益。
29.
附属公司承认其直接或间接受益于贷款协议，并特此在法律规定的最大程度上为自己和代表任何和所有利息继承人(包括但不限于任何债权人、接管人、破产受托人或其作为任何破产程序下的债务人的利益的受让人)放弃任何和所有
对执行本合并协议的索赔、权利或抗辩的依据是：(A)本合并协议的签署和交付没有得到足够的对价，或(B)本合并协议规定的义务可作为欺诈性转让予以避免。
30.
作为在所有担保债务到期时(无论在付款日期或其他日期)及时、完整和不可行地付款的担保，子公司向代理人授予子公司对抵押品的所有权利、所有权和权益的担保权益。
[故意将页面的其余部分留空]
[加入协议的签字页]
子公司：
_________________________________.
发信人：
姓名：
标题：
地址：
电话：_
电邮：_
代理：
大力神资本公司。
由：_
姓名：_
职称：_
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附件J-1
美国税务合规性证书格式
(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)
兹提及截至2020年9月30日的《贷款与担保协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改的《贷款协议》)，该协议由Geron Corporation(特拉华州一家公司)及其每一附属公司(定义见《贷款协议》)、若干银行和其他金融机构或实体不时签订的贷款协议当事人(统称为《贷款人》)、数家银行和其他金融机构或实体(统称为《贷款人》)以及马里兰州的Hercules Capital，Inc.以其自身和贷款人的行政代理和抵押品代理的身份(以此类身份，“代理人”)。
根据《贷款协议》附录1的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及证明该贷款的任何本票(S))的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“百分之十股东”，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控制外国公司”。
签字人向代理人和借款人提供了美国国税局W-8BEN表或W-8BEN-E表上的非美国人身份证明。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和代理人，(2)签字人应始终向借款人和代理人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。
除本协议另有规定外，贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。
日期：20_[贷款人名称]
由：_
姓名：_
职称：_
附件J-2
美国税务合规性证书格式
(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)
兹提及截至2020年9月30日的《贷款与担保协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改的《贷款协议》)，该协议由Geron Corporation(特拉华州一家公司)及其每一附属公司(定义见《贷款协议》)、若干银行和其他金融机构或实体不时签订的贷款协议当事人(统称为《贷款人》)、数家银行和其他金融机构或实体(统称为《贷款人》)以及马里兰州的Hercules Capital，Inc.以其自身和贷款人的行政代理和抵押品代理的身份(以此类身份，“代理人”)。
根据贷款协议附录1的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“百分之十股东”，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控制外国公司”。
签字人已在美国国税局W-8BEN表或美国国税局W-8BEN-E表上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款之前的两个日历年度之一。
除本协议另有规定外，贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。
日期：20_[参赛者姓名]
由：_
姓名：_
职称：_
证物J-3
美国税务合规性证书格式
(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)
兹提及日期为2020年9月30日的经不时修订、补充或以其他方式修改的《贷款及担保协议》(以下简称《贷款协议》)，该《贷款协议》由美国特拉华州的Geron公司及其各附属公司(定义见《贷款协议》)、若干银行及其他金融机构或实体不时订立的《贷款协议》当事人(合称“贷款人”)，以及马里兰州的Hercules Capital，Inc.以其本身及贷款人的行政代理人及抵押品代理人的身分(以此等身分，“代理人”)。
根据《贷款协议》附录1的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的“银行”，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”。
以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同该合伙人/成员的每一名声称投资组合利息豁免的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。
除本协议另有规定外，贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。
日期：20_[参赛者姓名]
由：_
姓名：_
职称：_
证物J-4
美国税务合规性证书格式
(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)
兹提及截至2020年9月30日的《贷款与担保协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改的《贷款协议》)，该协议由Geron Corporation(特拉华州一家公司)及其每一附属公司(定义见《贷款协议》)、若干银行和其他金融机构或实体不时签订的贷款协议当事人(统称为《贷款人》)、数家银行和其他金融机构或实体(统称为《贷款人》)以及马里兰州的Hercules Capital，Inc.以其自身和贷款人的行政代理和抵押品代理的身份(以此类身份，“代理人”)。
根据《贷款协议》附录1的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的本票(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及任何证明该贷款的本票(S))的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本贷款协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的“银行”，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”。
以下签署人已向代理人及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合权益豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合权益豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同每一名申索投资组合权益豁免的该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和代理人，(2)签字人应始终向借款人和代理人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一个。
除本协议另有规定外，贷款协议中定义并在本协议中使用的术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。
日期：20_[贷款人名称]
由：_
姓名：_
职称：_
附表1.1
承诺
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出借人 |
第1A档定期承付款 |
1B档定期承诺额 |
第二档定期承付款 |
第三档定期承诺额 |
第四档定期承诺额 |
第5档定期承诺额 |
第六档定期承诺额 |
任期承诺 |
大力神资本公司 |
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[***] |
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[***] |
大力神私人信贷基金1 L.P. |
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[***] |
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[***] |
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大力士私人全球风险成长基金。 |
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[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
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[***] |
硅谷银行 |
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[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
总承诺额 |
$25,000,000 |
$10,000,000 |
$15,000,000 |
$20,000,000 |
$1030,000,000 |
$20,000,000 |
$25,000,000 |
$125145,000,000* |
*第六部分的资金须经贷款人投资委员会全权酌情批准。