Geron公司
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雇佣协议
本雇佣协议(“协议”)自2022年7月9日(“生效日期”)起生效，由Faye Feller(“高管”)和Geron Corporation(“公司”)签署，Geron Corporation是一家特拉华州公司(“公司”)，在新泽西州帕西帕尼和加利福尼亚州福斯特市设有公司办事处。
鉴于，公司希望聘用高管为公司提供个人服务，并希望向高管提供一定的薪酬和福利，以换取高管的服务；
鉴于高管希望受雇于公司，并为公司提供个人服务，以换取某些补偿和利益；以及
鉴于，执行将被分配到公司的新泽西州帕西帕尼办事处。
因此，考虑到本协议所载的相互承诺和契诺，本协议双方特此商定如下：
第一条
定义
就本协议而言，下列术语的定义如下：
(a)
高管人员的任何故意行为或不作为，构成对公司的不诚实、欺诈或其他渎职行为；
(b)
根据美国或其任何州或公司开展业务的任何其他司法管辖区的法律，行政人员被判重罪；
(c)
高管被美国食品和药物管理局(FDA)根据1992年《仿制药执法法》禁止在任何制药或生物技术公司工作或向其提供服务，或根据任何法律或法规没有资格履行高管对公司的职责；或
1.3
“控制权变更”应具有股权激励计划中规定的含义。
1.6
“可比就业”是指提供以下条件的雇用条件：(A)基本工资或薪金的比率与紧接高管终止前的相同或更高，(B)与高管终止前的相同、同等或更高的职称和责任级别，
(C)与离职前一年的奖金机会相同或更高的奖金机会，以及(D)与离职前一年的奖金机会相同或更高的主要工作地点，以及(I)距离高管离职前的主要工作地点不超过四十五(45)英里，(Ii)距离高管的主要工作日住所不超过三十(30)英里，而不是紧接终止前的主要工作地点。
1.7
“担保终止”是指在任何时候发生的无故非自愿终止，只要这种终止构成《守则》第409a节及其颁布的条例(包括财政部条例第1.409A-1(H)节(a《脱离服务》)所指的“脱离服务”)的含义。
1.8
“无故非自愿终止”是指行政人员被解雇或解职，但(I)原因，或(Ii)非自愿或自愿根据美国加州大学第11章第101条ET第7章或第11章提交请愿书之后。在任何情况下，本公司或本公司的继承人、收购人或关联公司均未提出类似雇佣要约的情况下，为债权人的利益进行的转让、公司资产在正式程序或其他方面的清算或公司发生的任何其他破产事件。就本协议而言，因高管死亡或残疾而终止对高管的雇用，不构成因故终止。
1.10
“股权激励计划”是指公司2018年度股权激励奖励计划。
第二条
公司雇佣的员工
2.1
职位和职责。在符合本协议规定的条件下，本公司同意聘请执行副总裁总裁和首席医疗官担任执行董事。在执行长任职期间，执行长将向首席执行长汇报工作。除行政总裁另有指示外，行政总裁应以雇员身分任职，并须履行行政总裁指派予行政总裁的职责，以及除行政总裁另有指示外，通常与执行副总裁总裁及首席医务官的职位有关的其他职责。在高管受雇于公司期间，高管将尽其最大努力，将高管的几乎所有营业时间和注意力(除本协议规定的假期和公司一般雇佣政策或本协议另有规定允许的合理病假或其他丧失工作能力的时间以外)用于公司业务。
2.2
随心所欲地就业。本公司及行政人员均承认并同意行政人员受雇于本公司是“随意”的，且并非在任何特定期间内，并可由行政人员或本公司在任何时间终止，不论是否有理由，并可事先通知或无须事先通知；然而，倘若行政人员在构成保障终止的情况下终止受雇于本公司，则行政人员将有资格领取下述第四条所述的若干遣散费及福利。
2.3
就业政策。双方之间的雇佣关系也应受公司的一般雇佣政策和做法的约束，包括但不限于
与保护机密信息和转让发明有关的政策。如果本协议的条款与公司的一般雇佣政策或做法发生冲突，应以本协议为准。
第三条
补偿
3.1
基本工资。根据本协议所提供的服务，行政人员应领取本公司董事会(“董事会”)或董事会薪酬委员会批准的于本公司正常发薪日期支付的年度基本工资，但须经董事会或董事会薪酬委员会全权酌情增加(“基本工资”)。自本协议生效之日起，高管基本工资为445,000美元。
3.2
奖励.自本协议生效之日起，高管人员有资格在其任职期间结束的公司每个财政年度获得年度酌情现金奖金（“年度奖金”），目标为高管人员基本工资的百分之四十五（45%）。为免生疑问，对于2022绩效年度，您的目标奖金将反映一个混合金额，使用您担任首席医疗官一年中基本工资的45%作为目标奖金百分比，以及您担任临床开发副总裁一年中基本工资的40%作为目标奖金百分比。您的酌情年度奖金将在年终绩效奖金的标准时间内支付。如果公司根据其合理的判断确定，高管人员有任何不当行为，意图影响其年度奖金的支付，或有任何行为或不行为，构成本协议第1.2条规定的终止雇用的原因，高管人员将自动并立即没收其全部年度奖金。如果年度奖金已经支付给高管人员，则该年度奖金将被视为未获得，公司有权收回在该不当行为或构成原因的其他行为或不行为发生的日历年度支付给高管人员的年度奖金的全部金额。在不限制前述规定的情况下，任何此类不当行为或其他构成原因的行为或不行为将使高管受到纪律处分，直至并包括终止雇用。此外，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及任何实施条例、本公司采用的任何其他追回政策以及适用法律、法规或法令要求的任何赔偿追回政策，在发生此类不当行为或其他原因的历年内支付给高管的任何年度奖金都将被收回。公司根据本节规定收回年度奖金不应构成高管有权基于公司收回年度奖金的原因自愿终止其雇佣关系的事件，也不应构成“推定终止”或本协议或与公司签订的任何其他计划或协议下的任何类似条款或情况。
3.3
股票期权。根据公司董事会批准的条款，在生效日期，执行人员应获得以下购买选择权：（a）一百二十（120，000）股公司普通股（“促销期权”），（b）十八万（180，000）股公司普通股（“业绩期权180 K”），及（c）二十万（200，000）股公司普通股（“业绩期权200 K”）。所有这些股票期权授予将有一个行使价的股份
等于纳斯达克全球精选市场报告的公司普通股的公平市值，截至2022年7月8日收盘。推广购股权股份将于生效日期起计的每月周年日于48个月期间内以等额分期归属。业绩期权180 K的股份应在董事会薪酬委员会书面证明美国食品药品监督管理局（FDA）接受首个伊美司他适应症的新药申请（NDA）进行审查后全部归属。业绩期权200 K的股份应在董事会薪酬委员会书面证明FDA对首个伊美司他适应症的NDA获得监管批准后全部归属。所有股票期权将根据本公司的股权激励计划授予，并应受股权激励计划的条款以及本公司与执行人员之间将订立的相应股票期权协议的约束和管辖。
3.4
标准公司福利;休假。管理人员应有权享有管理人员根据公司不时生效的福利和薪酬计划、惯例、政策和计划的条款和条件有资格获得的所有权利和福利，这些权利和福利通常由公司提供给其管理人员。除非本协议另有明确规定，否则本协议中的任何内容均不得被解释或解释为根据此类福利计划和计划的条款和条件向高管员工提供此类福利计划或计划下的更多权利、参与、覆盖范围或福利。根据公司现行的休假政策，高管将有资格获得应计假期。
第四条
离职福利和免责
4.1
离职福利。如果在本协议签署之日后，管理人员的雇佣因涵盖的终止而终止，管理人员应收到：
(i)
终止雇用时应计债务的支付。在生效日期后的任何时间，因任何原因终止高管的雇佣关系时，公司应在终止日期后，在行政上可行的情况下，尽快向高管一次性支付一笔现金，总额为高管的（A）已赚取但未支付的基本工资，以及（B）应计但未支付的假期工资。此外，根据公司的费用报销政策，管理人员在提交此类费用后，应立即获得已发生但未报销的业务费用的支付。本第4.1（i）条规定的金额统称为“应计债务”。
(Ii)
在保险终止时的遣散费。如果高管的雇佣在生效日期后的任何时间因保险终止而终止，则除应计债务外：
(a)
应向高管支付发生终止的会计年度的目标年度奖金，按历年至终止日期期间提供的服务年限按比例支付，在终止日期后三十(30)天内一次性支付；
(b)
行政人员应获得相当于终止之日生效的行政人员基本工资十二(12)个月的总额，并在终止之日后第六十(60)天一次性支付给行政人员；
(c)
高管和高管的受保家属将有资格按照COBRA(国内收入法第4980B条)允许的方式继续他们的医疗福利保险，费用由公司承担，时间以以下较短的时间为准：(I)在承保终止后十二(12)个月内，或(Ii)直到高管和/或高管的受保家属不再有资格享受COBRA为止(需要澄清的是，例如，如果高管受保于另一项医疗计划，等等)。此后，行政人员和行政人员的受保家属应有权在行政人员有权享受COBRA规定的保险期间内，自费为行政人员和行政人员的合格受抚养人提供保险；以及
(d)
推广购股权及履约购股权，连同于终止日期由执行董事持有的本公司任何后续购股权或其他可行使股权，将继续未偿还及可行使，直至(I)终止日期两(2)周年或(Ii)购股权或其他股权原到期日两者中较早者为止。
为免生疑问，本协议项下应支付的所有金额均应遵守适用的联邦、州、地方或外国预扣税额要求。
4.2
降落伞付款。如行政人员因控制权变更或其他原因而从本公司收取任何款项或利益(“付款”)将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，及(Ii)除此句外，须缴纳守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则该等付款应减至减少的金额。“减少额”应为(X)将导致不缴纳消费税的付款的最大部分，或(Y)付款的最大部分，最多并包括总额，在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，以任何金额为准，导致高管在税后基础上收到较大金额的付款，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。如果必须减少构成“降落伞付款”的付款或福利，以使付款等于减少的金额，则应按以下顺序进行减少，除非行政部门以书面方式选择不同的顺序(但这种选择须经公司批准)：减少现金支付；取消股票奖励的加速授予；减少员工福利。如果要减少加速股票奖励补偿的归属，则这种加速归属应以与授予高管股票奖励的日期相反的顺序取消，除非高管以书面方式选择另一种取消命令。
为进行一般审计，本公司应聘请一家全国公认的会计师事务所(“会计师事务所”)进行上述计算。本公司应承担与该会计师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。受聘作出本协议项下决定的会计师事务所应在触发高管支付权之日起十五(15)个日历日内(如果公司或高管当时提出要求)或公司或高管要求的其他时间内，向公司和高管提供其计算结果以及详细的证明文件。如果会计师事务所确定在应用减少的金额之前或之后不应就付款缴纳消费税，则应向公司和高管提供高管合理接受的意见，即不会对该付款征收消费税。会计师事务所根据本协议作出的任何善意决定应是最终的、有约束力的，并对公司和高管具有决定性作用。
4.3
释放。尽管如上所述，在终止日期后五十(50)天内，高管获得第4.1(II)和4.2节规定的金额的权利，以及任何股票期权协议中加快控制权变更的权利，应以高管签署和未撤销实质上如附件B所示形式的索赔解除为条件(该形式可根据法律的变化进行修改)为条件。该新闻稿应明确涉及执行时存在的所有权利和索赔，并应确认执行根据专有信息协议(定义如下)承担的义务。不言而喻，执行部门有一定的期限来考虑是否执行新闻稿中规定的放行，执行部门可以在执行后七(7)个工作日内撤销放行。如果高管没有在适用的期限内执行该豁免，或者如果高管在随后的七(7)个工作日内撤销了该豁免，则第4.1(II)、4.2节所述的任何上述利益以及任何股票期权协议中的控制权变更加速都不应根据本协议支付给高管，本协议无效。
4.4
第409A条。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管在离职时被公司视为《守则》第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“特定雇员”，则为避免本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所规定的被禁止的分配，需要延迟开始执行根据本协议有权享有的福利的任何部分。在(A)自行政人员离职之日起六个月期满或(B)行政人员死亡之日起六个月期满之前，不得向行政人员提供这部分行政人员福利。在适用规范第409A(A)(2)(B)(I)条期限届满后的第一个工作日，根据第4.4条延期支付的所有款项应一次性支付给高管(或高管的遗产或受益人)，本协议项下到期的任何剩余付款应按本协议另有规定支付。就守则第409A条而言，行政人员根据本协议收取补偿款项的权利应视为收取一系列独立付款的权利，因此，每项付款在任何时候均应视为一项独立及不同的付款。
4.5
缓解。高管不应被要求通过寻求其他工作或其他方式来减轻损害或本协议规定的任何付款的金额，本协议规定的任何付款的金额也不得因高管因受雇于另一雇主而获得的任何补偿或因高管在承保终止日期后获得的任何退休福利而减少，或以其他方式减少。
第五条
专有信息义务
5.1
协议执行人员同意继续遵守在执行人员最初聘用之日完成的《专有信息和发明协议》（下称“专有信息和发明协议”）。
5.2
补救办法管理人员在专有信息和发明协议项下的职责应在管理人员与公司的雇佣关系终止以及本协议终止后继续有效。管理层承认，对于管理层违反或威胁违反《专有信息和发明协议》条款的行为，法律救济是不够的，因此，管理层同意，如果发生任何此类违反或威胁违反行为，公司有权获得禁令救济。
第六条
户外活动
6.1
没有其他工作。除非事先获得董事会的书面同意，执行人员在受雇于公司期间不得从事或从事任何其他工作、职业或商业企业。尽管有上述规定，在高管人员受雇于公司期间，高管人员可以（a）从事或参与任何其他工作、职业或企业，高管人员是其中的被动投资者，和/或（b）参与公民和非营利活动，在每种情况下，只要这些活动不会实质性地干扰高管人员履行本协议项下的职责。
6.2
没有商业利益。在执行人员受雇于公司期间，除代表公司外，执行人员不得直接或间接，无论是作为高级职员、董事、股东、合伙人、所有者、合伙人、代表、顾问，还是以任何身份，参与任何其他个人、公司、商号、合伙企业、或执行人员所知的在全球范围内与公司直接竞争的任何业务领域的其他实体，（或计划从事的）;但是，尽管有上述相反规定，执行人员可以作为被动投资者拥有任何竞争对手公司的证券，只要执行人员在任何一个这样的法团中的直接持股合计不超过该法团有表决权股份的1%。
第七条
互不干涉
在受雇于公司期间，以及在执行人员终止雇佣关系或停止向公司提供服务之日起一（1）年内，执行人员同意不通过招揽或试图招揽公司任何员工终止该员工的雇佣关系以成为员工、顾问、或独立承包商，或为任何制药或生物技术竞争对手的公司。第七条规定的高管职责在高管与公司的雇佣关系终止以及本协议终止后继续有效。
第八条
取消资格
您保证您从未：（a）根据任何适用法律，包括但不限于美国联邦食品、药品和化妆品法案第306（a）和（b）条，被任何相关当局禁止;（b）被判定犯有
美国卫生与公众服务部（HHS）监察长办公室网站;或（c）被列为暂停、禁止或排除，或以其他方式没有资格参与联邦采购或非采购计划，包括但不限于被列入HHS监察长办公室网站上的排除个人/实体名单（LEIE）数据库。如您因此遭受损失，您同意自行向受益人索偿。
第九条
一般条文
9.1
通知。本协议项下提供的任何通知必须采用书面形式，并应在亲自送达（包括通过电传亲自送达）或通过一级邮件邮寄至公司主要办公地点和公司工资单上所列行政人员地址后第三天（以较早者为准）视为有效。
9.2
第409 A条。在适用范围内，本协议应根据《法典》第409 A条和财政部法规以及其他据此发布的解释性指南进行解释，包括但不限于在提交日期后可能发布的任何此类法规或其他此类指南（“第409 A条”）。尽管本协议有任何相反的规定，如果在承诺日期之后，公司善意地确定本协议项下应付的任何补偿或利益可能不符合第409 A节的规定，公司可以采用本协议的此类修订或采用其他政策或程序（包括具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取任何其他必要或适当的商业上合理的行动，以保留本协议项下应付薪酬和福利的预期税务处理，包括但不限于旨在（i）免除第409 A条规定的本协议项下应付的补偿和福利，和/或（ii）遵守第409 A条的要求的诉讼，前提是本第8.2条不，且不得解释为使本公司有义务采纳任何该等修订、政策或程序或采取任何其他该等行动，或使本公司因未能采取该等行动而承担任何责任。
9.3
可分割性。只要有可能，本协议的每一条款都将被解释为在适用法律下有效，但如果本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何适用法律或规则下被认定在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像此类无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中一样。
9.4
弃权。如果任何一方应放弃对本协议任何条款的违反，则不应因此被视为放弃了之前或之后对本协议相同或任何其他条款的违反。
9.5
完成协议。本协议和本协议附件A、B和C构成高管和公司之间的完整协议，并且是他们就此主题达成的协议的完整、最终和排他性体现(股权激励计划和激励计划及其任何继承者除外)。自生效日期起，本协议将取代高管与本公司或任何前任雇主之间的任何先前协议，本公司确认并同意本协议的签订不依赖于本协议中或其中明确包含的承诺或陈述以外的任何承诺或陈述，除非是由本公司正式授权的高级管理人员签署的书面协议，否则不能修改或修订。
9.6
对应者和电子签名。本协议可以一式两份地签署，任何一份都不需要有一方以上的签字，但所有这些签字加在一起将构成同一份协议。双方同意，使用行业标准电子签名软件和/或通过交换PDF签名来执行本协议，应与交换原始签名具有同等的法律效力和效果，并且在根据本协议或与本协议有关的任何诉讼中，各方特此放弃提出任何抗辩或弃权的权利
在以电子方式签署本协议或以电子方式维护已签署的协议时。
9.7
标题。本文件各节标题的插入仅为方便起见，不应视为本文件的一部分，也不影响其含义。
9.8
继任者和受让人。本协议旨在约束高管和公司及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益，并使其可强制执行，但高管不得转让本协议项下的任何高管职责，且未经公司书面同意，高管不得转让本协议项下的任何高管权利，不得无理扣留。
9.9
仲裁。如果Execution与公司的雇佣关系(包括但不限于任何不当解雇或年龄、性别、种族或其他歧视的索赔，但不包括工人的赔偿索赔)发生任何合同、法定或侵权纠纷或索赔，则高管和公司同意，所有此类纠纷将通过与加利福尼亚州门洛帕克的美国仲裁协会有关联的一名中立仲裁员进行具有约束力的仲裁来最终解决。行政人员和本公司特此放弃各自将任何此类争议或索赔提交法官或陪审团审理的权利。然而，本公司同意，本仲裁条款不适用于高管或本公司要求强制令救济的任何请求。行政人员与公司之间的任何仲裁程序的行政费用以及仲裁员的费用和费用应由公司承担。
9.10
律师费。如果任何一方提起诉讼以强制执行本合同项下的权利，任何此类诉讼中的每一方都应对自己的律师费和与该诉讼相关的费用负责。
9.11
致谢。行政人员承认，行政人员(A)有机会与行政人员自己选择的独立律师讨论此事并从他们那里获得建议，并得到公司的建议，(B)已仔细阅读并充分理解本协议的所有条款，以及(C)在知情的情况下自愿订立本协议。行政人员表示，行政人员(I)熟悉专有信息和发明协议中规定的限制性公约，并且(Ii)充分意识到他/她在该协议下的义务。
9.12
法律的选择。所有关于本协议的解释、有效性和解释的问题将由新泽西州的法律管辖。
双方已在各自规定的日期签署本协议，特此为证
以下是：
Geron公司
作者：S/约翰·斯嘉丽医学博士约翰·A·斯嘉丽
董事长总裁兼首席执行官
日期：2022年6月21日
接受并同意这一点[21]2022年6月1日，
/发稿S/费勒
费耶·费勒