表10 - 23

Geron公司

非员工董事薪酬政策

原董事会通过日期：2014年3月10日

经董事会修正：2015年2月12日、2015年5月6日、

2016年2月11日、2018年1月31日、2018年5月15日、2018年10月1日、

2019年1月30日、2020年2月12日、2022年2月16日、2022年3月7日和2024年2月14日

杰龙公司(“公司”)董事会(以下简称“董事会”)中每一位非雇员(定义见“2018年计划”)(“非雇员董事”)的成员将有资格获得本“杰隆公司非雇员董事薪酬政策”(“本政策”)所规定的现金和股权薪酬。本政策所述的现金及股权补偿将自动支付或授予(视乎适用而定)每名有资格收取现金或股权补偿的非雇员董事，除非该非雇员董事拒绝以书面通知本公司收取该等现金或股权补偿。

经修订的本政策自2024年1月1日起生效，并将继续有效，直到董事会采取进一步行动对其进行修订或撤销为止。未在本政策中明确定义但在2018年计划中定义的资本化术语将具有与2018年计划中相同的定义，除非具体提及董事市值股票购买计划(“市值股票计划”)，在这种情况下，该等术语将具有市值股票计划中的定义。

1.现金补偿。

(A)年度聘用人。每名非雇员董事将有资格收取下列年度聘任：(I)个人、董事会成员及/或主席及(Ii)以下所述董事会委员会(“委员会”)的个人、成员或主席(视何者适用而定)。

每年的预聘费将分四个等额的季度分期付款支付，在每个日历季度完成服务后赚取。尽管有上述规定，每一位被推选或被任命为非雇员董事的人，或被任命为上述委员会之一的人士，或被任命为独立董事首席执行官或

董事会主席或上述其中一个委员会的主席，在每个日历季度的第一天以外的每个情况下，都将有资格按比例获得上文所述的与董事、其中一个委员会的成员或首席独立董事或董事会主席或其中一个委员会(视情况而定)成为非雇员的日历季度有关的年度聘用金金额，按比例反映该日历季度在该选举或任命日期之前的每一天的减额。

年度聘用金将在每个季度结束后以现金的形式按比例支付给拖欠的员工，或者，根据每个非员工董事根据本段规定的要求进行书面选择，在支付现金聘用金的同一天以普通股全额既得股票的形式支付。这类普通股应根据市值股票计划发行，市值股票计划基于2019年及之后支付服务报酬的聘用人的市值(定义见市值股票计划)。在以下句子的规限下，所有书面选举必须提交：(A)关于连续的非雇员董事，在每个日历年度的1月份，或(B)关于任何在任何日历年度首次成为非雇员董事的人，在他或她第一次成为非雇员董事的季度之后的下一个季度的第一个月提交(这种选举，即“年度选举”)，根据公司当时生效的内幕交易合规计划或任何其他有关公司证券交易的政策，所有年度选举也必须在“开放窗口期”内提交，并且提交年度选举的非员工董事并不知道有关公司或其任何证券的任何重大、非公开信息(统称为“开放窗口”)。如果非雇员董事因在该适用时间范围内没有可提交年度选举的开放窗口而无法在上一句所述的适用时间框架内提交年度选举，则该日历年度的年度选举将不迟于下一个开放窗口开始后的第十个工作日提交(前提是年度选举实际上是在该下一个开放窗口期间提交的)。如因上一句的原因，任何历年的周年选举是在下一季度结束前30天之前的日期之后提交的，则该年度选举只适用于在该下一季度结束后结束的季度。在符合前一句话的前提下，将以普通股支付的年度选择将适用于该年度选择的日历年度内的每个季度的支付。

(B)开支。每位非雇员董事将有资格就非雇员董事因出席董事会和委员会会议而产生的所有合理自付费用向公司报销。

在向非雇员董事提供任何应税报销的范围内，这些报销将根据1986年《国内税法》第409A节(经修订)、财政部条例和其他指导意见以及任何具有类似效力的州法律提供，包括但不限于以下规定：(I)在非雇员董事的纳税年度内有资格报销的任何此类费用的金额不得影响在任何其他纳税年度有资格报销的费用；(Ii)符合条件的支出的报销必须不迟于非员工董事的纳税年度的最后一天，紧接该支出发生的纳税年度之后；以及(Iii)不得因获得任何报销的权利而受到清算或换取其他福利的限制。

2.股权补偿。本政策所述购股权将于2018年计划下授出，并须受(I)本政策、(Ii)2018年计划及(Ii)董事会就根据2018年计划向非雇员董事授出购股权而批准的购股权协议的条款及条件所规限。

(A)初期补助金。每位首次成为非雇员董事人士(不论是透过本公司股东选举或董事会委任以填补空缺)，将自动获授予于其首次当选或获委任为非雇员董事当日购买270,000股普通股的非法定购股权(“首个董事购股权”)。为免生疑问，董事会执行主席将无权根据本条款第2(A)条获得董事优先认购权。

(B)周年补助金。于本公司每次股东周年大会日期，每位当时为非雇员董事并将于该股东周年大会日期后继续为非雇员董事的人士(不包括于该股东周年大会日期获得首个董事购股权的任何非雇员董事)将自动获授一项非法定购股权以购买180,000股普通股(“其后的董事购股权”)。为

为免生疑问，董事会执行主席将没有资格根据本条款第2(B)条获得后续的董事期权。

(C)期权条款。

(I)行使价。每一份董事购股权及其后的董事购股权的行使价将等于受该购股权(根据2018年计划厘定)规限的普通股于授出该购股权当日的公平市价的100%。

(Ii)转归。每个第一个董事期权和随后的董事期权将按如下方式授予和行使：

(A)每一份董事购股权将于授出购股权日期的第一、二及三周年各一日，按非雇员董事的持续服务日期，按受购股权规限的普通股股份的331/3%分期归属及可予行使。

(B)其后每份董事购股权将于(I)本公司下一届股东周年大会(“下一届股东周年大会”)或(Ii)授出该等购股权日期一周年当日(以较早者为准)归属并可行使受该等购股权规限的100%普通股股份，但须受非雇员董事持续服务直至该等日期的规限。为清楚起见，倘非雇员董事(X)不在下届股东周年大会上竞选连任，且为于下届股东周年大会任期届满的董事类别的成员，或(Y)以其他方式辞任于下届股东周年大会当日或当日生效的董事会成员，而在上述任何一种情况下，非雇员董事的持续服务于下届股东周年大会日期或当日终止，则就本政策而言，该非雇员董事的持续服务应被视为持续至下届股东周年大会日期为止。

(C)尽管上文第2(C)(Ii)(A)及2(C)(Ii)(B)条另有规定，第一份董事期权及其后的董事期权的归属须受以下因素规限：(I)控制权发生变动时全面加速及(Ii)非雇员董事根据及按照2018年计划及每份期权协议因非雇员董事伤残或死亡而终止连续服务时部分加速。