附件10.6

赔偿协议

本赔偿协议（以下简称“本协议”）由Uber Technologies，Inc.，一家特拉华州公司（下称“公司”）和__

独奏会

A. 公司希望吸引和留住高素质的个人作为董事，管理人员，员工和代理人的服务。

B. 公司章程（“章程”）要求公司按照经修订的特拉华州一般公司法的授权，（以下简称“守则”），本公司是根据该守则组织的，且该等章程明确规定，其中所提供的赔偿并非排他性，并预期公司可订立单独协议与其董事、高级职员和其他人员订立具体的赔偿条款。

C. 受偿人不认为适用法律、章程、公司其他管理文件和现有保险目前提供的保护在当前情况下是充分的，公司已确定受偿人和公司其他董事、高级职员、员工和代理人可能不愿意在没有额外保护的情况下担任或继续担任此类职务。

D. 公司希望并已要求受偿人担任或继续担任公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人（视情况而定），并已向受偿人提供本协议作为担任此类职务的额外诱因。

E. 如果公司向受偿人提供本协议规定的赔偿，受偿人愿意担任或继续担任公司的董事、高级职员、雇员或代理人（视情况而定）。

协议

因此，考虑到本协议中规定的相互契约和协议，本协议双方特此达成如下协议，以受法律约束：

1.同意服务。受偿人将按照公司指定的实体的意愿和公司的要求，忠实地尽其最大能力担任或继续担任代理人（视情况而定（或根据单独协议，如果存在此类协议），以受偿人目前为该实体服务的身份，只要受偿人是根据该实体的管理文件的适用规定正式任命或选举并具有资格，或直到受偿人以书面形式递交辞呈，被解除该职位或被赔偿人的服务终止;但本协议的任何内容均不得作为被赔偿人与公司或其任何子公司之间的雇佣协议，也不得创设被赔偿人以任何身份继续受雇于公司或其任何子公司的任何权利。

公司确认，其已签订本协议，并承担本协议规定的义务（除公司章程规定的对受偿人的义务外），以促使受偿人担任或继续担任代理人，公司确认受偿人担任代理人时依赖本协议。

2.Indemnification.

（a）第三方诉讼中的赔偿。根据下文第11条，公司应在《守则》允许的最大范围内（《守则》可能会不时修订）对受偿人进行赔偿，并使其免受损害（但是，在法律允许的最大范围内，仅在该修正案允许受偿人享有比该修正案通过前《守则》所允许的更广泛的赔偿权利的范围内），如果受偿人是任何诉讼的一方或被威胁成为任何诉讼的一方或以其他方式参与任何诉讼，但公司为获得对其有利的判决而进行的诉讼或公司有权进行的诉讼除外，

负债（包括与该等费用和负债有关或就该等费用和负债已支付或应付的所有利息、评估和其他费用），如果受偿人本着诚信行事，且受偿人合理认为其行事方式符合或不违背公司的最佳利益，在刑事诉讼的情况下，没有合理的理由相信被赔偿人的行为是非法的。本协议双方的意图是，本协议应在法律允许的最大范围内提供超过法规明确允许的赔偿，包括但不限于公司注册证书、章程、股东或无利益关系董事的投票或适用法律规定的任何赔偿。

(B)对公司的衍生诉讼和直接诉讼的赔偿。除以下第10条另有规定外，公司应在本守则允许的范围内，并经不时修订的范围内(但在适用法律允许的范围内，仅在该项修订允许受偿人享有比通过该项修订前的《守则》所允许的更广泛的赔偿权利的范围内)对受偿人进行赔偿，前提是受偿人是由本公司提起或根据本公司的权利进行的任何诉讼的一方，或威胁成为由本公司提起或以其他方式参与的任何诉讼的一方，以促使对受偿人就该等诉讼的调查、答辩、和解或上诉而实际及合理地招致的任何及所有开支作出有利于本公司的判决，如果被赔付人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事。除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼的任何法院应根据申请裁定，尽管已作出责任裁决，但考虑到案件的所有情况，受赔人有权获得赔偿，否则不得根据第2(B)条就任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼的任何法院应根据申请裁定受赔人有权获得赔偿。

3.赔偿胜诉方的开支。尽管本协议有任何其他规定，但在不施加任何义务提供重复赔偿的情况下，在法律允许的最大范围内，只要被赔付者是任何诉讼的一方(或参与者)，并在任何诉讼的案情或其他方面取得胜诉，或为其中的任何索赔、问题或事项辩护，包括在不损害任何诉讼的情况下驳回任何诉讼，公司应赔偿被赔付者与该诉讼的调查、辩护或上诉相关的所有实际和合理产生的费用和责任。如果受偿人并非在该诉讼中完全胜诉，但根据是非曲直或其他情况，就该诉讼中的一项或多项但少于所有索赔、问题或事项而言，本公司应在法律允许的最大限度内，就受偿人或其代表因每项成功解决的索赔、问题或事项而实际及合理地产生的所有开支及所负的责任，向其作出赔偿。就这些目的而言，在以下情况下，受偿人将被视为“胜诉”，包括但不限于终止任何诉讼或其中的任何索赔、争议或事项，赢得驳回动议(不论是否有损害)、即决判决动议、和解(经或不经法院批准，但前提是受偿人遵守第10(C)条)，或在抗辩不可抗辩或同等条件下。

4.部分赔偿；证人赔偿。如果根据本协议的任何条款，本公司有权赔偿本公司在诉讼的调查、辩护、和解或上诉中产生的部分或部分费用和责任，但适用法律或本协议的特定条款不允许赔偿全部金额，本公司仍应赔偿受赔人有权获得的部分费用和责任。尽管本协议有任何其他规定，但在适用法律允许的最大范围内，如果因受赔方作为代理人而受赔方是证人或被要求参加受赔方不是一方的任何诉讼，则受赔方应就受赔方或代表受赔方实际和合理地发生的与此相关的所有费用予以赔偿。

5.没有推定/举证责任。就本协议而言，通过判决、命令、和解(无论是否经法院批准，但只要被赔付者遵守第10(C)条)或定罪，或基于不受偿还者的抗辩或其等价物终止任何索赔，不得推定被赔者不符合任何特定的行为标准或不具有任何特定的信仰或法院

已确定适用法律不允许赔偿。此外，复审方未能在受偿方启动法律程序以确保司法裁定应根据适用法律对受偿方进行赔偿之前，确定受偿方是否达到任何特定的行为标准或是否有任何特定的信念，或复审方实际确定受偿方未达到或不相信受偿方的行为标准，均不得作为对受偿方索赔的抗辩，也不得推定受偿方未达到任何特定的行为标准或不具有任何特定的信仰。关于审查方对受赔方是否有权在本合同项下获得赔偿的任何决定，公司应承担举证责任，以明确和令人信服的证据证明受偿方没有资格获得赔偿。

6.预支开支。本公司应垫付受赔方实际和合理地支付的与任何诉讼相关的费用，垫款应在本公司收到要求垫款的一份或多份声明后三十(30)天内垫付(其中应包括受赔方收到的与该等费用相关的发票，但如果是与法律服务有关的发票，则凡提及所从事的法律工作或所作支出而导致受赔方放弃适用法律赋予的任何特权的内容，均不应包括在发票中。垫款应为无抵押、免息，且不考虑受赔方偿还费用的能力。受赔偿人获得这种提拔的权利不受任何行为标准的满足。垫款应包括被赔付者根据本协议或以其他方式提起诉讼以强制执行被赔付者获得垫款或赔偿的权利而实际和合理地发生的任何和所有费用，包括为支持所索赔的垫款而准备和向公司转发报表的费用。受偿人承认，本协议的签署和交付应构成一项承诺，规定如果有管辖权的法院在不受上诉的最终判决中最终裁定受偿人无权获得本公司的赔偿，则受偿人应在法律要求的最大程度上偿还预付款(不计利息)。不需要其他承诺。根据本条款第6款获得预付款的权利应持续到任何诉讼程序，包括其中的任何上诉最终处理为止。在不限制前述规定的一般性或效力的情况下，公司应在受偿方提出任何要求后三十(30)天内，按照该要求(但不得重复)，(A)代表受偿方支付该等费用，(B)预支给受偿方足够支付该等费用的资金，或(C)向受偿方偿还该等费用。本公司不得向法院寻求或同意将具有禁止或限制受赔方根据本协议获得预支费用的权利的“禁止令”。

7.通知及其他弥偿程序。

(A)诉讼通知。在收到任何传票、控诉、起诉书、告发或其他文件后，受偿方应立即以书面形式通知本公司，这些文件与任何诉讼或事项有关，而这些诉讼或事项可能需要支付本合同项下的赔偿或预支费用。受偿方未能通知公司不应解除公司根据本协议或以其他方式可能对受偿方承担的任何义务，延迟通知公司不构成受偿方放弃本协议项下的任何权利。

(B)要求赔偿款项。为获得本协议项下的赔偿，受赔方应向本公司提交书面请求，包括受赔方可合理获得并合理需要的文件和信息，以确定受赔方是否有权以及在多大程度上根据本协议的条款获得赔偿，并应要求本公司付款。

(C)确定获得赔偿金的权利。根据本条例第7(B)条规定的赔偿请求，在特定情况下，应由董事会选举下列四种方法中的一种，以确定受偿人对赔偿的权利：(1)由无利害关系董事的多数票(即使不到法定人数)，(2)由无利害关系董事的多数票(即使不到法定人数)指定的无利害关系董事委员会，(3)如果没有无利害关系董事，或如果无无利害关系董事直接向董事会提出书面意见，该文件的副本须送交

或(4)如董事会指示，由本公司股东作出决定；但如控制权发生变动，则有关决定应由受偿人选定并经本公司批准的独立律师作出(批准不得无理拒绝)。就本文而言，无利害关系的董事是指公司董事会成员，他们不是弥偿人要求赔偿的诉讼、诉讼或诉讼的一方。本公司应在收到被保险人书面要求后六十(60)天内支付根据本合同第(2)款要求的赔偿金。垫付费用的索赔应依照本办法第六款的规定提出。

(D)申请强制执行。如果本公司未能按照上述第6条或第7条(B)款的规定及时付款，则受赔方有权向任何有管辖权的法院提出申请，以执行受赔方根据本协议要求获得赔偿或垫付费用的权利。在此类强制执行听证会或诉讼中，公司应承担举证责任，以证明本协议不要求或适用法律允许赔偿或垫付给受偿方的费用。在根据本协议执行任何权利的任何此类诉讼中，公司不得声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可执行性，并应在任何此类法院规定，公司受本协议所有条款的约束，不得作出任何相反的断言。本公司(包括其董事会、其委员会、独立顾问)或本公司股东作出的任何裁定，即本公司无权获得本协议项下的赔偿，不得作为本公司对诉讼的抗辩理由，也不构成本公司无权获得本协议规定的赔偿或垫付费用的任何推定。

(E)对某些开支的弥偿。除非本公司在所有重大方面的是非曲直的情况下在该等聆讯或法律程序中胜诉，否则本公司应就根据本条第7条进行的任何聆讯或法律程序而实际及合理地产生的所有开支，向获弥偿人作出赔偿。

(六)合作。在与引起本协议项下任何赔偿义务的事件或行动有关的任何诉讼或诉讼(包括但不限于任何此类诉讼或诉讼的任何调查、辩护、和解或上诉)中，受赔方应始终提供合理的合作，包括执行和交付公司合理要求的文件，以及采取公司合理需要或要求的任何其他行动，以协助公司辩护或参与引起本协议项下任何赔偿义务的任何诉讼或诉讼，包括根据本协议第9条。在适用法律允许的范围内，本公司应承担因合作而实际和合理地发生的任何费用。

8.承担辩护责任。如果受偿方要求本公司支付任何诉讼的费用，本公司有权在适当的情况下承担该诉讼的辩护，或在可允许的范围内参与该诉讼，并由受偿方合理地接受律师。在公司承担辩护并由公司保留这些律师后，公司不应根据本协议向受偿方承担因同一诉讼随后发生的任何律师费用，但受偿方有权在该诉讼中聘请单独的律师，费用和费用由受偿方承担。尽管如上所述，如果受偿方律师向本公司发出书面通知，声明该律师已合理地得出结论，认为本公司与受偿方之间在进行任何此类抗辩时可能存在利益冲突，或者本公司实际上没有在合理时间内聘请律师或以其他方式积极进行此类诉讼的抗辩，则在任何情况下，受本协议中关于赔偿和预支费用条款的约束。

9.保险。就本公司为代理人提供责任保险的一份或多份保险单(“D&O保险”)而言，受弥偿人应按照其条款由一份或多份保单承保，其方式为获弥偿人提供与最受保险的公司独立董事(如获弥偿人为独立董事)或公司高级人员(如获弥偿人不是本公司的董事但为高级人员)所享有的同等权利和利益；或

公司的关键员工，如果赔偿对象不是官员或董事，而是关键员工。如果在收到根据本条款提出的索赔通知时，本公司已投保有效的或可能获得的D&O保险，则本公司应按照各自保单中规定的程序，迅速向承保人发出诉讼程序的开始通知。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。

10.例外情况。

(A)某些事宜。尽管本协议有任何相反的规定，本公司不应因下列任何诉讼而根据本协议的条款承担赔偿受偿人的义务：(I)支付给受偿人的报酬，如果经最终判决确定该报酬违反法律，则不受进一步上诉的约束；(Ii)对赔偿对象的任何奖金、其他赔偿或利润进行核算、返还或报销，如果最终判决确定此类核算、返还或报销是由于受偿方的不当行为所致，或法律另有要求，包括但不限于根据《交易法》第16(B)节、《萨班斯-奥克斯利法案》或任何联邦、州或地方法规或其下的任何法规和条例的其他规定(包括2002年《萨班斯-奥克斯利法》第304和306节)的规定，则不受进一步上诉，或与受偿方或其代表达成的和解有关；(Iii)受偿人根据董事会或董事会薪酬委员会通过的任何补偿退还或收回政策向本公司偿还或偿还任何补偿，包括但不限于为遵守实施交易所法第10D-1条的证券交易所上市要求而采取的任何该等政策；或(Iv)在不受进一步上诉规限的最终判决中，指获弥偿人的行为属恶意、明知欺诈或故意不诚实、或构成故意失当行为、违反获弥偿人对本公司的忠诚责任、或因获弥偿人在法律上无权享有的任何个人利益或利益而导致的行为，或根据法律不能获得弥偿的行为(但仅限于该特定裁定的范围)。就前款而言，终审判决只能在基础程序中作出。

(B)由弥偿人提出的申索。尽管本协议有任何相反的规定，本公司没有义务就受偿方对本公司或其代理人提起的诉讼或索赔而向受偿方支付赔偿或垫付费用，但以下情况除外：(I)根据本协议或根据任何其他协议、章程或公司注册证书或适用法律的规定，为确立或执行获得赔偿或提款的权利而提起的诉讼；或(Ii)受偿方发起的经董事会批准的任何其他诉讼。然而，如果董事会认为适当，公司可以在特定情况下提供赔偿或垫付费用。

(C)住区。尽管本协议有任何相反的规定，但根据本协议的条款，本公司没有义务赔偿本协议项下为解决未经本公司书面同意而提起的诉讼而支付的任何金额。本公司或受偿人均不得无理地拒绝同意任何拟议的和解本公司不得以任何方式就任何可能对受偿人施加任何惩罚或限制的诉讼或索赔达成和解，除非得到受偿人的书面同意，否则可由受偿人自行决定是否给予该书面同意。未经本公司书面同意，本公司不得自行与其他各方(包括本公司)就本公司参与的任何诉讼达成和解，除非得到(1)本公司的书面同意或(Ii)董事会多数独立董事的同意，否则和解的任何部分将由本公司作为被保险人的任何公司保险单提供资金，且本公司可为其提供索赔；但是，本第10条所述限制本公司使用公司保险的权利应在本公司(根据本协议的条款)得出以下结论时终止：(I)本协议规定的受赔方无权获得赔偿，或(Ii)本公司已完全履行对受赔方的赔偿义务。

(D)预付款。即使本协议有任何相反的规定，根据本协议的条款，本公司不应承担赔偿或垫付给受赔方的费用的义务

在本协议项下，除超出根据任何保险单或弥偿保单、合同、协议或其他(视属何情况而定)支付的金额外，实际已根据任何保单赔偿条款、合同、协议或其他方式支付给或代表弥偿人的款项除外；然而，根据由弥偿人自费购买和维持的保险单向弥偿人支付的任何款项，并不减少本公司根据本协议对弥偿人的义务。

11.权利的非排他性和存续。本协议中规定的赔偿和垫付费用的规定，不应被视为排斥受赔方根据适用法律、公司的公司注册证书、章程或其他协议的任何规定，在提起诉讼的任何法院以官方身份提起诉讼和作为代理人提起诉讼时，随时有权享有的任何其他权利，并且在受赔方不再担任代理人后，受偿方的权利应继续存在，并应确保受赔方的继承人、执行人、管理人和受让人的利益。本协议项下本公司对受偿人的义务和责任对本公司及其继承人和受让人具有约束力，直至根据本协议条款终止为止。本公司应明确要求本公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)(I)承担并同意履行本协议，其方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式相同，以及(Ii)同意在法律允许的最大程度上对受赔偿人进行赔偿。

对本协议或本协议任何条款的任何修改、更改或废除均不得限制或限制本协议规定的受赔人在修改、更改或废除之前以其公司身份采取或不采取的任何行动的任何权利。如果法规或司法裁决对《守则》的更改允许获得比公司公司注册证书、章程和本协议规定的费用更高的赔偿或垫付费用，则本协议双方的意图是，受偿人应通过本协议享受此类更改所提供的更大利益。本协议赋予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积性的，并附加于法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后给予的所有其他权利和补救措施。受赔方主张或使用本协议项下或以其他方式规定的任何权利或补救办法，不应阻止其同时主张或采用任何其他权利或补救办法。

12.期限。本协议赋予的所有权利和特权，包括根据本协议规定的获得赔偿的权利和预付律师费的权利，对于在以受保障的身份履行与应受保障的事件有关的任何行动时所采取或未采取的任何行动，应继续适用于受赔方，即使受赔方在任何诉讼中可能已停止以此类身份任职。

13.某些词组的定义和结构。

(A)代理人。就本协议而言，本公司的“代理人”一词是指：(I)是或曾经是本公司或本公司附属公司的董事、高级职员、雇员、代理人或其他受信人；或(Ii)应本公司或本公司附属公司的要求，作为外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员、代理人或其他受信人，现时或过去担任本公司或本公司附属公司的董事人员、高级职员、雇员、代理人或其他受信人。凡提及“应本公司要求提供服务”时，应包括但不限于作为本公司或任何其他实体的董事、高级职员、雇员或代理人提供的任何服务，而该等董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人(包括被视为受托人)施加责任或涉及该等董事所提供的服务。

(B)控制权的变更。就本协议而言，在下列情况下，“控制权的变更”应被视为已经发生：(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的那样)，除根据公司的员工福利计划或公司的股东直接或间接拥有的公司持有证券的受托人或其他受信人以外，(A)直接或间接成为实益所有人，或(B)成为实益拥有人(定义见规则)。

13D-3)直接或间接持有本公司证券，占本公司当时未偿还表决权证券总投票权的30%(30%)，(Ii)在连续两(2)年的任何期间内，在上述期间开始时组成本公司董事会(“现任董事会”)的个人，以及其董事会选举或股东提名经至少三分之二(2/3)以上的在任董事投票通过的任何新董事，如果此等董事在期间开始时是董事，或其选举或选举提名先前已如此批准，则因任何原因不再构成多数(然而，如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)以现任董事会成员的多数票通过或推荐，则该新成员应被视为现任董事会成员)，或(Iii)本公司股东批准本公司与任何其他法团(合并或合并除外)的合并或合并，而该合并或合并将导致紧接于合并或合并前尚未完成的本公司的表决证券继续代表(以未偿还或转换为尚存实体的表决证券的方式)至少三分之二(2/3)的总投票权，该总投票权由本公司的表决证券或紧接该合并或合并后尚未完成的该等尚存实体所代表，或公司股东批准公司完全清算计划或公司出售或处置(在一次或一系列交易中)公司全部或几乎所有资产的协议。

(C)《交换法》。就本协议而言，术语“交易法”应指修订后的1934年证券交易法。

(D)开支。就本协议而言，“费用”一词应作广义解释，应包括但不限于任何类型或性质的所有直接和间接费用(包括但不限于所有律师、证人或其他专业人员费用和相关支出，以及其他任何性质的自付费用)，这些费用实际和合理地发生在与诉讼的调查、辩护或上诉或根据本协议、守则或其他规定建立或执行赔偿权利有关的过程中。“开支”一词亦应包括对本公司或任何附属公司或第三方未获补偿的受偿人所花费的时间的合理补偿：(I)受偿人并非受雇于本公司或任何附属公司或向本公司或任何附属公司提供补偿服务的任何期间；及(Ii)如补偿率及所涉及的预计时间获并非任何已招致开支的任何诉讼的一方的本公司董事批准，则为本公司或任何附属公司的代理人、受雇于本公司或任何附属公司或向其提供补偿服务的受偿人。

(E)独立律师。就本协议而言，术语“独立律师”指在公司法事务方面经验丰富的律师事务所或该律师事务所的合伙人(或，如适用，成员)，并且目前没有，也没有在过去五(5)年中被聘请来代表：(I)本公司或受偿人在对任何一方具有重大意义的任何事项上，或(Ii)引起本协议项下赔偿要求的诉讼的任何其他一方。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业操守标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人发生利益冲突的任何人士。本公司将支付上述独立律师的合理费用及开支，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支、申索、法律责任及损害，向该律师作出全额赔偿。

(F)法律责任。就本协议而言，“负债”一词应作广义解释，包括但不限于判决、损害赔偿、缺陷、负债、损失、处罚、消费税、罚款、评估和支付的和解金额，包括因实际或被视为收到本协议项下的任何付款而征收的任何利息和任何联邦、州、地方或外国税。

(G)法律程序。就本协定而言，“程序”一词应作广义解释，应包括但不限于任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、索赔、反索赔、交叉索赔、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、调查、行政听证或任何其他实际的、受威胁的或已完成的诉讼，不论是以

无论是公司还是其他方面，无论是民事、刑事、行政或调查性质的，也无论是正式的还是非正式的，在任何案件中，弥偿人曾经、现在或将来作为一方、潜在的一方、非当事人证人或其他原因参与其中，原因如下：(I)弥偿人现在或过去是董事公司或公司高级职员的事实；(Ii)赔偿人采取的任何行动(或赔偿人没有采取行动)或赔偿人作为代理人时采取的任何行动(或没有采取行动)的事实；或(Iii)受偿人现在或过去是应本公司的要求，以董事、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的高级职员、雇员或代理人的身份服务，且在上述任何情况下，不论在产生任何责任或开支时是否以任何该等身分服务，而根据本协议可就该等责任或开支提供赔偿、补偿或垫支。如果被赔付人善意地认为某一特定情况可能导致或最终提起诉讼，则应将其视为本款下的诉讼。

(H)配偶等值。就本协定而言，“相当配偶”一词应指符合下列条件的人：(1)不论有关人士与配偶是否同性，但在过去12个月内，他们是另一方的唯一配偶；(2)他们打算无限期地保持如此地位；(3)双方均未与其他任何人结婚；(4)双方均年满18岁，精神上有能力同意订立合约；(5)他们没有血缘关系，以致在他们合法居住的国家，不能合法结婚，(Vi)他们对彼此共同的福利和经济义务负有共同责任，(Vii)他们在过去12个月中在同一住所共同居住，并打算无限期地这样做。

(I)附属公司。在本协议中，术语“子公司”是指任何公司、有限责任公司或其他实体，其中超过50%的未偿还有表决权证券或股权由公司及其一个或多个子公司直接或间接拥有，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业，其中弥偿对象是或曾经是应公司代理的要求提供服务的。

(J)投票证券。就本协议而言，“表决证券”是指公司在董事选举中普遍投票的任何证券。

14.Subrogation.如果根据本协议进行付款，公司应在该等付款的范围内代位行使受偿人的所有追偿权，受偿人应根据公司的要求并承担费用，签署所有要求的文件，并采取一切合理必要的措施确保该等权利，包括签署必要的文件，使公司能够有效地提起诉讼，以强制执行该等权利。

15.协议的解释。双方理解，本协议的解释和执行应在法律允许的最大范围内向受偿人提供赔偿和预付费用。

16.可分割性/无插补。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。（包括但不限于本协议任何段落的所有部分，包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款，但其本身并非无效，不合法或不可强制执行）不得以任何方式受到影响或损害;及（b）在最大程度上，本协议的规定（包括但不限于本协议任何段落的所有部分，包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款，但其本身并非无效，非法或不可执行的）应解释为使被认定为无效、非法或不可执行的条款所表明的意图生效，并使本协议第15条生效。 本公司或本公司本身的任何董事、高级职员、代理人或雇员的知情和/或行为，或未能采取行动，不得归咎于受赔偿人，以确定本协议项下的任何权利。

17.修改和放弃。本协议的任何补充、修改、修订或取消均不具有约束力，除非双方以书面形式签署。没有放弃任何规定的

本协议应被视为或应构成对本协议任何其他条款（无论是否类似）的弃权，此类弃权不应构成持续弃权。

18.Notice.除非本协议另有规定，本协议规定要求或可能向本协议双方发出或送达的任何通知或要求均应采用书面形式，如果通过电子传输，则应视为已有效送达，发送时发出或交付，如果通过隔夜送达、快递或专人送达，则应视为已有效送达，在实际交付时发出或交付，如果邮寄，则应视为已在美国邮政（挂号邮件或保证邮件）存放后三（3）个工作日有效送达、发出或交付，预付适当的邮资，并按照本协议签字页上规定的地址发送给被通知方（或一方当事人以同样通知为其指定的其他地址）。如果是向公司发出的，通知和要求应送交公司秘书。

19.适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销。

20.Counterparts.本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为原件，但所有副本应共同构成同一份协议。仅需提供一份此类副本即可证明本协议的存在。

21.Headings.本协议各章节的标题仅为方便起见而插入，不得视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

22.完整协议。22.其他规定。本协议构成您和本站之间的全部协议，规定了您对“服务”的使用，并取代您和本站先前订立的任何书面或口头协议。但是，如果本协议是公司注册证书、章程、《守则》和任何其他适用法律，不得被视为替代《守则》和任何其他适用法律，也不得减少或废除受偿人在《守则》和任何其他适用法律下的任何权利。

23.诚信/安全港的确定。为了确定诚信，如果受偿人的行为基于公司的记录或账簿，包括财务报表，或基于公司高级职员在履行职责过程中向受偿人提供的信息，或根据本公司或董事会的法律顾问或董事会任何委员会选定的法律顾问的意见，或根据董事会向本公司提供的资料或记录或作出的报告，独立注册会计师或评估师、投资银行家、薪酬顾问或公司或董事会或董事会任何委员会合理谨慎选择的其他专家。 第23条的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制被赔偿人被视为符合适用行为标准的其他情况。 无论是否满足本第23条的前述规定，在任何情况下均应推定受偿人始终本着诚信行事，并以其合理认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事。

24.不充分/具体履行。公司和被赔偿人同意，对违反本协议的行为进行金钱赔偿可能不充分、不切实际且难以证明，并进一步同意，此类违约行为可能会对被赔偿人造成不可弥补的损害。 因此，本协议双方同意，受偿方可以通过寻求禁令救济和/或强制履行来执行本协议，而无需证明实际损害或不可弥补的损害（已同意实际和不可弥补的损害将导致不强制公司根据本协议具体履行其义务），并通过寻求禁令救济和/或具体履行，不应阻止受偿人寻求或获得其有权获得的任何其他救济。 公司和被赔偿人进一步同意，被赔偿人有权获得该等强制履行和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需提交与此相关的保证金或其他承诺。 的

公司承认，在没有放弃的情况下，法院可能要求受偿人提供保证金或承诺，公司特此放弃任何此类保证金或承诺的要求。

25.信息共享。如果赔偿对象是正式或非正式调查的对象或在调查过程中以任何方式受到牵连，公司应立即将调查情况通知赔偿对象。公司应进一步将其在提供此类信息时已移交给任何第三方的与调查有关的任何信息(“共享信息”)与赔偿对象共享，除非该通知被任何法律、规则、法规或监管机构的正式命令禁止、会违反对第三方的保密义务或放弃公司的律师-客户特权。通过执行本协议，受偿方同意此类共享信息是重要的非公开信息，受偿方有义务保密，不得公开披露；但前提是，受偿方被允许使用共享信息，并仅在与维护受偿方的法律责任相关的情况下向受偿方的法律顾问和第三方披露此类共享信息。

26.分担费用。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不能提供给受赔方，公司将支付受赔方的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或与本协议项下可赔付事件有关的费用，在考虑到该诉讼的所有情况下被认为公平合理的比例，以反映(I)公司和被赔付人因引起该诉讼的事件(S)和/或交易(S)而获得的相对利益；和/或(Ii)公司和被赔付人在该事件(S)和/或交易(S)方面的相对过错。

27.同意司法管辖权。公司和被赔付人在此不可撤销且无条件地(I)同意，任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或程序只能在特拉华州衡平法院(“特拉华法院”)提起，而不能在美利坚合众国任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起；(Ii)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼接受特拉华州法院的专属管辖权管辖；(Iii)同意在该方不受特拉华州法律程序文件送达的情况下，作为该方在特拉华州的代理人，接受与针对该方的任何诉讼或诉讼有关的法律程序，其法律效力和有效性与在特拉华州亲自送达该方的相同，(Iv)放弃对在特拉华州法院提起的任何诉讼或诉讼地点提出的任何反对，和(V)放弃任何关于在特拉华州法院提起的任何诉讼或程序是在不适当或不方便的场所提起的索赔，且同意不抗辩或提出任何索赔。

兹证明，本协议双方自上文第一次写明的日期起生效。