修订及重述附例

的

优步技术公司
(一家特拉华州公司)

    

目录表

修订及重述附例

的

优步技术公司
(一家特拉华州公司)

第一条

办公室

第一节注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应设在纽卡斯尔县威尔明顿市。

第二节任命其他职务人员。公司还应在董事会确定的地点设有并维持一个办事处或主要营业地点，也可以在董事会不时决定或公司业务需要的特拉华州境内或以外的其他地点设有办事处。

第二条

企业印章

第三节加盖公章。董事会可以加盖公章。如果采用，公司印章应由一个印有公司名称和铭文“公司印章-特拉华州”的印模组成。所述印章可通过使其或其传真件被盖印、粘贴或复制或以其他方式使用。

第三条

股东大会

第四节会议地点。公司股东会议可在特拉华州境内或以外由董事会不时决定的地点举行。董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只可根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)的规定以远程通讯方式举行。

第五节召开年度会议。

(A)法团股东周年会议须于董事会不时指定的日期及时间举行，以选举董事及处理其他适当提交法团处理的事务。公司董事会选举人选的提名和股东应审议的业务建议可在年度股东大会上作出：(1)根据公司的股东会议通知(关于提名以外的业务)；(2)由董事会或在董事会的指示下具体提出；或(Iii)在发出下述第5(B)节规定的股东通知时已登记在册的公司股东，该股东有权在会议上投票，并遵守本第5节规定的通知程序。为免生疑问，上述第(Iii)款应是股东提名和提交其他业务的唯一手段(根据修订后的1934年《证券交易法》第14a-8条，公司的股东大会通知和委托书中适当包括的事项除外，以及根据其规定(“1934年法案”)或根据本附例第16条规定的规则和条例)。

(B)在股东周年大会上，只可处理根据特拉华州法律属股东应采取适当行动的事项，以及已按照以下程序妥为提交大会的事项。

(I)为使股东根据本附例第5(A)节第(Iii)款向股东周年大会适当提交董事会选举提名，股东必须按照第5(B)(Iii)节的规定及时向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，并必须按照第5(C)节的规定及时更新和补充该书面通知。该储存人通知书须列明：(A)就每名代名人而言，该储存人拟在会议上提名：(1)该代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(2)该代名人的主要职业或受雇工作；(3)由该代名人有记录并实益地拥有的法团每类股本股份的类别及数目；(4)取得该等股份的日期及该项收购的投资意向；(5)该代名人同意向秘书提交一份不可撤销的辞呈的陈述，如该人未能在其面临连任的任何无竞争选举中获得连任所需的选票并被董事会接受，(6)过去三(3)年内所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排和谅解的描述，以及被提名的被提名人、该股东和/或与之一致行动的其他人之间或之间的任何其他重大关系的描述，(7)在征集委托书以在选举竞争中当选为董事的委托书中要求披露的关于该被提名人的其他信息(即使不涉及选举竞选)，或根据1934年法令第14节规定必须披露的其他信息(包括该人同意被提名为被提名人并在当选后担任完整任期的董事的书面同意)；及(B)第5(B)(Iv)条所要求的资料。法团可要求任何建议的代名人提供其合理需要的其他资料，以决定该建议的代名人作为法团的独立董事的资格，或可能对合理的股东理解该建议的代名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助。为了有资格作为任何股东的被提名人参加公司董事的选举，该个人应填写并向秘书递交一份书面问卷，说明该个人的背景和资格，以及直接或间接代表其作出提名的任何其他人或实体的背景，该表格应由秘书在任何记录在案的股东提出书面要求时提供。

(Ii)除根据1934年法令第14a-8条寻求纳入法团的委托书内的建议外，就股东根据本附例第5(A)节(Iii)条款须在年会上适当提出的董事会选举提名以外的业务而言，股东必须按照第5(B)(Iii)节的规定，及时向公司的主要执行办事处的秘书递交书面通知，并必须按照第5(C)节的规定及时更新和补充该书面通知。该股东通知书须列明：(A)就该股东拟在会议上提出的每项事宜，对意欲提交大会审议的业务的简要说明(包括拟供考虑的任何决议案的文本，如该建议或业务包括修订本附例的建议，则须列明修订建议的文本)，在会上进行该等业务的理由，以及任何倡议者(定义如下)在该等业务中的任何重大利害关系(包括该业务对任何提名人的任何预期利益，但该等利益并非纯粹由于其拥有法团的股本而获得的)，这对任何提倡者个人或整体提倡者都是重要的)；及(B)第5(B)(Iv)条所要求的资料。

(3)为了及时，第5(B)(I)条或第5(B)(Ii)条规定的书面通知必须在不迟于前一年年会一周年前第九十(90)天的营业结束或不早于上一年年会一周年前的第一百二十(120)天的营业结束之前，由秘书在公司的主要执行办公室收到；但除第5(B)(3)款最后一句的规定外，如果年会日期比上一年度年会周年纪念日提前三十天以上或推迟三十天以上，股东须于股东周年大会前第一百二十(120)天营业时间结束前及(B)股东周年大会举行前九十(90)天营业时间结束或首次公布股东周年大会日期后第十(10)天营业时间结束前收到通知。在任何情况下，在任何情况下，已发出通知或已作出公告的年度会议的延期或延期，均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段。

(Iv)第5(B)(I)或5(B)(Ii)条所规定的书面通知，亦须列明截至通知日期及发出通知的贮存商及提名或建议由他人代为作出的实益拥有人(如有的话)：(A)在法团簿册上显示的每名提名人的姓名或名称及地址；。(B)每名提名人实益拥有并已记录在案的法团股份的类别、系列及数目；。(C)任何提名人与其任何相联者或相联者之间或之间就该项提名或建议而订立的任何协议、安排、谅解或关系(不论是口头或书面的)的描述，以及任何其他人(包括他们的姓名)与上述任何人(“有关人士”)在协议、安排或谅解下一致行事或以其他方式行事的描述；(D)一项陈述，表明提名人是有权在该会议上表决的法团股份的纪录持有人或实益拥有人(视属何情况而定)，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提名该通知所指明的一名或多于一名人士(就根据第5(B)(I)条发出的通知而言)或建议该通知所指明的业务(就根据第5(B)(Ii)条发出的通知而言)；(E)如任何提名人或有关人士拟依据第5(B)(I)或5(B)(Ii)条就提名或其他事务进行征询，一份声明，披露该征集活动的每一参与者的姓名或名称(如1934年法令附表14A第4项所界定)，并说明提名人是否有意向有资格在董事选举中投票的至少67%(67%)的公司有表决权股份的持有人(关于根据第5(B)(I)条发出的通知)或向持有足够数量的公司有表决权股份的人(关于根据第5(B)(Ii)条发出的通知)交付委托书和委托书表格；(F)在任何倡议者或有关人士所知的范围内，在经济上或其他方面支持该项提名(S)或建议(S)的任何其他贮存商(包括任何实益拥有人)的姓名或名称及地址，以及(如所知的)本条第5(B)(Iv)条就该其他贮存商(S)或实益拥有人(S)而实益拥有或记录在案的法团股本中所有股份的类别及数目，以及任何其他拥有权资料(定义如下)；(G)每名提名人及有关人士在过去十二(12)个月期间进行的所有衍生交易的描述，不论是直接或间接交易，包括交易日期、该等衍生交易所涉及证券的类别、系列及数目，以及该等衍生交易的重要经济条款；。(H)提名人或有关人士依据或依据任何委托书、合约、谅解或关系可取得表决法团任何证券的任何权利的任何委托、合约、安排、谅解或关系；。(I)从提名人或有关连人士实益拥有的法团股份上获得股息的任何权利，而该等权利是与或可与

(J)由普通或有限责任合伙或相类实体直接或间接持有的法团证券权益或衍生交易中的任何相称权益，而提名人或有关人士是普通合伙人或实益拥有普通合伙人的权益，或经理或管理成员或实益拥有该普通或有限责任合伙或相类实体的经理或管理成员的任何权益；(K)提名人或有关人士根据衍生交易(如有的话)而有权获得的与业绩有关的任何费用(按资产计算的费用除外)；。(L)任何直接或间接权益，包括发起人或有关人士在法团的任何主要竞争对手中的重大股权或衍生交易(前述(G)至(L)条，“所有权资料”)；。(M)证明每名提名人及有关人士已遵守与其收购法团股份或其他证券有关的所有适用的联邦、州及其他法律规定；。(N)如任何提名人或有关人士须根据1934年法令及根据该等法令颁布的规则及条例提交该陈述，则须在依据规则第(13)-1(A)条提交的附表13D或根据规则第(13)D-2(A)条提交的修正案内所列的所有资料；。及(O)与任何提名人或有关人士有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书及表格或委托书或其他文件中披露，而委托书及表格或委托书或其他文件须就根据1934年法令第14节及根据该法令颁布的规则及规例就竞逐选举的建议及/或董事选举(视何者适用而定)的委托书或委托书或其他文件作出。

(C)提供第5(B)(I)或(Ii)条规定的书面通知的股东应在必要时更新和补充该书面通知，以使该通知中所提供或要求提供的信息在所有重要方面均属真实和正确：(I)会议的记录日期及(Ii)会议前五(5)个营业日的日期，以及(如会议延期或延期，则为该延期或延期的会议前五(5)个营业日)。如果是根据本第5(C)条第(I)款进行的更新和补充，秘书应在会议记录日期后五(5)个工作日内在公司的主要执行办公室收到此类更新和补充。如果是根据第5(C)条第(Ii)款进行的更新和补充，秘书应在会议日期前不迟于两(2)个工作日在公司的主要执行办公室收到更新和补充，如果会议延期或推迟，则秘书应在延期或推迟的会议前两(2)个工作日收到该更新和补充。本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充责任，并不限制本公司就股东发出的任何通知的任何不足之处而享有的权利、延长本章程或本附例任何其他章节所规定的任何适用最后期限，或使或被视为准许先前已根据本附例或本附例任何其他章节呈交通知的股东修订或更新任何提名或业务建议或提交任何新的提名或业务建议，包括更改或增加被提名人、事项、业务及或拟提交股东大会的决议案。此外，在第5(B)(I)条规定的书面通知的情况下，发出通知的股东应不迟于会议日期前五(5)个工作日或(如切实可行)会议的任何延期或延期(或如不可行，则在会议延期或延期日期前的第一个实际可行日期)向公司提交合理证据，证明其已遵守1934年法令第14a-19条的规定。

(D)即使第5(B)(Iii)条有任何相反规定，如法团的董事会人数有所增加，而法团在最后一天最少十(10)天前并无就委任董事作出公开宣布，或如没有作出委任，则股东可按照第5条(B)(Iii)项的规定交付提名通知，而该通知须符合第5条(B)(I)项的规定，除第5(B)(3)节中的时间要求外，也应考虑及时，但仅限于因增加职位而设立的任何新职位的提名人，前提是秘书应在其主要执行办公室收到

不迟于公司首次公布该公告之日后第十(10)天的营业结束。

(E)任何人除非按照第5(A)节第(Ii)款或按照第5(A)节第(Iii)款获提名，否则没有资格当选为董事。除法律另有规定外，会议主席有权及有责任决定一项提名或任何拟提交会议的事务是否按照本附例所列的程序作出或提出(视属何情况而定)；如任何建议的提名或任何事务不符合本附例的规定，或提名人没有按照第5(B)(Iv)(D)及5(B)(Iv)(E)条所述的申述行事，则会议主席有权及有责任宣布该建议或提名不得在会议上提交股东诉讼，并不予理会，尽管与该等提名或该等业务有关的委托书可能已被征集或收取。

(F)尽管有上述第5节的规定，为了在公司的股东大会委托书和委托书中包含有关股东提案和/或提名的信息，股东还必须遵守1934年法案的所有适用要求。这些章程中的任何内容都不应被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司的委托书中包含提案的任何权利；然而，这些章程中对1934年法案的任何提及并不意在也不得限制适用于根据本章程第5(A)(Iii)节考虑的提案和/或提名的要求。

(G)就第5及6条而言，

(I)“联营公司”和“联营公司”应具有1933年《证券法》下的规则405和1934年法案下的规则12b-2中规定的含义。

(Ii)“衍生交易”是指由任何提名人或其任何联属公司或相联者，或为其代表或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论是否记录在案：

(W)其价值全部或部分得自该法团的任何类别或系列股份或其他证券的价值，

(X)以其他方式提供任何直接或间接机会以获取或分享从法团的证券价值变动所得的任何利益的公司，

(Y)其效果或意图是减轻损失、管理担保价值或价格变动的风险或利益，或

(Z)就法团的任何证券规定该提名人或其任何相联者或相联者有表决权或增加或减少其投票权的条例，

(Iii)该协议、安排、权益或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债务状况、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、淡仓、利润权益、对冲、股息权、投票权协议、与表现有关的费用或借入或借出股份的安排(不论是否受任何该等类别或系列的付款、交收、行使或转换所规限)，以及该提名人在任何普通或有限责任合伙或任何有限责任公司所持有的法团证券中的任何按比例权益，而该提名人直接或间接是该提名人的普通合伙人或管理成员；及

(Iv)“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露信息。

第六节召开特别会议。

(A)本公司股东特别会议可为根据特拉华州法律股东采取适当行动的任何目的，由(I)董事会主席、(Ii)行政总裁、(Iii)董事会根据多数获授权董事通过的决议(不论在任何该等决议提交董事会通过时，先前获授权董事职位是否有空缺)或(Iv)根据第6(B)条召开。董事会决定召开特别会议的时间和地点(如有)。在确定特别会议的时间和地点(如有)后，秘书应按照本附例第7节的规定，安排向有权投票的股东发出会议通知。除会议通知所指明的事项外，不得在特别会议上处理任何事务。

(B)在符合本条第6(B)节及本附例所有其他适用条文的规定下，秘书须应一名或多于一名法团有记录的股东的书面要求(“特别会议要求”)召开特别会议，该等股东须代表法团有表决权证券的总投票权的不少于百分之二十五(25%)(“所需百分比”)；但条件是，每个登记在册的股东必须在特别会议请求所规定的日期之前至少一(1)年内连续拥有必要的百分比，并必须在特别会议请求之日至适用的特别会议日期之间的任何时候继续拥有必要的百分比。董事会应真诚地确定是否已满足第6(B)条规定的所有要求，该决定对公司及其股东具有约束力。

(I)特别会议请求必须按照第6节的规定及时以书面形式在公司的主要执行办公室向秘书提出，任何此类特别会议请求都必须按照第5(C)节的规定进行更新和补充。特别会议请求只有由提交特别会议请求的每个记录持有人(每个“请求股东”)共同代表必要的百分比签署和注明日期，并包括(A)特别会议的具体目的(S)和在特别会议上处理这类事务的理由的陈述，才有效；(B)关于建议在特别会议上提出的任何董事提名，以及建议在特别会议上进行的任何事项(董事提名除外)，以及就每名提出要求的股东，根据第5节建议提交会议的提名或业务通知所须列出或包括在股东通知内的资料、声明、陈述、协议及其他文件；(C)每名提出要求的股东，或每名提出要求的股东的一名或多名代表，拟亲自或委派代表出席特别会议，以提出建议(S)或提交特别会议的事务；。(D)每名提出要求的股东所达成的协议，如在特别会议日期前处置任何已登记在案的法团的任何股本股份，须立即通知法团，并确认任何该等处置须视为撤销就该等已处置股份提出的特别会议要求；。(E)每名提出特别会议要求的股东所登记及实益拥有的公司股本股份数目；及。(F)提出要求的股东在向秘书递交特别会议要求之日合共拥有所需百分比的文件证据，其中将包括任何实益拥有人在特别会议要求提出之日所拥有的股份数目的证据。

(2)如果(A)特别会议请求不符合，则特别会议请求无效，股东要求的特别会议不得举行

第6(B)节；(B)特别会议请求涉及的事项根据适用法律(董事会善意确定)不是股东采取行动的适当主题；(C)特别会议请求是在上一次年度会议日期一周年前90个日历日开始至下一次年度会议日期后30个日历日结束的期间内提出的；(D)在提交特别会议请求之前不超过12个月的年度会议或特别会议上提出了相同或实质上相似的项目(董事会真诚地确定为“类似项目”)，但董事选举除外；(E)在递交特别会议要求前不超过120公历天举行的周年会议或特别会议上，已提交与选举董事有关的类似项目(就本条(E)而言，董事选举须当作就所有涉及选举或罢免董事、更改董事会人数、填补董事会空缺及填补因任何经核准的董事人数增加而新设的董事职位的事务而言，属类似项目)；(F)在提交特别会议要求时，已召开但尚未举行的年度会议或特别会议；或(G)提出特别会议请求的方式涉及违反1934年法令或其他适用法律下的第14A条的方式提出特别会议请求，作为提交年度会议或特别会议的事项。

(Iii)提出要求的股东可于特别会议前任何时间向秘书递交书面撤销特别会议要求。如在最早注明日期的特别会议要求后的任何时间，提出要求的股东提出的未撤销要求(不论是以特定书面撤销或根据第6(B)(I)条(D)条款被视为撤销)合计少于所需百分比，董事会可酌情决定取消该特别会议。

(Iv)如提出要求的股东并无出席或派遣正式授权代理人提出将于特别会议要求中指定的业务以供考虑，则即使法团可能已收到有关表决的委托书，本公司亦无须在特别会议上提出该等业务以供表决。

（v）根据第6（b）条召开的任何特别会议上处理的事务应限于（A）从所需比例的记录股东收到的有效特别会议请求中所述的目的，以及（B）董事会决定在公司特别会议通知中包括的任何其他事项。

（二）董事会成员中有公司职工代表的，应当有公司职工代表大会的过半数通过，并由公司职工代表大会选举产生。（三）董事会成员中有公司职工代表的，应当有公司职工代表大会的过半数通过。有权在会议上投票，并向公司秘书提交书面通知，说明第5条所要求的信息的人 。 如果公司为选举一名或多名董事进入董事会而召开股东特别会议，任何此类记录在案的股东可提名一人或多人（视情况而定）担任公司会议通知中规定的职位，但须提交列明第5条要求的信息的书面通知。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名或者盖章，出席会议的董事应当在会议记录上签名或者盖章。 股东还应根据第5（c）条的要求更新和补充此类信息。 在任何情况下，已发出通知或已发布公告的特别会议的延期或延期，均不得为上述股东通知的发出开启新的期限。

（d）尽管有本第6条的上述规定，股东还必须遵守1934年法案关于本条款规定的事项的所有适用要求。

第6款. 本章程中的任何规定均不得被视为影响股东根据1934年法案第14 a-8条要求在公司的委托书中包括提案的任何权利;然而，前提是，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。根据第6节考虑的业务 这些细则。

第7节 会议通知。 除法律另有规定外，每次股东大会的书面或电子传输通知应在会议召开前十（10）天至六十（60）天内发送给有权在该会议上投票的每位股东，该通知应指明特别会议的地点（如有）、日期和时间，会议的目的，以及股东和代理人可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式（如有）。 如果是邮寄的，则通知在美国邮寄时发出，邮资预付，直接寄往公司记录上的股东地址。 如果通过电子传输发送，通知将在传输时记录的发送时间发出。 任何股东会议的时间、地点（如有）和目的的通知（在要求的范围内）可以书面形式放弃，由有权收到通知的人签署，或由该人在该会议之前或之后通过电子传输放弃，任何股东亲自出席会议，通过远程通信（如适用）或通过代理人出席会议，除非股东出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的处理，因为会议的召集或召开是不合法的。 任何股东放弃该会议的通知，应在各方面受该会议程序的约束，如同已发出适当的通知一样。

第8款. 法定人数 在所有股东会议上，除非法律或公司注册证书或本章程另有规定，否则拥有大多数有权投票的已发行股票的股东亲自出席、通过远程通信（如适用）或通过正式授权的代理人出席会议应构成处理事务的法定人数。 如未达到法定人数，任何股东会议可随时由会议主席或出席会议的大多数股份持有人投票决定延期，但此类会议不得处理其他事务。 出席正式召集或召开的会议的股东，如果达到法定人数，可以继续处理事务，直到休会，即使有足够的股东退出，使其少于法定人数。

第9节规定股东会议的投票标准。除法规或适用的证券交易所规则或公司注册证书或本附例另有规定外，大多数股份的持有人亲自出席、远程通讯(如适用)或由在会议上正式授权并有权就主题事项一般投票的代表投赞成票，应为股东的行为。除法规、公司注册证书或本附例另有规定外，董事应由亲身出席、远程通讯(如适用)或由代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的过半数票选出。除法规或公司注册证书或本附例或适用的证券交易所规则另有规定外，如需就某一个或多个类别或系列进行单独表决，则该类别或类别或系列的大部分已发行股份，如亲身出席、以远程通讯方式(如适用)或由正式授权的受委代表出席，即构成有权就该事项采取行动的法定人数。除法规或公司注册证书或本附例或适用的证券交易所规则另有规定外，该等类别或类别或系列股份的大多数持有人亲身出席、以远程通讯方式(如适用)或委派代表出席会议而投赞成票，即为该类别或类别或系列股份的行为。

第10节休会和休会通知。任何股东大会，不论是年度会议或特别会议，均可不时由大会主席或亲身出席的过半数股份持有人投票、远距离通讯(如适用)或由正式授权的代表代表出席会议而延期。当会议延期至另一时间或地点(如有的话)时，如在举行延期的会议上公布延期的时间及地点(如有的话)，则无须就该延期的会议发出通知。在延会的会议上，公司可处理本可在

原来的会议。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。

第11节赋予投票权；代理人。为决定哪些股东有权在任何股东大会上投票，除非法律另有规定，否则只有本附例第13节所规定的股份在记录日期登记在公司股票记录上的人才有权在任何股东会议上投票。每个有权投票的人都有权亲自或通过远程通信(如果适用)或由根据特拉华州法律授权的代理人授权的一名或多名代理人这样做。如此委任的代理人不必是股东。任何委托书自设立之日起三(3)年后不得投票表决，除非委托书明确规定了更长的期限。任何股东在年度会议或特别会议上直接或间接向其他股东征集委托书时，必须使用白色以外的委托卡，并保留给董事会专用。

第12节股份的共同所有人。如有投票权的股份或其他证券以两(2)人或多於两(2)人的名义登记在案，不论是受托人、合伙的成员、联名租客、共有租客、整体租客或其他人，或如两(2)人或多於两(2)人就同一股份具有相同的受托关系，则除非秘书获给予相反的书面通知，并获提供委任该等股份或建立该关系的文书或命令的副本，否则他们在表决方面的作为须具有以下效力：(A)如只有一(1)人投票，则该人的作为对所有人均具约束力；(B)如果超过一(1)人投票，多数人的投票行为约束所有人；(C)如果超过一(1)人投票，但在任何特定事项上的投票结果平均，则每个派别可以按比例投票有关证券，或可以根据《DGCL》第217(B)条的规定向特拉华州衡平法院申请救济。如果提交给规划环境地政局局长的文件显示，任何此类租赁是以不平等的权益持有的，则就本第12条(C)款而言，多数或平分的权益应为多数或平分的权益。

第13节股东名单。秘书应在每次股东大会之前至少十(10)天编制并制作一份有权在该会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。为任何与会议有关的目的，该名单应开放给任何股东查阅：(A)在一个合理可访问的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息是随会议通知一起提供的，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。

第14款. 没有会议的行动。 除非公司注册证书中另有规定，否则公司股东不得采取任何行动，除非在根据本章程召开的股东年度会议或特别会议上采取行动，股东不得通过书面同意或电子传输采取任何行动。

第15款. Organization.

(a)At每次股东大会，董事会主席，或者，如果董事会主席尚未任命或缺席，首席执行官，或者，如果当时没有首席执行官任职或缺席，总裁，或者，如果总裁缺席，由有权投票的股东以多数票选出的会议主席亲自出席，通过远程通信，如适用，或由正式授权的代表担任主席。 董事会主席可任命首席执行官为会议主席。 秘书应担任会议秘书，秘书缺席时，由助理秘书或其他官员或会议主席指定的其他人员担任会议秘书。

（b）公司董事会有权制定其认为必要、适当或方便的股东会议规则或条例。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

会议应有权规定该等规则、条例和程序，并采取主席认为对会议的适当进行是必要、适当或方便的所有行动，包括但不限于制定会议议程或议事顺序、维持会议秩序和与会人员安全的规则和程序，对公司登记在册的股东及其正式授权和组成的代理人以及主席允许的其他人员参加会议的限制，对会议开始时间后进入会议的限制，限制参与者提问或发表意见的时间，并规定投票的开始和结束将通过投票表决。 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 董事会会议由公司章程规定，并经全体董事的过半数通过。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第16款. 在公司的代理材料中包括股东董事提名。

（a）根据本章程规定的条款和条件，公司应在其股东年度会议的代理材料中包括姓名以及所需信息。（定义见下文），任何获提名参选的人（“股东提名人”）由满足本第16节要求的股东或股东团体向董事会提交，包括符合资格的股东（定义见下文第（e）段），并在提供本第16条所要求的书面通知（“代理访问通知”）时明确选择将其被提名人包括在本公司根据本第16条规定的代理材料中。

就本第16条而言，公司将在其委托书中包括的“必要信息”是：（i）公司确定根据《交易法》颁布的法规要求在公司的委托书中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息;及（ii）（如合资格股东选择）一份声明（定义见下文（g）段）。 公司还应在其代理卡上注明股东被提名人的姓名。 公司可自行决定征求任何合格股东和/或股东被提名人的意见，并在委托书（和其他委托书材料）中包括其自己的声明或与任何合格股东和/或股东被提名人相关的其他信息，包括向公司提供的与上述有关的任何信息。

(C)为了及时，必须在根据本附例第5节适用于股东提名通知的期限内，向公司的主要执行办公室交付股东的委托书访问通知。在任何情况下，公司已宣布日期的年度会议的任何延期、休会、重新安排或延期，均不得开始发出代表访问通知的新时间段。

(D)公司年度股东大会的股东委托书中出现的股东提名人(包括符合条件的股东根据第16条提交纳入公司委托书的股东提名人，但后来被撤回或董事会决定提名为董事会提名人)的数量不得超过(X)两(2)和(Y)不超过(X)两(2)和(Y)截至委托书通知最后一天在任董事人数的20%(20%)的最大整数按照本第16条规定的程序交付(该较大数量，“许可数量”)；但准许量应减去：

(I)法团应已收到一份或多份根据本附例第5条(但不包括第16条)提名董事候选人的有效股东通知的该等董事候选人的数目；

(Ii)在上述任何一种情况下，依据与一名或多于一名股东或一群股东订立的协议、安排或其他谅解(该等协议、安排或谅解是与一名或多于一群股东从法团收购证券而订立的任何该等协议、安排或谅解)，会作为(由法团)无人反对的代名人而包括在法团的代表委任材料内的在任董事或董事候选人的数目，但本条所指的任何该等董事在该周年大会举行时将已连续作为董事作为董事会被提名人者除外，至少两(2)个年度期限，但仅限于根据本条款进行这种削减后允许的数量等于或超过一(1)个；和

(Iii)先前已根据第16条为其提供查阅公司委托书的有关该年会的在任董事人数，但本条所指的任何该等董事在该年会举行时将已作为董事连续担任至少两(2)个年度任期的董事除外；此外，如董事会决定在年会当日或之前削减董事会人数，则准许的人数应以如此削减的董事人数计算。根据本第16条提交一名以上股东提名人以纳入公司委托书的合资格股东，应根据合资格股东希望该等股东提名人被选入公司委托书并将该指定排名包括在其委托书中的顺序，对该等股东提名人进行排名。如果年度股东大会根据第16条规定的股东提名人数超过允许的人数，则公司将从每个合格股东中选出排名最高的合格股东提名人，以包括在委托书中，直到达到允许的人数，按照每个合格股东的委托书访问通知中披露的所有权头寸金额(从大到小)的顺序排列。如果在从每个合格股东中选出级别最高的股东提名人后，没有达到允许的数量，则此选择过程将根据需要继续进行多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到允许的数量。

(E)“合资格股东”是指一个或多个登记在案的股东，他们拥有和曾经拥有或代表一个或多个拥有和拥有(在每一种情况下定义为)的实益拥有人行事，在每种情况下，至少连续三(3)年，截至公司根据本第16条收到代理访问通知之日，以及截至确定有资格在年会上投票的股东的记录日期，至少占公司有表决权证券总投票权的百分之三(3%)(“代理访问请求所需股份”)，并在公司收到该代理访问通知之日至适用的年度会议日期之间的任何时间内继续拥有该代理访问请求所需的股份；但就满足上述所有权要求而言，该等实益拥有人的股东总数不得超过二十(20)人，如股东代表一名或多名实益拥有人行事，则该等实益拥有人的股东总数不得超过二十(20)人。由于处于共同管理和投资控制之下而属于同一基金家族的两(2)个或两个以上的集体投资基金，在共同管理下，并主要由同一雇主或“投资公司集团”(如经修订的“1940年投资公司法”第12(D)(1)(G)(2)节所界定的)发起的(“合资格基金”)，在确定本款(E)中的股东总数时，应视为一个股东；但合格基金内的每一只基金均须符合本第16条所述的要求。根据本第16条的规定，任何股份不得归属一个以上构成合资格股东的组别(为免生疑问，任何股东不得是组成合资格股东的一个以上组别的成员)。代表一个或多个实益所有人行事的记录持有人将不被计算在内。

就实益拥有人所拥有的股份而言，每个该等实益拥有人将分别作为股东，而该记录持有人已获书面指示代表实益拥有人行事，但在本(E)段其他条文的规限下，每名该等实益拥有人将分开计算，以厘定其持股可被视为合资格股东持股的一部分的股东数目。当且仅当于代理查阅通知日期的该等股份的实益拥有人本身于截至该日期止的三年(3年)期间及直至上文所述的其他适用日期(除符合其他适用要求外)持续实益拥有该等股份时，该等股份才符合上述资格。

(F)不迟于根据第16条及时向秘书递交委托书通知的最终日期，合资格的股东(包括每名股东、包括在合资格基金内的集体投资基金或其股权被算作持有委托书所需股份或合资格股东资格的实益持有人(每名“成分持有人”))必须以书面向秘书提供下列资料：

(I)就每名成分持有人而言，该人所拥有的法团的有表决权证券的姓名或名称、地址及股份数目；

(Ii)股份的记录持有人(以及在必要的三年(3年)持有期内通过其持有股份的每个中间人)的一份或多份书面声明，核实在向公司交付代理访问通知之日之前七(7)天内的日期，该人拥有并在之前三(3)年中连续拥有该代理访问请求所需的股票，以及该人同意提供：

(A)在年度会议记录日期后十(10)天内，记录持有人和中间人的书面声明，核实该人在记录日期期间对代理访问请求所需股份的持续所有权，以及为核实该人对代理访问请求所需股份的所有权而合理要求的任何补充信息；和

(B)如果有资格的股东在适用的股东年度会议日期之前停止拥有任何委托访问请求所需的股份，应立即发出通知；

(Iii)本附例第5(B)(I)及(B)(Iv)条所预期的资料、申述及协议(其中凡提及“股东”或“倡议者”之处，包括该合资格股东(包括每名成分股东))；

(Iv)该人：

(A)在正常业务过程中收购委托书要求所需的股份，而合资格股东或股东代名人或其各自的联属公司及联营公司并无为改变或影响法团的控制权而收购或持有法团的任何证券；

(B)除根据第16条被提名的股东候选人(S)外，没有也不会在年会上提名任何人参加董事会选举；

(C)没有、也不会参与另一人规则所指的“征求意见”

14A-1(L)，根据《交易法》，支持在年度会议上选举任何个人为董事，但其股东提名人(S)或董事会提名人除外；

(D)除法团派发的表格外，不会向任何贮存商派发周年大会的任何形式的委托书；及

(E)将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重要方面都是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据作出陈述的情况使陈述不具误导性，并将在其他方面遵守与根据本第16条采取的任何行动有关的所有适用法律、规则和条例；

(V)在由一群股东提名的情况下，所有集团成员指定一名集团成员代表提名股东集团的所有成员就提名及与此有关的事项行事，包括撤回提名；及

(Vi)该人同意的承诺：

(A)承担因合资格股东与法团股东的沟通或合资格股东(包括该人)向法团提供的任何违反法律或法规的行为而对法团或其任何董事、高级职员或雇员提出的任何受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)有关的任何法律责任、损失或损害，并就该等法律责任、损失或损害向法团及其每名董事、高级职员及雇员个别作出弥偿及使其不受损害

(B)迅速向该法团提供该法团合理地要求的其他资料；及

(C)向证券交易委员会提交该公司的合资格股东就提名该股东的年度会议而发出的任何邀请书。

此外，不迟于根据第16条向公司提交提名的最终日期，其股票所有权被计算为合格股东的合格基金必须向秘书提供董事会合理满意的文件，证明合格基金中包括的资金符合其定义。为了被认为及时，本第16条规定必须提供给公司的任何信息必须得到补充(通过交付给秘书)：(1)不迟于适用年度会议记录日期后五(5)天披露截至该记录日期的前述信息；(2)不迟于年会前两(2)天披露不早于该年度会议前五(5)天的上述信息。有关更新及补充该等资料的规定，不应容许任何合资格股东或其他人士更改或增加任何建议的股东代名人，或被视为纠正任何缺陷或限制公司就任何缺陷可采取的补救措施(包括但不限于根据本附例)。

(G)在最初提供第16条所要求的信息时，合资格股东可向秘书提供一份书面声明，供列入

本公司在股东周年大会上的委托书(以下简称“委托书”)，字数不得超过500字，以支持该等合资格股东的股东提名人参选。

(H)公司可在其委托书材料中遗漏其真诚地认为在任何重要方面不真实的任何资料或陈述(或遗漏根据作出陈述的情况而作出的陈述不具误导性所必需的重大事实)，或会违反任何适用法律、规则、规例或上市标准的资料或陈述。

(I)不迟于根据本条第16条向公司交付提名的最终日期，每名股东被提名人必须：

(I)以董事局或其指定人认为满意的形式提供一份签立协议(该格式须由法团应股东的书面要求而合理地迅速提供)，表明该股东代名人同意在法团的委托书及委任卡表格中被指名为代名人，并有意在当选后的整段任期内担任法团的董事；及

(Ii)提供必要的补充资料，以便董事会决定：(A)以下(K)段提及的任何事项是否适用；(B)该股东被提名人是否与公司有任何直接或间接关系，但根据公司的公司管治指引被视为绝对无关紧要的关系除外；或(C)正在或已经发生1933年证券法下规则D(或任何后续规则)第506(D)(1)条或S-K规则(或任何后续规则)第401(F)项规定的任何事件，而不考虑该事件对于评估该股东代名人的能力或诚信是否具有实质性意义。

如果合资格股东(或任何组成股东)或股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通讯在所有重要方面不再真实和正确，或遗漏了作出陈述所必需的重要事实，鉴于其作出陈述的情况不具误导性，每名合资格股东或股东被提名人(视属何情况而定)应迅速将先前提供的信息中的任何缺陷以及纠正任何该等缺陷所需的信息通知秘书；为免生疑问，提供任何该等通知不得当作补救任何该等缺陷或限制法团可就任何该等缺陷而采取的补救措施(包括但不限于根据本附例)。

(J)任何股东被提名人如被纳入本公司于某股东周年大会的代表委任材料内，但(1)退出该股东周年大会或不符合资格或不能在该股东周年大会上当选(但因该股东被提名人的残疾或其他健康原因除外)或(2)未获投票赞成该股东被提名人亲自或委派代表在该股东周年大会上选出至少百分之二十五(25)%的股份，则根据本条第16条，将没有资格成为下两届股东周年大会的股东被提名人。任何股东被提名人如被列入公司特定股东周年大会的委托书，但其后被确定不符合本第16条或本附例任何其他条文、公司注册证书或任何适用法规的资格要求，将没有资格在相关股东周年大会上当选。

(K)根据本第16条，法团无须在任何股东周年会议的委托书材料内包括一名股东被提名人，或如委托书已送交存档，则无须准许股东被提名人提名(或就该股东被提名人投票)(并可宣布该项提名不符合资格)，即使法团可能已收到有关该项投票的委托书：

(I)根据该法团的普通股在其上市的主要美国交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则，以及董事会在决定和披露该法团董事的独立性时所使用的任何公开披露的标准，该人并非独立人士，而就《交易所法令》下的第16B-3条(或任何继承人规则)而言，该人并非“非雇员董事”，而上述每种情况均由董事会厘定；

(Ii)担任董事会成员会违反或导致公司违反本附例、公司注册证书、交易公司普通股的主要美国交易所的规则和上市标准，或任何适用的法律、规则或条例；

(Iii)是经修订的1914年克莱顿反垄断法第8节所界定的竞争对手的高级职员或董事，或是未决刑事诉讼的标的，在过去十(10)年内在刑事诉讼中被定罪，或受制于根据证券法颁布的法规D规则506(D)中规定的类型的命令；

(Iv)如果合资格股东(或任何组成股东)或适用的股东被提名人以其他方式在任何实质性方面违反或未能履行其根据本条第16条所承担的义务或本条所要求的任何协议、陈述或承诺；或

(V)如合资格股东因任何原因而不再为合资格股东，包括但不限于截至适用股东周年大会日期止不再拥有股东委托书所要求的股份。

第(I)、(Ii)和(Iii)款以及第(Iv)款(在与股东被提名人的违反或失败有关的范围内)将导致根据本第16条将不合格适用的特定股东被提名人排除在委托书材料之外，或者，如果委托书已经提交，则该股东被提名人没有资格被提名；但第(V)款和第(Iv)款与合格股东(或任何组成股东)的违约或失败有关，将导致该合格股东(或任何组成股东)所拥有的公司的有表决权证券被排除在代理访问请求所需的股份之外(并且，如果结果是合格股东不再提交代理访问通知，则根据本第16条将适用股东的所有股东被提名人排除在适用的股东年度会议之外，或者，如果委托书已经提交，所有该等股东的股东提名人不符合提名资格)。

(L)尽管有上述第16条条文的规定，倘若发出代表委任通知的合资格股东(或其合资格代表)并无出席公司股东周年大会以提交提名或建议业务，则即使公司可能已收到有关投票的委托书，有关提名将不予理会，建议业务亦不得处理。

第四条

董事

第17节。电话号码。公司的法定董事人数应根据《公司注册证书》确定。除非公司注册证书有此规定，否则董事不必是股东。如因任何因由，董事不应在周年大会上选出，则董事可在其后方便的情况下尽快在为此目的而召开的股东特别会议上按本附例所规定的方式选出。

第18条赋予其他权力。除法规或公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。

    第十九节董事的选举、资格和任期。该公司在无竞争的董事选举中确立了多数票标准。在无竞争的董事选举中(即，被提名人的人数不超过在会议上选出的董事人数，该日期是在(I)根据1934年法案第14a-16条向股东发送互联网可获得代理材料的通知之日，或(Ii)公司首次向公司股东邮寄该会议的通知之日)之前十(10)个日历日。每一董事应在任何有法定人数的董事选举会议上以就该董事当选所投的多数票的多数票当选。在任何非无竞逐的董事选举中，董事应以所投的多数票选出。就本节而言，“所投多数票”是指投票支持董事的股份数量必须超过投票反对该董事当选的票数。“弃权”和“中间人反对票”不应被算作就董事选举所投的票。股东投票在无竞争对手的选举中获得认证后，任何现任董事如果获得的反对票数多于赞成票数，应立即向秘书提交辞呈，条件是董事会根据第21条接受辞职。在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，每一董事，包括一名被选举填补空缺的董事，应在每次股东年会上选举产生，任期至下一届股东年会为止。每名董事应任职至该董事的继任者正式当选并具有资格为止，或直至该董事较早去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

第20款. 空缺。 除非公司注册证书中另有规定，并根据任何系列优先股持有人的权利或适用法律另有规定，董事会因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而产生的任何空缺，以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，除非董事会通过决议决定，任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，且除非适用法律另有规定，否则只能由当时在任的董事的多数赞成票填补，即使少于董事会的法定人数，或由唯一剩余的董事，但是，只要任何系列优先股的持有人有权根据公司注册证书的规定选举一名或多名董事，该系列的空缺和新设立的董事职位将，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位将由股东填补，由当时在职的此类系列选举的大多数董事填补，或由如此选举的唯一剩余董事填补，而不是由股东填补。 根据前一句选出的任何董事应任职至下一次年度会议，直至该董事的继任者已选出并合格，或直至该董事先前死亡、辞职、退休、丧失资格或以其他方式被免职。 董事会会议应当在会议记录上签名或者盖章，出席会议的董事应当签名或者盖章。

第21款. 辞呈 任何董事可随时以书面或电子方式向秘书递交辞职通知，该等辞职须指明其是否于特定时间生效。 如果未作出此类说明，秘书可自行决定：（a）在将辞职视为有效之前要求董事确认，在此情况下，辞职将在收到确认后视为有效，或（b）在向秘书提交辞职时视为有效。 根据任何系列优先股持有人的权利或适用法律的其他规定，当一名或多名董事从董事会辞职时，在未来的某个日期生效，当时在职的大多数董事，包括辞职的董事，有权填补该空缺，在辞职生效时，对辞职的表决生效，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。已正式当选并符合资格。

第22款. 的拔除. 在不违反适用法律规定的情况下，董事会或任何董事可以通过公司当时已发行股本的大多数持有人在董事选举中有权投票的赞成票，有理由或无理由地被罢免。

第23款. 会议.

（a）定期会议。 除非公司注册证书另有限制，董事会定期会议可以在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何时间、日期和任何地点举行，并通过电话（包括语音留言系统或其他旨在记录和传达信息的系统）、传真、或通过电子邮件或其他电子手段。 董事会会议应当在会议记录上签名。

（b）特别会议。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当在会议记录上签名。

（c）电子通信设备会议。 董事会或其任何委员会的任何成员可通过会议电话或其他通讯设备参加会议，通过这些设备，所有参加会议的人都能听到对方的声音，通过这些方式参加会议应构成亲自出席该会议。

（d）特别会议通知。 董事会召开特别会议的时间和地点的通知应在会议召开前至少二十四（24）小时以口头或书面形式通过电话（包括语音信息系统或其他旨在记录和传达信息的系统或技术）、传真或电子邮件或其他电子方式发出。 如果通知通过美国邮件发送，则应在会议日期前至少三（3）天通过预付邮资的头等邮件发送。 任何会议的通知可以在会议之前或之后的任何时间以书面形式或通过电子传输方式放弃，并且任何董事将通过出席会议而放弃，除非董事出席会议的目的是在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为会议不是合法召集或召开的。

（e）放弃通知。 董事会或其任何委员会的任何会议上处理的所有事务，无论如何召集或通知，或在何处举行，均应有效，如同在定期召集和通知后正式举行的会议上处理的一样，如果出席会议的人数达到法定人数，并且如果在会议之前或之后，未收到通知的未出席董事应签署书面放弃通知或通过电子传输放弃通知。 董事会会议应当在会议记录上签名或者盖章。

第24款. 法定人数和投票。

除非公司注册证书要求更大的人数，并且除非关于第46条下产生的与赔偿有关的问题，法定人数应为不时确定的董事确切人数的三分之一，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议应有过半数的无关联关系董事出席，过半数的无关联关系董事出席方可举行。

(b)At董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名或者盖章。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名或者盖章，出席会议的董事应当在会议记录上签名或者盖章。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。“弃权”被列为“反对”票。

第25款.在不开会的情况下采取行动。除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子方式同意，且该等书面或书面文件或传送或传送须连同董事会或委员会的议事纪录存档，则董事会或其任何委员会的任何会议上须采取或准许采取的任何行动，均可不经会议而采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第26款。不包括费用和补偿。董事有权就其服务获得董事会批准的报酬，如经董事会决议批准，则包括出席每次董事会例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的固定金额和出席费用(如有)，以及担任董事的股权奖励。本文所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理人、雇员或其他身份为公司服务并因此获得补偿。

第27条管理委员会。

(A)执行委员会。董事会可以任命一个执行委员会，由一(1)名或多名董事会成员组成。执行委员会在法律允许的范围内，并在董事会决议规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司的业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上盖上公司的印章；但上述任何委员会均无权(I)批准或采纳，或向股东建议DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、更改、更改、修订或废除公司的任何附例。

(B)其他委员会。董事会可不时委任法律许可的其他委员会。该等由董事会委任的其他委员会应由一(1)名或多名董事会成员组成，并拥有设立该等委员会的一项或多项决议所规定的权力及履行该等决议所规定的职责，但任何该等委员会在任何情况下均不得拥有本附例中拒绝授予执行委员会的权力。尽管本协议有任何相反规定，在截至2018年1月17日的五(5)个历年内，作为本公司或其任何子公司的雇员向本公司或其任何子公司提供服务的前本公司或其任何子公司的任何雇员，均不得担任董事会任何委员会或小组委员会的主席。

(C)期限。在任何系列优先股持有人的权利、适用法律和证券交易所规则的要求以及本第27条(A)或(B)款的规定的限制下，董事会可随时增加或减少委员会的成员人数或终止委员会的存在。委员会成员自去世或自愿从委员会或董事会辞职之日起终止。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，并可填补因委员会成员死亡、辞职、退休、丧失资格或免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员，此外，在任何委员会成员缺席或丧失资格的情况下，并符合适用的要求

根据法律及证券交易所规则，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。

(D)会议。除非董事会另有规定，否则执行委员会或根据本第27条委任的任何其他委员会的会议须受(I)第23条(会议)、(Ii)第24条(法定人数及表决)及(Iii)第25条(不开会而采取行动)的规定所管限，并须根据(I)第23条(会议)、(Ii)第24条(法定人数及表决)及(Iii)第25条(不开会而采取行动)的规定而举行，并须在该等条文的范围内作出必要的更改，以取代该委员会及其成员。然而，(A)该委员会的定期会议时间可由董事会决议或该委员会的决议决定；(B)该委员会的特别会议亦可由董事会决议、由过半数委员会成员或该委员会主席召开；及(C)董事会可采纳任何委员会的管治规则，以凌驾根据本第27(D)条适用于该委员会的规定，惟该等规则须不违反公司注册证书或附例的规定。

第二十八节董事会主席的职责。

(A)除本协议另有规定外，董事会主席如获委任并出席，则应主持股东及董事会的所有会议。董事会主席应履行董事会经常指定的其他职责，并履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。

(B)董事会主席，或如主席不是独立董事，则可由独立董事会成员指定其中一名独立董事担任董事的首席独立董事，每年或直至由该等董事会成员取代为止(“独立董事”)；然而，尽管本协议有任何相反规定，在截至2018年1月17日之前的五(5)个历年内曾作为法团或其任何附属公司的雇员为法团或其任何附属公司提供服务的法团或其任何附属公司的前雇员不得担任董事会主席。如果被任命，首席独立董事将：与董事会主席一起，制定董事会例会议程，并在董事会主席缺席的情况下担任董事会会议主席；制定独立董事会议的议程；根据要求，就会议议程和信息要求与委员会主席协调；主持独立董事会议；主持董事会会议中提出对首席执行官的评价或薪酬问题或讨论的任何部分；主持介绍或讨论董事会工作情况的董事会会议；履行董事会可能确定或委派的其他职责。

第29节联合国组织。于每次董事会议上，董事会主席或如主席尚未委任或缺席，则由独立董事首席执行官主持会议，或如独立董事首席执行官尚未委任或缺席，则由首席执行官主持会议，如独立董事首席执行官缺席，则由首席执行官总裁(如董事)主持会议，或如总裁缺席，则由出席董事以过半数票选出最多代表高级副总裁(如属董事)主持会议。秘书，或在秘书缺席时，任何助理秘书或其他官员、董事或主持会议的人指示的其他人，应担任会议秘书。

第30条执行《紧急情况附例》第30条的规定仅在《特拉华州公司法》第110条第(A)款所述的任何紧急情况下有效，尽管这些章程、公司注册证书或DGCL(视情况而定)中有任何不同或冲突的规定。在紧急情况下，本第30条的规定应凌驾于与本第30条的任何规定相冲突的公司所有其他章程，并在紧急情况期间继续有效，在紧急情况结束后，除非发生另一紧急情况，否则不得实施；但所采取的所有行动

根据这一规定，第30条此后应保持完全效力和效力，除非并直至根据本附例的规定采取行动予以撤销。

(A)通知。任何董事或高级职员均可按当时可行的方式召开董事会或其委员会会议，而有关董事会或任何委员会的通知只可送交当时可行的董事及以当时可行的方式发出。

(B)法定人数。出席会议的三名董事构成法定人数。该董事或出席会议的董事可进一步采取行动，在他们认为必要及适当时委任一名或多名本身或其他董事为董事会任何常设或临时委员会成员。

(C)法律责任。除故意的不当行为外，按照本节30行事的任何高管、董事或员工均不承担任何责任

第五条

高级船员

第31条指定的高级警务人员。如果董事会指定，公司的高级管理人员应包括一名首席执行官。本公司亦可由董事会酌情决定一名总裁、一名首席财务官、一名司库、一名秘书、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主任及助理秘书，以及具有其认为必需的权力及职责的其他高级人员及代理人。董事会可将其认为适当的额外头衔分配给一名或多名高级职员。任何一个人可以在任何时间担任公司的任何职位，除非法律明确禁止这样做。公司高级管理人员的工资和其他报酬应由董事会或董事会授权的董事会委员会或其指定的委员会确定或以董事会指定的方式确定。

第32条规定高级船员的任期和职责。

(A)一般规定。所有高级职员的任期由董事会决定，直到他们的继任者被正式任命为止，除非他们很快被免职。董事会任命的高级职员可随时被董事会免职。如果任何官员的职位因任何原因而空缺，该空缺可由董事会填补。即使本附例有任何相反规定，在法团证券首次公开发售的注册说明书生效日期起计十八(18)个月之前，任何人不得获委任为法团行政总裁，除非获当时在任董事中至少三分之二(2/3)的赞成票通过。

(B)高级船员的权力及职责。法团的所有高级人员在管理法团的业务方面应分别拥有本章程规定的或董事会不时指定的权力和职责，并在未作如此规定的范围内，一般与各自的职位有关，受董事会的控制。

第33条授权的转授。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。

第34条。允许辞职。任何高级职员均可随时以书面或电子方式通知董事会或行政总裁，或如当时并无行政总裁，则向总裁或秘书提出辞职。任何这种辞职在收到通知的人收到后即生效，除非通知中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职应在该较后的时间生效。除非在该通知中另有规定，否则接受任何该等辞职不是必要的

它很有效。任何辞职不得损害法团根据与辞职高级人员订立的任何合约所享有的权利(如有的话)。

第35条。禁止将其移除。任何高级职员均可随时由当时在任董事以过半数票赞成，或经当时在任董事以书面一致同意或以电子方式转送，或由任何委员会或行政总裁或董事会可能已授予该等免职权力的其他高级职员免职，不论是否有任何理由。

第六条
公司文书的签立及公司所拥有证券的表决

第36条。管理公司文书的签立。除法律或本章程另有规定外，董事会可酌情决定签署方式并指定签署人代表公司签署任何公司文书或文件，或代表公司不受限制地签署公司名称，或代表公司订立合同，而此等签立或签署对公司具有约束力。

所有由银行或其他寄存人开出、记入法团贷方或法团特别账户内的支票及汇票，须由董事局授权的一名或多于一名人士签署。

除非得到董事会的授权或批准，或在高级管理人员的代理权力范围内，任何高级管理人员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押其信用，或使其为任何目的或任何金额承担责任。

第37条允许对公司拥有的证券进行表决。本公司为本身或以任何身份为其他各方拥有或持有的所有其他法团的股票及其他证券，均须由董事会决议授权的人士投票表决，或如未获授权，则由董事会主席、首席执行官总裁或任何副总裁总裁签立。

第七条

股票的股份

第38条证书的格式和签立。公司的股票应以证书代表，如果董事会决议有此规定，则不应持有证书。股票证书，如有，应采用与公司注册证书和适用法律一致的形式。以股票为代表的法团的每名股票持有人，均有权由获授权签署股票的任何两名高级人员以法团的名义签署一份证书，以证明他或她在法团中所拥有的股份数目。董事会主席、总裁、首席执行官、总裁副董事长、财务主管、财务助理、秘书和秘书助理应明确授权签署股票。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加盖传真签署的人员、移交代理人或登记人员，在该证书发出前已不再是上述人员、移交代理人或登记人员，则该证书可予发出，其效力犹如他或她在发出当日是上述人员、移交代理人或登记人员一样。

第39条。遗失的证书。在声称股票遗失、被盗或销毁的人作出誓章后，须发出新的一张或多於一张证书，以取代被指称已遗失、被盗或销毁的法团所签发的任何一张或多於一张证书。作为签发新证书的先决条件，公司可以要求遗失、被盗或销毁的证书的所有人或所有人的法定代表人同意以公司要求的方式赔偿公司，或

向法团提供一份保证金，保证金的形式及款额由法团决定，以作为针对法团就指称已遗失、被盗或损毁的证书而提出的任何申索的弥偿。

第40条禁止转让。

(A)法团股票股份的纪录转让，只可由法团的持有人亲自或由妥为授权的受权人在其簿册上作出，如属以股票代表的股票，则须在交回一张或多於一张经妥为批注的相同数目股份的股票后作出。

(B)法团有权与法团任何一个或多个类别的股额的任何数目的股东订立和履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别的法团的股额股份以任何方式转让。

第41条。禁止固定创纪录的日期。

(A)为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且根据适用法律，记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。

(B)为使法团可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可预先厘定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

第42条。登记股东的权利。除特拉华州法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息的独有权利，并有权作为该拥有人投票，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知。

第八条
公司的其他证券

第43条禁止执行其他证券。公司的所有债券、债权证及其他公司证券，除股票(第38条所述)外，均可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁或任何副总裁或董事会授权的其他人签署，并加盖公司印章或加盖该等印章的复印件，并由秘书或助理秘书、首席财务官或财务主管或助理司库签署证明；但如任何该等债券、债权证或其他公司证券须由根据契据发行该债券、债权证或其他公司证券的契据下的受托人以人手签署或准许的传真或电子签署方式认证，则在该债券、债权证或其他公司证券上签署和核签公司印章的人的签署，或

其他公司担保可以是这些人的签名或电子签名的印制传真。与上述债券、债权证或其他公司证券相关的利息券，经受托人认证后，应由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署，或印有该人的传真或电子签名。如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真或电子签署须出现在其上或任何该等利息券上，但在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付之前，该高级人员已不再是该高级人员，则该债券、债权证或其他公司证券仍可由法团采纳及发行和交付，犹如签署该等债券、债权证或其他公司证券的人或其传真或电子签署本应使用的人并未停止是该法团的高级人员一样。

第九条

分红

第44条宣布派息。在公司注册证书和适用法律(如有)的规定下，公司股本的股息可由董事会在任何董事例会或特别会议上依法宣布。根据公司注册证书和适用法律的规定，股息可以现金、财产或股本股份的形式支付。

第45条。政府股息储备。在支付任何股息之前，可从公司任何可用于股息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为一项或多项储备，以应付或有可能发生的情况，或用于平分股息，或用于修理或维持公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，董事会可按设立时的方式修改或废除任何此类储备。

财政年度

第46款. 财年 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录。

第十一条

赔偿

第47节. 对董事、执行官、其他高级职员、雇员和其他代理人的赔偿。

（a）董事及执行干事。 公司应保障其董事和高级管理人员（就本条款Xi而言，“执行官员”应具有根据1934年法案颁布的规则3b-7中所赋予的含义）在不受DGCL或任何其他适用法律禁止的最大范围内;但是，公司可以通过与其董事和执行官的个别合同来修改这种赔偿的范围;此外，公司无须就任何诉讼向任何董事或执行官作出弥偿，（一）公司董事会决议的效力;（二）董事会决议的效力;（三）董事会决议的效力;（四）董事会决议的效力。根据《通用公司法》或任何其他适用法律赋予公司的权力，或（iv）根据本第47条第（d）款的规定，要求作出此类赔偿。

(B)其他高级人员、雇员及其他代理人。公司有权赔偿(包括垫付费用的权力)DGCL或任何其他适用法律规定的其他高级职员、雇员和其他代理人。董事会有权将是否对高管以外的任何人给予赔偿的决定委托给董事会决定的高管或其他人。

(C)开支。如任何人曾经是或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)的一方，或被威胁成为该等诉讼、法律程序的一方，而该人是或曾经是该法团的董事或主管人员，或现时或曾经是应该法团的请求以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事或主管人员的身分服务，则该法团可在该法律程序最终处置前，应要求立即垫付任何董事或主管人员因该等法律程序而招致的一切开支；但如获弥偿保障人或其代表作出要求，则董事或其主管人员以董事或主管人员身分(而非以该获弥偿保障人曾经或正在提供服务的任何其他身分提供服务，包括但不限于为雇员福利计划提供服务)所招致的开支，只可在该获弥偿保障人或其代表向法团交付一份偿还所有垫支款项的承诺后预支，但该最终司法裁决须裁定该获弥偿保障人根据本条或以其他方式无权就该等开支获弥偿，而就该最终司法决定而言，该获弥偿保障人无权就该等开支获弥偿。

尽管有上述规定，除非依据本条第47条(E)款另有决定，否则在任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)中，法团不得向法团的一名行政人员预支款项(除非该行政人员是或曾经是本公司的董事成员，在此情况下，本段不适用)，但如(I)由并非该法律程序一方的董事以过半数票(即使不足法定人数)或(Ii)由该等董事组成的委员会以过半数票作出决定，则属例外。即使不到法定人数，或(Iii)如果没有该等董事，或该等董事由独立法律顾问在书面意见中如此直接，则在作出决定时决策方所知的事实表明，该人的行为是恶意的，或其行为方式并不符合或不反对公司的最佳利益。

(D)执行。在无须订立明订合约的情况下，根据本附例向董事及主管人员要求弥偿及垫付款项的所有权利，均须当作为合约权利，其效力与法团与董事或主管人员之间的合约所规定的程度和效力相同。本条授予董事或高管的任何获得赔偿或垫款的权利，在以下情况下可由拥有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行：(I)要求赔偿或垫款的要求全部或部分被驳回，或(Ii)在提出要求后九十(90)天内没有对该要求进行处置。在法律允许的范围内，这种强制执行诉讼中的索赔人，如果全部或部分胜诉，还应有权获得起诉索赔的费用。就任何赔偿申索而言，如申索人未达到《大中华总公司》或任何其他适用法律所容许的行为标准，公司可就申索人的索偿金额向申索人作出赔偿，法团有权提出抗辩。在与法团的任何行政人员(不论是民事、刑事、行政或调查的任何诉讼、诉讼或法律程序，因为该行政人员是或曾经是法团的董事)而提出的任何垫款申索有关的情况下，法团有权就任何该等诉讼提出免责辩护，而该等申索须提供清楚而令人信服的证据，证明该人是真诚行事的，或其行事方式并非符合或不反对法团的最佳利益的，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人的行为并无合理因由相信其行为合法，则法团有权提出抗辩。公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前未能确定索赔人因其符合DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为标准而在相关情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)实际确定索赔人未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。在董事或主管人员为强制执行根据本条或其他规定获得弥偿或预支开支的权利而提起的任何诉讼中，证明该董事或主管人员无权根据本条或以其他方式获得弥偿或预支开支的举证责任须落在法团身上。

(E)权利的非排他性。本附例赋予任何人的权利，并不排除该人根据任何适用的法规、公司注册证书的条文、附例、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他方式而可能享有或其后取得的任何其他权利，不论该等权利是以其公职身分行事，或是在任职期间以其他身分行事。公司被明确授权与其任何或所有董事、高级管理人员、雇员或代理人签订关于赔偿和垫款的个人合同，在DGCL或任何其他适用法律不禁止的最大程度上。

(F)权利的存续。本附例赋予任何人的权利，就已不再是董事或主管人员、主管人员、雇员或其他代理人的人而言，继续存在，并适用于该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益。

(G)保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司经董事会批准后，可代表根据本条规定或获准获得赔偿的任何人购买保险。

(H)修正案。本条的任何废除或变通只属预期的，并不影响在指称发生任何引致法律责任或弥偿的作为的诉讼或不作为时有效的本条所指的权利。

(I)保留条文。如果本附例或本附例的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应在本条任何未被无效的适用部分或任何其他适用法律未禁止的范围内对每位董事及其高管进行全面赔偿。如果本节因适用另一司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应根据任何其他适用法律对每一名董事及其高管进行全面赔偿。

(J)某些定义。就本附例而言，下列定义适用：

(I)“诉讼”一词应作广义解释，应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中作证，不论是民事、刑事、行政或调查。

(Ii)“开支”一词应作广义解释，包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、为和解或判决而支付的款额，以及与任何法律程序有关而招致的任何其他任何性质或种类的费用及开支。

(Iii)“法团”一词除包括成立后的法团外，亦须包括在一项合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括某组成法团的任何组成法团)，而该组成法团如继续独立存在，本会有权及权限弥偿其董事、高级人员、雇员或代理人，以致任何现在或过去是该组成法团的董事高级人员、雇员或代理人的人，或正应该组成法团的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员或代理人的身分服务的人，则根据本条的条文，就该产生的或尚存的法团而言，他所处的地位，与假若该组成法团继续独立存在时，他就该组成法团所处的地位相同。

(Iv)凡提及法团的“董事”、“行政人员”、“高级人员”、“雇员”或“代理人”之处，应包括但不限于该人在以下地点任职的情况

分别作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高管、高管、员工、受托人或代理人的请求。

(5)凡提及“其他企业”时，应包括雇员福利计划；凡提及“罚款”之处，应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；而凡提及“应法团的要求提供服务”之处，应包括作为法团的董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人而对该董事、高级职员、雇员或代理人施加责任或涉及该董事所提供的服务的任何服务；而任何人如真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益的方式行事，则须当作以本条所指的“不违反法团的最佳利益”的方式行事。

第十二条

通告

第48条。发出书面通知。

(A)向股东发出通知。股东大会的通知应依照本条例第七节的规定发出。在不限制根据与股东达成的任何协议或合同向股东有效发出通知的方式的情况下，除非法律另有要求，否则为股东会议以外的目的向股东发出的通知可以通过美国邮寄或国家认可的隔夜快递、传真、电子邮件或其他电子方式发送。

(B)发给董事的通知。任何须向任何董事发出的通知，可以本条例第48条(A)款所述方法或本附例另有规定的方式发出，而通知除面交以外，须寄往该董事已向秘书提交的书面地址，或如无书面提交，则寄往该董事最后为人所知的地址。

(C)邮寄誓章。由法团妥为授权及称职的雇员、就受影响股票类别委任的转让代理人或其他代理人签署的邮寄誓章，如指明接获该通知或该等通知的一名或多名股东、董事或董事的姓名或名称及地址，以及发出通知的时间及方法，在无欺诈情况下，即为该誓章所载事实的表面证据。

(D)通知方法。无须就所有通知收件人采用相同的发出通知方法，但可就任何一项或多于一项采用一种准许的方法，并可就任何其他一项或多於一项采用任何其他准许的一种或多于一种方法。

(E)向与其通讯属违法的人发出通知。凡根据法律、公司注册证书或法团附例的任何条文，须向任何与其通讯属违法的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府主管当局或机构申请向该人发出该通知的许可证或许可证。任何行动或会议，如无须通知与其通讯属非法的人而采取或举行，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如法团采取的行动要求根据《香港政府合同法》的任何条文提交证明书，则该证明书须述明已向所有有权接收通知的人发出通知，但与该等人士的通讯属违法的人除外。

(F)向共享地址的股东发出通知。除DGCL另有禁止外，根据DGCL、公司注册证书或附例的规定发出的任何通知，如以单一书面通知或以电子传输方式向共用一个地址的股东发出(如获该通知所发地址的股东同意)，即属有效。如果股东在收到公司关于其发送单一通知的意向的通知后六十(60)天内没有以书面形式向公司提出反对，则该同意应被视为已给予。股东可通过书面通知公司撤销任何同意。

第十三条

修正案

第49条。修订及修订。在符合本章程第47(H)节规定的限制或公司注册证书的规定的情况下，董事会有明确授权通过、更改、修改或废除公司的章程。董事会对公司章程的采纳、修改、变更、修改或废止，须经授权董事过半数同意。股东亦有权采纳、更改、更改、修订或废除法团的章程；但除法律或公司注册证书所规定的法团任何类别或系列股票的持有人投赞成票外，股东的上述行动须获得当时有权在董事选举中投票的法团股本中当时已发行股份的大多数持有人的赞成票，并作为单一类别一起投票。

证明经修订及重述的附例
优步技术公司

一家特拉华州公司

本人Tony·韦斯特证明我是特拉华州优步技术公司(以下简称“公司”)的公司秘书，我已获得正式授权制作和交付本证书，并且所附修订和重新修订的章程是本公司自本证书之日起有效的修订和重新修订的章程的真实完整副本。

日期：2024年2月15日

发稿S/Tony发稿西雅图

Tony西

公司秘书