正如 2024 年 2 月 5 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号：333-276538

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

生效前第 1 号修正案

到

表格 F-3

注册声明
下

1933 年的《证券法》

 

Prenetics 全球有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

不适用

（将注册人姓名翻译成英文）

 

 

鰂鱼涌英皇道728号K11工作室701-706室

香港

+852 2210-9588

（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）

 

Cogency Global

纽约州纽约市东 42 街 122 号 18 楼 10168

+1 (800) 221-0102

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

 

复制到：

Danny Sheng Wu Ye

K11 工作室 701-706 单元

鰂鱼涌英皇道 728 号

香港

电话：+852 2110 9588

拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日后不时开始。

 

如果只有在本表格上注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

 

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，请选中以下复选框。

 

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462I条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

 

如果本表格是根据第I.C号一般指令或其生效后的修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

 

如果本表格是对根据第I.C号一般指令提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413（b）条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，则用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则†。☐

 

†术语 “新的或修订的财务会计准则” 是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的会计准则编纂的任何更新。

 

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的日期生效。

 

 

解释性说明

Prenetics Global Limited正在将最初于2024年1月17日提交的F-3表格注册声明（文件编号333-276538）（“注册声明”）的生效前第1号修正案（“注册声明”）提交仅限参展申请，仅用于提交以下许可：（i）注册人的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意以其有关Prene合并财务报表的报告作为注册公司 Global Limited，以及关于 ACT Genomics 的合并财务报表控股有限公司；以及（ii）注册人的中国法律顾问达辉律师对提及其姓名的同意。

因此，本生效前的第1号修正案仅由对页、本解释性说明、注册声明第二部分、注册声明的签名页和提交的证物组成，除非此处特别说明，否则无意修改或删除注册声明的任何部分。

 

第二部分

 

招股说明书中未要求的信息

 

 

第 8 项。对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律不限制公司的备忘录和公司章程对高管和董事的赔偿作出规定的范围，除非群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策背道而驰，例如为故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的修订条款规定在法律允许的最大范围内对我们的高管和董事进行赔偿，包括以其身份承担的任何责任，除非他们自己的实际欺诈或故意违约。

我们已经与每位董事签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意向董事赔偿这些人因担任我们董事而提出的索赔所产生的某些负债和费用。

此外，我们维持标准的保险政策，根据这些政策，向我们的董事和高级管理人员提供因违反职责或其他不当行为而提出的索赔所产生的损失，并就我们根据上述赔偿条款或其他法律问题可能向此类董事和高级管理人员支付的款项向我们提供保险。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们的个人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 9 项。展品

第 10 项。承诺

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表最大发行总额的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的总发行量）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在 “注册费的计算” 表中列出的价格有效的注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，如果注册声明在表格S-3或F-3上，并且这些段落要求在生效后的修正中包含的信息包含在注册人根据第13或15 (d) 条向证券交易委员会提交或提供的报告中，则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用）以引用方式纳入注册声明中的1934年《证券交易法》，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 提交注册声明的生效后修正案，以纳入任何延迟发行开始时或持续发行期间20-F表格第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10（a）（3）条规定的财务报表和《证券法》第10（a）（3）条规定的信息，前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本第（4）款所要求的财务报表以及确保招股说明书中所有其他信息至少与这些财务报表之日一样有效的其他必要信息。尽管如此，对于F-3表格的注册声明，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入表格的定期报告中，则无需提交生效后的修正案，以包括《证券法》第10（a）（3）条或20-F表格第8.A项所要求的财务报表和信息 F-3。

(5) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的，目的是提供证券第 10 (a) 条所要求的信息该法案应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自该招股说明书生效后首次使用之日起或本次发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期；以及

(6) 为了确定注册人根据《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任，下列签署的注册人承诺在根据本注册声明对下列签署的注册人首次发行证券时承担的责任，无论如何

用于向买方出售证券的承保方法，如果通过以下任何通信向该买方提供或出售证券，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人的任何初步招股说明书或招股说明书，这些招股说明书或招股说明书必须根据第424条提交；

(ii) 由下列签署的注册人或代表下述签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及的与要约有关的任何免费书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含由下列签署人或代表下述注册人提供的有关下列签名注册人或其证券的实质性信息的部分；以及

(iv) 下列签署的注册人向买方发出的属于要约的任何其他通信。

(7) 为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），以引用方式纳入注册声明应视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时发行此类证券应被视为最初的善意其供应。

(8) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已经解决通过控制先例，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交F-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月5日在香港代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

Prenetics 全球有限公司

作者：_/s/ 杨丹尼生_________________

姓名：盛文武扬

职位：首席执行官

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。