美国 个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

时间表 14A

根据 1934 年《证券交易法》第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

选中 相应的复选框：

SINGULARITY 未来科技股份有限公司

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

切特米尔路 98 号，322 套房
Great Neck 纽约 11021

初步的 委托声明 — 待完成

SINGULARITY 未来科技股份有限公司

关于举行年度股东大会的通知 [], 2023

致我们的股东 ：

您 受邀参加奇点未来科技有限公司（ “公司”）的年度股东大会（“年会”） []，2023 年在 []上午 在 []，用于以下目的：

营业结束时登记在册的股东 []，2023 年有权获得年度会议及其任何休会或延期的通知和 投票。股东名单将从开始在我们的公司 办公室公布 []，2023 年在正常工作时间内，供截至记录之日在我们的股票账本上注册的任何 股东出于与年会有关的任何目的进行审查。

您的 票很重要。请尽快提交委托书，以便您的股票可以在年会上投票。

无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您投票并通过电话、互联网或邮件提交代理人。 有关通过电话或互联网进行投票的更多说明，请参阅代理卡。要投票并通过 邮件提交您的代理人，请在随附的代理卡上填写、签名并注明日期，然后将其放入随附的信封中寄回。如果您通过 经纪公司、银行或其他被提名人的账户持有股票，请按照他们发出的指示对您的股票进行投票。

关于 代理材料的可用性的重要通知
年度股东大会将于 [], 2023

本 委托书是为公司代表董事会为 2022年年度股东大会征集代理人时提供的。您可以使用以下方法之一对股票进行投票：

如何 对您的股票进行投票

您的 投票很重要。只有当您由代理人代表时，您的股票才能在年会上投票，请花点时间为您的代理人投票 。

诚挚邀请所有 股东参加会议。但是，为了确保您有代表出席会议，我们敦促您 在随附的预付邮资信封中尽快标记、签署、注明日期并归还随附的代理卡 ，或者通过互联网或电话进行投票。任何出席会议的股东都可以亲自投票，即使他或她已经退还了 代理卡。

关于即将举行的股东大会的代理材料可用性的重要 通知 []， 2023 — 向股东提交的委托书和2022年年度报告可在以下网址查阅 HTTP: www.singularity.US

如果 未出席会议并亲自投票，登记在册的股东或 “注册股东” 可以通过以下三种方式通过代理人投票：

如果 您的股票是通过金融机构、经纪公司或 其他登记持有人等被提名人以 “街道” 名义实益持有的，则您的投票将由该机构、公司或持有人控制。如果您的金融机构或经纪公司提供此类投票替代方案，您也可以通过电话 或互联网以及邮寄方式进行投票。请遵循被提名人在投票说明卡上提供的具体指示。

请注意 注意，如果您的股票是通过银行、经纪商或其他被提名人实益持有的，并且您希望在年会上投票，则您 必须从记录持有人那里获得以您的名义签发的代理人。

目录

SINGULARITY 未来科技股份有限公司

年度股东大会的代理 声明
待举行 [], 2023

关于代理材料的问题 和答案
和年会

街道 名称 表示您的股票由经纪商、银行或其他机构记录在案。有关其他信息，请参见下文。

可接受的 所有权证明 是（a）您的经纪人发出的确认您在记录日实益拥有我们普通股 （“普通股”）的信函，或（b）显示您在记录日实益拥有我们 普通股的账户对账单。如果您的股票以街道名义持有，则您可以带着所有权证明出席会议，但是 不得在年会上亲自投票表决您的股票，除非您已获得 的 “合法代理人” 或其他证据，赋予您在年会上投票的权利。

如果 您退还了正确填写的代理卡，或通过电话或互联网对您的股票进行投票，则您的普通股将按照您的指示代表 进行投票。如果未另行说明，则代理人代表的普通股将根据 董事会的建议进行投票。

您 可以投票表决截至记录日您拥有的所有股份，包括 (a) 直接以您的名义作为记录 的股东持有的股份以及 (b) 通过经纪人、受托人或其他被提名人作为受益所有人为您持有的股份。我们有 [] 在记录日期发行和流通的普通股。

登记在册的股东

如果 开启 []，2023 年您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司 公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人， 年会通知和委托书正由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户 的组织被视为登记股东。作为受益所有人，您有权 指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。只需按照 提供的投票说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。您还受邀参加年会。但是，由于您不是 record 的股东，除非您向经纪人或 其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在年会上亲自投票表决您的股票。

以街道名称实益持有的股份

您 是您以街道名义持有的任何普通股的受益所有人。对于通过 经纪人注册的此类股票，这些代理材料以及投票说明卡将由您的经纪人转发给您。作为 受益所有者，您有权指导您的经纪人如何投票。您可以将经纪人提供的投票说明卡用于此 目的。即使您已指示经纪人如何投票，您也可以参加年会。但是，除非您从经纪人那里获得了 “合法代理人” 或其他证据，赋予您在年会上对股票进行投票的权利 ，否则您不得在年会上亲自对您的股票 进行投票。

登记在册的股东 可以通过填写、签名、注明日期并将代理卡邮寄到代理卡上提供的地址来提交代理人。 以街道名称实益持有股份的股东可以通过填写、签署和注明日期 的投票说明卡并将其邮寄到投票指示卡上提供的地址进行投票。代理卡和投票说明卡还包括有关如何通过互联网提交投票的说明 。投票说明卡还可能包含提交投票的其他方法 的说明。我们鼓励你尽早投票。如果您选择通过邮寄方式投票，请留出足够的时间让您的代理人或 投票说明卡在年会之前到达我们的投票表格。

通常，由于经纪商 (1) 未收到受益所有人的投票指示，以及 (2) 缺乏自由的 投票权来投票给受益所有人，因而未对 特定提案进行投票， 经纪商不投票，即发生经纪人无票的情况。

经纪人有权就日常事务对受益所有人持有的股票进行投票。批准在提案五中任命Audit Alliance LLP为我们的独立注册会计师事务所是例行公事；因此，经纪商有权 在没有受益所有人指示的情况下根据该提案对该提案中为受益所有人持有的股份进行投票。另一方面，如果没有受益所有人 的指示，经纪人无权就非常规事项对该受益所有人持有的股份进行投票。 我们认为，提案一中的董事选举、提案二中的拟议反向股票拆分修正案、提案三中关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票，以及提案四中关于高管薪酬咨询 投票频率的不具约束力的咨询投票是非例行事项；因此，如果没有受益所有人的指示，经纪商无权就此类问题进行投票 。因此，如果受益所有人希望其股票由 经纪人以某种方式投票，则他们应指示经纪人如何对其股票进行投票。

经纪商 的无票数用于确定是否存在法定人数。

提案 一

选举 两 (2) 名 I 类董事

您 需要投票选出两名 I 类候选人担任 I 类董事会成员。如果当选，我们的董事会第一类候选人已同意 任职，任期从选举之日起至下一次年度股东大会。董事会第二类成员 的任期持续到2023财年的年度股东大会，董事会第三类成员 的任期将持续到2024财年的年度股东大会。

下表提供了有关董事会每位 I 类候选人的信息：

刘子元先生于 2023 年 5 月 9 日当选为董事会董事兼董事会主席。他于 2023 年 4 月 18 日被任命为公司首席执行官 。在加入本公司之前，以及从2022年7月至2023年4月，刘先生担任中国综合环境卫生解决方案 供应商福龙马集团有限公司北美市场开发部经理。在此之前，他于2019年7月至2022年7月在中国聚酯薄膜制造商宁波顺祥集团有限公司担任首席运营官。2018年7月至2019年6月，他担任首航新能源的项目经理，寿航新能源是中国 太阳能光伏和储能解决方案供应商。2015年7月至2018年6月，他在中国房地产开发商宏坤集团工作， 担任深圳地区的总经理。刘先生毕业于武汉理工学院， 主修项目管理。刘先生之所以被提名任职，是因为他的管理专业知识和领导才能。

Heng Wang 先生于 2021 年 11 月 1 日当选为董事会成员。自 2020 年 10 月起，他一直担任嘉信理财公司的高级经理。 从2006年7月到2020年10月，王恒先生担任德美利证券公司的顾问，他拥有新泽西理工学院计算机信息科学硕士学位。他还拥有复旦大学计算机科学 学士学位。根据纳斯达克上市规则 第 5605 (a) (2) 条的定义，董事会已确定王恒先生为独立人士。翁先生之所以被提名任职，是因为他的财务专业知识。

下表提供了有关每位二类和三类董事的信息：

谢忠良先生于 2023 年 7 月 31 日当选为董事会成员。自2019年1月起，他一直担任中兴蔡光华会计师事务所陕西分公司总经理。他还自2017年1月起担任山西省新三板联合会副会长， 自2021年8月起担任山西省股权交易中心内部委员会成员。从 2008 年 4 月到 2018 年 12 月，他 担任北京兴华会计师事务所西安分公司总经理。从 2005 年 5 月到 2008 年 4 月，他 担任忠义远东进出口有限公司财务总监。谢先生毕业于宝鸡大学企业管理专业。 他是中国注册会计师、注册公共估值师和注册成本工程师。

宋浩天先生于 2023 年 5 月 1 日当选为董事会成员。宋先生是HT Processing的创始人，在2017年6月至2023年4月期间，他曾担任HT Processing的首席执行官。HT Processing是一家跨境支付系统提供商，对中国消费者在酒店和零售行业的消费习惯 有着丰富的了解。从2021年11月到2022年4月，他担任亚洲电子商务物流公司卡拉巴什兄弟 LLC的首席运营官。2013年8月至2017年8月，宋先生担任Go To Travel的总经理。Go To Travel是一家旅游 代理公司，为亚洲旅游运营商提供美国 州东海岸顶级景点门票的独家批发渠道。宋先生于 2013 年获得纽约城市大学 巴鲁克学院工商管理金融学士学位。宋先生之所以被选为董事，是因为他的管理专长和跨境交易经验。

Ling Jiang 女士于 2023 年 5 月 1 日当选为董事会成员。自2018年2月以来，她一直担任提供金融科技咨询服务的加拿大 公司AliceJiang Enterprise Inc. 的总裁兼首席执行官。她还是Chaintime区块链教育公司的首席执行官，该公司是一家促进新技术教育的加拿大公司，由她于2019年2月共同创立。此外，她还于2019年4月共同创立了中本聪资本公司，这是一家投资金融科技、生物科学和技术行业的加拿大公司。2017 年 10 月至 2018 年 9 月，姜女士在加拿大服装零售商 Roots Corporation（多伦多证券交易所股票代码：ROOT）担任高级质量保证经理。 在此之前，她于2016年8月至2017年9月在加拿大服装零售商Gongshow Corp. 担任生产经理。 在此之前，她于2014年4月至2015年12月在挪威服装品牌Moods of Norway担任采购和质量经理。2013年6月至2014年3月，她在加拿大跨国公司 运动服装零售商Lululemon Athletica（纳斯达克股票代码：LULU）担任采购运营分析师。在此之前，她曾在 Aritizia LP 工作。加拿大女装时尚品牌多伦多证券交易所股票代码：ATZ）在2011年3月至2013年5月期间担任高级 采购和技术开发人员。在此之前，从 2008 年 2 月起，她在 Robert Fines Company 担任设计师，该公司是一家生产青少年舞蹈服装的加拿大公司。Jiang 女士于 2008 年获得加拿大多伦多瑞尔森 大学设计学士学位，1983 年获得中国电子科学与技术大学计算机通信学士学位。她还拥有加拿大多伦多 加拿大高科技学院颁发的多媒体和数字设计高级文凭。根据纳斯达克 《上市规则》第5605 (a) (2) 条的定义，董事会已确定姜玲女士被视为独立人士。Jiang女士之所以被选为董事，是因为她的上市公司经验和国际 公司管理技能。

董事会建议投赞成票 两名 I 类被提名人的选举

企业 治理

董事会 领导结构

董事会考虑并建立公司适当的领导结构。

董事会的独立性

按照 纳斯达克股票市场上市标准的要求，上市公司董事会 的多数成员必须符合 “独立” 资格，这由董事会确定。公司董事会向 咨询公司的法律顾问，以确保董事会的决定符合所有相关证券和其他 关于 “独立” 定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克股票市场相关上市标准 中规定的法律法规。

我们 对董事的独立性进行了审查，并使用纳斯达克股票市场规则 中规定的董事定义和独立性标准，考虑是否有任何董事与我们存在可能干扰 在履行职责时行使独立判断能力的实质性关系。根据这次审查，我们确定 王衡、谢忠良和姜凌是纳斯达克股票 市场规则所定义的 “独立董事”。

董事会委员会

董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和公司治理委员会。根据美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的规章制度，每个委员会的 成员均具有 “独立人士” 资格。

审计 委员会

我们审计委员会的现任成员是谢忠亮（主席）、王恒和姜凌，我们认为他们都符合美国证券交易委员会的独立性要求。我们认为，谢忠良凭借其工作经验，根据美国证券交易委员会 的规定，具有审计委员会财务专家的资格。我们的审计委员会协助董事会监督：

审计委员会的章程可在公司 网站 “投资者关系” 部分的 “公司治理文件” 部分查阅，网址为： http://www.singularity.us.

薪酬 委员会

我们薪酬委员会的现任成员是姜凌（主席）、王恒和谢忠亮。薪酬委员会审查 ，并在其认为适当的情况下向董事会建议与公司 执行官和其他管理员工薪酬相关的政策、做法和程序，包括自行决定我们的执行官和其他专业人员的年度奖金金额（如有 ）。薪酬委员会向我们的高级管理人员提供建议和咨询，因为 可能会被要求提供有关管理人事政策的咨询。

薪酬委员会的章程可在公司网站 投资者关系部分的公司治理文件部分查阅，网址为： www.singularity.us.

企业 治理委员会

现任提名委员会成员是王衡（主席）、谢忠良和姜凌。公司治理委员会 确定并推荐董事会候选人，并监督我们的公司治理准则的遵守情况。公司治理 委员会负责召集一批被提名人供股东考虑，这些被提名人加起来具有与董事会有效运作相适应的经验、 资格、属性和技能。公司治理委员会根据公司不断变化的要求、对董事会业绩的评估、 以及股东和其他主要选民的意见，审查 董事会的组成。

尽管 公司治理委员会尚未为董事候选人制定具体的最低标准，但该委员会寻找所有董事会成员共有的某些特征 ，包括诚信、良好的职业声誉和成就记录、建设性和合议性 个人素质以及为董事会服务投入足够时间和精力的能力和承诺。

此外，公司治理委员会力求让具有不同背景 和技能的互补人员加入董事会，以帮助董事会应对其面临的广泛挑战。这些个人素质可能包括 诸如公司行业经验、技术经验（例如财务或技术专业知识）、在与公司相当的情况下获得的经验 、领导经验和相关地域经验。委员会 不对特定标准赋予特定的权重，也没有特定的标准一定适用于所有潜在候选人。

公司治理委员会将考虑所有真正的候选人作为董事会选举，并将根据相同的标准考虑所有股东提名 ，前提是被提名者必须符合适用法律并在本文规定的 期限内提交，以接收2022年年度股东大会的股东提案。迄今为止，公司尚未收到股东关于列入委员会提名人名单的候选人的任何建议。

公司治理委员会的章程可在公司网站 投资者关系部分的公司治理文件部分查阅，网址为： www. www.singularity.us.

董事 独立性

我们的 董事会已确定，谢忠良先生、王恒先生和姜玲女士均为 适用的美国证券交易委员会规则和《纳斯达克上市规则》所定义的 “独立董事”。

董事会会议

董事会在截至3022年6月30日的财政年度中举行了3次会议，并经一致书面同意采取了21次行动。

我们 不维持有关董事出席年度股东大会的正式政策。

董事会在风险监督中的作用

董事会在监督公司风险管理方面发挥着积极作用，无论是在委员会层面还是在委员会层面。董事会 定期审查有关公司信贷、流动性和运营的信息，以及与之相关的风险。 薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬 安排相关的风险管理。审计委员会监督财务风险的管理。公司治理委员会管理与董事会独立性以及董事候选人的潜在利益冲突相关的 风险。虽然每个委员会都负责 评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告 定期向整个董事会通报有关此类风险的信息。

股东 与董事会的沟通

公司的公司治理政策规定了股东和其他有关第三方向董事会非管理层成员发送通信 的流程。当股东或其他感兴趣的第三方有疑虑时，他们可以通过以下方式将其告知非管理董事 ： sherryf@singularity.us。所有此类信函均在下次董事会例行会议上或之前提供给 独立董事。

商业行为与道德守则

公司通过了适用于所有高管、董事、员工、顾问和顾问的《商业行为和道德准则》。 《商业行为与道德准则》可在公司网站 投资者关系部分的 “公司治理文件” 部分找到，网址为 www. www.singularity.us。如果公司对《商业守则》 行为与道德进行任何实质性修订，或向任何执行官或董事授予对该守则条款的任何豁免，则公司将立即 在其网站上披露修订或豁免的性质。

董事会 多元化

尽管 公司目前没有正式的董事会多元化政策，但我们相信多元化，并重视 多元化可以为董事会带来的好处。多元化促进了不同观点和想法的包容，减轻了集体思维的阻力 ，并确保公司有机会从所有可用的人才中受益。提倡董事会多元化具有审慎的商业意义，也有助于改善公司治理。在我们的五位董事会成员中，有一位是女性。

公司力求维持一个由才华横溢、敬业的董事组成的董事会，这些董事具有不同的专业知识、经验、技能和 背景。董事会中共同代表的技能和背景应反映公司运营所在商业环境 的多样性质。就董事会组成而言，多元化包括但不限于业务经验、地域、 年龄、性别和种族。特别是，董事会应包括适当数量的女性董事。

公司致力于在多元化和包容性的文化中实行基于绩效的董事会组成体系，该文化征求多种视角 和观点，不受有意识或无意识的偏见和歧视。在评估董事会组成或确定合适的候选人 以供任命或连任董事会成员时，公司将在充分考虑 多元化的好处和董事会需求的前提下，根据客观标准对候选人进行绩效考虑。

截至 2023 年 8 月，奇点未来科技有限公司董事会 多元化矩阵

高管 薪酬

前执行官的薪酬

截至2022年6月30日的财政年度，我们的指定执行官是：

摘要 补偿表

现任指定执行官（“现任指定执行官”）的薪酬

公司于 2023 年 4 月 18 日 与我们的现任首席执行官刘子元先生签订了雇佣协议（“首席执行官雇佣协议”）。根据首席执行官雇佣协议，刘先生的薪酬包括24万美元的现金年基本工资和 全权年度奖金。__

公司于 2023 年 5 月 1 日 与我们的现任首席财务官王殿江先生签订了雇佣协议（“首席财务官雇佣协议”）。根据首席财务官雇佣协议，王先生的薪酬包括60,000美元的年基本工资和全权的 年度奖金。

首席执行官雇佣协议和首席财务官雇佣协议都规定，一年期限自动延长一年 ，除非任何一方在初始 任期的一周年纪念日或任何后续任期之前至少30天发出不续订协议的意向通知。

两个 协议都有相同的条款，公司可以有理由解雇员工。公司还可以无故解雇员工 ，支付六个月的基本工资。

董事薪酬

下表 列出了我们的董事和前董事在截至2022年6月30日的财政年度中获得的薪酬。

薪酬 委员会联锁和内部参与

对于任何拥有一名或多名高管 高管担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员，我们 的执行官均不担任董事会或薪酬委员会的成员。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至记录日我们实益拥有的普通股的某些信息，涉及 (i) 每位指定执行官和董事，以及 (ii) 全体执行官和董事。截至记录日，已知没有任何股东是我们已发行普通股5％或以上的受益所有人。一个人被视为以实益方式 拥有任何股份：（i）该人直接或间接行使唯一或共享投票权或投资权的股份，或（ii）该人有权在记录之日起60天内通过行使股票 期权或认股权证随时获得其中的受益所有权。除非另有说明，否则我们的董事 和执行官与表格中显示的股份相关的投票权和投资权仅由受益所有人行使，或由所有者和所有者的配偶或子女共享。在 下表中，所有权百分比基于 []截至记录日期已发行和流通的普通股。

根据股权薪酬计划获准向我们的高管、董事、员工和顾问发行证券

下表 反映了截至2022年6月30日，我们的股东授权发行的普通股数量（直接 或通过发行可行使或可转换为的证券）作为对我们的高管、董事、员工 和顾问的激励性薪酬。

相关的 交易

下文 是我们在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中与关联人员的交易。

向关联方供应商预付款

2022年1月10日，该公司的合资企业雷神矿业与HighSharp签订了收购协议。根据购买 协议，雷神矿工同意购买某些加密采矿设备。2022年1月和4月，雷神矿工为该订单支付了总额为35,406,649美元的预付款 。雷神矿业还与SOSNY签订了购买2亿美元加密采矿设备 的PSA，并从SOSNY那里获得了48,930,000美元的存款。

在截至2022年6月30日的年度中， 公司向SOSNY运送了价值1,325,520美元的加密采矿机，从2022年7月至12月向SOSNY运送了价值6,153546美元的加密采矿机。由于HighSharp的生产问题，雷神矿机无法根据PSA及时向SOSNY交付全部数量的加密采矿 机器，并于2022年12月9日因违约被SOSNY起诉。

公司签订了SOSNY和解协议，该协议于2022年12月28日生效，根据该协议，公司向SOSNY 偿还了1,300万美元，并终止了PSA和存款余额。该公司还向SOSNY转让了Thor Miner 向HighSharp支付的押金的权利。

截至2023年12月22日 ，向HighSharp预付款和来自SOSNY的存款余额分别为27,927,583美元和40,560,569美元。 Thor Miner于2022年12月23日向SOSNY支付了1,300万美元，SOSNY于2023年12月28日收到了这笔款项，并注销了从SOSNY收到的存款余额 和向HighSharp付款的余额，从而产生了367,014美元的净坏账支出。

来自关联方 的到期日，净额

2013 年 6 月，公司与天津致远投资集团有限公司（“致远 投资集团”）和天宇化工轻工致远贸易有限公司（连同致远投资集团，“致远”）签署了为期五年的全球物流服务协议。 致远投资集团由该公司前股东张忠先生拥有。2013年9月，该公司与致远投资集团签订了一份 内陆运输管理服务合同，根据该合同，该公司同意提供某些咨询服务 ，并帮助控制运输过程中的潜在大宗商品损失。从2020年底开始，张先生开始出售其在公司的 股份，截至2021年6月30日并未拥有本公司的股份，也不再是关联方。管理层的 重新评估了可收账款，并决定从2021年6月30日起为可疑账户提供全额备抵金。该公司在2022财年第一季度注销了 的余额。

Du 在 2021 年第三财季， 公司向 浙江金榜燃料能源有限公司（“浙江金邦”）预付了477,278美元，该公司由上海泛太平洋首席执行官兼法人代表 王庆刚先生持有 30% 的股权，其中39,356美元已在截至2021年6月30日的年度内偿还。预付款 不计息，按需支付。除了因汇率 变动而发生变化外，余额没有变化。该公司为截至2022年6月30日的年度提供了415,412美元的津贴。

从 2021 年 7 月到 12 月，公司向上海宝银预付了约 160 万美元，该公司由上海泛太平洋集团首席执行官 兼法定代表人王庆刚持有 30% 的股权。上海宝银在2022年12月偿还了约30万美元。预付款 不计息，应要求支付。该公司为截至2022年6月30日的年度提供了1,306,004美元的津贴。

公司向LSM Trading Ltd预付了57万美元，该公司在截至2022年6月30日的年度中持有该公司40％的股权。预付款不计息 ，按需支付。截至2022年6月30日的财年，公司提供了 57万美元的补贴。

2021 年 11 月 16 日，公司与 Rich Trading Co. 签订了项目合作协议。Ltd USA（“Rich Trading”） 用于计算机设备的贸易。Rich Trading的银行账户由现已解雇的公司 管理层成员控制，当时是一个未公开的关联方。根据该协议，该公司将向Rich Trading运营的贸易业务投资450万美元 ，该公司将有权获得该贸易业务产生的利润的90％。 该公司为该项目预付了330万美元。320万美元已退还给公司。公司为截至2022年6月30日的年度提供了10万美元的补贴 。截至2022年6月30日，公司还支付了Rich Trading的3,424美元的费用， 为预付款提供了全额津贴。

金额是向前董事会主席曹雷先生预付的业务费用。该公司为截至2022年6月30日的年度提供了54,860美元的津贴。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，曹雷产生的业务费用分别为66,842美元和120,934美元。

贷款 应收账款-关联方

2021年6月10日，公司与泛太平洋物流上海 有限公司首席执行官兼法定代表人王庆刚签订了贷款协议，该贷款为无息贷款，金额高达630,805美元（合人民币400万元）。2022年2月，王庆刚借入并偿还了贷款金额中的232,340美元。2022年6月，向王庆刚贷款了552,285美元（人民币3,70万元），到期日为2024年6月7日。 未偿还的 贷款已于2022年12月全额偿还。

其他 应付款 — 关联方

截至2021年6月30日，公司欠其前首席执行官11,303美元，欠当时代理首席财务 官的2516美元，其中包含在其他流动负债中。这些 款项是代表公司为日常业务运营活动支付的款项。

收入 -关联方

截至2022年6月30日的财年，来自关联方浙江金榜的收入为222,963美元。截至2021年6月30日的年度没有关联方收入 。

第 16 (A) 节实益所有权报告合规性

经修订的1934年 《证券交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及实益拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人分别在表格3、4和5上向美国证券交易委员会提交实益所有权的初始声明 、所有权变动报告以及有关其对我们普通股和其他 股权证券所有权的年度报告。美国证券交易委员会法规 要求执行官、董事和超过10％的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。 根据我们对收到的此类表格副本的审查，或不要求提交其他报告的书面陈述，据我们所知，除新当选的董事谢忠良和新任命的首席财务官曹颖外，所有其他 执行官、董事和超过10％的股东都已向美国证券交易委员会提交了表格3，但不一定及时。

董事会审计委员会报告 *

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。管理层对财务报表和报告流程负有主要责任 ，包括财务报告和披露内部控制系统 控制和程序。在履行监督职责时，审计委员会与管理层审查了公司截至2022年6月30日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表 ，包括对会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及 财务报表中披露的清晰度的讨论。

审计委员会负责审查、批准和管理公司独立注册公共 会计师事务所的聘用，包括年度审计的范围、范围和程序，以及审计委员会认为适当的所有其他 事项，包括公司独立注册会计师事务所对董事会和审计委员会的责任 。审计委员会对公司的独立注册公共会计师事务所 进行了审查，该公司负责就经审计的财务报表是否符合公认的会计 原则、其对公司会计原则质量而不仅仅是可接受性的判断，以及根据美国普遍接受的审计准则要求与审计委员会讨论的其他事项 发表意见，包括 声明中描述的 第61号审计准则，如修订了 “与审计委员会的沟通”，讨论了 并审查了公司独立注册会计师事务所对财务报表的审查结果。 此外，审计委员会与公司的独立注册会计师事务所讨论了独立注册 会计师事务所独立于管理层和公司的独立性，包括根据上市公司监督委员会关于独立性 会计师与审计委员会沟通的适用要求的书面披露和 信中有关其独立性的事项。审计委员会还考虑了提供任何非审计服务 是否符合维护独立注册会计师事务所的独立性。

审计委员会与公司的独立注册会计师事务所讨论了其 审计的总体范围和计划，并收到了他们关于其独立性的书面披露和信函。审计委员会与公司 的独立注册会计师事务所会面，无论管理层是否在场，讨论其审查结果和公司财务报告的整体质量。在截至2022年6月30日的财政年度中，审计委员会举行了3次会议，经一致书面同意 采取了21次行动。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会（董事会批准）将 经审计的财务报表纳入公司截至2022年6月30日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。在截至2023年6月30日的财政年度，审计委员会保留了审计联盟有限责任公司作为公司的独立注册公共 会计师事务所。

审计 委员会：

谢忠亮

Heng Wang

Ling Jiang

提案 二-批准对 已修改 并重述
公司章程将对普通股 进行反向分割

普通的

如果 董事会认为有必要且符合股东的最大利益， 公司要求股东通过并批准拟议的反向股票拆分修正案，以实现反向股票拆分。董事会一致批准并宣布建议的反向股票拆分修正案 是可取的，并建议我们的股东通过和批准拟议的反向股票拆分修正案。 以下对拟议反向股票拆分修正案的描述为摘要，以拟议的 反向股票拆分修正案的全文为准，该修正案附于本委托书中 附件 A。拟议的反向股票 拆分修正案的文本可能会进行修改，以反映适用法律、监管机构要求或董事会认为必要或建议的任何变更。

如果 股东批准该提案，董事会将我们的经修订和重述的公司章程 （“修正条款”）的修正条款（“修正条款”）提交给弗吉尼亚州国务卿，并且只有在董事会认定反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益的情况下，才会实施反向股票拆分 。反向 股票拆分最快可能在特别会议之后的下一个工作日生效。董事会还可以自行决定 不实施反向股票拆分和不提交修正条款。不需要股东 采取进一步行动来实施或放弃反向股票拆分。

根据 董事会确定的反向股票拆分比例，普通股 中最少2股、最多10股将合并为一股新普通股。截至记录日期， []我们的普通 股票已发行并流通。根据截至记录日已发行和流通的普通股数量，在反向股票拆分之后 ，公司将拥有大约 []如果反向股票拆分的比率为 1-2，则已发行和 已发行的普通股股数约为 1-2 []如果反向股票拆分的比率为1-10，则已发行和流通的普通股 ，如 “反向股票拆分的影响 —对普通股的影响” 标题下的表格所示。在该范围内选择的任何其他比率都将导致 在两者之间进行反向股票拆分之后发行和流通的普通股 [] 和 []股份。

如果获得批准并生效，所有普通股 股的持有人都将受到反向股票拆分的相应影响，但下文所述对部分 股的处理可能产生的调整除外。

为避免反向股票拆分后出现 普通股的零碎股票，反向股票拆分产生的零碎股将四舍五入 到下一个整股，包括小于一股二分之一的分股。

除了下文所述的 对零股的处理可能产生的调整外，每位股东将在反向股票拆分后立即 持有的已发行普通股的百分比与该股东在反向股票拆分之前持有的比例相同。我们的普通股没有面值 ，反向股票拆分后不会发生变化（请参阅 “—反向股票拆分的影响—法定 资本减少”）。

除非另有说明，否则每股 股的所有股份以及本委托书中的相关数字和数据均反映拆分前的信息，不影响反向股票 拆分。

董事会自行决定实施反向 股票拆分

如果反向股票拆分提案获得大多数股东的批准 ，则董事会将有权酌情决定 在该区间内使用的具体比率以及反向股票拆分的时间安排，反向股票拆分必须在股东批准第一周年 周年之前的任何时候进行，这符合股东的最大利益。如果董事会在获得股东批准后得出结论，认为反向股票拆分不符合我们公司和股东的最大利益，则董事会还可以自行决定不进行反向股票拆分 。 我们的董事会认为，一系列反向股票拆分比率的可用性将使其能够灵活地实施 反向股票拆分，其方式旨在最大限度地提高我们和股东的预期收益。在决定是否在获得股东批准后实施 反向拆分时，我们的董事会可能会考虑以下因素，例如：

反向股票 拆分的背景和原因

2020年7月7日，经股东批准，公司对其已发行和流通的普通股进行了5股反向分割（ “2020年反向股票拆分”）。2020年的反向股票拆分没有改变 普通股或优先股的授权股数量，也没有改变普通股或优先股的面值。在2020年反向股票拆分后的五个工作日内，我们的 股票一周平均交易价格为每股2.99美元。我们普通股的收盘价 为美元[]在记录日期.

2023年1月5日，公司收到了纳斯达克股票市场 有限责任公司（“纳斯达克”）纳斯达克上市资格部门的缺陷信，通知公司，在过去的连续30个工作日中，公司 普通股的收盘价一直低于纳斯达克 上市规则5550 (a) (2) 继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低每股1.00美元）（“规则 5550 (a) (2)”）。根据第5810 (c) (3) (A) 条，公司获得的合规期为180个日历日，直至2023年7月5日，以恢复合规。如果公司无法恢复合规，公司 可能有资格延长时间。要获得资格，公司必须满足公开持股市值 的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但出价要求除外， ，并且需要提供书面通知，说明其打算在第二个合规期内通过进行反向 股票拆分来弥补缺陷。如果公司符合这些要求，纳斯达克将通知公司，已获准再延长 180 个日历日。如果在这180天内的任何时候，至少连续十个工作日内，公司证券的收盘价至少为1.00美元，则公司将恢复合规。2023 年 7 月 5 日，我们提交了延长 180 天的合规期的请求 。2023 年 7 月 13 日，纳斯达克批准将合规期延长 180 个日历日， 至 2024 年 1 月 2 日，以恢复合规。

我们认为，将我们的普通股 从纳斯达克资本市场退市将对我们产生负面影响，因为这将：（i）降低普通股的流动性和市场价格； （ii）减少愿意持有或收购普通股的投资者人数，这可能会对我们筹集股权 融资的能力产生负面影响；（iii）限制我们提供和出售自由交易证券的能力，从而阻止我们获取公共资本 市场。该公司必须在2024年1月2日之前重新遵守最低股价要求。

董事会将考虑 中的所有可用期权，以重新遵守第 5550 (a) (2) 条的要求，但除非我们实施反向股票拆分，否则我们可能无法满足第 5550 (a) (2) 条的最低股价要求 。因此，我们目前正在寻求股东批准，以便在需要时通过反向股票拆分为股价违规提供补救措施。

反向股票拆分需要股东的批准。如果公司实施反向股票拆分，如果公司 普通股每股价格立即超过每股1.00美元，并且至少在接下来的连续十个 个工作日内保持在该水平以上，则公司将重新遵守第5550（a）（2）条。

在没有其他因素的情况下，减少 普通股的已发行股数应该会提高普通股的每股市场价格，尽管我们无法保证 实施反向股票拆分后，我们的普通股价格将保持在纳斯达克资本市场继续上市所需的门槛以上。

我们认为，反向股票拆分可能为 我们和我们的股东带来其他潜在的好处，例如提高普通股的适销性和流动性，增加 的利息和普通股交易由于交易波动通常与低价股票有关，许多经纪公司 和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于 阻止个人经纪人推荐低价股票向他们的客户出售股票。其中一些政策和做法可能起作用 ，使低价股票交易的处理对经纪商在经济上没有吸引力。此外，由于经纪商对低价股票的佣金 占股票价格的百分比通常高于价格较高股票的佣金，因此与股价大幅上涨的情况相比，我们普通股的当前平均每股价格 可能导致个人股东支付的交易成本占其总股票价值的百分比更高。我们认为，反向股票拆分 将使我们的普通股成为对许多投资者来说更具吸引力和更具成本效益的投资，这将提高我们普通股 持有者的流动性。

在不考虑其他因素的情况下，通过反向股票拆分减少我们 普通股的已发行股票数量旨在提高我们业务 的每股市场价格，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，如果完成 ，无法保证反向股票拆分会带来上述预期收益。

如果我们的董事会确定实施反向 股票拆分符合我们的最大利益，则反向股票拆分将在向弗吉尼亚州国务卿提交公司章程 修正案后生效。该修正案将规定在本提案规定的限额内合并为一股 股普通股的数量。除下文所述对部分 股的处理可能产生的调整外，在反向 股票拆分之后，每位股东将立即持有的已发行普通股的百分比与该股东在反向股票拆分前持有的比例相同。

与反向股票拆分相关的某些风险和潜在缺点

我们无法向您保证，拟议的反向 股票拆分会提高我们的股价。我们预计，反向股票拆分将提高我们普通股 股票的每股市场价格。但是，无法肯定地预测反向股票拆分对我们普通股每股市场价格的影响， 而且其他公司的反向股票拆分历史也各不相同，特别是因为一些投资者可能对反向股票拆分 持负面看法。反向股票拆分后，我们普通股的每股市场价格的上涨幅度可能不会与反向股票拆分后已发行普通股数量减少的比例相同。此外， 尽管我们认为反向股票拆分可能会提高我们普通股对某些潜在投资者的适销性，但我们不能 向您保证，如果实施，我们的普通股将对投资者更具吸引力。即使我们实施反向股票拆分， 由于与反向股票拆分无关的因素，包括我们未来的 表现， 普通股的每股市场价格也可能会下跌。如果反向股票拆分完成，普通股的每股市场价格下降，则 作为绝对数字和总市值的百分比的下降百分比可能会大于没有反向 股票拆分时的下降百分比。

即使我们的股东采用并批准 反向股票拆分并实施反向股票拆分，也无法保证我们会继续满足纳斯达克资本 市场的持续上市标准。

拟议的反向股票拆分可能会降低 我们普通股的流动性，并导致更高的交易成本。鉴于反向股票拆分后流通的股票数量减少，特别是在 每股市场价格没有因反向股票拆分而上涨的情况下，我们的普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的负面影响 。此外，如果实施反向股票拆分， 它将增加拥有少于100股普通股的 “碎股” 的股东人数。经纪佣金 和其他零股交易成本通常高于100股以上普通股的交易成本。 因此，如上述 所述，反向股票拆分可能无法达到提高普通股适销性的预期结果。

生效时间

如果获得股东批准并由董事会实施，反向股票拆分 （“生效时间”）的生效时间将为向弗吉尼亚州国务卿提交的 修正条款中规定的日期和时间，将由董事会酌情决定， 并可能最快在年会之后的下一个工作日生效，前提是股东批准提案 反向股票拆分修正案。但是，提交实施反向股票拆分的修正条款的确切时间将由董事会根据其对何时对公司和我们的股东最有利的评估来确定， 该行动必须在股东批准一周年之前的任何时候进行。

如果在向弗吉尼亚州国务卿提交修正案第 条之前，尽管有股东批准，且 股东没有采取进一步行动，董事会自行决定 延迟提交修正条款或放弃反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益，则反向股票拆分可能会延迟或被遗弃的。

反向股票拆分的影响

普通的

生效时间过后，如果获得股东 的批准并由董事会实施，则每位股东将拥有减少的普通股数量。反向 股票拆分的主要效果将是根据董事会选择的反向股票拆分 比率按比例减少普通股的已发行股数。

除了上述对部分 股的处理外，我们普通股持有人的投票权和其他权利不会受到反向股票 拆分的影响，登记在册的股东人数也不会受到反向股票拆分的影响。如果获得批准和实施，反向 股票拆分可能会导致一些股东拥有少于100股普通股的 “碎股”。碎股 可能更难出售，碎股的经纪佣金和其他交易成本通常略高于 100股偶数倍数的 “四舍五入” 交易成本。但是，董事会认为，反向股票拆分的好处抵消了这些潜在的 影响。

对普通股的影响

下表包含基于截至记录日的股票信息的近似信息 ，假设反向股票拆分已实施，则根据反向股票分割 比率范围，与我们的已发行普通股相关的近似信息：

在董事会选择实施的反向股票 分割生效之日之后，我们的普通股将成立一个新的统一证券识别程序委员会，即 或CUSIP号码，该数字用于识别我们的普通股。

我们的普通股目前根据《交易法》 第 12 (b) 条注册，我们受《交易法》的定期报告和其他要求的约束。 反向股票拆分不会影响我们根据《交易法》注册普通股或我们在纳斯达克普通股 的上市。反向股票拆分后，我们的普通股将继续在纳斯达克上市，股票代码为 “SGLY”， ，尽管它将被视为具有新CUSIP编号的新上市。

对优先股股票的影响

反向股票拆分不会对 我们优先股的授权股份数量产生任何影响。

对普通 股票授权股份的影响

反向股票拆分提案如果获得批准 并付诸实施，将不会改变普通股的授权数量，但会增加未来可供发行的授权股票数量，以满足公司需求，例如股权融资、偿还未偿债务、股票分割和股票分红、 员工福利计划或董事会可能认为符合公司及其股东最大利益的其他公司用途。

对票面价值的影响

我们的普通股没有面值。拟议的 反向股票拆分修正案不会影响我们普通股的面值。

减少法定资本

反向股票拆分的结果是，在 生效时，资产负债表上归属于普通股的实收资本（由 普通股的每股面值乘以已发行和流通的普通股总数组成）将按反向股票拆分的规模成比例减少 ，而额外的实收资本账户将计入该金额其中 的实收资本减少了。总体而言，我们的股东权益将保持不变。

反向股票拆分的潜在反收购影响

反向股票拆分的实施将 导致普通股的授权但未发行的普通股相对于普通股 的已发行股票大幅增加。在某些情况下，增加未发行的授权股票占已发行股票的比例可能会产生反收购 效应（例如，允许发行会稀释寻求变更董事会构成 的人的股票所有权，或者考虑就公司与另一家公司的合并进行要约或其他交易）。反向 股票拆分提案并不是为了回应我们所知的任何累积普通股或 获得公司控制权的努力，也不是管理层向董事会和股东建议一系列类似修正案的计划的一部分。 我们的董事会不认为反向股票拆分是用作反收购手段的工具，并且它已确定 减少普通股的授权数量是适当的。

部分股票

为避免反向股票拆分后出现 普通股的零碎股票，反向股票拆分产生的零碎股将四舍五入 到下一个整股，包括小于一股二分之一的分股。

对注册和受益股东的影响

在进行反向股票拆分时，我们打算对通过银行、经纪商或其他提名人以 “街道名称” 持有普通股的 股东的待遇与以其名义注册股份的注册 股东的待遇相同。银行、经纪商或其他被提名人将被指示对以 “街道名称” 持有普通股的受益持有人进行反向股票分割 。但是，这些银行、经纪商或其他被提名人 在处理反向股票拆分时可能采用与注册股东不同的程序。如果您在银行、 经纪人或其他被提名人处持有股份，如果您在这方面有任何疑问，我们建议您联系您的银行、经纪人或被提名人。

对注册证书 股票的影响

我们的一些注册股东以证书形式持有其所有 股份。如果您的任何股票以证书形式持有，您将在反向股票拆分生效之日后尽快收到我们的过户代理商Transhare Corporation的送文函。送文函将 包含有关如何向过户代理人交出代表反向股票拆分前股票的证书的说明。

股东不应 销毁任何股票证书，也不得在收到要求之前提交任何证书。

没有评估权

根据《弗吉尼亚股票公司法》，我们的 股东无权获得与反向股票拆分有关的持不同政见者的权利或评估权，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

某些人在 应采取行动的事项中的利益

在反向股票拆分中，任何执行官或董事均未通过证券持股或其他方式拥有任何不由所有其他股东共享的直接或间接的 大量 权益。

反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果

某些联邦所得税注意事项

以下讨论描述了与反向股票拆分相关的某些实质性 联邦所得税注意事项。本次讨论以《美国国税法》、现有 及其下的拟议法规、立法历史、司法决定和现行行政裁决和惯例为基础，所有内容均经修订 并于本文发布之日生效。这些权力中的任何一项都可能随时被废除、否决或修改。任何此类变更 都可能具有追溯效力，因此可能导致税收后果与此处描述的后果有很大差异。 没有要求美国国税局（“国税局”）就此处讨论的事项作出任何裁决， 也无法保证美国国税局会同意本次讨论中得出的结论。

本讨论可能不涉及某些联邦 所得税后果，这些后果可能与特定股东的个人情况有关，也可能与 根据联邦所得税法可能受到特殊待遇的股东有关。本讨论也未涉及 州、地方或外国法律规定的任何税收后果。

敦促股东咨询其税务顾问 ，了解反向股票拆分对他们的特定税收影响，包括任何州、地方或国外 税法的适用性、适用税法的变化以及任何待定或拟议的立法。

反向股票拆分旨在对公司及其股东进行免税 的资本重组，但获得全部普通股代替部分股权的 股东除外。股东将不会因反向股票 拆分而确认任何用于联邦所得税目的的收益或损失，但获得全部普通股代替部分股份（如下所述）的股东除外。反向股票拆分后普通股的持有期 将包括反向 股票拆分之前普通股的持有期，前提是此类普通股在生效时作为资本资产持有。反向股票拆分后普通股 的调整后基数将与反向 股票拆分之前普通股的调整后基准相同，不包括任何零碎股的基准。

获得全部普通股 股代替部分股份的股东通常可以确认收益，其金额不得超过该整股 股的公允市场价值超过该股东原本有权获得的部分股票的公允市场价值的部分。

董事会建议投票 “赞成” 批准拟议的反向股票拆分修正案

提案三 — 关于高管薪酬的咨询投票

背景

根据《多德-弗兰克华尔街消费者保护法》（“多德-弗兰克 法案”）和经修订的1934年《证券交易法》第14A条，董事会将就我们的高管薪酬向我们的股东提供不具约束力的咨询投票。

这种关于高管薪酬的咨询投票， 通常被称为 “按薪计酬” 的咨询投票，对我们的董事会没有约束力。但是，董事会在确定未来的高管薪酬安排时将考虑 投票结果。

在我们的2022年年度股东大会上，我们的 股东有机会对咨询性薪酬发言权提案进行投票。投票支持我们的工资发言权提案。

拟议的决议

董事会建议我们的股东对 投赞成票支持以下决议中规定的按工资计息投票：

决定，在公司2023年年度股东大会委托书中披露的 公司现任指定执行官的薪酬， 包括标题为 “高管薪酬” 的部分及其附注和叙述中讨论的薪酬，将由奇点未来科技有限公司的股东在咨询基础上批准。

下一次 Say-on-Pay 投票

下一次按薪投票预计将在我们的2023年年度股东大会上进行 。

董事会建议投赞成票
在咨询的基础上批准我们的高管薪酬。

提案 四 — 关于频率的咨询投票
未来关于高管薪酬的咨询投票

背景

董事会正在向我们的股东提供关于未来高管薪酬咨询投票频率的不具约束力的咨询投票或按薪表决的频率，例如 提案四——高管薪酬咨询投票中规定的 。根据《多德-弗兰克法案》修正案的1934年《证券交易法》（ ）第14A条， 要求至少每三年进行一次不具约束力的咨询投票。我们最后一次的按薪投票频率是在2021年年度股东大会上举行的， 在这次年度股东大会上，股东投票赞成年度按薪投票。关于未来股东 高管薪酬咨询投票频率的下一次必要咨询投票将不迟于2023年年度股东大会举行。

股东可以表示，他们是否希望 我们每隔一年、两年或三年举行一次工资表决，或者他们可以在这次投票中投弃权票。

提出年度按薪投票的理由 建议

经过仔细考虑，董事会根据薪酬委员会的建议 确定，目前对股东而言，每年举行薪酬表决仍然是最佳方法 ，并建议股东投票支持未来每年就高管薪酬进行咨询投票。虽然我们的高管薪酬计划旨在促进薪酬与绩效之间的长期联系，但 董事会认识到，高管薪酬决定每年做出一次，并且每年的薪酬表决将：

股东没有投票批准或不批准 董事会的建议。相反，股东可以通过选择每一年、两年或三年来表明他们对未来按薪投票频率的偏好 。对未来 次薪投票的频率没有偏好的股东可以对该提案投弃权票。

每隔一年、两年、 或每三年获得股东最多选票的选择将反映股东未来选择的按薪投票的频率 。由于这是一次咨询投票，投票结果对我们没有约束力，薪酬 委员会和董事会可能会决定，与获得最高股东选票数的优先权相比，举行按薪表决的频率更高或更低 符合股东的最大利益。但是，薪酬委员会和董事会重视 股东在对该提案的投票中表达的意见，并期望在 考虑未来关于高管薪酬的咨询投票频率时考虑本次投票的结果。

董事会建议以咨询为基础，对未来关于高管薪酬的咨询投票 或薪酬发言表决，每隔 “一年” 进行一次 “赞成” 投票

提案五 — 批准独立选举
注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择 Audit Alliance LLP 作为公司截至2023年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。Audit Alliance LLP的代表 预计将出席年会，并将随时回答适当的问题。

公司的章程或其他规定并未要求股东批准选择Audit Alliance LLP作为公司的独立注册会计师事务所。 但是，作为良好的公司惯例，董事会代表审计委员会将Audit Alliance LLP的选择提交给股东批准 。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑 是否保留该公司。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命不同的 独立注册会计师事务所。

董事会建议投赞成票
批准独立注册会计师事务所的选择

首席会计师费用

下表显示了我们的独立审计师Audit Alliance LLP在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中分别对我们的年度财务 报表进行审计时提供的专业审计服务所收取的总费用 ：

审计费。这些费用是专业服务 的费用，用于审计我们的年度财务报表、审查我们 10-Q 表格 中包含的财务报表的费用，以及通常与法定和监管申报或业务相关的服务的费用。 Audit Alliance LLP在2021年和2020年显示的金额分别涉及对我们的年度财务报表的审计以及对我们在10-Q表申报中包含的财务 报表的审查。

审计相关费用。这些是与审计或财务报表审查合理相关的保证 和相关服务的费用。在截至2022年6月和2021年6月的财政年度中，没有开具审计相关的 费用。

税费。这些是与税务合规、税务建议和税收筹划有关的专业服务 的费用。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度中，没有收取任何税费。

所有其他费用。这些是针对不属于任何其他费用类别的允许的 工作的费用，即审计费、审计相关费用、税费和允许的工作成本。 在截至2022年6月和2021年6月的财政年度中，没有收取其他费用。

审计委员会对任命、评估和保留我们的独立注册会计师事务所并监督其工作负有唯一和直接的责任 。向我们提供的所有审计服务 以及我们的独立审计师 向我们提供的所有非审计服务，除最低限度的非审计服务外，必须事先获得我们的审计委员会的批准。

附加信息

股东提案和董事提名

提交给 纳入我们 2023 年年度股东大会委托书的股东提案必须遵循经修订的 1934 年《证券交易法》第 14a-8 条和我们的章程中规定的程序。

股东提案和提名不得在 2023 年年会之前提出 ，除非股东提交的材料包含与提案或被提名人有关的某些信息（视情况而定），以及公司章程中规定的其他信息，并且我们不早于收到股东的 呈文 []或不迟于 []。但是，如果自2022年年会之日起超过30天变更2023年年会的日期 ，则股东必须在不迟于 (i) 该年会前第九十 （第90）天或（ii）第十五（15）天营业结束前，及时向公司主要执行办公室的秘书发送通知 首次公开宣布 此类会议日期的第二天。“公开披露” 是指道琼斯 新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中或公司根据 根据《交易法》第 13、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的文件中作出的披露。不符合这些要求的提案或提名将不在 2023 年年会上受理 。

推荐候选人供董事会考虑 的股东必须提供候选人的姓名、传记数据和资格。任何此类建议 都应附有个人的书面声明，表示他或她同意被提名为候选人，如果被提名和当选，则同意担任 董事。这些要求与美国证券交易委员会的要求是分开的，也是除此之外还有股东必须满足的要求， 才能在委托书中纳入股东提案。

住户信息

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司 和中介机构（例如银行和经纪商）通过向共享同一地址的两名或更多股东提交一份委托声明，满足向共享同一地址的两名或更多股东提交委托书和年度报告的交付要求。这种配送 方式被称为 “住户”，可以为我们节省成本。为了抓住这个机会，我们可能 向共享一个地址的多位股东提供一份委托书。根据口头或书面要求，我们将向任何共享地址的股东单独提供一份委托书副本 份副本，而我们的委托书的单一副本已送达该地址。如果您 希望立即或将来单独收到我们的委托声明副本，或者如果您目前是与其他股东共享 地址的股东，并且只希望收到一份未来家庭委托声明副本，请致电我们或将 您的书面请求发送给我们。

2022 年年度报告的副本

我们的年度报告将与 此代理声明一起发送。年度报告也可在我们的网站上查阅，网址为 www.singularity.us。我们网站 上的信息未以引用方式纳入本代理声明。

你的投票很重要。请按照代理卡上的说明通过填写、签署、注明日期和归还代理卡，或通过互联网或电话投票 ，立即 对您的普通股进行投票。

附件 A

修正条款
TO
经修订和重述的公司章程
OF

Singularity 未来科技有限公司

根据《弗吉尼亚法典》第9章第11条第13.1节，代表下述公司的 签署人声明如下：

特此将以下 添加到第三条第 1 款第 1 款的末尾：

截至美国东部时间凌晨 12:01 []（“生效时间”），将发生反向股票拆分（“反向 股票拆分”），结果是 [ * ](__) 公司 的已发行和流通普通股（“旧普通股”）应自动重组、合并并转换为公司普通股（“新普通股”）的一（1）股，无需公司或此类普通股 的任何持有人采取进一步行动。 公司不会发行部分股票。如果反向股票拆分导致任何持有人拥有的股票数量不是整数，则向每位持有人发行的股票数量将四舍五入到最接近的整数 数。从 生效时间起，代表旧普通股的证书除有权根据本协议规定将其交换为代表新普通股的证书外，不赋予其持有人的任何权利。

本修正案并未更改第三条的其余部分 。

[签名见下一页]

为此，Singularity Future Technology Ltd.已促使经修订和重述的公司章程的修正条款由公司 正式授权的官员签署，以昭信守。

奇点未来科技有限公司

代理卡
2022年年度股东大会将于 [], 2023
此代理是代表董事会征集的

下列签署人特此任命曹颖为下列签署人的律师 ，其全部替代权和撤销权对奇点未来 技术有限公司（“公司”）的任何或全部普通股进行投票，下列签署人可能有权在2022年年度股东大会上投票决定 []，2023 年，以及任何延期、延期和延期，下列签署人如果亲自出席，就以下事项并按照以下指示，将拥有一切权力。

董事会（ “董事会”）建议对 I 类 董事的选举投票 “赞成”，对提案 2、3 和 5 投赞成票，并建议在 提案 4 中就高管薪酬进行咨询投票的频率为一年。

请签名、注明日期并立即放入随附的 信封中返回。请用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如下所示

☐ 赞成 ☐ 反对 ☐ 弃权

☐ 赞成 ☐ 反对 ☐ 弃权

☐ 赞成 ☐ 反对 ☐ 弃权

该代理所代表的股票将按照下列签名股东的指示进行 投票。如果没有给出指示，则此类股票将被投票给 “支持” 提案1、“赞成” 提案2、3和5中列出的 的提名人，并在提案4中就高管薪酬 进行咨询投票的频率为一年。

请打印您拥有投票权的每份 份股票证书上显示的名称：