证券交易委员会

华盛顿特区 20549

计划到

根据第 14 (d) (1) 条 或 13 (e) (1) 条提出的要约声明
1934 年《证券交易法》的

QIWI PLC

(标的公司名称(发行人))

QIWI PLC

(申报人 人(发行人和要约人)的姓名)

B 类普通股,名义价值 每股 0.0005 欧元

美国存托股份,每股代表 一股 B 类普通股,每股面值为 0.0005 欧元

( 类别证券的标题)

74735M108

(CUSIP 证券类别编号)

阿列克谢·马申科夫

肯尼迪大道 12-14 号

肯尼迪商务中心,二楼,办公室 203

1087 塞浦路斯尼科西亚

+357.25028091

(获准代表申报人接收通知和通信的人员 的姓名、地址和电话号码)

复制到:

Drew M. Valentine,Esq。

Curtis L. Mo,Esq。

DLA Piper LLP(美国)

科罗拉多街 303 号,套房 3000

得克萨斯州奥斯汀 78701

(512) 457-7000

注册费的计算

交易估值(1) 申请费金额(2)
不适用* 不适用*

* 本申报无需缴纳申请费,因为它仅涉及在要约开始之前发出的初步通信。

¨ 如果按照第 0-11 (a) (2) 条的规定抵消了部分费用,请勾选复选框,并注明之前支付抵消费用的申报表。通过注册声明编号或表格或时间表及其提交日期来识别之前的申请。

先前支付的金额:不适用。 申报方:不适用。
表格或注册号:不适用。 提交日期:不适用.

x 如果申请仅涉及要约开始之前的初步通信,请选中复选框。

选中相应的复选框以指定该声明与 相关的所有交易:

¨

受第 14d-1 条规则约束的第三方要约

x

受第 13e-4 条约束的发行人要约

¨

私有化交易受第 13e-3 条约束

¨ 根据第 13d-2 条对附表 13D 的修正

如果提交的是报告 要约结果的最终修正案,请选中以下复选框。

如果适用,请选中以下相应的复选框以指定所依赖的 相应规则条款:

¨

规则 13e-4 (i)(跨境发行人要约)

¨ 规则 14d-1 (d)(跨境第三方要约)

本附表TO的要约声明仅涉及根据塞浦路斯法律成立的 公司 QIWI plc(“公司”)在可能开始自投之前进行的初步 通信,最高收购公司已发行和流通的B类普通股的10% ,或6,271,297股,每股面值0.0005欧元( “股份”),包括以美国存托股票(“ADS”)为代表的股票,在纳斯达克和莫斯科证券交易所上市 ,最高潜在收购价格为可以定为每股581.00卢布或由ADS代表的每股 ,减去任何适用的预扣税,不含利息,但须经公司股东 在特别股东大会上批准,并视市场条件而定。关于自投标的更多 详细信息将在 开始时向美国证券交易委员会(“委员会”)提交。

本通信仅用于 信息目的,不是建议买入或卖出公司股票或由ADS代表的股份, 不构成买入要约或征求出售由公司ADS代表的股票或股份的要约。本来文中描述的招标 要约尚未开始,因此无法保证公司将按照本附表 TO中描述的条款开始招标 要约,或者根本无法保证。只有根据收购要约、公司预计将在要约开始时分发给股东并向美国证券交易所 委员会提交的送文函和相关材料,才能提出要约。股东和投资者应仔细阅读收购要约、送文函 和相关材料,因为它们将包含重要信息,包括要约的各种条款和条件。 一旦开始要约,股东和投资者将能够在证券 和交易委员会网站www.sec.gov或致电信息代理人(将在提出招标要约时确定)上免费获得附表 中的要约声明、收购要约、送文函和其他文件的副本报价。

展览索引

99.1 新闻稿,日期为2024年1月19日。
99.2 新闻稿,日期为2024年1月23日。
99.3 2024年1月23日召开特别股东大会的通知。
99.4 新闻稿,日期为2024年2月26日。
99.5 新闻稿,日期为2024年3月12日。