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此外，AT&T Inc.(以下简称“本公司”)已采用本退还政策(以下简称“本政策”)，规定在需要重述的情况下，追回本公司现任或前任承保高管所赚取的基于激励的超额薪酬(每一人的定义如下)。

*本政策由公司董事会(“董事会”)人力资源委员会(“委员会”)管理，旨在遵守纽约证券交易所(“NYSE”)上市公司手册(“上市标准”)第303A.14节的要求。若本政策的任何条文在遵守上市标准方面含糊不清，或必须修改本政策的任何条文以符合上市标准，则该等条文将以本政策下所有适用条文符合上市标准的方式理解或将予修改(视情况而定)。本公司获授权采取适当步骤，以实施本政策与受保高管的激励性薪酬安排。

如果由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括纠正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大意义的错误，或如果错误在本期得到纠正或在本期未得到纠正，将导致重大错报的会计重述，公司应合理迅速收回错误奖励补偿金额(“重述”)。

根据本政策，公司应按照本政策的规定追回错误授予的基于奖励的补偿，但在本政策中标题为“5.例外”一节规定的范围内除外。为清楚起见，本公司追回本政策项下错误授予的基于奖励的补偿的义务不取决于是否或何时提交重述。

*尽管有这一回顾要求，本公司只需将本政策应用于2023年10月2日或之后收到的基于激励的薪酬。

就本政策而言，即使激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也应视为在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施(如本文定义)的会计期间内“收到”激励薪酬。

*过渡期。除恢复期外，本政策适用于恢复期(“过渡期”)内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)，但在本公司上一会计年度结束的最后一天和本公司新会计年度的第一天之间的过渡期(包括9至12个月)将被视为完成的会计年度。

*决定恢复期。为了确定相关的恢复期，公司需要准备重述的日期以下列日期中较早者为准：

·董事会、董事会委员会或授权采取此类行动的一名或多名公司高级管理人员(如果董事会不需要采取行动，或合理地应该得出结论，认为公司需要准备重述)的日期，以及

他说，这是一个可收回的金额。受本政策约束的基于奖励的补偿金额是指所收到的基于奖励的补偿的金额，该金额超过了基于重述的金额确定的基于奖励的补偿的金额，而不考虑所支付的任何税款。

B.涵盖了基于股价或TSR的薪酬。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的激励性薪酬的金额不需要直接根据重述中的信息进行数学重新计算，则可追回的金额应基于对重述对股票价格或获得激励性薪酬的TSR的影响的合理估计。在这种情况下，公司应保存合理估计的确定文件，并向纽约证券交易所提供此类文件。

*公司应依照本政策追回错误授予的基于奖励的补偿，除非满足下列条件，且委员会已确定追回不可行：

直接费用超过了可收回的金额。为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过应追回的金额；然而，在得出结论认为基于执行费用追回任何错误授予的基于激励的补偿金额之前，公司应进行合理尝试，追回此类错误授予的基于激励的补偿，记录此类合理尝试(S)，并将该文件提供给纽约证券交易所。

**B.从某些符合税务条件的退休计划中恢复。回收可能会导致其他符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。

此外，公司不应赔偿任何现任或前任承保高管因错误授予基于激励的薪酬而蒙受的损失。

此外，公司应按照美国联邦证券法的要求提交与本政策下的追回有关的所有披露，包括适用的美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)备案文件所要求的披露。

“备兑高管”是指根据修订后的1934年《证券交易法》第16a-1(F)条规定的公司任何高级管理人员。

“财务报告措施”指下列任何一项：(I)根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施，(Ii)股票价格和(Iii)TSR。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。

“激励性薪酬”指全部或部分基于实现财务报告指标而授予、赚取或授予的任何薪酬。

*本政策自2023年10月2日起施行。根据本政策的任何赔偿或追偿权利是根据任何其他政策、任何雇佣协议或计划或授予条款以及本公司可获得的任何其他法律补救措施的条款所提供的任何其他补救或赔偿权利的补充，而非替代。