赔偿协议
特拉华州AT&T公司(下称“本公司”)与_(下称“受赔方”)之间的协议，自_起生效。
鉴于，受偿人是董事或本公司的高级职员；
鉴于，本公司和赔偿对象都认识到，在当今环境下，针对上市公司董事和高级管理人员的诉讼和其他索赔的风险增加；
鉴于迄今针对董事和高级管理人员个人责任的过度风险提供的基本保护，部分是通过以合理费用提供合理保护的保险范围提供的，而受偿人依赖于这种保险的可用性；但由于这种保险市场的重大变化，越来越难以按照以合理费用提供合理保护的条款获得这种保险；
鉴于，公司章程要求公司在法律允许的范围内对董事和高级管理人员进行赔偿并垫付费用，而受弥偿人一直并将继续担任公司董事或高级管理人员，部分依赖于该等章程；
鉴于，特拉华州公司法第145(F)条明确承认，特拉华州公司法的赔偿条款不排除寻求赔偿的人可能享有的任何其他权利
根据章程、协议、股东投票或其他方式享有的权利，并且本协议是根据该条款订立的；
鉴于认识到受弥偿人需要实质的个人法律责任保障，以确保受偿人有效地继续为本公司服务，并确保受弥偿人依赖上述附例，并部分地向受弥偿人提供特定的合约保证，保证受弥偿人将可获得该等附例所承诺的保障(不论该等附例的任何修订或撤销，或本公司董事会组成的任何改变或对本公司的收购)，公司希望在本协议中规定，在法律允许的范围内和本协议规定的范围内，对被赔付人进行赔偿和垫付费用(无论是部分或全部)，并在维持外部保单的情况下，继续承保公司董事和高级管理人员责任保单下的被赔付人；
鉴于，1987年4月24日，公司股东批准并批准了本协议的形式；
因此，现在，考虑到前述前提和受偿人继续直接或应公司要求向另一家企业提供服务，并打算在此受到法律约束，双方同意如下：
1.0%对某些定义进行了定义。
(A)控制权的变更：如果(I)任何“人”(如1934年证券交易法第13(D)和14(D)节中使用的该词)直接或间接是或成为“实益拥有人”(如该法案下第13d-3条所定义)，或直接或间接是或成为“实益拥有人”(根据该法案第13d-3条的定义)，则应被视为已经发生，但受托人或根据本公司的员工福利计划持有证券的其他受托人或由本公司股东直接或间接拥有的公司除外，(Ii)在任何连续两年的期间内，如(I)在任何连续两年期间内，在该期间开始时组成本公司董事会的个人，以及任何新的董事，其董事会选举或本公司股东提名经至少三分之二(2/3)的在任董事投票通过，且此等董事在期间开始时是董事，或其选出或提名参选已获批准，则因任何理由不再构成多数；或(Iii)本公司股东批准本公司与任何其他法团的合并或合并，但合并或合并除外，而合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并前尚未清盘的有表决权证券继续占本公司或该尚存实体的有表决权证券所代表的总投票权的至少80%(不论是否仍未清盘或透过转换为尚存实体的有表决权证券)，或本公司股东批准本公司彻底清盘计划或本公司出售或处置本公司全部或大部分资产的协议。
(B)任何索赔：是否由公司或任何其他方或代表公司或任何其他方进行的任何威胁、待决或完成的诉讼、诉讼或法律程序，或任何查询或调查，而弥偿人真诚地认为该等诉讼、诉讼或法律程序可能会导致提起任何此类诉讼、诉讼或法律程序，无论是民事、刑事、行政、调查或其他。
(C)诉讼费用：包括律师费以及与调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉时)或准备辩护、作为证人或参与与任何可赔偿事件有关的任何索赔而支付或产生的所有其他费用、费用和义务。
(D)可弥偿事件：指与弥偿受保人是或曾经是本公司的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人，或现应本公司的要求作为另一公司、合伙企业或合资企业的董事的高级职员、雇员、受托人、代理人或受托人的事实有关的任何事件或事件。
(E)实际损失：是指该诉讼、诉讼或法律程序的任何判决、罚款和为达成和解而支付的金额(包括与该等判决、罚款、罚款或为达成和解而支付的金额相关或有关的所有利息评估和支付的其他费用)。
(F)审查方：应指(1)董事会(前提是大多数董事不是索赔的当事方)，(2)董事会挑选的个人或机构，以及(3)如果控制权发生变化，则为本条款第3(B)款所指的特别独立律师。
2.0%用于赔偿和垫付费用。
在符合本协议和本协议第3节规定的限制的前提下，本公司同意对受赔人进行如下赔偿：
(一)完善基本保障。公司应在(I)特拉华州公司法或任何其他适用法律、公司的公司注册证书或在本协议生效之日生效的章程中授权或允许的最大限度内使受赔方不受损害并获得赔偿，或(Ii)在本协议生效后通过的授权或允许此类赔偿的任何修正案或其他法定条款。
(B)提供额外赔偿。在不限制(A)款的一般性的原则下，如果受赔方曾经、现在或成为一项索赔的参与者，因为(或部分由于)可赔付事件，本公司应在向本公司提交书面要求后，尽快在法律允许的最大范围内，就任何和所有费用和损失向受赔方提供赔偿。
(C)支持费用垫付。如果受赔方因可赔付事件而成为、曾经或成为任何索赔的参与者，如果受赔方提出要求，本公司应向受赔方垫付任何及所有此类费用。
3.0%规定了赔偿的一般限制。
(A)表明审议缔约方的决心。尽管有上述规定，(I)公司在本合同第二节中规定的义务(以下提及的审查方作出任何决定之前预支的费用除外
(2)如果(2)当复审方确定根据适用法律不允许被补偿者根据适用法律获得如此补偿时，(2)如果复审方确定根据适用法律不允许被补偿者获得如此补偿，则审查方不得(在本条款(B)款所述特别独立律师的任何情况下以书面意见确定)不允许被补偿者根据适用法律获得补偿，本公司有权获获弥偿人(现同意向本公司偿还)在此之前支付的所有该等款项(除非获弥偿人已在具司法管辖权的法院提起法律程序，以确保裁定受弥偿人应根据适用法律获得弥偿，在此情况下，获弥偿人无须向本公司作出补偿，直至对其提出上诉的所有权利已用尽或失效的最终司法裁定为止)，并无义务向受弥偿人赔偿或预支任何额外款项(除非具司法管辖权的法院已裁定受弥偿人根据适用法律可获如此弥偿)。
如果复审方没有作出裁决，或者如果复审方确定根据适用法律，实质上不允许受赔方得到全部或部分赔偿，则受偿方有权在德克萨斯州或特拉华州的任何具有标的物管辖权的法院提起诉讼，并且在适当的地点寻求法院作出等同于复审方的裁决的命令或判决，或对复审方的任何此类裁决或其任何方面提出质疑；
否则，审查方应为最终决定，并对公司和被赔付人具有约束力。
(B)公司控制权的变更。本公司同意，如果本公司的控制权发生变化，则就本协议或现在或今后生效的任何其他协议或章程项下有关受赔方获得赔款和垫付费用的权利而产生的所有事宜，本公司应仅向受赔方选定并经本公司批准的特别独立律师寻求法律意见(批准不得被无理拒绝)，且未为本公司(与该等事项相关的除外)或受赔方提供服务。如果Indemnitee和本公司无法就特别独立律师的选择达成一致，则应从纽约市、纽约州、特拉华州和德克萨斯州达拉斯的至少五家律师事务所中以抽签方式选出此类特别独立律师，这些律师事务所拥有50多名律师，在当时的马丁代尔-哈贝尔法律目录中评级为“av”或更高。这种选择应在受偿方(及其法律顾问或受偿方选择的律师之一)在场的情况下进行。除其他事项外，该特别独立律师应决定根据适用法律是否及在多大程度上准许受弥偿人获得弥偿，并应就此向本公司及受弥偿人提交书面意见。
本公司同意支付上述特别独立律师的合理费用，并全额赔偿该律师因本协议或根据本协议聘用而产生或有关的任何及所有开支和损失。
4.0%的美国保险公司。
(A)加强现有保险的维护。该公司表示，它目前已为这些保险公司的董事和高级管理人员责任保险制定了某些保单，保额如本合同附件A所列。仅在符合本节第4款的规定的情况下，本公司同意只要受弥偿人继续担任本公司的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人，或应本公司的请求继续担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事受托人、高级职员、雇员、受托人、代理人或受托人，此后只要受偿人因担任董事、高级职员、雇员、受托人、代理人或受托人而受到任何可能的申索或威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序或任何查询或调查，不论是民事、刑事或调查，在本公司的代理人或受托人(以下有时称为“赔付期”)期间，本公司将为受赔人的利益购买和维持一份或多份有效的、具有约束力和可强制执行的董事及高级职员责任保险保单，其承保范围和承保金额均不低于目前根据附表A所列保单提供的承保范围和承保金额。
(B)取消对保险维持的限制。如果没有合理地获得董事和高级管理人员责任保险，或者如果公司当时的董事真诚地决定(I)维持该保险的保费成本与根据该保险提供的保险金额严重不成比例，或(Ii)该保险提供的保护受到排除、扣除或其他方面的限制，以致没有足够的利益来保证维持该保险单的成本，则本公司不应被要求维持本条第4款(A)款所述的一份或多份董事和高级管理人员责任保险。尽管本协议中有任何相反的规定，但只要公司选择在赔付期内继续维持董事和高级管理人员责任保险的任何一份或多份保单，公司应被要求在赔付期内为受赔方的利益维持类似和同等的保单(无论对受赔方有利还是低于本公司现有保单)。
(C)在保险连带中增加额外赔偿。如果(I)公司应终止提供本条第4款(A)款规定的保险的任何一份或多份董事和高级管理人员责任保险，或以任何方式限制根据本条第4款(A)款提供的保险范围或金额，或(Ii)该等保单或根据该款提供的保险因任何原因变得完全或部分不可用，则公司同意在补偿期的剩余时间内保持无害并对被补偿者进行赔偿，直至(A)款规定的保险单被维持时本应为被保险人的利益提供的保险范围内的全部范围，除非受弥偿人以其他方式受到本公司为受偿人利益而承保的任何保险的保障。
在该情况下，本款(C)款所规定的弥偿不适用于该承保范围，但仅限于该承保范围。
5.0%：没有修改。
除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。
6.0%为代位权。
如果根据本协议进行付款，公司应在该等付款的范围内代位行使受偿人的所有追偿权，受偿人应签署所有要求的文件，并应采取一切必要措施确保该等权利，包括签署该等必要文件，以使公司能够有效地提起诉讼以强制执行该等权利。
7.0 报销
公司不承担本协议项下的任何责任，支付与向被赔偿人提出的任何索赔有关的任何款项，但前提是被赔偿人已实际收到（根据任何保险单、章程或其他规定）本协议项下应赔偿的金额。
8.0 有效性
本协议一经签署即具有完全效力。
9.0 索赔通知和抗辩。
在收到任何诉讼、起诉或法律程序开始的通知后，如果根据本协议向公司提出索赔，则受偿人应立即通知公司该等索赔的开始;但未通知公司并不免除其在本协议项下以外对受偿人承担的任何责任。 对于受偿人通知公司开始的任何此类诉讼、起诉或法律程序：
（a） 本公司有权自费参与;及
（b） 除非下文另有规定，否则在其愿意的范围内，公司与任何其他以类似方式通知的赔偿方将有权与受偿人满意的律师共同承担辩护。 在公司通知被赔偿人其选择承担辩护后，公司将不对被赔偿人在本协议项下随后产生的与辩护有关的任何法律或其他费用承担责任，但合理的调查费用或下文另有规定的费用除外。 受偿人有权在该等诉讼、起诉或程序中聘请其律师，但在公司通知其承担辩护后，该等律师产生的费用和开支应由受偿人承担，除非（i）受偿人聘请律师已获公司授权，（ii）受偿人应合理地得出结论，认为公司与受偿人之间在进行该等诉讼的抗辩时可能存在利益冲突，或（iii）公司不得在
事实上，已聘请律师承担此类诉讼的辩护，在每种情况下，律师的费用和开支应由公司承担。 公司无权对公司或代表公司提起的任何诉讼、起诉或法律程序进行辩护，或对被赔偿人已做出上述（ii）中规定的结论的任何诉讼、起诉或法律程序进行辩护。
（c） 公司不负责根据本协议赔偿被赔偿人为解决未经其书面同意的任何诉讼或索赔而支付的任何款项。 未经被赔偿人书面同意，公司不得以任何可能对被赔偿人施加任何处罚或限制的方式解决任何诉讼或索赔。 公司和受偿人均不会不合理地拒绝同意任何拟议的和解。
10.0 非排他性。
受偿人在本协议项下的权利不应被视为排除其在公司章程或特拉华州普通公司法或其他规定下可能享有的任何其他权利，并且在赔偿期内，当时现有董事和高级职员的权利对此类董事或高级职员而言比本协议或本协议项下目前向受偿人提供的权利更为有利，受偿人应有权享有此类更优惠权利的全部利益。
11.0 约束效应。
本协议对本协议双方及其各自的继承人、受让人（包括通过购买、兼并、合并或其他方式直接或间接继承本公司全部或绝大部分业务和/或资产的人）、配偶、继承人以及个人和法定代表人具有约束力，并符合其利益，并可由其强制执行。 本协议在赔偿期间应继续有效，无论受赔偿人是否继续担任公司或应公司要求担任任何其他企业的高级职员或董事。
12.0 可分割性
本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。
13.0 适用法律。
本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
14.0 完整协议和终止。
本协议代表双方之间的完整协议；双方之间没有关于本协议主题的其他协议、合同或谅解。除非以书面形式并经双方签署，否则本协议的终止或取消无效。
签立日期：_
美国电话电报公司
由：_
记者约翰·T·斯坦基
*首席执行官总裁
________________________________