附件2.1

特权和机密

执行版本

企业合并协议

随处可见

Blyvoor Gold Resources私有有限公司

Blyvoor Gold Operations私有有限公司

参宿七资源收购公司，

RRAC Newco，

和

RRAC合并潜艇

日期为

2024年3月11日

本文件仅旨在促进本文件中确定的各方之间的讨论。在所有此类各方实际 签署本文件并将本文件的已签署副本 交付给所有其他各方之前，不打算也不会被视为创建具有法律约束力或可强制执行的任何类型或性质的要约或协议。

目录

企业合并协议

本业务合并协议(“本协议”)于二零二四年三月十一日由南非私人有限责任公司(“Blyvoor Resources”)Blyvoor Gold Resources Producty Limited、南非私人有限责任公司(“尾矿”)Blyvoor Gold Operations Producty Limited、开曼群岛豁免公司Rigel Resources Acquisition Corp(“Rigel”)、开曼群岛豁免公司RAC NewCo(“Newco”)及开曼群岛豁免公司RAC Merge Sub(“合并子公司”)订立及订立。Blyvoor Resources、Tail、Rigel、Newco和Merge Sub在本文中统称为“当事人”，单独称为“当事人”。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语具有第1.01节中给出的含义。

独奏会

鉴于，Rigel是以开曼群岛豁免公司的身份注册成立的空白支票公司，其成立的目的是通过企业合并与一个或多个企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的企业合并 ；

鉴于，Newco和Merge Sub均为Rigel为完成交易而成立的新成立的全资直接或间接子公司；

鉴于，在合并生效时，新公司将被视为一家公司，合并子公司将被视为一个实体，在每种情况下，为了美国联邦所得税的目的，都将被视为独立于新公司的实体；

鉴于根据本协议所述条款及条件及开曼法，于截止日期至少一(1)日前，瑞格尔将与合并子公司(“合并子公司”)合并并成为合并子公司(“合并子公司”)，因此(A)瑞格尔将停止独立的公司存在，而合并子公司将继续作为尚存的公司及Newco的全资直接附属公司。以及(B)在紧接合并前已发行和未偿还的每一份Rigel证券将不再未偿还，并应自动注销，以换取其持有人有权根据本协议条款获得Newco实质上等值的证券。

鉴于与合并有关，双方希望新公司(A)在美国证券交易委员会登记向传统瑞格尔持有人发行新公司普通股，并(B)使新公司普通股在纳斯达克或其他双方同意的全国性证券交易所上市；

鉴于，(A)卖方共同直接或间接拥有Blyvoor Resources的所有已发行和已发行的普通无面值股份(“Blyvoor Resources股份”)如下：(I)Blyvoor Gold拥有590股已发行和已发行的Blyvoor Resources股份(“黄金资源股份”)；及(Ii)Orion拥有147股已发行和已发行的Blyvoor Resources股份(“Orion Resources股份”)，这些股份合计相当于截至本协议日期的所有已发行和已发行的Blyvoor Resources 股份；及(B)Blyvoor Gold拥有截至本协议日期已发行及已发行的所有普通无面值尾矿股份(“尾矿股份”)(“黄金尾矿股份”)；

鉴于，根据条款 及在本协议及股份交换协议的规限下，(A)Blyvoor Gold希望转让予Newco，而Newco希望从Blyvoor Gold收取全部Gold Resources股份及Gold Fail股份，以分别换取Gold Resources 股份代价及Gold Tail股份代价；及(B)Orion欲向Newco转让，而Newco希望从Orion收取Orion Resources全部股份，以交换Orion股份代价；

鉴于，作为Rigel愿意签订本协议的条件和诱因，在签署和交付本协议的同时，卖方已向Rigel提交了公司股东批准；

鉴于，Blyvoor Resources董事会已(A)确定签订本协议是符合Blyvoor Resources和Blyvoor Resources股东的最佳利益，并宣布签订本协议是可取的， (B)根据本协议的条款和条件批准了本协议和交易，以及(C)通过了一项决议，建议Blyvoor Resources的股东采纳本协议和交易；

鉴于，尾矿董事会已(A)确定符合尾矿和尾矿股东的最大利益，并宣布： 签订本协议对交易作出规定是可取的，(B)按照本协议的条款和条件批准本协议和交易， 和(C)通过一项决议，建议尾矿股东采纳本协议和交易。

鉴于，Rigel董事会已(A)确定其最符合Rigel和Rigel股东的最大利益，并宣布签订本协议对交易作出规定是可取的， (B)根据本协议的条款和条件批准本协议和交易，以及(C)通过决议建议本协议和交易由Rigel股东批准(“Rigel董事会建议”)；

鉴于，Newco董事会已(A)确定签订本协议符合Newco和Newco股东的最大利益，并宣布签订本协议是可取的 ，(B)根据本协议的条款和条件批准本协议和交易，以及(C)通过决议，建议Newco的股东采用本协议和交易。

鉴于，合并子公司董事会已(A)确定订立本协议符合合并子公司和合并子公司股东的最大利益，并宣布签订本协议是可取的 ，(B)根据本协议的条款和条件批准了本协议和交易，以及(C)通过了一项决议，建议本协议和交易由合并子公司的股东采用。

鉴于，新公司作为合并子公司的唯一股东，已批准本协议的签署、交付和履行以及交易的完成 并已采纳本协议；

鉴于，为推进交易并根据本协议的条款，Rigel应向Rigel股东提供机会，按 条款赎回其已发行的Rigel A类股票，并遵守本协议和Rigel与获得Rigel股东批准相关的组织文件中规定的条件；

鉴于，在结束时，保荐人、Newco、卖方和某些其他各方将主要以本协议附件附件A的形式(不时修订、重述、修改、补充或放弃，即“注册权协议”)签订注册权协议。

鉴于作为其他各方愿意签订本协议的条件和诱因，在签署和交付本协议的同时，保荐人、目标公司、Newco、Rigel和其他各方已签订《保荐人支持协议》，其副本作为附件B；

鉴于在此日期或之前，Rigel已获得某些投资者的承诺，将根据一项或多项认购协议(每份“认购协议”)的条款私募Newco普通股(“PIPE投资”)，据此，除其他事项外，该等投资者已同意认购及购买认购协议所载总数的Newco普通股，而Newco已同意在截止日期以至少7,500,000.00美元的总收购价 换取。按其中规定的条款和条件行事；和

鉴于就美国联邦所得税而言，意在(A)(I)合并符合守则第368(A)(1)(F)条所指的“重组”，(Ii)就守则第354和361条而言，本协议构成并被采纳为“重组计划”和(Iii)Rigel，新公司和合并子公司将是《守则》第368(B)节所指的此类 “重组”的当事方，(B)(I)Blyvoor Resources收购符合《守则》第368(A)(1)(B)节所指的“重组”，(Ii)本协议构成并被采纳为《守则》第354和361节所指的“重组计划”，(Iii)Newco及Blyvoor Resources将参与守则第368(B)节所指的“重组”(统称为“拟课税处理”)及(Iv)现金代价将被视为守则第301节下的分派。

因此，现在，考虑到前述和各自的陈述，本协议中规定的保证、契诺和协议，并打算具有法律约束力，双方特此同意如下：

第一条某些定义

第1.01节定义。就本协议而言，下列大写术语具有以下 含义：

“收购交易”具有第10.03(A)节规定的含义。

“诉讼”系指任何索赔、强制执行、诉讼、诉讼、评估、查询、审计、调查、仲裁、调解或其他法律、法规、政府、司法或行政诉讼(无论是在法律上还是在衡平法上)或其他替代争端解决程序。

“额外的管道投资者”具有第10.08节规定的含义。

“调整系数”是指等于一(1)的数字；但条件是：(A)如果现金收益净额大于20,000,000美元，则现金收益净额超过20,000,000美元的每四舍五入1,000,000美元应按浮动比例增加0.04；(B)如果现金收益净额小于20,000,000美元，调整因数应按浮动 比例每四舍五入1,000,000美元减少0.04。

“调整乘数”是指等于(A)一(1)之和的百分比减号(Ii)(X)净现金收益的商除以 (y) $33,000,000 乘以(B)调整系数。

“附属公司”就任何特定人士而言，是指通过一个或多个中间人或以其他方式直接或间接控制该特定人士、由该特定人士控制或与其共同控制的任何人。术语“控制”是指拥有适用人员的多数有表决权证券，或直接或间接拥有通过合同或其他方式通过对有表决权证券的所有权 来指导或促使适用人员的管理层和政策的权力，而术语“受控”和“控制”具有相关含义；但为免生疑问，Orion不应被视为Blyvoor Gold或任何目标集团公司在交易结束前的关联公司。为免生疑问，在交易结束前，保荐人应被视为瑞格尔的关联公司。

“合计现金收益”指的金额等于(A)信托账户中的所有金额(扣除 与Rigel 股东赎回相关的支付总额)，加上(B)根据PIPE投资和PIPE融资认购协议向Rigel提供资金的现金总额，在每种情况下，截至紧接交易结束前，加上(C)根据猎户座远期购买协议向Newco提供资金的现金总额。减去(D)总现金对价。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“反腐败法”统称为：(A)经修订的美国《反海外腐败法》(FCPA)；(B)英国《2010年贿赂法》；(C)南非2004年第12号《防止和打击腐败活动法》；(D)南非1998年第121号《预防有组织犯罪法》 和(E)与打击贿赂、腐败和洗钱有关的任何其他适用的反贿赂或反腐败法。

“反垄断费用”的含义与“瑞格尔交易费用”的定义相同。

“安排费用”的含义与“瑞格尔交易费用”的定义相同。

“Blyvoor Capital”是指Blyvoor Gold Capital Productive Limited，一家南非私人有限责任公司。

“Blyvoor Gold”指南非私人有限责任公司Blyvoor Gold Property Limited。

“Blyvoor Gold股东批准”是指Blyvoor Gold股东通过特别决议批准本协议和交易。

“Blyvoor授权合伙人”是指Blyvoor授权合伙人(RF)专有有限公司，是一家南非私人有限责任公司。

“Blyvoor Resources”具有本协议序言中规定的含义。

“Blyvoor资源收购”具有第4.01(A)节规定的含义。

“Blyvoor Resources Shares”的含义与本文的演奏会中指定的含义相同。

“企业合并”一词的含义与“公司章程大纲”中赋予该术语的含义相同。

“企业合并提案”具有第10.03(B)节规定的含义。

“营业日”是指法律授权或要求纽约、纽约或南非约翰内斯堡的商业银行关闭的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“现金对价”具有第3.01(A)(I)节规定的含义。

“开曼群岛公司法”系指开曼群岛的公司法(经修订)。

“建议的变更”具有第10.02(B)节规定的含义。

“A类合并对价”具有第3.01(A)(I)节规定的含义。

“结案”具有第5.01节规定的含义。

“截止日期”具有第5.01节中规定的含义。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“公司法”系指根据该法令颁布的2008年第71号“南非共和国公司法”和“2011年公司法条例”。

“公司福利计划”具有第6.13(A)节规定的含义。

“公司结算书”具有第5.02(B)节规定的含义。

“公司治疗期”具有第12.01(B)节规定的含义。

“公司数据”是指在目标公司的IT系统或任何数据库中包含的所有机密数据、信息和数据汇编，包括目标公司在开展业务时使用或持有的个人信息。

“公司软件”系指由任何目标集团公司拥有或声称拥有的所有软件。

“公司股东批准”指资源股东批准和尾矿股东批准，在公司法第112和115条所要求的范围内，还指Blyvoor Gold股东批准。

“保密协议”具有第13.09节规定的含义。

“连续雇员”具有第10.07(A)节规定的含义。

“合同”系指任何具有法律约束力的合同、协议、分包合同和租赁及其所有实质性修改、书面修改和书面补充。

“律师”具有第13.17节规定的含义。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变或任何其他流行病、大流行或疾病爆发。

“新冠肺炎措施”是指任何检疫、“住所到位”、“呆在家里”、裁员、社会隔离、关闭、关闭、扣押或任何其他政府当局(包括政府当局)制定的法律、政府命令、行动、指令、公告、指导方针或建议。

疾病控制和预防中心和世界卫生组织)对新冠肺炎的相关、相关或回应，包括但不限于《冠状病毒援助、救济和经济安全法》和《家庭第一冠状病毒应对法》，或其任何变化。

“累计发行价”具有第3.01(B)节规定的含义。

“数据室”是指由Firmex Inc.托管的Project Blaze虚拟数据室。

“D&O成本”的含义与“参宿交易费用”的定义相同。

“D&O尾部”具有第9.02(B)节规定的含义。

“数据保护要求”是指在保护或处理个人信息方面：(A)适用于目标集团公司的法律和具有约束力的法规，涉及数据保护、信息安全、网络犯罪、安全事件通知、社会安全号码保护、出站通信和/或电子营销、在任何适用的 司法管辖区内使用电子数据和隐私问题(包括在线隐私)；(B)与处理个人信息有关的每份合同 对目标集团公司具有约束力；以及(C)对目标集团公司的行为 具有约束力的自律机构和行业标准的任何其他规则、行为守则或其他 要求，在适用的范围内包括支付卡行业数据安全标准(“PCI-DSS”)。

“契约登记处”是指南非1937年第47号《契约登记法》第1节所设想的契约登记处。

“清偿债务”具有第4.04(B)节规定的含义。

“递延股份对价”是指新公司普通股的数量等于(A)乘积(I)PIPE投资收益总额除以(Ii)100,000乘以 (B) 346.6666667.

“披露函”指目标公司披露函或瑞格尔披露函(视情况而定)。

“DTC”具有第3.03(B)节规定的含义。

“现金期”指适用的第一个现金期或第二个现金期。

“收益股份对价”指适用的第一收益股份对价和第二收益股份对价。

“可执行性例外”具有第6.03节规定的含义。

“环境法”系指与环境、自然资源或健康和安全的污染或保护有关的任何法律，或与危险物质的使用、产生、管理、制造、加工、处理、储存、运输、补救、清理、处理、处置或释放或威胁释放或暴露于危险物质有关的任何法律，包括但不限于1998年《国家水法》、1998年《国家环境管理法》、1989年《环境保护法》、《国家环境管理：空气质量法》、2004年的《国家环境管理：生物多样性法案》和2008年的《国家环境管理：废物法》。

“环境许可证”是指政府主管部门根据环境法要求或从政府主管部门获得的任何许可证、许可证、批准、登记、通知、豁免、豁免、同意、指令、权利或其他授权。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“交换代理”具有第3.03(A)节规定的含义。

“外汇基金”具有第3.03(A)节规定的含义。

“出口管制法律”是指(A)美国出口管理条例和其他国家政府当局就同一事项通过的所有进出口管制法律 和(B)美国商务部和美国财政部实施的反抵制条例和其他国家政府当局就同一事项通过的所有反抵制法律。

“特别股东大会”具有第10.02(B)节规定的含义。

“最终招股说明书”具有第7.06(A)节规定的含义。

“财务报表”具有第6.08(A)节规定的含义。

“第一个基本案例里程碑”具有第4.02(B)(I)(A)节规定的含义。

“第一个下跌里程碑”是指矿山的累计应付黄金产量，以盎司为单位，等于 (A)第一个基本情况里程碑乘以(B)(I)一(1)的款项减号(2)调整乘数；但在任何情况下，第一个下跌里程碑不得少于32,650盎司。第一个下跌里程碑的说明性计算包括在目标公司披露函的1.01(A)节。

“首个收益期”是指截至截止日期所在日历月的最后一天的18个月周年纪念日为止的12个月期间。

“第一套利股份代价”指(A)如果第一套套利股份代价可根据第4.02(B)(I)节发行，则为1,050,000股新公司普通股；及(B)如第一套套利股份代价可根据第4.02(B)(Ii)节发行，则乘以(1)1,050,000股新公司普通股乘以(Ii)(A)一(1)的款项减号(B)(X)调整乘数的乘积乘以 (y) 0.25 加(C)股份代价倍数；但作为首次溢价股份代价向卖方发行的股份数目在任何情况下不得超过1,050,000股新公司普通股。

“欺诈”是指某人故意欺骗他人的行为，或 诱使该人订立本协议，或以其他方式行事或不采取行动的行为，并要求(A)作出适用的第六条或第七条中的虚假陈述或保证；(B)明知该陈述或保证是虚假的； (C)意图诱使被作出该陈述或保证的一方信赖；以及(D)接受陈述的一方对该陈述或保证的正当信赖；但前提是，对重大事实的任何鲁莽或类似的失实陈述不会被视为“欺诈”，双方的意图是，“鲁莽的欺诈”和其他形式的推定欺诈不构成本协议项下的任何目的的“欺诈”。

“公认会计原则”是指美国公认的、一贯适用的会计原则。

“黄金资源对价”指280,175,000美元。

“黄金资源股份对价”是指新公司普通股的股数(四舍五入至最接近的整数)，除以(A)黄金资源对价除以(B)10.00美元。

“黄金资源股份”的含义与本文所述相同。

“黄金尾矿股份对价”是指60万股新公司普通股。

“黄金尾矿股份”一词的含义与本文所述相同。

“规范性文件”是指任何人(非个人)用以确立其合法存在或规范其内部事务的法律文件(S)，在每一种情况下，均经不时修改、重述、修改或补充。例如，公司的“管理文件”是其公司注册证书和章程， 有限合伙的“管理文件”是其有限合伙协议和有限合伙证书，有限责任公司的“管理文件”是其经营协议和成立证书，获豁免公司的“管理文件”是其组织章程大纲和章程细则，南非私营有限责任公司的“管理文件”是其公司注册备忘录。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管机构或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院或仲裁庭或仲裁机构。

“政府命令”系指由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁定或裁决。

“危险材料”是指被列入、管制或以其他方式定义为“危险货物”、“危险”、“有毒”或“放射性”的任何材料、物质或废物，或被定义为“污染物”或“污染物”或根据环境法具有类似意图或含义的词语，或根据环境法可对其追究责任的任何材料、物质或废物，包括石油或石油副产品、氡、放射性材料或废物、全氟及多氟烷基物质、石棉或含石棉材料以及多氯联苯。

“国际财务报告准则”系指由国际会计准则理事会发布并适用于相关司法管辖区的国际财务报告准则。

“激励性股权计划”具有第9.10节规定的含义。

“负债”指在任何时间就任何人而言(A)该人因借入款项而欠下的所有债务，(B)以任何票据、债券、债权证或其他债务证券证明的债务，在每宗个案中，截至该人该时间为止，(C)与支付该人的任何债务有关的任何保费、预付费或其他罚款、费用、费用或开支，在每种情况下，均以因交易完成而须支付的范围为限。及(D)本定义(A)至(C)款所指的任何其他人的所有债项，而该等债项是直接或间接、共同或个别担保的。尽管本协议有任何相反规定，任何人的“负债”不应包括以其他方式构成该人的“负债”的任何项目

该人与该人的任何全资子公司之间或该人的任何两个或两个以上全资子公司之间的义务。

“受赔人联营公司”具有第9.02(C)节规定的含义。

“意向税收待遇”具有朗诵中规定的含义。

“知识产权”是指世界范围内的所有知识产权和知识产权，包括： (A)专利、已公布或未公布的专利申请(以及因这些专利申请而颁发的任何专利)、发明(无论是否可专利或是否已付诸实践)、发明披露和工业品外观设计， 连同所有父母，(B)原创作品和可版权作品的版权和权利(包括软件)，以及与之相关的任何精神权利，包括所有署名、使用、出版、复制、分发、表演、转化和所有权的权利，以及因国际版权公约而产生的所有其他利益，(C)商业秘密、专有技术和机密信息，以及(D)商标、商号、徽标、服务标志、商标、服饰、商业名称(包括任何虚构的或“dba”名称)、互联网域名、 标语、符号和其他来源或来源的类似名称，以及由上述任何一项所象征或与之相关的企业商誉。

“过渡期”具有第8.01节规定的含义。

“IT系统”指用于处理、存储、生成、分析、维护和操作目标集团公司拥有或控制的数据或信息的任何信息技术和计算机系统、服务器、网络、数据库、网站、软件、计算机硬件和设备。

“就业法案”具有9.11节中规定的含义。

“主要高管”是指目标公司披露函件第1.01(B)节所列的个人。

“知识”是指(I)对于目标公司、目标公司披露函件第1.01(C)节所列的每个个人实际拥有的知识，或在与其直接负责适用主题事项的直接下属进行合理的查询后，他们中的任何一个人实际拥有的知识，以及(Ii)对于Rigel，列在1.01(A)节中的每个个人实际拥有的知识，或他们中的任何人在与其直接负责适用主题事项的直接下属进行合理的 询问后，实际上已经知道的情况 ；但为免生疑问，除对适用标的物直接负责的直接 报告进行合理调查外，任何此类个人 均不承担任何明示或默示的调查义务。

“工会”具有第6.14(A)节规定的含义。

“法律”系指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规章、规章或政府命令。

“Rigel遗留持有人”是指在紧接合并生效时间之前持有Rigel证券的持有人。

“许可证”系指任何有管辖权的政府当局发出的任何授权、批准、同意、让步、豁免、许可证、租赁、授予、许可、特许、权利、特权或不采取行动的信函。

对于任何特定的人、财产、交易或事件，或关于该人的任何财产或业务和事务(包括任何分区批准、采矿许可、开发许可或建筑许可)，或与任何地役权、合同权利或其他事项有关的任何人；

“留置权”是指任何抵押、公证书、信托契约、质押、质押、产权负担、地役权、许可、选择权、优先购买权、担保权益或其他任何形式的留置权。

“上市”具有第10.09节规定的含义。

“邮寄费用”的含义与“瑞格尔交易费用”的定义相同。

“恶意代码”是指任何“后门”、“丢弃设备”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”、“勒索软件”或“蠕虫”(这些术语在软件行业中通常被理解为)或任何其他代码，其设计或意图具有以下任何功能：(I)以任何方式中断、禁用、伤害、干扰或以其他方式阻碍操作，或提供未经授权的访问。存储或安装此类代码的计算机系统或网络或其他设备 ；或(Ii)未经用户同意损坏或销毁任何数据或文件。

“重大不利影响”指对目标集团公司而言，对目标集团公司的业务、经营业绩或财务状况产生或可能产生重大不利影响的任何影响、发生、发展、 事实、状况或变化(“影响”)，包括对目标集团公司整体的业务、经营业绩或财务状况造成或将合理预期的影响。但条件是，在任何情况下，以下任何事项，无论是单独还是合并，都不会被视为构成或在确定是否已经或将会产生“实质性不利影响”时加以考虑：(A)适用法律或国际财务报告准则或其任何解释的任何变化；(B)利率或经济、政治、商业、金融、商品、货币或市场状况的任何变化；(C)本协议的宣布或执行；交易的悬而未决或完成或本协议的履行，包括其对与客户、供应商、房东、许可方、监管机构、政府当局、分销商、合作伙伴、提供商和员工的合同关系或其他关系的影响，(D)对任何目标 集团公司经营所在的任何行业或市场或本地或全球经济整体产生的任何影响。(E)遵守本协定的条款或采取本协定所要求或预期采取的任何行动(或没有采取任何行动)，或遵守Rigel的事先书面同意或应Rigel的请求，(F)任何地震、飓风、流行病、大流行、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天灾或其他不可抗力事件，(G)下列国家的任何国家或国际政治或社会状况：包括美国、南非或其他国家的敌对行动或敌对行动的升级，无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或对美国、南非或上述其他国家或任何领土、领地的军事或恐怖袭击的发生或升级，或美国、南非或此类其他国家的外交或领事机构，或任何美国、南非或此类其他国家的军事设施、设备或人员， (H)目标集团公司作为一个整体未能满足任何预测、预测或预算；但第(H)款不应阻止以下情况的确定：(I)新冠肺炎或任何新冠肺炎措施或任何目标集团公司遵守这些措施；(J)对任何目标集团公司的任何网络攻击或涉及任何目标集团公司；(K)目标公司披露函中列出的任何事项；和(L)在本公告日期或之前对瑞格尔披露函第1.01(A)节所述的那些个人实际知道的任何影响；但在条款(A)、(B)、(F)和(G)的情况下，可考虑此类变更，但仅限于此类变更对目标集团公司造成不成比例的不利影响。

与其他处境相似的竞争对手或在目标集团公司经营的行业和市场中经营的类似实体相比 。

“材料合同”具有第6.12(B)节规定的含义。

“材料供应商”具有第6.23(A)节规定的含义。

“组织备忘录和章程”是指由日期为2021年11月4日的特别决议通过并于2021年11月4日生效，并经日期为2023年8月7日的特别决议修订并于本章程生效的经修订和重新修订的瑞格尔公司组织章程和章程。

“合并”一词的含义与本协议的独奏部分中的含义相同。

“合并日期”是指合并发生的日期。

“合并生效时间”具有第2.02节规定的含义。

“合并子公司”具有本协议序言中规定的含义。

“合并附属股份”是指合并附属公司股本中每股面值1.00美元的普通股。

“矿山”是指目标集团公司正在或将要开发、建设、拥有和运营的金矿，即采矿作业、黄金加工厂作业、及其附带的所有作业和活动，以及根据采矿权为获取和开采矿物而建立的相关基础设施。包括(A)Peter Skeat竖井和黄金加工厂，位于豪登省第118 1.Q号农场24号的剩余范围内的不动产区域内的Peter Skeat竖井和黄金加工厂，并应包括位于该区域内的所有相关的地面和地下设备、构筑物、架设和基础设施，以及位于矿区其他地方的目标集团公司有权进入或使用用于采矿作业的其他基础设施。和(B)与这类矿场和位于矿区的采矿作业有关的所有其他可移动设备。

“矿业权”是指采矿权，包括所有探矿权或许可证、勘探许可证、采矿租约、采矿许可证、采矿和开采特许权、采矿合同、联合协议、地役权和地面权，以及其他形式的矿产所有权或其他矿产权利(包括开采和开发权利)，或在土地上工作或占用土地的权利，以及所有材料 许可证、协议、批准、同意、证书、摘要、诉讼程序、登记和授予此类许可证、权利的授权。或地役权，用于在任何形式的矿产保有权或权利(无论是合同、法定、法规或其他方面)或其中的任何权益下搜索、开发、提取或处置矿产 。

“矿物”是指根据矿业权和其他所有权文书可合法勘探、开采和销售的贵重、碱性和工业矿物的所有矿石及其衍生的矿石和精矿。

“矿区”应具有《MPRDA》第1节中关于采矿权的含义。

“开采不动产”具有第6.18(A)节规定的含义。

“采矿权”是指就豪登省奥伯霍尔泽地区的Blyvooruitzicht 116 IQ、Doornfontein 118 IQ和Varkenslaagte 119 IQ农场的不同部分持有的按《矿业法》附表二第7项转换的采矿权(矿业权编号：GP 30/5/1/2/2/143MR)，面积为6708.4273公顷。该采矿权已于二零一七年八月四日在矿业权办公室登记，编号为21/2017MR，并根据于二零一七年八月七日于矿业局登记的割让公证契据(MPT编号17/2017MR)将该矿权公证割让给Blyvoor Gold Capital Property Limited。

“矿业权登记处”是指南非1967年第16号“矿业权登记法”第2节所设想的矿业权和石油所有权登记处。

“最近的资产负债表日期”是指2023年2月28日。

“MPRDA”系指南非2002年第28号“矿物和石油资源开发法”。

“纳斯达克”指的是“纳斯达克”资本市场。

“净现金收益”指的金额等于(A)信托账户中的所有金额(扣除 与Rigel股东赎回相关的支付总额)，加上(B)根据有关PIPE投资和PIPE融资的认购 协议向Rigel提供资金的现金总额，在每种情况下，均为截至紧接结算前的 。加上(C)根据猎户座远期购买协议已向Newco提供资金的现金总额，减去(D)瑞格尔及其联属公司在与美国证券交易委员会报告所载披露一致的截止日期前发生的支出(瑞格尔交易支出除外)，减去(E)瑞格尔交易支出，减去(F)目标集团公司交易支出减去(G)偿还债务，减去(H)现金对价总额。

“Newco”具有本协议序言中规定的含义。

“Newco备忘录”是指在获得Rigel股东批准后，以Rigel和目标公司共同同意的惯常形式修订和重述的新公司的组织章程大纲和章程细则，并以合理和真诚的方式行事。

“新公司普通股”是指新公司股本中每股面值1.00美元的普通股。

“新公司私人认股权证”指一(1)份新公司认股权证，使其持有人有权购买一(1)股新公司普通股，其条款及条件与有关瑞格尔私人认股权证的最终招股章程所述条款及条件大致相同。

“新公司公开认股权证”指一(1)份新公司认股权证，使其持有人有权购买一(1)股新公司普通股，其条款及条件与有关瑞格尔的公开认股权证的最终招股章程所述的条款及条件大致相同。

“新公司证券”是指新公司普通股和新公司认股权证，统称为新公司普通股和新公司认股权证。

“新公司股东批准”具有第5.03(A)(I)节规定的含义。

“新公司认股权证”是指新公司的私人认股权证和新公司的公开认股权证，统称为“新公司认股权证”。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“要约文件”具有第10.02(A)(I)节规定的含义。

“开放源码软件”是指以“自由软件”、“开放源码软件”或类似的许可或分发条款分发的软件或其他材料，包括由开放源码倡议批准并在opensource.org/licks上列出的任何许可。

“猎户座”是指猎户座矿业融资基金II L.P.，百慕大有限合伙企业。

“猎户座远期购买协议”指瑞格尔与猎户座矿业财务之间于2021年11月4日订立的经不时修订、重述、修改或补充的远期购买协议。

“猎户座矿山融资”系指猎户座矿山融资基金III LP。

“猎户座资源对价”指69,825,000美元。

“猎户座资源股份”的含义与本文所述相同。

“猎户座股份对价”是指新公司普通股的股数(四舍五入至最接近的整数)，除以(A)猎户座资源对价除以(B)10.00美元。

“拥有的知识产权”是指由任何目标集团公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“一方”具有本协议序言中规定的含义。

“清偿单据”是指，就清偿债务而言，是指证明终止、偿还和解除截至结算日的所有此类清偿债务以及与此有关的任何和所有留置权的清偿和释放函(或类似文书)。

“偿债”系指目标公司披露函件第1.01(D)节所列的所有债务。

“许可证”具有第6.17节规定的含义。

“允许留置权”系指(A)在正常业务过程中产生的机械师、材料工人、仓库管理员、房东、承运人、维修工、建筑承包商和其他类似留置权的法定或普通法留置权，这些留置权与尚未拖欠的金额有关，或通过已根据“国际财务报告准则”为其设立适当准备金的适当行动诚意地提出争议，(B)根据在正常业务过程中与第三方签订的原始购买价格附条件销售合同和设备租赁而产生的留置权。(C)尚未到期和应缴税款的留置权，或通过已根据《国际财务报告准则》为其设立适当准备金的适当 行动真诚争夺的税款的留置权；(D)对不动产的留置权、产权负担和限制(包括地役权、契诺、通行权和类似的记录限制)或分区、建筑、权利和其他土地使用和环境法规：(1)属于记录事项，(2)通过对此种不动产的当前准确调查或实物检查而发现，或(3)不会对此种不动产的当前用途造成实质性干扰，(E)留置权不会个别地或整体地对公司的正常运作造成重大不利影响或重大干扰

目标集团公司的业务，作为一个整体，(F)在正常业务过程中签订的非排他性知识产权许可，(G)担保任何目标集团公司的任何债务的留置权，以及(H)目标公司披露函件第1.01(E)节所述的留置权。

“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机关或机构或其他任何形式的实体。

“个人信息”是指与已识别的 或可识别的个人、设备或家庭有关或能够合理关联的信息，包括但不限于“个人数据”、“个人信息”、“受保护的健康信息”、“非公开的个人信息”或数据保护 要求定义的其他类似术语。

“管道融资”具有第10.08节规定的含义。

“管道融资额”具有第10.08节规定的含义。

“管道投资”一词的含义如下文所述。

“管道投资额”具有第7.13(A)节规定的含义。

“PIPE投资者”是指认购协议的投资者一方。

“合并计划”具有第2.02节规定的含义。

“保单”具有第6.16节规定的含义。

“特权通信”具有第13.17节规定的含义。

“处理”、“处理”或“处理”是指公司数据或IT系统的任何收集、访问、获取、存储、保护、使用、记录、 维护、操作、传播、重新使用、处置、披露、重新披露、 删除、销毁、出售、转移、修改或任何其他处理(如数据保护要求所定义)。

“委托书”具有第10.02(A)(I)节规定的含义。

“已登记的知识产权”具有第6.19(A)节规定的含义。

“注册官”具有第2.02节规定的含义。

“注册权协议”具有本文摘录中规定的含义。

“注册声明”具有第10.02(A)(I)节规定的含义。

“监管同意机构”是指南非储备银行的金融监管部。

“释放”是指有害物质进入或通过室内或室外环境或进入或流出任何 财产的任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、倾倒、倒空、逃逸、注入、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移，包括有害物质通过或在空气、土壤、地表水或地下水中移动。

“代表”对任何人来说，是指此人的任何高级职员、董事、经理、雇员、律师、会计师、财务顾问和顾问。

“资源股东批准”指本协议和交易的批准，包括根据Blyvoor Resources管理文件和适用法律的条款和条件，通过(A)持有Blyvoor Resources已发行股份至少80%(80%)投票权的持有人的特别决议案，共同投票，以及(B)根据Blyvoor Resources管理文件和适用法律的条款和条件，对本协议和交易进行 任何备案、通知或信息陈述。

“限制性图例”具有第5.03(A)(I)节规定的含义。

“Rigel”具有本协议序言中规定的含义。

“Rigel董事会推荐”具有本演奏会中指定的含义。

“瑞格尔A类股”是指瑞格尔股本中每股面值0.0001美元的A类普通股。

“瑞格尔B类股”是指瑞格尔股本中每股面值0.0001美元的B类普通股。

“参宿七结束语”具有第5.02(A)节规定的含义。

“Rigel治疗期”具有第12.01(C)节规定的含义。

“参宿七公开信”具有第七条导言中规定的含义。

“Rigel组织文件”是指经不时修订、重述、修改或补充的组织备忘录和章程。

“瑞格尔优先股”是指瑞格尔的非指定优先股，每股票面价值0.0001美元。

“Rigel私募认股权证”指每一(1)份Rigel认股权证，使其持有人有权根据有关Rigel私募认股权证的最终招股章程所述条款，购买一股Rigel A类股份。

“Rigel公开认股权证”指每一(1)份Rigel认股权证，使其持有人有权根据有关Rigel公开认股权证的最终招股章程所述条款购买一(1)股 Rigel A类股份。

“Rigel声明”是指Rigel在本协议第七条中明确和具体规定的声明和保证，符合Rigel公开信的要求。

“Rigel证券”是指Rigel单位、Rigel股份、Rigel公有权证和Rigel私募认股权证，统称为Rigel单位、Rigel股份、Rigel公有认股权证和Rigel私募认股权证。

参宿七股份是指参宿七A类股份和参宿七B类股份。

“Rigel股东批准”具有第7.02(B)节规定的含义。

“Rigel股东事项”具有第10.02(B)节规定的含义。

“Rigel股东赎回”具有第10.02(B)节规定的含义。

“参宿股东”是指参赛股份的持有者。

“瑞格尔交易费用”是指瑞格尔及其关联公司在截止日期之前和截止之前因谈判、准备和执行本协议而发生的所有应计和未付费用、成本和开支， 其他交易协议、瑞格尔或其任何关联公司在成交时或成交前应履行或遵守的所有交易协议和条件的履行和遵守情况，以及交易的完成，包括(A)律师、会计师、 瑞格尔或其任何关联公司的顾问和顾问，(B)以下费用的50%(50%)：(I)应支付给任何司法管辖区反垄断或竞争法主管部门的与交易有关的任何和所有申请费(“反垄断费用”)，(Ii)根据第9.02节将获得的D&O尾部的成本(“D&O成本”)，(Iii)与准备相关的费用、成本和开支，根据及按照本协议的条款提交及邮寄委托书及注册说明书(视何者适用而定)(统称“邮寄费用”)及(Iv)与管道投资及管道融资的安排有关的费用、成本及开支(“安排成本”)。

“Rigel单位”是指Rigel的单位，每个单位由一(1)Rigel A类股票和 一(1)Rigel公共认股权证的一半组成。

“Rigel认股权证”是指Rigel私人认股权证和Rigel公共认股权证，统称为Rigel私人认股权证和Rigel公共认股权证。

“制裁法律”是指由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、欧盟执行，并由其成员国、联合国、英国和对目标公司拥有管辖权的任何其他政府机构执行的经济制裁法律。

“非典”指的是南非税务局。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“SEC报告”具有第7.08（a）条规定的含义。

“第二个基本案例里程碑”具有第4.02(B)(I)(B)节规定的含义。

“第二个下跌里程碑”是指矿山的累计应付黄金产量，以盎司为单位，等于(A)第二个基本情况里程碑乘以(B)(I)一(1)的款项减号(2)调整乘数；但在任何情况下，第二个下跌里程碑不得少于56,240盎司。第二个下跌里程碑的说明性计算包括在目标公司披露函的1.01(A)节。

“第二个收益期”是指在截止日期所在的日历月的最后一天 30个月周年日结束的12个月期间。

“第二套利股份代价”是指(A)如根据第4.02(B)(I)节可发行第二套利股份代价，则为1,575,000股新公司普通股；及(B)如根据第4.02(B)(Ii)节可发行第二套利股份代价，则乘以(I)1,575,000股新公司普通股乘以(Ii)(A)一(1)的款项减号(B)(X)的乘积

调整乘数乘以 (y) 0.25 加(C)股份代价乘数；但作为溢价股份代价向卖方发行的股份数目在任何情况下不得超过2,625,000股新公司普通股。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券法”是指任何州、联邦或外国实体的证券法及其颁布的规章和规章。

“安全事件”是指对公司数据的任何未经授权的处理、对目标公司的IT系统的任何未经授权的访问或中断，或可能需要通知任何个人、政府当局或 数据保护要求下的任何其他实体的任何此类事件。

“卖方集团”具有第13.17节中规定的含义。

“卖家”指的是Blyvoor Gold和Orion，各自都是“卖家”。

“和解义务”具有第3.01(D)节规定的含义。

“股份对价乘数”指与(A)第一次溢价股份对价相等于的百分比， 乘积(I)(A)(I)矿山在第一次溢价期间的累计应付黄金产量(以盎司为单位)的商数除以(Ii)第一个下行里程碑减号(B)一(1)乘以(Ii)0.25及(B)就第二次溢价股份代价而言，(I)(A)(I)矿场于第二次溢价期间的累计应付黄金产量(以盎司计)的商数的乘积除以(Ii)第二个下行里程碑减号(B)一(1)乘以(Ii)0.25。

“股份交换协议”是指Newco、卖方和目标公司之间的股份交换协议，其形式和实质令Rigel合理满意，根据该协议，卖方应同意完成第4.01节和第4.02节所述的交易。

“软件”是指与上述任何内容有关的所有计算机程序(包括任何和所有软件、固件或算法、模型和方法的实现，无论是源代码、可执行代码还是目标代码)、API、汇编器和编译器、数据文件、软件库、设备驱动程序、数据库和数据库模式和编译(包括任何和所有数据 和数据集合，无论是否机器可读)，以及文档 (包括用户手册和培训材料)。

“指定表述”具有第11.02(A)(I)节规定的含义。

“赞助商”指开曼群岛有限责任公司Rigel Resources Acquisition Holding LLC。

“保荐人支持协议”是指保荐人、目标公司、Newco、Rigel和其他签字方之间的、日期为本协议日期的、经不时修订、重述、修改或补充的某些函件协议。

“证券交易所”指(I)上市前的任何时间，以及(Ii)上市后的任何时间，纳斯达克。

“认购协议”具有在本协议的独白中指定的含义。

“附属公司”就个人而言，是指任何公司或其他组织(包括有限责任公司或合伙企业)，不论是否注册成立，该人直接或间接拥有或控制该公司或其他组织的大部分证券或其他权益 ，根据其条款，该人具有普通投票权以选举该公司或其他组织的董事会多数成员或其他执行类似职能的人 或该人或其任何附属公司直接或间接为普通合伙人或管理成员的任何组织。

“附属证券”具有第6.07(B)节规定的含义。

“幸存公司”具有第2.01节规定的含义。

“存续条款”具有第12.02节规定的含义。

“尾矿”具有本协议序言中规定的含义。

“尾矿收购”具有第4.01(A)节规定的含义。

“尾矿股”一词的含义与本说明书中的含义相同。

“尾矿股东批准”是指批准本协议和交易，包括根据尾矿管理文件和适用法律的条款和条件，通过持有已发行尾矿股份至少75%(75%)投票权的股东通过特别决议， 作出与上述相关的任何备案、通知或信息声明，作为一个类别一起投票。

“目标公司”是指Blyvoor Resources和尾矿，每一个都是“目标公司”。

“目标公司披露函”具有第六条导言中规定的含义。

“目标集团公司”是指目标公司及其子公司。

“目标集团公司交易费用”是指目标集团公司在截止日期之前和截止日期前发生的与谈判、本协议的准备和执行、其他交易协议、 在交易结束时或之前必须履行或遵守的所有交易协议和条件的履行和遵守，以及交易的完成有关的所有应计和未支付的费用、成本和开支，包括(A)律师、会计师、目标集团公司的顾问和顾问，(B)仅由于交易而支付给任何目标集团公司的现任或前任员工、董事或独立承包商的任何遣散费、交易、控制权变更或留任奖金或类似的付款(加上与此相关的任何工资或就业税的雇主部分)，但不包括在本协议之日至目标公司披露函第1.01(F)节规定的总额之间实施的任何交易奖金；和(C)50%(50%)的(I)反垄断费用，(Ii)D&O费用，(Iii)邮寄费用，以及(Iv)安排费用。

“税收”是指任何联邦、州、省、地区、地方、外国或其他净收入、替代或附加最低收入、特许经营权、毛收入、调整后的毛收入或毛收入、与雇佣有关的收入(包括雇员扣缴或雇主工资)、从价税、转让、特许经营权、许可证、消费税、遣散费、印花、职业、保险费、个人财产、不动产、环境、股本、利润、残疾、登记、增值、估计、关税、销售或使用、征税、预扣税或其他税或类似的评税或税项性质的费用，以及任何利息、罚款、附加税或

政府当局对此征收的额外金额 (包括由于任何未提交纳税申报单或不正确提交纳税申报单或准备纳税申报单)。

“纳税申报表”是指已提交或要求向政府主管部门提交的与税收有关的任何申报单、报告、报表、退款、索赔、声明、信息申报表、估计或其他文件，包括其任何附表或附件，以及其任何修订。

“终止公司违约”具有第12.01(B)节规定的含义。

“终止Rigel破坏”具有第12.01(C)节规定的含义。

“终止日期”具有第12.01(B)节规定的含义。

“交易协议”指本协议、注册权协议、保荐人支持协议、认购协议、换股协议、猎户座远期购买协议、新公司备忘录及与本协议及/或相关订立的所有其他协议、文件、文书及证书，以及任何及所有展品及附表。

“交易补偿协议”系指目标公司披露函件第10.07(C)节所指的补偿安排。

“交易”系指本协议和其他交易协议所预期的交易。

“转让税”具有第10.04(A)节规定的含义。

“国库条例”是指根据本守则颁布的条例。

“信托帐户”具有第7.06(A)节规定的含义。

“信托协议”具有第7.06(A)节规定的含义。

“信托溢价”指(A)在Rigel股东赎回中赎回的Rigel A类股票在截止日期将收到的每股现金价值的总和减号(b) $10.00.

“受托人”具有第7.06(A)节规定的含义。

“认股权证协议”指Rigel和大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人于2020年6月8日签署的某些认股权证协议。

第1.02节构造。

(A)除本协议上下文另有要求外，(I)任何性别的词语包括彼此的性别，(Ii)使用单数或复数的词语还包括复数或单数，(Iii)术语“本协议”、“本协议”、“特此”及衍生或类似术语指整个协议，(Iv)术语“条款”、“章节”、“公开信”、“附件”及“附件”是指指定的条款、章节、公开信、附件、除另有规定外，(5)“包括”一词应指“包括但不限于”，(6)“或”一词应是断言但不是排他性的，(7)“在某种程度上”是指某物延伸的程度(而不是“如果”)，以及(8)凡提及“美元”或美元时，应指美元。

(B)此处使用的“正常业务过程”指在目标集团公司的正常业务过程中采取或没有采取的符合过去惯例的行动(为免生疑问，包括最近 参照新冠肺炎的惯例)。

(C)除非本协定的上下文另有要求，否则对协定和其他文件的提及应被视为包括对其的所有后续修正和其他修改。

(D)除非本协议上下文另有要求，否则对法规的引用应包括根据该协议颁布的所有法规，对法规或法规的引用应被解释为包括合并、修改或取代法规或法规的所有法规和法规。

(E)本协议中使用的语言应被视为 各方为表达其相互意向而选择的语言，严格解释规则不得适用于任何一方。

(F)只要本协议提到天数，该天数应指日历 天，除非指定营业日。如果要在特定日历日或之前采取或实施任何行动，并且该日历日 不是营业日，则可以将该行动推迟到下一个营业日。

(G)本报告中使用的、未作明确定义的所有会计术语应具有《国际财务报告准则》赋予它们的含义。

(H)除文意另有所指外，此处使用的“提供给”、“提供给”、“提供给”等短语和类似含义的短语， 是指所指信息或材料的副本已在不迟于上午9：00提供。(I)在数据室或(Ii)通过电子邮件或硬拷贝形式交付给该缔约方或其法律顾问。

第1.03节公平调整。如果在本协议签订之日至交易结束之日，由于任何股息、拆分、重新分类、重组、资本重组、拆分、合并或交换股份或发生任何类似事件，已发行的Blyvoor Resources股票、尾矿股票、Newco证券或Rigel证券因 原因被变更为不同数量的股票或不同类别的股票，或如果Rigel或Newco就Newco证券、Rigel证券或收购Newco证券或Rigel证券的权利发生任何违约，根据适用的Blyvoor Resources股票、尾矿股票、Newco Securities或Rigel Securities的数量，本协议中包含的价值(包括美元价值)或金额将进行适当调整，以向Blyvoor Resources股票、尾矿股票、Newco证券或Rigel证券的持有者提供与该事件发生前 预期相同的经济效果；但是，本第1.03节不得解释为允许瑞格尔、纽科、卖方或目标公司中的任何公司对各自的证券采取本协议和/或任何其他交易协议的条款和条件 禁止的任何行动。

第二条合并

第2.01节合并。于合并生效时，根据本协议及开曼法所载的条款及条件，Rigel将与合并附属公司合并，并合并为合并附属公司，合并附属公司为合并中尚存的实体(下称合并生效时及之后的期间为“尚存公司”)。于完成合并后，Rigel的独立法人地位将终止，Rigel将从开曼群岛公司登记册上除名，而作为尚存公司的合并子公司将根据开曼法案作为Newco的全资附属公司继续存在。

第2.02节生效时间。如果满足或放弃第11.01节、第11.02节和第11.03节中规定的所有条件，并且本协议迄今尚未根据其条款终止，则至少在截止日期前一(1)天，Merge Sub及Rigel应执行合并计划(“合并计划”)，并根据开曼法案第233条向开曼群岛公司注册处(“注册处”)提交合并计划及根据开曼群岛公司注册处(“注册处”)进行合并所需的任何其他文件。合并应在《开曼群岛法》规定的合并计划中规定的时间(“合并生效时间”)生效。

第2.03节合并的效力。在合并生效时，合并应具有本协议和开曼法适用条款所规定的效力。在不限制前述规定的一般性的前提下，在合并生效时，合并子公司和瑞格尔各自的所有权利、各种财产(包括据法上的选择权)，以及合并子公司和瑞格尔各自的业务、业务、商誉、利益、豁免权和特权应归属于尚存的公司，合并子公司和瑞格尔各自的所有合同、债权、债务、义务、限制、残疾和责任应成为合同、债权、债务、债务、负债 根据《开曼群岛法》，尚存公司的义务、限制、残疾和义务。

第2.04节管理尚存公司的文件。于合并生效时间，于紧接合并生效时间前生效的合并 附属公司的组织章程大纲及章程细则应为尚存公司的组织章程大纲及章程细则，直至 根据其条款或适用法律作出修订为止。

第2.05节董事及高级职员。

(A)于合并生效时间，订约方应采取一切必要行动，以确保 于合并生效时间，于紧接合并生效日期前，合并附属公司的董事及高级职员应为尚存公司的董事及高级职员，每名董事及高级职员均须根据尚存公司的管治文件及开曼法任职。

(B)双方应采取一切必要行动，以确保在交易结束后和结束后，根据第9.09节的规定被确定为新公司的首任董事和高级管理人员的人应为新公司的董事和高级管理人员(如果是该等高级管理人员，则担任目标公司披露函件第2.05(B)节规定的职位)，根据Newco的管理文件和《开曼群岛法》，每个人都将任职。

第2.06节采取必要行动；进一步行动。如果在合并生效后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并将所有权利、所有权和占有权授予尚存公司所有权利、所有权和占有权，包括据法权产在内的各种财产，以及合并Sub和Rigel的业务、业务、商誉、利益、豁免权和特权，Newco和尚存公司的高级管理人员和董事 被充分授权以尚存公司的名义采取并将采取： 所有此类合法和必要的行动，只要此类行动不违反本协议或《开曼群岛法》的适用条款。

第2.07节从信托账户中释放资金。根据《信托协议》的条款和条件，每一方应使用其商业上合理的努力，并应与其他各方充分合作， 采取或促使采取一切行动，并根据适用法律和法规，采取或促使采取一切必要、适当或适宜的事情，以使信托账户中持有的资金在关闭时同时释放，或在可行的情况下迅速释放，但无论如何，不迟于关门后四十八(48)小时。

第三条合并对股本和股本的影响

第3.01节合并对瑞格尔证券的影响。

(A)Rigel Securities的转换。根据适用的Rigel单位的条款，紧接合并生效时间之前尚未发行的每个Rigel单位将自动分离，其持有人应被视为持有一(1)Rigel A类股份和一半(1/2)的Rigel公共认股权证，其中Rigel证券的基础应根据本第3.01节的适用条款进行转换。在合并生效时，凭借合并而不对任何一方(除本文规定外)或瑞格尔或Newco的证券持有人采取任何行动：

(I)Rigel A类股份。每一股已发行和已发行的Rigel A类股票(第3.01(B)节描述的股票除外)应自动转换为其持有人有权获得以下权利：(A)每股Rigel A类股票的现金信托溢价(“现金对价”)，以及(B)一(1)股有效发行的、已缴足和不可评估的新公司普通股(连同现金对价，统称为“A类合并对价”)，之后，所有Rigel A类股票将停止流通， 将自动注销并不复存在。紧接合并生效时间前的Rigel A类股份的持有人 (登记在Rigel股东名册上证明)将不再拥有有关该等股份的任何权利， 但收取第3.01(A)(I)节所述的适用代价(该等Rigel A类股份须转换为该等股份)的权利除外，或根据本章程或法律另有规定。

(Ii)Rigel B类股份。每一股已发行及已发行的Rigel B类股份(第3.01(B)节所述股份除外)将自动转换为持有人有权获得 一(1)股有效发行、缴足股款及不可评估的新公司普通股， 之后，所有Rigel B类股份将停止发行，并自动注销及不复存在。紧接合并生效时间 前的Rigel B类股份持有人(通过登记在Rigel股东名册上证明)将不再拥有有关该等股份的任何权利，但 收取第3.01(A)(Ii)节所述的适用代价的权利除外(该等B类股份已转换为该等股份)，或根据本章程或法律另有规定的权利。

(Iii)瑞格尔认股权证。(A)每份已发行和未发行的Rigel公共认股权证应自动转换为 其持有人获得一(1)Newco公共认股权证的权利，以及(B)每份已发行和未发行的Rigel私人认股权证应自动转换为 其持有人获得一(1)Newco私人认股权证的权利。合并生效时，Rigel认股权证将不再有效，并自动注销和注销，不再存在。每份Newco公共认股权证 应具有并须受Rigel公共认股权证所载的基本相同条款及条件的规限，而每份新公司私募认股权证应具有且须受Rigel私人认股权证所载的实质相同条款及条件所规限，惟在每种情况下，其代表收购新公司普通股的权利。在合并生效时或之前，Newco应采取一切必要的公司行动为未来的发行储备，并应在任何Newco认股权证仍未发行的情况下保持 足够数量的Newco普通股，以供在行使该等Newco认股权证时交付。

(B)新公司普通股的发行价。根据第3.01(A)节将发行的新公司普通股的累计发行价应等于截至合并生效日期信托账户内现金金额(扣除与Rigel股东赎回有关的支付总额 后)相对于现金代价(“累计发行价”)的超额部分，累计发行价将按比例分配给根据第3.01(A)条发行的每股新公司普通股。

(C)注销Rigel拥有的资本股份。在合并生效时，(I)由Rigel拥有的任何Newco股份将被免费交出，及(Ii)如果有任何由Rigel拥有的Rigel股份作为库存股，则该等 股份将被注销和终止，而不进行任何转换或支付 。

(D)合并附属公司的责任。尽管本协议有任何相反规定，但有理解且 同意，于合并生效时，(I)合并附属公司应促使新公司(A)发行新公司证券及(B)支付现金代价，在每种情况下，根据第3.01(A)节，(Ii)新公司应履行该等义务及(Iii)合并附属公司应就(A)该等新公司证券的累计发行价及(B)相等于现金代价(统称为“结算责任”)的金额欠新公司债务。

第3.02节合并子公司证券的处理。合并生效时，合并子股仍为流通股。

第3.03节记账式股份的交换。

(A)交易所代理。在合并生效时间之前，Newco应指定目标公司可接受的交易所代理(该接受不得被无理扣留、延迟或附加条件)(“交易所代理”)，以便根据本第三条的规定，以Rigel证券交换Newco证券和现金对价，并应签订目标公司可接受的协议(接受不得被无理扣留，延迟或有条件)与交易所代理将由交易所代理执行的服务有关。 在合并生效时或之前，合并子公司应促使Newco向交易所代理缴存或安排向交易所代理缴存，以使 遗留注册持有人受益，可根据第3.01节发行并根据第3.03节交付的Newco证券(应为无证明账簿形式)，以及支付A类合并的现金对价部分所需的现金总额

代价(视何者适用而定)，以换取尚未偿还的瑞格证券(该等新创证券及现金总对价，连同与此有关的任何股息或分派，以下称为“外汇基金”)。

(B)交换程序。在合并生效时间后，Newco应尽快(在任何情况下不得晚于合并生效时间后五(5)个工作日)，促使交易所代理向每个遗留注册机构邮寄一封传送函和指示(其中应规定交付应生效，损失和所有权风险应过去，仅在将Rigel证券转让给交易所代理时)用于交出Rigel证券以换取可根据第3.01节以簿记形式发行的Newco证券。在收到按照指示填写并有效执行的传送函或交易所代理发出的“代理人信息”(或交易所代理可能合理要求的其他转让证据(如有))后，适用的瑞格尔证券持有人有权 以其退还的瑞格尔证券为交换条件，获得所需预扣税款、根据第3.01节可无息发行的Newco证券以及(视情况而定)相当于现金对价的现金。 乘以该持有人以前持有的Rigel证券的股票数量(适用于任何适用的预扣税)。将根据第3.01节交付的Newco普通股应通过存托信托公司(“DTC”)进行结算，并通过DTC的程序以无证书簿记形式发行，除非适用法律要求持有实物Newco证券，在此情况下，Newco应 促使交易所代理迅速将代表该Newco证券的证书发送给该持有人。如果根据第3.01节可发行的任何Newco证券将发行给注册Rigel证券以换取该证券的人以外的人，付款的条件是：(A)请求交换的人应出示适当的转让证明或 应以适当的形式进行转让，以及(B)要求付款的人应已支付因根据第3.01节可发行的Newco证券的发行而需要的任何转让和其他税款 向已交出的Rigel证券的注册持有人以外的人交出或 应已建立到合理满意的程度该税已缴纳或不适用。

(C)关于瑞格尔证券的分派。所有根据第3.01节可发行的新公司证券应被视为在合并生效时已发行和未偿还。受欺诈、税收或其他适用法律的影响，代表以此为交换条件而发行的整个Newco证券权利的Rigel证券的 持有人将立即获得支付股息或其他分派的金额，且不包括利息(受任何适用的预扣税的约束)，股息或其他分派的记录日期在合并生效时间之后且之前已就该整个Newco证券支付。

(D)转让书籍。于合并生效时，Rigel股东名册将予关闭，此后，紧接合并生效日期前已发行及尚未发行的Rigel证券尚存公司股东名册上的转让将不再登记 。

(E)终止外汇基金。在成交日期一(1)周年之后的任何时间，新公司有权要求交易所代理向新公司(或其指定人)交付任何 已提供给交易所代理但未按照第三条规定支付的资金或其他财产(包括与此相关的任何利息)，此后，根据第三条有权收取款项的人可向新公司寻求追索(以遗弃的财产为限，仅在交付根据第3.01节可发行的任何Newco证券和该持有人所持有的任何股息或其他分派方面，仅作为其一般债权人

根据第3.03(B)节的第 项，在每种情况下无利息(须缴纳任何适用的预扣税)， 可在根据本协议确定的该等持有人所持有的任何Rigel证券交出时支付，而无需支付任何利息。

(F)不承担任何法律责任。交易所代理人、Newco或尚存公司将不对任何 人承担根据本第3.03节从外汇基金发行的任何Newco证券或根据任何遗弃财产、欺诈或类似法律交付给公职人员的其他现金的责任。在适用法律允许的范围内，外汇基金的任何部分在适用法律允许的范围内，将成为Newco的财产，且不受任何先前有权享有该部分的任何人的任何索赔或利益的影响。

第3.04节权利的履行。根据本协议条款交出Rigel证券时发行的所有证券应被视为在完全满足与该等证券相关的所有权利的情况下发行。

第3.05节清偿债务。根据第2.07节的规定，在收到信托账户中的现金金额(扣除与Rigel股东赎回相关的支付总额后)后，合并子公司应立即向Newco支付或促使受托人向Newco支付相当于和解义务的现金金额，该金额应在第2.07节预期的信托账户中持有的资金释放后尽快支付给Newco。作为该等付款的结果，(X)将根据第3.01(A)节发行的新公司证券将悉数缴足，(Y)累计发行价将悉数支付及结算，及(Z)现金代价将悉数支付及结算。

第四条换股交易

第4.01节股票交换。根据本协议及股份交换协议所载的条款及条件，于交易完成时，(A)目标公司应安排Blyvoor Gold向Newco或Newco的指定联营公司转让、转让、转让及交付，而Newco应或将促使Newco的指定联营公司向Blyvoor Gold收购并接受Blyvoor Gold于Gold尾矿股份(“尾矿收购”)的所有权利、所有权及权益(“尾矿收购”)及(B)在尾矿收购及清偿债务后，在切实可行范围内尽快向Blyvoor Gold收购及接受其所有权利、所有权及权益。在任何情况下，在尾矿收购和债务偿还的同一天，目标公司应促使卖方向Newco或Newco的指定关联公司转让、转让、转让和交付，Newco应，或应促使Newco的指定关联公司从每一位卖方收购并接受卖方对Gold Resources股份和Orion Resources股份(视情况而定)的所有权利、所有权和权益(“Blyvoor Resources Acquisition”)，在第(A)和(B)款的每一种情况下，免收所有留置权。除因任何交易协议、Newco或其关联公司施加的留置权或适用证券法对转让施加的限制而产生的任何留置权外。

第4.02节交换对价。

(A)结束审议。根据本协议及股份交换协议所载条款及条件，在成交时，Newco将(A)交换黄金尾矿股份，向Blyvoor Gold发行及配发黄金尾矿股份，且无任何留置权，但因任何交易协议而产生的任何留置权、Blyvoor Gold或其关联公司施加的留置权或适用证券法施加的转让限制、黄金尾矿股份对价、(B)交换Gold Resources股份除外，发行并分配给Blyvoor

黄金，无任何留置权，但因任何交易协议而产生的留置权除外，Blyvoor Gold或其关联公司施加的留置权或适用证券法对转让施加的限制，黄金资源 股票对价和(C)作为对Orion Resources股票的交换，向Orion发行和分配，无任何留置权，但因任何交易协议产生的任何留置权除外，猎户座或其关联公司施加的留置权或适用的证券法对转让施加的限制，即猎户座股票对价。

(B)套取股份代价。

(I)基本情况溢价。如果在紧接交易结束前，现金净收益等于或大于33,000,000美元，则作为对Blyvoor Resources股票的额外补偿，适用的第一收益股票对价和第二收益股票对价 应向卖方发行如下：

(A)如在首个溢出期内， 矿的累计应付黄金产量超过55,000盎司(“首个基本情况里程碑”)，卖方有权按本协议及交易协议(视情况而定)所载的条款及条件，向卖方发行或安排向卖方发行首个溢价股份对价，并在首个溢出期届满后不迟于十个营业日 向卖方发行；及

(B)如于第二个溢出期内， 矿的累计应付黄金产量超过95,000盎司(“第二个基本情况里程碑”)，卖方有权按本协议及交易协议(视乎适用而定)所载的条款及条件，向卖方发行或安排发行第二个溢价股份对价，该等代价将于第二个溢出期届满后十个营业日 日内向卖方发行。

(Ii)向下溢价。如果在紧接交易结束前，现金净收益 低于33,000,000美元，则第一套溢价股票对价和第二套套利股票对价(如果适用)应按如下方式向卖方发行，作为对Blyvoor Resources股票的额外补偿：

(A)如在首个溢出期内， 矿场的累计应付黄金产量超过首个下跌里程碑，卖方有权按本 协议及交易协议(视情况而定)所载的条款及条件，向卖方发行或安排发行 首个溢价股份 对价，并在不迟于实现首个下跌里程碑后的十个营业日内向卖方发行；及

(B)如于第二个溢出期内， 矿的累计应付黄金产量超过第二个下跌里程碑，卖方有权按本 协议及交易协议(视乎适用而定)所载的条款及条件，向卖方发行或安排发行 第二份溢利股份 对价，并于不迟于第二个下跌里程碑达到 后的十个工作日向卖方发行。

(Iii)分配溢价股份代价。根据第4.02(B)节可向卖方发行的任何套利股份代价的发行须使每名卖方均可收取新公司普通股的股份数目(四舍五入至最接近的整体股份)，计算方法为：(A)适用套利股份代价乘以 (B)目标公司披露函件第4.02(B)(Iii)节与卖方姓名相对的百分比。

(四)出售目标公司。如果在第一个溢出期或第二个溢出期(视情况而定)到期之前的任何时间(并最终确定不会或可能就该溢出期向卖方支付更多溢价股份)，在一次交易或一系列相关交易中直接或间接地 出售、交换或其他转让， 目标公司的全部或基本上所有资产或合并、合并、 资本重组或其他交易，在此交易中，除Newco或Newco的任何关联公司以外的任何人直接或间接成为目标公司所有权益的50%或 以上的合计投票权的实益拥有人，作为一个整体，则Newco应在不迟于(且无论如何，在)此类交易的结束日期之前，向卖方发行或安排发行：根据条款 及在本协议及其他交易协议(视乎适用而定)所载条件的规限下，卖方有权收取(X)于该日期尚未根据第4.02(B)(I)条或第4.02(B)(Ii)条(视何者适用而定)发行及(Y)尚未根据第4.02(B)条(B)项最终确定为不应支付予卖方的任何及所有溢价股份代价。Newco同意，在完成任何此类交易之前，应向 卖方提供他们可能合理要求的与此类交易有关的任何信息或文件。

(V)在溢价期间的任何时间，Newco应(A)备有相当于未发行溢价总额的未发行Newco普通股 供发行 ，及(B)如在任何时间没有足够的未发行Newco普通股 允许预留，则应采取一切所需行动以增加Newco普通股的核准数目 。卖方有权获得， 无息，(X)在适用的套利股份对价发行日期，记录日期在收盘日期之后的所有股息或其他分派的金额 以前支付或应付的数量等于向卖方发行的构成适用套利股份对价的新公司普通股的数量 ，以及(Y)在适当的支付日期，在截止日期之后记录日期的股息或 其他分派金额，且在适用溢价股份对价发行日期 之后支付的股息或其他分派数额等于向该卖方发行的构成适用溢价股份代价的新公司普通股数量。

(C)延期对价。

(I)作为对黄金尾矿股份的额外补偿，Blyvoor Gold将有权按本协议及其他交易协议(如适用)所载条款及条件，于交易结束后90天(但在任何情况下不得迟于其后两(2)个营业日)在实际可行范围内尽快收取递延股份代价，而Newco将向Blyvoor Gold发行或安排发行。

(Ii)在交易结束后90天内的任何时间，新公司应(A)保持 数量的未发行新公司普通股可供发行，

延迟 股份对价及(B)采取一切所需行动，以增加Newco普通股的核准数目 ，如在任何时间没有足够的未发行Newco普通股 容许该等保留。Blyvoor Gold有权在(X)递延股份对价发行日，(X)递延股份对价发行日期，有记录日期在之前支付或应付的数量等于构成递延股份对价的新公司普通股数量 的所有股息或其他分派的 金额 ，以及(Y) 在适当的支付日期，有权获得 无息。在截止日期之后的记录日期的股息或其他分派金额，以及在递延 股票对价发行日期之后支付的相当于构成递延股份对价的新公司普通股数量的股息或其他分派金额。

第4.03节管理文件。

(A)Newco。在第9.02节的规限下，在成交时，新公司的组织章程大纲和章程细则应以新公司章程大纲的形式进行修订和重述，直至此后根据其条款和适用法律的规定进行修订。

(B)目标公司。紧接交易结束后，Newco作为(I)Blyvoor Resources的唯一股东，应以Rigel和Target Companies商定的惯例格式，合理和真诚地行事，修订和重述Blyvoor Resources的公司章程大纲，该备忘录应是Blyvoor Resources的管理文件，直至此后根据其条款和适用法律和(Ii)尾矿修订，应以Rigel和Target Companies商定的习惯格式合理和真诚行事，修订和重述Blyvoor Resources的公司章程大纲，该文件应是尾矿的管理文件。直至此后根据其条款和适用法律的规定进行修改。

第4.04节结账付款。根据本协议中规定的条款和条件，在协议结束时，Newco应或应促使Newco的指定关联公司：

(A)紧随尾矿收购和Blyvoor资源收购完成后：(1)向尾矿提供等值为6,000,000美元的无息贷款，这笔贷款的兰特价值按南非尾矿银行收到资金后将美元兑换成兰特的报价现货汇率计算，(2)以电汇方式将这笔贷款资金以美元支付到尾矿的指定银行账户；和

以及哪些偿债尾矿承诺相应地生效；和

(C)支付或以电汇方式支付即时可用资金，(I)Rigel结算表中所列的所有Rigel 交易费用；以及(Ii)公司结算表中所列的所有Target 集团公司交易费用(应理解并同意支付临时资金，并满意地 目标

集团公司交易费用可通过以下方式实现： 认购目标公司普通股，然后由目标公司支付目标集团公司交易费用。

第4.05节扣押权。尽管本协议有任何相反规定，交易所代理、Rigel、卖方、任何目标公司及其各自关联公司与本协议相关的所有可交付金额或价值均应免费、清晰地支付，且不得扣除或扣缴税款，但根据适用法律需要扣除和扣缴的任何金额除外。在对与本协议相关的应付给任何卖方的金额进行任何扣除或扣缴之前，Rigel或其任何附属公司(视情况而定)应至少提前五(5)天向适用的卖方提供或促使向适用的卖方提供关于该扣减或扣缴的书面通知，各方应合理合作以减少或取消任何适用的扣缴。在扣缴金额 并支付给适当的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣缴的 金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。因此扣留的任何金额应及时汇给适用的政府当局。

第五条期末交易记录

第5.01节关闭。根据本协议规定的条款和条件，交易的结束(“结束”)应以电子方式进行：(A)在xi条款中规定的条件(在适用法律允许的范围内)得到满足或(在适用法律允许的范围内)放弃后，双方在实际可行的情况下尽快开始相互交换电子签名(包括便携的 文档格式(.PDF))(根据其条款或性质，在结束时应满足的条件除外；只要该等条件得到满足或(在适用法律允许的范围内)(br}在交易结束时放弃)，或(B)在Rigel和目标公司可能相互书面商定的其他地点、时间或日期。收盘日期在本文中称为“收盘日期”。

第5.02节结算前交付成果。

(A)参宿七结案陈词。在截止日期前五(5)个工作日，Rigel应准备并向目标公司提交一份书面声明(“Rigel结束声明”)，列出其善意估计和计算：(I)信托账户中的现金总额(在Rigel股东赎回生效之前)和Rigel或Newco在结束前收到或将收到的每项PIPE投资收益、PIPE融资收益和猎户座远期购买协议收益；(Ii)与瑞格尔股东赎回有关的所有付款总额；。(Iii)瑞格尔股东赎回生效及根据认购协议及猎户座远期购买协议发行新公司普通股后，截至收市时尚未发行的新公司普通股数目；。(Iv)瑞格尔及其联营公司在截止日期前根据美国证券交易委员会报告所载披露而产生的所有开支总额(瑞格尔交易开支除外)；。(V)于实施PIPE投资、PIPE融资、猎户座远期购买协议及行使其行使价后，于交易结束时行使所有已发行及尚未发行的新公司认股权证而可能发行的新公司普通股数目；及(Vi)瑞格尔交易开支，包括其组成部分的详细分项及其合理证明文件及细节。RIGEL结案陈述书及其各部分应根据本协议中包含的定义进行编制和计算。自Rigel提交结算书之日起至截止日期止，(A)Rigel应及时向目标提供

若Rigel结算书有任何变动(包括其任何部分)，及(B)目标公司有权审阅及评论该等计算及估计，则Rigel应真诚地考虑目标公司提出的任何此等意见，而目标公司及Rigel应通力合作至截止日期，并以真诚的努力解决有关Rigel结算书所载计算及估计的任何分歧(以及目标公司与Rigel同意的任何更新或修订应包括在Rigel结算书中)。Rigel应，并应促使其代表，(X)在与目标公司审查Rigel结算书及其中包含的计算和估计相关的范围内与目标公司及其代表进行合理合作(包括参与与此相关的善意讨论)，以及(Y)在正常营业时间内提供与准备Rigel结算书有关的人员、账簿、记录和其他信息的访问，且应目标公司或其各自代表的合理要求，并支付目标公司与此类审查相关的费用；但目标公司不得、也不得促使其各自的代表不合理地干预Rigel及其子公司与任何此类访问相关的业务。

(B)公司结算书。在截止日期前三(3)个工作日，目标公司应向Rigel提交一份书面声明(“公司结算书”)，说明其善意计算：(I)目标集团公司交易费用、(Ii)偿还债务和(Iii)现金收益总额，在每种情况下，均根据Rigel结算书中提供的信息确定，包括其组成部分的详细分项 ，并根据本协议中的定义确定。自Rigel收到公司结算书后至截止日期，Rigel有权审查和评论此类计算和估计，目标公司应真诚地考虑Rigel提出的任何此类意见，目标公司和Rigel应在截止日期前相互合作，并真诚努力解决与公司结算书所列项目计算有关的任何分歧(目标公司和Rigel可能同意的任何更新或修订应包括在公司结算书中，该《公司结案说明书》(br}及其中所列的所有项目和金额均为最终的、最终的、具有约束力的声明(br}，双方不得提出上诉)。目标公司应，并应促使其各自的代表，(X)在与Rigel对公司结算表及其包含的计算和估计进行审查相关的范围内与Rigel及其代表进行合理合作(包括参与与此相关的善意讨论)，以及(Y)在正常营业时间内提供人员、书籍、记录和其他信息的访问，范围涉及公司结算书的准备 ，并应Rigel或其代表的合理要求，费用由Rigel独自承担；但Rigel不得、也不得促使其代表不合理地干预任何目标集团公司与任何此类访问相关的业务。

第5.03节结算交付成果。

(A)Newco的交付成果。

(I)卖方。在交易结束时，Newco应根据并按照第4.02节和股份交换协议向Blyvoor Gold交付或安排交付：(A)向Blyvoor Gold交付Gold Resources股份对价和Gold Tail股份对价，(B)向猎户座股份对价交付。

并同意该等Newco普通股应为账面记账形式及无证书，但须受列有目标集团公司附件C(“限制性传说”)及(C)形式限制性图例的账簿记号 所规限，即Newco的唯一股东正式通过的授权Newco订立及履行本协议项下责任的决议案，该等决议案 须包括开曼法所规定的任何批准(“Newco股东批准”)。

(Ii)目标公司。在交易结束时或之前，Newco应向目标公司交付或安排交付：

(A)第11.03(D)节所指的证明书；及

(B)将由Newco及/或该等关联公司(视何者适用而定)正式签立的、将于成交时订立的每项交易协议的副本。

(B)目标公司的交付成果。在交易结束时或之前，目标公司应向Newco交付或安排交付：

(I)(A)任何以证书形式持有的Blyvoor Resources股票或尾矿股票(或就遗失或遗失的股票而言，是以Newco合理接受的形式以Newco为受益人的遗失股票或赔偿)，以证明适用卖方所拥有的任何Blyvoor Resources股票或尾矿股票，只要该等Blyvoor Resources股票或尾矿股票是以证书形式、以空白形式妥为批注或附有以适当形式以空白方式妥为签立以转让的股票的话，卖方持有的Blyvoor Resources股票和/或尾矿股票的转让文件，其格式为Newco合理可接受的；

(Ii)将在成交时签订的每项交易协议的副本，其中 任何目标公司、卖方或其各自的一家或多家关联公司(是一方，由目标公司、卖方(S)和/或该等关联公司(视情况而定)正式签署)；

(Iii)第11.02(C)节所指的证书；

(Iv)在适用法律规定的范围内，为实施交易，法定登记册及会议记录册须于交易完成之时或之前发生，在该等登记册及会议记录册内，Newco被记录为各目标公司的唯一拥有人及股东，对Blyvoor Resources股份及尾矿股份拥有所有投票权，并附有有关Blyvoor Resources股份及尾矿股份的新股票，每张该等股票须注明“非居民”以作外汇管制之用(除非目标公司披露函件第11.01(A)节所指的外汇管制监管批准另有说明)，在关闭后尽快关闭；

(V)关于任何和所有清偿债务的正式签立的书面清偿文件， 由适用债权人(S)(或其代表的行政代理人，如适用)就此提供，日期不迟于截止日期前两个工作日 (2)；和

(Vi)Blyvoor Gold书面放弃任何及所有优先认购权 Blyvoor Gold拥有或可能必须收购Orion Resources股份(或其中任何部分)， 不论该等权利是否源于Blyvoor Resources的管治文件。

第六条目标公司的陈述和保证

除目标公司于本协议签订之日向Rigel递交的披露函件(“目标公司披露函件”)(其中每一节均符合(A)相应编号的陈述、保修或契诺(如果其中有指定)及(B)该等其他陈述、保证或契诺与该等 其他陈述、保证或契诺的关联性在表面上明显为例外或披露)所载者外，目标公司对Rigel、Newco及合并附属公司的陈述及保证如下：

第6.01节目标公司的法人组织。每一家Target Company均为南非私人有限责任公司，是一家正式成立的南非私营有限责任公司， 根据其组织司法管辖区的法律有效存在且信誉良好(在每个案例中，该等概念均适用于 )，并拥有所有必要的 公司或其他适用的组织权力和权力，以拥有、租赁或 经营其资产和财产以及按目前开展的方式经营其业务，但对该Target Company并不重要的情况除外。公司和知识产权委员会(贸易和工业部下属机构)提交的每个目标公司的公司注册备忘录副本均真实、正确、完整，且在本协议生效之日由目标公司以前提供给瑞格尔。各目标公司均拥有所需的公司权力及授权，以拥有、经营及租赁其所有物业、权利及资产，并按目前及预期进行的方式继续经营其业务，但如未能拥有、经营及租赁以及获发牌照或符合资格的公司权力及授权，合理地预期不会对个别或整体产生重大不利影响，则除外。

第6.02节目标公司子公司。目标公司的子公司及其各自的公司或组织司法管辖区，在每个情况下， 截至本协议日期，在目标公司披露函的第6.02节中阐述。目标公司的每家附属公司均获正式许可或符合资格，但如未能获正式许可或未获如此许可或符合资格 不会合理地预期个别或整体产生重大不利影响，则除外。

第6.03节适当授权。每一家目标公司都拥有必要的公司或其他适用的组织权力和授权，以签署和交付本协议以及它是或将成为其中一方的每项交易协议，并(受目标公司披露函第6.05节所述的批准的约束)履行其在本协议和本协议项下应履行的所有义务，并完成交易。本协议及该等交易协议的签署、交付及履行，以及交易的完成，已分别由各目标公司的董事会正式授权，卖方无需采取一切必要的行动，目标公司及任何一家目标公司均无须进行任何其他公司程序，以授权本协议或该等交易协议或目标公司在本协议或其下的履行。本协议已经签署，每一份此类交易协议(当由目标公司签署和交付时，视情况而定)将由

本协议构成目标公司的一项有效和具有约束力的义务，根据适用的破产、资不抵债、欺诈性转易、重组、暂缓执行和类似法律，目标公司可根据适用的破产、资不抵债、欺诈性转易、重组、暂缓执行和类似法律对目标公司强制执行；此外，就可执行性而言，还须遵守衡平法的一般原则， 无论此类可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑(“可强制执行性例外”)。

第6.04节无冲突。在收到目标公司披露函第6.05节规定的同意、批准、授权和其他要求后，目标集团公司签署、交付和履行本协议以及目标集团公司是或将成为其中一方的每项交易协议，以及交易的完成，不会也不会(A)与任何目标集团公司的任何规定相冲突或违反，或导致违反或违约任何目标集团公司的治理文件，(B)违反任何条款，或导致任何目标集团公司根据任何适用法律违反或违约，(C)除目标公司披露函第6.04(C)节所述外，要求任何人根据、违反或导致违反、构成违约、导致加速、取消、终止或修改，或在任何一方产生加速、终止、取消或修改任何重大合同的条款、条件或条款的权利。(D)导致对任何目标集团公司的任何物质财产、权利或资产产生任何留置权(允许的留置权除外)，或(E)构成在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件，将导致 任何此类违反、违约、终止、加速、修改、取消或设立留置权，或(F)导致任何政府当局或其他人违反或撤销任何许可证、许可或批准，除非，在条款(B)至(F)的每一种情况下，对于此类违规、冲突、违规、违约或不采取行动的行为， 不合理地预期对任何目标公司单独或总体而言都是重大的。

第6.05节政府当局；异议。假设本协议中包含的Rigel的陈述和担保的真实性和完整性，目标公司不需要就目标公司签署、交付和履行本协议以及完成交易采取任何行动，向目标公司发出通知，同意、批准、放弃、许可或授权，或指定、声明或向目标公司提交文件，但以下情况除外：(A)适用证券法的要求；(B)根据和按照第4.03(B)节向有关政府当局提交的与修订和重述管理文件有关的任何文件；(C)任何行动、同意、批准、许可或授权、指定、声明或文件，如果没有这些文件，则不会有单独或总体上的合理预期，对目标公司及时履行或遵守本协议项下的任何重大义务或完成交易的能力产生重大不利影响 根据本协议的条款和(D)目标公司披露函件第6.05节披露的情况。

第6.06节流动资本。

(A)于本公布日期，(I)Blyvoor Resources的法定股本由1,000股Blyvoor Resources股份组成，其中737股为现有流通股；及(Ii)尾矿由1,000股尾矿股份组成，其中100股为现有流通股。目标公司的股本或其他权益的流通股已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。

(B)目标公司于本协议日期前已向Rigel提供目标公司的股本、认股权证及股权奖励持有人名单。除

如第6.06节(包括本文引用的清单)或《目标公司披露函件》第6.06(B)节所述，(I)没有认购、催缴、期权、认股权证、权利(包括优先购买权)、看跌期权或其他可转换为或可交换或可行使Blyvoor Resources股份和/或尾矿股份的证券，或任何目标公司的其他股权。或任何目标公司为当事一方的任何其他合同，或任何目标公司或其任何资产或财产有义务发行或出售任何目标公司的任何股本、任何目标公司的其他股权或债务证券的任何其他合同，(Ii)没有任何目标公司的股权等价物、股票增值权、限制性股票单位权利、幻影股权或类似权利，(Iii)截至本合同日期，(A)任何目标公司没有未偿还的回购合同义务，赎回或以其他方式收购 任何目标公司的任何证券或股权，以及(B)任何有权就任何目标公司的股东可投票的任何事项投票(或可转换为或可交换为有投票权的证券)的任何目标公司的未偿还债券、债券、票据或其他债务，(Iv)没有与任何目标公司的股权有关的股东协议、投票协议、委托书、登记权协议或其他类似协议，以及(V)截至本协议之日，未发行任何目标公司的普通股、优先股或其他权益 。

第6.07节目标公司子公司的资本化。

(A)目标公司的每家子公司的股本或其他股权的流通股已得到正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。 除目标公司披露函第6.07(A)节所述外，目标公司每家子公司的所有未偿还所有权权益均由目标公司直接拥有，没有任何留置权(适用证券法的限制、该子公司的管理文件条款下的转让限制除外)。且不受任何其他限制或限制(包括投票、出售或以其他方式处置该等所有权的权利的任何限制)且未违反优先购买权或类似权利而发行。

(B)除目标公司披露函件第6.07(B)节所述外，并无未偿还的(I)任何目标集团公司的证券可转换为目标公司任何附属公司的所有权权益，(Ii)义务、期权、认股权证或其他权利(包括优先购买权)、向任何目标集团公司收购的承诺或安排、或目标公司或其任何附属公司发行、出售或以其他方式转让的任何所有权权益、或可转换为或可交换的任何证券的任何所有权权益、目标公司的任何附属公司或(Iii)目标公司任何附属公司的限制性股份、股票增值权、履约股份、或有价值 权利、“影子”股票或类似证券，或直接或间接基于目标公司任何附属公司的任何所有权权益的价值或价格而衍生或提供经济 利益的权利(第(I)至(Iii)项，除目标公司附属公司的所有所有权权益外，统称为“附属证券”)。目标公司的任何附属公司并无(X)有投票权的信托、委托书、股权持有人协议或其他类似的协议或谅解，使目标公司的任何附属公司就该等附属公司的任何股本股份的投票或转让 具有约束力，或(Y)目标公司或其任何附属公司的义务或承诺回购、赎回或以其他方式收购任何附属证券或就该等股份付款，包括根据其价值， 或作出任何投资(以贷款形式，出资或其他方式) 任何其他人。除子公司证券外，没有任何目标集团公司拥有任何股权。

任何人的所有权、利润、投票权或类似权益，或可转换、可交换或可行使的任何权益，任何人的任何股权、利润、投票权或类似权益。

(C)(I)卖方集体直接或间接拥有Blyvoor Resources全部已发行及已发行股份，详情如下：(A)Blyvoor Gold拥有590股已发行及已发行Blyvoor Resources股份；及(B)Orion拥有147股已发行及已发行Blyvoor Resources股份，合共相当于本协议日期所有已发行及已发行Blyvoor Resources股份；及(Ii)Blyvoor Gold拥有截至本协议日期已发行及已发行的所有尾矿股份 。

第6.08节财务报表。

(A)作为目标公司披露函件第6.08(A)节所附之(I)Blyvoor Resources、(Ii)Blyvoor Resources及(Iii)Blyvoor Capital分别于2021年2月28日及2022年2月28日止年度的经审计财务状况表、损益表及其他全面损益表、权益变动表及现金流量表，以及未经审计财务状况表、损益表及其他全面损益表的真实完整副本，截至2023年2月28日止年度(I)Blyvoor Resources、(Ii)尾矿及(Iii)Blyvoor Capital各自的权益变动表及现金流量表(“财务报表”)。

(B)财务报表(I)根据《国际财务报告准则》编制，并在所有重要方面反映目标集团公司的账簿和记录，(Ii)在所有重要方面公平地列报综合财务状况， 目标集团公司截至该等财务报表所示日期及期间的现金流量及股东权益变动，在该等财务报表所涵盖的期间内一致适用于所有重大方面，及(Iii)当目标公司根据第10.02节交付以纳入本协议日期后提交予美国证券交易委员会备案的登记报表时，应在所有重大方面遵守适用的会计要求 以及适用于注册人的《美国证券交易委员会》、《交易法》和《证券法》的规章制度。自其各自日期起有效。

(C)目标集团公司已建立及维持足以(I)就目标集团公司财务报告的可靠性提供合理保证及(Ii)可根据国际财务报告准则 编制财务报表的内部监控制度。目标集团各公司的账簿及记录一直按照适用法律保存及保存，但如未能按适用法律保存及保存，则不会合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响。

第6.09节未披露的负债。截至本报告日期，目标集团公司并无任何负债、债务或义务，不论是否应计、或有、绝对、确定、可确定或其他，须在根据《国际财务报告准则》 编制的资产负债表上反映或预留，但(A)在财务报表上反映或预留或于其附注中披露的负债、债务或义务除外，(B)自目标集团公司正常业务过程中最近的资产负债表日期以来产生的、对目标集团公司并非个别或整体而言属重大的负债、债务或义务除外。作为一个整体，(C)根据本协议产生的和/或目标公司履行其在本协议项下的义务，包括目标集团公司的交易费用，(D)在目标公司披露函第6.09节披露的，(E)将在成交前或成交时清偿或清偿的，或(F)合理预期将单独或合计产生重大不利影响的。

除目标公司披露函件第6.10节所述外，截至本协议日期，并无任何未决或据目标公司所知以书面形式威胁针对任何目标集团公司或其任何各自财产、权利或资产的诉讼，而该等诉讼若个别或整体被裁定为不利，将合理地预期会对目标公司订立及履行其在本协议项下的义务的能力造成重大阻碍。除目标公司披露函件第6.10节所述外，截至本协议日期，目标公司并无向任何目标集团公司或其各自的任何财产、权利或资产发出任何政府命令，或据目标公司所知，以书面威胁目标公司的任何财产、权利或资产，而该等命令会合理地 预期会对目标公司订立及履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。截至本协议日期，并无对任何目标集团公司具有约束力的未履行判决或任何公开禁令，若裁决不利，将合理地 个别或整体对目标公司订立和履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

第6.11节遵守法律。除非目标公司披露函件第6.11节所述，目标集团公司在遵守环境法(根据第6.20节作出某些陈述和保证)和遵守税法(第6.15节)和(B)符合所有适用法律和政府命令的情况下，目标集团公司目前并自2020年12月31日以来一直遵守所有适用法律和政府命令，否则目标集团公司不会单独或整体产生重大不利影响。自2020年12月31日至本协议日期，(I)没有任何目标集团公司收到任何关于违反适用法律、政府命令或许可的书面通知，以及(Ii)任何目标集团公司违反任何法律、政府命令或重大许可的指控、索赔、主张或行动，目前没有针对任何目标集团公司的书面威胁。于本报告日期，(A)任何政府当局并无就任何目标集团公司进行任何调查或覆核，或据目标公司所知，并无任何书面威胁，但调查结果不会合理地预期个别或整体会产生重大不利影响者除外，及(B)自2020年12月31日以来，任何政府当局均未进行任何调查，但调查结果不会个别或整体对目标集团公司构成重大责任。

第6.12节合同；无违约。

(A)《目标公司披露函》第6.12(A)节列出了截至本协议签订之日，任何目标集团公司作为一方或以其他方式受约束(但不包括任何公司福利计划)的以下所有合同的完整和准确清单：

(I)与任何材料企业客户或材料供应商签订合同；

(Ii)下列各项合同：(A)要求在任何日历年向目标集团公司支付的未来总金额超过500,000美元，以及(B)向任何人(目标集团公司除外)授予(1)任何“最惠国”条款或其他价格保证，期限超过一(1)年第(A)款所述的此类付款，或(2)对任何目标集团公司施加的重大竞业禁止、竞业禁止或不聘用条款；

(Iii)(X)于本协议日期前一(1)年内就任何目标集团公司合并、收购或出售其任何人员或重要业务单位而订立的合同，但目标集团之间的该等合同除外

公司(每一个都是“并购合同”)，或(Y)任何目标集团公司有任何持续的重大义务或负债的并购合同，包括延期支付收购价格、盈利 付款或赔偿义务；

(4)建立合伙企业或合资企业的合同，在每一种情况下，这些合同对目标集团公司作为一个整体都是重要的；

(5)与政府当局签订的每一份合同，要求在任何日历年向目标集团公司支付的未来款项总额超过500,000美元；

(Vi)借入款项的债务合约或其任何担保，包括任何按揭、契据、票据、分期付款债务或与此有关的其他文书或协议， 但(A)未偿还本金总额不超过1,000,000美元或(B)目标集团公司之间或之间的任何此类合约除外；

(Vii)与最后一年内任何重大行动的结算或最终处置有关的合同 根据该合同，任何目标集团公司的持续债务或负债均超过1,000,000美元；

(Viii)任何目标集团公司作为当事方的每份合同，根据该合同，任何目标集团公司已向任何人授予任何材料拥有的知识产权项下的任何许可，或任何目标集团公司被授予任何重大知识产权的许可(不包括(A)由客户在正常业务过程中授予或向客户授予的非排他性许可，(B)开放源码软件许可，(C)保密协议，(D)与现任和前任员工、顾问、和目标集团公司的独立承包商，(E)与任何现任或前任雇员的雇佣协议，以及(F)关于商业可获得的现成软件的许可证(br})；

(Ix)雇用目标集团公司的任何高管或其他雇员的合同，这些高管或其他雇员以全职或非全职的方式向任何目标集团公司的目标集团公司提供服务，而这些服务(A)规定的年化补偿超过 $150,000美元；或(B)除非依照适用的法律，否则不能在30天通知后终止，而不对任何目标集团公司承担任何责任；

(X)在任何目标集团公司使用、强制执行或登记任何知识产权的权利受到限制的每一种情况下，作为共存协议、和解协议、不起诉的承诺或类似协议的合同，以及已由或预期由任何目标集团公司或为任何目标集团公司开发任何实质性知识产权的 合同；

(Xi)与任何目标集团公司的任何高级管理人员、董事、经理、股东、关联公司成员或他们各自的任何亲属或关联公司签订的合同(不包括根据目标公司披露函和聘书第6.12(A)(Xii)节规定的可随意终止的合同，而不对任何目标集团公司承担任何责任)；以及

(Xii)任何目标集团公司与代表任何目标集团公司员工的任何劳工或工会、工会、工会或其他机构之间的每一份集体谈判协议或类似的劳动合同。

(B)目标公司披露函件第6.12(A)节所述的所有上述事项，包括对其的所有修订和修改，有时统称为“重大合同”。目标公司已向瑞格尔提供或以其他方式提供所有重要合同的真实、完整和正确的副本。每份材料合同 阐述了目标集团公司与合同其他各方之间的完整协议和谅解。每一份材料合同都是有效的，具有约束力和全部效力(受可执行性例外情况的限制，并假定此类材料合同是其对手方的有效和具有法律约束力的义务)。目标集团公司或据目标公司所知，目标集团公司的任何其他一方均未在任何重大方面违约或违反任何重大合同。不存在任何事件或条件，构成或 在通知或不通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成任何此类违约或任何目标集团公司或(据目标公司所知，目标公司或其任何其他方)的违反，或导致任何义务的加速或权利的丧失或重大合同的任何终止权利。自2023年1月1日以来，没有任何目标集团公司代表重大合同的任何其他 方收到任何书面通知或要求终止、取消或不续签该重大合同， 或重新谈判其任何重大条款，而该等条款可能个别或整体产生重大不利影响，或指控或争议该重大合同项下的任何违约或违约行为。

第6.13节公司福利计划。

(A)目标公司披露函件第6.13(A)节列出了每个公司福利计划的真实和完整的清单。就本协议而言，“公司福利计划”包括但不限于每个重大的“员工福利计划”和任何重大的股票购买、股票期权、股权补偿、遣散费、退休、就业、 个人咨询、保留、控制权变更、附带福利、奖金、奖励、 递延补偿、公积金、酬金、医疗、处方药、残疾、福利、 病假或假期、带薪休假和所有其他员工福利计划、协议、计划或其他安排。由任何目标集团公司为任何目标集团公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或个人顾问的利益而贡献(或要求贡献)、赞助或维护的 ，或根据该等贡献，任何目标集团公司可能承担任何责任，但适用法律要求并由任何政府当局维护或赞助的任何法定计划、计划或安排除外。

(B)就每项公司利益计划而言，目标公司已向Rigel交付或提供以下副本：(I)每项公司利益计划及与该计划有关的任何现行信托协议或其他融资文件，包括对该计划的任何修订；(Ii)最新概要计划说明。

(C)(I)每项公司利益计划的管理在实质上符合其条款及所有适用法律，及(Ii)于本协议日期或之前须就任何公司利益计划作出的所有供款，除非对任何目标公司并无重大影响。没有关于任何公司福利计划或任何公司福利计划的资产的重大行动悬而未决，或者，据目标公司所知，没有关于任何公司福利计划的威胁(例行的福利索赔除外)。

(D)除根据适用法律规定须提供的法定福利外，没有任何目标集团公司为任何目标集团公司的现任、前任或退休员工提供或已招致任何有关离职后或退休后的健康、医疗或人寿保险福利的任何现行或预计负债 。

(E)除目标公司披露函件第6.13(E)节所述外，目标公司签署和交付本协议或完成交易均不会(无论是单独还是与任何后续事件相关(S))(I)导致任何目标集团公司的任何现任或前任董事、高管、员工或个人服务提供商根据任何公司福利计划或其他方式获得支付或福利或增加任何支付或福利(包括任何贷款 宽恕)的任何补偿权，(Ii)导致遣散费或遣散费的任何增加，或(Iii)要求任何供款或付款为任何公司福利计划下的任何义务或第(I)项所述的付款或福利提供资金，或促使任何目标集团公司转移或预留任何资产，为第(I)项所述的任何公司福利计划或付款或福利提供资金。

(F)为主要工作地点位于美国以外司法管辖区的任何目标集团公司的现任或前任 员工、高级管理人员、董事或个人服务提供者而建立或维持的每个公司福利计划(I)已按照其条款和适用法律在所有实质性方面建立和维持，(Ii)如果打算使 有资格享受特殊税收待遇，则符合此类待遇的所有要求，和(Iii) 在适用法律要求的范围内，根据最近用于确定雇主对该公司福利计划的缴费的精算假设和估值， 在适用法律要求的范围内，具有公允市场价值的资产，连同任何应计缴费和 账面储备，在本协议日期就该计划中的所有现任和前任参与者 而言，足以获得或为应计福利义务做准备。

第6.14节劳动和就业事务。

(A)除《目标公司披露函》第6.14(A)节所述外，自本协议之日起，在过去三(3)年内，没有任何目标集团公司(I)与劳工组织、工会、工厂、理事会、贸易协会或员工代表(统称为“工会”)签订任何集体谈判协议或类似合同或受其约束，或(Ii)已同意承认任何工会。截至本协议签订之日起，在过去三(3)年中，没有任何工会提出要求或威胁或提交任何要求认可的请愿书。据目标公司所知，截至本协议签订之日及过去三(3)年内，除对任何目标集团公司没有重大影响的情况外，(I)任何工会组织任何员工的活动或程序，以及(Ii)没有，也从未发生过劳资纠纷或罢工、减速、协同 拒绝加班或针对任何目标集团公司的停工，每种情况都是悬而未决或受到威胁。

(B)自2022年12月31日以来，在本协议签订日期前六(6)个月内，没有任何目标集团公司实施任何工厂关闭、休假、裁员或类似的集体裁员程序，影响到任何受雇地点或任何受雇地点内与任何目标集团公司 有关的一个或多个设施或经营单位。

(C)除对任何目标集团公司并无重大影响外，每家目标集团公司均在各方面遵守有关雇佣和雇佣惯例的所有适用法律，包括但不限于有关雇佣条款和条件、健康和安全、雇员分类、非歧视、工资和工时、移民、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员、平权行动、工人补偿、劳资关系、“举报人”权利、报复、歧视、骚扰、性骚扰政策、员工休假、带薪休假、用餐和休息时间、

员工和独立承包商的适当分类，加班和最低工资的适当支付，员工的免税和非免税， 和失业保险。除对任何目标集团公司并无重大影响外，任何目标集团公司均不会因任何人士的雇用、顾问、终止雇用或顾问服务、或任何目标集团公司未能聘用或雇用任何人士而对任何政府当局采取任何待决或(据目标公司所知)受到威胁的行动，包括但不限于根据或与上述法律有关的任何行动。

(D)除对任何目标集团公司没有重大影响外，目标集团公司不会拖欠任何现任或前任 雇员或独立雇员的任何工资、薪金、加班费、佣金、奖金、激励性 薪酬、假期工资、病假工资、带薪休假、服务终了酬金、 或其他直接或间接补偿，以补偿他们在本协议日期前所提供的任何服务。或需要偿还给任何现任或前任雇员或独立承包商的金额。

第6.15节税项。

(A)各目标集团公司须由目标集团公司提交的所有所得税及其他重大税项报税表均已在规定期间内提交，且在所有重要方面均属完整及正确，且不是亦不可能成为目标集团公司与SARS或任何其他政府当局向目标集团公司提出的任何争议或重大申索的标的。

(B)目标集团公司应付及应付的所有收入及其他重大税项已及时支付(计及有效取得的延期)。

(C)各目标集团公司(I)已(I)就已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或任何其他 第三方的款项而扣缴或扣除其所需预扣或扣除的所有重大税款，(Ii)及时或将及时将该等款项汇往适当的 政府当局；及(Iii)在有关扣缴税款的所有重大方面遵守适用法律，包括所有报告及记录保存要求。

(D)目标集团公司并无从事任何与重大税项有关的审计、行政诉讼或司法诉讼。除已获最终解决的争议或索赔外，Target Group各公司均未收到政府当局就有关物质税的争议或索赔发出的任何书面通知，亦无该等索赔受到书面威胁。自2018年12月31日以来，在目标集团公司没有缴纳特定类型的税款或提交特定类型的纳税申报单的司法管辖区内，没有 任何政府当局提出书面声明，声称该实体正在或可能需要在该司法管辖区缴纳或提交此类纳税申报单。目前并无任何未完成的协议延长或豁免适用于目标集团公司的任何重大税项申索或征收、评估或重估期间的法定时效期限，而据目标公司所知，目前并无任何有关豁免或延期的书面请求待决(在每种情况下，提交报税表时间的任何延展除外)。

(E)目标集团公司(或其任何前身)均未在拟发行的股份中组成“分销法团”或“受控法团”

自2018年12月31日起，根据《法典》第355节(或《法典》第356节与《法典》第355节相关的部分)或任何类似的州、地方或外国法律规定，符合资格。

(F)目标集团公司(I)并未参与任何“上市交易”，而该等“上市交易”乃根据国库条例1.6011-4(B)(2)条(或任何类似的国家、地方或外国法律条文)所指，(Ii)并无要求、签立或与政府当局订立任何“结束协议”、私人函件裁决、技术意见备忘录、预定价协议或其他有约束力的书面协议，而该等协议所产生的义务将于结束后对目标集团公司产生约束力，或(Iii)有或曾经有过，常设机构或以其他方式在其组织所在国家以外的司法管辖区缴纳所得税。

(G)除目标集团公司在正常业务过程中收取的递延收入或预付收入外，目标集团公司将不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额中计入任何重大收入项目或从中扣除任何重大收入项目 由于下列原因：(A)改变或使用不适当的、截止于结算日或之前的应纳税期间(或其部分)的会计核算方法，并在结算日之前制定或使用；(B)在结算前进行的分期付款、出售或未结交易处置；或(C)在结算前收到的预付金额或递延收入。

(H)除准许留置权外，目标集团公司的任何资产均无实质税项留置权。

(I)除其共同母公司 过去及现在为目标集团公司的集团外，并无任何目标集团公司是联属、合并、合并或单一报税集团的成员。目标集团公司概无就任何人士(目标集团公司除外)(I)根据《库务规例》1.1502-6条(或任何类似的国家、地方或外国法律条文)、(Ii)作为受让人或继承人或(Iii)因法律实施而须缴交的税款负任何重大责任。

(J)出于美国联邦所得税的目的，Blyvoor Resources被视为一家公司。 在表格8832(实体分类选举) 中针对任何目标集团公司进行的任何实体分类选择均在目标公司披露函的4.15(K)节中阐述。

(K)目标集团公司概无参与任何政府当局或任何其他人士(目标集团公司除外)根据任何税务分配、税务分担、税务赔偿或类似协议订立的协议，或受其约束，或对任何政府当局或其他人士(目标集团公司除外)负有任何责任(在每种情况下，任何该等协议均为主要与税务无关的商业合约除外)。

(L)根据任何欺诈或无人认领财产法，目标集团公司概无承担任何重大责任。

(M)据目标公司所知，各目标 集团公司的税项亏损(包括未赎回资本开支余额)在各重大方面均已根据适用法律正确及准确地计算及报告，而目标集团公司的 年度财务报表及评税中所反映的任何该等结余均可供日后使用，且并无误报。

(N)没有任何目标集团公司采取、允许或同意采取任何行动，并且 不打算或计划采取任何行动，也不知道任何可合理预期阻止本协议所拟进行的交易有资格享受预期税收处理的任何事实或情况，但以下情况除外：(I)本协议、交易补偿协议和其他交易协议所考虑的任何此类行动、事实或情况，或(Ii)该等行动、事实或情况的存在，或意向或计划采取行动的信息已在不少于本合同日期前两(2)个工作日在数据室提供的信息中披露。

第6.16节保险。目标公司披露函件第6.16节列出截至本报告日期，目标集团公司持有或为目标集团公司利益而持有的所有重大财产保单、火灾及伤亡、产品责任、工人赔偿、董事及高级职员及其他形式保险的清单(统称为“保单”)。除非合理地预计不会个别或总体产生重大不利影响：(A)与包括本协议日期在内的保单期间有关的所有保单均已完全生效，且此类保单的所有到期和应付保费均已适当支付，(B)没有任何目标集团公司收到书面通知，取消任何保单或任何目标集团公司在经营业务时作为继续承保条件所需的任何重大变更，(C)除目标公司披露函件第6.16节所载者外，任何目标集团公司并无根据任何保单提出任何重大索偿。目标集团公司已向各自的保险人报告目标集团公司雇员所知的所有重大索偿及情况，而该等呈报责任合理地可能导致任何目标集团公司根据任何保单提出重大索偿。

第6.17节许可。除非有理由预计不会单独或合计产生重大不利影响：(A)截至本协议日期，每个目标集团公司拥有拥有、租赁或运营其财产和资产以及按照目前开展的业务所需的所有许可证、批准、同意、登记、特许经营权和许可证 (环境法要求的环境许可证除外，其某些陈述和担保是根据第6.20条作出的)(“许可证”)，且所有许可证均完全有效，且(B)目标集团公司并无(I)违约或违反该等许可证，或(Ii)任何政府当局要求撤销、暂停或损害任何许可证的任何待决行动的标的。

第6.18节不动产和矿业权。

(A)目标公司披露函件第6.18(A)节载述契约注册处对所有土地或其部分的描述，连同位于其上的所有建筑物、构筑物、材料改善及材料固定装置，以及其附属的所有地役权及其他权利及权益，包括目标集团公司为采矿目的而取得或可能取得、使用、需要及/或占用的任何拥有的不动产或任何不动产的租约。该等用益物权及/或使用权及/或服务 及/或其他服务已于契据登记处 办事处授予及/或登记予目标集团公司(“矿业不动产”)。目标集团公司对采矿不动产拥有良好及可出售的所有权，除准许留置权外，不享有所有留置权，并享有和平及安静地进入、使用及/或占用采矿不动产。除目标公司披露函件第6.18(A)节所载者外，目标集团公司并无向任何人士(目标集团公司除外)出租、授权或以其他方式授予使用或占有该等采矿不动产的权利。据目标公司所知，就采矿不动产而言，并无任何谴责程序或建议的行动或取代 谴责的协议待决或受到威胁。

(B)目标公司披露函件第6.18(B)节载述目标集团公司的矿业权的真实及完整清单。目标集团公司拥有并拥有矿业权的有效所有权，除允许留置权外，不受所有留置权的影响。除目标公司披露函件第6.18(B)节所述外，(I)任何人在目标集团公司的矿业权或由此产生的生产或利润或与此有关的任何特许权、许可证、费用或类似付款中拥有任何权益(准许留置权除外)，或取得任何该等权益的任何权利；(Ii)目标集团公司并无签署任何采矿租赁协议、期权协议、特许权使用费协议、流动协议、套期保值协议、承购 协议、远期销售或类似合约，且并无任何行动可能或 会对适用的目标集团公司 使用、转让或(如持有开采许可证)权利造成重大不利影响。开采矿业权或损害适用的目标集团公司从事目前进行的活动的能力；(Iii)对目标集团公司矿业权的所有权或所有权或租赁权益并无重大不利行动或挑战，且据目标公司所知，目标集团公司并无受到威胁；及(Iv)目标集团公司整体使用或开采任何矿业权的能力并无重大限制，但根据适用法律除外。

第6.19节知识产权与IT安全。

(A)《目标公司披露函件》第6.19(A)条列出(I)截至本协议签订之日在美国或国际上已提交申请或已获得注册的所有知识产权 (“注册知识产权”)；(Ii)任何目标集团公司拥有的重大未注册商标； 和(Iii)对目标集团公司的业务活动具有重大意义的公司软件。目标公司披露函件中所载的所有登记、发行及申请均完全有效，且据目标公司所知，均属有效及可强制执行，并未过期或被取消、放弃或以其他方式终止。目标 集团公司拥有或有权使用目标集团公司目前进行的业务运营中使用的所有重大知识产权(但前述不得解释为关于不侵权的 陈述，仅在第6.19(B)节中阐述)。

(B)截至本协议日期，除《目标公司披露函件》第6.19(B)节所述外，没有(且自2020年12月31日以来，没有任何)针对 任何目标集团公司声称(I)任何无效或不可强制执行，或质疑其所有权或范围的诉讼悬而未决或受到书面威胁， 任何拥有的知识产权(不包括在 美国专利商标局或负责注册知识产权的其他政府机构面前的正常诉讼事项)，或(Ii)任何目标集团公司 或目标集团公司的业务的任何侵权、稀释、违规或挪用任何人的知识产权。据目标公司所知， (A)目标集团公司的业务行为和运营没有 侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反，并且自2020年12月31日以来从未侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权 和(B)没有第三方侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反， 并且自2020年12月31日以来从未侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反

(C)自2020年12月31日以来，目标集团公司采取并一直采取商业上合理的行动和措施，以保护和维护其IT系统(以及其中存储或传输的所有数据)和重要商业秘密的 安全。除目标公司披露函件第6.19(C)节所述外，IT系统(I)以足以开展目标集团公司当前业务的方式在 所有重要方面运行和履行，以及(Ii)据目标公司所知， 不包含任何恶意代码，自2020年12月31日以来也未受到任何恶意代码的影响。自2020年12月31日以来，没有一家Target Group公司的IT系统出现重大停机，对IT系统造成的此类影响尚未得到实质性解决。

(D)并无现任或前任创办人、董事、会员、高级职员或雇员开发对目标集团公司业务有重大影响且并非由目标集团公司依法拥有的知识产权 ，亦未聘请任何承包商或顾问开发该等知识产权。

(E)目标集团公司目前在开展业务时使用的所有知识产权应在紧接目标集团公司关闭后拥有或可供目标集团公司使用，其条款和条件与目标集团公司在紧接关闭前拥有或使用该知识产权的条款和条件基本相同。

(F)目标公司保持商业上合理的行政、技术和实物保障，以保护IT系统和公司数据的完整性、安全性和机密性。除对目标集团公司(整体而言)并无重大影响外，所有公司数据将继续供目标公司在交易完成后按与紧接交易前大致相同的 条款及条件处理。

(G)除目标公司披露函件第4.19(G)节所载者外，目标公司及就公司数据的处理而言，据目标公司所知，其数据处理商、数据处理商及自2020年12月31日以来一直遵守数据保护规定，但对目标集团公司(整体而言)并无重大影响者除外。

(H)据目标公司所知，自2020年12月31日以来，每个目标公司及其各自的数据处理器均未遭受或正在遭受安全事故，也未 且不需要将任何安全事件通知任何个人或政府当局，也不会受到对目标公司的任何IT系统的任何恶意代码、勒索软件或恶意软件 攻击或拒绝服务攻击的不利影响。对于任何目标公司，包括任何政府当局，目前没有悬而未决的行动，或者，据目标公司所知，没有针对任何目标公司的 书面威胁 有关其处理个人信息或其不遵守任何数据保护要求的 。

第6.20节环境事宜。除非目标公司披露函件第6.20节所述的个别或整体不合理地预期会产生重大不利影响：

(A)目标集团公司目前并自2020年12月31日以来一直遵守所有适用的环境法；

(B)目标集团公司持有适用环境法律所要求的所有环境许可证，以允许目标集团公司以其目前的经营方式经营其资产和开展目标集团公司的业务。如目前所进行的，所有该等环境许可证均已完全有效，目标集团公司 自2020年12月31日起，在所有重要方面均已遵守所有该等环境许可证，且并无任何待决行动，或据目标公司所知，目标公司并无威胁要求撤销、注销、暂停任何此类环境许可证或对其进行重大不利修改；

(C)没有任何目标集团公司收到任何书面通知、传票、要求、投诉或索赔，并且没有针对任何目标集团公司的诉讼待决，或据目标公司所知，没有针对任何目标集团公司指控违反任何环境法或与危险材料有关的任何责任或责任的诉讼待决；

(D)没有关于对任何目标集团公司或目标公司所知的其任何财产、权利或资产施加或据目标公司所知以书面威胁任何目标集团公司的任何环境法的悬而未决的政府命令；

(E)目前或据目标公司所知，以前由任何目标集团公司拥有、租赁或经营的任何财产，或在任何其他可合理预期会导致任何目标集团公司根据环境法承担任何责任的地点，均未有任何危险物质泄漏在任何财产上、在其之下或从任何财产中泄漏；及

(F)目标集团公司并无就任何其他人士在任何环境法下的任何责任承担或提供赔偿。

第6.21节未作更改。自最近一个资产负债表日期以来，未发生任何实质性的不利影响。

第6.22条经纪费。任何经纪人、发现人、财务顾问、投资银行家或其他人士均无权获得任何经纪费用、发现人费用或其他类似费用、佣金或其他类似费用、佣金或与交易有关的其他类似付款，这些交易是基于任何目标集团公司或其各自关联公司作出的安排而进行的，而瑞格尔或任何目标集团公司对此负有任何义务。

第6.23节业务关系。

(A)目标公司披露函件第6.23(A)节列出了向目标集团公司提供的十(10)家最大和目前的供应商、供应商和服务提供商(以截至2022年12月31日的财政年度的总支出衡量)(统称为“材料供应商”)的真实和正确名单。

(B)自2023年1月1日以来，并无任何目标集团公司收到任何材料供应商的书面通知或威胁，表示有意终止或不续订其与目标集团公司的业务往来，或大幅减少向目标集团公司购买或销售(视情况而定)服务或产品，或不利修改其与目标集团公司的业务往来，以合理预期会个别或整体产生重大不利影响的方式。

第6.24节关联方交易。除目标公司披露函第6.24节规定的合同外，没有任何合同(不包括与目标公司披露函第6.13(A)节规定的员工薪酬和其他雇用(包括参与公司福利计划)有关的合同，以及(Ii)任何目标集团公司与据目标公司所知的目标公司的任何关联公司、高管或董事之间的股权所有权)，以及(B)没有高级管理人员、董事、任何目标集团公司的经理或联属公司拥有用于目标集团公司整体业务的任何资产或财产(知识产权、不动产或个人财产)和对目标集团公司整体业务的任何材料 ，但其作为目标公司的证券持有人的身份除外。

第6.25节采矿

(A)目标集团公司独家拥有或控制开采及/或加工位于 矿场内、之上或之下的可定位矿物的权利(br}须受适用法律规限)。

(B)目标集团公司拥有所有地表及使用权，包括适用的费用 简单产业、用益物权、租赁权、地役权、通行权及许可证，或来自土地拥有人或政府当局的许可证，以允许该等目标集团公司使用土地，以及开采矿山发展潜力的现状所需的其他权益，而任何第三方或集团均无持有进行矿产勘探、钻探活动所需的任何权利。并在任何 矿上生产。

(C)目标集团公司并不知悉任何由第三方拥有的冲突矿业权与任何矿山重叠。

(D)矿业权包括目标集团公司于矿场的规划作业范围内勘探所需的所有重大索偿、租赁、分租、许可证、许可证、使用权及 其他权利及权益，而毋须支付任何佣金、特许权使用费、许可费、冶炼厂特许权使用费/退回/收据净额、 纯利或所得款项净额利息，或向任何人士支付任何类似款项，但目标公司披露函件第6.25(D)节所披露的 除外。

(E)目标集团公司并无订立任何合营协议、股东协议、合伙协议、投票权协议、授权书、共有所有权协议、合租协议、管理协议或任何其他任何种类的现有口头或书面协议，而据目标公司所知，该等协议或协议对矿业权的矿权或占有权，或对取得、勘探、任何其他人士于矿业权中拥有任何权益或取得或以其他方式取得任何该等权益。

(G)目标公司已向Rigel提供与其拥有的矿业权有关的所有信息和数据，包括采矿计划和作业计划；复垦计划； 矿山寿命研究和报告；意向通知；包括与勘探有关的信息和数据； 钻探、垫层和修路；采矿勘探；土地和测量记录； 矿业权中是否存在矿物，包括相关储量和资源估计；

冶金测试和采样 数据；钻探数据和化验结果；所有回收和保证金释放信息； 回收的财务保证以及与其拥有或控制的矿业权的记录、所有权、法律或衡平法所有权有关的所有信息。

(H)目标集团公司有权、所有权、所有权和权利使用其拥有的所有与矿业权有关的信息和数据。

(I)目标集团公司公开披露的估计已探明及可能矿产储量及估计指示、计量及推断矿产资源已 根据公认的采矿、工程、地球科学及其他获批准的行业惯例及所有适用的法律在所有重大方面编制及披露。目标集团公司的估计矿产储量或估计矿产资源量合计并无较所披露的金额 大幅减少。

第6.26节提供的信息。目标集团公司或其代表所提供或将特别以书面形式提供以纳入注册 声明的资料，于委托书首次邮寄予Rigel股东当日或股东特别大会举行时，将不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的任何重大事实， 根据作出该等陈述的情况而非误导性。

第6.27节法规遵从性。除非合理地预期不会个别地或合计地产生重大不利影响：

(A)在过去五(5)年中，目标集团公司、其各自的任何关联公司、或其各自的任何董事、经理、高级管理人员、雇员、股东、合伙人、成员或据目标公司所知的代表或任何其他人士，在过去五(5)年中不是或曾经是(I)美国财政部外国资产管制办公室保存的任何与制裁法律有关的指定人员名单上的人，或欧洲联盟或其成员国；(2)位于、组织或居住在本身是任何全面制裁法律的对象或目标的国家或地区(包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚以及所谓的乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克人民共和国地区)；(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的一人或多人直接或间接、单独或合计拥有50%或以上股份的实体；(Iv)故意直接与第(I)至(Iii)款所述的任何人或第(Ii)款所述的任何国家或地区或代表其进行业务往来，违反制裁法律；或(V)违反制裁法律或出口管制法律。

(B)在过去五(5)年内，目标集团公司或其任何联营公司，或其各自的董事、经理、高级职员、雇员、股权持有人、合伙人、成员或据目标公司所知的代表，均未(I)直接或间接向或由任何人士作出、提供、承诺、支付或收受任何非法贿赂、回扣或其他类似的不当付款，或(Ii)直接或间接作出或支付任何捐款，到国内或国外的政党

在第(I)或(Ii)款的每一种情况下，违反反腐败法或(Iii)以其他方式违反任何反腐败法。

(C)据目标公司所知，截至本协议日期，(I)没有任何诉讼、备案、政府命令、调查或政府调查 指控任何目标集团公司或其任何关联公司、或其各自的董事、经理、高级管理人员、雇员、股权持有人、合伙人、成员或代表(在每种情况下均代表目标集团公司行事)违反了反腐败法、制裁法或出口管制法，以及(Ii)在过去五(5)年中，没有此类行动、备案、政府命令、调查或政府调查 已受到威胁或正在等待。

第6.28节不提供额外的陈述或保证。除第VI条另有规定外，目标公司或其任何联营公司，或彼等各自的董事、经理、高级管理人员、雇员、股权持有人、合伙人、成员或代表均不曾或正在向Rigel、Newco、Merge Sub或其各自的联营公司作出或正在作出任何陈述或担保，且该等各方对向Rigel、Newco、Merge Sub或其各自的联营公司提供的任何资料的准确性或完整性概不负责。

第七条Rigel、Newco和合并子公司的陈述和保证

除Rigel在本协议签订之日向目标公司提交的公开信(“Rigel公开信”)(其中每一节都对(A)相应编号的陈述、保证或契诺(如果其中有规定)和(B)该等其他陈述、保证或契诺作为例外与该等其他陈述的关联性 或为了该等其他陈述的披露的目的)有资格作出规定外，担保或公约表面上是合理的)，或在瑞格尔在此日前提交或提供的美国证券交易委员会报告中(不包括(A)美国证券交易委员会报告中“风险因素”、“前瞻性声明”或“关于市场风险的定性披露”标题下的任何披露以及其他具有预测性、警示性或前瞻性的披露，以及(B)所附的任何证物或其他文件)(承认美国证券交易委员会报告中所披露的任何内容均不被视为修改或限定第7.01节所载陈述和保证(br})(企业组织)，第7.02条(适当授权)，第7.06条(财务能力；信托账户)，第7.10条(税务事宜)和第7.11条(大写)、Rigel、Newco和Merge Sub各自代表目标公司并向目标公司认股权证如下：

第7.01节公司组织。

(A)Rigel是一家根据其公司司法管辖区法律正式注册成立、有效存在和信誉良好的开曼群岛豁免公司，并拥有所有必要的公司或其他适用的组织权力和权力，以拥有、租赁或经营其资产和财产以及按照目前进行的方式经营其业务，(B)Newco是一家正式成立的开曼群岛豁免公司，根据其注册司法管辖区的法律有效存在且信誉良好(在每种情况下，此类概念均适用) ，并拥有所有必要的公司或其他适用的组织权力和授权 拥有、租赁或运营其资产和财产，并作为 正在进行的业务开展业务，以及(C)合并子公司是一家正式注册成立的开曼群岛豁免公司，根据其注册司法管辖区法律有效存在且信誉良好(在每种情况下均适用该等概念) ，并拥有所有必要的公司或其他适用的组织权力和权力 拥有、租赁或运营其资产和财产，并按照目前正在进行的 方式开展业务。Rigel之前交付给目标公司的Rigel、Newco和Merge Sub的组织文件副本为

真实、正确和完整，自本协议之日起有效。 瑞格尔、Newco和Merge Sub中的每一家在任何时候都在所有重大方面遵守其各自管理文件中规定的所有限制、条款和规定。Rigel、Newco和Merge Sub在其财产所有权或其活动的性质要求其必须获得如此许可或资格的所有司法管辖区内，均已获得正式许可或获得资格，并在适用的情况下作为外国公司或外国有限责任公司享有良好声誉，但未能获得如此许可或资格的情况除外 未能获得如此许可或资格的情况没有也不会对Rigel、Newco或Merge Sub的能力产生重大不利影响。适用于订立本协议或完成交易。

第7.02节适当授权。

(A)Rigel、Newco及Merge Sub均拥有所有必需的公司或其他适用的组织权力及权力，以签署及交付本协议及其作为或将会参与的每项其他交易协议，并在收到Rigel股东批准及Newco股东批准后，履行其在本协议及本协议项下的义务，并完成交易。本协议及该等交易协议的签署、交付及履行，以及交易的完成，均已获瑞格尔、纽科、合并子公司的董事会或同等管治机构，以及作为合并子公司唯一股东的纽柯公司正式、有效及一致地授权及批准，除瑞格尔公司股东批准及新鸿基公司股东批准外，授权本协议或该等交易协议或瑞格尔公司、纽科公司或合并子公司在本协议或该等协议下履行职责的其他公司或同等程序，并不是必需的。Rigel、Newco或Merge Sub已经或将成为其中一方的每份此类交易协议已经或将由Rigel、Newco和/或Merger Sub(视适用情况而定)正式有效地签署和交付，假设本协议得到双方的适当授权和签署，本协议构成，Rigel、Newco或Merger Sub是或将成为当事方的每一项此类交易协议构成或将构成Rigel、Newco和/或Merge Sub(视适用情况而定)可根据其条款对Rigel、Newco或Merge Sub强制执行的法律、有效和具有约束力的义务。

(B)假设出席股东特别大会的人数达到法定人数(无论是延会或延期举行)，Rigel就订立本协议、完成交易(包括合并及结束)及批准Rigel股东事项所需的任何股本投票，均载于Rigel披露函件第7.02(B)节(该等投票，统称为“Rigel股东批准”)。

(C)在正式召开并举行的会议上，Rigel董事会一致认为：(I)本协议和交易对Rigel和Rigel股东是公平的，并符合Rigel股东的最佳利益；(Ii)确定目标公司的公平市值至少等于截至本协议日期信托账户所持金额的80%(减去任何递延承销佣金和应付利息)；(Iii)批准作为业务合并的交易；及(Iv)决定建议Rigel股东批准交易。

(D)据Rigel所知，任何一方签署、交付和履行任何交易协议，不会也不会与适用于该方或该方任何财产或资产的任何适用法律或政府命令的任何条款 发生冲突或导致任何违反。

第7.03节无冲突。Rigel、Newco或Merge Sub是或将成为Rigel、Newco或Merge Sub的一方的本协议和任何其他交易协议的签署、交付和履行，以及在收到Rigel股东批准和Newco股东批准后，交易的完成不会也不会(A)与Rigel组织文件、Newco或Merge Sub的管理文件或Rigel的任何其他子公司的任何组织文件发生冲突或导致违反，(B)与适用于Rigel、Newco、Merge Sub、Rigel的任何其他子公司或其各自的任何财产或资产；(C)违反、冲突、导致违反任何条款或损失任何利益，构成违约(或在通知或超过时间的情况下构成违约的事件，或两者兼而有之)，或导致终止、加速或终止、取消、修改、加速或修改所要求的履行的权利，或导致加速 或触发任何付款、抵押品张贴(或要求张贴抵押品的权利)、支付时间、授予或增加根据任何 合同的任何条款、条件或条款应支付的任何补偿或利益的金额，而里格尔、Newco、Merge Sub或里格尔的任何其他子公司是合同的一方，或其各自的任何资产或财产可能受其约束或影响。 或(D)导致对Rigel、Newco、Merge Sub或Rigel的任何其他子公司的任何财产或资产产生任何留置权，除非(在上文(B)、(C)或(D)条的情况下)此类违规、冲突、违约或违约不会单独或合计对Rigel、Newco或Merge Sub订立和履行本协议或任何其他交易协议项下的义务的能力造成实质性阻碍。

第7.04节诉讼及法律程序。对于瑞格尔、纽科、合并子公司或它们各自的任何财产、权利或资产，没有悬而未决的或据瑞格尔所知受到书面威胁的诉讼，如果以不利的方式确定，这些行动可能对瑞格尔、纽科或合并子公司及其达成和履行本协议项下各自义务的能力产生重大影响。 没有对瑞格尔、纽科、合并子公司或其各自的任何财产、权利或资产施加政府命令，或据瑞格尔所知，以书面形式威胁这些公司或其各自的任何财产、权利或资产，可合理预期个别或合计将对Rigel、Newco或Merger Sub订立及履行各自在本协议或Rigel、Newco或Merger Sub作为或将会参与的任何其他交易协议项下的义务的能力产生重大不利影响。对于Rigel、Newco或Merger Sub，并无任何未履行的判决或任何公开禁令 可能个别或合计对Rigel、Newco或Merger Sub订立及履行其在本协议或任何其他交易协议项下的义务的能力产生重大不利影响，而Rigel、Newco或Merger Sub是或将会成为该协议的一方。

第7.05节政府当局；异议。Rigel、Newco或合并子公司不需要对任何政府机构采取行动、向其发出通知、同意、批准、放弃、许可或授权，或向其指定、声明或备案， 关于该方签署、交付和履行本协议及其作为或将成为当事方的交易协议以及交易的完成，除(A)证券法的适用要求外，(B)根据第2.04节和第4.03(A)节向有关政府当局提交的与修订和重述管理文件有关的任何文件，(C)任何行动、同意、批准、许可或授权、指定、声明或文件，如果没有这些文件，理应不会单独或总体上对Rigel的能力产生重大不利影响，新公司或合并子公司及时履行或遵守本协议项下的任何重大义务，或根据本协议的条款和(D)瑞格尔披露函件第7.05节披露的其他条款完成交易。

第7.06节财务能力；信托账户。

(A)截至2024年3月7日，根据于2021年11月4日生效的投资管理信托协议，里格尔与信托人之间及与里格尔之间至少有273,328,940.59美元投资于作为受托人(受托人)的纽约大陆股票转让信托公司开设的信托账户(“信托账户”)，该账户由里格尔及受托人于本协议日期的美国证券交易委员会报告(“信托协议”)存档。截止前，除非根据信托协议、参鹿组织文件以及参鹿于2021年11月4日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书(《最终招股说明书》)，否则不得释放信托账户中持有的任何资金。根据1940年修订的《投资公司法》颁布的第2a-7条规则，信托账户中的金额投资于符合 某些条件的美国政府证券或货币市场基金。Rigel已履行信托协议项下迄今要求其履行的所有重大义务，并无重大违约、违约或违约或与信托协议相关的任何其他方面 (声称或实际)，且未发生任何事件，在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下， 不会构成信托协议项下的此类违约或违约。截至本文发布之日，没有任何与该信托账户有关的索赔或诉讼待决。自2021年11月4日以来，瑞格尔没有从信托账户中释放任何资金(信托协议允许从信托账户中持有的本金赚取的利息收入除外)。自交易完成之日起，瑞格尔根据瑞格尔组织文件解散或清算的义务将终止，而自交易完成之日起，瑞格尔将不再有任何义务根据瑞格尔组织文件因交易完成而解散和清算瑞格尔的资产。据Rigel所知，截至本文日期，在交易结束后，Rigel的股东无权从信托账户获得任何金额，除非该股东已选择根据Rigel股东赎回协议认购其Rigel A类股票以进行赎回。信托协议完全有效，是Rigel的一项法律、有效和有约束力的义务，据Rigel所知，受托人可根据其条款强制执行，但受可执行性例外情况的限制。信托协议未在任何方面被终止、否认、撤销、修改、补充或修改， 据Rigel所知，不会有此类终止、否认、撤销、修订、补充或修改 。本公司并无附带函件，亦无与受托人或任何其他人士订立任何书面或口头合约、安排或谅解，以致(I)美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述有误或(Ii)任何人士(根据瑞格尔股东赎回选择赎回其瑞格尔A类股份或瑞格尔首次公开发售的承销商就其递延折扣(定义见信托协议)而赎回瑞格尔A类股份的人士除外)有权获得信托户口内任何部分所得款项。

(B)截至本文日期，假设目标公司的陈述和担保的准确性，以及目标公司遵守各自在本协议项下的义务，Rigel没有理由相信信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足，或信托账户中的可用资金将在成交日期不可用。

(C)于本协议日期，瑞格尔并无或目前并无任何意图、协议、安排或谅解，以订立或招致有关任何债务的任何责任。

第7.07节经纪人手续费。除Rigel披露函件第7.07节所述费用(包括欠款)外，任何经纪、发现人、投资银行或其他人士均无权根据Rigel或其任何附属公司(包括保荐人)作出的安排，获得与交易有关的任何经纪费用、发现人费用、承销费、递延承销费、佣金或其他类似款项。

第7.08节美国证券交易委员会报告；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案；未披露负债。

(A)自2021年11月4日以来，瑞格尔及时向美国证券交易委员会提交了所有必需的登记声明、报告、时间表、表格、声明和其他文件(统称为自提交以来已被修订的文件，包括 所有证据，称为“美国证券交易委员会报告”)。截至各自日期(或如果在本协议日期或截止日期之前提交的报告经修订或取代，则在该提交日期)，美国证券交易委员会报告均未包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或遗漏陈述其中必须陈述或 陈述中必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况 ，而不具有误导性。美国证券交易委员会报告所载经审计财务报表及未经审计中期财务报表(包括其附注及附表)在各重要方面均与已公布的《美国证券交易委员会》财务细则及条例符合 ，乃根据公认会计原则于所涉及期间内一致应用而编制(其中或附注可能注明的除外，且除美国证券交易委员会10-Q表格所允许的未经审计报表 外)及公平列报(以所包括的未经审计中期财务报表为限)。根据正常的年终调整及没有完整的脚注) 在所有重大方面，Rigel截至其各自日期的财务状况及其经营业绩和当时结束的各自期间的现金流 。睿高并无任何美国证券交易委员会报告中未披露的重大表外安排。

(B)瑞格尔已建立并维持披露控制和程序(如《交易法》第13a-15条规则所界定)。此类披露控制和程序旨在确保与Rigel有关的重要信息 被告知Rigel的主要高管及其主要财务官，尤其是在编制《交易法》规定的定期报告期间。据Rigel所知，此类披露控制和程序有效地及时提醒了Rigel的首席执行官和首席财务官，根据《交易所法案》的规定，必须包括在Rigel的定期报告中的重大信息。

(C)瑞格尔建立并维持了一套内部控制制度。据Rigel所知，此类内部控制足以为Rigel财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。

(D)董事和瑞格尔的每位高管已及时向美国证券交易委员会提交了交易所法案第16(A)节及其下颁布的规则和条例所要求的所有声明。瑞格尔并未向瑞格尔的任何高管(如交易所法案下的规则3b-7所界定)或董事提供任何未偿还贷款或其他信贷扩展。里格尔没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。

(E)Rigel(包括其任何雇员)和Rigel的独立审计师均未发现或知悉(I)Rigel使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及Rigel管理层或参与编制财务报表或Rigel使用的内部会计控制的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)，或(Iii)任何与上述任何事项有关的索赔或指控。

(F)截至本报告之日，美国证券交易委员会并未就美国证券交易委员会的报告发表任何评论。据瑞格尔所知，截至本报告之日，美国证券交易委员会当日或之前提交的任何一份美国证券交易委员会报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。

第7.09节商务活动。

(A)自各自注册成立或成立之日起，瑞格尔、Newco或Merge Sub除从事旨在完成业务合并的活动外，并无从事任何业务活动。除Rigel组织文件或新公司或合并子公司的管理文件(视情况而定)中所述外，对于瑞格尔、新公司或合并子公司具有约束力的任何协议、承诺或政府命令，或瑞格尔、新公司或合并子公司作为一方的任何协议、承诺或政府命令都不具有或将合理预期具有禁止或损害瑞格尔的任何业务实践或瑞格尔收购财产的效果，或瑞格尔目前或预期在交易结束时进行的业务行为，但该等效果除外，这些情况尚未发生，也不会对Rigel订立和履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

(B)Rigel、Newco或Merge Sub均不拥有或无权直接或间接收购任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论是股权或债务)。除本协议及交易外，Rigel、Newco或Merge Sub概无与构成或可合理解释为商业合并的任何合同或交易有关的任何权益、权利、义务或责任，或受其资产或财产约束，或受其资产或财产的约束，不论是直接或间接。

(C)除本协议和本协议明确规定的协议(包括第9.03节允许的任何协议)或《瑞格尔披露函》第7.09(C)节所述的协议外，瑞格尔、Newco和Merger Sub均不是、也从未与任何其他人签订过要求该方每月支付超过10,000美元的任何合同，任何单个合同的合计100,000美元，或与所有其他合同(本协议和本协议明确预期的协议(包括第9.03节允许的任何协议)和Rigel披露函第7.09(C)节规定的合同除外)合计超过500,000美元。

(D)除(I)在瑞格尔截至2023年9月30日的9个月的综合资产负债表上反映或预留的或在附注中披露的负债和义务外，瑞格尔、Newco或合并子公司并无负债、债务或义务，或针对瑞格尔、Newco或合并子公司的索赔或判决(不论直接或间接、绝对或或有、应计或未计提、已知或未知、已清算或未清算、或到期或将到期的)，但(I)反映或预留于瑞格尔的综合资产负债表上或在其附注中披露的任何该等负债及义务除外，(Ii)自Rigel于截至2023年9月30日止九个月的综合资产负债表之日起于Rigel的日常业务运作中产生的负债(但不属或不会是Rigel的重大负债)、(Iii)于披露函件中披露或(Iv)因本协议及/或交易而产生或预期产生的负债。

(E)自2021年11月4日以来，(A)没有发生任何事件或事件，对Rigel、Newco或Merger Sub订立和履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，或合理地预期 将对Rigel、Newco或Merger Sub订立和履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，且(B)除Rigel披露函件第7.09(E)节规定的情况外，

Newco和Merge Sub在所有实质性方面都按照过去的惯例在正常业务过程中开展业务和运营物业。

第7.10节税务事项。

(B)Rigel、Newco或Merge Sub到期和欠下的所有收入和其他重大税额已及时支付(考虑到有效获得的延期)。

(C)Rigel、Newco和Merge Sub中的每一方均已(I)预扣和扣除与已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、股东或任何其他 第三方的金额相关的所有扣缴或扣除税款，(Ii)及时汇出或将及时汇出该等款项给适当的 政府当局，以及(Iii)在有关扣缴税款的所有重大方面遵守适用法律，包括所有报告和记录保存要求。

(D)Rigel、Newco或Merger Sub均未从事任何与重大税项有关的审计、行政诉讼或司法诉讼。Rigel、Newco或Merge Sub均未收到政府当局就物质税争议或索赔发出的任何书面通知，但后来最终解决的争议或索赔除外，也没有此类索赔受到书面威胁。自2018年12月31日以来，在Rigel、Newco或Merger Sub中的任何一方没有缴纳特定类型的税款或提交特定类型的纳税申报单的司法管辖区内，自2018年12月31日以来，Rigel、Newco或Merge Sub中的任何一方都没有或可能需要缴纳或可能需要缴纳 此类税款或需要提交此类纳税申报单的司法管辖区内的任何政府当局都没有提出任何书面索赔。目前并无 延长或豁免适用于Rigel、Newco或Merge Sub的任何申索、或征收、评估或重估重大税项的期限的 未完成协议，且目前并无任何有关豁免或延期的书面请求悬而未决(在每种情况下，除非与任何延长提交税项的时间有关 在正常业务过程中取得的报税表的任何延长)。

(E)自2018年12月31日以来，Rigel、Newco或Merge Sub及其任何前身均未在拟根据守则第355节(或守则第356节有关守则第355节)或任何类似国家、地方或外国法律条文下符合资格的股票分销 中构成 “分销公司”或“受控公司”。

(F)瑞格尔、Newco或合并子公司(I)均未参与任何《国库条例》1.6011-4(B)(2)(或任何类似的州、地方或外国法律规定)所指的“上市交易” ，(Ii)未要求、签立或订立任何“结案协议”、私人信函裁决、技术建议备忘录，与政府当局签订的关于物质税的预定价协议或其他具有约束力的书面协议，或(Iii)在其组织所在国家/地区以外的司法管辖区拥有或曾经拥有永久机构或以其他方式缴纳所得税 。

(G)除准予留置权外，瑞格尔、Newco或Merge Sub的任何资产均无实质税项留置权。

(H)Rigel、Newco或Merge Sub均不对任何 个人(I)根据《国库条例》1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)、(Ii)作为受让人或继承人或(Iii)因法律的实施而缴纳的税款承担任何重大责任。

(I)Rigel、Newco或Merge Sub均不是任何税收分配、税收分享或税收赔偿协议项下对任何政府当局或其他人士的重大义务的一方，也不受其约束或不受其约束(在每种情况下， 任何此类协议除外，该等协议是与发起人以外的人签订的商业合同， 或其直接或间接股权持有人或其关联公司主要与税收无关)。

(J)除Rigel、Newco或Merge Sub在正常业务过程中收取的递延收入或预付收入外，Rigel、Newco或Merge Sub均不需要在截止日期后的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何重大收入项目或从中扣除任何重大收入项目 由于下列原因：(A)改变或使用不适当的 截止于结算日或之前且在结算日之前制定或使用的应纳税期间(或其部分)的会计方法；(B)在结算前进行的分期付款销售或未平仓交易处置；或(C)在结算前收到的预付金额或递延 收入。

(K)在截止日期之前但不少于一(1)天，Newco是南非“居民”，并已在“正常税”方面登记为SARS的“纳税人”，所有概念如1962年第58号所得税法第1节所界定。

(L)在合并时，新公司将被视为公司，合并子公司将被视为独立于新公司的实体，在每种情况下，都是为了美国 联邦所得税的目的。

(M)Rigel、Newco或Merge Sub均未采取、允许或同意采取任何行动， 且不打算或计划采取任何行动，也不知道任何可合理预期会阻止本协议预期的交易 有资格享受预期税收待遇的任何事实或情况，但本协议和其他交易协议预期的任何此类行动、事实或情况除外。

(N)在截止日期之前但不少于一(1)天，Newco已根据《公司法》第23条在贸易和工业部下属的公司和知识产权委员会注册为外部公司。

第7.11节大写。

(A)Rigel的法定股本包括(I)500,000,000股Rigel A类股份、(Ii)50,000,000股Rigel B类股份及(Iii)5,000,000股Rigel优先股，其中(A)30,000,000股Rigel A类股份已发行及已发行，(B)于本协议日期已发行及已发行7,500,000股Rigel B类股份，及(C)于本协议日期并无发行及发行任何Rigel优先股。Rigel股份、Rigel优先股和Rigel认股权证的所有已发行和 流通股(1)已正式授权和有效发行，并已足额支付和不可评估， (2)在所有重大方面符合适用法律的规定发行，(3)未违反或违反任何优先购买权或合同，以及(4)已完全归属，且不存在守则第83节所指的重大没收风险 ，美国证券交易委员会报告中披露的有关保荐人持有的某些瑞格尔股票的情况除外。截至本文发布之日，里格尔已发行29,000,000份里格尔权证，使持有人有权

按适用认股权证协议所载条款及 条件，按行使价每股11.50美元(可予调整)购买Rigel A类股份。

(B)Newco的法定股本由50,000股Newco普通股组成，其中一(1)股已发行并于本协议日期发行。所有已发行及已发行的Newco普通股(I)由Rigel实益拥有及登记在案，(Ii)已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估，(Iii)在所有重大方面均符合Newco的管治文件及适用法律，及(Iv)并无重大违反或违反任何优先购买权或合约而发行。除本协议外，关于PIPE投资、PIPE融资和猎户座远期购买协议的认购协议，(A)没有认购、催缴、期权、认股权证、权利或可转换为或可交换或可行使的新公司普通股或新公司其他股权证券的认购、认购、催缴、期权、认股权证、权利或其他证券，或新公司为当事一方或有义务要求新公司发行或出售新公司的任何股本、其他股权证券或债务证券的任何其他合同，以及(B)没有股权等价物。股票增值权、影子股票所有权 新公司的权益或类似权利。

(C)合并附属公司的法定股本包括50,000股合并附属股份，其中一(1)股已于本协议日期发行及发行。所有已发行及尚未发行的合并附属股份(I)由Newco实益拥有及登记在案，(Ii)已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估，(Iii)在所有重大方面均符合合并附属公司及适用法律的管治文件，及(Iv)并无重大违反或违反任何优先购买权或合约而发行。(A)没有认购、催缴、期权、认股权证、权利或可转换为或可交换或可行使的合并子公司的其他股权证券，或合并子公司为当事方或合并子公司有义务发行或出售合并子公司的任何股本股票、其他股权证券或债务证券的任何其他合同，以及(B)没有股权等价物、股票增值权、 合并子公司中的影子股权权益或类似权利。

(D)Newco预计向PIPE投资者发行1,125,000股Newco普通股，假设没有超过PIPE投资金额的额外PIPE投资，并根据保荐人支持协议在Rigel的B类普通股转换时发行7,200,000股Newco普通股，Newco将发行和发行最多29,000,000股新公司认股权证，其中(A)向保荐人发行最多14,000,000股新公司普通股，(B)向Rigel的A类普通股持有人发行最多15,000,000股新公司认股权证，假设已发行的Rigel A类普通股的85%在交易结束前赎回，使其持有人有权按适用认股权证协议所载的条款及条件，以每股1.00美元的行使价购买Newco普通股。

(E)除本协议、Rigel认股权证及Orion远期购买协议外，于本协议日期，并无(I)认购、催缴、期权、认股权证、权利或其他证券可转换为Rigel股份或Rigel的任何其他股权，或Rigel作为立约一方或根据该等合约有义务发行或出售Rigel的任何股份、其他股权或债务证券的任何其他合约，及(Ii)无股权等价物、股票增值权、幻影股权 参照系的权益或类似权利。除美国证券交易委员会报告、瑞格尔组织文件或保荐人支持协议中披露的情况外，瑞格尔并无未履行任何回购、赎回或以其他方式收购瑞格尔的任何证券或股权的合同义务。Rigel没有未偿还的债券、债权证、票据或其他债务

就Rigel股东可投票的任何事项投票(或可转换为证券或可交换为有投票权的证券)。除美国证券交易委员会报告所披露者外，瑞格尔并不参与任何与瑞格尔股份有关的股东协议、投票权协议或登记权协议或瑞格尔的任何其他股权。里格尔不拥有任何其他人的任何股本或任何其他股权，或拥有任何权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、受限股份、影子股权、赎回权、回购权、协议、安排或承诺，任何性质的人有义务或可能有义务发行或出售，或给予任何权利认购或 收购，或以任何方式处置股本或其他股权的任何股份。或可行使或可交换的任何证券或义务，或可转换为该人的任何股本或其他股权的任何股份。

(F)任何人士及其任何辛迪加或“团体”(定义见交易法及其规则)均不直接或间接拥有Rigel证券的实益拥有权(定义见交易法及其规则)，占Rigel已发行及已发行证券的总投票权的35%或以上。

(G)(I)将根据第4.02节配发和发行的所有新公司普通股在发行和分配时，应是正式授权的、有效发行的、已全额支付的、免税的、免费的和没有所有留置权的，以及(Ii)在新公司成员名册中登记反映发行新公司普通股后，该等新公司普通股的每一持有人应对其在该等新公司普通股中的份额拥有良好和有效的所有权，在第(I)和(Ii)条的每种情况下，适用证券法产生的限制除外。登记 权利协议、新公司备忘录、本协议的条文及该持有人所产生的任何留置权及据此发行该等新公司普通股将不受或产生任何优先购买权或优先购买权。

第7.12节上市。已发行及已发行的Rigel单位根据交易所法令第12(B)条注册，并于联交所挂牌交易，编号为“RRAC.U”。已发行及已发行的Rigel A类股份根据交易所法令第12(B)条登记，并于联交所挂牌交易，编号为“RRAC”。已发行及未发行的Rigel认股权证根据交易所法令第12(B)条登记，并于联交所挂牌交易，编号为“RRAC WS”。瑞格尔遵守联交所规则，且并无联交所或据瑞格尔所知，就该等实体有意撤销瑞格尔A类股份或瑞格尔认股权证的注册或终止瑞格尔A类股份或瑞格尔认股权证在联交所上市而对瑞格尔采取任何行动，或据瑞格尔所知，并无对瑞格尔采取任何行动，除非本协议另有明文规定。除本协议明确规定外，Rigel或其关联公司均未采取任何行动，试图终止Rigel A类股票或Rigel认股权证的注册 。里格尔尚未收到纽约证券交易所或美国证券交易委员会关于撤销上市或以其他方式将里格尔A类股票或里格尔认股权证从纽约证券交易所或美国证券交易委员会退市的任何通知，本协议明确规定的除外。

第7.13节管道投资。

(A)Rigel已向目标公司交付Newco与其中所列适用PIPE投资者订立的每份认购协议的真实、正确及完整副本，根据该协议，PIPE投资者承诺仅为完成交易总额7,500,000美元(“PIPE投资金额”)而向Newco提供股权融资。据Rigel所知，就每一名PIPE投资者而言，与该PIPE投资者的认购协议完全有效，且

未在任何方面撤回或终止，或以其他方式修改或修改，Newco不考虑撤回、终止、 修改或修改。每个认购协议都是Newco的合法、有效和具有约束力的义务，据Rigel所知，每个PIPE投资者，任何一方的签署或交付或履行任何此类认购协议下的义务都不违反或将违反任何法律。 认购协议规定，目标公司是PIPE投资者的第三方受益人，有权对PIPE投资者执行此类协议。一方面，Newco或其任何附属公司与任何PIPE投资者之间没有任何其他协议、附函或安排，这些协议、附函或安排可能会影响该PIPE投资者向Newco提供该PIPE投资者认购协议中规定的PIPE投资额的适用部分的义务，并且，据Rigel所知，截至本协议日期，没有任何合理预期的事实或情况可能会导致任何认购协议中关于PIPE投资的任何条件得不到满足，或PIPE投资额不可用于Newco。在截止日期。未发生任何事件，不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之， 将构成Newco在有关PIPE投资的任何认购协议的任何重大条款或条件下的违约或违约，且截至本协议日期，Newco或其任何联属公司均无任何理由相信Newco将无法在所有重大方面及时满足关于PIPE投资的任何认购协议中包含的Newco将满足的任何条款或 条件。与PIPE投资有关的认购协议包含PIPE投资者根据认购协议中的条款向Newco提供PIPE投资金额的适用部分的义务的所有先决条件(本协议中包含的条件除外)。

(B)Rigel、Newco或其各自附属公司(包括目标集团公司及于关闭后)并无就PIPE投资向任何PIPE投资者支付或同意任何PIPE投资者的费用、代价或其他折扣，但有关PIPE投资的认购协议所载者除外。

第7.14节关联交易。除美国证券交易委员会报告中所述或与PIPE投资或PIPE融资有关外，以里格尔、纽科或合并子公司为一方，以里格尔、纽科或合并子公司为一方，与董事、高管、员工、股东、权证持有人或里格尔、纽科或合并子公司的关联公司之间并无任何交易、合同、附带函件、安排或谅解。

第7.15节投资公司法。Rigel或其任何子公司(如果有的话)都不是1940年修订后的《投资公司法》所指的“投资公司”。

第7.16节竞争对手的权益。Rigel、Newco或Merge Sub在从目标集团公司的任何产品、服务或业务线内的任何产品、服务或业务中获得收入的任何实体或个人中，均不拥有任何权益，该等关联方拥有的权益根据任何适用的反垄断法将归属于Rigel、Newco或Merge Sub。

第7.17节瑞格尔股东。任何外国国家或地方政府拥有重大权益(如31 C.F.R.第800.244部分所界定)的外国人(定义见31 C.F.R.Part 800.224)将不会因交易而获得目标公司的重大权益，从而根据31 C.F.R.Part 800.401的规定，向美国外国投资委员会作出申报是强制性的，关闭后，任何外国人士均不得控制目标公司(见31 C.F.R.第800.208部分的定义)。

第7.18节注册声明；委托书。在注册声明、注册声明的生效日期， 根据证券法第424(B)条首次提交和/或根据交易法第14A条提交的委托书(或其任何修正案或补充)， 应在所有重要方面符合证券法和交易法的适用要求。在注册声明的生效日期，注册声明将不包含任何不真实的重大事实陈述或 遗漏陈述任何必须在注册声明中陈述的重要事实，或为使注册声明中的陈述不具误导性而需要在注册声明中陈述的任何重大事实。在根据《证券法》第424(B)条和/或根据《交易法》第14A条提出任何申请之日，委托书首次邮寄给瑞格尔股东之日，以及在特别股东大会召开时，委托书及其任何修订或补充，将不包括对重大事实的任何不真实陈述 ，或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，并根据其作出陈述的情况， 没有误导性。尽管有上述规定，Rigel并不依据或符合目标公司或其代表向Rigel提供的书面信息，对注册声明或委托书中包含或遗漏的信息不作任何陈述或担保。

第八条目标公司的契约

第8.01节经营业务。自本协议之日起至根据其条款完成或终止本协议之日(“过渡期”)，除本协议要求外，各目标公司应并应促使其他目标集团公司在适用的情况下，按照适用法律的要求，如目标公司披露函件第8.01节所述或经瑞格尔书面同意(同意不得无理附加、扣留、延迟或拒绝)， 尽合理努力按照过去的做法在正常业务过程中开展业务 (为免生疑问，包括最近参照《新冠肺炎办法》的做法；但采取或没有采取的任何行动涉及新冠肺炎措施或产生于该措施，应被视为在正常业务过程中采取)。在不限制上述一般性的情况下，除法律要求、本协议要求、目标公司披露函件第8.01节所述或经瑞格尔书面同意(同意不得无理附加、扣留、延迟或拒绝)外，各目标公司不得、也不得允许任何其他目标集团公司在过渡期内：

(A)更改或修订任何目标集团公司的管理文件；

(B)作出、宣布、作废、设立记录日期或支付任何股息或分派，但目标公司的任何全资附属公司向目标公司或目标公司的任何其他全资附属公司支付的股息或分派除外；

(C)除目标公司与/或其附属公司之间的交易外，(I)发行、交付、出售、转让、质押、处置或对任何目标集团公司的任何股本或任何其他股本或有投票权的证券进行任何留置权(准许留置权除外)，或(Ii)发行或授予任何期权、认股权证或其他权利以购买或获得 任何目标集团公司的任何股本或任何其他股本或基于股本的奖励或有投票权的证券；

(D)出售、转让、移转、转易、租赁、特许经营、放弃、容许失效或期满、受任何留置权(准许留置权除外)规限或授予任何留置权(准许留置权除外)，或以其他方式处置目标集团公司的任何有形资产或财产，但(I)

向客户出售商品和服务，或出售或以其他方式处置资产或设备 目标集团公司真诚地认为已过时或不再存在的合理商业判断对目标集团公司的业务具有重大意义，在上述每一种情况下，在正常业务过程中，以及(Ii)目标公司与目标公司的任何全资子公司或目标公司的全资子公司之间的交易；

(E)根据书面保密协议，出售、转让、转让、租赁、许可、扣押、放弃或允许使其拥有的任何知识产权失效，但在正常业务过程中授予的非排他性许可除外，或根据书面保密协议在正常业务过程中向第三方披露其任何商业秘密或其他 重大机密信息；

(F)(1)取消或妥协任何欠任何目标集团公司的债权或债务，或(2)就任何悬而未决或受威胁的行动达成和解：(A)此类和解将要求任何目标集团公司支付超过1,000,000美元，(B)此类和解包括任何目标集团公司同意接受或让步禁制令救济，或(C)此类和解对目标集团公司不利，并涉及政府当局提起的指控犯罪行为的诉讼；

(G)除适用法律或于本条例生效之日生效的任何现有公司福利计划的条款另有规定外，以及除实施第10.07节所述的安排外，(I)增加任何雇员或服务提供者的薪酬或福利，但在正常业务过程中增加工资或时薪，且与过去对年薪低于150,000美元(或相当于当地工资)的雇员的做法一致，(Ii)给予任何遣散费、留用、向任何 任何人支付奖励或解雇金，但在正常业务过程中，与提拔、聘用(在本款第(Br)(Iii)款允许的范围内)或解雇任何年基本工资低于150,000美元(或相当于当地基本工资)的任何员工有关，且符合以往惯例的除外，(Iii)对任何目标集团公司的关键管理结构作出任何改变，包括聘用或更换高管或高级管理人员，或终止(“因由”以外的)现有高管或高级管理人员，(Iv)雇用、聘用、(V)(V)建立、采用、订立、在任何实质性方面修订或终止任何公司福利计划或任何计划、协议、计划、政策、信托、基金或其他安排，或(Vi)承诺采取第(I)至(Iv)款禁止的任何前述行动；但尽管有上述规定，第(I)至(V)款的所有变更在未经瑞格尔同意的情况下，其年化总值合计不得超过1,000,000美元；

(H)通过与任何业务或任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会或其他实体或个人或其分支机构合并或合并，或通过购买任何业务或任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会或其他实体或个人或其分支机构的几乎全部或主要部分资产，或通过购买任何业务或任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会或其他实体或个人或其分支机构的全部或控股股权，直接或间接收购；

(I)向任何人提供任何贷款、垫款或贡献任何金钱或其他财产，但(A)在正常业务过程中向目标集团公司的雇员或高级管理人员垫付的开支个别不超过25,000美元或总计不超过100,000美元，(B)向目标集团公司的供应商支付的预付款和按金除外

在正常业务过程中，(C)在正常业务过程中向目标集团公司的客户提供的贸易信贷，或(D)任何目标集团公司根据公司福利计划的要求向Blyvoor Gold Worker Trust或其受益人支付的任何贷款、捐款或其他付款或预付款；

(J)赎回、购买或以其他方式收购任何目标集团公司的任何股本(或其他股本权益)股份，或可转换为或可交换为任何目标集团公司的任何股本(或其他股本权益)的任何证券或债务(不论是目前可兑换或只有在经过时间或某些事件发生后才可兑换)，但(I)目标集团公司收购任何股本股份除外，目标集团公司与没收或注销此类权益有关的成员权益或其他股权，以及(Ii)目标公司与目标公司的任何全资子公司或目标公司的全资子公司之间的交易；

(K)对任何目标集团公司的任何股本或其他股权或证券进行调整、拆分、合并、细分、资本重组、重新分类或以其他方式实现任何变化 ；

(L)对其惯常会计原则或会计方法作出重大影响 目标集团公司报告的合并资产、负债或经营结果的任何变更，适用法律、国际财务报告准则或监管准则可能要求的除外；

(M)通过或订立任何目标集团公司的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；

(N)作出(在正常业务过程中除外)、更改或撤销任何重大税务选择、采用或更改(或要求任何政府当局更改)有关税务的任何重大会计方法或会计期间、提交任何经修订的重大税务申报表、结算或妥协任何重大税务责任或退还重大税款的要求、发起或订立任何有关任何重大税务的自愿披露或结算协议或其他具约束力的书面协议，同意延长或免除适用于任何重大税务索赔或评估的限制期(自动延长提交在正常业务过程中获得的任何纳税申报单的时间除外)， 提交任何纳税申报单以外的任何纳税申报单， 在每种情况下签订任何税收分享或税收赔偿协议或类似协议(不包括主要与税收无关的商业合同)，但《国际财务报告准则》要求的除外；

(O)发行任何债务证券，或承担、担保、背书或以其他方式对任何人的债务负责，但在正常业务过程中除外；

(P)终止承保目标集团公司及其各自财产、资产和业务的物质保险单，而不予以替换或以对目标集团公司整体造成重大损害的方式进行修订；

(Q)订立任何协议，实质上限制任何目标集团公司从事或竞争任何业务或进入一项新业务的能力，但如该项限制不会、亦不会合理地相当可能地个别或在

合计对目标集团公司的业务整体的正常运作造成重大不利影响或重大干扰；

(R)订立、承担、转让、部分或完全修订任何集体谈判或类似协议的任何实质性条款，或终止(不包括根据其条款到期的任何条款)，除非适用法律另有要求；

(S)除实施第10.07条所设想的安排外，向因完成本协议所设想的交易而触发的任何人授予任何奖金或其他对价。

(T)订立、在任何实质性方面修改或终止属于第6.12(A)节第(I)、(Iii)、(Iv)、(Vi)或(Viii)款所述类型的实质性合同的任何合同(或如果在本协议日期之前签订该合同)；

(U)取得任何不动产的任何拥有权权益；

(V)对目标集团公司在支付应收账款、收取应收账款方面的政策或做法作出任何重大改变，包括加快收取任何应收账款的到期款项， 或延长应付账款的付款期限，但在正常业务过程中根据过往惯例作出的改变除外；或

(W)达成任何协议，或以其他方式有义务采取本第8.01节禁止的任何行动。

第8.02节检查。遵守保密义务和可能适用于目标集团公司不时拥有的第三方向目标集团公司提供的信息的类似限制，并且除下列任何信息外，(A)与目标集团公司的潜在买家的互动或本协议或交易的谈判，(B)被适用法律禁止披露，或(C)在目标集团公司的法律顾问的建议下，将导致丧失律师-客户特权或其他免于披露的特权，在过渡期内，各目标公司应并应促使其他目标集团公司在正常营业时间内和在合理的事先通知下，允许Rigel及其代表在不会不合理地干扰目标集团公司的正常运营的方式下， 向目标集团公司的各自财产、资产、账簿、合同、承诺、纳税申报表、记录以及适当的高级管理人员和员工提供合理的访问权限。并应尽其合理努力向目标集团公司所拥有的目标集团公司的财务和运营数据及其他信息 向目标集团公司及其代表可能仅出于完成交易的目的而提出的合理要求提供这些信息；但是，在未经目标公司同意的情况下，里格尔不得在任何矿业不动产进行任何环境采样或测试，包括对土壤、地下水、地表水、建材或空气或废水排放进行采样 ；然而，此外，只要目标集团公司响应新冠肺炎，在保护该等高级职员和员工的健康和安全或(Y)遵守任何适用的新冠肺炎措施所合理需要的范围内，目标集团公司可提供远程访问以代替实物访问。在适用前一句限制的情况下，双方应尽合理努力为此类披露作出替代安排。在每种情况下，根据本第8.02节提出的任何请求以及提供访问或信息的要求，其提出的时间和方式应不会对关闭造成重大延误。全

Rigel及其代表根据本协议获得的信息应在交易结束前遵守保密协议。

第8.03节监管审批。目标公司应迅速向Rigel提供任何目标集团公司从任何第三方或任何政府当局收到的任何实质性通知或书面通信的副本，并在适用的政府当局允许的范围内详细说明任何目标集团公司与任何政府当局之间关于批准交易的任何实质性口头交流，目标公司应允许Rigel的律师有机会提前审查，目标公司应真诚地考虑该律师对目标集团公司就交易向任何政府当局提出的任何书面通信的意见；但未经Rigel书面同意，目标公司不得根据任何适用的反垄断法延长任何等待期或类似期限，也不得与任何政府当局达成任何协议。目标公司同意，在适用的政府当局允许的范围内，Rigel及其法律顾问有机会在合理的事先通知下，参加任何目标集团公司、其代理人或顾问与任何政府当局之间关于或与交易有关的任何实质性会议或讨论，无论是亲自、通过视频会议还是通过电话。

第8.04节不向信托账户索赔。每一家目标公司承认其已阅读最终招股说明书和其他美国证券交易委员会报告、瑞格尔组织文件和信托协议，并了解瑞格尔已为瑞格尔公众股东的利益设立了本文所述的信托账户，并且只有在信托协议规定的有限情况下才能从信托账户中支出。每一家目标公司进一步承认，如果交易或在本协议终止的情况下，另一项业务合并没有在2024年8月9日或Rigel股东批准的较晚日期完成业务合并，Rigel将有义务将信托账户中持有的金额返还给其股东。因此，每一家Target Company(代表其自身及其控制的关联公司)特此放弃针对信托账户的任何过去、现在或未来的任何索赔，以及访问信托账户或从信托账户收取Rigel或其任何关联公司可能因任何原因欠他们的任何款项的任何权利，并且不会在任何时间以任何理由寻求对信托账户的追索。尽管如上所述，本第8.04节不应限制或禁止目标公司或其受控关联公司就信托账户以外持有的资产(包括在本协议所设想的业务合并完成后和完成后)或根据第13.13条就特定履约或其他强制令救济向Rigel、Newco、Merge Sub或其各自的任何关联公司提出法律救济的权利。本第8.04节在本协议因任何原因终止后仍然有效。

第九条Rigel、Newco和合并子公司的契诺

第9.01节监管审批。

(A)Rigel、Newco和Merge Sub均应尽合理最大努力迅速采取所需的任何和所有行动，以(I)阻止政府当局或任何其他人士提起的任何政府命令将禁止、非法或推迟交易完成的任何诉讼，以及(Ii)如果在任何此类行动中发布了任何此类政府命令，则导致该政府命令被撤销。

(B)Rigel、Newco和Merge Sub的每一方均应真诚地与监管同意当局合作，并尽合理最大努力迅速进行任何和所有

尽快合法完成交易所需的行动(但无论如何在终止日期之前)，并在目标公司事先书面同意的情况下，采取一切必要或适当的行动，以避免、阻止、消除或消除任何政府当局或其代表在任何法庭上启动任何诉讼程序或发布任何政府命令以推迟、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止完成交易的行为，包括(I)提供并同意和/或同意规定(A)出售的政府命令或其他协议，对目标集团公司、瑞格尔、新公司或合并子公司的特定资产、资产类别或业务线进行许可或其他处置，或单独持有；或(B)终止、修订或转让目标集团公司、瑞格尔、新公司或合并子公司的现有关系和合同权利和义务，以及(Ii)迅速处置、许可或单独持有资产或业务线，或终止、修订或转让现有关系和合同权利，在每种情况下，在终止日期或之前合法完成交易所需的时间。任何政府当局在允许完成交易但要求此后出售、许可或以其他方式处置或持有瑞格尔、纽科或合并子公司的任何资产或业务线(包括目标集团公司的业务和资产)的任何行动中的加入，不应被视为未能满足xi条款中规定的任何条件。

(C)Rigel、Newco和Merge Sub的每一家应在适用的政府当局允许的范围内，迅速向目标公司提供Rigel、Newco、Merge Sub或其各自关联公司从任何第三方或任何政府当局收到的关于交易的任何实质性通知或书面通信的副本，并且Rigel、Newco和Merger Sub的每一方应允许目标公司的律师有机会提前审查，并且Rigel、Newco和Merge Sub的每一家应真诚地考虑该律师关于Rigel、Newco、合并子公司和/或其附属公司向任何与交易有关的政府当局；但未经目标公司书面同意，瑞格尔、Newco或合并子公司不得与任何政府当局签订任何协议。Rigel同意向目标公司及其法律顾问提供机会，在合理的提前通知下，亲自或通过电话参加Rigel、Newco、Merge Sub和/或其各自的附属公司、代理或顾问与任何政府当局之间关于或与交易相关的任何实质性会议或讨论。

(D)除本协议另有规定外，Rigel、Newco或Merger Sub均不得采取任何行动或进行任何交易，或允许采取任何行动或达成任何交易，而该等行动或交易可能会合理地 损害或延迟Rigel、Newco或Merger Sub完成交易或履行其在本协议项下的义务的能力。

第9.02节赔偿和保险。

(A)自结束之日起及结束后，新科同意赔偿及保障董事、目标公司及瑞格尔及其各自附属公司的每一位现任及前任经理及高级职员不受任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、申索、损害或责任所招致的任何诉讼(不论民事、刑事、行政或调查)所引起或与 在结束之前或之前存在或发生的事宜有关的任何费用或开支(不论是声称或声称的)损害或法律责任。在最大程度上，目标公司、瑞格尔或其各自的子公司(视情况而定)将根据适用法律及其各自的管辖范围获得许可

在本协议签订之日有效的文件，用以赔偿 此人(包括在适用法律允许的最大限度内垫付费用)。在不限制前述规定的情况下，Newco应促使目标公司及其每一家子公司在关闭后，(I)在不少于六年的时间内保留其管理文件中关于补偿和免除高级管理人员和董事/经理的 (包括预支费用的规定)的规定， 和(Ii)不修改截至本协议日期该等管理文件的规定。在任何情况下，除非法律另有要求，否则在任何方面废除或以其他方式修改此类条款将对这些人在这些条款下的权利产生不利影响。

(B)自交易结束起计六年内，Newco须维持董事及高级管理人员责任保险，或安排其一间或多间附属公司维持董事及高级管理人员责任保险，以不低于现行保险条款及(Ii)Rigel董事及高级管理人员责任保险单(真实、正确及完整副本迄今已提供予Rigel或其代理人或代表)的条款承保(I)目标集团公司董事及高级管理人员责任保险单(真实、正确及完整副本)。到目前为止已向目标公司或其各自的代理人或代表提供了正确和完整的副本)，其条款不低于当前保险范围的条款。然而，(X)新公司可根据前述第(I)及(Ii)条所设想的现任董事及高级人员责任保险，透过取得一份为期六年的“尾部”保险单而将承保范围扩大，而该等“尾部”保险单所载的条款，并不比适用的现行保险的条款实质上较适用的现行保险的条款优惠，该等条款涉及在收市当日或之前已存在或发生的索赔(每一项均为“D&O尾部”)；及(Y)如在上述六年期间内提出或提出任何索赔，根据本第9.02节规定须维持的任何保险，应就该索赔继续进行，直至最终处置为止。尽管有上述规定，在任何情况下，Newco为任何此类D&O尾部支付的年度保费不得超过(I)目标公司或其任何相应关联公司或(Ii)Rigel或其任何相应关联公司(视情况适用)为该等董事和高级管理人员责任保险单支付的上一年度保费的300%，在该情况下，Newco应购买目标集团公司或Rigel最近支付的年度保费的300%的最高保额。如适用，在本协议日期之前。

(C)Rigel、Newco、Merge Sub和目标公司特此确认(代表其本人及其各自子公司)，第9.02节下的受赔人可享有由该等股东、成员或成员的其他关联公司提供的补偿、预支费用和/或保险 的某些权利，而不受Rigel、Newco、Merge Sub、目标公司及其各自子公司在本条款下的赔偿义务的约束。双方特此同意：(I)Rigel、Newco、Merge Sub、目标公司及其各自的子公司为第一赔偿人(即，Rigel、Newco、Merge Sub、Rigel、Newco、Merge Sub、 根据本条款第9.02条对受赔人承担的义务是主要的，任何受赔方关联公司预支费用的义务或为受赔人根据本条款第9.02条发生的相同费用或债务提供赔偿的义务是次要的)；目标公司及其子公司应被要求全额垫付第9.02节下受保障人发生的全部费用，并应承担里格尔、Newco、合并子公司、目标公司及其各自子公司的管理文件或任何董事或高级赔偿协议法律允许和要求的范围内的所有费用、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的全部金额，而不考虑第9.02节下受保障人可能针对任何受赔方关联公司可能拥有的任何权利。和(Iii)当事各方(代表他们自己和他们各自的

附属公司)不可撤销地放弃、放弃并 免除对保险公司附属公司的任何和所有索偿要求 就此作出的贡献、代位权或任何其他形式的追偿。

(D)即使本协议中有任何相反规定，本第9.02节仍将无限期地在结束结束后继续存在，并对瑞格尔、纽科、合并子公司、目标公司以及瑞格尔、纽科、合并子和目标公司的所有继承人和受让人具有共同和个别的约束力。如果Rigel、Newco、Merge Sub、Target Companies或其各自的任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并为 ，且不应是此类合并或合并的持续或存续的公司或实体，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的拨备，使Rigel、Newco、Merge Sub或Target Companies的继承人和受让人(视情况而定)：应继承本第9.02节规定的义务。

第9.03节瑞格尔在过渡期间的行为。

(A)在过渡期内，除Rigel披露函件第9.03节所述、本协议要求、适用法律要求或目标公司书面同意(同意不得被无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)外，Rigel不得并应促使其每一子公司：

(I)更改、修改、补充、重述或修订信托协议、瑞格尔组织文件或新公司或合并子公司的管理文件；

(Ii)(A)就Rigel、Newco或Merger Sub的任何已发行股本或其中的其他股权宣布、作废或支付任何股息，或作出任何其他分配；。(B)拆分、合并或重新分类 Rigel、Newco或Merge Sub的任何股本或其中的其他股权；。或(C)除与Rigel股东赎回有关或Rigel的组织文件另有要求外，以完成交易、回购、赎回或以其他方式收购、或要约回购、赎回或以其他方式收购Rigel、Newco或Merge Sub的任何股本或其他股权；

(Iii)作出(在正常业务过程中除外)、更改或撤销任何重大税项选择、采用或更改(或要求任何政府当局更改)有关课税的任何重要会计方法或会计期间、提交任何经修订的重大税项报税表、在正常业务过程以外招致任何重大税项负债、结算或妥协任何重大税项负债 或要求退还重大税项。就任何重大税项订立任何自愿披露或结算协议或其他具约束力的书面协议，同意任何适用于任何重大税项申索或评税的时效期限的任何延长或豁免(自动延长提交在正常业务过程中获得的任何纳税申报单的时间除外)， 提交任何并非以与过去惯例一致的方式拟备的任何纳税申报单，或签订任何税收分享或税收赔偿协议或类似协议(不包括主要与税收无关的商业合同)，除非公认会计准则另有要求；

(Iv)与Rigel、Newco或合并子公司(为免生疑问，包括发起人，以及(X)任何血缘、婚姻或血缘关系的人)的关联公司订立、续订、修改、补充或修改任何交易或合同

领养(br}保荐人或(Y)保荐人拥有5%或以上的直接或间接合法、合同或实益所有权的任何人)；

(V)放弃、免除、妥协、和解或清偿任何待决或威胁的诉讼或 妥协或和解任何责任，但此类放弃、免除、和解或妥协仅涉及支付总额少于500,000美元的金钱损害赔偿的除外；

(Vi)招致、担保或以其他方式承担任何债务(无论是直接的、或有的或有的或其他的)；

(Vii)(A)要约、发行、交付、授予或出售，或授权或建议提供、发行、交付、授予或出售任何股本、其他股权、股本等价物、股票增值权、影子股份所有权权益或其各自附属公司或其任何附属公司的类似权利，或可转换为任何证券的任何证券，或收购任何该等股本或股权的任何权利、认股权证或期权。除(X)发行与行使于本协议日期已发行的任何Rigel认股权证有关的Rigel A类股份或(Y)以每股不少于10.00美元的价格发行Newco普通股及以每股不低于每股11.50美元的行使价发行最多2,500,000股新公司认股权证外，(br}认购协议及猎户座远期购买协议(视何者适用而定)所载条款，或(B)修订、修改或放弃任何Rigel认股权证或认股权证协议所载的任何条款或权利，包括任何修订，修改或者降低其中规定的权证价格 ；或

(Viii)达成任何协议，或以其他方式承担义务，采取本第9.03节禁止的任何行动。

(B)于过渡期内，Rigel、Newco及Merge Sub各自应并应促使其各自附属公司遵守并继续履行Rigel组织文件、Newco及Merge Sub的管治文件、信托协议、交易协议及Rigel、Newco、Merge Sub或其各自附属公司可能参与的所有其他协议或合同。

第9.04节管道和猎户座远期购买协议。除非目标公司另有书面批准，瑞格尔和Newco均不得允许对任何关于管道投资或管道融资或猎户座远期购买协议的认购协议的任何条款或补救或替换作出任何实质性修订或修改(全部或部分)，或提供 同意修改(包括同意终止)的任何条款或补救措施(猎户座远期购买协议除外)。仅考虑 发行Newco普通股以代替Rigel A类股)。在前一句话的规限下，Rigel和Newco各自应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出一切必要、适当或适宜的事情，以完成认购协议中关于PIPE投资和PIPE融资以及猎户座远期购买协议预期的交易，在每种情况下，包括执行其在PIPE投资和PIPE融资的认购协议下的权利，包括执行其关于PIPE投资和PIPE融资的认购协议下的权利，以促使PIPE投资者和额外的PIPE投资者(视情况而定)，根据每条管道投资者或额外管道投资者的适用认购协议，按照其条款向Newco支付(或按其指示)，及(B)根据Orion远期购买协议，促使Orion Minor Finance根据其条款向Newco支付(或按其指示)适用的购买价。

第9.05节检查。受保密义务和可能适用于第三方向Rigel、Newco、Merge Sub或其各自子公司提供的信息的类似限制的约束，这些信息可能不时由Rigel、Newco、Merge Sub或其各自的子公司拥有，并且除非根据Rigel的法律顾问的建议而导致丧失律师-客户特权或其他免于披露的特权的任何信息，Rigel、Newco和Merge Sub应，并应导致其各自的子公司向目标公司提供、他们各自的关联方及其代表应在过渡期间，在正常营业时间内，在合理的提前通知下，合理访问各自的财产和资产、账簿、合同、承诺、纳税申报表、记录以及里格尔、纽科、合并子公司及其各自子公司的适当高管和员工，并应尽其合理努力向这些代表提供由里格尔、纽科、合并子公司或其各自子公司拥有的有关里格尔、纽科、合并子公司及其各自子公司的业务和事务的所有财务和运营数据及其他信息。在每一种情况下，目标公司及其代表可仅出于完成交易的目的而提出合理要求；但是，只要在合理必要的范围内(A)为了保护该等高级职员和员工的健康和安全，或者(B)为了遵守任何适用的新冠肺炎措施，Rigel、Newco或Merger Sub(视情况而定)可以提供远程访问以代替物理访问以响应新冠肺炎。如果适用前一句中的限制，双方应尽合理努力为此类披露作出替代安排。在每种情况下，根据本第9.05节提出的任何请求以及提供访问或信息的时间和方式，均应确保不会实质性延迟关闭。目标公司、其各自关联公司及其各自代表根据本协议获得的所有 信息应在交易结束前遵守保密协议。

第9.06节参宿七上市。Rigel应尽最大努力确保Rigel继续作为上市公司在纽约证券交易所上市，并确保Rigel证券(但就Rigel认股权证而言，截至本文件发布日期仅为 )在纽约证券交易所上市。

第9.07节参宿七公开备案。自本协议之日起至成交为止，瑞格尔应及时将所有需要向美国证券交易委员会提交或提交的报告及时存档，并以其他方式在所有重要方面遵守适用证券法规定的报告义务。

第9.08节第16节有关事项。在交易结束前，瑞格尔和纽科应在适用范围内采取一切必要的合理步骤(在适用法律允许的范围内)，促使瑞格尔收购或处置瑞格尔A类股票或其任何衍生品，以及瑞格尔和纽科普通股或其任何衍生品。由于或被视为因或根据交易法第16(A)节关于瑞格尔或纽科(视情况而定)遵守交易法第16(A)条报告要求的每个人发生或被视为发生的交易，根据交易法颁布的第16b-3条豁免，包括根据美国证券交易委员会于1999年1月12日发布的关于该等事项的不采取行动信函的步骤。

第9.09节Newco董事会、委员会和高级职员。

(A)双方应尽合理最大努力确保目标公司披露函件第9.09(A)节所列个人被任命为Newco董事，在交易结束时生效。

(B)双方应尽合理最大努力确保目标公司披露函件第9.09(B)节中确定的个人被任命为Newco的高级管理人员，在交易结束时生效，每个此类个人均拥有与其相对的头衔。

名字。目标公司可在交易结束前将目标公司披露函件第9.09(B)节所述的任何个人替换为任何个人。

第9.10节激励股权计划。在截止日期之前，瑞格尔或纽科(视情况而定)应在获得瑞格尔和/或纽科股东批准的前提下，在适用法律要求的范围内批准一项综合性股权激励计划(“激励股权计划”)，根据该计划，相当于(I)紧随交易结束时新洋公司已发行普通股总数的7.5%(7.5%)的新公司普通股数量，加上(Ii)为满足目标公司披露函件第10.07(C)节所述的以股权为基础的奖励所需的新公司普通股数量 应预留并于截止日期可供发行。激励 股权计划应包括“常青”股票更新功能，该功能将提供 激励股权计划下可供发行的新公司普通股数量应在截止日期后开始的每个历年的1月1日自动增加2%(2%)新公司截至12月31日的已发行普通股总数^ST上一个历年的。目标集团公司应在不少于本合同生效之日起二十(20)个工作日内，向瑞格尔提供激励股权计划的副本，并真诚地采纳瑞格尔及其顾问的任何合理意见。在新公司向美国证券交易委员会提交当前Form 10信息之日起六十(60) 个工作日届满后十(10)个工作日内，反映其作为非壳公司实体的状态，新公司应以S-8表格(或其他适用表格)提交关于根据奖励股权计划可发行的新公司普通股的 有效注册说明书，只要根据奖励股权计划授予的奖励仍未发放，新公司应 尽商业上合理的努力维持该注册的有效性 声明(S)(并维持招股章程或其中所载招股章程的当前状态)。

第9.11节新兴成长型公司的资格。Rigel、Newco和Merge Sub均应尽合理最大努力，从本协议之日起直至交易结束：(A)采取一切合理必要的行动，以继续符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所指的“新兴成长型公司”的资格；及(B)不得采取任何直接导致Rigel或Newco不符合JOBS法案所指的“新兴成长型公司”资格的行动，但符合本协议所载的Rigel、Newco或Merge Sub契诺及其附件的任何行动除外。

第9.12节股东诉讼。如果Rigel的任何股东在交易结束前对Rigel或Rigel董事会提起任何与本协议、其他交易或任何交易有关的诉讼，或据Rigel所知，对Rigel或Rigel董事会提出书面威胁，Rigel应立即将任何此类诉讼通知目标公司，并让目标公司合理地了解其状况。Rigel应为目标公司提供参与(符合惯例的共同辩护协议)但不控制任何此类诉讼辩护的机会，应适当考虑目标公司关于此类诉讼的建议，并且在未经目标公司 事先书面同意的情况下不得了结任何此类诉讼，不得无理拒绝、附加条件或拖延此类同意。

第十条联合契诺

第10.01节对交易的支持；进一步保证。在不限制第八条或第九条中包含的任何约定的情况下，包括目标公司、瑞格尔、新公司和合并子公司分别在第8.03节和第9.01节中描述的通知、备案、重申和申请方面的义务，这些义务应在与第10.01条、瑞格尔、纽科、合并子公司和目标公司的后续规定相冲突的范围内进行控制

应各自，并应各自促使各自子公司：(A)采取合理努力，收集、准备和归档可能合理必要的任何信息(如有必要，补充此类信息)，以便在实际可行的情况下，迅速获得与交易有关的所有政府和监管机构的同意，特别商定，每一方应(I)向其他各方提供所有实质性通信的草稿，文件或其他通信(包括文件草稿(如果有))，(Ii)给予其他各方合理的机会在将此类重要通信、文件或其他通信提交给有关政府当局之前 对其进行评论，(Iii)迅速向对方提供从相关政府当局收到的所有通信的副本，(Iv)让其他各方参与与有关政府当局的任何会议或实质性讨论 ；和(V)迅速并与其他各方协商，与相关政府当局合作并提供相关政府当局合理要求的所有必要信息和协助，(B)尽合理最大努力获得目标公司披露函第10.01节规定的所有同意和批准，并采取合理努力获得第三方(目标公司披露函第10.01节规定的除外)的所有实质性同意和批准。或其各自的关联公司需要获得才能完成交易；惟在瑞格尔书面同意的范围内，目标公司毋须寻求与目标集团公司订立重大合约的第三方 交易对手的任何有关同意或批准，及(C)采取可能合理需要或另一方合理要求的其他行动，以满足xi细则所载另一方的条件或以其他方式遵守本协议及尽快完成交易(包括修订Orion远期购买协议以考虑发行新科普通股以代替瑞格尔A类股)。尽管有上述规定，Rigel、Newco、Merge Sub或任何目标集团公司在任何情况下均无义务承担任何重大费用或支付任何重大费用或授予任何重大让步 根据任何目标集团公司作为当事方的任何合同条款或与完成交易有关的其他要求而获得任何同意、授权或批准 。除本协议规定外，双方应进一步相互合作，并尽各自合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并根据本协议和适用法律，采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以在合理可行的情况下尽快完成交易，包括就(I)新公司备忘录、(Ii)Blyvoor Resources公司注册备忘录的条款进行谈判。(3)将尾矿纳入公司的备忘录和股权激励计划。

第10.02节注册声明；瑞格尔特别股东大会。

(A)注册说明书及招股章程。

(I)在本协议签署及交付后，瑞格尔、瑞格尔及各目标公司应根据本条款第10.02(A)条，在切实可行范围内尽快联合编制一份有关临时股东大会的初步委托书(该委托书连同其任何修订或补充文件，“委托书”)予瑞格尔股东(该委托书连同其任何修订或补充文件)，及(Y)瑞格尔、纽柯及各目标公司应共同拟备一份采用表格F-4格式的登记声明，而新科应以表格F-4向美国证券交易委员会提交一份登记声明，或其他适当的格式，其中将包含委托书(该注册书，包括任何生效前或生效后的修订或补充，“注册书”)，与将根据合并发布的Newco证券的证券法注册有关。瑞格尔、纽科及各目标公司应尽其合理努力，使委托书和注册书符合美国证券交易委员会颁布的规则和规定，使注册书根据证券法及时宣布生效

在该等 提交后，在实际可行的情况下，并在完成交易所需的时间内保持注册声明的有效性。Rigel和Newco双方均同意尽其各自的合理努力以获得开展交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可证，目标公司应提供与任何此类行动相关的有关目标集团公司及其任何成员或股东的所有合理要求的信息 。Rigel、Newco和目标公司同意向其他各方提供关于其自身、其子公司、高级管理人员、董事、经理、 股东和其他股东的所有信息，以及关于其他事项的信息 可能是合理必要或可取的，或可能是与注册声明、根据交易法与交易有关的当前表格8-K或表格6-K(视适用情况而定)或任何其他声明、备案、瑞格尔、纽柯、目标公司或其各自子公司或代表瑞格尔、纽柯、目标公司或其各自子公司就交易(“要约文件”)向任何监管机构(包括纳斯达克)发出的通知或申请。在适用法律的规限下，Rigel及Newco将各自尽其合理的最大努力，在注册声明根据证券法宣布生效后，在合理可行的情况下，尽快将最终委托书分发给Rigel股东。

(Ii)在法律不禁止的范围内，Rigel将在Rigel或Newco收到相关通知后，合理地 立即通知目标公司注册声明已生效或任何补充或修订已提交的时间，任何停止令的发布或 在任何司法管辖区暂停Newco普通股发售或出售的资格， 任何此类目的的诉讼程序的启动或书面威胁，或美国证券交易委员会修改或补充注册说明书或提供更多信息的任何请求。在法律不禁止的范围内，应给予目标公司及其律师在每次向美国证券交易委员会提交登记声明和任何要约文件之前 审查和评论的合理机会，里格尔和纽柯均应合理和真诚地考虑目标公司及其律师提出的任何意见。在法律不禁止的范围内，Rigel和Newco应向目标公司及其律师提供(A)任何意见或其他 通信，无论是书面的还是口头的，Rigel和Newco及其各自的律师可在收到这些评论 或其他通信和(B)有合理机会参与Rigel和Newco各自对这些评论的回应并对该回应提供评论(应给予合理和善意的考虑)后，不时从美国证券交易委员会或其工作人员那里收到关于注册声明或要约文件的 。包括与目标公司或其法律顾问一起参与与美国证券交易委员会的任何讨论或会议。

(Iii)瑞格尔、纽科及各目标公司应确保，由瑞格尔、纽科及各目标公司或其代表提供以供纳入或纳入(A)注册说明书的任何资料，在注册说明书提交予美国证券交易委员会及其每次经修订时，以及在其根据证券法生效时，均不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何须在其中陈述的重大事实

(B)委托书将于首次邮寄给Rigel股东之日及股东特别大会举行时，载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何必须于其内陈述或为作出陈述而必需陈述的重大事实， 视乎作出陈述的情况而定，而非误导。

(4)如果在交易结束前的任何时间，目标公司、瑞格尔、纽科或其各自的子公司、关联公司、董事或高级管理人员的任何信息被目标公司、瑞格尔或纽柯发现，而该等信息必须在委托书或注册说明书的修正案或附录中列出，则这两份文件都不会包括对重大事实的任何错误陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，鉴于这些资料是在何种情况下作出的，而不具有误导性，发现此类信息的一方应立即通知其他各方，并应将描述此类信息的适当修正案或补充材料 迅速提交美国证券交易委员会，并在法律要求的范围内分发给里格尔股东。

(B)瑞格尔特别股东大会。Rigel应在《证券法》宣布注册声明生效之前或之后尽快为Rigel股东大会(“特别股东大会”)设立一个记录日期(应与合理行事的目标公司 共同商定)，并发出通知，并正式召开会议，该会议应在注册声明宣布生效之日起不超过二十五(25)天内召开(除非目标公司和Rigel本着合理和诚信行事的另一约定)。为了获得Rigel股东的批准。召开股东特别大会的目的为(其中包括)：(A)让Rigel股东有机会在不迟于下午5：00之前赎回Rigel A类股份。东部时间 在股东特别大会日期前两(2)个营业日(“Rigel股东赎回”)；以及(B)征求Rigel A类股票持有人在延期或延期的特别股东大会上投票的委托书 赞成：(1)通过本协议和批准交易； (2)以特别决议的方式批准合并和合并计划；(3)(Br)发行与交易有关的新公司证券(在联交所下)；(4)以新公司章程大纲的形式修订和重述新公司的组织章程大纲；(5)根据第9.09节的规定任命个人进入新公司董事会，并指定其进入新公司董事会的类别；(6)批准采用股权激励计划；(7)美国证券交易委员会或联交所(或其各自的工作人员)在其对《注册说明书》的评论或与其相关的函件中可能指出的任何其他必要建议，或各方同意为完成交易而需要或适宜的任何其他建议；(8)采纳和批准瑞格尔、纽科和目标公司合理商定的与交易相关的任何其他建议； 及(9)特别股东大会续会(如有需要)，以容许进一步 征集委托书，因为没有足够票数批准及通过上述任何事项(统称为“Rigel股东事项”)。Rigel将在委托书中包括Rigel董事会的推荐。在适用法律允许的最大范围内，Rigel董事会不得(且其任何委员会或小组不得)更改、撤回、保留、资格或修改，或公开提议更改、撤回、保留、保留或修改Rigel董事会推荐 (连同本说明书中所述对Rigel股东的建议的任何更改、撤回、保留、资格或修改，称为“建议中的更改”)。在适用法律允许的最大范围内，(A)Rigel同意其为寻求Rigel股东批准而建立记录日期、正式召集、通知、召开和举行特别股东大会的义务不应受到建议的任何变化或其他中间事件或情况的影响，(B)

Rigel同意建立正式召开、通知、召开和举行特别股东大会的记录日期，并根据本协议将Rigel股东事项提交其股东批准，无论建议或其他中间事件或情况发生任何变化，以及(C)Rigel同意，如果在任何此类特别股东大会上未获得Rigel股东的批准，则Rigel应尽合理努力继续迅速采取所有此类必要行动，包括本条款10.02(B)所要求的行动。并举行额外的特别股东大会，以获得这种批准。Rigel只能推迟或推迟特别股东大会(在下列第(Ii)和(Iii)条的情况下，应目标公司的要求，应推迟或延期)，在不超过十五(15)天和不迟于终止日期前五(5)个工作日的期间内：(I)确保Rigel董事会在咨询外部法律顾问后真诚地确定的对委托书的任何补充或修订必须向Rigel股东披露，并在特别股东大会之前迅速传播给Rigel股东；(Ii)如截至股东特别大会原定召开时间(如委托书所述)，(亲身或受委代表)所代表的瑞格尔A类股份不足以构成在股东特别大会上进行业务所需的法定人数 ；(Iii)为取得瑞格尔股东的批准而向股东征集额外的委托书；或(Iv)仅在目标公司事先书面同意下，方可满足本协议第11.03(C)节所述的条件；但即使本句子开头的 有任何较长的延期或延期期限，如有任何该等延期或延期，则在该等条款所述事项解决后，股东特别大会应在实际可行的范围内尽快重新召开。

10.03节的排他性。

(A)在过渡期内，目标公司不得采取任何行动，亦不得指示其各自的联属公司及代表采取任何直接或间接的行动 以(I)征求、发起、继续或与任何人进行讨论或谈判，或 与任何人士(Rigel及/或其任何联属公司或代表除外)订立任何协议，或在知情的情况下鼓励、回应或提供有关任何合并、资本重组或类似业务合并交易，或出售涉及目标集团公司的实质所有资产的任何资料，作为一个整体(每项此类收购交易，但不包括该等交易，称为“收购交易”)或(Ii)开始、继续或重新进行任何关于收购交易的尽职调查，或 合理地可能引起或导致收购交易的任何要约、询价、建议或 表示利益的书面或口头表示，或合理地可能引起或导致收购交易的收购交易；但本协议和其他交易的签署、交付和履行以及交易的完成不应被视为违反第10.03(A)款。目标公司应且各自应指示其关联公司和代表立即停止在本协议日期之前与任何人就收购交易进行的任何和所有现有讨论或谈判，或合理地很可能引起或导致收购交易的讨论或谈判。

(B)在过渡期内，瑞格尔不得采取、也不得允许其任何关联公司或代表采取任何直接或间接行动，以征求、发起、继续或参与与任何人(目标公司、其股东和/或其任何关联公司或

与目标公司、其股东及其各自的关联公司和代表以外的任何商业合并(“商业合并建议”)有关的任何要约、询价、建议或利益指示，或与之有关的书面或口头提议(“商业合并建议”)；但本协议和其他交易的签署、交付和履行以及交易的完成不应被视为违反第10.03(B)款。Rigel应，并应指示其联属公司和代表立即停止在本协议日期之前与任何人就企业合并提案进行的任何和所有现有讨论或谈判，或合理地很可能引起或导致企业合并提案的讨论或谈判。

第10.04节税务事项。

(A)即使本协议有任何相反规定，每名卖方仍应视情况向目标公司支付或退还任何一方因卖方转让Blyvoor Resources股份或尾矿股份(视情况而定)而产生的所有转让、文件、销售、使用、印花、登记、增值税或其他类似税项(任何该等税项，“转让税项”)。适用法律要求的一方应就所有此类税收提交所有必要的纳税申报单，费用由有义务支付相关转让税的卖方承担，其中应包括提交所有必要的纳税申报单，即使适用于支付此类转让税的情况下也是如此，如果适用法律要求，卖方、瑞格尔和目标公司将参与执行任何此类纳税申报单。

(B)目标集团公司与卖方或其任何关联公司(目标集团公司除外)之间的任何及所有税收分配或分税协议应自截止日期起终止，自截止日期起及截止日期后，目标集团公司无义务根据任何此类协议在过去 或未来期间支付任何款项。(但根据这句话(Br)取消的协议(如果有)应列在Rigel公开信的10.04(B)节)。

(C)Rigel与Rigel的任何直接或间接股东(或其关联公司)之间的任何及所有税收分配或分税协议应于截止日期起终止 ，自截止日期起及之后，Rigel没有义务就过去或未来的任何 期间根据任何此类协议支付任何款项(但根据 本句(如有)取消的协议应列于Rigel破产函件的第10.04(C)节)。

(D)根据适用法律，Newco应根据《财务条例》第301.7701-3条提出选择，使合并子公司被视为独立于Newco的实体，自合并子公司成立之日起生效。

(E)双方同意，就美国联邦(以及适用的州和地方)所得税 而言，(I)合并和收购Blyvoor Resources的目的是按照预期的税务处理 进行处理，以及(Ii)现金对价应被视为根据《准则》第301条进行的分配。双方应准备并提交符合前述规定的所有纳税申报单(如适用，包括提交表格8937)，并且不会在任何纳税申报单上或在任何税务机关面前采取任何不一致的 立场，除非另有要求 根据《守则》第1313节所定义的该术语的“确定”。每一方同意尽合理最大努力及时通知所有其他各方任何政府当局对合并资格或Blyvoor Resources收购计划的税务处理提出的任何挑战。除本协议所规定外，另一方

根据交易协议及交易补偿协议，任何一方均不得(且每一方均不得导致其各自的 子公司)采取或未能采取任何可合理地预期会导致合并或Blyvoor Resources收购案的 不符合计划税务处理资格的行动。

(F)就守则第368节及根据该等条文颁布的有关合并及收购Blyvoor Resources的财务条例而言，本协议是并于此获采纳为“重组计划”。

(G)双方应尽商业上合理的努力，应另一方的要求，及时签署和交付(I)习惯格式的高级船员证书 和(Ii)Rigel或Newco律师合理要求的任何其他陈述，以便在Rigel或Newco律师可能要求的时间 或时间，包括与提交给证券交易委员会的任何文件有关的时间 。

(H)在截止日期之后，但在截止日期之后结束的任何应课税期间，只有在新公司 知道、合理地应该知道或很可能新公司是守则第1297(A)节所指的“被动外国投资公司”的情况下，Newco应尽其商业上合理的努力：(I)公开发布PFC年度信息声明(如财务条例1.1295-1(G)(1)条所定义)，以使在截止日期 日期前是Rigel股东的人士能够根据守则第1295条作出或维持“合资格选举基金”选择，并计算因Rigel作为守则第1297(A)条所指的“被动外国投资公司”而产生的任何收入或收益。及(Ii)经合理要求，并按该等人士的费用计算，该人(或其直接或间接所有人)在截至截止日期或之后的任何课税年度内，计算因里格尔作为守则第1297(A)节所指的“被动外国投资公司”或守则第957(A)节所指的“受控外国公司”而产生的任何收入或收益的任何其他合理必要和容易获得的信息。包括 及时提供信息，使适用的人能够报告其在该应课税期间根据守则第951条在“F分部”收入中的可分配份额。

(I)在实施尾矿收购和Blyvoor Resources收购后，目标公司在上一个课税年度的税务亏损(包括未赎回资本 支出余额)超过5,000万兰特(5,000万南非兰特)，或预计在本课税年度的税收损失超过5,000万兰特(5,000万南非兰特) 目标公司应按规定的格式报告尾矿收购和Blyvoor Resources收购 ，在尾矿收购或Blyvoor Resources收购(视何者适用而定)被界定为“须申报安排”之日起 45个营业日内，根据二零一一年第二十八章(“税务管理法令”)第4章B部(“税务管理法令”)第(Br)项规定及按该等条款所规定的程度，向SARS作出申报。各目标公司应按照《贸易协议》第37(3)条的规定，向Newco、Merge Sub和各卖方提供一份书面声明，说明其已按要求披露了须报告的安排。

第10.05节保密；公示。

(A)Rigel、Newco和Merge Sub各自承认，向其提供的与本协议相关的信息和交易的完成受保密协议条款的约束，该协议的条款包含在本协议中

以供参考。保密协议 在本协议签署和交付后继续有效，并适用于根据本协议或本协议提供的所有 信息以及由此而预期的任何其他活动。目标公司承认，就PIPE投资和PIPE融资而言，根据《交易法》，Rigel有权向PIPE投资者或其他PIPE投资者披露任何演示文稿中包含的任何信息，这些信息可能包括评估材料(定义见保密协议 )；前提是，Rigel向目标公司提供合理的机会对该演示文稿进行审查和提供意见 并且目标公司同意其内容。

(B)目标公司和瑞格尔应合理合作，在本合同生效之日起立即制定并实施与交易有关的沟通计划。

(C)关于本协议和交易的初始新闻稿应是目标公司和Rigel在签署本协议之前共同商定的联合新闻稿，该初始新闻稿应在本协议签署后尽可能快地发布。

第10.06节成交后的合作；进一步的保证。成交后，每一方应应任何其他方的要求，签署本协议和交易所设想的权利、利益、义务和责任的合理分配所需或适当的进一步文件和行动。

第10.07节员工事务。

(A)目标集团公司的每名员工和其他个人服务提供者在紧接目标集团公司结束前(br}应继续受雇于目标集团公司)(该等员工为“续聘员工”)。交易完成后，Newco和目标集团应遵守并按照其条款执行所有公司福利计划，包括所有雇佣、遣散费、奖金、交易、激励和其他薪酬安排 。

(B)除非适用法律或生效的公司福利计划的规定需要更优惠的待遇，否则新公司应或应促使新公司的关联公司(包括目标集团公司)在截止日期后持续 至十二(12)个月(或，如果较早，则至适用员工终止在新公司或其关联公司(包括目标集团公司)的雇佣之日)，向每名留任员工提供(A)基本工资或工资率和 年度现金奖金机会，在每种情况下，均不低于适用的目标集团公司在紧接 截止日期前向该留任员工提供的基本工资或工资率和年度现金奖金机会；以及(B)员工福利(不包括任何长期激励、股权、或基于股权的 福利)，其总额与任何目标集团公司在紧接截止日期之前向该连续雇员提供的福利的总额基本相当。

(C)在成交前，目标集团公司将获准实施目标公司披露函件第10.07(C)节所述的 安排。

(D)自本合同生效之日起，双方将利用独立薪酬顾问的服务，对本章节10.07中未提及的其他成交后薪酬安排进行审查并提出建议，双方将共同审查目标集团公司的现有薪酬安排，以达到以下目的

制定基于市场的收盘后薪酬安排，包括关键员工惯常雇用协议的条款和条件 ，同时考虑到此类建议。

(E)在本协议生效后不少于30个工作日，目标集团公司应向Rigel提供目标公司所有员工和独立承包商的真实、完整的名单，包括：(I)他们的姓名(或如果适用法律要求，序列号)和员工或承包商的身份；(Ii)他们受雇或聘用的实体；(Iii)他们的职位或服务描述 ；(Iv)他们的全职、兼职或临时身份；(V)他们的基本工资或基本时薪或合同率；(Vi)他们的目标奖金比率或目标 佣金比率；(Vii)支付给他们的任何其他补偿(包括根据任何其他奖金、递延补偿、佣金安排或其他补偿及/或遣散费支付的任何其他补偿)。

(F)本条款10.07对本协议的每一方均具有约束力，且仅适用于本协议的每一方的利益，并且本条款10.07中的任何明示或默示内容均不得授予任何其他人(包括任何公司员工或连续员工，以避免产生疑问)任何权利(包括第三方受益人权利)或任何性质的补救措施，或基于本条款10.07的理由。此处包含的任何明示或暗示内容均不得解释为建立、修改或修改任何福利计划、计划、协议或安排。本协议双方 承认并同意，第10.07节中规定的条款不应在任何员工或任何其他人中产生任何权利，即在任何特定时间段内继续受雇于Rigel或其任何附属公司，或获得任何性质或种类的补偿或福利 。

第10.08节管道融资。Rigel应，并应促使其各自关联公司尽其各自合理的 最大努力，迅速采取或促使采取一切行动，并迅速采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施以确保管道融资，条件为目标公司可接受的条款(包括担保类型和每种担保的价格)，包括获得与管道融资有关的已签署认购协议的一切合理必要的(X)，该协议应有条款，并以实质上与PIPE投资有关的认购协议及目标公司和Rigel合理接受的其他方式，由目标公司和Rigel合理接受的投资者(“额外PIPE投资者”)提供，据此，额外PIPE投资者承诺以购买Newco普通股、Newco的其他证券或Newco的债务(包括可转换债务)的形式对Newco进行私人投资，包括按目标公司和Rigel可接受的条款提供承诺的股权融资，以换取至少48,500,000.00美元的总收购价(“PIPE融资额”)，而此类融资，统称为“PIPE融资”)，及(Y)在基本完成PIPE融资的同时完成PIPE融资。 瑞格尔和目标公司应合理配合和协调PIPE融资过程，包括与更多PIPE投资者接触的时间和内容。在不限制前述规定的情况下，自本协议生效之日起至截止日期止，瑞格尔和目标公司应并应促使各自的财务顾问和法律顾问保持 彼此及其各自的财务顾问和法律顾问就管道融资合理地告知 。签署后，Rigel应立即向目标公司提供Newco与其中指定的额外管道投资者签订的每一份认购协议的真实、正确和完整的副本。

第10.09节纳斯达克上市。根据适用的法律和规则，Rigel、Newco、Merge Sub和目标公司均应并应各自促使其各自的子公司采取或导致采取一切行动，并作出或导致作出一切合理必要、适当或适宜的事情。

纳斯达克的政策，促使与交易相关的新创证券自收盘之日起在纳斯达克获批上市(即 “上市”)。

第10.10节附加财务信息。目标公司应尽合理最大努力提交目标公司(I)截至2023年2月28日的财政年度(不迟于2024年4月1日)和(Ii)截至2024年2月29日的财政年度(不迟于2024年5月30日)的PCAOB合并财务报表。

第十一条义务的条件

第11.01节各方义务的条件。双方完成或导致完成合并的义务取决于满足以下条件，目标公司和瑞格尔可以书面放弃(如果法律允许)其中任何一个或多个条件：

(A)政府批准。目标公司披露函件第11.01(A)节所列政府主管部门的批准或许可，以及根据适用的反垄断法就交易终止或到期的任何适用等待期(S)(以及通过任何政府主管部门的请求或其他行动获得的任何定时协议、谅解或承诺)应已到期、终止或获得(视适用情况而定)。

(B)不得禁制。不得有任何有效的政府命令禁止或禁止交易的完成。

(C)有形资产净值。在Rigel股东赎回后，Rigel应至少有5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法规则3a51-1(G)(1)确定)。

(D)Rigel股东批准。瑞格尔股东的批准应已根据(I)开曼法、(Ii)瑞格尔组织文件及(Iii)纳斯达克的规则及规定正式取得。

(E)登记说明书。登记声明应已根据证券法生效 ，不得发布暂停《登记声明》生效的停止令 ，也不得为此发起或 受到美国证券交易委员会威胁且未撤回的诉讼。

(F)上市审批。上市应获得批准(以正式发行通知为准)。

第11.02节Rigel、Newco和Merge Sub义务的附加条件。Rigel、Newco和Merger Sub完成或导致完成合并的义务必须满足以下附加条件，其中任何一个或多个条件可由Rigel书面放弃：

(A)申述及保证。

(I)第6.01节第一句和第二句中目标集团公司的陈述和保证(的企业组织结构

目标公司)，第6.03节(适当授权)和第6.06(A)条(当期资本化)(统称为“指明申述”)应真实和正确(但不影响对“重要性”或“重大不利影响”的任何限制或其中所列的任何类似限制)极小的截至合并日期的不准确，如同当时作出的一样(除非该陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，应在该较早的 日期并截至该较早的日期真实和正确)。

(Ii)第6.21节所载目标集团公司的陈述及保证(没有变化)在合并日各方面均应真实无误。

(Iii)第六条所载的目标集团公司的陈述和保证(第6.21节所载的目标公司的陈述和保证除外)在合并日期时应真实和正确(不对“重要性”或“重大不利影响”或其中所述的任何类似限制施加任何限制)，如同当时所作的一样(除非该等陈述和保证明确地与较早的日期有关，在这种情况下，在该较早的日期和截至该较早的日期应为真实和正确的)，在每一种情况下，此类陈述和保证未能做到如此真实和正确，无论是单独的还是总体的，都没有造成也不会合理地预计会造成实质性的不利影响。

(B)协议及契诺。本协议中目标公司将在合并日期或之前履行的契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行；但就第11.02(B)条而言，目标公司的契诺只有在目标公司严重违反该契诺且未能在通知后二十(20) 天内(或更早的终止日期)内履行时，才被视为未履行。

(C)没有实质性的不利影响。自本协议之日起，不应发生持续的重大不利影响。

(D)高级船员证书。目标公司应向Rigel提交一份由各目标公司一名高级管理人员签署的、日期为合并日期的证书，证明就该高级管理人员所知和所信，第11.02(A)节、第11.02(B)节和第11.02(C)节规定的条件已得到满足。

第11.03节目标公司义务的附加条件。各目标公司完成或导致完成合并的义务取决于满足以下附加条件，目标公司可以书面放弃其中任何一个或多个条件：

(A)申述及保证。

(I)第七条中包含的Rigel、Newco和Merge Sub中的每一种陈述和保证(不包括第7.01节(企业组织)，第7.02条(适当授权)，第7.10(K)条(税务事宜)和第7.11条(大写))须在合并日期当日真实和正确(但不会对“重要性”或“重大不利影响”或其中所载的任何类似限制施加任何效力)，犹如当时作出的一样

(除非该等陈述和保证明确与较早的日期有关，并且在这种情况下，应在该较早日期并截至该较早日期为真实和正确的)，但在每种情况下，该等陈述和保证的失败 和保证不是如此真实和正确的，无论是个别的还是总体的，都不会有，也不会合理地预期会有，对Rigel造成重大不利影响，或阻止、重大延迟或损害Rigel履行本协议项下义务或完成合并的能力。

(Ii)第7.01节中包含的瑞格尔、纽科和合并子公司的陈述和保证(企业组织)，第7.02条(适当授权)和第7.11条(大写)应真实和正确，但不包括极小的截至合并日期的不准确，如同当时作出的一样(除非该陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，应在该较早的 日期并截至该较早的日期真实和正确)。

(Iii)第7.10(K)节(税务事宜)所载有关瑞格尔、新科及合并子公司的陈述及保证，在合并日期前应完全真实及正确，犹如当时作出的一样。

(B)协议及契诺。Rigel、Newco和Merge Sub在本协议中将在合并之日或之前履行的契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行；但就第11.03(B)条而言，只有在Rigel严重违反该契诺且未能在通知后二十(20)天内(或更早，即终止日期)内履行该契诺时，瑞格尔契诺才被视为未履行。

(C)现金收益总额。现金收益总额不得低于50,000,000美元；但与关闭相关的目标集团公司交易费用和Rigel交易费用的现金总额不得超过17,000,000美元。

(D)没有实质性的不利影响。自本协议之日起，不应对瑞格尔、纽科和合并子公司产生持续的实质性不利影响；但与第11.03(D)节有关的“重大不利影响”的定义应将(I)“参照系”改为“目标集团公司”，(Ii)“参照系集团公司”改为“参照系”，(Iii)“目标公司披露函”改为“参照系披露函件”，以及(Iv)“参参组披露函件第1.01(A)节”改为“目标披露函件第1.01(C)节”。

(E)高级船员证书。Rigel应向目标公司交付一份由Rigel的一名高级管理人员签署的证书，日期为合并日期，证明据该高级管理人员所知和所信，第11.03(A)节、第11.03(B)节、第11.03(C)节和第11.03(D)节中规定的条件已得到满足。

第11.04节关于目标公司关于尾矿收购和Blyvoor Resources收购的义务的条件。目标公司完成或促使完成尾矿收购和Blyvoor资源收购的义务取决于满足以下条件， 目标公司可以书面放弃(如果法律允许)其中任何一个或多个条件：

(A)合并。 合并应在尾矿收购和Blyvoor Resources收购前至少一(1)天完成。

(B)高级船员证书。在完成第4.01节和第4.02(A)节所述的交易之前，Rigel应已向目标公司交付了一份由Rigel的一名高级管理人员签署的、日期为合并日期的证书，证明据该高级管理人员所知和所信，完成合并所需的所有行动都已采取。

(C)其他结案交付成果。

(I)在交易结束时或之前，Rigel应已向目标公司交付或安排交付第5.03(A)节要求的所有交付成果。

(Ii)在交易结束时或之前，目标公司应已向Rigel交付或安排交付第5.03(B)节要求的所有交付成果。

第11.05条条件受挫。瑞格尔、纽科、合并子公司或任何目标公司不能依靠未能满足本条规定的任何条件来满足xi，如果该失败是由于该方未能真诚行事或采取必要的行动以满足第10.01节所要求的另一方的条件所致。

第十二条终止/效力

第12.01节终止。本协议可以终止，交易可以放弃：

(A)经目标公司和瑞格尔双方书面同意；

(B)在收盘前，如果(I)目标公司方面违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致无法在收盘时满足第11.02(A)条或第11.02(B)条规定的条件(“终止公司违规行为”)，则在以下情况下，从瑞格尔公司向目标公司发出书面通知，但如果目标公司可通过其合理努力纠正此类终止公司违规行为，则：目标公司收到来自Rigel的违规通知后，在长达30天的时间内(或从Rigel发出有关违规或违规的书面通知之日起至终止日期之间的任何较短时间内)内，但只要目标公司继续尽其合理努力纠正此类终止公司违规行为(“公司治疗期”)，此类终止即不生效，且只有在终止公司违规行为未在公司治疗期内得到纠正的情况下，此类终止才会生效。(Ii)在2024年8月9日(“终止日期”)或之前没有结束；或(Iii)交易的完成受到最终、不可上诉的政府命令条款的永久禁止、禁止或阻止；但如果Rigel、Newco或Merger Sub未能履行本协议项下的任何义务是未能在该日期或之前完成交易的主要原因或主要原因，则第(I)或(Ii)款规定的终止本协议的权利将不可用；

(C)在交易结束前，如果(I)瑞格尔、纽科或合并子公司方面违反了本协议规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致无法在交易结束时满足第11.03(A)条或第11.03(B)条规定的条件(“终止瑞格尔违约”)，目标公司以书面通知瑞格尔，但如果瑞格尔、纽科或合并子公司(视情况而定)可通过其合理努力纠正任何此类终止瑞格尔违约，则：有效期最长30天 (或任何

Rigel收到目标公司的违规通知后，(I)Rigel、Newco或Merge Sub(视情况而定)继续尽合理努力纠正此类终止的Rigel违规行为(“Rigel治疗期”)，此类终止无效，且此类终止应生效，且仅当终止的Rigel违规行为未在Rigel治疗期内治愈，(Ii)终止未在终止日期当日或之前发生，此类终止才会生效。(3)交易的完成受到不可上诉的最终政府命令的条款的永久禁止、禁止或阻止；或(4)如果建议发生了变化；但如果目标公司未能履行本协议项下的任何义务，则第(1)或(2)款所规定的终止本协议的权利将不可用。如果目标公司未能履行本协议项下的任何义务，则不能在该日期或之前终止本协议；或

(D)目标公司向Rigel发出书面通知(如股东特别大会已举行，Rigel股东已妥为投票，而Rigel股东并未获得批准)(视乎大会任何延期、延期或休会而定)。

第12.02节终止的效力。除第12.02节或第13.13节另有规定外，如果根据第12.01节终止本协议，本协议将立即失效，任何一方或其各自的关联方、高级管理人员、董事、员工或股东不承担任何责任，但任何一方对终止前发生的任何欺诈或故意和故意违反本协议的责任除外。第8.04节的规定(没有针对信托帐户的索赔)，第10.05条(保密；公开)，本条例第12.02条(终止的效果)和第十三条(其他)(统称为“存续条款”)和保密协议，以及存续条款中提及的为使存续条款具有适当效力而需要存续的本协定的任何其他章节或条款，在任何情况下均应存续至本协定终止。

第十三条其他

第13.01条豁免。除本协议另有规定外，任何一方可在会议结束前的任何时间，通过其董事会或同等管理机构或向其正式授权的官员采取行动，(A)延长另一方履行义务或其他行为的时间；(B)放弃本协议所载另一方的陈述和保证或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处；以及(C)在符合适用法律的要求的情况下，另一方放弃遵守本协议适用于该方的任何协议或条件，或同意以第13.10节所设想的方式和以与本协议相同的方式(但不一定是由同一人签署)的书面协议对本协议进行修订或修改。任何此类延期或放弃仅在由缔约方或受其约束的缔约方签署的书面文书中规定时才有效。尽管有上述规定， 一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，不应被视为放弃该权利，也不能因此而放弃任何其他权利或进一步行使本协议项下的任何其他权利。

第13.02条通知。双方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已在以下情况下正式发出：(I)当面递送；(Ii)在美国邮寄挂号邮件或要求挂号的挂号信回执后送达；(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务递送 ；或

(4)在正常营业时间内(以及在紧接的下一个工作日)通过电子邮件发送，地址如下：

参宿七资源收购公司

7布莱恩特公园美洲大道1045号，25楼
纽约州纽约市，邮编：10018
注意：内特·阿贝贝
电子邮件：nabebe@rigelresource ces.com

将副本(不应构成通知)发送至：

盛德国际律师事务所

1999年星光大道，17楼

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067

注意：约书亚·杜克洛斯；乔治·弗拉哈科斯
电子邮件：jduclos@sidley.com；gvlahakos@sidley.com

Blyvoor Gold Property Limited
上层更衣室
8个FIR驱动器
诺斯克利夫
豪腾，2195
南非
注意：艾伦·史密斯
电子邮件：alan@aurousresource ces.com；alan@blyvoorGold.com

将副本(不构成通知)发送给：

Milbank LLP
哈德逊55码
纽约州纽约市，邮编：10001
注意：David·迪克斯特和伊利亚娜·翁贡
电子邮件：ddixter@milbank.com；ion gan@milbank.com

和

ENS
Marc 1号塔楼
里沃尼亚路129号
桑顿
豪腾，2196
南非
注意：阿特勒冈·戈武扎和勒布萨·梅索
电子邮件：agovuza@ensafrica.com；lMeso@ensafrica.com

或各方不时以书面指定的其他一个或多个地址。

第13.03条转让。未经卖方和Rigel事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议的任何部分；前提是各目标公司可将履行其义务或将其在本协议项下的权利部分或全部转让给其任何关联公司，只要该 转让方仍对履行委托的义务负全部责任和责任。在符合前述规定的前提下，本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。违反本条款13.03条款的 中的任何转让尝试均为无效，从头算.

第13.04节第三方的权利。本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将被解释为授予或给予双方以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或救济；然而，尽管有上述规定(A)，目标公司和瑞格尔的现任和前任高级管理人员和董事(及其继任者、继承人和代表)及其各自的受赔人关联公司是第9.02节的第三方受益人，并且可以执行第9.02节，(B)过去、现在和将来的董事、高级管理人员、员工、公司成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师、顾问和代表，以及上述任何人(及其继任者、继承人和代表)的任何关联公司，律师是13.14节和13.15节的第三方受益人，并且可以执行；(C)律师是13.17节的第三方受益人，可以执行。

第13.05款开支。除本协议另有规定外，各方应自行承担与本协议、其他交易协议和本协议中涉及的交易有关的费用和开支，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用(就瑞格尔而言，包括任何和所有反垄断费用)；条件是，如果发生关闭，Newco应根据第4.04(C)节支付或安排支付目标集团公司的交易费用、Rigel交易费用和瑞格尔或其关联公司的其他指定费用。为免生疑问， 瑞格尔根据第13.05条支付(或导致支付)的任何款项应在交易完成并从信托账户中释放收益后支付。

第13.06条适用法律。本协议以及基于本协议和/或交易、因本协议和/或交易引起或与之相关的所有索赔或诉讼理由，应受特拉华州国内法(包括其诉讼时效)管辖和解释，但如果原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律或诉讼时效，则不适用冲突法原则或规则。

第13.07节标题；对应内容。本协议中的标题仅为方便起见，不得视为 本协议任何条款的一部分，或影响本协议任何条款的解释或解释。 本协议可签署两份或两份以上的副本，其中每一份应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。

第13.08节安排和展示。此处引用的公开信和证物是本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。除非上下文另有要求，否则本协议中所有提及披露函件和证物的内容均应被视为提及本协议的此类部分。一方在《公开信》中涉及本协议任何章节或附表的任何披露，应被视为关于该披露可能适用的所有其他章节或附表的披露，只要该披露的关联性在该《公开信》中的披露表面上是合理明显的。披露信函中列出的某些信息仅供参考。双方同意，第6.08节、第6.15节、第6.20节和第6.27节中包含的目标集团公司的陈述和担保的内容和范围应受数据室披露的任何事项的限制。

第13.09条整个协议。本协议(连同本协议和其他交易协议的披露函件和证物)，以及Blyvoor Resources和Rigel之间于2023年3月7日签署的某些 保密协议(经不时修订、修改或补充的《保密协议》)构成各方之间与交易有关的完整协议，并取代任何一方或其各自子公司之间可能与交易有关的任何其他协议，无论是书面的还是口头的。除本协议、其他交易协议和保密协议明确规定或引用外，双方之间不存在任何与交易有关的陈述、保证、契约、谅解、口头或其他协议。

第13.10条修订。本协议的全部或部分修改只能通过正式授权的书面协议进行，该协议与本协议的签署方式相同，并且引用了本协议。任何一方的股东对本协议的批准不应限制任何一方的董事会(或履行类似职能的其他机构)根据第12.01条终止本协议的能力，也不限制任何一方根据本第13.10条对本协议进行修订的能力。

第13.11条可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本协议的其他条款应保持完全的效力和效力。双方进一步同意，如果本协议包含的任何条款在任何程度上被认为在任何程度上无效或在任何方面根据本协议的法律无法执行，他们应采取任何必要的行动，在法律允许的最大程度上使本协议的其余条款有效和可执行 ，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效的 和可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合双方的意图。

第13.12条司法管辖权；放弃由陪审团进行审判。任何基于本协议或交易或与本协议或交易有关的诉讼只能在特拉华州境内的州和联邦法院提起，双方均不可撤销地服从此类诉讼的每个此类法院的专属管辖权，放弃现在或将来可能对个人管辖权、地点或法院的便利性提出的任何异议，同意与诉讼有关的所有索赔仅在任何此类法院进行审理和裁决。并同意不向任何其他法院提起因本协议或交易而引起或与之相关的任何诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对任何其他一方提起诉讼的权利，在每一种情况下，执行在根据本第13.12条提起的任何诉讼中获得的判决。在任何基于、引起或与本协议或交易有关的诉讼中，双方均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第13.13条强制执行。双方同意，如果双方不履行本协议规定的义务(包括 未能按照本协议规定的条款采取要求他们完成本协议的行动)或任何其他交易 协议或以其他方式违反此类条款，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。 双方承认并同意：(A)各方应有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济， 防止违反本协议或任何其他交易协议，并在没有损害证明的情况下，在根据第12.01节有效终止本协议之前，具体执行本协议的条款和规定， 这是他们根据本协议或任何其他交易协议有权获得的任何其他补救措施之外，以及(B)特定执行权是交易的组成部分，如果没有该权利，任何一方都不会达成协议

本协议。每一方都同意，在其他各方在法律上有适当救济的基础上，不反对给予具体履行和其他公平救济。双方承认并同意，寻求禁令以防止违反本协议或任何其他交易的任何一方 不得要求任何一方提供与任何此类禁令相关的任何担保或其他担保，以防止违反本协议或任何其他交易 协议并具体执行本协议或任何其他交易协议的条款和条款。

第13.14条无追索权。在符合本条款13.14最后一句的所有条件下，本协议只能针对明确被指定为当事方的实体执行，并且任何基于本协议或交易或与本协议或交易相关的诉讼只能针对明确被指定为当事方的实体，然后只能针对本协议中规定的与该当事人有关的具体义务。双方进一步同意，(A)任何一方的过去、现在或未来的董事、高管、员工、公司、成员、合作伙伴、 股东、关联公司、代理、律师、顾问或代表或关联公司，以及(B)任何前述任何一方的过去、现在或未来的董事、高管、员工、公司、成员、合作伙伴、股东、关联公司、代理、律师、顾问代表或关联公司均不对上述任何一项或多项陈述、保证、 任何一家或多家目标公司或Rigel在本协议项下的契诺、协议或其他义务或责任，或任何基于、引起或与本协议或交易相关的行动，各方特此放弃并免除与之相关的所有索赔、诉讼原因和责任 。尽管有上述规定，本第13.14条中的任何规定均不得限制、修改或放弃任何交易协议任何一方基于、关于或由于此类权利或义务而采取的任何行动的任何权利或义务。

第13.15条陈述、保证和契诺不存续。本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不在关闭后继续存在，每一项均应在关闭发生时终止和失效(并且在关闭后不承担任何责任)。但以下情况除外：(A)本协议所载条款明确地全部或部分适用于收盘时或之后，然后仅适用于收盘时或收盘后发生的任何违规行为，以及(B)本第十三条。本协议的任何内容均不旨在限制任何一方对此类欺诈行为的责任。

第13.16条认可。

(A)每一方承认并同意(代表其本人和代表其各自的关联方和其各自的代表)：(1)它已对其他缔约方(及其各自的子公司)的财务状况、业务结果、资产、负债、财产和预计的业务进行了自己的独立调查，并已为进行此类调查的目的而令人满意地接触到了其他缔约方(及其各自的子公司)的账簿和记录、设施和人员；(Ii)条款VI中包含的目标集团公司的陈述和保证构成目标公司与交易相关的唯一和独家陈述和保证；(Iii)Rigel陈述构成Rigel的唯一和独家陈述和保证；(Iv)除目标公司的Target 公司陈述和Rigel的Rigel陈述外， 没有任何一方或任何其他人士对任何一方(或任何一方的子公司)作出或已经作出任何其他明示或默示的陈述或保证，包括关于条件、适销性的任何默示保证或陈述， 此方或其子公司的任何资产或交易的合适性或合适性，或任何类型或性质的交易和所有其他明示或默示的陈述和保证(包括(X)关于以下事项的完整性或准确性，或任何

遗漏陈述或披露， 任何信息，包括在提供给或提供给任何缔约方或其各自的附属公司或代表的某些“数据室”中的任何其他信息、文件或材料中，管理演示或任何其他形式的预期交易，包括与任何缔约方(或任何缔约方的子公司)管理层的会议、电话会议或通信，以及(Y)任何关于未来或历史业务、状况(财务或其他)、 经营结果、前景、任何缔约方(或其子公司)的资产或负债，或任何缔约方或其子公司的资产的质量、数量或状况)由各方及其各自的子公司和所有其他人(包括任何缔约方或其子公司的代表和附属公司)明确否认；以及(V)除目标公司的Target Company陈述和Rigel的Rigel陈述外，每一方及其各自的关联公司不依赖与交易相关的任何陈述和保证。前述并不限制任何一方根据任何其他交易协议所享有的任何权利，任何一方根据该交易协议所享有的任何权利，或该交易协议的明示第三方受益人。除本协议另有明确规定外，Rigel 理解并同意，目标公司 及其各自子公司的任何资产、财产和业务均按“原样”、“原样”提供，并受目标公司 或根据第11.02(C)节提供的任何证书中所规定的目标公司陈述的约束和例外。有任何过错，且没有任何其他任何性质的陈述或保证。 本第13.16(A)节中的任何规定均不免除任何一方在其欺诈行为中的责任。

(B)成交后生效，缔约双方在适用法律允许的最大限度内，代表其本人及代表其各自的关联公司和代表，放弃其针对任何其他缔约方或其各自的子公司及其任何现任或前任关联公司或代表的任何权利和行动，这些权利和行动涉及任何一方或其子公司或其各自的企业的运营，或与本协议的主题、披露信函或本协议的证物有关，无论这些权利和行动是根据或基于任何联邦、州、地方或外国法规而产生的。法律、条例、规章制度或其他。每一方承认并同意，其不会主张、提起或维持任何类型的诉讼，包括反索赔、交叉索赔或抗辩，无论寻求施加此类责任或义务的法律或衡平法理论是什么，都不会提出任何违反本条款第13.16条规定的协议和契约的索赔。尽管本合同有任何相反的规定，但本第13.16(B)条并不妨碍任何一方寻求任何针对欺诈行为的补救措施。如果当事人是本合同的一方，则每一方均有权代表本合同第13.16条规定受益或受其保护的任何人执行本合同第13.16条。上述协议、承认、免责声明和免责声明是不可撤销的。为免生疑问，第13.16条中的任何规定均不得限制、修改、限制任何一方根据与交易相关的任何书面协议(包括任何其他交易协议)可能享有的任何权利，或放弃这些权利。

第13.17节有关目标公司代表的规定。双方特此同意，双方代表其本人并代表其董事、经理、成员、合伙人、高级管理人员、员工、股东和关联公司，同意Milbank LLP和ENSafrica(各自为律师)可就本协议的谈判、准备、执行、交付和履行以及交易的完成向目标集团公司及其各自的董事、高级管理人员和员工(单独和集体，“卖方集团”)提供法律顾问，并且，交易完成后，律师(或其任何继承人)可担任卖方集团或卖方集团任何成员的任何经理、经理、成员、合作伙伴、股东、高级管理人员、 员工或附属公司的法律顾问 ，与因本协议或交易而产生的或与本协议或交易有关的任何行动或义务 有关，尽管该陈述或任何继续

每一方(代表其本人及其关联公司)在此同意 并不可撤销地放弃由此产生的任何利益冲突，且每一方应促使其任何关联公司同意不可撤销地放弃因该等陈述而产生的任何利益冲突。双方同意采取必要的步骤，以确保因代表任何目标集团公司的律师与交易有关而获得的任何特权在交易结束后仍然有效。对于律师与任何目标集团公司之间与交易截止日期前的交易有关的任何特权代理-客户通信(统称为“特权通信”)，Rigel和每个目标集团公司及其各自的任何关联公司、 子公司、继承人或受让人同意，在交易结束后，任何此等人士不得在针对或涉及任何一方的任何诉讼中使用或依赖 任何特权通信。此外，如果交易完成，所有与此类交易相关的特权通信将成为卖方集团的财产(并受其控制)，Rigel、任何目标集团公司或其各自的任何附属公司、子公司、继承人或受让人均不得保留此类记录的任何副本或对其进行任何访问。如果 任何政府当局依法要求或要求Rigel访问或获取全部或部分特权通信的副本，则Rigel有权访问或获取特权通信的副本并披露 遵守任何此类法律要求或请求所需的范围。

第13.18节瑞格尔、新公司和合并子公司的义务。

(A)在合并前，Rigel应促使Merger Sub及其每一家其他子公司及时履行、履行和履行各自在本协议项下的所有契诺、义务和责任，并且Rigel应与其子公司共同和个别地负责妥善和及时地履行、履行和履行每个上述契诺、义务和责任。

(B)合并后，Newco应促使Merge Sub、其每一家其他子公司和尚存公司 遵守、妥善履行、履行和及时履行其在本协议项下各自的所有契诺、义务和责任，并且Newco 应与其子公司共同和个别地对上述各项契诺、义务和责任的履行、履行和履行承担连带责任。

[随后是签名页面。]

本企业合并协议自本合同签订之日起正式生效，特此为证。

[商业合并协议的签名页面]

本企业合并协议自本合同签订之日起正式生效，特此为证。

[业务签名页 合并协议]

附件A

注册权协议的格式

[请参阅附件]

修改和重述的注册权协议表格

本《注册权协议》(以下简称《协议》)的修订和重述日期为[●]，由开曼群岛豁免公司(“本公司”)RRAC NewCo和开曼群岛有限责任公司(“保荐人”)Rigel Resources Acquisition Holding 、在本协议签名页上列在现有持有人(br}下的每一方、保荐人和任何被视为“现有持有人”的个人或实体、“现有持有人”和“现有持有人”)下所列的签字方，以及在本协议签名页上列于 新持有人之下的签字方(“新持有人”和，每个，一个“新持有者”)。大写的 本协议中使用但未另行定义的术语应具有《企业合并协议》中此类术语的含义 (定义如下)。

独奏会

鉴于开曼群岛豁免公司(“SPAC”)里格尔资源收购公司、保荐人和现有持有人 是该日期为2021年11月4日的特定注册权协议(“现有注册权协议”)的订约方，根据该协议，本公司向现有持有人授予关于SPAC某些证券的某些注册权；

鉴于， SPAC已签订该特定企业合并协议(“企业合并协议”)，日期为[●]，2024年，SPAC、本公司、南非私人有限责任公司(“Blyvoor Resources”)的Blyvoor Gold Resources专有有限公司、南非私人有限责任公司(“尾矿”)的Blyvoor Gold运营专有有限公司以及开曼群岛的豁免公司RRAC Merge Sub(“合并子公司”)；

鉴于， 根据企业合并协议(“交易”)拟进行的交易，并受其中所载的条款及条件所规限，(I)新持有人将获得每股面值为美元的普通股[0.0001]在 中，公司的股本(“普通股”)和(Ii)现有 持有人所拥有的SPAC流通股将注销，现有持有人将在交易结束(“结束”)时获得普通股；以及

鉴于，本公司、SPAC及所有现有持有人希望修订及重述现有注册权协议，以便 向现有持有人及新持有人授予本协议所载有关本公司某些证券的若干注册权。

现在， 因此，考虑到本合同中所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他良好和有价值的对价，本合同双方拟受法律约束，同意如下：

文章 i 定义

1.1. 定义

1.2. 就本协定的所有目的而言，本条I中定义的术语应具有下列各自的含义：

“不利披露”是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司的善意判断，在与公司法律顾问协商后，(I)要求在任何注册说明书或招股说明书中进行披露，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述所含陈述所需的重大事实(对于任何招股说明书和任何初步招股说明书，根据作出这些陈述的情况)不具误导性。(Ii)如注册说明书并未提交及(Iii)公开该等资料会对本公司的真正业务、收购或剥离或融资交易造成重大干扰，或合理地可能需要提前披露本公司具有真正商业目的而须予保密的重大资料，则本公司将无须在此时作出披露。

“协议” 应具有序言中给出的含义。

“董事会”是指本公司的董事会。

“大宗交易”是指任何持有者以买入交易或向金融机构大宗出售(包括但不限于当日交易、隔夜交易或类似交易)的形式，在非市场承销的承销要约中发行和/或出售可登记证券。

“业务合并”是指涉及本公司的一项或多项业务的合并、合并、换股、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务合并。

“营业日”是指适用法律授权或要求纽约、纽约或南非约翰内斯堡的商业银行关门的星期六、星期日或其他日子以外的日子。

“结束” 应具有本演奏会中给出的含义。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“公司” 应具有序言中给出的含义。

“公司下架通知”应具有第2.1.3节中给出的含义。

“要求注册”应具有第2.2.1节中给出的含义。

“索要保管人”应具有第2.2.1节中给出的含义。

“有效性 截止日期”应具有第2.1.1节中给出的含义。

“交易所法案”是指1934年的证券交易法，该法案可能会不时修改。

“现有持有人”应具有序言中的含义。

“现有的 注册权协议”应具有本协议摘录中给出的含义。

“表格F-1货架”应具有第2.1.1节中给出的含义。

“表F-3机架”应具有第2.1.2节中给出的含义。

“持有者” 指现有的持有者和新的持有者，以及此后根据第5.2节的规定成为本协议缔约方的任何个人或实体。

“持有人受保方”应具有第4.1.1节中给出的含义。

“证券的最大数量”应具有第2.2.4节中给出的含义。

“错误陈述” 指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在注册说明书或招股章程中陈述的重大事实，或遗漏在注册说明书或招股说明书(就招股说明书而言，根据作出该等陈述的情况而作出的陈述)不具误导性所必需的陈述。

“普通股”应具有本说明书中所给出的含义。

“允许受让人”是指可登记证券持有人将该等可登记证券转让给的个人或实体，包括在任何适用的锁定期根据该禁售期协议的条款到期之前，以及在此之后的任何受让人。

“Piggyback注册”应具有第2.3.1节中给出的含义。

“按比例计算”应具有第2.2.4节中给出的含义。

“招股说明书” 指包括在任何注册说明书内的招股说明书，并由任何及所有招股说明书补充及经任何及所有生效后修订 修订，并包括该等招股说明书内以引用方式并入的所有资料。

“可登记证券”是指(I)任何普通股，包括因转换或行使可转换为普通股、可交换或可行使普通股的任何期权、认股权证及其他证券而发行或可发行的任何股票，该等期权、认股权证及其他证券可在紧接交易结束后由持有人持有。(Ii)持股人在本规则生效日期后购入的任何普通股，但该等证券为(A)“限制性证券”(定义见第144条)或(B)根据规则第144条不能在没有数量或其他限制或限制的情况下出售，包括出售方式或时间方面的限制或限制，及(Iii)以股份股息或股份拆细方式出售或发行或可就任何该等普通股发行的任何其他股本 或与股份组合、资本重组、合并、资本重组、合并分拆或重组；但条件是，对于任何特定的可注册证券，在下列情况下，该证券应不再是可注册证券：(A)与出售该证券有关的注册声明已根据证券法生效，且该证券已根据该注册声明被出售、转让、处置或交换；(B)该等证券已以其他方式转让，该等证券的新证书应已由本公司交付，且该等证券的后续公开分销不需要根据证券法注册； (C)此类证券已停止发行；或(D)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商 出售。

“登记” 是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记书或类似文件进行的登记，并使登记书生效。

“登记费用”是指登记的自付费用，包括但不限于以下费用：

为免生疑问， 不包括任何承销费、费用、佣金和折扣，这些费用、费用、佣金和折扣应由此类登记所包括的可登记证券的持有人承担。

“注册声明”是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和所有通过引用纳入其中的材料。

“请求 持有人”应具有第2.2.1节中给出的含义。

“第144条规则”是指根据证券法颁布的第144条规则或证监会此后颁布的任何后续规则。

“规则415”应具有第2.1.1节中给出的含义。

“证券 法”是指不时修订的1933年证券法。

“赞助商” 应具有本演奏会中给出的含义。

“承销商”是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商的做市活动的一部分。

“承销登记”或“承销发行”，是指将公司证券以确定承销方式卖给承销商并向社会公开发行的登记。

第 条二
注册

2.1. 货架登记。

2.1.1初始注册。本公司应迅速，但在任何情况下不得迟于本条款之日起45天，根据证券法，根据证券法规则415(或证监会当时通过的任何后续条款或类似条款)(“规则415”)，按照本第2.1.1款规定的条款和条件，根据证券法规则 ，允许公开转售持有人不时持有的所有可注册证券，并应采取商业上合理的努力，使该注册声明在提交后，在合理可行的情况下尽快宣布生效。但在任何情况下， 不得迟于(I)提交截止日期后60天(或提交截止日期后120天，如注册说明书由证监会审核并收到意见)及(Ii)本公司获证监会口头或书面通知(以较早者为准)后15个营业日(以较早者为准)，通知本公司将不会“审核”注册说明书或不再接受 进一步审核。根据本款第2.1.1款向证监会提交的登记说明书应为表格F-1(“表格F-1搁置”)上的搁置登记 说明书，或当时可供转售该等须予登记证券的其他形式的登记说明书，涵盖该等须予登记的证券，并须载有招股说明书，其格式应允许任何持有人根据规则415自该等登记说明书的生效日期起的任何时间出售该等须予登记的证券。根据第2.1.1款提交的登记声明应规定根据持有人可合法获得并经持有人要求的任何方法或方法组合进行转售。本公司应在商业上作出合理努力，使根据本第2.1.1款提交的注册声明仍然有效，并在必要的范围内予以补充和修订，以确保该注册声明可供转售持有人所持有的所有可注册证券，或在没有该注册声明的情况下可供转售，直至所有该等可注册证券均不再是可注册证券为止。在根据本第2.1.1款提交的注册声明的生效日期后，本公司应在合理可行的范围内尽快，但无论如何，在该日期的五个工作日内，本公司应 通知持有人该注册声明的有效性。当生效时，根据第2.1.1节提交的注册声明(包括通过引用纳入其中的文件)在形式上应在所有重要方面都符合证券法和交易法的所有适用要求，并且不包含任何错误陈述。

2.1.2表格F-3货架。如果本公司根据第2.1.1节提交的初始注册声明是表格 F-1搁板，当本公司有资格在表格F-3上的搁板登记 声明(“Form F-3搁板”)上登记应注册证券供持有人转售时，本公司应采取商业上合理的努力，将该初始注册声明修订为表格F-3搁板，或提交表格F-3搁置以取代该初始注册声明，并促使 该注册声明在可行的情况下尽快宣布生效。如果公司提交了表格F-3货架，并且在此后的任何时间，公司不再有资格使用表格F-3进行二次销售，公司应采取商业上合理的 努力，尽快提交表格F-1货架，以替换作为表格F-3货架的表格F-1货架登记声明，并在可行的情况下尽快宣布表格F-1货架生效，并使该表格F-1货架保持有效，并在必要的程度上进行补充和修订，以确保该登记声明可用，或者，如果没有，另有一份注册声明可供转售持有人持有的所有可注册证券，直至所有该等可注册证券不再是可注册证券为止。

2.1.3货架拆卸。在第2.1.1或2.1.2节要求的货架登记声明生效后的任何时间和不时，任何一个或多个持有人(“索要货架持有人”)可要求 在根据该货架登记声明登记的承销发售中出售其全部或部分可登记证券，包括大宗交易(“货架承销发售”)，条件是该持有人(S)(A)合理地 预期总收益超过$[●]或(B)合理地预期出售该持有人在该货架包销发售中持有的全部可登记证券，但在任何情况下不得低于$[●]。所有有关货架包销发售的要求均须向本公司发出书面通知(“货架关闭通知”)。 每份货架关闭通知须注明拟在货架包销发售中出售的可注册证券的大概数目及该等货架包销发售的预期价格范围(扣除承销折扣及佣金后)。除根据第2.5节要求的大宗交易外，本公司应在收到任何货架关闭通知后五个工作日内，向所有其他可注册证券持有人发出关于该请求的货架承销要约的书面通知(“公司货架关闭通知”)，并在符合第2.2.4节中按比例计算的减幅的前提下， 应在该货架承销要约中包括公司已收到书面请求纳入其中的所有可注册证券(“请求货架持有人”)。在发送公司货架关闭通知后五个工作日内 。本公司应以承销证券的惯例形式与发起持有人与本公司磋商后选定的一名或多名主承销商订立承销协议，并应采取主承销商或承销商合理要求的所有其他合理行动，以促进该等可登记证券的处置 。就本款第2.1.3节所述的任何货架包销发售而言，在符合第3.3节及第四条的规限下，各持有人与本公司应 订立的包销协议应载有本公司及出售股东的陈述、契诺、弥偿及其他权利及义务 ，一如本公司包销发售证券时的惯例。

2.1.4参与注册所需的持有人信息。本公司应于根据本细则第II条首次提交注册说明书的预期日期 前至少十个营业日，以商业上合理的努力以书面方式通知各持有人有关该持有人的合理所需资料，以将该持有人的须注册证券 纳入该注册说明书。尽管本协议另有规定，本公司并无责任在根据本细则第二条提交注册说明书的第一个预期提交日期之前的第三个营业日或之前，收到该等资料及任何其他合理要求的协议或证书，而本公司并无责任将该持有人的 须登记证券包括在内。

2.2. 按需注册。

2.2.1注册申请。在符合本章程第2.2.4节和第2.4节的规定，并规定本公司并无根据第2.1.1节未完成的有效注册声明涵盖所有应注册证券的情况下，在交易结束一周年当日或之后的任何时间及不时，(A)现有持有人持有当时未清偿数量的可注册证券中至少多数权益的现有 持有人，或 (B)新持有人(“要求持有人”)至少持有当时尚未登记的数量的应登记证券的过半数权益的新持有人(“要求持有人”)可根据证券法对其全部或部分应登记证券提出书面登记要求，该书面要求应描述拟纳入该登记的证券的金额和类型及其预定的分销方式(S)(该书面要求称为“要求登记”)。本公司应于本公司收到即期登记后十个营业日内，以书面方式通知所有其他应登记证券持有人 该等要求，以及其后希望将该持有人的全部或部分应登记证券纳入根据即期登记进行登记的每名登记证券持有人(每名该等持有人在该等登记中包括全部或部分该持有人的须予登记证券的“要求持有人”)，应在持有人收到本公司的通知后五个营业日内以书面通知本公司。于本公司接获提出要求的持有人(S)发出的任何该等书面通知后，提出要求的持有人(S)即有权根据要求登记将其应登记的证券纳入登记，而本公司应于其后在切实可行范围内尽快完成要求持有人(S)及提出要求的持有人(S)根据该要求提出的所有须予登记的证券的登记工作 包括在切实可行范围内尽快提交与此有关的登记声明，但不得超过本公司收到要求登记后的45天 。在任何情况下，本公司均无义务(I)根据本款第2.2.1款提出要求注册 ，除非该要求注册包括总市值至少为$的可注册证券[●](基于参与该即期登记的所有持有人在该即期登记中包括的可登记证券)或(Ii)本款第2.2.1款规定的三次以上的即期登记的总和；然而，除非为此目的而提供的登记声明已生效，且提出要求的持有人和提出要求的持有人 要求在该登记声明中代表提出要求的持有人和提出要求的持有人登记的所有可登记证券(或在适用情况下，按比例分配)已根据本协议第3.1节出售，否则登记不得计入该登记声明。尽管第2.2.1款有任何相反规定，任何包销发行形式的需求登记必须包括总市值至少为$的可注册证券。[●](基于参与该要求登记的所有持有人在该要求登记中包括的可登记证券)。

2.2.2注册生效。尽管有上述第2.2.1节或本协议任何其他部分的规定，根据要求登记进行的登记不应算作要求登记，除非和直到：(I)根据要求登记向委员会提交的登记声明 已由委员会宣布生效 并且公司已履行其在本协议项下的所有义务；此外，如果在该注册声明宣布生效后，根据要求注册在注册中提供可注册证券的行为随后受到欧盟委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰，则与该请求注册有关的注册声明应被视为未被宣布为有效，除非且直到：(I)该停止令或禁令被移除、撤销或以其他方式终止，以及(Ii)该等干预 被该委员会的任何停止令或禁令所干扰。联邦或州法院或任何其他政府机构被解决后，发起此类要求注册的多数利益相关者 此后肯定地选择继续此类注册，并相应地 以书面形式将此类选择通知公司，但在任何情况下不得晚于五个工作日；此外，本公司并无责任或被要求提交另一份注册声明，直至根据要求注册而提交的注册声明生效或其后终止为止。

2.2.3包销发行。在符合第2.2.4节和第2.4节的规定的情况下，如果要求登记的持有人的多数股权通知公司，作为其要求登记的书面要求的一部分，根据该要求登记发行的可登记证券应以包销发行的形式进行，则该要求持有人 或要求持有人(如有)将其可登记证券纳入该等登记的权利，应以该持有人 参与该承销发售及该持有人的可登记证券纳入该承销发售为条件 为条件。所有该等拟根据本款第2.2.3款透过包销发售分销其应注册证券的持有人，应以惯常形式与由提出要求登记的承销商(S)选出的承销商(S) 就该等包销发行订立包销协议，承销商(S) 须合理地令本公司满意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

2.2.4减少包销发行。如果承销登记中的一名或多名主承销商真诚地通知本公司、要约持有人或货架要求持有人(视情况而定)，要约持有人或货架要求持有人(视情况而定)希望出售的可登记证券的美元金额或数量，与公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券，以及根据任何其他希望出售的股东所持有的单独的书面合同附带登记权 请求注册的普通股(如有)一起，超过在包销发售中可出售的最高美元金额或最高股本证券数量 而不会对建议发行价、时间、分销方式或成功概率造成不利影响 (该等证券的最高美元金额或最高数量，视情况而定)， 则本公司应在该包销发售中包括以下内容：(I)首先，提出要求的持有人或要求搁置的持有人及提出要求的持有人或要求搁置的持有人(视乎适用而定)的可登记证券(按比例根据 该等持有人各自要求纳入该包销登记的可登记证券数目，以及 该等持有人要求纳入该包销登记的可登记证券总数(该比例 在此称为“按比例计算”)，可在不超过最高证券数目的情况下出售；(Ii)第二， 在未达到前述第(I)款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可在不超过最高证券数量的情况下出售；及(Iii)第三， 在上述第(I)及(Ii)条下尚未达到最高证券数目的情况下，根据与其他人士或实体订立的单独的书面合约安排，本公司有责任在登记处登记的普通股或其他股本证券，且可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.2.5要求注册撤回。任何要求持有人、货架要求持有人、请求持有人或货架请求持有人根据第2.2.1款(视情况而定)进行承销登记，均有权在登记声明生效前以书面形式通知本公司及承销商(如有)其诚意撤回 登记或根据第2.1.3款进行货架承销发售，或以任何或任何理由书面通知本公司及承销商(如有)有意撤回登记(或就承销货架发售而言，于适用发售定价前至少5个营业日)根据该等要求登记或货架包销发售，向证监会提交有关其须登记证券的登记。尽管 本协议有任何相反规定，(I)本公司可根据当时有效的任何注册 声明(包括表格F-3)进行任何包销注册，并(Ii)本公司应负责在任何该等持有人根据本款第2.2.5款撤回 之前，根据要求注册或货架包销发售而产生的注册 相关费用。

2.3. 背靠背注册。

2.3.1背靠者权利。如本公司拟为其本身账户或本公司股东(或本公司及本公司股东的账户)登记股权证券或可行使、可交换或可转换为股权证券的其他义务的要约，(I)与任何雇员 购股权或其他福利计划有关的登记声明除外，(Ii)仅向本公司现有股东进行供股、交换要约或发售证券，(Iii)发售可转换为本公司股权证券的债务，(Iv)对于股息再投资计划或在市场上发行或(V)采用表格F-4或表格F-8或其后续表格，公司应在实际可行的范围内尽快(但不少于十个工作日)向所有可注册证券持有人发出书面通知，说明拟提交的注册说明书，该通知应(A)说明拟纳入此类发行的证券的金额和类型、拟采用的分销方式(S)以及拟由一名或多名主承销商(如有)的名称， 在该等发售中，及(B)向所有可登记证券持有人提供机会登记出售该等持有人可在收到该书面通知后五个营业日内以书面要求的数目的可登记证券(该等登记 a“Piggyback登记”)。本公司应真诚地将该等应登记证券纳入 该等回扣证券登记，并应尽其合理努力促使拟进行的 承销发行的一名或多名管理承销商按与该等登记所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件，准许持有人依据本款2.3.1至 所要求的应登记证券纳入回扣证券登记，并准许按照拟采用的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等应登记证券 。所有拟根据本款第2.3.1款以包销方式分销其应注册证券的持有人，应以惯常形式与本公司为该包销发行选定的承销商(S)订立包销协议。

2.3.2减少背带式注册。如果承销注册的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的普通股的美元金额或数量与 (I)已根据与本协议项下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求注册的普通股(如果有)一起 书面通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人 ，(Ii)已根据本合同第2.3节要求注册的可注册证券，以及(Iii)根据本公司其他股东的单独书面合同附带登记权要求登记的普通股(如有)超过证券的最大数量，则：

(A) 如果登记是代表公司账户进行的，公司应在任何此类登记(A)中包括公司希望出售的普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可以在不超过证券最大数量的情况下出售；(B)在上述(A)条规定的证券数量未达到最高数量的范围内，根据本条款第2.3.1节行使其登记权利的持有人的可登记证券，按比例可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(C)第三，在上述(A)和(B)条款下未达到最高证券数量的范围内，根据公司其他股东的书面合同附带登记权要求或要求登记的普通股(如有)，可在不超过最高证券数量的情况下出售；

(B) 如果登记是根据可登记证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则公司 应首先在任何此类登记(A)中列入提出要求的个人或实体的普通股或其他股权证券(如果有的话)，这些普通股或其他股本证券可在不超过证券最高数量的情况下出售；(br}(B)第二，在未达到上述(A)条规定的最大证券数量的范围内，根据第2.3.1节，按比例计算，行使其登记其应登记证券权利的持有人的可登记证券，基于每个持有人要求包括在此类承销登记中的可登记证券的数量和持有人要求包括在此类承销登记中的可登记证券的总数， 可在不超过证券最大数量的情况下出售的证券；(C)第三，在前述(A)及(B)项下尚未达到最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可在不超过最高证券数量的情况下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目的范围内，根据与该等人士或实体订立的单独书面合约安排，本公司有责任登记于该等人士或实体账户的普通股或其他股权证券，该等普通股或其他股本证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.3.3吊销Piggyback注册。任何可注册证券持有人有权在向证监会提交的有关该等Piggyback注册的注册声明生效前，向本公司及其承销商或承销商(如有)发出书面通知，以任何或不因任何理由退出该Piggyback注册 (或如属根据规则415进行的包销注册，则至少在适用发售定价时间前两个营业时间 )退出该等Piggyback注册。本公司(无论是基于其本身的善意决定，还是由于个人根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可在该注册声明生效之前的任何时间撤回向委员会提交的与Piggyback注册相关的注册声明。 即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本款第2.3.3款撤回之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.3.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议第2.3条完成的任何注册不应被视为根据本协议第2.2条完成的需求注册或根据本协议第2.1.3条完成的包销发行。

2.4. 注册权的限制。如果(A)在公司提出申请之日的善意估计日期之前60天至生效日期后180天止的期间内，公司已根据第2.2.1款在收到要求登记之前向持有人递交了书面通知，并继续真诚地采取一切合理努力使适用的登记声明生效；(B)持有人已要求进行包销登记，而本公司及持有人未能获得承销商(S)坚定承销要约的承诺；或(C)根据本公司的善意判断，此类登记会对本公司不利(包括，除其他外要求为公司编制截至其财政年度结束以外的日期的经审计财务报表，或使公司无法遵守证券法或交易法的要求)，或要求公司进行不利披露，公司得出结论认为，在此时推迟提交此类注册声明是合理的，在此情况下，本公司应向该等持有人提供一份由本公司行政总裁或财务总监签署的证书，说明根据彼等的真诚判断，在不久的将来提交该等注册说明书将对本公司不利，或会要求本公司作出不利披露，因此延迟提交该等注册说明书是合理的，则在每种情况下，本公司均有权在任何12个月期间内将该等注册说明书的提交延迟 不超过90天。(“聚合阻塞期”)。尽管本协议有任何相反规定，(A)本公司不应被要求在根据证券法允许注册证券持有人登记要约和销售的先前注册生效日期后90天内实施或允许任何注册或使任何注册声明生效，并且实际出售了注册证券请求包括在其中的至少80%的注册证券(或在适用的情况下，按比例分配)，以及(B)本协议各方同意，本协议中提供给持有人的注册 权利不是为了，并且不得被视为推翻或修改任何此类持有人可能受到的其他转让限制 。

2.5. 大宗交易。尽管本细则第II条任何其他条文另有规定，但在第2.4及3.4节的规限下， 如持有人意欲根据第2.1.3款递交货架关闭通知或根据第2.2.1款要求登记以进行大宗交易，则该要求持有人(S)须于建议的大宗交易开始日期前至少 五(5)个营业日向本公司发出书面通知。公司应尽其合理的最大努力为此类大宗贸易提供便利。要求苛刻的持有人应尽最大努力与本公司和承销商(S)合作(包括披露建议作为大宗交易标的的可注册证券的最高数量)，以促进与大宗交易有关的注册声明、招股说明书和其他发售文件的准备 以及任何相关的尽职调查和 舒适程序。在提交与大宗交易有关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充说明书之前，发起该大宗交易的索要持有人有权本着善意和整体，经书面通知本公司及承销商(如有)其有意退出该大宗交易。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据第2.5条要求持有人退出之前与大宗交易相关的登记费用。 即使本协议有任何相反规定，第2.3条也不适用于根据本协议提出要求的持有人发起的大宗交易。发起大宗交易的要求较高的持有人(S)有权选择该大宗交易的承销商(S) (由一家或多家信誉良好的全国认可的投资银行组成)，承销商(S)应合理地令本公司满意。持有者的影响不能超过[●]在任何12个月期间，根据本第2.5条进行大宗交易。

2.6. 规则415；删除。在任何时候，如果证监会的立场是，根据《证券法》第415条的规定，在根据本条第二条提交的表格F-3的注册声明中提供部分或全部应注册证券 没有资格以延迟或连续的方式 作出(但前提是，本公司有义务根据证监会的指导，包括但不限于，合规和披露解释612.09)，采取合理的 努力，向证监会倡导所有应注册证券的注册，或要求持有人被指定为“承销商，“ 本公司应(I)迅速通知每一名注册证券持有人(或如证监会要求持有人 被指定为”承销商“，则通知持有人)及(Ii)尽合理努力说服证监会，该注册声明所预期的发售 是有效的二次发售，而非规则415所界定的”发行人或其代表“的发售 ，且所有持有人均非”承销商“。应注册证券的持有人受证监会的该职位约束，有权选择一(1)名由受制于证监会该职位的可注册证券的多数实益持有人指定的法律顾问(费用和费用由本公司承担，只要该费用符合市场惯例)，以审查和监督根据本第2.6条进行的任何注册或事项，包括 参与与证监会就证监会立场举行的任何会议或讨论，并就提交证监会的任何书面意见 作出评论。在适用持有人的律师合理反对的情况下，不得就此事项向委员会提交有关持有人的书面意见。如果尽管本公司已作出合理的最大努力并遵守第2.6节的条款，但证监会仍拒绝改变其立场，则本公司应(I)从该注册说明书中删除可注册证券的部分(“被移除的股份”) 和/或(Ii)同意证监会为保证本公司遵守规则415的要求而可能要求的对可注册证券的注册和转售的限制和限制；但是，尽管本协议中有任何相反的规定，未经任何持有人事先书面同意，公司不得同意在该注册声明中将该持有人列为“承销商”。如根据第2.6节进行股份移出，本公司应给予适用持有人至少五天的书面通知，并附上有关该持有人的配售计算 。根据第2.6节的规定，持有人股票的任何移除应根据持有人持有的可登记证券的总金额，按比例在持有人之间分配。如持有人根据第2.6节规定退回股份 ，本公司应根据第2.1.2节迅速登记任何退回股份的转售，并且在任何情况下，根据第2.1.2分节的条款提交F-1表格中的登记声明或随后提交的F-3表格中的登记声明，均不被视为本条款下的要求登记。在本公司 根据本规则第415条就有效的登记声明登记所有被除名股份以供转售之前，本公司 不得根据本规则第2.4节延迟提交登记声明。

第三条
公司流程

3.1. 一般程序。本公司依照本办法第二条的规定办理应登记证券登记的，公司应尽其最大努力按照该证券的销售计划进行登记，并应尽快：

(A) 在切实可行范围内尽快就该等可注册证券拟备及向证监会提交一份注册声明，并作出合理的最大努力，使该注册声明生效及保持有效，直至该注册声明所涵盖的所有可注册证券均已售出为止；

(B)根据在注册说明书上注册的注册证券的多数利益持有人或注册证券的任何承销商的合理要求，或按规则的要求，编制并向证监会提交对注册说明书的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充。适用于公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的法规或指令，以使注册声明有效，直到该注册声明涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预定分销计划出售为止；

(C) 在提交注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件前，应免费向承销商、该注册所包括的每名可注册证券持有人及该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书、该注册说明书的每次修订及补充文件(在每宗个案中均包括所有证物及以引用方式并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股章程(包括每一份初步招股说明书)的副本。以及承销商和登记证券的每位持有人或任何该等持有人的法律顾问为便利处置该持有人所拥有的登记证券而要求提供的其他文件；

(D) 3.1.4在任何情况下，如发生下列情况，应在两个工作日内迅速通知其应登记证券列入登记书的持有人：(I)登记书何时生效；(Ii)对登记书的任何事后生效的修正案何时生效；以及(Iii)监察委员会要求对该等注册说明书或与其有关的任何招股章程作出任何修订或补充，或要求提供额外资料，或如发生要求 拟备该等招股说明书的补充或修订的事件，以使该等招股说明书在其后交付予该注册说明书所涵盖证券的购买人时，不会包含失实陈述，并迅速向其 须登记证券包括在该注册说明书内的持有人提供任何该等补充或修订；

(E) 在公开发行任何可注册证券之前，尽其合理的最大努力(I)根据任何适用司法管辖区的证券或“蓝天”法律对注册声明所涵盖的应注册证券进行注册或使其符合资格 注册声明所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划)可合理地 要求及(Ii)采取必要的行动，使注册声明所涵盖的应注册证券向其他政府主管部门注册或根据本公司的业务及营运所需获得批准，以及 采取任何及所有其他必要或适宜的行为和事项，以使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等可注册证券的处置；但是， 公司不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，否则公司不需要 在当时不受法律程序或税务一般服务约束的任何司法管辖区获得资格或采取任何行动；

(F) 安排所有该等可注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统中上市 ；

(G) 不迟于该登记声明的生效日期提供转让代理人或认股权证代理人(视何者适用而定)及所有该等须登记证券的登记员；

(H) 在收到通知或获知后，立即通知此类可登记证券的每一卖家，委员会发出的任何停止令暂停该注册声明的效力，或为此目的启动或威胁进行任何程序，并立即尽其合理的最大努力阻止任何停止令的发布或在应发出停止令的情况下使其撤回 ；

(I) 在任何注册说明书或招股说明书或对该等注册说明书或招股说明书的任何修订或补充提交前至少五天，将其副本提供给该可注册证券的每一卖家或其律师；

(J) 在《证券法》规定需要交付与该注册说明书有关的招股说明书时，将发生的任何事件通知持有人，而当时有效的该注册说明书中包含的招股说明书因此而包括错误陈述，然后按照本条例第3.4节的规定纠正该错误陈述；

(K) 允许持有人的一名代表(该代表由多数参与持有人选出)、承销商(S)、 如果有，以及该持有人或承销商聘请的任何律师或会计师自费参与编制注册说明书，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、律师或会计师合理要求的与注册有关的所有信息。但条件是，该等代表或承销商在发布或披露任何此类信息之前，以公司合理满意的形式和实质签订保密协议；此外，未经持有人或承销商的事先书面同意，本公司不得在任何注册声明或招股说明书、对该注册声明或招股说明书的任何 修订或补充、将以引用方式并入该注册声明或招股说明书的任何文件、或对任何意见信的任何回应中，包括任何持有人或承销商的姓名或任何有关该持有人或承销商的任何信息，并给予每位该等持有人或承销商合理的时间以审阅及评论该等适用文件；

(L) 在承销注册的情况下，获得公司独立注册会计师的《安慰函》，该函采用惯常格式，涵盖管理承销商可能合理要求的《安慰函》通常涵盖的事项，并合理地令参与持有人的多数股东满意；

(M) 在应登记证券根据该等登记交付出售之日，取得代表本公司进行该登记的大律师 于该日期向持有人、配售代理人或销售代理人(如有)及承销商(如有)提出的意见，内容包括持有人、配售代理人、销售代理人或承销商(如有)所提出的与登记有关的法律事宜，持有人、配售代理人、销售代理人或承销商可提出合理要求，且通常包括在该等意见及负面保证函件内。并在合理程度上令参与持有人的多数利益满意；

(N) 如果发生任何包销发行，应与该发行的主承销商以惯常和惯常的形式订立并履行包销协议项下的义务；

(O) 在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表，其涵盖的期间至少为12个月，自注册报表生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天起计 ，该报表符合证券法第11(A)节及其第158条的规定；

(P) 在发出合理通知后，在正常营业时间内，向登记证券包括在该登记声明中的持有人、根据该登记声明参与任何处置的任何承销商以及 其登记证券包括在该登记声明中的任何持有人或任何承销商所聘用的任何律师、会计师或其他专业人士，以及为使他们能够履行其尽职责任并促使本公司管理人员， 有合理需要的所有财务和其他记录、相关公司文件和财产，供其查阅。董事和员工提供他们中任何人合理要求的与该注册声明相关的所有信息；

(Q) 如果登记涉及总收益超过#美元的可登记证券的登记[●]尽其合理的 努力让公司的高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的惯常的“路演”演示，并支付公司或该等高级管理人员与出席和参与有关的所有自付费用和开支；以及

(R) 以其他方式真诚地与持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的与此类注册有关的习惯行动。

3.2. 注册费。除本协议另有规定外，所有注册的注册费用由 公司承担。持有人承认，持有人应承担与销售可登记证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但“登记费用”的定义中规定的除外。

3.3. 参与承销发行的要求。任何人士不得根据本公司根据本协议发起的注册参与本公司股权证券的任何包销发售 ，除非该人士(I)同意按本公司批准的任何包销安排所规定的基准出售该人的证券，及(Ii)填写及签立该等包销安排条款所合理要求的所有惯常 问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常文件。

3.4. 暂停销售；不利披露。于接获本公司发出有关登记声明或招股章程载有失实陈述的书面通知后，各持有人应立即终止处置须注册证券，直至其收到更正该失实陈述的补充或经修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司特此承诺在发出该通知后，于实际可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知其可恢复使用招股章程为止。如果在任何时间就任何登记提交、初步生效或继续使用登记声明将要求公司进行不利披露，或要求将因公司无法控制的原因无法获得的财务报表列入该登记报表， 公司可在向持有人发出此类行动的及时书面通知后，在最短的时间内推迟该登记声明的提交或初步生效，或暂停该登记声明的使用，但在任何情况下不得超过90天。由 公司出于善意确定为该目的所必需的。如果本公司行使前一句规定的权利，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何注册有关的招股章程 ，以出售或要约出售任何可注册证券。本公司应立即将其根据本第3.4条行使其权利的任何期限通知到期日的持有人。

3.5. 报告义务。只要任何持有人拥有可登记证券，本公司在其应为交易法规定的报告公司的同时，始终承诺根据交易法第13(A)或15(D)条的规定，及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司在此日期后必须提交的所有报告。 本公司进一步承诺，它将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，在证券法颁布的第144条规定的豁免限制范围内，使该持有人能够在没有根据证券法注册的情况下出售其持有的普通股，包括提供任何法律意见。

第四条
赔偿和缴费

4.1. 赔偿。

4.1.1本公司同意在法律允许的范围内，就任何注册声明中所载的任何不真实或被指称不真实的重大事实陈述所造成的所有损失、判决、索赔、诉讼、损害赔偿、责任和自付费用(包括但不限于合理的律师费)，向每一名注册证券持有人、其高级管理人员、董事和代理人 以及控制该等持有人(按证券法的定义)(“持有人受保障各方”)的每名人士 进行赔偿。招股说明书或初步招股说明书或其任何修正案或补充材料，或为使其中的陈述不具误导性而需要在招股章程或初步招股章程或其任何修正案或补充文件中陈述的任何重大事实的任何遗漏或被指控遗漏，除非这些事实是由该股东以书面向本公司明确提供并列入其中的任何资料或誓章所引起或所包含的。 本公司应立即向持有人受赔方偿付因调查及抗辩任何该等损失、判决、索赔、诉讼、损害、 负债或费用。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商(按证券法的含义)的每个人进行赔偿，赔偿程度与前述关于对持有人的赔偿 的规定相同。

4.1.2在可登记证券持有人参与的任何登记声明中，该持有人应以书面形式向本公司提供本公司合理要求在任何该等注册声明或招股说明书中使用的资料和誓章，并在法律允许的范围内，赔偿本公司、其董事、高级管理人员和代理人以及控制本公司的每一个人(按证券法的定义)的一切损失、判决、索赔、诉讼、损害、 因任何注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充文件中所载对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏其中所要求陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实而产生的负债和自付费用(包括但不限于合理的外部律师费)，但仅限于该持有人明确提供的任何信息或誓章中包含的不真实陈述或遗漏；但是，赔偿义务应是该等可登记证券持有人之间的数项责任，而非连带责任，而每名该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券所得的净收益成比例，并以该净收益为限。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、 董事和控制该等承销商的每一人(在证券法的含义范围内)进行赔偿，其程度与上述关于公司赔偿的规定相同。

4.1.3任何有权在本协议中获得赔偿的人士应(I)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿一方发出迅速的书面通知(但未能及时发出通知不应损害任何人在本协议项下获得赔偿的权利 ，前提是该不及时通知不会对赔偿一方造成重大损害)和(Ii)除非在受补偿方的合理判断下，该受补偿方和受赔偿方之间可能存在与该索赔有关的利益冲突，否则允许 该赔偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。如果承担了此类抗辩，则被补偿方未经其 同意而作出的任何和解不承担任何责任(但此类同意不得被无理拒绝)。无权承担或选择不承担索赔辩护的赔偿方没有义务为该索赔方就该索赔支付多于一名律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与该索赔的任何其他受保障方之间可能存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解在各方面都不能通过支付金钱(而该等款项是由补偿方根据和解条款支付的) 达成和解 或者和解协议不包括索赔人或原告免除该受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任作为其无条件条款。

4.1.4本协议项下规定的赔偿将保持十足效力和作用，无论被补偿方或该被补偿方的任何高级管理人员、董事或控制人或其代表进行的任何调查，并且在证券转让 后仍然有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得赔偿的情况下，按任何受弥偿一方的合理要求作出拨备，以向该等人士作出供款。

4.1.5如果补偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿不能或不足以使受补偿方在本合同中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用方面不受损害，则 补偿方应按适当的比例支付被补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用而支付或应付的金额，而不是赔偿被补偿方。以及任何其他相关的公平考虑。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考 问题中的任何行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实， 是否由该补偿方或被补偿方作出，或与其提供的信息有关，以及该补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或阻止此类行为的机会，以及 该补偿方或被补偿方获得的利益；但任何持有人在本款第4.1.5款下的法律责任应限于该持有人在该等发行中所收取的净收益的数额，使 产生该责任(在支付任何承销费、折扣、佣金或税款后)。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额应被视为包括该方因任何调查或诉讼而合理地 发生的任何法律或其他费用、收费或自付费用，但须遵守上述第4.1.1、4.1.2和4.1.3节中规定的限制。双方同意，如果按照本第4.1.5款的规定按比例分配或通过任何其他分配方法确定缴费，将是不公正和公平的 ，这不考虑本第4.1.5款所指的公平考虑。任何犯有欺诈性失实陈述(根据证券法第11(F)节的含义)的人无权根据本4.1.5款从任何没有犯有该欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

第五条
其他

5.1. 通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)以美国邮件形式存放、以被通知方为收件人、预付邮资并注册或认证并要求回执，(Ii)亲自投递或通过提供投递证据的快递服务，或(Iii)以专人投递、电子邮件或传真的方式传输。以上述方式邮寄、递送或传输的每一通知或通信，对于邮寄的通知或通信，应视为已充分发出、送达、发送和接收，如果是邮寄的通知，则应视为在邮寄之日后的第三个工作日发出、送达、发送和接收；对于以快递、专人递送、电子邮件或传真方式递送的通知或通信，应视为在将其交付给收件人时(连同递送收据或信使的宣誓书)或在收件人提交时拒绝递送时发送。必须填写本协议项下的任何通知或通信的地址。如果是对本公司，则为：[Newco地址]，并且，如果发送给任何持有人，则按照公司账簿和记录中规定的持有人地址或联系方式发送。任何一方均可随时以书面通知方式更改其通知地址 。

5.2. 转让；无第三方受益人。

5.2.1本协议及本公司及可登记证券持有人(视情况而定)项下的权利、责任及义务 不得由本公司或须登记证券持有人(视属何情况而定)全部或部分转让或转授，但与该持有人将须登记证券转让予核准受让人有关的 除外。

5.2.2本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有者的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合其利益。

5.2.3除本协议和本协议第5.2条明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。

5.2.4本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、责任及义务，对本公司均无约束力或义务，除非及直至本公司已收到(I)本协议第5.1节所规定的关于该项转让的书面通知及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款及 条款约束(可借本协议附录或加入证书完成)。除第5.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。

5.3. 对应对象。本协议可以签署多份副本(包括传真、电子签名或PDF副本)， 每一份应被视为正本，所有副本一起构成同一份文书，但只需出示其中一份。

5.4. 适用法律；会场。尽管本协议可由本协议的任何一方签署，但双方明确同意，本协议应受纽约州法律管辖，并根据适用于纽约居民之间签订并将完全在纽约履行的协议的纽约州法律进行解释。

5.5. 修改和修改。经本公司和当时该可注册证券的至少多数权益持有人的书面同意，可放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改任何此类条款、契诺或条件；然而，尽管有前述规定，对本协议的任何修订或放弃，如果影响到(X)现有持有人作为一个群体或(Y)新持有人作为一个群体，而其方式与任何其他持有人(视情况而定)存在重大不利差异，则在订立该等修订或豁免之前，必须事先获得 书面同意：(1)该等现有持有人所持有的可登记证券的多数权益或(2)该等新持有人所持有的可登记证券的多数权益 ，此外 尽管有上述规定，对本协议的任何修订或豁免，如仅以本公司股本股份持有人的身份影响一名或一组关联持有人，而其方式与 其他持有人(以该身份)大相径庭，则须征得受影响的一名或一组关联持有人的同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃或排除该方根据本协议或根据本协议行使任何其他权利或补救措施。

5.6. 其他登记权。本公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人士 无权要求本公司登记出售本公司的任何证券，或将本公司的该等证券列入本公司为其本身或任何其他人的账户出售证券而提交的任何登记中。此外，本公司声明并保证本协议取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何此类协议或协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

5.7. 术语。本协议将在本协议签订之日起十周年时终止，并且在任何一方(除本公司外)不再持有任何可登记证券之日对其不再具有效力或效力。 第3.5条和第四条的规定在任何终止后仍然有效。

5.8. 图例删除。如果持有人持有根据规则144有资格不受限制地出售的可登记证券(规则144(I)规定的限制除外)或根据有效的登记声明，则应该持有人的要求，公司应根据公司合理要求的附加陈述和其他文件，促使公司的转让代理删除该持有人根据规则144或有效登记声明(视适用情况而定)出售该等可登记证券时在该持有人持有的可登记证券上所载的任何限制性图例(包括， 如公司转让代理提出要求，向公司转让代理递交指示函和律师意见(br})。

5.9. 可分割性。本协议应被视为可分割，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性 不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为替代任何该等无效或不可执行的条款或条款，本协议双方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，该条款在条款上应尽可能与该无效或不可执行的有效和可执行的条款相似。

5.10. 完整协议。本协议(包括根据本协议签订的所有协议以及根据本协议和本协议交付的所有证书和文书)构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前和同时达成的所有协议、陈述、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。

5.11. 标题和标题。本协议各部分的标题和标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的解释。

[签名 页面如下]

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

[注册的签名页 权利协议]

[注册的签名页 权利协议]

[注册的签名页 权利协议]

附件B

赞助商支持协议

[请参阅附件]

附件C

限制性图例的形式

[请参阅附件]