附录 99.1

泛华公司

股票激励计划

第 1 条

目的

本泛华 Inc. 股票激励计划（以下简称 “计划”）的目的是通过将董事会成员、员工、代理和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并向此类个人提供激励的出色业绩，从而促进泛华集团的成功并提高其价值（“公司”）。为公司股东带来丰厚的回报。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其能够激励、吸引和保留董事会成员、员工、代理人和顾问的服务，公司的成功运营在很大程度上取决于他们的判断、利益和特殊努力。

第二条

定义和构造

无论计划中使用以下术语的任何地方，它们都应具有下文规定的含义，除非上下文另有明确说明。单数代词应包括上下文所示的复数。

2.1 “适用的法律” 是指根据公司、证券、税收和其他法律、规则、规章和政府命令的适用条款，以及任何适用的证券交易所或国家市场体系的规则，与本计划和奖励相关的法律要求，适用于向当地居民发放的奖励。

2.2 “奖励” 是指根据本计划授予参与者的期权、限制性股票或限制性股票单位奖励。

2.3 “奖励协议” 是指任何书面协议、合同或其他证明裁决的文书或文件，包括通过电子媒介。

2.4 “董事会” 是指公司的董事会。

2.5 “ 控制权变更” 是指在注册日期之后通过以下交易发生的公司所有权或控制权的变更：

(a) 任何个人或相关群体直接或间接收购（从公司收购或由公司收购、公司赞助的员工福利计划或直接或间接控制、受公司控制或共同控制的个人）持有超过百分之五十的证券的实益所有权（按照《交易法》第13d-3条的定义） }（50％）根据投标或交换要约所发行证券的总投票权的总投票权直接向公司股东，根据《交易法》颁布的第12b-2条，现任董事会的大多数成员（定义见下文），如果不是的关联公司或关联方，则不建议此类股东接受这些股东，或

(b) 自生效之日起担任董事会（“现任董事会”）成员的个人因任何原因停止构成至少百分之五十（50%）的董事会成员；前提是如果公司股东的选举或选举提名经现任董事会至少百分之五十（50%）的投票通过，则任何新成员的董事会成员应被视为现任董事会成员。

2.6 “守则” 是指经修订的1986年美国国税法。

2.7 “委员会” 指第 9 条所述的董事会委员会。

2.8 “顾问” 是指符合以下条件的任何顾问或顾问：(a) 顾问或顾问向服务接受者提供真诚的服务；(b) 顾问或顾问提供的服务与筹资交易中的证券要约或出售无关，且不直接或间接促进或维持公司证券市场；(c) 顾问或顾问是 } 直接与服务接收者签订合同以提供此类服务的自然人。

2.9 “公司交易” 是指以下任何交易，但前提是委员会应根据 (d) 和 (e) 确定多笔交易是否相关，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的：

(a) 公司不是幸存实体的合并、安排、合并或安排计划，但以变更公司注册司法管辖区为主要目的的交易除外；

(b) 公司全部或几乎全部资产的出售、转让或其他处置；

(d) 任何反向收购或最终导致反向收购的一系列关联交易（包括但不限于要约之后的反向收购），其中公司是幸存的实体，但 (A) 在收购之前流通的公司股份通过收购被转换或交换为其他财产，无论是证券、现金还是其他形式，或 (B) 其中证券拥有公司总投票权的百分之五十（50%）以上未偿还证券转让给与在此类收购或最终导致此类收购的初始交易之前持有此类证券的人不同的个人，但不包括委员会认定不属于公司交易的任何此类交易或一系列关联交易；或

(e) 任何个人或相关群体（公司赞助的员工福利计划除外）在单一或一系列关联交易中收购拥有公司已发行证券总投票权百分之五十（50%）以上的证券的实益所有权（按照《交易法》第13d-3条的定义），但不包括任何此类交易或系列委员会认定不属于公司交易的相关交易。

2.10 “残疾” 是指参与者有资格根据服务接受者的长期伤残保险计划获得长期伤残补助金，该计划可能会不时修改，不管参与者是否受该保单的保障，都向该计划提供服务。如果参与者向其提供服务的服务接受者没有长期残疾计划，则 “残疾” 是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神障碍而无法在不少于的连续九十 (90) 天内履行参与者所担任职位的责任和职能。除非参与者提供足以满足委员会的自由裁量权的证据，否则不会被视为患有残疾。

2.11 “生效日期 ” 应具有第 10.1 节中规定的含义。

2.12 “员工” 是指任何受雇于的人，包括公司董事会高级职员或成员、公司的任何母公司或子公司，在将要完成的工作和的履行方式和方法上都受服务接受者的控制和指导。服务接受者支付的董事费不足以构成服务接受者的 “就业”。

2.13 “交易法” 是指经修订的1934年美国证券交易法。

2.14 “公允市场价值” 是指截至任何日期，按以下方式确定的股票价值：

(a) 如果股票在一个或多个成熟的证券交易所或国家市场体系（包括但不限于纽约证券交易所和纳斯达克全球市场）上市，其公允市场价值应为在股票上市的主要交易所或系统（由委员会决定）上报的此类股票的收盘销售价格（如果未报告销售情况，则为收盘价，）确定日期（或者，如果在该日期没有报告收盘销售价格或收盘出价，则在最后一次交易中，视情况而定）《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源报道的收盘销售价格或收盘出价的日期）；

(b) 如果股票定期在自动报价系统（包括场外交易公告板）上或由认可的证券交易商报价，其公允市场价值应为该系统或该证券交易商在确定之日报价的收盘销售价格，但如果未报告卖出价格，则股票的公允市场价值应为高出价和低价之间的平均值股票在确定之日的询问价格（或者，如果该日未报告此类价格，则为最后日期，例如价格已报告），如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道的那样；或

(c) 在上文 (a) 和 (b) 所述类型的股票缺乏既定市场的情况下，其公允市场价值应由委员会参照 (i) 最新私募股份的配售价格、公司业务运营的发展以及自最近私募以来的总体经济和市场状况自行决定配售，(ii) 涉及股份和公司业务发展的其他第三方交易运营以及自出售以来的总体经济和市场状况，（iii）对股票的独立估值，或（iii）委员会认为表明公允市场价值的相关的其他方法或信息。

2.15 “激励性股票期权” 是指旨在满足《守则》第422条或其任何后续条款要求的期权。

2.16 “独立董事” 是指非公司员工的董事会成员。

2.17 “非雇员董事” 是指符合《交易所法》第 16b-3 (b) (3) 条或董事会通过的任何后续定义的 “非雇员董事” 资格的董事会成员。

2.18 “非合格股票期权” 是指不打算成为激励性股票期权的期权。

2.19 “期权” 是指根据本计划第5条授予参与者在指定时间段内以指定价格购买指定数量股份的权利。期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。

2.20 “参与者” 是指作为董事会成员、顾问、员工或代理人根据本计划获得奖励的人。

2.21 “母公司” 指《守则》第 424 (e) 条规定的母公司。

2.22 “计划” 指本泛华股份激励计划，可能会不时修改。

2.23 “关联实体” 是指公司、母公司或子公司直接或间接持有实质性所有权的任何企业、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，这些实体不是子公司，董事会为本计划目的指定为关联实体。

2.24 “限制性股份” 是指根据第 6 条授予参与者的受某些限制且可能面临没收风险的股份。

2.25 “限制性股票单位” 是指根据第 6 条授予参与者在未来某个日期获得股份的权利。

2.26 “证券法” 是指经修订的1933年美国证券法。

2.27 “服务接收者” 是指公司、公司的任何母公司或子公司以及参与者以员工、代理人、顾问或董事身份向其提供服务的任何关联实体。

2.28 “股份” 是指公司的普通股，以及根据第 8 条可以替代股票的公司其他证券。

2.29 “子公司” 是指公司直接或间接拥有大部分已发行有表决权股份或投票权的公司或其他实体。

2.30 “交易日期是指根据向提交并由美国证券交易委员会根据《证券法》宣布生效的注册声明，首次向公众出售股票。

第三条

受计划约束的股份

3.1 股数。

(a) 在遵守第8条和第3.1（b）节规定的前提下，根据所有奖励（包括激励性股票期权）可以发行的最大股票总数为截至2023年12月31日已发行股份的百分之十（10％）。

(b) 在奖励因任何原因终止、到期或失效的情况下，根据本计划，任何受奖励约束的股份将再次可用于授予的奖励。在适用法律允许的范围内，公司或公司的任何母公司或子公司以任何形式或组合收购的任何实体的未偿奖励而发行的股份不得计入根据本计划可供授予的股份。参与者交付或公司在行使本计划下的任何奖励时为支付其行使价或其预扣的税款而扣留的股份，可以再次选择按照授予或授予，但须遵守第 3.1 (a) 节的限制。如果参与者没收或公司回购了任何限制性股票，则可以根据本协议再次选择、授予或授予此类股票，但须遵守第 3.1 (a) 节的限制。尽管有本第3.1（b）节的规定，但如果此类行动导致激励性股票期权不符合该守则第422条规定的激励性股票期权的资格，则不得再次选择、授予或授予任何股份。

3.2 已分配的股份。根据奖励分配的任何股份可以全部或部分包括授权和未发行的股份、库存股（受适用法律约束）或在公开市场上购买的股份。此外，委员会可酌情分配美国存托股份，其金额等于根据奖励分配的股票数量，以代替股份以结算任何奖励。如果美国存托股份所代表的股份数量不是一对一的，应调整第3.1节的限制，以反映美国存托股份代替股票的分配。

第四条

资格和参与

4.1 资格。有资格参与本计划的人员包括员工、代理人、顾问和委员会确定的所有董事会成员。

4.2 参与。在遵守本计划规定的前提下，委员会可以不时从所有符合条件的个人中选出获得奖励的人，并应决定每项奖励的性质和金额。根据本计划，任何个人均无权获得奖励。

4.3 司法管辖区。为了确保向在不同司法管辖区工作的参与者发放的奖励的可行性，委员会可以规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应参与者居住或工作所在司法管辖区适用的当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可以批准其认为必要或适当的本计划重述或替代版本的补充或修正，但不会因此影响本计划中为任何其他目的而生效的条款； 但是，前提是，任何此类补编、修正案、重报、或替代版本均不得增加本计划第3.1节中包含的股份限制。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何违反任何适用法律的行动，也不得授予任何奖励。

第五条

选项

5.1 一般情况。委员会有权根据以下条款和条件向参与者授予期权：

(a) 行使价格。附带期权的每股行使价应由委员会确定，并在奖励协议中规定，奖励协议可以是与股票公允市场价值相关的固定或可变价格； 提供的, 然而，不得以低于授予当日公允市场价值的价格向在美国纳税的个人授予任何期权。受期权约束的每股行使价可由委员会全权酌情修改或调整，的决定是最终的、具有约束力的和决定性的。为避免疑问，在适用法律或任何交易所规则未禁止的范围内，未经公司股东批准或受影响参与者的批准，前一句中提及的期权行使价的向下调整应生效。

(b) 时间和运动条件。委员会应决定全部或部分行使期权的时间或时间，包括在归属之前行使； 提供的根据本计划授予的任何期权的期限均不得超过十年，第 11.1 节中规定的除外。委员会还应确定在行使期权的全部或部分之前必须满足的任何条件（如果有）。

(c) 付款。委员会应确定支付期权行使价的方法、付款方式，包括但不限 (i) 以美元计价的现金或支票，(ii) 在适用法律允许的范围内，以中国人民币支付的现金或支票，(iii) 委员会批准的以任何其他当地货币计价的现金或支票，(iv) 为此持有的股份委员会可能要求的期限，以避免不利的财务会计后果并对设定公允市场价值交割日期等于期权或其行使部分的总行使价，(v) 在交易日之后交付通知，表明参与者已就行使期权时可发行的股票向经纪商下达市场卖出订单，并指示经纪商向公司支付出售净收益的足够部分以满足期权行使价； 提供的然后，此类收益将在此类出售结算后支付给公司， (vi) 委员会可接受且公允市场价值等于行使价的其他财产，或 (vii) 前述的任意组合。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但在《交易法》第13（k）条所指的董事会成员或公司 “高管高管” 的参与者不得以任何违反《交易法》第13（k）条的方式支付期权的行使价。

(d) 格兰特的证据。所有期权均应由公司与参与者之间的奖励协议证明。奖励协议应包括委员会可能规定的其他条款。

5.2 激励性股票期权。激励性股票期权可以授予公司的员工和代理人、公司的母公司或子公司。不得向关联实体的员工或独立董事或顾问授予激励性股份期权。除第 5.1 节的要求外，根据本计划授予的任何激励股份期权的条款还必须符合本第 5.2 节的以下附加条款：

(a) 期权的到期。在以下事件首次发生后，任何人都不得在任何程度上行使激励性股票期权：

(i) 自授予之日起十年年，除非奖励协议中规定了更早的时间；

(ii) 参与者终止雇用员工或代理服务后的三个月；以及

(iii) 自参与者因残疾或死亡终止雇用或服务之日起一年后。参与者残疾或死亡后，参与者残疾或死亡时可行使的任何激励性股票期权可由参与者的法定代表人或代表行使，根据参与者遗嘱和遗嘱有权行使的个人行使，或者，如果参与者未能对此类激励性股票期权进行遗嘱处置或去世无遗嘱，则可由有权获得激励的人行使或有权获得激励的人行使根据适用的血统和分配法律进行股票期权。

(b) 个人美元限额。参与者在任何日历年内首次行使的激励性股票期权的所有股份的总公允市场价值（自授予期权时确定）不得超过100,000美元或《守则》第422（d）条或任何后续条款规定的其他限制。如果激励性股票期权首先由参与者行使超过该限额，则超出部分应被视为非合格股票期权。

(d) 转移限制。参与者应在 (i) 自授予激励性股票期权之日起两年内或 (ii) 向参与者转让此类股份后的一年内，将通过行使激励性股票期权收购的股份的任何处置立即通知公司。

(e) 激励性股票期权的到期。在生效日期十周年之后，不得根据本计划奖励激励性股票期权。

(f) 行使的权利。在参与者的一生中，激励性股票期权只能由参与者行使。

第六条

限制性股票和限制性股票单位

6.1 授予限制性股份。委员会有权向委员会选定的任何参与者发放限制性股票和/或限制性股票单位的奖励，金额和/或受委员会确定的条款和条件的约束。所有限制性股票的奖励均应以奖励协议为证。

6.2 发行和限制。限制性股票应受委员会可能施加的可转让性限制和其他限制（包括但不限于对限制性股票投票权或限制性股票获得股息的权利的限制）。这些限制可能在委员会授予奖励时或之后在特定时间、分期或以其他方式分别失效，也可能合并失效。

6.3 没收/回购。除非委员会在授予奖励时或之后另有决定，否则在适用的限制期内终止雇佣或服务后，当时受限制的限制性股票将被没收或根据奖励协议回购； 但是，前提是，委员会可以 (a) 在任何限制性股份奖励协议中规定，如果因特定原因终止，则与限制性股票相关的限制、没收和回购条件将全部或部分免除或部分豁免；(b) 在其他情况下，全部或部分免除与限制性股票相关的限制或没收和回购条件。

6.4 受限股票的证书。根据本计划授予的限制性股票可以由委员会确定的方式提供证据。如果代表限制性股票的证书以参与者的名义注册，则证书必须带有适当的说明，提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制，并且公司可以自行决定保留实际持有该证书，直到所有适用的限制失效。

6.5 限制共享单位。在授予时，委员会应具体说明限制性股票单位应完全归属且不可没收的日期，并可规定其认为适当的归属条件。在授予时，委员会应指定适用于每笔限制性股票授予的到期日，该到期日不得早于奖励的归属日期，并可在受赠方的选择中确定。在到期日，根据第 7.4 和 7.5 节，公司应向参与者转让计划于当天支付且之前未被没收的每股限制性股票单位的一股无限制、完全可转让的股份。

第七条

适用于裁决的条款

7.1 奖励协议。本计划下的奖励应以奖励协议为证，奖励协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，可能包括奖励期限、参与者雇用或服务终止时适用的条款，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

7.2 转账限制。不得向公司或子公司以外的任何一方质押、抵押或抵押任何奖励中参与者的权利或利益，也不得受该参与者对公司或子公司以外的任何其他方的任何留置权、义务或责任的约束。除非委员会另有规定，否则除遗嘱或血统和分配法律外，参与者不得分配、转让或以其他方式处置任何奖励。委员会可通过奖励中的明确规定或修正案允许将奖励（激励性股票期权除外）转让给某些人或与参与者相关的实体，包括但不限于参与者的家族、慈善机构、或信托或其他实体，其受益人或受益人是参与者家族和/或慈善机构成员的其他实体，或其他此类实体根据委员会可能明确批准的个人或实体遵守委员会可能规定的条件和程序。任何允许的转让都必须满足以下条件：委员会收到令委员会满意的证据，证明转让是出于遗产和/或税收筹划目的（或与参与者终止在公司或子公司的雇用或服务以在政府、慈善、教育或类似的非营利机构担任职位有关的 “盲目信托”），且其基础与公司的合法证券发行一致。

7.3 受益人。尽管有第 7.2 条的规定，参与者仍可按照委员会确定的方式指定受益人行使参与者的权利并在参与者去世后获得与任何奖励相关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或根据本计划主张任何权利的其他人应遵守计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何奖励协议，除非计划和奖励协议另有规定，并受到委员会认为必要或适当的任何其他限制的约束。如果参与者已婚并居住在社区财产州，则未经参与者配偶事先书面同意，指定参与者配偶以外的其他人作为其受益人并享有参与者在奖励中超过 50％的权益的受益人无效。如果没有指定受益人或参与者幸存下来，则应根据参与者的遗嘱或血统和分配法向有权获得受益人的付款。根据前述规定，参与者可以随时更改或撤销受益人的指定，前提是变更或撤销已向委员会提出。

7.4 股票证书。尽管此处有任何相反的规定，除非董事会根据法律顾问的建议确定此类证书的发行和的交付符合所有适用法律、政府机构的法规以及（如果适用）股票上市的任何交易所的要求（如果适用），否则不得要求公司签发或交付任何证明股份的证书，或者交易。根据本计划交付的所有股票证书均受委员会认为必要或建议的任何止损转让令和其他限制的约束，以遵守所有适用法律以及股票上市、报价或交易的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。委员会可以在任何股票证书上添加图例，以参考适用于该股票的限制。除了此处提供的条款和条件外，董事会还可能要求参与者做出董事会自行决定认为可取的合理的承诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。委员会有权要求任何参与者遵守与结算或行使任何奖励相关的任何时间或其他限制，包括窗口期限制，由委员会自行决定。

7.5 无纸化管理。在遵守适用法律的前提下，委员会可以通过互联网网站或交互式语音应答系统颁发奖励，提供适用的披露和程序，以实现奖励的无纸化管理。

7.6 外币。根据适用法律，包括外汇管制法和法规，参与者可能需要提供证据，证明用于支付任何奖励行使价的任何货币均被收购并带出参与者居住的司法管辖区。如果奖励的行使价在委员会允许的情况下以中国人民币或其他外币支付，应付金额将按照中国人民银行颁布的中国人民币官方汇率从美元兑换来确定，对于中华人民共和国以外的司法管辖区，则应使用委员会在行使之日选择的汇率。

第八条

资本结构的变化

8.1 调整。如果发生任何股息、股份分割、股份合并或交换、合并、公司重组，包括公司在不涉及公司交易的交易中成为子公司、向股东分割、资本重组或其他分配（正常现金分红除外），或影响股票或股价的任何其他变动对于每股股份，委员会应做出相应和公平的调整（如果有）以反映这种以下方面的变更：(a) 根据本计划可能发行的股票总数和类型（包括但不限于对第 3.1 节限制的调整以及母公司或幸存公司的股份置换）；(b) 任何未偿还的奖励的条款和条件（包括但不限于任何适用的绩效目标或相关标准）；以及 (c) 授予或行使价格本计划下任何未偿还的奖励的每股收益。任何此类调整的形式和方式应由委员会自行决定。

8.2 控制权变更后加速。除非在公司与参与者之间签订的任何奖励协议或任何其他书面协议中另有规定，否则如果发生控制权变更且参与者的奖励未转换、假定、或由继任者取代，则此类奖励应完全可行使，对此类奖励的所有没收限制都将失效。控制权变更后或在预期发生控制权变更的情况下，委员会可自行决定规定 (i) 根据本未偿还的所有奖励在未来的特定时间终止，并应赋予每位参与者在委员会决定的时间内行使此类奖励的权利，(ii) 以等于本应金额的现金购买任何奖励在行使该奖励或实现参与者的权利时获得的（如果该奖励目前可以行使或支付）或全部归属（为避免疑问，如果截至该日，委员会真诚地确定行使该奖励或实现参与者的权利不会获得任何金额，则公司可以在不付款的情况下终止该奖励），(iii) 用委员会自行决定或假设或假设选择的其他权利或财产取代此类奖励由继任者或尚存的公司或其母公司或子公司替换此类奖励，改为适当的调整股票的数量和种类及价格，或 (iv) 规定根据控制权变更之日股份的价值以现金支付奖励，外加截至该奖励本应归属或按其原始条款支付之日的合理利息，以遵守《守则》第 409A 条。

8.3 杰出的奖项——公司交易。如果发生公司交易，每项奖励将在公司交易完成时终止，除非该奖励由继承实体或其母公司承担与公司交易相关的奖励。除非个人奖励协议中另有规定，否则如果是公司交易且：

(a) 奖励要么由 (x) 继承实体或其母公司承担，要么由继承实体或其母公司股本的类似奖励（由委员会决定）所取代，或者 (y) 由继任实体的现金激励计划所取代，该计划保留了公司交易时存在的该奖励的薪酬部分并规定了后续支付根据适用于此类奖励的相同归属时间表，则此类奖励（如果假设），替代奖励（如果更换）或现金激励计划应自动完全归属、可行使和支付，不受任何转让限制（适用于期权的转让限制除外）、回购或没收权利，在参与者无故终止与所有服务接受者的雇佣或服务后，立即解除对所有服务接受者的雇佣或服务；以及

(b) 对于既未假定也未替换的每项奖励，该部分奖励应自动完全归属并可行使，将在该部分奖励所代表的当时在此类公司交易的指定生效日期之前解除所有股份的任何回购或没收权（可按公允市场价值行使的回购权除外），前提是在公司交易生效之日，参与者仍然是员工、代理人、顾问或董事。

8.4 杰出的奖项——其他变更。如果本第8条特别提及的以外的公司资本发生任何其他变动或公司变动，委员会可行使绝对自由裁量权调整在变更发生之日须兑现奖励的股票数量和类别以及委员会认为适当的每股授予价格或行使价格，以防止权利的稀释或扩大。

8.5 没有其他权利。除非本计划中明确规定，否则任何参与者均不得因任何类别的股份的细分或合并、任何股息的支付、任何类别股份数量的增加或减少或公司或任何其他公司的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除非本计划中有明确规定或根据本计划委员会的行动，否则公司发行的任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券均不影响受奖励的股份数量或授予或行使任何奖励的价格，也不得因此而进行调整。

第九条

管理

9.1 委员会。本计划应由董事会薪酬委员会（“委员会”）管理； 但是，前提是，委员会可以授权由一名或多名董事会成员组成的委员会小组委员会向公司独立董事和执行官以外的参与者授予或修改奖励。该小组委员会应由至少两名人组成，每人都有资格成为非雇员董事。任何管理权力的下放都将反映在董事会或委员会（如适用）不时通过的决议中，与本计划的规定不矛盾。委员会可随时撤销小组委员会和/或撤销委员会赋予小组委员会的任何权力。如果薪酬委员会尚未成立或不复存在，且董事会未任命继任者委员会，则提及委员会应指董事会。尽管如此，如果适用法律要求，董事会全体成员应由其大多数在职成员行事，对本计划进行全面管理，；对于授予公司独立董事和执行官的奖励，就此类奖励而言，本计划中使用的 “委员会” 一词应视为指董事会。

9.2 委员会的行动。委员会的过半数构成法定人数。出席任何达到法定人数的会议的大多数成员的行为，以及委员会多数成员以书面形式批准的代替会议的行为，应被视为委员会的行为。委员会的每位成员都有权真诚地依赖公司或任何子公司的任何高级管理人员或其他员工、公司的独立注册会计师、或公司为协助管理本计划而聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息或根据其采取行动。

9.3 委员会的权限。除本计划中的任何具体规定外，委员会拥有专属权力、权力和自由裁量权：

(a) 指定参与者获得奖励；

(b) 确定向每位参与者发放的奖励类型；

(d) 确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价、授予价格或购买价格、对奖励的任何限制或限制、任何没收期限或对行使奖励的限制、加速或豁免、任何与禁止竞争和收回收益有关的条款奖励，在每种情况下均以委员会自行决定的考虑因素为依据；

(e) 确定是否、在多大程度上以及在何种情况下可以结算，或者奖励的行使价可以用现金、股份、其他奖励或其他财产支付，或者可以取消、没收或交出奖励；

(f) 规定每份奖励协议的形式，每位参与者的格式不必相同；

(g) 决定必须确定的与奖励有关的所有其他事项，包括但不限于取消或兑换未兑现的奖励（包括但不限于行使价超过标的股票公允市场价值的未偿还期权）、以换取现金、其他奖励或奖励组合，但须遵守委员会确定并告知此类未偿还奖励持有人的条款和条件；

(h) 制定、通过或修订其认为管理本计划必要或可取的任何规章制度；

(i) 解释本计划或任何奖励协议的条款以及由此产生的任何事项；以及

(j) 作出计划可能要求或委员会认为管理计划所必要或建议的所有其他决定和决定。

9.4 具有约束力的决定。委员会对本计划的解释、根据本计划授予的任何奖励、任何奖励协议以及委员会与本计划有关的所有决定和决定是最终的、具有约束力的，对所有各方均具有决定性。

第十条

生效日期和到期日期

10.1 生效日期。本计划自董事会通过本计划之日（“生效日期”）起生效。

10.2 到期日期。本计划将在生效日期十周年后到期，并且在生效日期十周年之后不得根据本计划发放任何奖励。根据计划和适用的奖励协议的条款，在生效日期十周年之际尚未兑现的任何奖励均应保持有效。

第十一条

修改、修改和终止

11.1 修改、修改和终止。经董事会批准，委员会可以随时不时终止、修改或修改计划； 但是，前提是，（a）在遵守适用法律或股票交易规则所必要和可取的范围内，公司应以所需的方式和程度获得股东对任何计划修正案的批准，和（b），除非公司决定遵循本国的惯例。

11.2 先前授予的奖励。除根据第 12.15 节作出的修改外，未经参与者事先书面同意，本计划的任何终止、修改或修改均不会对先前根据本计划授予的任何奖励产生任何实质性的不利影响。

第十二条

一般规定

12.1 没有获得奖励的权利。根据本计划，任何参与者、员工或其他人员均不得要求获得任何奖励，公司和委员会均没有义务统一对待参与者、员工和其他人员。

12.2 没有股东权利。除非事实上向参与者发行了与该奖励相关的股份，否则任何奖励都不会赋予参与者公司股东的任何权利。

12.3 税收。在参与者做出委员会可以接受的安排以履行适用法律规定的任何所得税和就业税预扣义务之前，不得根据本计划向任何参与者交付任何股票。公司或任何子公司应有权和权利扣除或预扣或要求参与者向公司汇款足以满足法律要求或允许的所有适用税款（包括参与者的工资税义务），扣除或预扣因本计划而产生的与参与者有关的任何应纳税事件。委员会可自行决定并满足上述要求，允许参与者选择让公司扣留本可根据奖励发行的股份（或允许返还股票），其公允市场价值等于要求预扣的金额。尽管计划有任何其他规定，但为满足参与者在发行、归属、行使和行使方面的联邦、州、地方和国外所得税和工资税负债，可以预扣因发行、归属、行使任何奖励而可以预扣的股份数量（或在参与者从公司收购此类股份后可以从该奖励的参与者手中回购的股份）除非委员会特别批准，否则或奖励的支付应限于以下人数根据适用于此类补充应纳税所得额的联邦、州、地方和外国所得税和工资税的最低法定预扣税税率，在预扣或回购之日的公平市场价值等于此类负债总额的股票。

12.4 没有就业或服务的权利。本计划或任何奖励协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制服务接受者随时终止任何参与者的雇用或服务的权利，也不得赋予任何参与者继续雇用或服务任何服务接受者的任何权利。

12.5 未注资的奖励状态。该计划旨在成为一项 “没有资金” 的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，本计划或任何奖励协议中的任何内容均不赋予参与者比公司或任何子公司普通债权人更大的任何权利。

12.6 赔偿。在适用法律允许的范围内，公司应赔偿委员会或董事会的每位成员因该成员可能参与或可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼所造成或合理产生的任何损失、成本、责任或开支，并使其免受损害 br} 由于根据本计划采取任何行动或未能采取行动，以及他或她为满足而支付的任何和所有款项在针对他或她的此类诉讼、诉讼或诉讼中作出判决； 提供的他或她让公司有机会自费在他或她承诺代表自己处理和捍卫公司事务之前，处理和捍卫公司。前述的赔偿权不排除这些人根据公司的公司组织备忘录和公司章程或以其他方式可能享有的任何其他赔偿权，或者公司可能拥有的赔偿他们或使其免受伤害的任何权力。

12.7 与其他福利的关系。在根据公司或任何子公司的任何养老金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划确定任何福利时，不得考虑根据本计划支付的款项，除非该其他计划或协议中另有书面规定。

12.8 费用。管理本计划的费用应由公司及其子公司承担。

12.9 标题和标题。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如果发生任何冲突，以的文本为准，而不是此类标题或标题。

12.10 部分股。不得发行任何零碎股份，委员会应自行决定是否应以现金代替部分股票，或者是否应酌情通过向上或向下舍入来取消此类零碎股票。

12.11 政府和其他法规。公司以股份或其他方式支付奖励的义务应遵守所有适用的法律以及可能需要的政府机构的批准。根据《证券法》或任何适用司法管辖区的任何其他类似法律，公司没有义务注册根据本计划支付的任何股票。如果根据《证券法》或其他适用法律，在某些情况下，根据本计划支付的股份可以免于注册，公司可能会以其认为可取的方式限制此类股份的转让，以确保任何此类豁免的可用性。

12.12 适用的法律。本计划和所有奖励协议应根据开曼群岛法律进行解释并受其管辖。

12.13 第 409A 节。如果委员会确定根据本计划授予的任何奖励受或可能受到《守则》第409A条的约束，则证明该奖励的奖励协议应纳入《守则》第409A条所要求的条款和条件。在适用的范围内，本计划和奖励协议应按照《守则》第 409A 条和美国财政部法规及据此发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类法规或其他指导。尽管本计划中有任何相反的规定，如果在生效日期之后委员会确定任何奖励可能受《守则》第 409A 条和美国财政部的相关指导方针（包括生效日期之后可能发布的美国财政部指导方针）的约束，则委员会可通过对本计划和适用的奖励协议的此类修正或通过其他政策和程序（包括修正案，政策和程序（具有追溯效力），或采取任何其他措施委员会认为有必要或适当的行动以 (a) 使该裁决免受《守则》第 409A 条的约束，/或保留与该奖项相关的福利的预期税收待遇，或 (b) 遵守《守则》第 409A 条的要求和美国财政部相关指南。

12.14 附录。委员会可以批准其认为必要或适当的本计划的补编、修正案或附录，以便遵守适用法律或其他目的，此类补编、修正案或附录应视为本计划的一部分； 提供的, 然而，任何此类补编均不得增加本计划第3.1节中规定的份额限制。

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于 2023 年 2 月 20 日的这一天执行。