正如 2024 年 3 月 12 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
1933 年《证券法》下的注册声明
泛华 有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 开曼群岛 | 不适用 | |
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | |
| 公司或组织） | 识别码） |
珠江大厦 60 楼
珠江西路15号
广州市天河区 510623
中华人民共和国
（主要行政办公室地址和邮政编码 ）
泛华股份激励计划
（计划的完整标题 ）
COGENCY GLOBAL
东 42 街 122 号，18 楼
纽约州纽约 10168
电话：(800) 221-0102
（服务代理的姓名、地址和电话号码，包括 区号）
用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型 公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | |
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据 第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
复制到：
|
胡一南 首席执行官 泛华股份有限公司 珠江大厦 60 楼 珠江西路15号 广东省广州市天河区 510623 中华人民共和国 +86 20 8388-6888 |
Steve Lin，Esq. 柯克兰埃利斯国际律师事务所 中国国际大厦A座58层 建国门外大街1号 北京市朝阳区 100004 中华人民共和国 +86 10 5737-9315 |
第一部分
第 10 (a) 条 招股说明书中要求的信息
根据经修订的1933年 证券法（“证券法”）第428条的规定，以及表格S-8第一部分的介绍性说明，本S-8表格注册声明中省略了S-8表格第一部分第1项和第2项中规定的信息。根据《证券法》第428 (b) (1) 条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件 将交付给 本注册声明所涵盖的股票激励计划的参与者。
1
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。以引用方式合并文件。
注册人先前向美国证券交易委员会（“委员会”）提交或提供 的以下文件以引用方式纳入此处：
| (a) | 注册人于2023年4月25日向委员会提交的截至2022年12月31日财政年度的20-F表年度报告（“20-F表格”），经2023年5月22日向委员会提交的20-F表格第1号修正案（文件编号 001-33768); |
| (b) | 注册人于 2023 年 2 月 7 日、2 月 8 日、 2023 年 3 月 14 日、2023 年 5 月 30 日、2023 年 7 月 3 日、2023 年 8 月 29、2023 年 9 月 1 日、2023 年 9 月 1 日、 2023 年 10 月 25 日、2023 年 11 月 20 日、 2023 年 12 月 22 日、12 月 27 日向委员会提交的关于 6-K 表格的报告 2023 年 2 月 2 日， 2024 年 2 月 20 日， 2024 年 2 月 20 日；以及 |
| (c) | 根据《交易法》第 12 (g) 条于 2007 年 10 月 25 日向美国证券交易委员会提交的 表格 8-A 注册声明（文件编号 001-33768）中包含的注册人证券的描述，包括随后为更新该描述而提交的所有修正案和报告 。 |
注册人 随后根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，在本注册声明发布之日之后，以及在本注册声明的生效后修正案提交之前，凡表明 所有发行的证券均已出售或注销当时未售出的所有证券的生效后修正案之前，均应为由 引用视为已纳入本注册声明，自提交此类文件之日起即成为本注册声明的一部分。
在本注册声明中纳入或被视为以引用方式纳入 的文件中的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本注册声明或任何其他后来提交的文件中包含的声明 修改或取代了该声明 。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不被视为 本注册声明的一部分。
第 4 项。证券的描述。
不适用。
第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。
不适用。
第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。
开曼群岛法律并未限制公司章程中对高管和董事的赔偿规定在 的范围内，除非开曼群岛法院可能认定任何此类 条款与公共政策相违背，例如为民事欺诈 或犯罪后果提供赔偿。注册人经修订和重述的备忘录和公司章程规定， 在法律允许的最大范围内，公司的每位董事和高级管理人员应不时获得赔偿 ，并确保其免受与执行有关的所有诉讼、诉讼、费用、费用、支出、损失 或负债，使其免受所有诉讼、诉讼、费用、费用、损失 或负债或履行其作为公司董事或高级管理人员的职责、权力、权限或自由裁量权 ，包括在不影响前述一般性的前提下，他在开曼群岛或其他地方的任何法院为与公司或其事务 有关的任何民事诉讼进行辩护（无论成功或以其他方式）所产生的任何费用、费用、损失或 责任。注册人经修订和重述的备忘录和公司章程 还规定，除非此类责任 是由于该董事或高级管理人员故意疏忽或违约而产生的，否则公司的任何董事或高级管理人员均不对任何损失或损害承担责任。
II-1
根据赔偿协议， 表格作为注册人于2007年10月10日向 委员会提交的F-1表格（文件编号333-146605）的附录10.3提交，注册人同意赔偿其董事和高级管理人员因担任董事或高级管理人员而产生的某些责任和 费用注册人的。
第 7 项。申请豁免注册。
不适用。
第 8 项。展品。
见随函附上的展品索引。
第 9 项。承诺。
| (a) | 下列签名的注册人特此承诺： |
| (1) | 在 提出报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修订： |
| (i) | 包括 《证券法》第 10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书； |
| (ii) | 在招股说明书中反映在 本注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了本注册声明中列出的信息的根本变化；以及 |
| (iii) | 在注册声明中包括以前未披露的与分配计划 有关的任何重要信息，或在注册 声明中对该信息的任何重大更改； |
提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效后的修正案中包含的信息 包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则上述第 (a) (1) (i) 段 和 (a) (1) (ii) 段不适用，该报告中 以引用方式纳入本注册声明；
| (2) | 即，为了确定 《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中提供的证券 有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该法的首次善意发行。 |
| (3) | 通过生效后的 修正将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。 |
| (b) | 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定 在《证券法》下的任何责任，注册人根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告）均应被视为以引用方式纳入本注册声明的每份注册人年度报告将成为与其中提供的证券以及当时此类证券的发行有关的新注册 声明应被视为其首次真诚发行 。 |
| (c) | 就根据上述规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对 产生的责任进行赔偿而言， 或其他规定，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的 提出赔偿申请（注册人支付注册人 的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用），则注册人将，除非注册人认为律师通过控制 先例解决了此事，请向具有适当管辖权的法院提交以下问题：其此类赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。 |
II-2
签名
根据《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求，并且 已正式促成下列签署人于2024年3月12日在中国广东省 广州市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
| 泛华 Inc. | ||
| 来自： | /s/ 胡怡南 | |
| 姓名： | 胡一南 | |
| 标题： | 副主席兼首席执行官 | |
委托书
通过这些礼物认识所有人，每位 签名见下方的每一个人 特此授权和任命胡怡南先生作为其真正合法的 事实上的代理人，有权以该人的名义、地点和代替 以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将所有证物 以及与之相关的其他文件一并提交给美国证券交易委员会，授予该事实上的律师 的全部权力和权力，允许其采取和履行一切必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和 目的，他都可以或可以亲自做到，特此批准并确认该事实上的律师根据本协议可能合法做或促使 做的所有事情。
根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ Peh Chin Hua | 董事会主席 |
2024 年 3 月 12 日 | ||
| peh 钦华 | ||||
| /s/ 胡怡南 | 董事会副主席 |
2024 年 3 月 12 日 | ||
| Yinan Hu | 董事兼首席执行官 官 | |||
（主要 执行官） |
||||
| /s/ 彭歌 | 董事 兼首席财务官 |
2024年3月12日 | ||
| Peng Ge | （首席财务官） | |||
| /s/ 林彬庄 | 董事 | 2024年3月12日 | ||
| bin 庄林 | ||||
| /s/ 唐云翔 | 独立 董事 |
2024 年 3 月 12 日 | ||
| 唐云翔 | ||||
| /s/ 艾伦·沃伦·卢斯 | 独立 董事 |
2024 年 3 月 12 日 | ||
| 艾伦 沃伦·卢斯 | ||||
| /s/{ br} 尹梦波 | 独立 董事 |
2024 年 3 月 12 日 | ||
| 孟波 Yin |
II-3
注册人的美国授权代表 的签名
根据《证券 法》的要求，下列签署人，即泛华公司在美国的正式授权代表，已于2024年3月12日在纽约州纽约签署了本注册声明或 修正案。
| 美国 授权代表 | ||
| COGENCY GLOBAL INC. | ||
| 来自： | /s/ Collen A. De Vries | |
| 姓名： | Colleen A. De Vries | |
| 标题： | 代表 Cogency Global Inc. 的高级副总裁 | |
II-4
展览索引
| 展品编号 | 描述 | |
| 4.1 | 经修订和重述的注册人组织备忘录和章程（参照经修订的 F-1 表格注册人注册声明附录 3.2 纳入） | |
| 4.2 | 注册人股东于2008年12月18日通过的《公司章程》修正案（参照注册人于2008年12月22日向委员会提交的表格6-K报告附录99.2纳入） | |
| 4.3 | 注册人股东于2016年12月6日通过的《公司章程》修正案（参照2017年4月19日向委员会提交的注册人20-F表年度报告附录1.3并入） | |
| 4.4 | 美国存托凭证的注册人、存托人以及所有人和受益所有人之间的存款协议表格（参照注册人在 F-6 表格（文件编号 333-146765）上的注册人注册声明附录 99.1 纳入） | |
| 4.5 | 2017年11月28日生效的美国存托凭证注册人、存托人以及受益所有人之间的《存款形式协议》修正案（参照经修订的F-6表格注册声明附录99.A纳入） | |
| 4.6 | 2022年11月16日生效的美国存托凭证注册人、存托人以及受益所有人之间的《存款形式协议》修正案（参照经修订的F-6表格注册声明附录99.A纳入） | |
| 5.1* | 注册人的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（香港）LLP关于注册普通股合法性的意见 | |
| 23.1* | 德勤华永会计师事务所的同意 | |
| 23.2* | Maples and Calder（香港）律师事务所的同意（包含在附录5.1中） | |
| 24.1* | 委托书（包含在此签名页上） | |
| 99.1* | 2023 年股票激励计划 | |
| 107* | 申请费表 |
| * | 随函提交。 |
II-5