美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934 年 《证券交易法》第 14 (a) 条作出的委托声明

 初步委托书，日期为2024年2月9日，

有待完成

2024 年 2 月 ____

切斯特布鲁克大道 955 号

宾夕法尼亚州切斯特布鲁克 110 号套房 19087

亲爱的 Trevena 股东：

我们很高兴邀请您参加虚拟股东特别会议（“特别会议”）。召开特别会议是为了寻求股东批准：

特别会议将于美国东部时间2024年3月21日星期四上午8点30分通过互联网虚拟举行，网址为 http://www.virtualshareholdermeeting.com/TRVN2024SM。

随附的委托书更全面地描述了这些业务项目，以及我们认为它们对我们业务的持续长期增长至关重要的原因。

经过仔细考虑，董事会建议对发行提案投赞成票，对休会提案投赞成票。

您的投票对我们非常重要

无论您是否计划参加虚拟特别会议，我们都希望您尽快投票。请查看 关于代理材料可用性的重要通知中描述的每个投票选项的说明。有关如何投票的更多说明可以在委托书的第2至5页中找到。

感谢您一直以来对 Trevena 的支持。

关于将于 2024 年 3 月 21 日举行的特别股东大会的代理材料可用性的重要通知

我们的特别会议通知和股东委托书可在以下网址查阅www.proxyvote.com.

有关以下信息，请参阅本委托书第 1 页开头的 “关于特别会议的信息”：

本委托书与我们的董事会（“董事会”）征集代理人有关，该代理人将在美国东部时间 2024 年 3 月 21 日星期四上午 8:30 虚拟举行的 http://www.virtualshareholdermeeting.com/TRVN2024SM 举行的股东特别会议（ “特别会议”）及其任何延期或续会时使用。

我们将仅以虚拟形式举行特别会议，不举行面对面的实体会议。我们的股东将能够通过 访问 http://www.virtualshareholdermeeting.com/TRVN2024SM 在特别会议上出席、投票和提交问题。本代理 声明中包含有关如何在线参加特别会议、在会议期间在线投票以及在会议期间提交问题的更多信息。

本委托书中使用的术语 “Trevena”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 Trevena, Inc.，除非上下文另有说明。

有关代理材料的问题和答案

我为什么会收到代理材料？代理材料中包含什么？

我们的董事会正在征求您的代理人在特别会议及其任何休会或延期中进行投票，以考虑此处 中提出的事项并采取行动。您之所以收到代理材料，是因为您在2024年2月9日（记录日期）营业结束时拥有普通股，这使您有权在特别会议上投票。

代理材料包括特别会议通知和委托书，如果您收到纸质副本，还包括代理卡或投票指示表。委托书描述了董事会希望您投票的 事项，并提供了有关特雷韦纳的信息，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们在征求您的代理人时必须披露这些信息。

您的代理人将授权特定人员（每人也称为代理人）在特别会议上代表您投票。通过使用代理，您可以投票决定是否参加 特别会议。您授权代理人代表您投票的书面文件被称为代理卡。

我们打算在2024年2月20日左右将这些代理材料邮寄给所有有权在特别会议上投票的登记股东。

我怎样才能以电子方式访问代理材料？

代理材料可在www.proxyvote.com上查看。在本网站上，您可以：

将来，您可以选择以电子方式接收代理材料。如果您选择这样做，您将收到一封包含说明的电子邮件，其中包含指向未来股东大会的代理 材料的电子链接。您还将收到指向代理投票网站的电子链接。

美国证券交易委员会通过的规则仅允许公司向股东发送代理材料的互联网可用性通知，而不是向股东邮寄全套代理材料。在 特别会议上，我们选择将整包的代理材料邮寄给股东。但是，将来我们可能会利用这种替代的 “仅限通知” 的分发选项。如果将来我们选择仅发送此类通知，则其中将包含 关于股东如何通过互联网访问我们的特别会议通知和委托书的说明。它还将包含有关股东如何一次性或持续地要求以电子方式或印刷形式接收材料的说明。

如果您通过银行、经纪人或其他托管人持有股票，您也可能有机会以电子方式收到代理材料。请查看您的银行、经纪人或其他托管人提供给您的文件中包含的 信息。

关于特别会议和投票的问题和答案

我在特别会议上投票的是什么？

下表列出了将在特别会议上提出的提案和董事会的投票建议：

特别会议能否决定其他事项？

我们不知道特别会议将提出和表决任何其他事项。在法律允许的范围内，代理人将拥有自由裁量权，决定如何 就特别会议之前的其他事项进行表决。

所有股东可以投多少票？

确定有权在特别会议上获得通知和投票的股东的记录日期是2024年2月9日的营业结束。在创纪录的日期，共发行了18,321,101股 股普通股，并有权投票。

我们普通股的每位记录持有人都有权就特别会议上要采取行动的每股普通股一票。

普通股持有人将对发行提案和任何延期提案作为一个类别进行投票。任何未对发行提案（提案 1）进行投票或投票反对提案1的普通股将被视为反对提案1的投票。这意味着，即使没有记录日期大多数已发行普通股的赞成票，提案1仍可能获得批准。

必须有多少票才能举行特别会议？

举行特别会议需要有投票权的已发行和流通股本的三分之一，或6,107,034股股份，无论是出席还是通过代理人，都需要达到法定人数。弃权票 和经纪人不投票（如下所述）包括在确定是否达到法定人数时。即使你计划参加特别会议，我们也敦促你通过代理人投票。这将帮助我们知道有足够的选票来举行特别 会议。

批准每项提案需要多少票？弃权票或经纪商 无票对投票结果有何影响？

由于发行提案（提案1）和延期提案（提案2）的投票标准是普通股 已发行普通股的多数投票权，这些股票由亲自出席或由代理人代表并有权对提案进行表决的股票，因此弃权票（如果有）将产生对每项提案投票 “反对” 的效果。经纪商不投票（如果有）不会对 提案的结果产生任何影响。

根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规定，这些规则也适用于纳斯达克上市公司、经纪商、银行和其他受 纽约证券交易所规则约束的证券中介机构可以行使自由裁量权，就纽约证券交易所规则视为 “常规” 的事项对您的 “非指示” 股票进行投票，但不适用于 “非常规” 事项。当经纪商、银行或其他托管人没有 收到股票受益所有人的投票指示，并且经纪人、银行或其他代理人无法对股票进行投票时，即发生经纪人不投票，因为根据纽约证券交易所的规定，此事被视为 “非例行公事”。根据纽约证券交易所的规定，提案1和提案2被视为 “非常规的”，因此，在没有您的投票指示的情况下，您的经纪商、银行或其他托管人不得对您的股票进行投票。如果您是受益所有人并希望确保您 实益拥有的所有股票都被投票赞成或反对提案 1 和提案 2，则必须向经纪商、银行或其他托管人发出具体指示。

下表汇总了批准每项提案所需的投票门槛以及弃权票和经纪人不投票对表决结果的影响：

已签名但未标记的代理卡将被投票选为 “赞成” 提案 1 和 “赞成” 提案 2。

我如何参加特别会议？

特别会议将于美国东部时间2024年3月21日星期四上午 8:30 举行。特别会议将是一次虚拟股东会议，您可以通过该会议收听 会议、提交问题和在线投票。可以使用邮寄给您的代理卡上包含的 16 位控制号码，在 2024 年 3 月 21 日访问 http://www.virtualshareholdermeeting.com/TRVN2024SM 参加特别会议。我们 建议您在特别会议开始前几分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。在线办理登机手续将于美国东部时间上午 8:15 开始。

董事会如何建议我投票？

我们的董事会一致建议您对股票进行投票：

如果我作为纪录保持者拥有股票，我该如何投票？

如果你的名字在Trevena的股东记录中注册为股票所有者，那么你就是 “记录持有者”。如果您在记录日期以记录持有者的身份持有股票，则可以通过四种 种方式对股票进行投票。

即使您计划虚拟出席特别会议，我们也建议您同时提交代理卡或遵循下文 所述的投票指示，这样，如果您以后决定不参加特别会议，您的投票将被计算在内。

如果我的Trevena股票由银行、经纪商或其他托管人持有，我该如何投票？

如果您的股票由银行、经纪商或其他托管人持有（通常称为 “以街道名称” 持有的股份），则您的股票持有人将向您提供本代理 声明的副本、投票指示表以及有关如何提供投票指示的指示。这些指示可能允许您通过互联网或电话进行投票。

如果您是受益所有人并希望确保您实益拥有的所有股票都被投票赞成或反对发行提案或延期提案，则必须向您的 经纪商、银行或托管人发出具体指示。有关您未能指示经纪人投票会产生什么影响，请参阅上面的讨论。如果您是以经纪商、银行或 其他托管人名义注册的股票的受益所有人，我们强烈建议您向持有您股票的经纪人、银行或托管人提供投票指示，以确保您的股票以您希望的投票方式进行投票。

如果您持有街道名称的股票并想在特别会议期间通过互联网投票，则需要要求您的银行、经纪人或托管人为您提供有效的合法 代理人。为了在特别会议上投票，您需要在本委托书中印有代理卡上的控制号码。请注意，如果您向银行、经纪人或托管人申请合法代理人，则任何先前执行的 代理都将被撤销，除非您在特别会议期间通过互联网投票或指定另一位有效的合法代理人代表您投票，否则您的投票将不计算在内。

我可以更改我的投票吗？

是的。如果你是纪录保持者，你可以：

如果您以街道名称持有股份，则可以：

谁来计算选票？我的投票是保密的吗？

Trevena的执行副总裁、首席运营官兼首席财务官Barry Shin被任命为特别会议选举检查员。 选举检查员将确定已发行股票的数量、出席特别会议的股份、是否存在法定人数以及代理和选票的有效性，并将计算所有选票和选票。

所有投票都是保密的。除非法律要求，否则不会在有争议的董事会选举或某些其他有限情况下向我们披露您的投票记录。

我可以在特别会议上提问吗？

如果您想提交问题，可以通过 http://www.virtualshareholdermeeting.com/TRVN2024SM 加入虚拟特别会议，然后在特别会议门户的 框中键入您的问题。

如果我需要技术援助来访问或参与虚拟特别会议怎么办？

如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟特别会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟 股东会议登录页面上发布的技术支持电话。技术支持将于 2024 年 3 月 21 日星期四美国东部时间上午 8:00 开始提供。

谁为代理招标付费，Trevena将如何征集选票？

我们支付准备代理材料和征集您的投票的费用。我们的董事、高级职员、员工和代理人可以代表我们请求代理人，包括但不限于 ，如果我们选择通过电话、电子或传真或亲自聘请代理律师。我们可以选择寻求银行和经纪公司的帮助，向其客户索取代理人，在任何情况下， 都会向他们报销相关的自付费用。

在哪里可以找到特别会议的投票结果？

我们将发布关于向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的特别会议的投票结果。在我们的特别会议结束后的四个 个工作日内将在www.sec.gov上在线提供8-K表格。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在特别会议结束后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果， 在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

发行提案的背景和描述

2023年12月27日，我们与机构认可投资者（“买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”），以 以私募方式出售和发行总计2,779,906份预融资认股权证（“预融资认股权证”），以每股0.699美元的收购价购买最多2,779,906股普通股和相关认股权证。此外， 公司同意向买方发行未注册的普通股购买认股权证（“普通认股权证”），总共购买2,779,906股普通股（“普通认股权证”）。上述交易在此处被称为 “私募配售”。

在私募配售的同时，公司还与 某些现有认股权证的持有人（“持有人”）签订了激励函协议（“激励信”），以购买2022年7月和2022年11月向持有人发行的总共2,934,380股普通股（统称为 “现有认股权证”）。根据激励信，持有人同意 行使现有认股权证以现金换取现金，以每股0.70美元的较低行使价购买总计2,934,380股普通股，以此作为对价，公司同意发行新的普通股购买权证（“新 认股权证”，以及普通认股权证，“认股权证”），总共购买5,868,780股普通股 60 股普通股（“新认股权证”，连同普通认股权证股份，“认股权证”），行使价为 0.70 美元每股（不时调整）。此处将上述交易称为 “认股权证行使”，认股权证行使和私募在此统称为 “发行”。

我们之前还与H.C. Wainwright & Co., LLC（ “配售代理人”）签订了一份日期为2023年12月4日的委托书（经修订的 “订约书”），根据该委托书，我们同意向作为本次发行的独家配售代理人的配售代理支付相当于本次发行总收益6.5％的现金费。该公司还向 配售代理支付了约75,000美元的非账目费用和15,950美元的清算费。订婚书有赔偿和其他习惯条款。

《纳斯达克上市规则》第5635条规定，上市公司在某些情况下，包括在发行之前，在非公开发行的 交易中，寻求股东批准，发行前已发行的已发行普通股或投票权的20％或以上的股东批准，价格低于与此相关的具有约束力的协议签署前不久 （i）纳斯达克官方收盘价（如纳斯达克网站所反映的那样）的较低值交易，或 (ii) 普通股的平均纳斯达克官方收盘价在此类 具有约束力的协议（“最低价格”）签署前五个交易日的股票（如纳斯达克所反映的那样）。

根据收购协议和激励信，我们同意寻求股东批准发行认股权证。请参阅”证券 购买协议” 和”激励信” 下面。

发行的原因

在批准本次发行时，董事会考虑了本次发行与其他筹集资金替代方案的利弊、公司的营运资金需求以及证券购买协议和激励信中带来的 机会和风险。我们认为，鉴于公司当时的现金和资金 需求，此次发行的总收益约为400万美元，是必要的。此外，在发行时，我们的董事会考虑了该交易的许多其他替代方案，但事实证明，这些替代方案都不可行，或者在董事会看来，总条款 等同于或比本次发行中获得的条款更有利。鉴于上述情况，公司确定此次发行符合公司及其股东的最大利益。

证券购买协议

购买协议规定，如果买方在私募中购买普通股将导致该买方在公司已发行普通股中的受益所有权 超过公司已发行普通股的4.99％（或买方选择为9.99％），则可以选择购买预先筹资的认股权证来代替普通股，从而使该买方向公司支付相同的总购买价格 。

鉴于上述实益所有权限制，在私募结束时，公司向买方发行（i）预先筹资的认股权证，以 购买总计2,779,906股普通股；（ii）普通认股权证，总共购买2,779,906股普通股。私募中没有向买方发行普通股。

预融资认股权证的行使价为每份预先注资认股权证0.001美元，可以随时行使，从发行日期和时间开始，直到 预融资认股权证全部行使。如果在行使了 普通股发行生效后，持有人（以及持有人的关联公司以及与持有人或其任何关联公司共同行事的任何其他人）将受益拥有超过9.99％的股票数量 { 股份，则预先注资认股权证的条款禁止其持有人行使该认股权证，公司也无法使这种行使生效 br} 普通股在普通股发行生效后立即流通运动。

私募中向买方发行的普通认股权证的行使价为每股0.70美元，自股东 批准之日起可行使，并将在五年后到期。普通认股权证的条款禁止其持有人行使该持有人的普通认股权证，如果在普通认股权证的发行生效后，持有人（以及持有人的关联公司以及与持有人或其任何关联公司共同行事的任何其他人）将受益拥有 普通股数量的4.99％以上此种行使普通股发行生效后立即流通的股票。

持有人可以增加或减少与上述预先注资认股权证和普通认股权证相关的受益所有权门槛，但是 的受益所有权限制在任何情况下都不得超过9.99％。

公司同意在转售注册 声明（定义见下文）生效一年后不进行任何浮动利率交易，但某些例外情况除外。公司进一步同意，在转售注册声明生效之日起60天之前，不向美国证券交易委员会发行任何普通股或普通股等价物，也不会向美国证券交易委员会提交注册声明（激励信函和注册权协议（见此处定义 ））（在每种情况下，某些例外情况除外）。

此外，收购协议规定，公司应在私募股截止日期后的九十 (90) 天或之前举行年度或特别股东大会，以根据纳斯达克股票市场规则获得公司私募股东的批准。如果公司在第一次会议上未获得股东 的批准，则公司将在此后每隔九十（90）天召开一次会议，寻求股东批准，直到获得股东批准或向买方私下 发行的普通认股权证不再到期（以较早者为准）。发行提案旨在履行这一最终协议。

普通认股权证

根据纳斯达克股票市场的适用规则，私募中向买方发行的普通认股权证可在股东批准之日起行使普通认股权证，并在股东批准普通认股权证发行之日起五年 年内到期。普通认股权证的行使价为每股0.70美元。行使普通认股权证时可发行的普通股 认股权证的行使价和数量受股票分红、股票分割、重新分类等方面的惯例调整。在对行使价进行任何此类基于价格的调整后，行使普通认股权证时可发行的普通 认股权证的数量将按比例增加。普通认股权证可以用现金行使，前提是，如果没有有效的注册声明登记普通股 认股权证股份的转售，则普通认股权证可以在无现金基础上行使。

激励信

激励信包含我们和投资者的陈述和保证，这些陈述和担保是此类交易的典型陈述和保证。此外，Incuement 信中包含我们此类交易的典型惯例契约，以及以下附加契约：(i) 我们同意在认股权证行使截止日 之日起的一年内不进行任何浮动利率交易，但有某些例外情况，(ii) 我们同意不发行任何普通股或普通股等价物，也不进行任何登记在美国证券交易委员会截止日期后的60天内向美国证券交易委员会发表声明（在每种情况下，都有某些例外情况）认股权证行使，(iii) 我们同意在认股权证行使截止日期后尽快在S-3表格（或其他适当表格，包括S-1表格）上提交注册声明，规定在行使新认股权证时发行或发行的新认股权证 股票（“转售注册声明”），并在认股权证行使截止日期后尽快转售努力让美国证券交易委员会在转售注册 声明发布之日起 90 天内宣布该声明生效激励信，并保持转售注册声明始终有效，直到新认股权证持有人不拥有任何新认股权证或新认股权证股份，并且 (iv) 我们同意在激励函发布之日起90天内举行股东会议，征求股东的赞成票，批准根据新的 认股权证行使新认股权证后发行最大新认股权证股份纳斯达克股票市场的适用法律和规章制度，并每 90 天召开一次会议此后，如果在首次会议上未获得股东批准，则在 获得股东批准或新认股权证不再未偿还之日之前，寻求此类股东批准。发行提案旨在履行这一最终协议。

根据认股权证行使，持有人以每股0.70美元的较低行使价购买了总计2,934,380股普通股（由于某些实益所有权限制，为了持有人的利益而暂时搁置的 的1,234,380股普通股），以每股0.70美元的较低行使价作为现金，公司发行了新认股权证，以 的购买总额为 5,868,760股普通股。

行使的现有认股权证所依据的普通股的转售是根据S-3表格的有效注册声明进行注册的（文件编号 333-251006），于2020年11月27日向美国证券交易委员会提交，并于2022年12月4日由美国证券交易委员会宣布生效（由根据《证券法》 第424（b）条分别于2022年7月28日和2022年11月16日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件补充）。

激励信规定，公司注册新认股权证进行转售的义务应受 注册权协议管辖，新认股权证作为注册证券（定义见其中所述）列入《注册权协议》。

新认股权证

根据纳斯达克股票市场的适用规则，新认股权证自股东批准之日起行使新认股权证，自股东批准发行新认股权证 之日起五年内到期。新认股权证的行使价为每股0.70美元。行使价和行使新认股权证时可发行的新认股权证的数量将受股票分红、股票分割、重新分类等方面的惯例调整。对行使价进行任何此类基于价格的调整后，行使新认股权证时可发行的新认股权证的数量将按比例增加 。新认股权证可以以现金行使，前提是，如果没有有效的注册声明登记新认股权证股份的转售，则新认股权证可以在无现金基础上行使。

注册权协议

公司还与买方签订了注册权协议（“注册权协议”），要求公司登记转售 普通股、行使预筹认股权证时可发行的股份、行使普通认股权证时可发行的股票以及行使新认股权证时可发行的股份。

认股权证发行的主要影响

普通认股权证和新认股权证的潜在发行将导致已发行普通股数量的增加，如果适用，我们的股东将 在其持有人行使认股权证的范围内摊薄其所有权百分比。

纳斯达克股东批准的原因

《纳斯达克上市规则》第5635（d）条要求我们在发行证券之前获得股东的批准，而非公开发行 涉及我们以低于最低价格的价格出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）。就发行而言，20％的门槛是根据我们在2023年12月27日签署的证券购买协议和激励信函签署之前的已发行普通股确定的 。

就在证券购买协议和激励信执行之前，我们发行和流通了15,564,545股普通股。 因此，可能发行的8,648,666股普通股（包括2,779,906股普通认股权证和5,868,760股新认股权证）将占证券购买协议和激励信执行前立即发行的普通股 的20％以上。我们正在根据《纳斯达克上市规则》第5635（d）条寻求股东批准，以出售、发行或可能发行超过3,112,909股的普通股（或可行使普通股的证券 ），占证券购买协议和激励信执行前夕已发行普通股的20％。

我们无法预测认股权证持有人是否会行使认股权证。出于这些原因，我们无法准确预测或肯定地预测最终可能发行的 份认股权证总额。但是，在某些情况下，我们有可能向认股权证持有人发行超过20％的已发行普通股。因此，我们正在根据该提案寻求股东 的批准，以便在必要时向认股权证持有人发行20％以上的已发行普通股。

股东批准本发行提案也是我们在行使 认股权证（如果以现金形式行使）时获得不超过610万美元的额外收益的条件之一。这些潜在资金的损失可能会危及我们执行业务计划的能力。

根据纳斯达克上市规则5635（d），任何需要股东批准的交易都可能导致我们 普通股的已发行股票数量大幅增加，因此，我们目前的股东将拥有已发行普通股的比例较小。

根据纳斯达克上市规则5635（b），未经 单独寻求和获得股东批准，我们不允许（没有退市风险）进行可能导致我们控制权变更的交易。由于认股权证条款包括实益所有权限制，禁止行使认股权证，以致持有人及其关联公司 集体实益拥有或控制普通股总已发行股份的4.99％以上（该百分比可以提高到9.99％），因此就纳斯达克上市 规则5635（b）而言，此次发行不构成控制权变更。

不批准发行提案的潜在后果

董事会没有寻求股东的批准来授权我们参与或完成《证券购买 协议》或《激励信》所设想的交易，因为发行已经完成，认股权证已经发行。我们只是在行使认股权证时才要求批准发行认股权证所依据的普通股。

我们的股东未能批准发行提案将意味着：（i）我们不能允许行使认股权证，（ii）在股东根据证券购买协议和 激励信批准发行认股权证所依据的普通股之前，我们可能会产生大量的 额外成本和开支，包括寻求股东批准的成本和开支。

如果将所有认股权证行使为现金，我们将实现总收益高达约610万美元。如果我们的股东不批准 发行提案，并且认股权证无法行使，我们将不会获得任何此类收益，这可能会对我们为运营提供资金的能力产生不利影响。

在努力以更优惠的条件筹集资金之后，我们认为此次发行是当时我们唯一可行的融资选择。此外， ，除非我们在首次会议上获得股东对发行提案的批准，否则我们将需要承担额外费用，以便在首次会议之后每90天举行一次额外的股东会议，以寻求这种 的批准。此外，在获得股东批准之前，我们将无法向认股权证持有人发行与发行相关的已发行普通股的20％或更多。

更多信息

上文仅简要总结了购买协议、激励信、注册权协议和认股权证的条款。欲了解更多信息， 请参阅购买协议、激励信、预先注资认股权证、普通认股权证和新认股权证的表格，这些表格是作为我们在2023年12月28日向美国证券交易委员会提交的 表最新报告的附录提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处。此处的讨论以提交的文件为依据，进行了全面的限定。

董事和执行官的利益

我们的董事和执行官在本提案中提出的事项中没有直接或间接的实质性利益，除非他们拥有我们普通股的 所有权

必选投票

本提案1的批准需要亲自或由代理人对截至记录日期我们普通股 股票的多数表决权投赞成票，亲自到场或由代理人代表并有权对该提案进行表决。弃权票与对提案1投反对票具有同等效力。提案 1 被视为 “非常规” 事项，因此，在没有您的投票指示的情况下，您的 经纪商、银行或其他托管人不得对您的股票进行投票。因此，未能指示您的银行、经纪商或其他托管人如何对提案 1 进行投票不会对 提案 1 的结果产生任何影响。

如果在特别会议上，出席或派代表并投票赞成发行提案（提案1）的普通股所代表的选票数 不足以批准该提案或确定法定人数，则我们的管理层可能会宣布特别会议休会，以使我们的董事会能够继续征集更多支持提案1的代理人。

在本提案中，我们要求股东授权董事会要求的任何代理的持有人投票赞成延期、推迟或继续 特别会议以及以后的任何续会。如果我们的股东批准了休会、延期或延期的提案，我们可以休会、推迟或继续特别会议以及任何休会，以便利用 额外的时间来寻求更多支持提案1的代理人，包括向先前对提案投反对票的股东征集代理人。除其他外，延期、延期或 延期提案的批准可能意味着，即使收到了代表足够数量的反对提案1的代理人，我们也可以在不对提案1进行表决的情况下休会、推迟或继续特别会议，并试图说服这些股份的 持有人将其投票改为对提案1的赞成票。

需要投票

必须获得由亲自出席或由代理人代表的股份所代表的多数票的赞成票， 才能批准将特别会议延期到以后的某个或多个日期，必要或适当时，如果没有足够的票数批准提案1，则需要征集更多代理人。弃权票等同于 “反对” 这个 提案的票。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生影响。

某些受益所有人、董事和执行官的担保所有权

下表提供了截至2024年2月9日的有关（1）我们已知的所有普通股受益所有人实益拥有的普通股金额的信息；（2）我们的每位董事；（3）每位指定执行官；（4）截至2024年2月9日公司所有董事和执行官作为一个整体。该表基于截至2024年2月9日高管 和董事提供的信息。截至2024年2月9日，我们不知道有任何超过5％的普通股受益所有人。

“受益所有权” 包括董事、被提名人或执行官拥有或共享投票权或转让权的股份（即使其他人是记录持有人），以及自 2024 年 2 月 9 日起可行使或在 2024 年 2 月 9 日起 60 天内可行使的股票 期权。在计算持有这些期权的 人的实益拥有股份百分比时，受此类期权约束的普通股被视为已发行股份，但不被视为任何其他人的已发行股份。下图所示的实益拥有股份百分比基于2024年2月9日已发行的18,321,010股股票。

除非另有说明，否则每位董事和执行官的地址均为位于宾夕法尼亚州切斯特布鲁克大道955号110号套房的特雷维纳公司19087室。

您预计何时举行2024年年度股东大会？

我们目前预计将于2024年6月举行2024年年度股东大会（“2024年年会”）。此类会议的具体日期、时间和地点将在 晚些时候公布。

股东如何提交 2024 年年会董事候选人的提案或提名？

以下总结了考虑将股东提案纳入明年代理材料的要求。

如果您想在 2024 年年会上提名董事候选人，则必须在 2024 年 2 月 16 日至 2024 年 3 月 17 日工作结束前通知公司秘书。该通知必须包含我们章程中规定的某些信息，包括 (i) 您的姓名和地址，(ii) 您实益拥有的我们股票的类别和数量，(iii) 该人 的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(iv) 该人的主要职业或工作，(v) 该人记录在案并由该人实益拥有的股票的类别和数量，(vi) 收购此类股份的一个或多个日期以及此类收购的 投资意向，以及 (vii) 任何其他要求在委托书中披露有关该人的信息，该委托书要求该人在竞选中当选为董事（即使不涉及 竞选），或根据1934年《证券交易法》（经修订的《交易法》）第14条及据此颁布的规章条例（包括 个人的规章和条例）要求披露的有关该人的信息书面同意被提名为被提名人和担任董事（如果当选）。我们可能会要求任何拟议的被提名人提供我们可能合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格 担任公司独立董事，或者可能对合理的股东理解此类拟议被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息。给公司秘书的信件可以寄至： 宾夕法尼亚州切斯特布鲁克大道955号110号套房Trevena, Inc.公司秘书 19087。欲了解更多信息以及更详细的要求，请参阅我们于 2014 年 2 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 表格 8-K 最新报告的附录 3.2 的修订和重述章程，以及作为我们 2022 年 8 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 3.3 提交的《经修订和重述的章程》第 1 号修正案。

此外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须在2024年4月16日之前提供通知，说明 《交易法》第14a-19条所要求的信息。

我该如何与董事会沟通？

股东和利益相关方可以通过向董事会发送书面信函来联系董事会、主席、独立董事或特定个人董事，收件人： 特雷维纳公司秘书，切斯特布鲁克大道955号，110套房，宾夕法尼亚州切斯特布鲁克19087。

公司秘书将汇编发送给董事会成员的例行商业征求和意见调查以外的所有通信，并定期将其提交给董事会。 以董事地址发给个别董事的通信将立即提交给这些个人董事。公司秘书还将立即将与 Trevena产品或服务有关的任何问题告知相应的管理层成员，公司秘书将把这些问题的解决情况通知董事会。

如何获得Trevena公司治理和其他公司文件的副本？

公司治理指南、委员会章程和特雷韦纳的道德守则已发布在www.trevena.com/investors/corporate-governance-governance上。此外，任何通过上述地址向公司秘书提交书面申请的股东都可以打印这些文件 。

我们的2022年年度报告，包括财务报表和财务报表附表，已向美国证券交易委员会提交，并提供了有关我们的更多信息， 以引用方式纳入此处。我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们在10-K表上的年度报告，可在www.trevena.com/investors/financial-information/all-sec-filings上查阅。

如果您是股东并且没有收到今年委托声明或年度报告的个人副本，如果您向宾夕法尼亚州切斯特布鲁克市切斯特布鲁克市特雷韦纳公司投资者关系部提出书面请求，我们将立即向您发送一份副本，该副本将立即发送给您，该副本。

什么是家庭持有？它对我有何影响？

如果您和邮寄地址上的其他居民以 “街道名称” 拥有Trevena股票，则您的经纪人、银行或托管人应通知您，您的家庭将只收到 一份代理声明和年度报告或代理材料的互联网可用性通知，但居住在您地址的每位股东将收到一份单独的代理卡或投票说明表。这种做法被称为 “住户”。 除非你回复说你不想参与家庭持股，否则你将被视为同意该程序。家庭持股对您和特雷韦纳都有好处，因为它可以减少您的家庭 收到的重复信息量，并帮助 Trevena 减少开支和保护自然资源。

如果您想收到自己的一套Trevena的委托声明和年度报告，或者（如果适用）您自己关于代理材料现在或将来 的互联网可用性的通知，或者如果您与其他Trevena股东共享一个地址，并且双方都只想收到一套Trevena的代理材料，请联系纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号117号Broadridge 17 或 (800) 542-1061。申请必须由家庭中的每个人提出。请务必注明您的姓名、经纪公司或银行的名称以及您的账号。撤销您的住房许可将在收到后的 30 天 天内生效。

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