附件 3.1

公司法(修订)

开曼群岛的

获豁免股份有限公司

第二次修改和重述

协会备忘录

的

莱德集团有限公司

(由2023年4月21日和2023年7月27日通过的特别决议通过)

名字

1.1	公司名称为莱德集团有限公司。

注册办公室

2.1	公司注册办事处应位于开曼群岛KY1-1002Grand Cayman KY1-10240信箱南教堂街103号海港广场4楼Harney Truduccied(Cayman)Limited，或董事不时决定的其他地点。

对象

3.1	本公司的成立宗旨不受限制，本公司将拥有全面权力及授权以执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。

容量

4.1	公司应具有且有能力行使具有完全行为能力的自然人的所有职能，而不受《公司法》规定的任何公司利益问题影响。

获得豁免的公司

5.1	本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易，但为促进本公司在开曼群岛以外地区经营的业务，则不会与其他任何人士、商号或公司进行交易。惟本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛订立及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

股东的法律责任

6.1	每位股东的责任仅限于该股东持有的股份未支付的金额(如有)。

股份资本

7.1

本公司的法定股本为50,000,000美元，分为100,000,000股每股面值或面值0.0005美元的普通股，包括(A)70,000,000股每股面值或面值0.0005美元的A类股，及(B)30,000,000股B类股份，每股面值或面值0.0005美元。根据《公司法》、章程和指定的证券交易所规则(如适用)，本公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少其法定股本，并细分或合并上述股份或任何股份，并发行其全部或任何部分股本，不论是原始股本、赎回股本、增加或减少带有或不带有任何优先权、优先权、特别特权或其他权利，或受任何权利延期或任何条件或限制的，因此，除非发行条件另有明确规定，否则每发行一次股票，无论声明为普通股，优先与否应以本公司在上文规定的权力为准。

续写

8.1	公司拥有《公司法》所载在开曼群岛注销注册的权力，并以继续在其他司法管辖区注册的方式注册。

定义

9.1	未在本组织章程大纲中定义的大写术语具有与本公司组织章程细则中给出的相同的含义。

公司法(修订)

开曼群岛的

获豁免股份有限公司

第二次修改和重述

协会章程

的

莱德集团有限公司

(由2023年4月21日和2023年7月27日通过的特别决议通过)

表 A

公司法第一附表表‘A’所载或并入的规定不适用于本公司，下列细则应构成本公司的组织章程。

定义和解释

1.1	在以下定义的术语将具有赋予它们的含义，如果不是的话与主题或上下文不一致的：

“美国存托股份”

指代表本公司A类股的美国存托股份。

“联营公司”

指对某人而言，通过(1)一个或多个中间人直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人，以及(I)就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父以及兄弟姊妹的信托。合伙企业或由上述任何一项完全或共同拥有的任何自然人或实体，以及(Ii)就实体而言，应包括直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、控制或与其共同控制的合伙企业、公司或任何自然人或实体。“控制”一词是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体50%(50%)以上投票权的股份的所有权(就公司而言，不包括仅因发生意外事件而具有这种权力的股份)，或具有控制管理层或选举多数成员进入该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的权力；

“文章”	指经不时修订或取代的本公司组织章程；

“审计委员会”

指董事会设立的审计委员会；

“董事会” 和“董事会”和“董事”

指当其时的公司董事，或作为董事会或委员会组成的董事(视情况而定)；

“主席”

指董事会主席；

“类” 或“类”

指本公司不时发行的任何一类或多类股份；

“ A股类别”

指公司股本中面值或面值0.0005美元的A类普通股，指定为A类股，具有本章程规定的权利

“ B类股票”

指公司股本中面值或面值为0.0005美元的B类普通股，具有本章程所规定的权利；

“佣金”	指美国证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构；

“公司”	指开曼群岛豁免公司莱德集团有限公司；

“公司法法案”

指开曼群岛的《公司法(修订本)》及其任何法定修正案或重新颁布；

“公司的网站”

指公司地址或域名已通知股东的公司网站；

“薪酬委员会”

指董事会设立的薪酬委员会；

“指定的证券交易所”

指股票或美国存托凭证上市交易的美国证券交易所；

“指定的证券交易所规则”

指因任何股份或美国存托凭证原来或继续在指定证券交易所上市而不时修订的有关守则、规则及规例；

“电子”	指在当时有效的《电子交易法》及其任何修正案或重新制定的法律中所赋予的含义，包括与之并入或被取代的所有其他法律；

“电子通信 ”

指以电子方式张贴于本公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站，或以不少于董事会三分之二票数决定及批准的其他电子交付方式；

《电子交易法》

指开曼群岛的《电子交易法(修订本)》及其任何法定修正案或重新颁布；

“独立董事”

指董事，为指定证券交易所规则所界定的独立董事；

“感兴趣董事”

指在董事或其关联公司为当事一方或成为其中一方的任何合同、业务或安排中拥有直接或间接利益的董事；

“法律”	指《公司法》和开曼群岛目前有效的与公司有关并影响公司的所有其他法律和法规；

“协会备忘录 ”

指不时修订或取代的本公司组织章程大纲；

“月”

指日历月；

“纳斯达克上市规则”

指管理上市公司的《纳斯达克》规则；

“提名委员会”

指董事会设立的提名委员会；

“军官”	指任何获董事委任在本公司担任职务的人士；

“普通解决方案”

指的是决议：

(a)

在根据本章程细则举行的公司股东大会上，有权亲自投票的股东以简单多数通过，或在允许委托代表的情况下，由代表投票，如果是公司，则由其正式授权的代表投票；或

(b)

经所有有权在公司股东大会上表决的股东书面批准，每份文书均由一名或多名股东签署，所通过的决议的生效日期为该文书或最后一份此类文书(如多于一份)签立的日期；

“普通股股”

指A类股和B类股；

“已付清 ”

指已缴足的发行任何股份的面值，并包括入账列为缴足的；

“人”	指任何自然人、商号、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)或它们中的任何一个，如上下文所要求的；

“寄存器”

指根据《公司法》保存的公司主要股东名册和任何股东分册；

“注册办公室”

指《公司法》规定的公司注册办事处；

“封印”	指公司的法团印章(如果采用)，包括其任何传真件；

“秘书”	指任何由董事委任以履行本公司秘书职责的人士；

《证券法案》

指经修订的美国1933年《证券法》，或任何类似的联邦法规及其下的委员会规则和条例，均在当时有效；

“分享”	指公司股本中的股。本文中提及的所有“股份”应被视为任何或所有类别的股份，视上下文需要而定。为避免在本章程中产生疑问，“股份”一词应包括每股股份的一小部分；

“股东”	指在登记册上登记为股份持有人的人；

“共享高级帐户”

指根据本章程和《公司法》设立的股份溢价账户；

“已签署”

带有以机械方式或电子符号或程序附加于电子通信或与电子通信逻辑相关联的签名或签名的表示，并由意图签署电子通信的人执行或采用的手段；

“特别节目”

决议“是指一种特殊的决议：

(a)

根据公司法以不少于三分之二(2/3)多数票通过的决议案，即有权亲自或(如为公司)受委代表或(如属公司)其正式授权的代表在公司股东大会上亲自投票或(如属公司)由其正式授权的代表在公司股东大会上以不少于三分之二(2/3)的多数票通过的决议案，且已正式发出通知，说明拟提出决议案作为特别决议案；或

(b)

经所有有权在公司股东大会上以书面形式在一份或多份文件中投票的股东批准，每份文件均由一名或多名股东签署，所通过的特别决议的生效日期为该文件或最后一份此类文件(如多于一份)的签立日期；

“国库股份”

指根据《公司法》以公司名义持有的作为库存股的股份；

“美国美国”

指美利坚合众国、其领土、财产和受其管辖的所有地区；以及

“年”

意思是日历年。

1.2	在这些文章中，除上下文另有要求外：

(a)

单数词应包括复数词，反之亦然；

(b)

仅指男性的词语应包括女性和上下文可能需要的任何人；

(c)

“可以”一词应解释为允许，“必须”一词应解释为命令；

(d)

引用一美元或一美元(或美元)和一美分或美分是指美国的美元和美分。

(e)

对成文法则的提及应包括对当时有效的对成文法则的任何修订或重新制定；

(f)

董事对任何决定的引用应被解释为董事以其唯一和绝对的酌情决定权作出的决定，并应适用于一般或任何特殊情况；

(g)

对“书面形式”的引用应解释为书面形式或以任何形式的书面形式复制，包括任何形式的印刷、平版印刷、电子邮件、传真、照片或电传或以任何其他替代或格式表示，用于存储或传输文字或部分一个或另一个；和

(h)

《电子交易法》第 8节不适用。

1.3	除上述条款另有规定外，《公司法》中定义的任何词语，如果与主题或上下文不一致，则在这些条款中具有相同的含义。

初步准备

2.1	开业。本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

2.2	已注册办公室。注册办事处应位于董事不时决定的开曼群岛地址。此外，本公司亦可在董事不时决定的地点设立及维持其他办事处、营业地点及代理机构。

2.3	开工费用和开支。本公司成立及与认购及发行股份要约有关的费用由本公司支付。该等开支可于董事厘定的期间内摊销，而支付的金额将由董事厘定的本公司账目中的收入及/或资本拨付。

2.4	注册个成员。董事须在董事不时决定的地点备存或安排备存股东名册，如无该等决定，则应于注册办事处备存股东名册。

股份

3.1	发行。在符合本章程细则和指定证券交易所规则(如适用)的情况下，所有当时未发行的股份应由董事控制，董事可行使其绝对酌情权，且无需股东批准，使公司：

(a)

以这种方式向这些人分配、发行和处置股份(包括但不限于优先股)(无论是有证书的形式还是非有证书的形式)，按照他们可能不时决定的条款，并享有他们可能不时确定的权利和受其限制；

(b)

按其认为必要或适当的方式授予对现有股票的权利或发行一个或多个类别或系列的其他证券，并确定该等股票或证券的指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权，投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，任何或全部可能大于与当时已发行和流通股相关的权力、优先权、特权和权利，在他们认为适当的时间和其他条件下；和

(c)

授予与股票有关的期权，并就其发行认股权证或类似工具。

3.2

类别变体。董事可授权将股份分成任何数目的类别，而不同类别应获授权、设立及指定(或视情况而定重新指定 )及相对权利的变化(包括但不限于投票权、股息及赎回权)，不同类别之间的限制、优惠、特权和付款义务(如果有)可由董事确定和确定。董事可按其认为适当的时间及条款，按其认为适当的优先权利或其他权利(全部或任何可能大于普通股的权利)发行股份。董事可不时从本公司的法定股本(授权但未发行的普通股除外)中发行优先股系列，该等优先股可享有较普通股更优先的权利。按其绝对酌情决定权认为适当的时间和条款，且未经股东批准；然而，在发行任何此类系列的任何优先股之前，董事应通过董事决议，就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

(a)

该系列的名称、构成该系列的优先股数量以及与面值不同的认购价；

(b)

该系列的优先股除法律规定的任何表决权外是否还应具有表决权，如果是，则此类表决权的条款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)

应就该系列支付的股息(如有)、任何此类股息是否应累加、以及(如果是)从什么日期开始支付此类股息的条件和日期，以及该等股息与任何其他类别股份或任何其他股份系列的应付股息之间的优先权或关系；

(d)

该系列的优先股是否须由本公司赎回，若然，赎回的时间、价格及其他条件；

(e)

该系列的优先股是否有权获得公司清算时可供股东分配的资产的任何部分，如果是，则该清算优先股的条款，以及这种清算优先权与任何其他类别股份或任何其他股份系列的持有人的权利之间的关系；

(f)

该系列的优先股是否应接受退休基金或偿债基金的运作，如果是，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列优先股以供退休或其他公司用途的范围及方式，以及与其运作有关的条款及拨备；

(g)

该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如果可以，价格或价格，或转换或交换的比率和方法，如有任何调整，以及任何其他转换或交换的条款和条件；

(h)

当该系列的任何优先股在支付股息或进行其他分配时，以及在本公司购买、赎回或以其他方式收购时，限制和限制(如有)有效。现有的股或任何其他类别的股份或任何其他优先股系列；

(i)

公司产生债务或发行任何额外股份时的条件或限制(如有)，包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外股份；及

(j)

任何其他权力、偏好和相对的、参与的、可选择的和其他特殊权利，及其任何限制、限制和限制；

此外，为此目的，董事可预留适当数目的未发行股份。

3.3	否不记名股票。本公司不得发行不记名股票。

3.4	佣金. 在法律允许的范围内，公司可以向无条件或有条件认购或同意认购的代价对于任何股份。此类佣金可通过支付现金或提交全部或部分缴足股款的股份，或部分以一种方式，部分以另一种方式。公司也可以支付任何股份发行的合法经纪费。

3.5	董事会同意.董事会可拒绝接受任何股份申请，并可接受任何申请的全部或部分，不论理由或没有理由。

修改权限

4.1

类别变化量当公司资本分为不同类别时，附加于任何此类类别的权利，可以在不违反当时任何权利或限制的情况下附属于任何类别，只有在获得书面同意的情况下才能进行重大不利变更该类别已发行股份至少三分之二（2/3）的持有人或经持有人三分之二以上表决通过的决议亲自或委派代表出席单独会议并投票的该类别股份这样的持有人。对于每一个这样的单独会议，这些条款中有关本公司股东大会或其议事程序， 作必要的变通，适用，但必要的法定人数应为至少持有或代表受委代表持有相关类别已发行股份的三分之一（1/3），且在该类别股份当时附带的任何权利或限制，每类别股东于投票表决时，每持有一股类别股份可投一（1）票被他就本条而言，董事可将所有类别或任何两个类别如果他们认为所有这些类别都将受到影响，则将一个或多个类别视为一个类别。以同样的方式对待正在审议的提案，但在任何其他情况下，应对待这些提案作为单独的班级。

4.2	否关于进一步问题的变化。赋予任何股份持有人的权利具有优先权或其他权利的类别不得受任何权利或限制当时附加于该类别股份的，应被视为重大不利变化为，除其他外，设立、分配或发行更多股票，平价通行证与他们或赎回或购买任何股份公司的任何类别。股份持有人的权利不得被视为因创设或发行具有优先权或其他权利的股份而发生重大不利变化包括但不限于创设具有增强或加权投票权的股份。

证书

5.1	共享个证书。除非董事决议发行股票，否则不得发行任何股票，每位股东的持股记录应采用未经认证的账簿记录形式。如果董事确实决定就任何一种或多种股票发行股票，则持有该等股票的每位股东仅在提出书面请求时才有权获得由董事或秘书签署的股票，或经董事会决议授权的任何其他人士，或盖上指定其持有的股份数量和董事签名的印章，秘书或授权人员，印章可根据《电子交易法》以传真或电子方式加盖。任何收到证书的股东应赔偿并使本公司及其董事和高级管理人员免受因任何人因持有证书而错误或欺诈地使用或作出陈述而可能招致的任何损失或责任。

5.2	证书传说本公司的每份股票均应附有适用法律，包括证券法。

5.3	多个股任何持有的代表任何一个类别股份的任何两张或以上证书股东可应股东要求注销，并提供一份新证书就支付（如董事要求）1.00美元后发行的该等股份而言或董事会决定的较小金额。

5.4	更换. 股票毁损、污损或者声称遗失、被盗或销毁，代表相同股份的新证书可发给相关股东应要求交出旧证书或（如果声称已遗失、被盗或毁坏）遵守有关证据和赔偿的条件以及支付与请求相关的公司实付费用，董事会认为合适。

5.5	关节持有人如果股份由几个人共同持有，任何请求都可以由任何一个共同持有人作出，如果作出，则对所有共同持有人具有约束力持有人

零碎股份

6.1	董事可以发行一小部分股份，如果发行，一小部分股份应受制于并带有相应部分的负债(无论是关于名义或面值、溢价、缴款、催缴或其他方面)、限制、优惠、特权、整个股份的资格、限制、权利(包括，在不损害上述一般性的情况下，投票权和参与权)和其他属性。如果同一股东向同一股东发行或收购同一类别的股份超过一小部分，则应累计该等小部分。

留置权

7.1	所有应付款项。本公司对于固定时间应付或就该股份催缴的所有款项(不论目前是否应付)的每股股份(不论是否已缴足)拥有首要留置权。公司对登记在欠本公司债务或债务的个人名下的每一股股份(无论他是股份的唯一登记持有人还是两个或两个以上联名持有人之一)拥有第一和最重要的留置权。他或他的遗产欠公司的款额(不论是否现时须予支付)。董事可于任何时间宣布股份全部或部分获豁免受本条条文的规限。本公司对股份的留置权延伸至就股份应付的任何金额，包括但不限于股息。

7.2	出售。本公司可以其绝对酌情决定权认为合适的方式，出售本公司有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的金额目前应支付，或在书面通知发出后十四(Br)(14)个日历日届满，要求支付留置权所涉及的金额中目前应支付的部分，已赠予当其时股份的登记持有人，或因其死亡或破产而有权享有股份的人士。

7.3	购买登记。为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士将出售股份转让予其购买者。买方须登记为任何该等转让所包括股份的持有人，并不一定要看到购买款项的运用，其对股份的所有权亦不受有关出售程序中的任何不合规或无效影响。

7.4	应用收益。出售所得，在扣除公司发生的费用、费用和佣金后，由公司收取，并用于支付留置权金额中目前应支付的部分。而剩余的须支付予在紧接出售前享有股份权利的人士(但须受出售前股份目前未应付款项的类似留置权所规限)。

对股份的催缴

8.1	在符合配发条款的情况下，董事可不时就股东股份未支付的任何款项向股东作出催缴。各股东须(以收到指明付款时间及地点的至少十四(14)个历日通知为准)于指定时间就该等股份向本公司支付名为的款项。催缴应于董事授权催缴的决议案通过时视为已作出。

8.2	联合持有者。股份的联名持有人须负上连带责任，支付有关股份的催缴股款。

8.3	关注来电。如果就股份催缴的款项没有在指定的付款日期之前或之前支付，应支付款项的人应从指定付款之日起至实际付款之日，按不超过百分之十(10%)的年利率支付该笔款项的利息，但董事有权豁免支付全部或部分利息。

8.4	已固定付款日期。本章程关于联名持有人的责任和支付利息的规定应适用于不支付根据股票发行条款在固定时间支付的任何款项的情况，无论是由于股份的金额，或作为溢价，犹如该等股份已因正式作出催缴及通知而成为应付。

8.5	部分已支付股份。董事可就发行部分缴足股份作出安排，以弥补股东或特定股份在催缴股款金额及支付时间上的差额。

8.6	预支。董事如认为合适，可从任何愿意预支其持有的任何部分缴足股款的股东处收取未催缴及未支付的全部或部分款项，而预支的全部或任何款项可(直至该等预支款项)。但就该等垫款而言，按预付款项的股东与董事可能协定的利率(未经普通决议案批准，年息不超过六(6%)厘)支付利息。于催缴股款前支付的任何该等款项，并不会令支付该款项的股东有权获得在该等款项若非因支付该等款项而须即时支付的日期前任何期间所宣派的股息的任何部分。

股份的没收

9.1	支付电话失败。如股东未能于指定付款日期支付任何催缴股款或催缴股款分期付款，董事可于其后任何时间在该催缴股款或催缴股款分期付款的任何部分仍未支付期间，向他送达不少于天的通知，要求他支付催缴股款或分期付款中尚未支付的部分，以及截至实际付款日期可能已累计但仍可能累计的任何利息。

9.2	没收通知。通知应指定另一个日期(不早于通知日期起计十四(Br)个日历日届满之日)，在该日或之前支付通知所要求的款项，并须述明如于指定时间或之前仍未付款，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

9.3	没收。如上述任何通知的规定未获遵守，则该通知所涉及的任何股份可于其后任何时间，在通知所要求的款项支付前，由董事决议予以没收。

9.4	出售没收的股份。没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可于出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

9.5	未偿债务。股份被没收的人将不再是被没收股份的股东，但仍有责任向公司支付在没收之日他就被没收的股份应支付给公司的所有款项。但如本公司收到有关没收股份未付款项的全额付款，其责任即告终止。

9.6	没收证书。由本公司董事签署的证书，证明一股股份已于证书所述日期被正式没收，即为声明所载事实相对于所有声称有权享有该股份的人士的确凿证据。

9.7	出售没收股份的对价。本公司可收取代价(如有)，根据本章程第条关于没收的规定，在出售或处置股份时给予股份，并可签立股份转让，受惠人和该人应登记为股份的持有人，并无责任监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不受有关处置或出售程序中的任何违规或无效情况影响。

9.8	已固定付款日期。本细则关于没收的规定适用于不支付根据股份发行条款到期应付的任何款项的情况，无论是由于股份的数额，还是作为溢价，就好像这笔钱是通过正式发出和通知的通知而支付的。

股份转让

10.1	转账工具。任何股份的转让文书应以书面形式，并采用任何常见的、通用的形式或董事行使其绝对酌情权的其他形式，批准并由转让人或其代表签立(或按指定证券交易所规则及规例规定的其他方式签立)，如属零股或部分缴足股款，或如董事提出要求，亦须代表受让人签立，并须附有有关股份的证书(如有)及董事可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权进行转让。转让人应被视为股东，直至受让人的姓名或名称载入有关股份的股东名册为止。

10.2

董事同意。

(a)

受其发行条款和指定证券交易所的规则或条例或证监会的任何相关规则或证券法的约束。董事可行使绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的股份转让。

(b)

董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：

(i)

向本公司递交转让文书，并附上与之有关的股票的证书以及董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让；

(Ii)

转让文书仅适用于一类股份；

(Iii)

如有需要，在转让书上加盖适当的印章；

(Iv)

转让给联名持有人的，受让股份的联名持有人人数不超过四人；

(v)

转让的股份不存在以公司为受益人的留置权；以及

(Vi)

就此向本公司支付指定证券交易所可能厘定的最高金额的费用，或董事会不时要求的较低金额的费用。

10.3	暂停转让登记。在遵守指定证券交易所规则所要求的任何通知后，转让登记可在董事行使其绝对酌情决定权而不时决定的时间及期间内暂停登记及关闭登记册。但在任何一年中，此类转让登记不得暂停或登记册关闭超过三十(30)个日历日。

10.4	拒绝通知。所有已登记的转让文书应由公司保留，但董事拒绝登记的任何转让文书(在任何欺诈情况下除外)应退还给交存人。如董事拒绝登记任何股份的转让，则董事须于向本公司提交转让的日期起计三(3)个月内，向各出让人及受让人发出拒绝通知。

股份的传转

11.1	法律个人代表。股份已故单一持有人的法定遗产代理人应为本公司唯一承认对股份拥有任何所有权的人士。就以两名或以上持有人名义登记的股份而言，尚存的或已故的遗属的合法遗产代理人应为本公司承认为对股份拥有任何所有权的唯一人士。

11.2	传输。任何因股东死亡或破产而有权获得股份的人应在董事可能不时要求的证据出具后，有权就该股份登记为股东，或作出死者或破产人本可作出的股份转让，而不是亲自登记；但在上述任何一种情况下，董事均有拒绝或暂时吊销注册的权利，与在身故或破产前死者或破产人转让股份的情况下所享有的权利相同。

11.3	预注册状态。因股东死亡或破产而有权获得股份的人，有权获得股息和其他利益，与如果他是登记股东时他有权获得的股息和其他利益相同，但他没有，在登记为该股份的股东之前，有权就该股份行使成员资格授予的与公司会议有关的任何权利，但条件是，董事会可随时发出通知，要求任何此等人士选择自行登记或转让股份，如果在九十(90)个日历日内未能遵守通知的要求，则董事可在此后暂停支付所有股息。有关股份的红利或其他应付款项，直至通知的规定已获遵守为止。

股份的转换

(a)

每股B类股可由其持有人随时转换为一(1)股已缴足股款的A类股。B类股份持有人可行使换股权利，并向本公司发出书面通知，表示该持有人选择将指定数目的B类股份转换为A类股份。在任何情况下，A类股票不得转换为 B类股票。

(b)

发生以下任何事件时：

	(i)	B类股持有人将B类股出售、转让、转让或处置给不是该持有人关联公司的任何人的任何；

	(Ii)	改变任何B类股份的实益所有权，任何并非该等普通股持有人的关联公司的人士成为该等普通股的实益拥有人；

	(Iii)	邹俊明·特伦斯的逝世；

	(Iv)	邹俊明无行为能力(由注册医学专业人员确定)；或

	(v)	邹俊明特伦斯终止董事职务或聘任的生效日期，

仅就第(I)及(Ii)段而言，指有关持有人持有的B类股份；仅就第(Iii)、(Iv)及(V)段而言，指由邹俊明及DLG Ventures Pte持有的B类股份。应自动并立即转换为同等数量的A类股。为免生疑问，(I)出售、转让、转让或处置自公司登记之日起生效在《登记册》中进行转让或处置；(Ii)在任何B类股份上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何形式的第三方权利以保证任何合同或法律义务不应被视为出售、转让、转让或处置，除非及直至任何此类质押、押记、产权负担或其他第三方权利被强制执行，并导致不属于相关B类股票持有人的第三方成为相关B类股票的受益所有者，在这种情况下，所有相关的B类股票须自动及即时转换为相同数目的A类股份，和(Iii)任何出售、转让、B类股持有人将任何B类股转让或处置给作为B类股实益拥有人的任何人士，不应触发本条款所设想的将该等B类股自动转换为A类股。

(c)

根据本条将B类股票转换为A类股票的任何应通过将相关B类股票重新指定和重新分类为A类股票以及该等权利和限制的方式实现。与当时发行的A类股相比，哪一类股票具有同等地位。于股东名册记入将有关B类股份重新指定及重新分类为A类股份后，该等换股将立即生效。

(d)

转股后，公司向转股股东配发发行相关A类股。登记或促使将因B类普通股的转换而产生的相关数量的A类股的相关持有人的名称记入或促成记入，并进行任何其他必要和相应的更改，并须就有关A类股份取得该等证书，连同B类股票持有人交出的证书(S)中包含的任何未转换的B类股票的新证书一起向A类股票持有人和B类股票持有人发行。

(e)

因转换而产生的任何及所有税项及印花税、发行及登记税(如有)应由申请转换的B类股份持有人承担。

(f)

除本细则所载投票权及转换权外，A类股份及B类股份享有同等权益，并享有相同的权利、优惠、特权及限制。

授权文书的注册

13.1	公司有权对每一份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书、替代通知或其他文书的登记收取不超过1美元(1.00美元)的费用。

股本变动

14.1	增加股本。本公司可不时通过普通决议案将股本增加决议案规定的有关金额，将其分为有关类别及数额的股份。

14.2	修订。公司可通过普通决议：

(a)

合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更多的股份；

(b)

将其全部或任何缴足股款转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股款；

(c)

将其现有股份或任何股份细分为较小数额的股份，但在细分中，支付金额与支付金额(如有)之间的比例，每一股减持股份的未付股数应与减持股份的派生股份相同。和

(d)

注销于决议案通过之日尚未由任何人士承购或同意承购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份的金额。

14.3	本公司可透过特别决议案以法律授权的任何方式减少股本及任何资本赎回储备。

15	赎回、购买和交出股份

15.1	本公司可透过特别决议案以法律授权的任何方式减少股本及任何资本赎回储备。

(a)

根据股东或本公司的选择，发行将赎回或可能赎回的股票。股份的赎回应在股份发行前由董事会或股东通过特别决议案以确定的方式和条款进行。

(b)

按董事会或股东以普通决议案批准或本章程细则以其他方式授权的条款及方式及条款购买其本身的股份(包括任何可赎回股份) ；及

(c)

以《公司法》允许的任何方式支付赎回或购买其自身股票的费用，包括从资本中支付。

15.2	无其他兑换。购买任何股份并不会迫使本公司购买任何其他股份，但根据适用法律及本公司任何其他合约义务而可能需要购买的股份除外。

15.3	赎回条件。被购买股份的持有人须向本公司交出有关股份的股票(S)(如有)以供注销，而本公司应随即向其支付购买或赎回款项或与此有关的代价。

15.4	退回。董事可接受退回而不以任何已缴足股款股份为代价。

国库股

16.1	财政部股票。在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定将该股份作为库藏股持有。

16.2	注销国库股。董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零代价)决定注销库藏股或转让库存股。

16.3	没有与国库股相关的分配。不得宣布或支付股息，且不得就库存股宣布或支付公司资产的其他分派(无论是现金或其他形式)(包括在清盘时向股东的任何资产分派)。

16.4	注册 -国库股。公司应作为库藏股的持有者登记在登记册上，但条件是：

(a)

公司不得出于任何目的被视为股东，也不得对库藏股行使任何权利，任何声称行使该权利的行为均属无效；

(b)

库藏股不得在公司的任何会议上直接或间接投票，也不得在确定任何给定时间的已发行股份总数时计算在内，无论是就本章程或法律而言，但允许就库存股配发股份作为缴足股款红股，而就库存股配发股份作为缴足股款红股应视为库存股。

16.5	处置国库股本公司可按董事厘定的条款及条件出售库存股。

股东大会

17.1	会议。除年度股东大会外的所有股东大会均称为临时股东大会。

17.2

会议通知

(a)

公司可以(但没有义务)在每个财政年度举行股东大会，作为其年度股东大会，并应在召开会议的通知中指明该会议，而该股东周年大会应于本公司财政年度结束后六个月内举行。股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

(b)

在该等会议上，可提交一份董事报告(如有)。

17.3	董事开会。过半数董事可召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。

17.4	股东们召开了会议。股东要求是指一名或多名股东于要求存放之日持有本公司股本中总计不少于三分之一(1/3)投票权的。此类股东还可以将决议添加到股东大会议程中。

17.5	申请书。根据第六十三条的规定，申请书必须载明会议的目的，并且必须由提出要求的股东(“请求人”)签署，并交存于注册办事处，并可由几份类似格式的文件组成，每份文件均由一名或多名请求人签署。

17.6	董事召开股东大会。如果董事没有在交存申请书之日起的二十一(21)个日历日内正式召开将在另外二十一(21)个日历日内召开的股东大会，或其中任何一人占全部投票权总数的一半以上，可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议不得在上述二十一(21)个日历日届满后三(3)个月后举行。

17.7	请购人召开大会。上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。

17.8	股东参与。股东如欲在股东周年大会前开展业务或提名候选人在股东周年大会上当选为董事，必须在第90天营业时间结束前或在120号营业时间结束前向注册处递交通知。^这是在年度股东大会预定日期前一天。

股东大会的通知

18.1	会议通知。召开本公司股东周年大会须发出至少7天的书面通知，而召开本公司股东大会(股东周年大会除外)则须发出至少7天的书面通知。每份通知应不包括发出或视为发出之日以及发出之日，并应指明地点，会议的日期和时间以及事务的一般性质，并应以下文所述的方式或公司可能规定的其他方式进行，但公司的股东大会应：不论本条规定的通知是否已发出，亦不论本章程细则有关股东大会的规定是否已获遵守，如经同意，应视为已正式召开：

(a)

在所有股东(或其委托人)有权出席年度股东大会并在会上投票的情况下；以及

(b)

如股东特别大会由有权出席大会并于会上投票的股东 (或其受委代表)以多数票(合共持有不少于给予该项权利的股份面值的95%(95%))的多数票通过。

18.2	通知失败。任何股东如意外遗漏会议通知或没有收到会议通知，并不会令任何会议的议事程序失效。

大会议事程序

19.1	截止会议章程。在任何股东大会上，除委任会议主席外，不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时有法定人数的股东出席。

19.2	法定人数。至少有一名股份持有人不少于所有已发行股份的三分之一(1/3)的总投票权，并有权亲自或由受委代表出席，如果是公司或其他非自然人，通过其正式授权的代表，在任何情况下均为法定人数。

19.3	无仲裁。如果在指定的会议时间起计半小时内未达到法定人数，会议应解散。

19.4	电子通信。如果董事希望将此设施提供给公司的特定股东大会或所有股东大会，参加本公司任何股东大会的方式可以是电话或类似的通讯设备，所有参与该会议的人士均可透过该等电话或类似通讯设备互相沟通，而参与该等会议应视为亲自出席该会议。

19.5	股东大会主席。主席(如有)应以主席身份主持本公司每次股东大会。

19.6	没有主席。如果没有主席，或者在任何股东大会上，他在指定的召开会议时间后十五(15)分钟内没有出席或不愿担任主席，则由董事或董事提名的任何人主持该次会议。否则，亲自出席或委派代表出席的股东应推选任何出席的人士担任该会议的主席。

19.7	休会。经出席任何有法定人数的股东大会同意，主席可将会议延期，时间及地点。但在任何延会上，除在进行休会的会议上未完成的事务外，不得处理任何事务。如果某次会议或延期的会议延期十四(14)天或更长时间，则应按照原会议的情况发出延期的通知。除上述情况外，在延会上不需要就延期或待处理的事务发出任何通知。

19.8	取消或推迟会议。董事可在向股东发出书面通知后，随时取消或推迟任何正式召开的股东大会，但根据本章程细则由请求人要求召开的股东大会除外。延期可以是任何长度的规定期限，也可以是董事决定的无限期延期。

19.9	投了张票。在任何股东大会上，付诸表决的决议案须以举手表决方式作出，但如主席或任何亲身出席的股东或受委代表要求以投票方式表决(在宣布举手表决结果之前或之时)，且除非主席要求以投票方式表决，则须由主席宣布举手表决已获通过、一致通过、或以特定多数通过或失败，并将有关事项载入公司议事程序纪录册内。应为该事实的确凿证据，而无需证明赞成或反对该决议的票数或比例。

19.10	投票。如果正式要求以投票方式表决，则应按主席指示的方式进行，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。

19.11	投票权平等。提交会议的所有问题均应以简单多数票决定，但本章程或法律要求获得多数票的情况除外。在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席有权投第二票或决定票。

19.12	特定的投票。应立即就选举会议主席或休会问题进行投票表决。任何其他问题均应在会议主席指示的时间进行投票。

股东的投票权

20.1	投票权。在任何股份当时附带的任何权利和限制的规限下，如举手表决，每名亲身出席的股东和每名受委代表股东的人在公司股东大会上有权为每股A类股投一(1)票，为每股B类股投十(10)票。于以投票方式表决时，每名股东及每名由受委代表代表股东的人士可就其或其受委代表为持有人的每股A类股份投一(1)票，及就其或其受委代表人士为持有人的每股B类股份投十(10)票。A类股和B类股的持有者在任何时候都应将股东提交表决的所有事项作为一个类别进行投票。

20.2	类别同意。A类股份及B类股份(视何者适用而定)的权利如有任何变动，均须取得A类股份及B类股份持有人的同意，然而，如董事认为该两类股份会同样受到建议的影响，则可将这两类股份视为构成一个类别。

20.3	无变化。A类股份和B类股份所附带的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为改变，包括但不限于具有增强投票权或加权投票权的股份。

20.4	更改法定股本中的。如果A类股和B类股的法定股份数量增加或减少，则A类股和B类股的持有人无权分别投票。相反，法定A类股份及B类股份的数目可透过普通决议案一并表决而增加或减少(但不得低于该类别当时已发行股份的数目)。

20.5	联合持有者。对于联名持有人，应接受亲自或委托代表投票的长辈的投票，而不接受其他联名持有人的投票，为此，资历应根据姓名在登记册上的排列顺序确定。

20.6	股东身份。精神不健全的股东，或任何具有精神病司法管辖权的法院已就其作出命令，可就其由其委员会、或该法院委任的委员会性质的其他人士持有的附有投票权的股份投票，不论是举手表决或投票表决，而任何该等委员会或其他人士可委派代表就该等股份投票。

20.7	未支付的股。任何股东均无权在本公司任何股东大会上投票，除非所有催缴股款(如有)或其目前就其持有的附有投票权的股份而须支付的其他款项已支付。

20.8	民调票。在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理人进行。

20.9	代表。任何有权出席本公司会议并于会上投票的股东(包括结算所股东(或其代名人(S)有权委任另一人(为自然人)作为其代表出席本公司的会议并于会议上投票。持有两股或以上股份的股东可委任一名以上的代表代表其于本公司股东大会或股东大会上投票。代理人不必是股东，并有权代表作为自然人的股东行使与该股东可以行使的权力相同的权力。此外，代理人有权代表身为公司的股东行使该股东可以行使的相同权力，就像该股东可以亲自出席任何股东大会一样。投票或举手表决可以亲自(或，如股东为公司，则由其正式授权代表(br})或受委代表。委任代表的文书须由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须加盖印章或由获正式授权的高级人员或受权人签署。委托书不必是股东。

20.10	委托书表格。委任代表的文书可以采用任何惯常或通用的形式或董事批准的其他形式。

20.11	代理委托书保证金。委任代表的文件应存放在注册办事处或在召开会议的通知或公司发出的任何代表文件中为此目的而指定的其他地点：

	(a)	在文书中指名的人提议表决的会议或休会举行时间不少于48小时前；或

	(b)	如投票是在要求投票后超过48小时进行的，则须在投票要求提出后及在指定进行投票的时间前不少于24小时，按前述方式存放；或

	(c)	如果投票表决没有立即进行，但在要求以投票方式表决的会议上交付给主席、秘书或任何董事的时间不超过48小时；

但董事会可在召开会议的通知中，或在公司发出的委托书中，指示委托书可交存（不迟于召开会议或续会的时间）在注册办事处或召开会议的通知中为此目的指定的其他地点，或公司发出的任何委托书中。在任何情况下，主席可酌情指示委任代表文据须视为已妥为存放。未按照许可的方式交存的委托书无效。

20.12	代理仪器。指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

20.13	无操作。除根据本章程细则召开的年度或特别股东大会上外，股东不得采取任何行动，且股东不得以书面同意或电子传输的方式采取行动，除非本章程细则另有允许。

20.14	写下了个决议。由当时所有有权收取本公司股东大会通知及出席大会及于大会上投票的股东(或由其正式授权代表签署的公司)签署的书面决议案，其效力及作用犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过。

21	由代表在会议上代理的公司

21.1	身为股东或董事的任何法团，可藉其董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的人士担任其代表，出席本公司任何会议、任何类别持有人会议或董事或董事会会议，而获授权的人士有权代表其所代表的法团行使该法团可行使的权力，犹如该法团是个人股东或董事一样。

托管和清算机构

22.1

如果认可结算所(或其代名人(S))或托管人(或其代名人(S))是本公司的股东，可通过其董事或其他管理机构的决议或授权书，授权其认为合适的人(S)在公司的任何会议(包括但不限于任何股东大会或债权人会议)或任何类别的股东中担任其代表(S)，他们享有与其他股东权利相当的权利。如获授权的人士超过一(1)人，则授权书应列明每名获授权人士所涉及的股份数目及类别。根据本细则获授权的人士应有权代表其所代表的认可结算所(或其代名人(S))或托管人(或其代名人(S))行使其所代表的认可结算所(或其代名人(S))或托管 (或其代名人(S))可行使的相同权力，犹如其为持有该授权所指明数目及类别股份的个人股东一样，包括在举手表决或投票表决时个别发言及投票的权利。

董事

23.1	除非本公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于一名董事，确切的董事人数将由董事会不时获授权的董事人数中的过半数通过决议确定。只要股票在指定证券交易所上市，只要公司是外国私人发行人，董事应包括适用法律、规则或法规或指定证券交易所规则根据美国证券法对外国私人发行人所要求的独立董事人数。.

23.2	空缺。在任何一系列优先股持有人权利的约束下，任何因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因造成的董事会临时空缺，以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，除非董事会通过决议决定，任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，除非法律另有规定，否则必须由当时在任的董事的多数票赞成才能填补，按前款规定选举产生的董事，任期至其被任命后的本公司第一次年度股东大会为止。届时可连任。

23.3	董事长。董事会应由当时在任的名董事以过半数票选出并任命一名董事长(应为董事)。主席的任期也将由当时在任的所有董事的多数决定。董事会每次会议由董事长主持。如果董事长在指定的召开董事会会议时间后十五(15)分钟内没有出席，则出席会议的董事可以在他们当中推选一人担任会议主席。

23.4	董事任命。本公司可藉普通决议案委任任何人士为董事。

23.5	空缺预约。在本公司遵守指定证券交易所规则所规定的董事提名程序的情况下，只要股份于任何时间或不时在指定证券交易所上市，董事会即有权委任任何人士为董事以填补董事会临时空缺或作为现有董事会的额外董事，惟董事人数上限(如有)由股东于股东大会上厘定。获委任填补临时空缺的任何董事的任期只至其获委任后举行的本公司第一次股东大会为止，并须在该大会上重选连任。任何按此方式获委任为现有董事会成员的董事，任期至其获委任后本公司首次股东周年大会为止，并有资格在该大会上重选连任。董事会如此委任的任何董事在厘定股东周年大会上轮值退任的董事人数或董事人数时，将不会被考虑在内。

23.6	任期。每届股东周年大会上，三分之一(1/3)在任董事将轮流退任。然而，如果董事人数不是三的倍数，则最接近但不少于三分之一的人数应为卸任董事的人数。每年退任的董事应为自上次重选或获委任以来任职时间最长的董事，但于同日成为或最后获选连任董事的人士之间，将以抽签方式决定退任的董事(除非他们彼此另有协议)。除非获董事会推荐参选，否则任何人士(退任董事除外)均无资格于任何股东大会上当选为董事董事，除非已向本公司总办事处或注册办事处递交意向提名该人士参选为董事的书面通知及该人士表示愿意参选的书面通知。递交通知的期限不得早于相关会议通知发出的次日，不得迟于会议日期前七天结束，且递交通知的最短期限必须至少为七(7)天。

23.7	删除个控制器。董事可通过本公司普通决议案被免职，即使本章程细则或公司与该董事之间的任何协议有任何规定(但不影响根据该协议提出的任何损害索赔)。提出或表决罢免董事决议案的任何会议的通知必须包含一份声明，表明拟罢免该董事，并且该通知必须在会议召开前不少于十(10)个日历日送达该董事。这些董事有权出席会议，并就罢免他的动议发言。

23.8	公司政策。除适用法律或指定证券交易所规则另有规定外，董事会可不时采纳、制定、修订、修订或撤销企业管治政策或措施，以阐明本公司及董事会于董事会藉决议不时厘定的各项企业管治相关事宜上的政策。

23.9	没有最低持股比例。董事并不须以资格方式持有本公司任何股份，亦无就董事加入董事会或退任设定任何指定的年龄上限或下限。不是本公司股东的董事仍有权出席股东大会并在股东大会上发言。

23.10	董事薪酬。董事的酬金可由董事或以普通决议案厘定。

23.11	办公室薪酬。董事有权获支付彼等因出席、出席及往返董事会议或任何董事委员会会议或本公司股东大会，或与本公司业务有关的其他适当支出的旅费、住宿费及其他开支，或收取由董事不时厘定的有关固定津贴，或部分采用上述方法及部分采用另一种方法。

替代董事或代理

24.1	备用约会。任何董事可以书面委任另一人为其替补，除委任表格另有规定外，该替补有权代表委任的董事签署书面决议案，但如该等书面决议案已由委任的董事签署，则无须签署，并可在委任的董事未能出席的任何董事会议上以该董事的名义行事。每名上述替补董事均有权以董事身份出席董事会议并于会上投票，而委任其为董事的人士除有权投其本身的一票外，亦有权代表其所代表的董事单独投一票。董事可以随时书面撤销对其指定的替补人选的任命。就任何目的而言，该替代人应被视为本公司的董事，而不应被视为委任其的董事的代理人。

24.2	董事代理。任何董事均可委任任何人士(不论是否为董事)作为该董事的代表，按照该董事发出的指示，或在没有该指示的情况下，由该代表酌情决定出席该董事不能亲自出席的一次或多于一次的董事会议，并代其表决。委任代表的文件应为经委任董事签署的书面文件，并须采用任何惯常或通用格式或董事批准的其他格式，且必须于会议开始前向拟使用该代表的董事会会议主席递交。出席该会议的代理人应计入法定人数。在委任董事并非亲自出席有关会议的情况下，每名该等代表均有权出席有关委任的董事并代其投票。条件是，董事须在其代表出席的每次董事会会议前，指示该代表的表决方式，并应相应地通知董事会，而该代表只有权按照该等指示代表董事投票。如果受委代表是董事，则除他自己的投票权外，他还有权代表他作为其代表的董事单独投赞成票。该代理人的报酬应从董事委派其的报酬中支付--其比例由双方商定。除非委任条款有相反规定，董事或其委员会任何书面决议的委托书的签署应与董事签署委任其为委托书的效力相同。为免生疑问，任何有权出席董事会设立的委员会的任何会议的董事均可委任一名代表代其出席该会议。如委任代表的董事就将于董事会会议上审议的事项为有利害关系的董事，则有利害关系的董事须促使该代表在该会议上申报其利益性质，而该代表可计入法定人数，但无权代表有利害关系的董事就该董事有利害关系的任何合约或建议中的合约或安排投票。为免生疑问，获委任为代理人的人并不因此而成为受保障人。

董事的权力及职责

25.1	董事管理。在公司法、本章程细则及股东大会通过的任何决议案的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可支付设立及注册本公司所产生的所有开支，并可行使本公司的所有权力。本公司于股东大会上通过的任何决议案，均不会使如该决议案未获通过而本应有效的任何董事过往行为失效。董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定，而其后三项细则所载的条文并不限制本条细则所赋予的一般权力。

25.2	在本章程细则的规限下，董事可不时委任任何自然人或公司(不论是否董事)担任董事认为对本公司行政管理所需的职位，包括但不限于总裁、一名或多名副总裁、财务主管、助理财务主任、经理或财务总监，任期及酬金(不论以薪金或佣金或分享利润的方式，或部分以一种方式及部分以另一种方式)。并拥有董事认为合适的权力和职责。董事亦可按相同条款委任一名或多名董事担任管理董事的职务，但如任何管理董事的董事因任何理由不再担任董事职务，或本公司以普通决议案议决终止其任期，则任何有关委任将因此而终止。

25.3	任命秘书。董事会可委任任何自然人或公司为秘书(如有需要则为助理秘书或助理秘书)，任期、酬金、条件及权力按董事会认为适当而定。由董事委任的任何秘书或助理秘书可由董事或本公司以普通决议案罢免。

25.4	转授。董事可将其任何权力转授由其认为合适的一名或多名成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定。董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何自然人或法团为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任本公司的任何经理或代理人，以及可厘定任何该等自然人或法团的酬金。在任何该等条件的规限下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受监管董事议事程序的章程细则所管限，只要该等章程细则有能力适用。

25.5	第三个党代表。董事会可不时并于任何时间藉授权书(不论加盖印章或经签署) 或以其他方式委任任何公司、商号或个人或团体(不论由董事直接或间接提名)作为本公司的一名或多名受权人或获授权签署人(任何此等人士分别为“受权人”或“获授权签署人”， )，以达到该等目的及行使该等权力。授权及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的授权及酌情决定权)及授权及酌情决定权的期限及受其认为合适的条件规限，且任何有关授权书或其他委任可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人或获授权签署人将授与他的全部或任何权力、权限及酌情决定权转授予他。

25.6	委员会代表团。董事可不时及随时向任何该等委员会(包括但不限于审计委员会、薪酬委员会及提名委员会)、地方董事会、经理或代理人转授当时授予董事的任何权力、权力及酌情权，并可授权任何该等地方董事会当时的成员。任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，董事可随时罢免任何获委任的自然人或法团，并可撤销或更改任何该等转授，但真诚行事的人士及未获任何该等废止或更改通知的人士不会受此影响。

25.7	转授。董事可授权上述任何此等转授，以转授当时授予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

25.8	委员会宪章。董事可为委员会采纳正式书面约章，如获通过，则应每年审查及评估该等正式书面约章的充分性。各该等委员会将获授权作出行使章程细则所载该委员会权利所需的一切事情，并拥有董事根据章程细则及指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例所规定或根据适用法律可转授的权力。

董事的借款权力

26.1	董事可不时酌情行使本公司所有权力筹集或借贷款项及将其业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分抵押或抵押，以发行债权证、债权股证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的直接或附属抵押。

海豹突击队

27.1	使用封印。印章不得加盖于任何文书上，除非获董事决议授权，但须始终授权可在加盖印章之前或之后加盖，如于加盖印章后加盖，则可采用一般形式确认加盖印章的次数。盖章须在董事或秘书(或助理秘书) 或董事为此目的指定的任何一名或多名人士在场的情况下盖章，而上述各人士须在加盖印章的每份文书上签字。

27.2	重复封条。本公司可在董事指定的国家或地点保存传真印章，除非获得董事决议授权，否则不得在任何文书上加盖该传真印章，惟该授权可在加盖该传真印章之前或之后作出，如于加盖该传真印章后作出，则可采用一般形式确认加盖该传真印章的次数。加盖传真印章须在董事为此委任的一名或多名人士在场的情况下加盖，而上述人士须在加盖传真印章的每份文书上签署，而加盖传真印章及签署的上述传真印章的涵义及效力应与加盖传真印章及由董事或秘书(或助理秘书) 或董事为此指定的任何一名或多名人士在场的情况下加盖传真印章及签署的文件相同。

27.3	验证和归档。尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书仍有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明文书所载事项的真实性，但该文书并不构成对本公司具约束力的任何责任。

取消董事资格

28.1	董事的办公室将腾出，如果董事：

	(a)	辞职；

	(b)	死亡；

	(c)	被宣布精神不健全，董事会决定其职位离职；

	(d)	破产或收到针对他的接管令，或暂停偿付或与其债权人达成一般和解协议；

	(e)	是否因法律的实施而禁止或不再是董事；

	(f)	未经特别休假，连续三(3)次缺席董事会会议，董事会决定其职位离任；

	(g)	指定证券交易所是否要求停止作为董事；或

	(h)	根据本章程细则获所需多数董事罢免或以其他方式罢免。

董事的议事程序

29.1	投票。董事可在开曼群岛内或开曼群岛以外举行会议，以处理事务、休会及以其他方式规管他们认为合适的会议及议事程序。任何会议上出现的问题应以多数票决定。在任何董事会会议上，每名亲自出席或由其委托人或代理人代表出席的董事有权投一票 (1)票。在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定票。董事的秘书或助理秘书可应董事的要求，随时召开董事会会议。

29.2	会议呼叫。董事可透过电话或类似的通讯设备参与任何董事会议或该董事为成员的董事委任的任何委员会的会议，而所有参与该会议的人士均可透过该电话或类似的通讯设备互相沟通，而该等参与应被视为亲自出席会议。

29.3	处理董事事务所需的法定人数可由董事厘定，除非如此厘定，否则法定人数为当时在任董事的过半数。为确定是否达到法定人数，委派代表或替代董事出席任何会议的董事应被视为出席了。

董事利益

30.1	一般利益通知。董事如以任何方式直接或间接于与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易中拥有权益，应在董事会会议上申报其权益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明他是任何指定公司或商号的成员，并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中有利害关系，应视为就任何如此订立的合约或如此完成的交易作出充分的利益申报。董事不得就其可能有利害关系的任何合约或交易或拟议合约或交易投票，但可计入任何董事会议的法定人数，而任何该等合约或交易或拟议合约或交易须呈交大会审议。

30.2	其他办公室。董事可同时担任董事的任何其他职务或受薪职位(核数师职位除外)，任期及条款(有关薪酬及其他方面)由董事厘定，而董事或未来的董事不得因其职位与本公司订立合约而丧失担任该等其他职位或受薪职位的资格，或丧失其作为卖方、买方或其他身份的资格。亦毋须避免由本公司或其代表订立而董事以任何方式拥有权益的任何该等合约或安排，而订立该等合约或安排的任何董事亦无须因该董事担任该职位或由此而建立的受信关系而向本公司交代因该合约或安排所实现的任何利润。董事即使拥有权益，仍可计入出席任何董事会议的法定人数其本人或任何其他董事获委任担任本公司任何该等职务或受薪职位或安排任何该等委任条款之处，但该人士不得就任何该等委任或安排投票。

30.3	披露利益。任何董事均可由其本人或透过其商号以专业身分为本公司行事，而其本人或其商号有权收取专业服务酬金，犹如其并非董事；惟本章程细则第(Br)条所载条文并不授权董事或其商号担任本公司核数师。董事可计入任何董事会议的法定人数部分，如他或她获委任以本公司专业身分或透过其公司以本公司专业身分行事或安排任何有关委任的条款，但他或她不得就任何该等委任或安排投票。

30.4	会议记录。董事应安排制作会议记录，以记录：

	(a)	董事任命的所有高级职员；

	(b)	出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；以及

	(c)	本公司、董事和董事委员会所有会议上的所有决议和议事程序。

30.5	已签署分钟。当董事会主席签署会议记录时，即使董事或董事缺席(只要出席会议的法定人数)或议事程序中可能存在技术缺陷，会议纪要仍应被视为已正式召开。

30.6	已写入解决方案。由全体董事或有权收到董事会议或董事委员会(视属何情况而定)通知的董事会全体成员(候补董事，在候补董事的委任条款另有规定的情况下，有权代表其委任人签署该决议)签署的书面决议，应与在正式召开并组成的董事或董事会会议(视情况而定)上通过的一样。经签署后，决议案可由多份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替补董事签署。

30.7	会议通知。董事或应董事的要求的另一位高级职员可向每一位董事发出至少两天的书面通知，召开董事会会议，该通知须列明将予考虑的业务的一般性质，除非所有董事在会议举行之时、之前或之后放弃通知。

30.8	在《空缺》中扮演。即使董事会出现任何空缺，在任董事仍可行事，但倘若及只要其人数减至低于根据或根据本章程细则厘定的必要法定人数，则留任董事可就增加人数或召开本公司股东大会的目的行事，但不得出于其他目的。

30.9	委员会主席。在董事施加的任何规定的规限下，由董事委任的委员会可选举其会议主席。如果没有选出主席，或在任何会议上主席在指定举行会议的时间后十五(15) 分钟内没有出席，出席的委员会成员可在他们当中选出一人担任会议主席。

30.10	委员会休会。由董事委任的委员会可按其认为适当的方式开会及休会。在董事施加的任何规定的规限下，任何会议上出现的问题应由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数均等，主席有权投第二票或决定票。

30.11	任何董事会议或董事委员会会议或以董事身分行事的任何人士所作出的一切行为，尽管其后发现任何该等董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之处，或他们或他们当中任何一人丧失资格，仍属有效，犹如该等人士已获正式委任并有资格担任董事一样。

对同意的推定

31.1	出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的公司董事应被推定为已同意所采取的行动，除非他的异议应载入会议纪要，或除非他在休会前将其对该行动的书面异议提交给担任会议主席或秘书的人，或通过亲自递送、挂号邮寄、认可隔夜快递或带有收到确认的电子方式转发该异议。在紧接会议休会后发给该人。这种持不同政见的权利不适用于投赞成票的董事。

分红

32.1	支付股息。在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，董事可不时宣布已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付该等股息。

32.2	宣布分红。在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，本公司可藉普通决议案宣派股息，但派息不得超过董事建议的数额。

32.3	将资金留在一边。

32.4	支付。以现金支付予股份持有人的任何股息可按董事决定的任何方式支付。如以支票支付，将以邮寄方式寄往持有人在登记册上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张支票或股息单须按持有人的指示付款，或如属联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款，并须由持有人承担风险，支票或股息单由开出支票或股息单的银行付款即构成对本公司的良好清偿。

32.5	实物分配。董事可向股东建议派发全部或部分股息予特定资产(可能由任何其他公司的股份或证券组成)，并可解决有关分派的所有问题。在不限制前述一般性的原则下，经股东以普通决议案批准，董事可厘定该等特定资产的价值，可决定以现金支付予部分股东以代替特定资产，并可按董事认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人。

32.6	股息金额。在任何股份当时附带的任何权利和限制的规限下，所有股息应按股份的实缴金额宣派和支付，但如果及只要任何股份未缴足股息，可按股份的面值宣派和支付股息。在催缴股款前就股份支付的任何款项，在计入利息时，就本细则而言，不得被视为就股份支付。

32.7	联合持有者。如多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就任何股息或就该股份应付的其他款项开出有效收据。

32.8	无兴趣。任何股息不得计入本公司的利息。

32.9	无人认领的付款。自宣布派发股息之日起六(6)年后，任何股息如无人认领，董事会可予以没收，如被没收，应归还本公司。

33	帐目、审计和年度申报

33.1	帐目。与本公司事务有关的帐簿须按董事不时决定的方式保存。

33.2	查阅。账簿应保存在注册办事处或董事认为合适的其他一个或多个地点，并应始终开放给董事查阅。

33.3	财务信息。董事可不时决定是否及在何种程度、何时何地及根据何种条件或规例将本公司或任何该等账目及簿册公开予非董事股东查阅，而任何股东(并非董事)均无权查阅本公司任何账目、簿册或文件，但经法律授权或董事授权或通过普通决议者除外。

33.4	审核。与本公司事务有关的账目须按董事不时厘定的方式及财政年度结束时审核，否则不会按上述任何决定审核。

审计师。

(a)

在遵守指定证券交易所规则的情况下，董事会可填补核数师职位的任何临时空缺，但在任何该等空缺持续期间，尚存或留任的核数师(如有)可行事。

(b)

股东可于根据本章程细则召开及举行的任何股东大会上，于任期届满前任何时间以普通决议案罢免核数师，并在该次大会上以普通决议案委任新核数师以取代其余下任期。

34.2	访问权限。本公司每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

34.3	审计师报告。如董事有此要求，核数师须在其获委任后的下届股东周年大会上，以及在其任期内的任何时间，应董事或任何股东大会的要求，就其任期内的本公司账目作出报告。

34.4	每年报税表。董事每年须拟备或安排拟备载列公司法规定的详情的年度申报表及声明，并将其副本送交开曼群岛公司注册处处长。

储备资本化

35.1	在符合《公司法》的前提下，董事可在普通决议的授权下：

(a)

决议将记入储备金(包括股份溢价账户、资本赎回储备金和损益账户)的一笔余额资本化，无论是否可供分配；

(b)

适当的决议按股东分别持有的股份面值(无论是否缴足股款)按比例资本化的金额，并代表股东将这笔款项用于或用于：

(i)

分别就其持有的股份支付当其时尚未支付的金额(如有)，或

(Ii)

向股东(或按股东指示)按上述比例，或部分以一种方式，部分以另一种方式向股东支付当其时未支付的各自所持股份的未缴款额(如有)，或将入账列为缴足股款的股份或债券分配给股东，但就本条而言，股份溢价账户、资本赎回准备金和利润仅可用于缴足入账列为缴足股款的未发行股份；

	(c)	作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备方面出现的困难，特别是在没有限制的情况下，如股份或债权证可按其认为适当的方式分派，董事可按其认为合适的方式处理该等零碎股份；

	(d)	授权个人(代表所有相关股东)与公司签订协议，规定：

	(i)	向股东分别配发他们在资本化时可能有权获得的入账列为缴足的股份或债券，或

	(Ii)	本公司代表股东(通过运用股东各自的储备金比例，决定将其资本化)支付其现有股份上未支付的金额或部分金额，

以及根据这一授权订立的任何此类协议对所有这些股东有效并具有约束力；以及

(e)

通常情况下，执行决议所需的所有行动和事项。

股票溢价帐户

36.1	董事须根据公司法设立股份溢价账户，并应不时将相等于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。

36.2	于赎回或购买股份时，该等股份的面值与赎回或买入价之间的差额应记入任何股份溢价帐户的借方，惟该等款项可由董事酌情决定从本公司的利润中支付，或(如公司法允许)从资本中支付。

通告

37.1	递送通知。除本章程细则另有规定外，任何通知或文件可由本公司或有权向任何股东发出通知的人士亲自送达，或以航空或航空速递服务的预付邮资函件寄往股东名册所载该股东的地址，或以电子邮件送达该股东为送达通知而以书面指定的任何电子邮件地址，或透过传真或于董事认为适当时登载于本公司网站，惟本公司须事先取得股东明确肯定的书面确认，以该等方式接收通知。就股份的联名持有人而言，所有通知须向就该联名股份在股东名册上排名首位的一名联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。

37.2	外部交付。寄往开曼群岛以外地址的通知应以预付航空邮资的方式转发。

37.3	视为收到通知。任何亲身或委派代表出席本公司任何会议的股东，就所有目的而言，应被视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知。

37.4	通知条款。任何通知或其他文件，如以下列方式送达：

	(a)	邮寄，应视为在载有该信件的信件寄出后五个历日内送达；

	(b)	传真，当发送传真机向收件人的传真号码发送确认将传真全文发送的报告时，应视为已送达。

	(c)	已识别快递服务，应视为已送达48小时后的时间，当信件包含相同的交付给快递服务;或

	(d)	电子电子邮件的送达，应当在电子邮件送达时视为送达。

在通过邮寄或快递服务证明送达时，只需证明包含通知或文件的信件已正确地注明地址并适当地邮寄或递送到快递服务即可。

37.5	视为服务。任何按照本章程细则的条款交付、邮寄或留在股东登记地址的通知或文件，即使该股东当时已身故或破产，亦不论本公司是否已知悉该股东已身故或破产，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人的名义登记的任何股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，该股东的姓名已从登记册上除名为股份持有人，而就所有目的而言，该等送达应被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过该人申索或透过该人申索)的人士充分送达该通知或文件。

37.6	大会通知。本公司每次股东大会的通知应发给：

	(a)	全部持有有权接收通知的股份并已向本公司提供发出通知的地址的股东对他们来说，

	(b)	因股东身故或破产而有权享有股份的每名人士，如非因其身故或破产，则有权收到大会通知。

任何其他人均无权接收股东大会通知。

信息

	38.1	任何股东均无权要求披露有关本公司交易任何细节的任何资料，或任何属或可能属商业秘密或可能与本公司业务运作有关的秘密程序的资料，而董事会认为向公众披露该等资料不符合本公司股东的利益。

	38.2	董事会有权向其任何股东披露或披露其所拥有、保管或控制的有关本公司或其事务的任何资料，包括但不限于本公司的登记册及转让册内所载的资料。

赔款

39.1	每名当其时和不时担任本公司职务的董事、秘书、助理秘书或其他高级职员(但不包括本公司的核数师)(每个人均为“受保障人”)应获得赔偿和担保，使其不会因受保障人本身的不诚实、故意违约或欺诈而招致或承担的所有诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或责任，除外，在处理本公司业务或事务时，或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时(包括因任何判断错误所致)，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，该受保障人士在抗辩(不论是否成功)时招致的任何费用、开支(包括合理的律师费)、损失或法律责任在开曼群岛或其他地方的任何法院就本公司或其事务提起的任何民事法律程序(“获弥偿的事宜”)。

39.2	在不损害上述一般性的原则下，受保护的事项包括：

	(a)	对于任何其他董事或公司高级管理人员或代理人的作为、收款、疏忽、过失或不作为；或

	(b)	对于因公司任何财产的所有权缺陷而造成的任何损失;或

(c)

关于公司的任何资金应投资的任何证券不足;或

(d)

对于通过任何银行、经纪人或其他类似人员产生的任何损失;或

(e)

对于因任何疏忽、违约、失职、失信、判断错误或对此类赔偿的疏忽而导致的任何损失人的部分;或

(f)

对于在执行或履行职责、权力、权限时可能发生或产生的任何损失、损害或不幸，或该受偿人的办公室或与此相关的自由裁量权;

除非同样的情况发生在受补偿人本人的不诚实、故意违约或欺诈行为上。

财政年度

40.1	除董事另有规定外，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并于每年的1月1日开始。

不承认信托

41.1	任何人士不得被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，除非法律有所规定，否则本公司不应受任何股份的衡平、或有、未来或部分权益或(除本细则另有规定或公司法规定外)承认任何股份的任何其他权利，或以任何方式被迫承认(即使已收到有关通知)任何股份的任何其他权利，但于股东名册上登记的每名股东的全部绝对权利除外。

清盘

42.1	如本公司清盘，清盘人可在本公司特别决议案批准及公司法规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)按种类或实物分配予股东，并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别股东之间进行分割。清盘人可在获得类似批准的情况下，将该等资产的全部或任何部分授予清盘人认为合适的信托受托人，以使股东受益，但股东不得被迫接受任何负有责任的资产。

42.2	如果公司将清盘，而股东之间可供分配的资产不足以偿还全部股本，则该等资产的分配应尽可能使损失由股东按其所持股份的面值按比例承担。如于清盘时可供股东分派的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余应按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除因催缴股款或其他原因而应付本公司的所有款项。本条不损害按特别条款和条件发行的股份持有人的权利。

43	修改章程大纲和公司章程

43.1	在公司法的规限下，本公司可随时及不时以特别决议案修改或修订本章程大纲及/或本章程细则的全部或部分。

44	关闭登记册或确定记录日期

44.1	正在关闭注册的。

44.2	记录日期确定。

44.3	未选择记录日期。如股东名册并无如此关闭，且无就有权收取通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东或有权收取股息的股东确定记录日期，则张贴大会通告的日期或董事通过宣布有关股息的决议的日期(视属何情况而定)应为有关股东决定的记录日期。当有权收到股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东已按本条规定作出决定时，该决定将适用于其任何续会。

以延续方式注册

45.1	该公司可通过特别决议案决定以延续方式在开曼群岛以外的司法管辖区注册，或该公司当其时成立为法团、注册或存在的其他司法管辖区。根据通过的决议根据本细则，董事可向公司注册处处长申请撤销本公司的注册。在开曼群岛或其当时成立、注册或存在的其他司法管辖区，并可能导致采取其认为适当的所有进一步步骤，以使本公司以延续的方式转让生效。

披露

46.1	董事或经董事明确授权的任何服务提供者(包括本公司的高级职员、秘书及注册办事处代理人)有权向任何监管或司法当局披露有关本公司事务的任何资料，包括但不限于本公司的登记册及簿册所载的资料。