附件10.30

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第十三条修正案

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应收账款融资协议

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在两者之间

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AROP Funding，LLC，

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作为借款人；

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联合煤炭有限责任公司，

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作为初始服务机构；以及

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PNC资本市场有限责任公司，

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作为结构剂；以及

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PNC银行，国家协会，

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作为信用证银行、信用证参与者、贷款人和行政代理。

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*注：应收款融资协议于2023年4月21日由应收款融资协议第十二修正案修订，修订了某些定义的术语，但对于美国证券交易委员会报告而言无关紧要。

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截至2024年1月12日的应收款融资协议第十三条修正案(“修正案”)由下列各方签订：

本文中使用但未作其他定义的资本化术语(包括上文使用的该等术语)具有下文所述的应收账款融资协议赋予的相应含义。

背景

A.本协议双方已于2014年12月5日订立应收账款融资协议(截至本协议日期经修订、重述、补充或以其他方式修订的“应收账款融资协议”)。

B.同时，本合同双方自本合同签订之日起签订一份修改后的、重新签署的费用函(以下简称“费函”)。

C.本协议双方希望修改本协议中规定的应收账款融资协议。

因此，为了在此受到法律约束，并考虑到本修正案中所表达的相互承诺，本修正案的各方特此同意如下：

第一节。应收账款融资协议修正案。《应收账款融资协议》现按本合同附件A所列标示页所示进行修订。

第二节。借款人和服务商的陈述和担保。自本合同签订之日起，借款人和服务商特此向本合同双方作出如下声明和担保：

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(b)可执行性。本修正案、《应收款融资协议》(现经修订)和其所属缔约方的其他交易文件均在其组织权力范围内，并已由其采取一切必要的行动予以正式授权，而本修正案、《应收款融资协议》(经本修正案修订)和其所属的其他交易文件(假设得到其他当事方的适当授权和签立)是其有效的和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但(X)其可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、关于债权人权利的暂缓执行或不时生效的其他类似法律，以及(Y)具体履行的补救和强制令及其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和法院的自由裁量权管辖，为此可向法院提起任何诉讼。

(c)无违约事件。没有违约事件或未到期的违约事件已经发生，也没有继续发生，或者由于本修正案或本修正案预期的交易而将会发生。

第三节。修正案的效力；批准。-应收账款融资协议和其他交易文件的所有规定，经本修正案明确修订和修改后，应继续完全有效。“于本修订生效后，应收账款融资协议(或任何其他交易文件)中凡提及”本应收账款融资协议“、”本协议“或具有类似效力的字眼，指的是经本修订修订的应收账款融资协议，应视为指经本修订修订的应收账款融资协议。本修订不应被视为放弃、修订或补充应收账款融资协议中除本文所述以外的任何条款，无论是明示还是默示。经本修正案修订的应收账款融资协议现予批准，并在各方面予以确认。

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第四节。条件对有效性的影响。本修正案自行政代理收到下列文件之日起生效：

第五节。可分割性。本修正案中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何规定，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行的范围内无效，而任何该等禁止或不可强制执行在任何司法管辖区不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

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第六节。交易单据。-就应收账款融资协议而言，本修订应为交易文件。

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第7条。对应者。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在单独的副本上签署，当如此签立时，每一副本应被视为正本，而当所有副本合并在一起时，应仅构成一份相同的文书。通过传真或电子邮件发送本修正案签字页的签署副本应与手动交付本修正案的副本一样有效。

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第8条。管辖法律和司法管辖权。

本修正案，包括双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律条款的冲突，除非抵押品中行政代理人或任何贷款人的利益的完备性、完备性或优先权受纽约州以外的司法管辖区法律管辖)。

在每一种情况下，均可在纽约州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内，在联邦法院进行审理和裁决。本节规定不影响行政代理或任何其他信贷方在其他司法管辖区法院对借款人或服务商或其各自财产提起任何诉讼或诉讼的权利。借款人和服务机构中的每一方特此在其可能有效的最大程度上不可撤销地放弃对维持该诉讼或程序的不便的法院的抗辩。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可

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在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

第9条。章节标题。*本修正案的各个标题仅为方便起见而包括在内，并不影响本修正案、应收款融资协议或本修正案或其任何条款的含义或解释。

[签名页面如下]

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兹证明，自上述第一次签署之日起，双方已由其正式授权的官员签署了本修正案。

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重申履约保证。*通过签署本修正案的对应条款，履约担保人在此无条件重申其在履约保证项下的义务，并承认并同意该等义务继续完全有效(包括但不限于，关于履约保证中所定义的“保证义务”)，履约保证在此予以批准和确认。

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附件A

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执行版本

20232024-01-12年4月21日第十三修正案附件A

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应收账款融资协议

日期：2014年12月5日

随处可见

AROP Funding，LLC作为借款人，

本合同的当事人不时与本合同签订合同，
作为贷款人和信用证参与者，

PNC银行，国家协会，
作为LC银行，

PNC银行，国家协会，
作为行政代理，

PNC资本市场有限责任公司，
作为结构剂，

和

联合煤炭有限责任公司，
作为初始服务商

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目录

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-i-

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目录

(续)

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-II-

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目录

(续)

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-III-

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目录

(续)

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-IV-

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本应收款融资协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”)由下列各方于2014年12月5日签订：

(i)特拉华州有限责任公司AROP Funding，LLC作为借款人(及其继承人和受让人，“借款人”)；

(Ii)作为贷款人和信用证参与者的本合同当事人；

(Iii)PNC银行，全国协会，作为LC银行(以这种身份，连同其继任者和以这种身份受让人，称为“LC银行”)；

(Iv)PNC银行，全国协会(“PNC”)，作为行政代理；

(v)宾夕法尼亚州有限责任公司PNC Capital Markets LLC作为结构代理；以及

(Vi)联合煤炭有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(“联盟”)，作为初始服务商(以该身份，连同其继任者和在该身份的受让人，称为“服务商”)。

初步陈述

根据出售及出资协议，借款人已向转让人收购应收款，并将不时向转让人收购应收款。*根据买卖协议，转让人已向发起人(S)收购并将不时向发起人(S)收购应收款。*借款人已要求(A)贷款人不时向借款人发放贷款，及(B)LC银行不时以应收账款(其中包括应收账款)作为抵押，在每种情况下以应收账款作为抵押，以借款人的账户出具信用证。

考虑到本协议所载的相互协定、条款和契诺--在此确认其充分性--双方同意如下：

第一条

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定义

第1.01节。使用某些已定义的术语。“本协议中使用的下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式)：

“应计期间”是指，就每笔贷款而言，(I)最初是指从根据第2.01节发放贷款之日开始(或在本合同项下应付任何费用的情况下，从截止日期开始)到(但不包括)下一笔贷款结束的期间

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结算日和(Ii)此后，每个期间从该结算日开始，到(但不包括)下一个结算日结束。

“经调整的信用证参与金额”是指，在确定的任何时间，(I)信用证参与金额减去当时信用证抵押品账户中持有的现金抵押品金额和(Ii)零(0美元)中较大的一个。

“行政代理人”是指作为信用证各方合同代表的PNC，以及按照xi条款或第14.03(F)条指定的该职位的任何继任者。

“行政代理帐户”是指行政代理不时指定给借款人和服务机构的帐户，目的是向本合同项下的贷款方或为其帐户收取款项。

“不利债权”系指任何所有权权益或债权、按揭、信托契据、质押、留置权、担保权益、质押、抵押或其他产权负担或担保安排，不论是自愿或非自愿给予的，包括但不限于任何有条件的出售或所有权保留安排，以及用作担保或具有担保效力的任何转让、押金安排或租赁，以及任何已提交的融资报表或前述任何事项的其他通知(不论留置权或其他产权负担在提交时是否已经产生或存在)；不言而喻，任何以行政代理为受益人或转让给行政代理(为了担保当事人的利益)不应构成不利债权。

“顾问”具有第14.06(C)节规定的含义。

“受影响的人”是指每个信用证方及其各自的关联公司。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。*就本定义而言，对任何人的控制应指直接或间接的权力：(X)投票选举该人的董事或经理的具有普通投票权的证券的25%或以上，或(Y)指示或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过证券所有权、合同、代理或其他方式。

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“资本总额”是指在任何确定的时间，所有贷款人和信用证参与者在该时间的未偿还资本总额。

“合计利息”是指在任何确定的时间，所有贷款人在该时间的贷款的应计和未付利息合计。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“AHGP管理投资者”指(1)C-Holdings，LLC，(2)Alliance GP，LLC的管理层、高级管理人员和/或董事和/或同时也是Alliance Holdings GP，L.P.或Alliance Resource Partners，L.P.的单位持有人(或合伙人或股东)的母公司和/或母公司的唯一或管理普通合伙人(所有该等管理人员、高级人员

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(3)由该管理人士或由该管理人士及其配偶或直系后裔(如属信托)直接或间接拥有的任何法团、有限责任公司、合伙企业、信托或其他法人实体，或(如属信托)该管理人士(不论个别或连同该管理人士的配偶)为受托人，及/或(4)转让限制协议订约方的任何人士(只要转让限制协议仍然有效)。

“联盟”具有本协议序言中规定的含义。

“反腐败法”是指在母公司或其任何子公司开展业务的任何司法管辖区内执行或执行的1977年美国《反海外腐败法》(修订)、英国《2010年反贿赂法》以及任何其他类似的反腐败法律或法规。

“反恐怖主义法”系指任何现行或以后颁布的与恐怖主义、洗钱或经济制裁有关的法律，包括《银行保密法》[《美国法典》第31编第5311节]。等后、《美国爱国者法》、《国际紧急经济权力法》(《美国最高法院判例汇编》第50卷，第1701页)、等顺序，《与敌人的贸易法案》，《美国最高法院判例汇编》，第50页。1、等后，《美国法典》第18编第2332d节和《美国法典》第18编第2339b节。

“适用法律”指，就任何人而言，适用于此人或其任何财产的任何法律，(Y)此人为当事一方的任何法律，或(Z)此人的任何财产受其约束的任何法律。*为免生疑问，就本协定的所有目的而言，FATCA应构成“准据法”。

“资产收购”指(A)母公司或母公司的任何附属公司对任何其他人士的投资，据此，该人士将成为母公司的附属公司或与母公司或母公司的任何附属公司合并或合并；(B)母公司或母公司的任何附属公司收购任何人士(母公司的附属公司除外)的资产，而该等资产构成该人的全部或实质全部资产；或(C)母公司或母公司的任何附属公司收购任何人(母公司的附属公司除外)的任何部门或业务。

“转让和接受协议”是指贷款人、合格受让人和行政代理签订的转让和接受协议，如有需要，还包括借款人，根据该协议，符合资格的受让人可成为本协议的一方，基本上采用本协议附件B的形式。

“假设协议”具有第14.03(H)节规定的含义。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理费用、费用、开支和支出，以及所有内部律师的合理支出。

“破产法”系指不时修订的1978年“美国破产改革法”(“美国法典”第11编第101条及其后)。

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“基本利率”是指对任何一天和任何贷款人而言，不时生效的每年浮动利率，该利率在任何时候都应等于以下最高利率：

(I)银行隔夜贷款利率加0.50%；(A)最优惠利率；及(B)年利率较最新银行隔夜贷款利率高出0.50%；及

(CII)年利率比每日BSBY浮动利率(最优惠利率)高出1.00%，以及(Iii)每日简单SOFR加0.10%，只要提供每日BSBY浮动利率简单SOFR，可确定且不违法

但是，如果上文确定的基本汇率将小于零，则该税率应被视为零。基本利率(或其任何组成部分)的任何变化应在该变化发生之日开盘时生效。尽管本协议有任何相反规定，在第2.06(A)节或第2.06(B)节规定的任何事件的情况下，只要任何此类决定影响基本利率的计算，则计算本定义时应不参考上文第(Iii)款，直到导致该事件的情况不再存在。

“基本利率选择权”是指借款人根据第2.03(A)(I)节规定的利率和条款选择贷款计息的选择权。贷款“指在任何时候根据基本利率产生利息的任何贷款或任何相关资本(或其部分)。

“基准替换”的含义如第2.06(D)节所述。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“彭博”系指彭博指数服务有限公司(或继任管理人)。

“借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“借款人赔偿金额”具有第13.01(A)节规定的含义。

“借款人受保方”具有第13.01(A)节中规定的含义。

“借款人债务”系指借款人根据本协议或任何其他交易文件或与本协议或任何其他交易文件或拟进行的交易有关而产生的或与本协议或任何其他交易文件相关的所有现有和未来的债务、偿还义务和其他债务和债务(无论如何产生、产生或证明，无论是直接或间接、绝对或或有、或到期或将到期的)，并应包括但不限于贷款的所有资本和利息、信用证项下提款的偿付、交易文件项下到期或即将到期的所有费用和所有其他金额(无论是关于费用、成本、开支、赔偿或其他)，包括但不限于在对借款人的任何破产程序启动后产生的利息、费用和其他义务(在每一种情况下，无论是否允许作为该程序中的债权)。

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“借款人净值”是指在任何确定时间，借款人的净值等于(I)当时所有应收账款的未偿还余额总和，加上(B)借款人当时拥有的所有现金和现金等价物的公平市场价值，减去(A)当时的资本总额，加上(B)当时调整后的LC参与额，加上(C)当时的利息总额，加上(D)当时应计和未付费用的总和，加上(E)当时所有次级票据的未偿还本金余额，加上(F)当时所有次级票据的应计和未付利息总额，加上(G)当时应计和未偿还的其他借款人债务的总额。

“借款基数”是指在任何确定的时间，数额等于(A)当时的应收款池净余额减去(B)当时的准备金总额。

“借款基础赤字”是指在确定的任何时间，(A)当时的资本总额加上调整后的信用证参与额超出(B)当时的借款基础的数额(如果有)。

“借款部分”是指下列未偿还贷款的特定部分：(A)根据借款人的同一贷款请求，适用BSBY利率选项的任何贷款(或其资本部分)，其适用利率参考每日1M SOFR确定的所有贷款(或其资本部分)应构成一个借款部分；(B)其适用利率参考基本利率确定的所有贷款(或其资本部分)应构成一个借款部分；及(C)任何贷款(或其资本的一部分)如其适用利率是参考SOFR期限利率厘定并具有相同的利息期，则将构成一个借款部分；(B)每日BSBY浮动利率期权适用的所有贷款将构成一个借款部分；及(C)基本利率期权适用的所有贷款将构成一个借款部分。

“破碎费”是指借款人根据第5.02节所欠的金额。

“分手费”是指(I)任何利息期间，其利息是参照BSBY利率选项计算的，并且在结算日期以外的任何日期因任何原因而减少资本金，或(Ii)借款人因任何原因未能在借款人根据本协议第二条提出的任何资金请求所规定的日期借款时，(A)(A)于该利息期间内因与该利息期间有关的资本减少而应累算的额外利息(计算时未计及任何中断费用或该利息期间的任何缩短期限)(或在上文第(Ii)条的情况下，借款人因任何该等资金请求而未能借入或接受的款额)，超过(B)适用贷款人从该等资本减少所得的投资所得的收入(如有)(或借款人未能借入该等款项)。受影响的贷款人应向借款人提交关于任何破碎费金额的证明(包括该金额的计算)，如果没有明显错误，该证明应被推定为正确的。

“BSBY下限”指的是利率等于零个基点(0.00%)。

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“BSBY利率”是指，就任何利息期间适用BSBY利率选项的任何借款部分而言，由行政代理通过以下方式确定的年利率：(A)在该利息期限的第一天前两(2)个营业日、期限与该利息期限相当的BSBY屏幕利率；但如果汇率没有在该确定日期公布，则就本条款(A)而言，每年汇率应为紧接其之前的第一个营业日的BSBY屏幕汇率，减去(B)等于1.00减去BSBY预留百分比的数字；此外，如果按上述规定确定的BSBY汇率将低于BSBY下限，则BSBY汇率应被视为BSBY下限。

对于适用BSBY利率选项的任何贷款，如果BSBY利率选项在该生效日期的BSBY准备金百分比发生任何变化的生效日期仍未偿还，则应调整BSBY利率，行政代理应立即通知借款人根据本协议确定或调整的BSBY利率，该决定应为无明显错误的决定性决定。

“BSBY利率贷款”是指以BSBY利率计息的贷款。

“BSBY利率选择权”是指借款人根据第2.03(A)(Ii)节规定的利率和条款选择贷款计息的选择权。

“BSBY准备金百分比”指在任何一天，联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定有关BSBY筛选利率资金的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的在该日生效的最大有效百分比。

“BSBY Screen Rate”指由Bloomberg管理并由Bloomberg发布的Bloomberg短期银行收益率指数利率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)。

“营业日”是指宾夕法尼亚州匹兹堡或纽约市的银行未被授权或要求关闭的任何一天（星期六或星期日除外）;前提是，为了直接或间接计算或确定BSBY筛选率SOFR，术语“营业日”是指同时也是美国政府证券营业日的任何此类日子。

“资本”指，就任何贷款而言，无重复，（i）支付给或代表借款人的与该贷款人根据第二条提供的所有贷款有关的总金额，（ii）该贷款人作为信用证参与者支付的总金额，根据第3.04（b）和（iii）节，就该担保人向LC银行提供的参与预付款向LC银行提供担保，信用证银行支付的有关信用证项下所有提款的款项，如果该等提款尚未得到借款人偿还或由参与预付款提供资金，则根据第4.01节的规定，该等款项将不时通过分配和应用于该等资本账户的收款而减少;前提是，如果该等资本

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（b）因任何分派而减少，其后该分派的全部或部分被撤销或因任何原因必须以其他方式退还，则该资本应增加该撤销或退还的分派金额，犹如该分派并未作出。

“股本”指任何人的任何及所有普通股、优先股、权益、参与权、权利或其他等同物（无论如何指定）该人的股本、合伙权益、有限责任公司权益、成员权益或其他同等权益以及任何权利（可转换或可交换股本的债务证券除外）、可交换或可转换为该等股本的认股权证或期权或其他股本权益。

“控制权变更”是指发生以下任何情况：（a）转让人不再直接拥有借款人100%的已发行和未偿还股本及其他股权，且不存在任何不利债权（不包括有利于信贷协议管理代理人的任何不利索赔），（b）母公司停止直接或间接拥有，任何发起人或服务方98%或以上的已发行和流通股本或其他股权，（c）母公司的管理普通合伙人应随时因任何原因不再是联盟资源合伙人的唯一或管理普通合伙人，L. P.或（d）AHGP管理投资者应在任何时候因任何原因停止（i）拥有直接或间接选举或任命母公司管理普通合伙人董事会多数成员的权利，或（ii）直接或间接控制，母公司的管理普通合伙人。尽管有上述规定，导致（I）Alliance Holdings GP，L. P.与Alliance Resource Partners，L. P.合并的任何交易或一系列交易，Alliance Holdings GP，L. P.或Alliance Resource Partners，L. P.作为存续实体，（II）Alliance Holdings GP，L. P.成为Alliance Resource Partners，L. P.的直接或间接全资子公司，(III)Alliance Resource Partners，L. P.与Alliance Holdings GP，L. P.或其子公司合并，Alliance Holdings GP，L. P.或该子公司作为存续实体，或（IV）Alliance Resource Partners，L. P.的激励分配权的任何交换和/或Alliance Resource Partners，L. P.或母公司的普通合伙人权益与Alliance Resource Partners的共同单位的交换，L. P.（上文第（I）-（IV）款所述的任何此类交易，“简化交易”），不应构成本协议项下的控制权变更，无论在该简化交易生效后，是否发生了本控制权变更定义第一句第（c）或（d）款所述的任何事件。

“法律变更”指截止日期后发生的（或就任何一个临时雇员而言，如属较后日期，则为该临时雇员成为临时雇员的日期），而该临时雇员须符合以下任何一项规定：（a）任何法律、规则、规例或条约的采纳或生效，（b）任何法律、规则、规例或条约或行政、诠释的任何更改，任何政府机构实施或应用该等规定，或（c）作出或发出任何要求、规则、指引或指令（无论是否具有法律效力）由任何政府当局;前提是，尽管本协议有任何相反规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与其相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）所有请求、规则、指南或指令，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后继或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的准则或指令，

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根据巴塞尔银行监管委员会在《巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行系统的全球监管框架》（经不时修订、补充或以其他方式修改或替换）中达成的协议，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、采纳或发布日期如何。

“截止日期”指2014年12月5日。

“税法”系指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内税法。

“担保品”具有第5.05（a）条中规定的含义。

“收款”，就任何应收款而言，是指：(A)任何发起人、转让人、借款人、服务商或任何其他人代表其收到的所有资金，用于支付与应收款有关的任何款项(包括购买价、财务费用、利息和所有其他费用)，或用于应收款的款项(包括保险付款和出售或以其他方式处置相关义务人或相关义务人或任何其他直接或间接负有付款责任的人的其他抵押品或财产的净收益)；(B)所有被视为收款；(C)与应收款池有关的所有相关担保的所有收益；及(D)应收款池的所有其他收益。

“承诺”指，就任何贷款人、信用证参与者或信用证银行(视情况而定)而言，该人有义务借出或支付本协议项下所有信用证项下的所有贷款和所有提款的最高总额，如附表1或假设协议或根据其成为贷款人和/或信用证参与者的其他协议中所述，该金额可根据第14.03节的任何后续转让或根据第2.02(E)节降低的贷款限额或根据第2.02(H)节增加的承诺额而修改。如果上下文需要，“承诺”还指贷款人根据本协议提供贷款、提供参与垫款和/或出具信用证的义务。

“集中百分比”是指(一)任何AA类债务人的30.00%，(二)任何A类债务人的17.50%，(三)任何B类债务人的15.00%，(四)任何C类债务人的12.50%，以及(五)任何D类债务人的7.50%。

“浓度储备”是指在任何确定的时间，一个数额等于：(A)总资本加上在该日期的LC参与额的总和乘以(B)(I)该日期的浓度储备百分比，再除以(Ii)100%减去该日期的浓度储备百分比。

“集中准备金百分比”是指在任何确定时间：(A)D类债务人的五(5)个最大债务人百分比之和，(B)C类债务人的三(3)个最大债务人百分比之和，(C)B类债务人的两(2)个最大债务人百分比和(D)A类债务人的最大债务人百分比之和；条件是，为确定集中准备金百分比，就任何有以下资格的应收款而言

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此外，如果任何应收账款池由合格的支持信用证部分支持，则其“债务人”应被视为(I)就该应收账款池的未支持余额而言，该应收账款池的债务人应被视为(I)该应收账款池的未支持余额的债务人；(Ii)就该应收账款池的支持未偿余额而言，(Ii)就该应收账款池的支持未偿余额而言，该“义务人”应被视为(Ii)该应收账款池的支持未偿余额的相关支持信用证提供者。

对于每日1M SOFR、BSBY ScreenTerm Sofr利率或与之相关的任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“应计期”或“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变化，行政代理决定可能适当地反映每日1M SOFR、BSBY ScreenTerm Sofr或该基准替换的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理Daily 1M SOFR、BSBY ScreenTerm Sofr或基准替换的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他交易文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“合并现金流”指在任何适用期间的任何确定日期，（a）该期间（视为一个会计期间）的金额之和（无重复），（i）该期间的合并净收入，加上（ii）在确定该期间的合并净收入时扣除的金额（无重复），（A）综合非现金费用、（B）综合利息收入和（C）综合所得税收入，除以（b）该期间的金额之和，但不得重复，将该期间视为一个会计期间，（i）增加该期间综合净收入的任何非现金项目（x），只要这些项目构成综合非现金项目的逆转，前期现金支出，依前项第（一）项或第（七）项衍生工具未实现收益之规定，计入该前期合并现金流量之计算。及（ii）该期间的任何现金收费，但以该等收费构成非─上一期间的现金项目，以及在确定合并净收入时未包括的此类费用;但合并现金流量应在此期间的预计基础上计算，不得重复，在所有方面都应符合GAAP，任何转让或资产收购（包括但不限于母公司或母公司的任何子公司进行的任何资产收购，由于母公司或其任何子公司（包括因任何该等资产收购而成为子公司的任何人士）发生，承担或以其他方式对任何债务承担法律责任）发生在第一天开始的期间

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该期间至交易日期（包括交易日期），如同该转让或资产收购发生在该期间的第一天。

“合并固定费用”指，对于母公司及其子公司，在任何时期，合并利息收入加上该时期的现金分配的总和，在每种情况下，根据公认会计原则在合并基础上确定。

“综合所得税支出”是指母公司及其子公司在根据公认会计原则在综合基础上确定的期间内，对任何期间的所有联邦、州、地方和外国所得税准备。

“合并利息支出”是指，在任何适用期间的任何确定日期，下列各项的总和(不重复)(在每一种情况下，冲销母公司与其子公司之间的所有抵销借方和贷方，以及根据公认会计准则在母公司及其子公司编制合并财务报表过程中需要冲销的所有其他项目)：(A)在确定该期间的综合净收入时扣除的母公司及其子公司债务的所有利息，无论是已支付的还是应计的(包括非现金利息支付和资本租赁债务的推算利息)，以及(B)在确定该期间的综合净收入时摊销或要求摊销的所有债务贴现(但不包括费用)。

“综合净收入”系指根据公认会计原则确定的母公司及其子公司在任何期间的净收入(或亏损)，按公认会计原则确定；但不包括：

(A)任何人在成为附属公司或与母公司或附属公司合并或合并的日期前应累算的收益(或亏损)，以及任何人的收益(或亏损)，而该人的实质上全部资产已以任何方式获取，而该另一人在获取日期前变现，

(B)在该期间内因出售、转换、交换或以其他方式处置资本资产而产生的任何合计净收益或损失(该术语包括但不限于：(1)所有非流动资产，以及(2)以下各项，不论是否流动：所有固定资产，不论是有形或无形的，所有与处置固定资产同时出售的存货，以及所有证券(如证券法第2(A)(1)节所界定，经不时修订)；

(C)母循环融资期间不超过25 000 000美元的债务清偿费用和支出；

(D)与母公司或其任何附属公司收购或发行债务或股权有关的交易费用、费用及开支(不论是否成功)；及

(E)任何非现金非常或非经常性重组或类似费用的数额；但对一项费用是非常或非经常性的任何确定

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须由父母的首席财务官(或以类似身分行事的人)依据该高级人员的真诚判断作出。

“综合非现金费用”指母公司及其附属公司于任何期间的折旧、损耗及摊销合计(债务折现及费用摊销除外)、预付特许权使用费的非现金部分、该期间的任何非现金雇员补偿开支、减值费用、衍生工具项下未实现亏损及收益，以及因会计原则改变而导致的非现金费用，在每种情况下，母公司及其附属公司于该期间的综合净收入均按公认会计原则的综合基础厘定。

“合同”，就任何应收款而言，是指任何和所有合同、文书、协议、租赁、发票、票据或其他文书，根据这些合同、文书、协议、租赁、发票、票据或其他文书产生的应收款，或该等应收款或债务人有义务或有义务就该等应收款付款的证据。

“受控集团”是指公司或其他商业实体的受控集团的所有成员，以及与母公司或其任何子公司一起被视为本守则第414条规定的单一雇主的所有受共同控制的行业或企业(无论是否合并)。

借款人受偿方或服务机构受偿方的受控关联方是指(1)借款人受偿方或服务受偿方(视情况而定)的任何关联公司，(2)该借款人受偿方或服务受偿方(视情况而定)及其关联公司的各自董事、高级人员或员工，以及(3)该借款人受偿方或服务受偿方(视情况而定)及其关联公司的各自代理人或代表，在本条第(3)款的情况下，代表该借款人受偿方或服务受偿方(视适用而定)或其关联公司行事，或按其指示行事；但任何涵盖实体或其附属公司，或上述任何一项的任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表均不构成“受控关联方”。

“承保实体”系指(A)母公司、借款人、发起人、服务机构、履约担保人及其各自子公司中的每一个，以及(B)直接或间接控制上文(A)款所述人员的每一个人。就这一定义而言，对某人的控制是指直接或间接(X)拥有25%或以上的已发行和未偿还股权的所有权或投票权，对选举该人的董事或为该人履行类似职能的其他人具有普通投票权，或(Y)通过股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。

“信贷协议”指经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的联合煤炭有限责任公司(Alliance Coal LLC)于2023年1月13日订立的信贷协议，该协议由借款人、不时的贷款人、不时的信用证签发行及信贷协议行政代理订立。

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“信贷协议管理代理”是指PNC银行，国家协会，作为信贷协议项下的管理代理和/或抵押品代理。

“信用证和托收政策”是指根据本协议修改的、在截止日期生效并在附件E中描述的发起人的应收款信用证和托收政策和惯例。

“信用证延期”是指发放任何贷款或签发任何信用证，或任何信用证的任何修改、延期或续期。

“信用证方”是指每个贷款人、信用证银行、每个信用证参与人和管理代理人。

“每日BSBY浮动汇率1M SOFR”是指，在任何一天，由行政代理通过以下方式确定的年利率：(A)BSBY屏幕等于该天一(1)个月期间的SOFR参考利率，(B)等于1.00减去SOFR管理员发布的BSBY保留百分比，(A)BSBY屏幕等于该天的SOFR参考利率，减去由SOFR管理员发布的BSBY保留百分比；如果按上述规定确定的每日BSBY浮动费率1M SOFR将小于BSBYSOFR下限，则每日BSBY浮动费率1M SOFR应被视为BSBYSOFR下限。*自每个营业日起，上述利率将根据每日BSBY利率1M Sofr的变化自动调整，而无需通知借款人。

“每日BSBY浮动利率贷款”指根据每日BSBY浮动利率计息的贷款。

“每日BSBY浮动利率选择权”指借款人根据第2.03（a）（iii）节规定的利率和条款，选择贷款计息。

“每日报告”指实质上采用附件I-2格式的报告。

“未付销售天数”指任何会计月截至该会计月最后一天计算的金额，等于：（a）截至该财政月最后一天的最近三个财政月的每个财政月最后一天，所有资产池的未偿还余额的平均值，除以（b）（i）发起人在该财政月最后一天结束的最近三个财政月内发起的所有池资金的初始未偿还余额总额，再除以（ii）90。

“每日简单SOFR”是指，（“SOFR利率日”），由行政代理机构确定的年利率等于该日的SOFR（“SOFR确定日期”），即（i）该SOFR利率日（如果该SOFR利率日为营业日）或（ii）紧接该SOFR利率日之前的营业日（如果该SOFR利率日不是营业日）之前的两个营业日，在每种情况下，由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）在纽约联邦储备银行的网站（目前为www.example.com）上发布SOFRhttp://www.newyorkfed.org，或由纽约联邦储备银行或其继任管理人确定的担保隔夜融资利率的任何继任来源，

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时间如果上述确定的每日简单SOFR低于SOFR下限，则每日简单SOFR应被视为SOFR下限。如果任何SOFR确定日期的SOFR在下午5：00之前尚未公布或未被基准替代品替代。（宾夕法尼亚州匹兹堡时间），则该SOFR确定日期的SOFR将为该SOFR确定日期之前的第一个营业日的SOFR（根据“SOFR”的定义公布SOFR）;但根据本句确定的SOFR应用于计算不超过3个连续SOFR的每日简单SOFR费率天数。如果上述确定的每日简单SOFR发生变化，基于每日简单SOFR的任何适用利率将自动变化，而无需通知借款人，并于任何此类变化之日生效。

“债务”是指在任何确定时间对任何人的任何和所有债务、义务或责任（无论到期或未到期，清算或未清算，直接或间接，绝对或有，或共同或个别）（不重复）：（i）借入款项，（ii）根据任何债券、债权证、票据、票据购买、承兑或信贷安排或其他类似工具或安排而筹集的款项或与之有关的负债，㈢偿还义务（或有或无）根据任何信用证，（iv）任何其他交易（包括生产付款（不包括特许权使用费）、分期付款购买协议、远期销售或购买协议、资本化租赁和有条件销售协议）具有该人为资助其运营或资本需求而借款的商业效力（但不包括在该人的正常业务过程中产生的应付账款，应按该行业的惯例条款支付），（v）该人在货币套期利率方面的所有净义务或（vi）任何此类债务的任何担保。

“视为收藏品”具有第4.01（d）条中规定的含义。

“违约比率”指（以百分比表示，四舍五入至1%的最接近的1/100，1%的千分之五向上四舍五入），计算方法为：（a）此时违约的所有池资产的未偿还余额的总和，（b）发起人在该月之前的三个财政月内产生的所有资产池的初始未清余额。 为免生疑问，任何除外计算义务人应收款从违约应收款定义中排除应追溯应用于计算其除外计算义务人无资格期内所有月份的违约率。

“默认应收账款”是指应收账款：

(a)任何款项或其中部分在自原定付款到期日起计超过60天但少于91天的期间内仍未支付;

(b)任何款项或其一部分，自原付款到期日起未付少于61天，且与信用证相符，

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收款政策，已经或应该注销适用的发起人或借款人的账簿作为无法收回;或

(c)任何付款或其一部分在自该付款的原始到期日起的61天内仍未支付，且债务人或任何其他对其负有义务的人或拥有与其相关的任何相关证券的人已进入破产程序;

但债务人为除外计算债务人的应收款在其除外计算债务人不合格期间不构成违约应收款。

“拖欠比率”是指在每个财政月的最后一天计算的比率(以百分比表示，并四舍五入至最接近的百分之一百分之一，百分之一向上舍入百分之一的百分之五分之一)，方法是：(A)当日所有拖欠应收账款的未偿还余额合计，除以(B)当日所有应收账款的未偿还余额合计。*为免生疑问，在计算被排除的计算义务人不合格期间的所有月份的拖欠率时，应追溯适用将任何被排除的应收计算义务人排除在拖欠应收款定义之外的规定。

“应收账款拖欠”是指任何付款或其部分自付款原定到期日起61天或以上仍未支付的应收款；但其债务人为排除计算义务人的任何应收款在其排除计算义务人不合格期间均不构成拖欠应收款。

“摊薄展望期比率”是指在任何一个会计月中，通过(A)发起人在最近一个会计月产生的所有应收账款的初始余额合计除以(B)截至该会计月最后一天的应收账款净额，计算得出的比率(以百分比表示，并向上舍入到1%的最接近的百分之一，百分之一的百分之一，百分之一的百分之一)。

“摊薄比率”是指，就任何一个会计月而言，指(I)0.50%和(Ii)比率(以百分比表示，四舍五入至最接近百分之一的百分之一，向上舍入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入为百分之一)，其计算方法为：(A)该会计月内被视为收款的总金额(但与(I)由发起人在该会计月内产生的应收款及(Ii)在该会计月内被核销的适用发起人或借款人的账簿无法收回的任何应收款项有关的任何被视为收款的款项除外)，由(B)发起人在该财政月之前一个月所产生的所有应收账款的初始未清余额合计。

“摊薄准备金”是指在任何一天，等于：(A)资本总额加上该日的LC参与额，乘以(B)(I)该日的摊薄准备金百分比，再除以(Ii)100%减去该日的摊薄准备金百分比。

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“稀释准备金百分比”是指在任何一天，(A)稀释水平比率乘以(B)最近十二个财政月的平均稀释比率的2.25倍，加上(Ii)稀释波动率的总和。

“摊薄波动率分项”指(A)任何财政月份的正差额：(I)最近十二个财政月内任何财政月份的最高摊薄比率与(Ii)该十二个财政月的摊薄比率的算术平均值乘以(B)最近十二个财政月份的任何财政月份的最高摊薄比率除以(Ii)该十二个财政月的摊薄比率的算术平均数之间的正差额。

“美元”和“美元”各指美利坚合众国的合法货币。

“提款日期”的含义如第3.04(A)节所述。

“合格受让人”是指(I)任何贷款人或其任何附属公司，以及(Ii)借款人批准的任何其他金融机构，此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。

“合格对外义务人”是指根据任何国家的法律(或就合格支持信用证所支持的任何应收账款而言，该合格支持信用证提供方)根据任何国家的法律组织的债务人(或就合格支持信用证提供方、其有义务就该合格支持信用证付款的办事处所在的国家而言)(美国除外)，且该债务人的外币评级至少被S评为“bbb-”，被穆迪评为“baa3”。

“合格应收账款”是指在任何时候确定的应收账款池：

(a)债务人是：(1)美利坚合众国居民或合格的外国债务人；(2)不是除贸易和投资外的联邦政府机构；(3)不是受制裁的人；(4)不是借款人、父母、转让人、服务机构或任何发起人的关联企业；(5)[已保留](Vi)就拖欠应收款而言，其未偿还余额合计超过所有该债务人的应收款总额的25%的债务人；及(Vii)不是任何发起人或转让人或该等材料供应商的关联公司的材料供应商；

(b)对其债务人或对其负有义务或拥有任何相关担保的任何其他人，不会发生破产程序；

(c)仅在美利坚合众国以美元计价和支付，并已指示债务人将有关该款项的收款直接汇入美利坚合众国的锁箱或锁箱账户；

(d)该应收账款的到期日不超过该应收账款的原始发票日期后60日；但其债务人为

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美国铝业公司、美国铝业发电公司或其附属公司可满足本条款(D)，只要(I)应收账款的到期日不超过该应收账款原始发票日期后120天，以及(Ii)行政代理未向服务机构发出五(5)个工作日的通知，表明本但书中规定的增加期限尚未被行政代理撤销(由行政代理自行决定)；

(e)在适用的发起人的正常业务过程中根据销售货物或服务的合同产生的；

(f)根据充分有效的正式授权合同产生的，并且是有关债务人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该债务人强制执行；

(g)已由发起人根据《买卖协议》出售给转让人，并由转让人根据《买卖和出资协议》出售或贡献给借款人的，且转让已符合《买卖协议》规定的所有先决条件；

(h)连同与之相关的任何合同，在所有实质性方面都符合所有适用法律(包括与高利贷、真实借贷、公平信用记账、公平信用报告、平等信用机会、公平收债做法和隐私有关的任何适用法律)；

(i)凡已正式取得、达成或给予任何政府当局或其他人士的所有同意、许可、批准或授权，或向任何政府当局或其他人士登记、声明或发出通知，而该等同意、许可、批准或授权须由发起人就设立该等应收款、由该发起人签立、交付及履行有关合约或根据《买卖协议》转让有关合约而作出的，则该等同意、许可、批准或授权已妥为取得、达成或给予，并具有十足效力及作用；

(j)不受任何现有争议、撤销权、抵销权、反索赔、针对适用的发起人(或该发起人的任何受让人)的任何其他抗辩或反索赔的约束，且债务人对适用的发起人没有权利促使发起人回购货物或商品，而货物或商品的销售将产生应收款；但根据第(J)款的规定，只有受上述任何一项约束的应收款才应被视为没有资格；

(k)满足信用证和托收政策的所有适用要求；

(l)除根据本协议第9.02节允许的情况外，以及与之相关的合同自创建以来未被修改、放弃或重组，并在第8.01(J)和8.02(G)节允许的范围内对未来应收账款的合同进行修改、修改或重组；

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(m)借款人拥有良好的、可销售的所有权，没有任何不利债权，并且可以自由转让(包括没有相关债务人或任何政府当局的任何同意)；

(n)行政代理(代表担保当事人)应对其享有有效且可强制执行的完善担保权益及其相关担保和收藏品的优先权，在每一种情况下均无任何不利债权；

(o)这构成了UCC中定义的“账户”或“一般无形资产”，而且没有文书或动产纸作为证据；

(p)既不是违约应收账款，也不是拖欠应收账款；

(q)任何发起人、借款人、转让人、母公司或服务机构中的任何人都没有与相关债务人就该应收款的正常付款过程达成任何抵销或净额结算安排；

(r)指债务人赚取和应付的不受发起人、转让人或借款人履行附加服务(与在途应收款有关的货物或商品交付除外)的额外服务的数额，且有关货物或商品应已装运和/或提供服务；

(s)如果尚未开具账单或发票，相关煤炭已在过去六十(60)天内装运；

(t)(I)并非因出售业务的一部分而出售帐目，或并非仅为收取目的而转让；(Ii)并非将单一帐目全部或部分清偿先前存在的债务，或将根据合约获得付款的权利转让予根据合约亦有义务履行的受让人；及(Iii)并非转让保险单下的索偿权益或转让索偿；

(u)不涉及任何寄售货物或产成品的销售，而该寄售货物或产成品中含有任何寄售货物；

(v)如债务人是前二十五名债务人，而发起人或转让人(或上述任何一项的任何关联公司)均不欠该债务人任何款项(包括因该债务人是该人的供应商所致)；但根据第(5)款的规定，只有上述应收款项中受潜在抵销影响的部分应被视为不符合条件；

(w)符合《买卖协议》第6.1条第(J)款的所有适用要求；以及

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(x)对于任何被排除的计算义务人应收账款，该被排除的计算义务人的不合格期间不再继续。

“合格的支持信用证”是指，就债务人的任何联营应收款而言，由合格的联营信用证提供方签发或保兑的无条件的、不可撤销的备用信用证或商业信用证，该信用证(I)支持该联营应收款的付款，(Ii)指定该联营应收款的发起人为该联营应收款的唯一受益人，并且(Iii)以美元付款。

“合格的支持信用证提供人”是指由行政代理人以书面形式向服务机构指定的银行(由行政代理人自行决定)；但在该银行的长期无担保优先债务被撤回或低于(A)S标准普尔对其长期优先无担保和无信用增强型债务证券的“BBB-”评级或(B)穆迪对其长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“BAA3”之后的任何时间，行政代理均可(凭全权决定)通过书面通知撤销任何此类指定，该撤销应在指定的日期和该生效日期生效，由该银行开具或保兑的每份信用证应不再是合格的支持信用证。

“禁运财产”系指下列任何财产：(A)由受制裁人直接或间接实益拥有的财产；(B)因受制裁人而产生或来自受制裁人的财产；(C)受制裁人以其他方式持有任何权益；(D)位于受制裁管辖区内；或(E)如果贷款人或行政代理人取得对此种财产的产权负担、留置权、质押或担保权益，或以此种财产为代价提供服务，则会导致贷款人或行政代理人实际或可能违反任何适用的反恐怖主义法。

“ERISA”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及据此发布的任何规则或条例。

“ERISA附属公司”对任何人来说，是指与此人一起是受控公司集团或受控行业或企业集团的成员，并将被视为守则第414(B)、(C)、(M)节或ERISA第4001(B)节所指的“单一雇主”的任何公司、行业或企业。

“违约事件”具有第10.01节规定的含义。

“过度集中”是指以下各项的总和，没有重复：

(a)为每个债务人计算的金额之和，等于(1)该债务人符合条件的应收账款的总余额除以(2)该债务人的集中度百分比乘以(Y)所有符合条件的应收账款的总余额的超额(如有)；

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(b)(1)所有合格应收款(其债务人为合格外国债务人)的未偿余额超过(2)乘以(X)3.50%乘以(Y)所有合格应收款的未偿还余额；

(c)(I)所有符合条件的在途应收款的未偿还余额总额除以(Ii)乘以(X)7.5%乘以(Y)所有符合条件应收款的未偿还余额总额的差额(如有)；

(d)(1)所有未开票的合格应收款的未结清余额总额除以(X)10.0%的乘积乘以(Y)所有合格应收款的未结清余额总额的差额(如有)；

(E)(I)到期日期在该应收款的原始发票日期后60天以上的所有合格应收款的未偿还余额总额(如有)，(Ii)(X)7.5%的乘积乘以(Y)所有合格应收款的未偿还余额总额；

但是，为了根据上文(A)款确定“超额集中”，对于由合格支持信用证支持的任何合格应收款，其“债务人”应被视为相关的合格支持信用证提供者；此外，为了根据上述(B)款确定“超额集中度”，对于由合格支持信用证支持的任何合格应收账款，其“义务人”应被视为相关的合格支持信用证提供者(并且，对于由合格支持信用证支持的任何合格应收账款，该债务人应被视为是根据其有义务就该合格支持信用证付款的办事处所在国家的法律组织的)，并且还规定，如果任何应收款池由合格的支持信用证部分支持，则其“债务人”应被视为：(I)就该应收款池的未支持余额而言，该应收款池的债务人；以及(Ii)就该应收款池的支持的未偿还余额而言，相关的合格支持信用证提供者。

“交易法”系指经不时修订或以其他方式修改的1934年证券交易法。

“除外计算义务人”是指本合同附表六所列的任何债务人，借款人可随时通过借款人提交经行政代理书面批准的修订后的附表六(根据其全权决定行事)予以修订。

“除外计算义务人不合格期限”是指附表六中规定的任何债务人的期限，借款人可以通过借款人提交经行政代理书面批准的修订后的附表VI(根据其单独的裁量行事)来不时修订该期限。

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“排除计算义务人应收账款”是指债务人为排除计算义务人的应收款。

“除外应收款”是指出售从本公约附表四所列一个或多个矿头开采的矿物或出售或租赁设备所产生的任何应收款(但不将“除外应收款”排除在“应收款”的定义之外)(但煤炭不应构成本定义所指的设备)。

“除外税”系指对受影响人征收或就受影响人征收的下列任何税项，或须在向受影响人的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对受影响人征收或以净收益(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每一种情况下，(I)由于受影响人根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关连税项，(B)就贷款人而言，根据在(I)贷款人作出贷款或其承诺或(Ii)该贷款人更改其贷款办事处之日有效的法律，对应付予该贷款人或为该贷款人的账户而须支付的款额征收的美国联邦预扣税，除非在任何情况下，与该等税项有关的款项须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；及(C)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“退出贷方”的含义见第2.02(G)节。

“设施限额”指根据第2.02(E)或2.02(H)节不时减少或增加的60,000,000,000，90,000,000美元。凡提及贷款限额中未使用的部分，在任何确定的时间，应指等于(X)当时的贷款限额减去(Y)资本总额加上LC参与额的金额。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的修订或后续版本)及其当前或未来的任何法规或官方解释。

“费用函”具有第2.092.03节规定的含义。

“费用”具有第2.092.03节规定的含义。

“最终到期日”是指终止日期后一百八十(180)天的日期(该日期可根据第2.02(G)节延长)，或根据第10.01条贷款到期和应支付的较早日期。

“最终支付日期”是指终止日期当日或之后的日期，即(I)资本总额和利息总额已全额支付，(Ii)信用证参与金额已减至零(0美元)，且根据本合同签发的信用证均未支付和未提取，(Iii)所有借款人债务应已全额偿付，(Iv)所有其他

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本合同及其他交易文件项下欠贷款方及任何其他借款人、受赔方或受影响人士的款项已全额支付，且(V)所有应计维修费已全额支付。

“财务官”指该人的行政总裁、首席财务官、首席会计官、主要会计官、财务总监、司库或助理司库。

“财政月”是指每个日历月。

“惠誉”是指惠誉公司及其任何后续的国家认可的统计评级机构。

“固定费用比率”是指(A)综合现金流量减去(1)综合所得税支出，减去(2)维持上限Ex与(B)母公司及其附属公司每四个季度的综合固定费用的比率(提供在计算任何滚动的四个季度期间的固定费用比率时，(一)在该四个季度期间的第一个季度作出的分配应被排除在确定固定费用比率的范围内，以及(二)在进行计算时(截至进行计算时)在本季度宣布或作出的所有分配应包括在确定固定费用比率时)。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国一贯适用的公认会计原则。

“政府行为”的含义如第3.09节所述。

“政府当局”系指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，不论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“AA组债务人”指评级至少为：(A)S对该债务人的长期优先无担保和无信用增强型债务证券评级为“AA”或以上的任何债务人，以及(B)穆迪对该债务人的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“Aa2”或更高的任何债务人；但如债务人获得S及穆迪的分开评级，并只符合上文(A)或(B)项中的一项，则如S与穆迪之间的评级差异不超过一个评级水平，则该债务人须被视为已符合上文(A)及(B)项中的任何一项。“尽管有前述规定，任何作为符合”AA组债务人“定义的债务人的关联人的债务人，应被视为AA组债务人，并应与满足该定义的债务人合计，以确定该债务人的”集中储备百分比“和”超额集中“的定义，除非该被视为债务人单独

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符合“A类债务人”、“B类债务人”、“C类债务人”或“D类债务人”的定义，在这种情况下，应视具体情况将该债务人分别视为A类债务人、B类债务人、C类债务人或D类债务人，并应为此目的与其作为债务人的任何关联公司合并。

“A组债务人”是指短期评级至少为：(A)S的“A-1”，或者如果该债务人没有S的短期评级，S的评级为“A+”或更好的任何债务人，(B)穆迪的“P-1”，或者如果该债务人没有穆迪的短期评级，穆迪对该债务人的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“Al”或更好；但如债务人获得S及穆迪的分开评级，并只符合上文(A)或(B)项中的一项，则(I)如S与穆迪之间的评级差异不超过一个评级级别，则该债务人须当作已符合上文(A)及(B)项中的任何一项；及(Ii)如S与穆迪之间的评级差异为两个评级级别，则该债务人须当作已符合上述两个评级级别，该债务人的评级应被视为较S和穆迪中较高者的评级低一个评级级别，在实施该评级调整后，该债务人只需满足上文(A)或(B)条中的一项。“尽管有前述规定，作为符合”A类债务人“定义的债务人的关联方的任何债务人，应被视为A类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的”集中储备百分比“和”过度集中“的定义，除非该被视为债务人分别满足”AA类债务人“、”B类债务人“、”C类债务人“或”D类债务人“的定义，在这种情况下，应将该债务人分别视为AA类债务人、B类债务人、C类债务人或D类债务人，视情况而定，并应为此目的与其作为债务人的任何关联公司合并和合并。

“B组债务人”是指不是A组债务人的债务人，其短期评级至少为：(A)S的“A-2”，或如果该债务人没有S的短期评级，S对该债务人的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“BBB+”至“A”，以及(B)穆迪的“P-2”，或如果该债务人没有穆迪的短期评级，穆迪对该债务人的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“Baal”至“A2”；但如债务人获得S及穆迪的分开评级，并只符合上文(A)或(B)项中的一项，则(I)如S与穆迪之间的评级差异不超过一个评级级别，则该债务人须当作已符合上文(A)及(B)项中的任何一项；及(Ii)如S与穆迪之间的评级差异为两个评级级别，则该债务人须当作已符合上述两个评级级别，该债务人的评级应被视为较S和穆迪中较高者的评级低一个评级级别，在实施该评级调整后，该债务人只需满足上文(A)或(B)条中的一项。“尽管有前述规定，作为符合”B类债务人“定义的债务人的关联方的任何债务人，应被视为B类债务人，并应与满足该定义的债务人合计，以确定该债务人的”集中储备百分比“和”过度集中“的定义，除非该被视为债务人分别满足”AA类债务人“、”A类债务人“、”C类债务人“或”D类债务人“的定义，在这种情况下，该债务人应分别被视为AA类债务人、A类债务人、

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C组债务人或D组债务人(视属何情况而定)，并应为此目的与其作为债务人的任何关联公司合并。

“C组债务人”是指既不是A组债务人也不是B组债务人的债务人，其短期评级至少为：(A)S的“A-3”，或如果该债务人没有S的短期评级，S对该债务人的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“BBB-”至“BBB”，及(B)穆迪的“P-3”，或如果该债务人没有穆迪的短期评级，穆迪对该债务人的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的“Baa3”至“Baa2”；但如债务人获得S及穆迪的分开评级，并只符合上文(A)或(B)项中的一项，则(I)如S与穆迪之间的评级差异不超过一个评级级别，则该债务人须当作已符合上文(A)及(B)项中的任何一项；及(Ii)如S与穆迪之间的评级差异为两个评级级别，则该债务人须当作已符合上述两个评级级别，该债务人的评级应被视为较S和穆迪中较高者的评级低一个评级级别，在实施该评级调整后，该债务人只需满足上文(A)或(B)条中的一项。“尽管有前述规定，作为符合”C类债务人“定义的债务人的关联方的任何债务人，应被视为C类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的”集中储备百分比“和”过度集中“的定义，除非该被视为债务人分别满足”AA类债务人“、”A类债务人“、”B类债务人“或”D类债务人“的定义，在这种情况下，应将该债务人分别视为AA类债务人、A类债务人、B类债务人或D类债务人，视情况而定，并应为此目的与其作为债务人的任何关联公司合并和合并。

“D组债务人”系指除A组债务人、B组债务人或C组债务人以外的任何债务人；但任何未经穆迪或S评级的债务人应为D组债务人。“尽管有前述规定，作为符合”D类债务人“定义的债务人的关联方的任何债务人，应被视为D类债务人，并应与满足该定义的债务人合计，以确定该债务人的”集中储备百分比“和”过度集中“的定义，除非该被视为债务人分别满足”AA类债务人“、”A类债务人“、”B类债务人“或”C类债务人“的定义，在这种情况下，应将该债务人分别视为AA类债务人、A类债务人、B类债务人或C类债务人，视情况而定，并应为此目的与其作为债务人的任何关联公司合并和合并。

任何人的“担保”是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人的任何责任或义务的任何义务，包括因合伙协议而产生的任何此类责任，包括任何赔偿或使任何其他人无害的协议、任何履约保证或其他担保安排以及任何其他形式的损失担保，但背书可转让或其他在正常业务过程中存入或收取的票据除外。

“保证税”系指(A)对借款人或借款人的任何义务或因借款人的任何义务而作出的付款而征收的税项，但不包括其他税项。

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任何交易文件下的关联公司和(B)未在第(A)款中另有描述的程度的其他税项。

“独立董事”具有第8.03(C)节规定的含义。

“信息包”是指基本上以附件F的形式提供的报告。

“破产程序”是指(A)在任何法院或其他政府当局进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)为某人的债权人的利益而进行的任何一般转让、为某人的债权人进行的资产重组、资产处置或其他类似安排，或(A)和(B)根据美国联邦、州或外国法律(包括《破产法》)进行的任何情况下的一般债权人或其大部分债权人的其他类似安排。

“意向税收待遇”具有第14.14节规定的含义。

“利息”是指根据本协议第2.03(B)节的规定，就任何应计期间(或其部分)的每笔贷款而言，在该应计期间(或其部分)对该贷款的资本应计的利息金额。

“利息期”是指借款人根据BSBYTerm Sofr利率选项选择的与借款人根据本协议允许的贷款计息的任何选择相关(并适用于)的时间段。根据本定义最后一句的规定，此种期限应为一个月或三个月。该利息期间应自该BSBYTerm Sofr利率期权的生效日期开始，该生效日期应为(I)如果借款人申请新贷款，则提供受影响贷款的该贷款的日期，或(Ii)如果借款人续订或转换为适用于未偿还贷款的BSBYTerm Sofr利率期权，则续订或转换为BSBYTerm Sofr利率期权的日期。尽管有第二句话：(A)本应在非营业日的日期结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束；及(B)借款人不得为预定终止日期后结束的任何部分贷款选择、转换或续期利息期间。(C)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束。

“利率期权”指任何贷款(或其任何部分)在任何利息期内的任何一天的任何BSBY利率期权、每日BSBY浮动利率期权或基本利率期权。

(A)如果当时没有持续的违约事件，并且行政代理没有(以其单独的酌情权)选择根据以下第(B)款确定此类贷款(或所有贷款)的利率，则(I)或(X)如果借款人已为此类贷款(或其任何部分)选择了期限SOFR利率选项，且该日发生在利息期内，则为该贷款的期限SOFR利率

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利息期，或(Y)在任何其他情况下(包括如果没有作出这样的选择)，每日1百万SOFR，加上(Ii)SOFR调整；或

(B)如果违约事件仍在继续，行政代理选择(凭其全权酌情决定权)根据本条款(B)确定此类贷款(或所有贷款)的利率，取(X)每日1M SOFR加SOFR调整的总和和(Y)基本利率(在任何一种情况下，加上根据第2.05节施加的任何额外保证金或利差)中的较大者。

为免生疑问，行政代理根据上文(B)款作出的任何选择应立即生效，如果任何贷款根据本条款转换为或被视为基本利率贷款，则该贷款的利率应为不时生效的基本利率(加上根据第2.05节施加的任何额外保证金或利差)。

“中期报告”是指每份日报和周报。

“在途应收款”是指在确定的任何时间，因销售任何货物或商品而产生的任何应收款，这些货物或商品在该时间已装运但未交付给有关债务人。

“投资公司法”系指经不时修订或以其他方式修改的1940年投资公司法。

“法律”系指任何法律(S)(包括普通法)、宪法、成文法、条约、规章、规则、条例、意见、发布的指导、释放、裁决、命令、行政命令、强制令、令状、法令、保证书、判决、授权或批准、留置权或裁决，或与任何外国或国内政府当局通过协议、同意或其他方式达成的任何和解安排。

“信用证银行”具有本协议序言中规定的含义。

“信用证抵押品账户”是指行政代理人(为信用证银行和信用证参与者的利益)在任何时候指定为信用证抵押品账户的账户，或由行政代理人如此指定的其他账户。

“信用证费用预期”具有第3.05(C)节规定的含义。

“信用证限额”指相当于设施限额的60,000,000美元。凡提及信用证限额中未使用的部分，在任何确定时间，应指等于(X)当时的信用证限额减去(Y)信用证参与额的数额。

“信用证参与人”是指每个贷款人。

“信用证参与金额”是指在任何确定时间，所有未清偿信用证项下可提取的金额的总和。

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“信用证请求”是指借款人根据第3.02(A)节的规定签署并交付给行政代理、信用证银行和贷款人的信函，基本上采用本合同附件A的形式。

“LCR证券”系指《最终规则：流动性覆盖比率：流动性风险衡量标准》(FED第79号)第__32(E)(1)(Viii)段所指的任何商业票据或证券(发行给母公司的股权证券或根据公认会计原则属于母公司合并子公司的任何发起人除外)。注册第197、61440及以下(2014年10月10日)。

“出借人”是指PNC和以“出借人”身份成为本协议一方的其他各方。

“信用证”是指信用证银行根据本协议应借款人的要求开具的任何备用信用证。

“信用证申请”具有第3.02(A)节规定的含义。

“贷款”是指贷款人根据第2.02节发放的任何贷款。

“贷款请求”是指借款人根据第2.02(A)节的规定签署并交付给行政代理和每一贷款人的信函，基本上采用本合同附件A的形式。

“锁箱”是指已签署锁箱协议的锁箱银行所关乎的每个上锁的邮箱，根据该协议，锁箱银行已被授予独家使用权，以检索和处理应收款付款，并列于附表II(该时间表可根据本合同条款不时因任何锁箱的添加或移除而修改)。

“锁箱账户”是指本协议附表二所列的每个账户(该时间表可根据本协议条款随时修改)(在每种情况下，以借款人的名义)，并在根据锁箱协议作为锁箱银行的银行或其他金融机构开立以收取收款为目的。

“锁箱协议”是指借款人、服务商、行政代理和锁箱银行之间以令行政代理满意的形式和实质管理相关锁箱账户条款的每份协议，该协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“锁箱银行”是指持有一个或多个锁箱账户的任何银行或其他金融机构。

“亏损展望期比率”是指在任何确定的时间，比率(以百分比表示，舍入到最接近的百分之一百分之一，百分之一向上舍入百分之一)，计算方法为：(A)(X)发起人在最近五(5)个会计月内产生的所有应收账款的合计初始未偿还余额加(Y)

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2035%的乘积，乘以发起人在第六年(6)期间产生的所有集合应收款的合计初始未偿余额^这是)最近一个财政月，(B)截至该日期的应收账款净余额。

“损失准备金”是指在任何确定的时间，其数额等于：(A)总资本加上在该日期的LC参与额的总和乘以(B)(I)该日期的损失准备金百分比，再除以(Ii)100%减去该日期的损失准备金百分比。

“损失准备金百分比”是指在确定的任何时候，(A)2.25乘以(B)最近12个财政月内任何连续三个财政月的最高违约率平均值乘以(C)亏损水平比率的乘积。

“维持上限支出”指母公司及其附属公司为长期维持其资本资产的营运能力所需的年度(或季度，如适用)平均估计资本开支，该估计是根据管理层在五年计划范围内制定并不时向公众传达的估计而作出的。

“多数贷款人”是指占所有贷款人承诺总额50%以上的贷方(如果承诺已经终止，则指占所有贷方持有的未偿还资本总额50%以上的贷方)。

“重大不利影响”是指对下列任何一项产生的重大不利影响：

(a)以下各项的资产、经营、业务或财务状况：(1)如指明某一人，则为该人；或(2)如未指明某一人，则为借款人、转让人、服务商、履约担保人或任何发起人；

(b)(I)如指明某一人，该人履行本协议或其所属任何其他交易文件项下义务的能力，或(Ii)如未指明特定人，任何借款人、转让人、服务机构、履约担保人或任何发起人履行其在本协议或其所属任何其他交易文件项下义务的能力；

(c)本协议或任何其他交易单据的有效性或可执行性，或集合应收款的任何重要部分的有效性、可执行性、价值或可收集性；

(d)行政代理人在抵押品中担保权益的地位、完备性、可执行性或优先权；或

(e)任何信用证方在交易单据下或与其在抵押品中的各自权益相关的权利和补救措施。

对于任何人而言，“材料供应商”指在任何时间为该人提供材料的任何供应商，但不包括在其正常业务过程中为该人提供电力或燃气的任何供应商(并且不向该人提供任何其他货物或

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向该人提供材料的服务，但提供电力和燃气所附带的货物或服务除外)。

“已开采的财产”具有《买卖协议》中规定的含义。

“最低稀释准备金”是指在任何一天，等于(A)总资本加上该日的LC参与额乘以(B)(I)最低稀释准备金百分比，再除以(Ii)100%减去该日的最低稀释准备金百分比。

“最低稀释准备金百分比”是指在任何一天，(A)最近12个财政月的平均稀释比率乘以(B)稀释水平比率的乘积。

“最低固定收费比率期间”是指自固定收费比率低于1.25：1之日起至(但不包括)固定收费比率不再低于1.25：1之日止的每一期间。

“月”，就BSBY利率选择权下的一个利息期而言，是指在数字上与该利息期的第一天相对应的连续历月中的各天之间的间隔。*如果任何BSBY利率期间开始于一个日历月的某一天，而该日历月在该利息期间结束的月份中没有相应的日期，则该利息期间的最后一个月应被视为在该最后一个月的最后一个营业日结束。

“每月结算日”是指每个日历月的第25天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何后续的全国性认可的统计评级机构。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，借款人、服务机构、任何发起人、母公司或其各自的ERISA关联公司(根据守则第414条第(M)或(O)款仅被视为ERISA关联公司的关联公司除外)正在或累积有义务作出贡献，或在之前五个计划年度中的任何一个计划年度内有作出或累积作出贡献的义务。

“应收账款池净余额”是指在任何确定时间：(A)应收账款池中符合条件的应收账款余额减去(B)超额集中余额。

“通知日期”的含义如第3.02(B)节所述。

“禁止请愿书”是指与本修正案第11修正案有关的、或即将签订的关于SPV利益的某些函件协议

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信贷协议行政代理、行政代理和其他当事人之间的协议。

就任何应收款而言，“债务人”是指根据与应收款有关的合同负有付款义务的人。

“债务人百分比”是指在任何确定时间，每个债务人的一个分数，以百分比表示，(A)其分子是该债务人符合条件的应收款的总余额减去计算该债务人的超额集中时所包括的数额(如有)，以及(B)其分母是当时所有符合条件的应收款的总未偿余额。

“命令”的含义如第3.10节所述。

“发起人”和“发起人”具有《买卖协议》中规定的含义，因为在事先征得行政代理书面同意的情况下，可以通过添加新的发起人或删除发起人来不时对其进行修改。

“其他关联税”是指对任何受影响人而言，由于该受影响人现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的关系而征收的税款(不包括因该受影响人签立、交付、成为任何贷款或交易文件的当事人、履行其义务、根据任何交易文件或强制执行任何其他交易文件而收取款项、收取或完善担保权益、从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或交易文件中的权益而产生的联系)。

“其他税”指任何及所有现有或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费或费用，这些税项是因本协议、其他交易文件及根据本协议或根据本协议交付的其他文件或协议的执行、交付、备案、记录或执行或以其他方式进行的任何付款而产生的，但对任何转让或参与征收的任何此类税项除外。

“未清偿余额”是指在确定任何应收账款时，当时未清偿的本金余额。

“隔夜银行资金利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲货币的利率，其综合利率应由纽约联邦储备银行(“NYFRB”)不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB(或由行政代理为显示该利率而选择的其他公认电子来源(如彭博社)公布)；但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行融资利率应为紧接其前一个营业日的利率；此外，如果该利率在任何时间因任何原因不再存在，则由管理代理在当时确定的可比替换利率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如果如上所述确定的隔夜银行资金利率小于零，则该利率视为零。这个

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收取的利率应自每个营业日起根据隔夜银行融资利率的变化进行调整，而不通知借款人。“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会，或任何继承其任何主要职能的实体。

“母公司”指的是特拉华州有限合伙企业Alliance Resources Operating Partners，L.P.。

“母公司循环贷款”系指信贷协议项下母公司的循环信贷安排，该贷款可由部分或全部贷款人予以延长、再融资或退款。

“母公司集团”具有第8.03(C)节规定的含义。

“参与者”具有第14.03(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第14.03(E)节规定的含义。

“参与预付款”的含义如第3.04(B)节所述。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“爱国者法案”的含义见第14.15节。

“退休金计划”指ERISA第3(2)节所界定的养老金计划，该养老金计划受ERISA第四章的约束，任何发起人、转让人、借款人或受控集团的任何其他成员可能对该计划负有任何或有或有的负债。

“百分比”是指，在任何确定的时间，对于任何贷款人，分数(以百分比表示)，(A)其分子是(I)在本协议项下的所有承诺终止之前，其在该时间的承诺，或(Ii)如果本协议项下的所有承诺已经终止，则所有贷款的未偿还资本总额此时由贷款人提供资金，以及(B)其分母是(I)在本协议项下的所有承诺终止之前，所有贷款人在该时间的未偿还资本总额，或(Ii)如果本协议项下的所有承诺已终止，则为当时所有贷款的未偿还资本总额。

“履约担保人”是指父母。

“履约担保”指履约担保人为保证担保方的利益，以行政代理人为受益人，于截止日期出具的履约担保，该协议可随时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

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“PNC”具有本协定序言中规定的含义。

“池应收款”是指池应收款中的应收款。

“按比例分配份额”对于任何信用证参与人而言，指一个分数，其分子等于该信用证参与人当时的承诺，其分母等于所有信用证参与人当时的承诺总和。

“最优惠利率”指行政代理人在其位于宾夕法尼亚州匹兹堡的主要办事处不时宣布的作为其当时最优惠利率的年利率，该利率可能不是行政代理人当时向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠利率，并且可能不与任何外部利率或指数挂钩。最优惠利率的任何变动应在宣布变动之日开始营业时生效。

“买卖协议”指服务方、发起人和转让人之间于交割日签订的买卖协议，该协议可能会不时进行修订、修改和重述、补充或以其他方式修改。

“合格中期报告”具有第4.01（e）条所述的含义。

“应收款”是指对任何发起人、转让人或借款人所欠的货币债务（无论是否通过履行而获得）的任何付款权利，无论是否构成账户、提取担保品、担保债权凭证、无形付款、票据或一般无形资产，在每种情况下，都与已经或将要出售的货物的销售或提供或将要提供的服务有关，包括但不限于支付任何财务费用、费用和其他相关费用的义务;但是，“应收款”不包括任何此类权利，以支付属于除外应收款的货币义务。 任何一项交易产生的任何此类付款权利，包括但不限于由单独发票或协议代表的任何此类付款权利，应构成独立于由任何其他交易产生的任何此类付款权利组成的应收款的应收款。

“贷款池”是指在终止日期之前根据《销售和出资协议》转让（或声称转让）给借款人的所有当时未偿还贷款。

“登记簿”具有第14.03（b）条中规定的含义。

“偿付义务”具有第3.04（a）条中规定的含义。

“关联权”具有《买卖协议》第1.1节所述的含义。

“相关担保”是指，就任何应收款而言：

(a)借款人、转让人和每个发起人在任何货物（包括退回的货物）中的所有权益，以及证明

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任何货物（包括退货）的装运或储存，其销售产生了此类应收款;

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(b)可证明该应收款的所有票据和动产凭证;

(c)所有其他担保权益或留置权和财产，根据与应收款有关的合同或其他规定，以及所有UCC融资声明或与此有关的类似文件，随时声称担保该应收款的支付;

(d)借款人、转让人和各发起人在相关合同项下的所有权利、利益和索赔，以及支持或担保该应收款或与该应收款有关的任何性质的所有赔偿、赔偿、保险和其他协议（包括相关合同）或安排，无论是否根据与该应收款有关的合同;以及

(e)借款人和转让人在销售协议和其他交易文件项下的所有权利、利益和主张。

“可报告合规事件”是指：(A)任何被涵盖实体成为受制裁的人，或被公诉书、刑事起诉书或类似的指控文书起诉、被传讯、被拘禁、被处罚或作为惩罚评估的对象，或与政府当局就任何经济制裁或其他反恐怖主义法或反腐败法达成和解，或与任何反恐怖主义法或反腐败法的任何前提罪行达成和解，或了解事实或情况，表明其业务的任何方面合理地很可能违反了任何反恐怖主义法或反腐败法；(B)任何被涵盖实体从事的交易已导致或可能导致贷款人或行政代理违反任何反恐怖主义法，包括被涵盖实体利用设施的任何收益资助在受制裁人或受制裁管辖区的任何业务、资助任何投资或活动，或直接或间接向受制裁人或受制裁管辖区支付任何款项；(C)任何抵押品成为禁运财产；或(D)任何承保实体以其他方式违反或有理由相信其将违反本协议第7.01(O)、7.01(Bb)、7.02(R)、7.02(X)、8.01(U)或8.01(M)节中规定的任何陈述、保证或契诺。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或其下发布的关于养老金计划的条例中定义的任何可报告事件(ERISA附属公司维持的养老金计划除外，该附属公司仅根据守则第414条(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)。

“代表”具有第14.06(C)节规定的含义。

“所需资本额”指12,000,000美元。

“负责人”是指任何财务人员、总裁副主任、秘书、法律总顾问，或者通常履行与上述指定人员或负责人员职责相类似的职能的其他人员

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该人在交易文件下的义务的管理，以及就某一特定事项而言，任何其他因了解和熟悉该特定事项而被转介该事项的人员。

“S”系指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的业务，以及其任何继任者，是国家认可的统计评级机构。

“买卖协议”是指“买卖协议”和“买卖协议”。

“销售和贡献协议”是指服务机构、转让人和借款人之间的销售和贡献协议，其日期为截止日期，该协议可能会不时被修改、修改和重述、补充或以其他方式修改。

“受制裁国家”是指根据任何反恐怖主义法维持的受制裁计划的国家。

“受制裁人员”是指(A)属于外国资产管制处或美国国务院(“州”)实施制裁的人，包括由于(1)在外国资产管制处的“特别指定国民和被封锁人员”名单上被指名；(2)根据法律组织、通常居住在或实际位于受制裁管辖区内的个人；(3)由外国资产管制处实施制裁的一人或多人总共拥有或控制50%或以上的人；(B)属欧洲联盟(“欧盟”)维持制裁对象的人，包括因被列入欧盟S“受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单”或其他类似名单而受到制裁的人；。(C)属联合王国(“联合王国”)维持制裁对象的人，包括因被列入“英国金融制裁目标综合名单”而受到制裁的人。或其他类似名单；或(D)法律适用于本协定的司法管辖区的任何政府当局对其实施制裁的人。

“制裁司法管辖区”是指受外国资产管制处实施制裁的任何国家、地区或地区。

“预定终止日期”是指20242025年1月10日，因为该日期可根据第2.02(G)节不时延长。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或替代它的任何政府机构。

“担保方”是指每一方信用方和每一方借款人受赔偿方。

“证券法”系指经不时修订或以其他方式修改的1933年证券法。

“服务商”具有本协议序言中规定的含义。

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“服务商赔偿金额”具有第13.02(A)节规定的含义。

“服务商受补偿方”具有第13.02(A)节规定的含义。

“服务费”指本协议第9.06(A)节所指的费用。

“服务费费率”是指本协议第9.06(A)节所指的费率。

“结算日期”是指就任何应计期间的任何借款部分或任何费用而言，(I)终止日期之前的每月结算日期，以及(Ii)终止日期当日及之后(经多数贷款人同意或指示)行政代理不时选择的每一天(不言而喻，行政代理(经多数贷款人同意或指示)可选择与每日一样频繁发生的结算日)，或在没有选择的情况下，指每月结算日期。

“SOFR”是指任何一天的利率，等于由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”指10个基点(0.10%)。

“SOFR下限”是指年利率等于零个基点(0.00%)。

“偿付能力”是指，就任何人而言，在任何特定日期，(1)该人资产的当前公平市场价值不低于该人在其现有债务和负债(包括或有负债)变为绝对和到期时偿付其可能负债所需的总额；(2)该人有能力变现其资产，并在其债务和其他负债、或有债务和承诺到期和在正常业务过程中到期时予以偿付；(Iii)该人并无招致超出其到期偿付能力的债务或负债，及。(Iv)该人并无从事任何业务或交易，而其财产在适当考虑该人所从事的行业的现行惯例后，对该业务或交易而言会构成不合理的小额资本。

“结构代理”是指PNC Capital Markets LLC，一家宾夕法尼亚州的有限责任公司。

“应收账款”系指因销售货物或提供服务而欠汉密尔顿县煤炭有限责任公司的任何债务和其他债务，包括但不限于支付与此有关的任何财务费用、费用和其他费用的义务。

“附属票据”指公司票据(定义见《买卖协议》)。

“次级服务商”的含义如第9.01(D)节所述。

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“附属公司”指任何人士、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体当时(A)由该人士拥有，(B)由该人士的一间或多间附属公司拥有，或(C)由该人士及该人士的一间或多间附属公司控制，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的每一类别的股份或具有普通投票权的其他权益(仅因发生或有事项而具有该投票权的股份或其他权益除外)是指该实体的大多数董事会成员或其他管理人员。

“供应商”是指向他人提供商品或服务的任何人。

“支持余额”是指，对于在任何时间由合格的支持信用证全部或部分支持的任何应收账款，指(A)该应收账款的未偿还余额和(B)该合格支持信用证的面值两者中较少者。

“税收优惠”具有第5.03(K)节规定的含义。

“税”指由任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣减、收费或扣缴，以及与此有关的所有利息、罚款、附加税和任何类似的责任。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR利率”是指在任何一个利息期内，由行政代理决定的年利率(由行政代理酌情向上舍入至最接近百分之一的1%)，等于期限为一个月的SOFR参考利率，在该利息期的第一天前两(2)个营业日(“期限SOFR确定日期”)。*如果适用男高音的术语SOFR参考利率在下午5：00之前尚未发布或替换为基准替换。(宾夕法尼亚州匹兹堡时间)，则就上一句(A)条款而言，术语SOFR参考利率应为该术语SOFR确定日期之前的第一个营业日的该术语SOFR参考利率，并据此公布该术语SOFR的参考利率，只要该条款SOFR确定日期之前的第一个营业日不超过该术语SOFR确定日期的三(3)个工作日。-如果如上所述确定的术语SOFR比率将小于SOFR下限，则术语SOFR比率应被视为SOFR下限。自每个利息期的第一天起，SOFR期限利率将自动调整，而无需通知借款人。

“长期SOFR利率选项”是指借款人根据第2.03(D)节的SOFR期限利率，选择让贷款(或资本的任何部分)计息。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指下列日期中最早发生的日期：(A)预定终止日期，(B)宣布或被视为在下列日期发生的“终止日期”

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第10.01节和（c）节：借款人选定的所有承诺已根据第2.02（e）节减为零的日期。

“终止事件”是指任何销售协议下的“终止事件”。

“前25名债务人”是指在任何确定时间，根据债务池中未偿还债务余额计算的最大25名债务人。

“总准备金”指在任何确定时间，以下各项的总和：（a）收益准备金，加上（b）（i）集中准备金加上最低稀释准备金的总和和（ii）损失准备金加上稀释准备金的总和中的较大者。在与该除外计算义务人相关的除外计算义务人不合格期间内，应将该除外计算义务人应收款从用于确定总储备的计算的每个组成部分中排除。

“交易文件”指本协议、销售协议、保险箱协议、费用函、禁止申请函、各次级票据、即期票据、履约保函以及根据本协议或与本协议相关的所有其他证书、文书、UCC融资申明书、报告、通知、协议和文件，在每种情况下，这些文件可能会被修订，本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

“转让”是指，就任何人而言，该人出售、让与、放弃、转让、租赁、（作为出租人），或以其他方式处置其任何资产;但是，“转让”不包括（a）授予信贷协议项下允许授予的任何留置权，（b）根据信贷协议第5.02（d）条允许的任何资产转让，（c）作出任何受限制付款（如信贷协议所定义）与信贷协议有关的贷款文件所允许的，或（d）进行与信贷协议有关的贷款文件中允许的任何投资。

“转让限制协议”是指Alliance Holdings GP，L. P.之间于2006年6月13日签订的某些转让限制协议，Alliance GP，LLC，C-Holdings，LLC，Joseph W. Craft III，Alliance Resource Holdings II，Inc.，联盟资源控股公司，Alliance Resource GP，LLC和其中指定的其他各方作为本协议的一方，以及本协议可能进行的修订、修改或补充。

“转让方”指母公司。

“TVA”是指田纳西流域管理局。

“统一商法典”是指在适用的司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“未到期违约事件”指如果没有通知或时间流逝或两者都有，将构成违约事件的事件。

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“无担保未付余额”指任何时候的任何应收款，（a）该应收款的未付余额减去（b）该应收款的有担保未付余额。

“美国政府证券营业日”是指除（a）星期六或星期日或（b）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子以外的任何日子。

“美国纳税证明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)节中规定的含义。

“沃尔克规则”系指修订后的1956年美国银行控股公司法第13条及其下适用的规则和条例。

“每周报告”是指基本上采用附件I-1形式的报告。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“收益率储备”指在任何确定时间，等于（i）总资本加上该日期的信用证参与金额的总和乘以（ii）（x）该日期的收益率储备百分比除以（y）100%减去该日期的收益率储备百分比的乘积的金额。

“产量储备百分比”是指在任何确定时间：

1.50 x DSO x（BR + SFR）

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其中：

BR=当时的基本汇率；

数字存储示波器=最近一个月的未完成销售天数；以及

SFR=服务费费率。

第1.02节。其他解释性事项。-所有未在本文中特别定义的会计术语应按照公认会计原则解释。凡纽约州《UCC》第9条所用且未作明确定义的所有术语，在本协议中均按该第9条的定义使用。除非另有明确说明，本协议中所有提及的“条款”、“章节”、“附表”、“展品”或“附件”均指本协定的条款、章节、附表、展品和附件。就本协定而言，其他交易单据及所有该等证书及其他文件，除非文意另有所指外：(A)凡提及在任何特定日期存入或尚未支付的任何款额，即指该日收市时的款额；(B)“本协议”、“本协议”及“本协议”等字眼及类似含义的字眼是指该协议(或本协议中的证书或其他文件)

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(C)凡提及任何章节、附表或附件，即指该等协议(或提及该等证明书或文件的证明书或其他文件)中或其中的章节、附表及证物，而凡提及任何章节或定义内的任何段落、章节、条款或其他分节，则指该章节或定义中的该等段落、条款、条款或其他分节；(D)“包括”一词是指“包括但不限于”；(E)凡提及任何适用法律，即指经不时修订的该适用法律，并包括任何继承人适用法律；。(F)提及经不时修订、重述或补充的任何协议，或提及该协议的条款已根据其条款予以放弃或修改；。(G)凡提及任何人，包括该人的获准继承人和受让人；。(H)标题仅供参考，不得以其他方式影响本协议任何条文的涵义或释义；。(I)除另有规定外，在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的时间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至但不包括”；及。(J)某一性别的词语包括中性与异性的平行词语。

第1.03节。基准更换通知：BSBY筛选率不可用。-本协议第2.06(D)节提供了一种机制，用于在Daily 1M Sofr或BSBY ScreenTerm Sofr利率不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。*管理代理不对管理、提交或与Daily 1M Sofr或BSBY ScreenTerm Sofr汇率、或其任何替代或后续费率、或其替换率相关的任何其他事项承担任何责任，也不承担任何责任。

第1.04节。与BSBY相关的符合性更改。关于BSBY屏幕汇率，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但对于已生效的任何该等修订，行政代理应在该等修订生效后，向借款人及贷款人发出通知，合理地迅速实施该等修订。

第二条

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贷款条款

第2.01节。贷款工具-贷款工具。*应借款人根据第2.02节提出的请求，并在下文所述的条款和条件的规限下，各贷款人各自而非共同地同意在从成交日期至终止日期期间不时按照其承诺向借款人提供循环贷款。*在任何情况下，任何贷款人在以下情况下均无义务提供任何此类贷款：

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(I)资本总额加上信用证的参与金额届时将超过贷款限额；

(Ii)(A)该贷款人的资本，加上(B)该贷款人(以该贷款人的参与者身分)按比例在该贷款人的参与金额中所占比例的款项，将会超出该贷款人当时的承诺；或

(Iii)合计资本加上经调整LC的参与金额届时将超过借款基础。

第2.02节。发放贷款；偿还贷款。(A)本合同项下的每笔贷款应在借款人至少提前两(2)个工作日以附件A所附贷款申请的形式向行政代理和每一贷款人提出书面请求时作出。每项贷款请求不得迟于下午1：00提出。(I)贷款金额(不少于500,000美元，为100,000美元的整数倍)，(Ii)贷款人之间的分配(应根据承诺进行评级)，(Iii)贷款收益应分配到的账户，以及(Iv)贷款申请的发放日期(应为营业日)。

(b)在每笔贷款之日，贷款人应在满足第六条所列适用条件后，并根据第二条所列其他条件，在有关贷款申请所列账户中，在同一天向借款人提供一笔总额相当于所申请贷款金额的资金。

(c)每个贷款人的义务应是多项的，因此，任何贷款人未能向借款人提供与任何贷款有关的任何资金，并不免除任何其他贷款人在申请此类贷款之日提供资金的义务(应理解，任何其他贷款人不向借款人提供与本协议项下任何贷款相关的资金)。

(d)借款人应在最后到期日全额偿还各贷款人的未偿还资本。在此之前，借款人应在每个结算日按照第4.01节的要求和其他规定预付贷款人的未偿还资本。尽管有上述规定，借款人仍有权在向行政代理和每一贷款人发出事先书面通知的两(2)个工作日的任何营业日，预付贷款人的全部或部分未偿还资本(连同任何相关的分手费和与该等预付资本有关的任何应计利息和费用)；但每笔预付款的最低总额应为100,000美元，且应为100,000美元的整数倍(或，如果少于，则为未偿还资本的整数倍，加上应计但未支付的利息和费用以及任何相关的分手费)。根据本节规定的所有预付款应与根据第5.02节到期的任何相关赔偿款项一并支付。

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(e)借款人可在提前至少十五(15)天书面通知行政代理和每一贷款人后，随时全部终止贷款限额或按比例降低部分贷款限额。*设施限额的每一次部分削减应至少为5,000,000美元的总金额，并应为1,000,000美元的整数倍。*对于贷款额度的任何部分降低，每个贷款人和信用证参与者的承诺以及信用证额度应按比例减少。根据本节规定的所有预付款应与根据第5.02节到期的任何相关赔偿款项一并支付。

(f)关于任何承付款的减少，借款人应将下列金额的现金汇给行政代理：(1)关于该项减少的指示；(2)用于向贷款人付款的现金，其数额应足以支付(A)每个贷款人超出其承诺的资本和(B)与该项减少有关的所有其他未清偿借款人债务(根据已完成的承付款与减少前承付款的比率确定)，或者，如果行政代理合理地确定任何部分的未清偿借款人债务仅可分配给正在减少的部分承付款或仅因该项减少而产生的承付款，所有此类部分)，包括任何相关的破碎费，但不重复。-在收到任何此类金额后，行政代理应首先将这些金额用于未偿还资本的减少，然后通过向贷款人支付此类金额来支付与此类减少有关的剩余未偿借款人债务，包括任何破产费。

(g)如果没有发生违约事件或违约事件仍在继续，借款人可以不时以书面形式通知行政代理、信用证银行和每一贷款人其希望将预定终止日期再延长364天，条件是该请求不超过当前预定终止日期前一百二十(120)天且不少于六十(60)天。行政代理、信用证银行和每家贷款人应在当前预定终止日期前不少于三十(30)天，以书面形式通知借款人和行政代理该人是否同意延期(不言而喻，行政代理、信用证银行和任何贷款人可自行决定是否接受或拒绝此类请求)；但如行政代理人、信用证银行或任何贷款人没有如此通知借款人，则行政代理人、行政代理人、信用证银行或上述贷款人(视属何情况而定)应被视为已拒绝延期。如果行政代理、信用证银行和一个或多个贷款人已书面通知借款人和行政代理他们同意延期，借款人、服务商、行政代理、信用证银行和适用贷款人应签署行政代理、信用证银行和适用贷款人认为必要或适当的文件以实现延期，而行政代理、信用证银行和适用贷款人与此相关的所有合理自付费用和支出(包括律师费)应由借款人支付。如果任何贷款人拒绝了延长预定终止日期的请求或被视为拒绝了延期，则就本协议的所有目的而言，该贷款人应为“退出贷款人”。

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(h)承诺的增加。只要没有发生违约事件或未到期的违约事件且仍在继续，经行政代理和信用证银行事先书面同意并事先通知贷款人，借款人可在截止日期之后和终止日期之前的任何时间，不时要求增加对一个或多个贷款人的承诺，或促使更多人作为贷款人成为本协议的当事方；前提是，在本协议有效期内，此类贷款人的承诺和所有此类额外贷款人的承诺总额不得超过1亿美元；但每项增加和增加的请求的最低数额为$10,000,000。-在向任何贷款人发出通知时，借款人(在与行政代理协商后)应明确要求该贷款人和行政代理对借款人的请求作出回应的期限(在任何情况下，该期限不得少于自通知送达行政代理之日起十(10)个工作日内)。当每一贷款人被要求增加其承诺时，LC银行和行政代理应在适用的期限内通知借款人，无论该人是否以其各自的全权酌情决定权同意增加该贷款人的承诺。任何该等人士未在上述期限内作出回应，应视为拒绝同意增加该贷款人的承诺。*为免生疑问，只须征得当时被要求增加承诺的贷款人(或额外贷款人)、行政代理和信用证银行的同意，才可批准任何此类请求。如果任何贷款人的承诺根据第(H)款增加(或增加一名新人作为贷款人)，行政代理、该贷款人、LC银行和借款人应确定增加的生效日期，并应签署各方商定的文件，以记录增加的金额；双方理解并同意，行政代理或任何根据第2.01(H)节增加承诺的贷款人可以要求借款人董事会的任何决议批准或同意增加承诺，并授权执行、交付和履行本协议的任何修正案，(Y)借款人律师的公司和可执行性意见，以及(Z)该贷款人或行政代理合理要求的其他文件、协议和意见。

第2.03节。利息和手续费。

(A)费用。在每个结算日，借款人应根据第4.01(A)节规定的支付条款和优先顺序，向每一贷款人、行政代理和结构代理支付借款人与贷款人、行政代理和/或结构代理之间不时签订的费用函件协议中规定的某些费用(统称为“费用函件”)(每个该等费用函件协议在本文中统称为“费用函件”)。

(B)利息及费用。每一贷款人的资本应在该资本仍未偿还的每一天按该贷款人的相关贷款当时适用的利率计提利息。借款人应按照第4.01(A)节规定的支付条件和优先顺序，在每个利息期满后的第一个结算日支付每个利息期间的所有利息和费用。为免生疑问，每期利息应于结算日后的第一个结算日到期支付。

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在不考虑是否有可供支付的收款或是否有任何适用的利息期间继续的情况下，这种利息期限。

(C)第2.03条。--利率选项。借款人应就其从下述适用于贷款的基本利率期权、每日BSBY浮动利率期权或BSBY利率期权中选择的未偿还贷款本金支付利息，但有一项理解是，在符合本协议规定的情况下，借款人可选择不同的利率选项和不同的利息期同时适用于由不同借款部分组成的贷款，并可就构成任何借款部分的全部或任何部分贷款转换或续期一个或多个利率选项；但任何时候不得有超过三(3)个借款部分未偿还；此外，如果违约事件存在并持续，借款人不得为任何贷款请求、转换为BSBY利率期权或每日BSBY浮动利率期权或续期，多数贷款人可要求所有根据BSBY利率期权或每日BSBY浮动利率期权计息的现有借款部分应立即转换为基本利率期权，但借款人有义务支付与此类转换相关的任何违约费--最高合法利率。如果在任何时候，适用于任何贷款人的贷款的指定利率超过该贷款人的最高合法利率，则该贷款人的贷款利率应以该贷款人的最高合法利率为限。

(D)术语Sofr Rate的选择；费率报价。

(I)只要没有违约事件持续发生，借款人可向行政代理发出书面通知，选择在任何利息期间按SOFR期限利率(而不是每日1M SOFR)计提全部或任何部分总资本的利息。*任何该等通知必须指明该等选择的资本总额，并须不迟于受影响的利息期间首日前三(3)个营业日送达。*受此项选择影响的资本总额中的任何该等部分应按比例在各自贷款人的资本中分摊。尽管有上述规定，(X)如果借款人因此而将存在超过五(5)个借款部分，则借款人不得作出这样的选择，以及(Y)参考SOFR期限利率应计利息的每笔借款部分不得少于500,000美元，且应为100,000美元的整数倍。*为免生疑问，如借款人根据第(I)款作出的选择与根据“利率”定义适用的利率有任何冲突，应以“利率”的定义为准

(A)利率选择。借款人有权从下列适用于贷款的利率选项中进行选择：

(I)基本利率选择权：-相当于基本利率的每年浮动利率(以365天或366天(视属何情况而定)和实际经过的天数为基础计算)，该利率自基本利率每次变化的生效日期起不时自动变化；或

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(2)BSBY利率选择权：-相当于为每个适用的利息期间确定的BSBY利率的年利率(根据360天和实际经过的天数计算)；或

(Iii)每日BSBY浮动利率期权：每年的浮动利率(根据360天和实际经过的天数的一年计算)等于每日BSBY浮动利率，该利率根据其定义自动逐日和不时变化。

(Ii)(B)差饷报价。*借款人可在提交贷款请求的日期或之前致电行政代理，以获得当时有效利率的指示，但应承认，这种预测对行政代理或贷款人不具约束力，也不影响此后做出选择时实际生效的利率。

(E)符合与每日1M SOFR和术语SOFR相关的变化。对于每日1M SOFR和SOFR汇率期限，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取进一步行动或同意；但在该等修订生效后，行政代理应合理地迅速向借款人和贷款人发出实施该等符合要求更改的通知。

第2.04节。他说：[已保留].

第2.04节。三个利息期。-在借款人选择、转换或续订BSBY利率选项的任何时候，借款人应至少在该BSBY利率选项生效日期前三(3)个工作日通过提交贷款请求通知行政代理。*通知应指明适用该利率选项的利息期限。尽管有前述规定，以下规定应适用于任何BSBY费率选项的选择、续订或转换：

(A)借款部分的数额。*根据BSBY利率选项借款的每一批贷款应为第2.02(A)节规定的相应金额的整数倍，且不少于；以及

(B)续期。-如果在利息期间结束时续期BSBY利率期权，新的利息期间的第一天应为前一利息期间的最后一天，不重复支付该天的利息。

第2.05节。违约后的利息。在适用法律允许的范围内，一旦发生违约事件，在此之前，该违约事件应由行政代理酌情决定或在多数贷款人向行政代理提出书面要求时予以补救或放弃：

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(I)(A)利率。根据第2.03(Ab)节适用于每笔贷款的利息利率，每年应增加2.00%；

(二)(二)其他义务。-本合同项下的其他借款人债务如果到期未支付，应按年利率计算利息，利率等于适用于基本利率选项下贷款的利率之和，另加2.00%的年利率，自该借款人债务到期并应支付之时起至该借款人债务全额偿付之时止；以及

(Iii)(C)认收。借款人承认，第2.05(C)节中提到的利率增加反映了以下事实，即鉴于此类贷款或其他金额的违约状态，这些贷款或其他金额已成为一种更大的风险，贷款人有权获得此类风险的额外赔偿；所有此类利息应由借款人在行政代理的要求下支付。

第2.06节。BSBY利率不确定；成本增加；违法性；基准替换设置。

(a)不确定的；增加的成本。*如果在任何时间，在利息期间的第一天或之前：

(I)行政代理应已确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)：(X)不能确定BSBY期限SOFR或每日BSBY浮动利率期权1M SOFR(视适用情况而定)，因为它不在当前基础上提供或公布；(Y)不存在以其他方式确定现有或提议的BSBY利率贷款所要求的任何利息期的充分和合理的手段；或(Z)BSBY利率或每日BSBY浮动利率发生根本变化(包括但不限于，国内或国际金融、政治或经济条件的变化)，并且根据其定义；或

(Ii)任何贷款人认为，由于任何与BSBY利率贷款或每日BSBY浮动利率贷款的请求、转换或继续请求相关的原因，任何被请求的利率期间的BSBY利率与拟议的BSBY利率贷款或每日BSBY浮动利率贷款有关，期限SOFR利率没有充分和公平地反映该贷款人在适用的利息期或每日1M SOFR期间为该贷款提供资金、设立或维持该贷款的成本，没有充分和公平地反映该贷款人的融资成本、设立或维持该贷款人的贷款的成本，且该贷款人已将该决定通知行政代理；

则行政代理应享有第2.06(C)节规定的权利。

(b)是违法的。*如果在任何时间，任何贷款人已决定或任何政府当局已断言，任何BSBY利率贷款或每日BSBY浮动利率贷款或应计利息的发放、维持或融资

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每日1M SOFR或术语SOFR利率或参考每日1M SOFR或术语SOFR利率来确定或收取利息，如果贷款人真诚地遵守任何适用法律或任何政府当局对其的任何解释或适用，或任何此类政府当局的任何请求或指令(无论是否具有适用法律的效力)，则行政代理应拥有第2.06(C)节规定的权利。

(c)行政代理人和出借人的权利。如果发生上文第2.06(A)节规定的任何事件，行政代理应立即通知贷款人和借款人，如果发生上文第2.06(Ba)节规定的事件，该贷款人应立即通知行政代理并在该通知的具体情况下签署证书，行政代理应立即将该通知和证书的副本发送给其他贷款人和借款人。

(C)在该通知所规定的日期(不得早于该通知发出之日)，(I)贷款人(如该通知由行政代理发出)或(Ii)该贷款人(如该贷款人发出该通知)允许借款人选择、转换或续期BSBY利率贷款或每日BSBY浮动利率贷款，或参照每日1M SOFR或期限SOFR(视情况而定)继续贷款累算利息的义务应暂停(以受影响的每日BSBY浮动利率贷款为限，BSBY利率贷款或利息期间)，直至行政代理稍后通知借款人，或该贷款人稍后通知行政代理，该行政代理或该贷款人(视属何情况而定)认定导致该先前决定的情况不再存在。如果在任何时候，行政代理根据第2.06(A)节作出决定，而借款人事先已通知行政代理其选择、转换或续订BSBY利率期权或每日BSBY浮动利率期权，而BSBY利率期权或每日BSBY浮动利率期权(视情况而定)尚未生效，而借款人没有适当通知撤销、转换或提前付款，则该通知应被视为规定了选择、转换或续订以其他方式适用于此类贷款的基本利率选项。

在行政代理根据第2.06(A)节作出决定后，(A)如果借款人先前已提交尚未提出的受影响贷款的贷款请求，则该贷款请求应被视为请求基本利率贷款，(B)任何参照每日1M SOFR应计利息的未偿还受影响贷款应自动转换为基本利率贷款，以及(C)任何参考SOFR期限应计利息的未偿还受影响贷款应被视为已在适用利息期结束时转换为基本利率贷款。

如果任何贷款人通知行政代理根据第2.06(B)节作出的决定，借款人应在该通知中指定的日期将该贷款转换为适用于该贷款的基础利率期权或每日BSBY浮动利率期权每日1M SOFR或期限SOFR的贷款，或按照第2.02(D)节的规定将该贷款转换为基准利率选项或预付该贷款，但借款人有义务支付任何违约费。未向借款人发出适当的转换通知或

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提前还款时，此类贷款应自动转换为基本利率选项，否则可在该指定日期就此类贷款获得基本利率选项。

(d)基准替换设置。

(一)基准置换。尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则(XA)如果基准更换是根据第(1)款或该基准更换日期的“基准更换”的定义确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何交易文件下就该基准设定和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设置进行任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他交易文件，以及(B)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(2)款确定基准替换，则该基准替换将在本协议或任何其他交易文件中就该基准设置和后续基准设置的所有目的和在任何交易文件下替换该基准，而无需对本协议或任何其他交易文件进行任何修改或进一步行动或同意；以及(Y)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(3)条确定基准替换，对于下午5：00或之后的任何基准设置，该基准替换将在本协议项下和任何交易文件中替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由多数贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他交易文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(2)基准替换符合变更。关于基准替换的实施和使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。管理代理将及时通知借款人和贷款人(A)基准转换事件的任何发生及其相关的基准更换日期，(B)任何基准更换的实施，以及(CB)任何合规性更改的有效性，(D)与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的情况。行政代理将通知借款人(X)根据下文(Iv)段移除或恢复基准的任何期限，以及(Ey)任何基准的开始或结束

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不可用期限。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第2.06(D)条作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定，且无需本协议或任何其他交易文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.06(D)节的明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(IA)如果当时的基准是定期利率或基于定期利率，并且(AI)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务，或(Bii)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不符合或将不再符合，或该基准的管理人未能与《国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)财务基准原则》保持一致，则行政代理机构可在该时间或之后修改任何基准设置的“应计期间”或“利息期间”(或任何类似或类似的定义)的定义，以删除该不合规或不符合的或不具代表性的基调；以及(Iib)如果根据上文第(Ia)款被移除的男高音随后显示在屏幕或信息服务上的基准(包括基准替换)或(Bii)不再或不再受不再符合或将不再符合国际证券事务监察委员会(IOSCO)《国际证券事务监察委员会(IOSCO)财务基准原则》的公告，或该基准的管理不能代表基准(包括基准替换)，则行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“应计期”或“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)基准不可用期。*借款人收到基准不可用期间开始的通知后，对于每日1M SOFR或期限SOFR利率，借款人可撤销任何未决的基于BSBY筛选利率计息的贷款请求，或在任何基准不可用期间进行、转换或继续基于BSBY筛选利率计息的贷款的转换或继续，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基本利率贷款请求或转换为基准利率期权贷款项下的计息贷款。*在Anya基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

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(六)定义。本第2.06(D)节中使用的：

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准(A)为每日1M SOFR，一个月，且(B)为定期利率或基于定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限(或其组成部分)用于或可用于确定适用于贷款的期限Sofr利率或利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息支付期限，如适用，根据本协议截至该日期的利息期。为免生疑问，为免生疑问，每日BSBY浮动利率的可用期限为该基准的任何一个月的期限，然后根据第2.06(D)节的第(Vi)条从“利息期”的定义中删除。

“基准”最初是指BSBY ScreenSOFR、每日1M SOFR和术语SOFR；如果基准转换事件已根据标题为“关于当时的基准替换设置”的本节发生替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。“基准”的任何提法应酌情包括根据本节在计算基准时使用的已公布的组成部分。

“基准替换”是指，对于任何基准转换事件的任何可用的替代方案，按照以下顺序列出的第一个备选方案可由管理代理为适用的基准更换日期确定：

(1)(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(1)(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换SOFR调整的总和；以及

(2)(3)(A)行政代理和借款人选定的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(X)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Y)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构提出的任何适用建议；美元计价，用于确定基准利率，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准置换调整；

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，如果依据第(1)、(2)或(2)款确定的基准替换

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(3)就本协定和其他交易文件而言，如果上述价格低于下限，则基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于任何设置的未调整基准替换，用未调整基准替换任何适用的可用基准期替换当时的基准：

(1)就“基准替代”定义第(1)和(2)款而言，适用金额(S)如下：

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(2) 就“基准替换”定义第(3)款而言，“调整”是指，对于以未经调整的基准替换当时的基准的任何替换，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构以适用的未经调整的基准取代该基准，或(B)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构为确定利差调整或计算或确定利差调整的方法而以美元计价的任何适用建议，以当时美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代此类基准；。

倘若当时的基准利率为定期利率，且于适用基准更换日期有超过一个期限的基准可供使用，而适用的未经调整基准更换将不会是定期利率，则就“基准更换调整”这一定义而言，该基准的可用期限应被视为与参考该未经调整基准更换计算的利息付款期大致相同的可用期限(不计营业日调整)。

“基准更换日期”是指由行政代理机构确定的日期和时间，该日期应在利息期结束时且不得晚于

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相对于当时的基准，下列事件中最早发生的事件：

(1)(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如果该基准是定期利率或基于定期利率，则该基准的所有可用期限(或其组成部分)；或

(2)(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，(A)由管理机构确定的日期，该日期应立即在该基准的公开声明或信息发布之日之后；(B)该基准的管理人或对该基准正在或不再符合的管理机构或该管理人有管辖权的日期，或该基准的管理未能与之保持一致的日期，以较晚的日期为准。国际证券委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则和国际证券委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则；或者；

(3)在“基准过渡事件”定义第(4)款的情况下，连续第五(5)个营业日之后的第一个营业日未公布该基准的所有可用男高音。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)如果基准是定期利率或基于定期利率，则在第(1)款的情况下，“基准更换日期”将被视为已经发生。或(2)和(3)在任何基准发生时，关于该基准的所有当时可用的基期(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的适用事件或其中所列事件的发生。

“基准过渡事件”是指，相对于当时的任何基准，发生下列一个或多个事件：

(1)(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表所作的公开声明或信息公布，并宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如该基准是定期利率或以定期利率为基础，则永久或无限期地提供该基准的所有可用基期(或其组成部分)，但在作出该声明或公布时，并无继承者

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将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调的管理人；

(2)(2)对行政代理具有管辖权的政府主管部门、该基准管理人的监管监管者(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布；声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率或基于定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率或基于定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或对该行政机关具有管辖权的政府当局所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率或基于定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如该基准为定期利率或以定期利率为基础，而就任何基准(或计算该基准时所用的已公布成分)已作出上述公开声明或披露上述资料，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

(3)基准的管理人或对管理机构有管辖权的政府当局或该管理人已发表公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，基准的所有可用基准权均符合或将不再符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》；或

(4)基准的管理人在连续五(5)个工作日内未公布基准的所有可用基调，且此类故障不是临时暂停、禁运或中断的结果

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由该基准管理人或监管监督者为该基准管理人申报。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义下的所有目的和根据本部分题为“基准替换设置”2.06(D)和(Y)的任何交易文件的所有目的替换当时的基准，则在基准替换为本定义下的所有目的和根据本部分标题为“基准替换设置”2.06(D)的任何交易文件的基准替换时结束。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的这一利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(如有)(截至本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况)，涉及BSBY汇率或每日BSBY浮动1M SOFR或术语SOFR(视情况而定)，如果没有指定下限，则为零。

“参考时间”是指，就当时基准的任何设置而言，由行政代理以其合理酌情权确定的时间。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

“http://www.newyorkfed.org利率（或由担保隔夜融资利率的管理人不时识别的担保隔夜融资利率的任何后继来源）。

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“期限SOFR”指，对于适用的相应期限，基于相关政府机构选择或推荐的SOFR的前瞻性期限利率。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

第2.07节. 选择利率期权。 如果借款人未能根据第2.04条的规定在适用于该借款份额的现有计息期到期时选择新的计息期以适用于BSBY利率选择权下的任何借款份额，则借款人应被视为已将该借款份额转换为自现有计息期最后一天开始的每日BSBY浮动利率。 如果借款人提供任何与BSBY利率选择贷款相关的贷款申请，但未能确定利息期，则该贷款申请应被视为要求一（1）个月的利息期。 任何未能选择利率选择权的贷款申请将被视为每日BSBY浮动利率选择权的申请。

第2.08节. 利息支付日期。每笔贷款应在该笔贷款未偿还的每一天按照本协议条款规定的与该笔贷款有关的借款份额的适用利率计息。 借款人应根据第4.01条规定的付款条款和优先顺序，在每个结算日支付每个应计期内应计的所有利息（为避免疑义，包括BSBY利率贷款在应计期内应计的所有利息，无论适用的计息期是否结束）。

第2.09节。手续费。在每个结算日(或其中规定的其他日期)，借款人应根据第4.01节规定的付款条款和优先顺序，按照借款人与一个或多个贷款人、LC银行、行政代理人和/或结构代理人之间不时签订的费用函件协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的每个该等费用函件协议)中规定的金额，向每一贷款人、行政代理人和结构代理人支付某些费用(统称“费用”)。在此统称为“收费信”)。

第2.07节。他说：[已保留].

第2.08节。[已保留].

第2.09节。[已保留].

第2.10节。*贷款记录。每一贷款人应在其记录中记录该贷款人在本合同项下发放的每笔贷款的日期和金额、利率、应计利息以及每笔贷款的偿还和偿付。除第14.03(B)款另有规定外，此类记录在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力。未如此记录任何此类信息或在如此记录任何此类信息时出现任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同或其他合同项下的义务

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偿还每一贷款人资本金的交易文件，以及由此产生的所有利息和所有其他借款人债务。

第三条

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信用证融资安排

第3.01节。*信用证。。

(a)在符合本条款和条件以及满足第六条所列适用条件的情况下，信用证银行应代表借款人签发或安排签发信用证(如果适用，代表发起人或发起人的关联公司或其账户，以该发起人或该发起人的关联公司在借款人同意下可能选择的受益人为受益人)；但是，只要信用证银行在信用证生效后不被要求签发或安排签发任何信用证，则：

(I)资本总额加上信用证的参与金额届时将超过贷款限额；

(Ii)总资本加上LC的参与金额届时将超过借款基数；

(Iii)此时信用证的参与金额会超过信用证限额；或

(Iv)立法会的参与金额将超过当时立法会参与者的承诺额总和。

(b)在适用的提款日及之后的每一天，在信用证项下提取的所有金额都应计入利息，只要这些提取的金额没有根据本合同条款偿还给信用证银行。

第3.02节。签发信用证；参与。

(a)借款人可在下午1：00或之前提前两(2)个工作日提交书面通知，向信用证银行申请。(纽约市时间)，向行政代理、每家贷款人和信用证银行提交信用证申请书(“信用证申请书”)，开具信用证，主要采用附件D和信用证申请书的形式，每种情况下均填写令行政代理行和信用证银行满意的信用证申请书；以及行政代理行或信用证银行可能合理要求的其他证书、文件和其他文件和信息。

(b)每份信用证除其他事项外，应(I)规定在按照信用证条款提示信用证或其他书面付款要求付款时，并附随信用证中所述的单据，(Ii)到期日不迟于信用证的签发、延期或续期之日起十二(12)个月，但在任何情况下不得晚于十二(12)个月

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在预定的终止日期之后。每份信用证的条款可以包括惯例的“常青树”条款，规定信用证的到期日应自动延长不超过十二(12)个月，除非信用证银行在适用的到期日之前不少于三十(30)天(或信用证规定的较长期限)(“通知日”)向信用证受益人发出书面通知，拒绝延期；然而，如果(X)任何此类延期将导致该信用证的到期日发生在预定终止日期后十二(12)个月之后，或者(Y)信用证银行确定开立该信用证的任何先决条件(包括但不限于第3.01条和第VI条所述的先决条件)未得到满足(除要求借款人提交信用证申请或信用证申请书的任何条件外)，则在上述第(X)款的情况下，信用证银行可(或在任何信用证参与方的书面指示下，应)，或在上述(Y)条款的情况下，应根据该信用证的条款(并在其允许的范围内)作出合理努力，以防止该到期日的延长(包括在通知日期之前以书面形式通知该信用证的借款人和受益人该到期日将不会延长)。每份信用证应遵守国际商会出版物第600号《跟单信用证统一惯例》(2007年修订本)，以及信用证银行或国际备用惯例(ISP98-国际商会出版物编号590)对信用证的任何修订或修订，以及由信用证银行决定的信用证银行对跟单信用证的任何修订或修订。

(c)信用证银行一旦开立任何信用证(或对增加信用证金额的任何修改)，应被视为已向每一信用证参与者出售和转让，且每一信用证参与者应被视为不可撤销地无条件地从信用证银行购买和接收该信用证参与者在该信用证中的按比例份额的不可分割的权益和参与权、根据信用证开出的每一张提款和借款人在本信用证项下的义务，以及由此产生的任何担保或担保。根据本协议，一旦LC参与者的承诺或按比例份额发生任何变化，双方同意，对于所有未偿还信用证及其项下的未偿还提款，应根据本条款(C)对参与额进行自动调整，以反映转让人和受让人LC参与者或所有有承诺的LC参与者的新按比例份额，视情况而定。如果信用证银行在任何信用证项下付款，而借款人没有按照第3.04(A)节的规定向信用证银行全额偿还该金额，则每个信用证参与者有义务按照第3.04(B)节的规定就该信用证支付参与预付款。

第3.03节。《信用证签发要求》。借款人应授权并指示信用证银行指定借款人、发起人或发起人的关联方为每份信用证的“申请人”或“账户方”。

第3.04节。包括付款、报销。

(a)如果信用证受益人或受让人要求开立信用证，信用证银行将立即通知行政代理，并

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该请求的借款人。借款人应在正午前(纽约市时间)，在信用证银行根据任何信用证支付一笔款项的每一日(每个该日期为“提款日”)之前向信用证银行偿还(这种偿还义务有时称为“偿还义务”)，金额与信用证银行支付的金额相同。如果借款人未能在提款日中午(纽约市时间)前偿还信用证项下的任何提款的全部金额(包括因为借款人根据第2.01节申请贷款的先决条件未得到满足)，信用证银行将立即通知每一位信用证参与者。信用证银行根据本节发出的任何通知，如果及时以书面形式确认，可以是口头通知；但如果没有这种及时的书面确认，则不应影响该口头通知的确定性或约束力。

(b)各信用证参与者应在收到上述(A)款规定的任何通知后，立即向信用证银行提供一笔金额相当于其在提款金额中按比例分摊的资金(“参与垫款”)，据此，每位信用证参与者应被视为已向借款人提供了该金额的贷款。*如果任何获通知的信用证参与者未能在下午2点前向信用证银行提供该信用证参与者在该金额中按比例分摊的金额。在提款日(纽约市时间)，则从提款日起至该信用证参与方支付该款之日(I)的年利率等于提款日后三天的隔夜银行资金利率，以及(Ii)年利率等于提款日后第四天及之后的基本利率的利息，应从该信用证参与者的义务中产生。信用证银行将立即通知每一位信用证参与者提款日期的发生，但信用证银行未能在提款日期发出任何此类通知或没有足够的时间使任何信用证参与者能够在该日期付款，并不解除该信用证参与者在本条(B)项下的义务。每一信用证参与方的承诺应持续到下列任何一种情况最后发生时为止：(A)信用证银行不再有义务开立或安排签发本信用证项下的信用证，(B)在本信用证项下签发的信用证均未结清且未注销，或(C)所有信用证各方已就信用证项下或与信用证有关的所有付款获得全额偿还。

第3.05节。偿还参与预付款。

(a)在(且仅当)信用证银行收到(且仅当)从借款人账户或为借款人账户立即可用资金(I)偿还LC银行根据信用证支付的任何款项，而任何LC参与者已就该信用证向LC银行预付款，或(Ii)支付与任何此类提款相关的贷款的利息时，LC银行将按比例(根据每个LC参与者就该信用证提供资金的未支取金额)向每位LC参与者支付与LC银行收到的资金相同的资金；不言而喻，信用证银行应保留不属于任何信用证参与人就该信用证付款的此类资金的应课税额。

(b)如果信用证银行在任何时候被要求退还借款人，或任何破产程序中的受托人、接管人、清算人、托管人或任何官员，则借款人根据本协议向信用证银行支付的付款的任何部分，以偿还根据信用证支付的款项或其利息或费用，每张信用证

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参与者应应信用证银行的要求，立即将其在信用证银行退还的任何金额中按比例分摊的金额加隔夜银行资金利率的利息退还给LC银行，自第一次向该LC参与者付款之日起至但不包括该LC参与者退还款项之日起。

(c)如果任何信用证在终止日仍未提取，信用证抵押品账户的资金应来自托收(或由借款人自行决定，由借款人可动用的其他资金提供)，金额等于该等信用证未提取面值的总和加上在规定的到期日应累计的所有相关费用(信用证银行合理估计的应计费用，称为“信用证费用预期”)。

第3.06节。文档和文档。借款人同意受信用证申请条款和信用证银行对为借款人开具的任何信用证的解释以及信用证银行关于信用证的书面规定和惯例的约束，尽管信用证银行对这些规定和惯例的解释可能与借款人自己的解释不同。如信用证申请与本协议有冲突，以本协议为准。信用证银行对任何错误、疏忽和/或错误，无论是遗漏还是佣金，在遵循借款人的指示或信用证或其任何修改、修改或补充文件时不承担任何责任。

第3.07节。决定尊重提款请求。在决定是否承兑受益人在任何信用证项下提出的任何提款请求时，信用证银行只负责确定该信用证项下要求交付的单据和证书是否已经交付，并且它们表面上是否符合该信用证的要求，以及该信用证面上的任何其他提款条件是否已按照上述规定的方式得到满足。

第3.08节。*参与和偿还义务的性质。根据本协议，每个信用证参与人因信用证项下提款而参与垫款的义务，以及借款人在信用证项下提款时偿还信用证银行的义务，应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款履行，在任何情况下，包括下列情况：

(I)信用证参与人可能因任何原因对信用证银行、其他信用证当事人、借款人、服务商、转让人、发起人、履约担保人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；

(2)借款人或任何其他人未能遵守本协议中规定的贷款条件、信用证申请或其他条件，并承认此类条件不是发放本协议项下参与垫款所必需的；

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(Iii)任何信用证或借款人、履约担保人、转让人、服务机构、发起人或其任何关联方因任何理由可能对信用证银行或任何其他信用方或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利缺乏有效性或可执行性；

(Iv)借款人、发起人、转让人、服务商或其任何关联公司、信用证银行或任何信用证参与人可能对信用证受益人提出的任何违反担保的索赔，或借款人、信用证银行或任何信用证参与人可能在任何时候对任何信用证或其收益的受益人、任何继承人或任何受让人(或任何此类受让人可能代其行事的任何人)、信用证银行、任何其他信用证方或任何其他人在任何时候可能享有的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议有关的，本协议规定的交易或任何不相关的交易(包括借款人或借款人的任何关联方与为其取得信用证的受益人之间的任何基础交易)；

（v）根据任何信用证提交的任何汇票、付款要求、票据、证书或其他单据的任何签字人缺乏权力或授权，或其缺乏有效性、充分性、准确性、可验证性或可伪造性，或任何此类汇票、付款要求、票据、证书或其他单据被证明是伪造的、欺诈的、无效的，在任何方面存在缺陷或不足，或其中任何陈述在任何方面不真实或不准确，即使行政代理或LC银行已被通知;

（vi）信用证银行根据任何信用证对不符合该信用证条款的要求、汇票或证书或其他单据的付款;

(Vii)任何信用证的受益人或在与信用证有关的任何交易或义务中扮演角色的任何其他人的偿付能力或其任何作为或不作为，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、状况、价值或其他特征；

（viii）信用证银行或信用证银行的任何附属机构未能按照借款人要求的格式出具任何信用证;

（ix）任何重大不利影响;

（x）任何一方违反本协议或任何其他交易文件;

（Xi）与借款人、履约担保人、转让人、任何发起人或其任何关联公司有关的破产程序的发生或继续;

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（xii）违约事件或未到期违约事件已经发生并持续的事实;

（xiii）本协议或借款人或服务机构在本协议项下的义务已终止;及

(Xiv)任何其他情况或事件，不论是否与前述任何情况相似。

第3.09节. 赔偿赔偿。 除了本合同项下的其他应付款项外，借款人在此同意保护、赔偿、支付和挽救行政代理人、信用证银行、每个信用证参与者、每个其他信用证方和每个已签发信用证的信用证银行的关联公司免受任何和所有索赔、要求、债务、损害赔偿、赔偿税、罚款、利息、判决、损失、费用、收费及开支（包括律师费），行政代理人、信用证银行、任何信用证参与者、任何其他信用证方或其各自的任何关联公司可能因签发任何信用证而直接或间接产生或受到的税后费用，除非是由于（a）具有管辖权的法院的不可上诉的最终判决所确定的被起诉方的重大过失或故意不当行为，或（b）信用证银行对任何信用证项下的适当付款要求的不正当拒付，除非该拒付是由任何行为或不行为造成的，无论是合法的还是错误的，任何目前或未来的法律上或事实上的政府当局（所有此类行为或不行为在此称为“政府行为”）。

第3.10节. 行为和不作为的责任。 在借款人与行政代理人、信用证银行、信用证参与人和其他信用证当事人之间，借款人承担因信用证受益人的行为、疏忽或滥用信用证而产生的所有风险。为促进上述规定，但不限制上述规定，行政代理人、信用证银行、信用证参与人或任何其他信用证方均不对以下事项负责：（i）任何一方提交的与申请开立任何该等信用证有关的任何文件的格式、有效性、充分性、准确性、准确性或法律效力，即使事实上证明其在任何或所有方面无效、不充分、不准确、欺诈或伪造（即使信用证银行、任何信用证参与方或任何其他信用证方已收到通知）;（ii）转让或让与或看来是转让或让与任何该等信用证或其下的权利或利益或其收益的任何文书的有效性或充分性，全部或部分，可能因任何原因被证明无效或无效;（iii）任何该等信用证的受益人或该等信用证可能转让的任何其他方未能完全遵守任何要求的条件，以提取该等信用证或借款人对该等信用证的任何受益人的任何其他索偿，或任何该等受让人，或借款人与任何信用证的任何受益人或任何该等受让人之间的任何争议;（iv）以邮件、电子邮件、电报、电报、电传、传真或其他方式传送或交付任何讯息时的错误、遗漏、中断或延迟，不论该等讯息是否为密码;（v）技术术语的解释错误;（vi）根据任何该等信用证提款所需的任何文件或其收益在传送或其他方面的任何损失或延误;（vii）任何该等信用证的受益人误用根据该等信用证提款的任何收益，

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信贷;或（viii）行政代理人、信用证银行、信用证参与人和其他信用证当事人无法控制的原因所产生的任何后果，包括任何政府行为，上述任何一项均不得影响或损害或阻止信用证银行在本协议项下的任何权利或权力的归属。 在任何情况下，行政代理人、信用证银行、信用证参与人或其他信用证当事人或其各自的关联公司均不对借款人或任何其他人的任何间接、间接、附带、惩罚性、惩戒性或特殊损害或费用（包括但不限于律师费）或因信用证相关财产价值变化而造成的任何损害承担责任。

在不限制前述一般性的情况下，行政代理、信用证银行、信用证参与方和其他信用证方及其各自的关联方(I)可以依赖该人真诚地认为是由信用证申请人或其代表授权或提供的任何书面通信；(Ii)如果提交的单据表面上符合相关信用证的条款和条件，则可以承兑任何提示；(Iii)可承兑先前根据信用证作出的不兑现提示，不论该项不兑现是否依据法院命令，以和解或妥协任何不当不兑现或其他方面的申索，并有权获得补偿，犹如该项提示最初已获兑现一样，连同LC银行或其关联公司所支付的任何利息；(4)在收到通知议付或付款的汇票时，可承兑任何付款汇票(即使该汇票或其他单据表明汇票或其他单据正在单独交付)，并且不对任何该等汇票或其他单据未能到达或未能以任何方式与有关信用证相符负责；(5)可向声称根据付款行或议付行所在地的法律或惯例正当兑现的任何付款行或议付行付款；和(Vi)可以结算或调整对行政代理、信用证银行、信用证参与方或其他信用证各方或其各自关联方提出的任何索赔或要求，以任何方式与申请人要求向航空承运人发出的任何命令、向承运人发出的保函或赔偿函或任何类似单据(每个“命令”)有关，并可承兑与作为该命令标的的任何信用证有关的任何汇票，即使与该信用证有关的任何汇票或其他单据在任何方面与该信用证不符。

为进一步和延伸，但不限于上述具体规定，信用证银行根据或与其出具的任何信用证或根据信用证交付的任何文件和证书而采取或不采取的任何行动，如真诚地采取或不采取或不采取任何重大疏忽或故意的不当行为，如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的，不应使信用证银行对借款人、任何信用方或任何其他人承担任何由此产生的责任。

第四条

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结算程序和付款条款

第4.01节。完善和解程序。。

(a)服务机构应为担保当事人的利益而搁置和托管(或者，如果行政代理提出要求，则将其单独存放在经批准的单独账户中

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由行政代理)，根据以下规定的付款优先顺序申请，由服务商或借款人收到或在任何锁箱或锁箱账户中收到的所有应收账款。*在每个结算日，服务机构(或在其接管锁箱账户后，管理代理)应按下列优先顺序分发此类收藏品：

(I)首先，向服务商支付截至该结算日前一个应计期间应付的应计维修费(如适用，还应支付任何先前应计期间应付维修费的数额，但该数额尚未分配给该服务商)；

(Ii)付给每名贷款人及其他贷方(按比例计算，以当时到期及欠下的款额为基础)在该结算日的前一个应计期内欠该贷款人及其他贷方的所有应累算及未付的利息、费用及分手费(包括根据第5.03及13.01节须就该等付款支付的任何额外款额或获弥偿款额)，另加任何该等利息的款额(如适用的话)，在该结算日之前的任何应计期内应支付的手续费和分手费(包括根据第5.03和13.01节就该等付款应支付的任何额外金额或赔偿金额)，但以该金额尚未分配给该贷款人或信用方为限；

(3)下文第(X)、(Y)或(Z)条所述的第三项，以适用者为准：

(X)在终止日期发生之前，在该日期存在借款基础赤字的范围内：(I)首先，向贷款人(按比例，根据每个贷款人当时的未偿还资本总额)支付当时未偿还总资本的一部分，总额相当于将借款基础赤字降至零(0美元)所需的金额；及(Ii)第二，向LC抵押品账户支付经调整的LC参与金额，数额等于(在执行上文第(1)款后)将借款基础赤字降至零所需的数额(0美元)；

(Y)在终止日期发生时及之后：(I)第一，向每一贷款人(按比例，根据每家贷款人当时的未偿还资本总额)全数支付该贷款人当时的未偿还资本总额；及(Ii)第二，向LC抵押品账户支付(A)将经调整LC参与金额减至零(0美元)所需的款额，及(B)相当于当时LC费用预期的金额；或

(Z)在终止日期发生之前，经借款人选择并按照第2.02(D)节的规定，支付贷款人未偿还资本的全部或任何部分

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这样的时间(按评级，基于每个贷款人在该时间的未偿还资本总额)；

(4)第四，向当时正在退出贷款方的贷款方(按比例，根据当时的到期和欠款)支付借款人当时到期并欠此类贷款方的所有其他借款人债务；

(V)第五，向贷款方、受影响人士和借款人受保障各方(按比例，根据当时的到期和欠款)支付当时借款人对贷方、受影响人士和借款人受保障各方当时到期和所欠的所有其他借款人债务；以及

(Vi)第六，为借款人自己账户支付给借款人的余额(如有的话)。

(b)服务机构、借款人和任何其他人向贷款人(或其各自的相关受影响人和借款人受补偿方)、信用证银行和信用证参与者支付的所有款项或分配均应支付或分配到行政代理的账户。行政代理在收到行政代理账户中的任何此类付款或分配后，应按比例将这些金额分配给适用的贷款人、信用证银行、信用证参与人、受影响的人和借款人受补偿方；但如果行政代理机构在上述任何日期收到的资金不足，不足以全额支付上述所有款项，则行政代理机构应按照上述付款的优先顺序，向适用的贷款人、信用证银行、信用证参与者、受影响的人和借款人受赔偿方支付上述款项，并在所有有权获得付款的人中按比例(基于欠每个此类人的此类款项)支付上述任何类别的款项。

(c)如果行政代理、任何贷款方、任何受影响的人或任何借款人因任何原因被要求向任何人支付本合同项下代表其收到的任何款项，则实际支付的金额应被视为不是如此收到的，而是借款人保留的，因此，行政代理、该贷款方、该受影响的人或该借款人受赔方(视属何情况而定)应向借款人索赔该金额。

(d)就本第4.01节而言：

(I)如果在任何一天，由于借款人、任何发起人、转让人、服务商或服务机构的任何关联方，或借款方或借款方的任何关联方、转让方或任何关联方之间、发起方或转让方的发起方或任何关联方、或服务方的服务方或任何关联方以及义务人之间的任何抵销或争议，导致任何应收账款池的未偿还余额减少或调整，则借款人应被视为在该日收到上述收款

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应根据第4.01(A)节的规定，立即向锁箱账户(或管理代理当时另有指示)支付任何和所有与此有关的应收账款，用于贷方的利益；

(Ii)如果在任何一天，第7.01节中关于任何应收款池的陈述或担保不属实，借款人应被视为在该日收到了该应收款池的全额收款，并应立即将该款被视为收款的金额存入锁箱账户(或按照当时行政代理的其他指示)，用于贷方根据第4.01(A)款的利益进行申请(根据第4.01(D)款被视为已收到的收款，以下有时称为“视为收款”)；

(Iii)除上文第(I)或(Ii)款规定或适用法律或相关合同另有要求外，从任何应收款的债务人(或合格的支持信用证提供者)收到的所有收款，应按应收款的年龄顺序从最早的应收款开始，用于该债务人的应收款，除非该义务人以书面方式指定其付款用于特定应收款，或相关合同另有规定；以及

(Iv)如行政代理人、任何信贷方、任何受影响人士或任何借款人受偿方因任何理由须向债务人(或任何破产程序中的任何受托人、接管人、托管人或类似的官员)支付其根据本协议收到的任何款项，而在该范围内，该行政代理人、任何贷方、任何受影响人士或任何借款人因任何理由而须向债务人支付其根据本协议收到的任何款项，则实际支付的款项应被视为并非由该人收取，而是由借款人保留，因此，该人有权就该款项向借款人索偿，并须在该债务人或其代表就该款项作出任何分配时及范围内予以支付。

如果借款人根据上述(D)条款就任何应收账款池支付的任何被视为收款的金额等于该等应收账款的全部未偿还余额，则借款人可将该等应收账款转让给转让人，无需陈述或担保，且不受交易单据产生的担保权益的影响。

(e)根据第8.02(A)(Ii)节的规定，服务机构可以在最低固定收费比率期间的任何营业日向行政代理提交中期报告，并应按照行政代理的指示。*在收到该临时报告后，行政代理应立即审查该临时报告，以确定该临时报告是否构成合格的临时报告。*在管理代理合理地确定该中期报告构成合格的中期报告的情况下，只要没有违约事件或未成熟的违约事件发生并且仍在继续，并且管理代理当时正在对锁盒行使独家统治和控制

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账户，行政代理应立即从锁箱账户(和LC抵押品账户，如适用)向服务机构汇款(I)符合资格的中期报告中确定的收款金额和存放在锁箱中的其他金额中较小的一个

账户和/或信用证抵押品账户超过确保不存在借款基础赤字所需的金额，以及(Ii)可用收款总额和当时存入锁箱账户和LC抵押品账户的其他金额。就本条款(E)而言，“合格中期报告”指满足下列条件之一的任何中期报告：(A)该报告表明当时不存在借款基础赤字；(B)该中期报告是在紧接前一个营业日计算的；(C)行政代理没有真诚地合理地相信该中期报告中所载的任何信息或计算在任何重大方面都是虚假或不正确的(任何此类确定的通知应及时提供给服务机构)。

第4.02节。付款和计算等。(A)借款人或服务机构向行政代理、任何贷款方、任何受影响的人或任何借款人受赔偿方支付的所有款项，应不迟于当天中午12点(纽约市时间)支付给行政代理的账户。

(b)借款方和服务方均应在适用法律允许的范围内，就其在本合同项下到期时未支付或存入的任何款项支付利息，年利率等于基础利率之上的年利率2.00%，按需支付。

(c)以上(B)项下的所有利息计算和本条款下的所有利息、手续费和其他金额的计算，应以实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)的360天(或就参照基本利率确定的数额，则以365天或366天为准)为基础。*凡根据本协议须支付的任何款项或按金于营业日以外的某一天到期时，该等款项或按金应于下一个营业日支付，而有关时间的延长应计入该等款项或按金的计算中。

第五条

成本增加；资金损失；税收；违法性和安全
利息

第5.01节。增加了成本。

(a)总体上增加了成本。*如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、流动资金、强制贷款、保险费或类似的规定施加、修改或当作适用于任何贷款人或LC银行的资产、任何贷款人或LC银行的存款或为其账户或为其提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用；

(Ii)要求任何贷款方就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税款(除非该等税款是根据第5.03条寻求减免的补偿税或不包括税款)；或

(3)将影响抵押品、本协议、任何其他交易的任何其他条件、成本或开支(税项除外)强加于任何信用证方

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单据、任何贷款或任何信用证或参与其中，或(B)影响其发放贷款、签发或参与信用证的义务或权利；

上述任何一项的结果都将增加(A)作为本合同项下的行政代理或信用证方，(B)为任何贷款提供资金或维持，或签发或参与任何信用证(或其中的利益)，或(C)维持其为任何贷款提供资金或维持任何贷款或签发或参与任何信用证的义务，或减少该信用证项下任何已收到或应收金额的费用，然后，应该信用证方的请求，借款人应向该贷款方支付一笔或多笔额外金额，以补偿该贷款方合理地确定(该决定应本着善意(且不是在任意或反复无常的基础上)作出，并与贷款方的类似客户在考虑贷款方当时合理地确定为相关的因素后，根据与本条款第5.01节类似的规定而做出的合理确定的额外费用或减少。

(b)资本要求。如果任何信用方确定影响该信用方或该信用方的任何贷款办事处或该信用方的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将具有降低该信用方的资本或该信用方的控股公司的资本的回报率的效果，其结果是(A)本协议或任何其他交易文件，(B)该信用方在本协议或任何其他交易文件下的承诺，(C)贷款、信用证或参与信用证，由该信用方或(D)任何资本作出或发行，低于该信用方或该信用方的控股公司如无法律上的改变(考虑到该信用方的政策及该信用方的控股公司在资本充足性和流动性方面的政策)所能达到的水平，则应该信用方的要求，借款人将向该信用方支付一笔或多笔额外款项，以补偿该信用方或该信用方的控股公司在该信用方合理确定的情况下所遭受的任何此类减值(该确定应本着善意(且不是在任意或任性的基础上作出)，并且应在考虑了信用方合理地确定为相关的因素后，根据与第5.01节类似条款的协议，与信用方的类似客户保持一致)。

(c)[已保留].

(d)报销证明。一份信用方出具的证书，列明本节第(A)或(B)款规定的补偿该信用方或其控股公司(视情况而定)所需的金额，并交付给借款人，在没有明显错误的情况下，应是决定性的；但是，在借款人根据本节第(A)或(B)款提出任何此类偿还请求时，适用的信用方应向借款人证明，其或其关联公司一般也在向处境相似的客户寻求类似费用的补偿，这种证明应是决定性的，如果没有明显错误。借款人应在符合第4.01条规定的付款优先顺序的前提下，向该贷款方支付

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在借款人收到该证书后的第一个结算日在该证书上显示为到期。

(e)请求延迟。任何信用方未能或拖延根据本节要求赔偿，不构成放弃该信用方要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据本节赔偿在信用方通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期前九个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用，以及该信用方就此要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第5.02节。减少资金损失。借款人将向每个贷款人支付所有破碎费。

。除第5.01节或第5.03节规定的赔偿或付款外，借款人还应赔偿每一贷款人因下列原因而蒙受或招致的所有债务、损失或费用(包括预期利润的损失、任何汇兑损失以及因清算或重新使用其为维持任何贷款而获得的资金、因终止此类资金而支付的保证金或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用)：

(A)在相应利息期的最后一天以外的某一天支付、预付、转换或续期SOFR期限适用的任何贷款(不论任何此类付款或预付款是强制性的、自愿的还是自动的，也不论任何此类付款或预付款当时是否到期)；

(b)在没有明显错误的情况下，由贷款人出具的、列明上述(A)款规定的赔偿该贷款人所需金额的证明，应推定为正确无误。借款人应在符合第4.01节规定的付款优先顺序的前提下，在借款人收到证书后的第一个结算日向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。借款人试图全部或部分撤销(明确地、以后来不一致的通知或其他方式)与第2.02(D)节规定的预付款有关的任何贷款请求或通知，或借款人未能(由于贷款人未能发放贷款的原因)在该日期或按借款人通知的金额预付、借入、继续或转换任何贷款。

如任何贷款人蒙受或招致任何该等损失或开支，则须不时通知借款人该贷款人真诚地厘定(该厘定可包括该贷款人认为合理的假设、成本和开支的分配及平均或归属方法)，以补偿该贷款人所需的损失或开支。此类通知应合理详细地说明此种确定的依据。*借款人应在发出通知后的第一个结算日到期并应支付给贷款人，或者，如果该金额因上文(A)款而须支付，则只要该通知是在该日期或之前发出的，则应在该付款、预付款、转换、续期或转让的日期到期并应支付给该贷款人。

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第5.03节。免税。

(a)免税支付。除适用法律另有规定外，借款人在任何交易文件下的任何义务或因此而支付的任何及所有付款，不得扣除或扣缴任何补偿税。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种为补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于根据本节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的信用方收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额相同。

(b)借款人缴纳的其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(c)由借款人赔偿。如未按照第5.03(A)或(B)款支付、偿还或补偿，借款人应在提出要求后10天内向每一贷款方赔偿下列任何款项：(I)由该贷款方应付或支付、或被要求从向该贷款方支付的款项中扣留或扣除的任何(I)应支付或须扣留或扣除的补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用。无论相关政府当局是否正确或合法地征收或申报此类补偿税，以及(Ii)因贷款未按照第5.03(J)节的规定被视为美国联邦、州、地方或特许经营税目的而产生的税收(此类赔偿将包括在税后基础上使该信用方完整所需的任何美国联邦、州或地方所得税和特许经营税，同时考虑到根据第(Ii)款收到付款的应税能力，以及上述产生、有关或产生的任何合理支出(税费除外))。在得知任何此类补偿税已被征收、征收或评估，并在行政代理或任何受影响的人通知后，借款人应立即按要求直接向相关税务机关或政府当局或适用的贷款方支付该等补偿税；但行政代理或任何受影响的人均无义务向借款人提供任何此类通知。

(d)贷款人的赔偿。 各供应商应在提出要求后十天内，就（i）归因于该供应商或其各自关联公司（受影响人）的任何补偿税，分别向行政代理人作出补偿（但仅限于借款人及其关联公司尚未向行政代理人支付此类补偿税的范围，且不限制借款人的任何义务，服务方或其关联公司这样做），（ii）由于服务方或其关联公司未能这样做而产生的任何税款，

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作为受影响人的任何其各自关联公司遵守第14.03（e）条关于维护参与者登记册的规定，以及（iii）应归属于该受影响人或其各自关联公司作为受影响人的任何除外税费，在每种情况下，由行政代理人就任何交易文件应付或支付，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论相关政府机构是否正确或合法地征收或主张此类税费。 行政代理人向任何代理人提交的关于该等付款或责任的金额的证明应具有决定性，且无明显错误。 各供应商在此授权行政代理人随时将任何交易文件项下欠该供应商或其各自关联公司的任何及所有款项，或行政代理人应向该供应商或其各自关联公司支付的任何及所有款项（受影响人士），与本条款（d）项下应向行政代理人支付的任何款项进行抵消。

(e)付款的证据。 在借款人根据本第5.03条向政府机构支付任何税款后，借款人应尽快向行政代理机构提交该政府机构签发的证明该等付款的收据原件或经认证的副本、报告该等付款的申报表副本或行政代理机构合理满意的该等付款的其他证据。

(f)贷方的状态。 (i)对于根据任何交易文件支付的款项，任何有权免除或减少预扣税的信贷方应在借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付：借款人或行政代理人合理要求的此类适当填写和签署的文件，这些文件将允许此类付款在没有预扣或以降低的预扣率。 此外，如果借款人或行政代理人合理要求，任何信贷方应提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该信贷方是否受备用预扣税或信息报告要求的约束。 尽管前两句有任何相反的规定，（第5.03（f）（ii）（A）、5.03（f）（ii）（B）和5.03（g）条规定的文件除外），如果根据信用证方的合理判断，签署或提交将使该信用证方承担任何重大的未偿付成本或费用，或将严重损害该信用证方的法律或商业地位。

㈡在不限制上述规定的一般性的情况下：

（A）任何信贷方，如果是《法典》第7701（a）（30）条所指的“美国人”，而不是《法典》第6049（b）（4）条所述的豁免接收人，应根据借款人或行政代理人的合理要求，不时向借款人和行政代理人交付：国内税收署表格W-9的签署原件或适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件或信息，这些文件或信息将使借款人或行政代理人能够

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行政代理人（视情况而定）确定该信贷方是否为美国人，以及该信贷方是否受备用预扣税或信息报告要求的约束;

（B）根据美国以外的司法管辖区的法律组建的任何信用证方（包括每个州和哥伦比亚特区）根据《守则》或任何适用条约有权免除或减少与本协议项下付款有关的预扣税的外国信贷方（“外国信贷方”）应向借款人和行政代理人（借款人或行政代理人合理要求的副本数量）在该外国信贷方成为本协议的信贷方之日或之前（以及此后根据借款人或行政代理人的合理要求，但仅在该外国信贷方依法有权这样做的情况下），以下各项中的任何一项适用：

(1)in如果贷方要求享受美国作为一方的所得税协定的利益，则应提供美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E（如适用）的已签署原件;

（2）美国国税局表格W-8 ECI的原件;

(3)如果外国信用方要求获得《守则》第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)表明该外国信用方不是《守则》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、《守则》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”的证书，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E的原件；或

(4)如果该信用方不是实益所有人，签署的美国国税局表格W-8IMY原件，连同国税局表格W-8ECI、国税局表格W-8BEN、国税局表格W-8BEN-E、美国税务合规证书、国税局表格W-9和/或每一实益所有人的其他证明文件(视情况而定)；但如果该信用方是合伙企业，并且该信用方的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该信用方可提供美国。

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代表每个此类直接和间接合作伙伴的纳税证明；以及

(C)任何外国信用方，在其合法有权这样做的范围内，应应借款人或行政代理人的合理要求，不时向借款人和行政代理人交付已签署的、按适用法律规定的任何其他形式作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的原件，并应填写妥当，连同适用法律可能规定的、允许借款人或行政代理人确定所需扣缴或扣除的补充文件。

(g)FATCA要求的文件。*如果根据任何交易单据向信用方支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该信用方未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，贷款方应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款方已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。*仅就本条(G)而言，“FATCA”应包括在本协定之日之后对FATCA所作的任何修正，以及根据与FATCA有关的任何政府间协定而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

(h)生存。本第5.03节规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换或贷方的任何权利转让、承诺终止、借款人义务和服务机构义务的偿还、清偿或解除后继续存在。

(i)更新。每一信贷方同意，如果先前根据本第5.03节交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(j)意向税收待遇。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，本协议的所有各方均约定并同意将本协议项下的每笔贷款视为美国联邦、州、地方和特许经营税收用途的债务(以及所有利息)，并同意不在任何与上述规定不符的纳税申报单上采取任何立场。

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(k)税收优惠。如果任何贷款方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第5.03款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第5.03款支付的额外金额(任何此类退款，“税收优惠”)，则它应向补偿方支付相当于该税收优惠的金额(但仅限于根据本条款就产生该税收优惠的税收所支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该税收优惠支付的任何利息除外)。在受补偿方被要求向政府当局退还税收优惠的情况下，应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(K)款支付的款项。尽管本款有任何相反规定，在任何情况下，贷方都不需要根据本款向赔付方支付任何款项，如果未扣除、扣留或以其他方式征收需要赔付并导致退款的税款，且从未支付过与该税款有关的赔款或额外金额，贷方的税后净额将低于贷方所处的状况。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

第5.04节。他说：[已保留].

第5.05节。安全权益。。

(a)作为借款人履行本协议或任何其他交易文件项下借款人应履行的所有条款、契约和协议的担保，包括在到期时按时支付总资本和与贷款有关的所有利息以及所有其他借款人义务，借款人在此授予行政代理人一项持续的担保权益，以维护其利益和被担保方的应纳税利益，包括借款人的所有权利、所有权和权益，无论现在或以后拥有、存在或产生，（统称为“抵押品”）：（i）所有池资金，（ii）与该池资金有关的所有相关担保，（iii）与该池资金有关的所有收款，（iv）保险箱和保险箱账户以及其中的所有存款金额，以及所有证书和文书（如有），不时证明该等保险箱及保险箱账户及其中的存款金额，（v）借款人在销售协议项下的所有权利（但无任何义务）及（vi）上述任何或全部项下的所有收益及已收或应收的所有金额。

对于所有担保物，行政代理人（为了担保方的利益）除享有行政代理人（为了担保方的利益）的所有其他权利和救济外，还应享有担保方在任何适用UCC下的所有权利和救济。 借款人在此授权行政代理机构提交融资申明书，将其所涵盖的担保物描述为“债务人的所有个人财产或资产”或类似的文字，尽管此类文字的范围可能比本协议所述的担保物更广。

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在最后支付日发生后，抵押品应立即自动解除由此产生的留置权，本协议和所有义务（除明确规定在终止后继续有效的条款外）本协议项下的行政代理人、贷款人和其他信贷方的合同应在任何一方未交付任何票据或未履行任何行为的情况下终止，抵押品的所有权利应归还借款人;但是，在任何此类终止后，借款人立即向行政代理机构提交书面请求，费用由借款人承担，行政代理人应向借款人提交书面授权，以便借款人将UCC-3终止声明和借款人合理要求的其他证明终止的文件。

第5.06节. [已保留].

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第六条

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保证和信用展期的条件

第6.01节. 生效的先决条件和首次信用证延期。 本协议自截止日期起生效，届时：（a）行政代理人应已收到（以完全执行的形式）、律师意见、留置权搜索结果、UCC文件、证书和作为附件H随附于此的结案备忘录中列出的其他可交付成果，在每种情况下，以行政代理人可接受的形式和内容，以及（b）借款人在截止日期应向贷方支付的所有费用和开支已根据交易文件的条款全额支付。

第6.02节 所有信用扩展的先决条件。 在截止日期或之后，本协议项下的每次信用展期均应符合以下先决条件：

(a)在贷款的情况下，借款人应已向行政代理和每个贷款人提交贷款申请，而在信用证的情况下，借款人应已分别按照第2.02(A)节或第3.02(A)节的规定向行政代理、各贷款人和信用证银行提交信用证申请和信用证申请；

(b)服务机构应已将本合同项下要求交付的所有信息包交付给行政代理和各出借人；

(c)应满足第2.01(I)至(Iii)节和第3.01(A)节(视适用情况而定)中规定的此类信贷延期的先决条件；以及

(d)在信贷展期之日，下列陈述应真实、正确(并且在信贷展期发生时，借款人和服务机构应被视为已陈述并保证该陈述当时为真实和正确)：

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(I)第7.01及7.02节所载有关借款人及服务机构的陈述及保证，在信贷展期当日及截至该日期在各要项上均属真实及正确，除非该等陈述及保证按其条款是指较早日期，而在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该较早日期在所有要项上均属真实及正确；

(Ii)没有违约事件或未到期违约事件发生且仍在继续，且此类信用延期不会导致违约事件或未到期违约事件；

(Iii)在实施该项信贷延期后，不存在或不会存在借款基础赤字；及

(4)终止日期尚未发生。

第七条

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申述及保证

第7.01节。借款人的陈述和担保。*借款人在截止日期、每个结算日和信用延期发生的每一天向每个贷款方陈述和担保：

(a)有条理，有良好的信誉。借款人是一家有限责任公司，根据特拉华州的法律有效地存在，并有充分的权力和权力拥有其财产并进行其业务，因为此类财产是目前拥有的，并且目前正在进行此类业务。

(b)应有的资格。借款人具备开展业务的正式资格，作为外国实体的信誉良好，并已在其开展业务需要此类资格、执照或批准的所有司法管辖区获得所有必要的许可证和批准，除非在合理情况下不能预期未能做到这一点会产生重大不利影响。

(c)权力和权威；适当的授权。借款人(I)拥有一切必要的权力和授权，以(A)签署和交付本协议及其参与的其他交易文件，(B)履行其在本协议及其参与的其他交易文件项下的义务，(C)按照本协议规定的条款和受本协议规定的条件的约束，向行政代理授予抵押品担保权益，以及(Ii)已通过所有必要的行动正式授权此类授予以及本协议和其参与的其他交易文件中规定的交易的执行、交付和履行。

(d)有约束力的义务。本协议和借款人作为当事方的每一份其他交易文件构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据各自的条款对借款人强制执行，但下列情况除外：(1)这种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，以及(2)

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因此，可执行性可能受到衡平法一般原则的限制，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中考虑的，还是在法律上考虑的。

(e)没有冲突或违规行为。本协议及其参与的其他交易文件的签署、交付和履行，以及本协议及其条款的履行，将不会(I)与借款人为当事一方的组织文件或任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据或其他协议或文书项下的违约发生冲突，不会导致违反任何条款或规定，或构成违约(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)。(Ii)导致根据任何该等契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、按揭、信托契据或本协议及其他交易文件以外的其他协议或文书的条款，对任何抵押品产生或施加任何不利索偿；或(Iii)与任何适用法律冲突或违反任何适用法律。在不限制前述规定的情况下，本协议及其他交易文件所证明的应收账款证券化计划是(并在2023年1月13日及之后的任何时间)根据信贷协议第5.02(B)节(Xi)准许及产生的。

(f)诉讼及其他法律程序。(I)在任何政府当局面前，没有任何针对借款人的诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据借款人所知，没有针对借款人的威胁，以及(Ii)借款人不受任何政府当局或与任何政府当局的任何命令、判决、法令、禁令、规定或同意令的约束，而在上述第(I)和(Ii)款的情况下，(A)声称本协议或任何其他交易文件无效，(B)寻求阻止借款人向行政代理授予任何抵押品的担保权益，借款人对任何集合应收款或其他抵押品的所有权或收购，或本协议或任何其他交易文件预期的任何交易的完成，(C)寻求可能对借款人履行本协议或任何其他交易文件项下的义务，或对其有效性或可执行性产生重大不利影响的任何确定或裁决，或(D)个别或全部，可合理地预期对所有该等行动、诉讼、法律程序和调查产生重大不利影响。

(g)政府批准。除非不能合理地预期未能获得或作出此类授权、同意、命令、批准或行动会产生实质性的不利影响，否则借款人在将抵押品的担保权益授予本协议项下的行政代理或适当执行时，借款人需要获得的任何政府当局的所有授权、同意、命令和批准或其他行动，借款人交付和履行本协议或本协议所属的任何其他交易文件，借款人完成本协议及本协议所属的其他交易文件，均已取得或完成，并具有充分的效力和作用。

(h)保证金规定。借款人主要或作为其重要活动之一，没有从事以购买或购买为目的而提供信贷的业务

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持有保证金股票(符合联邦储备系统理事会T、U和X条例的含义)。

(i)税金。借款人已及时提交适用法律要求其提交的所有重要纳税申报单和报告，并已支付由此证明为其所欠的所有重要税款、评估和政府收费，但正在通过适当程序真诚地提出异议并已根据公认会计准则为其建立适当准备金的任何此类税收、评估或收费除外。

(j)偿付能力。*在本协议和其他交易文件所设想的交易生效后，借款人具有偿付能力。

(k)办公室；法定名称。借款人的唯一组织管辖权是特拉华州，在本协议日期之前的四个月内，这种管辖权没有变化。借款人的办公室位于本合同附表三规定的适用地址。借款人的法定名称是Arop Funding，LLC。

(l)《投资公司法》。借款人(I)不是或不受根据《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”的控制，(Ii)不是根据“沃尔克规则”注册的“备兑基金”。

(m)无实质性不良影响。*自借款人成立之日起，对借款人没有任何实质性的不利影响。

(n)信息的准确性。借款人根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或与本协议或任何其他交易文件项下的任何修订、修改或豁免有关或根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，向行政代理或任何其他贷款方提供的所有信息包、中期报告、贷款请求、信用证申请、证书、报告、报表、文件和其他信息，在向行政代理或该其他贷款方提供之日，在所有重要方面都是完整、完整和正确的。并不包含任何对事实的重大错误陈述或遗漏陈述重要事实或为使其中所载的陈述不具误导性而需要的任何事实(但就任何预计的财务资料而言，借款人只表示该等资料是真诚地根据当时相信是合理的假设拟备的)。

(o)制裁和其他反恐法律。

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(p)完美的表现。

(I)本协议在借款人在抵押品、抵押品和抵押品下的权利、所有权和权益中设立了有效和持续的担保权益(如适用的UCC所定义)，该抵押品(A)担保权益已经完善，可以对借款人的债权人和购买者强制执行，(B)将不会对该抵押品提出所有不利索赔。

(Ii)应收款构成“UCC”第9-102节所指的“账户”(包括但不限于构成“提取的抵押品”的“账户”)或“一般无形资产”。

(3)借款人拥有抵押品，并对抵押品有良好和可出售的所有权，没有任何人的任何不利索赔。

(Iv)所有适当的融资报表、融资报表修订及续展报表已根据适用法律提交于适当司法管辖区的适当存档办事处，以完善(及继续完善)各发起人根据买卖协议向转让人出售应收款及相关抵押、根据买卖协议由转让人向借款人出售及出资应收款及相关抵押品，以及借款人根据本协议向行政代理授予抵押品抵押权益。

(V)除根据本协议授予行政代理的担保权益外，借款人没有质押、转让、出售、授予担保权益或以其他方式转让任何抵押品，但本协议和其他交易文件允许的情况除外。*借款人没有授权提交任何针对借款人提交的融资声明，也不知道有任何融资声明包括抵押品的描述，但(I)以行政代理为受益人或(Ii)已被终止的融资声明除外。*借款人不知道任何针对借款人的判决留置权、ERISA留置权或税收留置权申请。

(Vi)尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本节第7.01(P)节所载的陈述应继续存在，并保持十足效力，直至最终支付日期为止。

(q)锁箱和锁箱账户。

(I)锁箱户口的性质。每个锁盒帐户构成适用UCC意义上的“存款帐户”。

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(Ii)所有权。*每个Lock-Box和Lock-Box帐户都在借款人的名下，借款人拥有并拥有对Lock-Box帐户的良好和可销售的所有权，没有任何不利索赔。

(三)尽善尽美。*借款人已向行政代理交付一份关于每个锁盒和锁盒账户的完全签署的锁盒协议，根据该协议，每个适用的锁盒银行已同意遵守行政代理发出的指示，指示在无需借款人、服务机构或任何其他人进一步同意的情况下处置该锁盒和锁盒账户中的资金。管理代理对每个Lock-Box帐户拥有“控制权”(如UCC第9-104节所定义)。

(四)指示。*锁箱和锁箱帐户都不在借款人以外的任何人的名下。借款人和服务机构均未同意适用的锁箱银行遵守除(I)行政代理或(Ii)行政代理、借款人或服务机构对适用的锁箱账户行使排他性控制之前以外的任何人的指示。

(r)正常的业务流程。借款人或其代表在本协议项下向贷款方的每笔托收款项将(I)用于偿还借款人在借款人的正常业务过程或财务过程中产生的债务，以及(Ii)在借款人的正常业务过程或财务过程中发生的债务。

(s)遵守法律。借款人已在所有实质性方面遵守其可能受其约束的所有适用法律。

(t)《批量销售法案》。本协议设想的任何交易都不要求其遵守任何大宗销售法案或类似法律。

(u)合格应收款。*在计算截至任何日期的应收账款净额时，作为合格应收账款计入的每一笔应收账款均为该日期的合格应收账款。

(v)意见。*大律师就本协议及交易文件提交的意见中所载或假设的有关借款人、应收账款、相关证券及相关事宜的事实，在所有重大方面均属真实无误。

(w)涵盖提取的抵押品的抵押贷款。*没有有效的抵押作为涵盖提取的抵押品的融资声明，并且没有将任何发起人列为设保人、债务人或在任何法域登记或记录的类似效果的词语。

(x)其他交易单据。*借款人根据其所属的其他交易文件所作的每项陈述和保证，截至作出之日在所有重要方面均属真实和正确。

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(y)重申陈述和保证.  在每次信贷延期之日、每次结算之日以及每一信息包或中期报告交付给本协议项下的行政代理或任何贷款人之日，借款人应被视为已证明：(I)借款人在本协议项下的所有陈述和担保在该日和截至该日的所有重大方面都是真实和正确的，但适用于较早日期的陈述和担保除外(在这种情况下，该陈述和担保应在截至该日期的所有重要方面真实和正确)和(Ii)未发生违约事件或违约事件未成熟，且该违约事件仍在继续或将因该信贷延期而产生。

(z)流动性覆盖率。*借款人未发行任何LCR证券，根据公认会计原则，借款人是母公司的合并子公司

(Aa)受益所有权规则。*截至2019年1月16日，借款人是根据美国或任何州的法律成立的实体，其普通股或类似股权至少51%由在纽约证券交易所或美国证券交易所上市的公司直接或间接拥有，或被指定为在纳斯达克证券交易所上市的国家市场证券，并在此基础上被排除在受益所有权规则定义的“法人客户”之外

(Bb)反腐败法。*所涵盖的每个实体(A)按照所有反腐败法律开展业务，(B)制定并维持旨在确保遵守这些法律的政策和程序。

尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本节中包含的陈述应继续存在，并保持完全效力，直至最终支付日期。

第7.02节。提供服务商的陈述和保证。*截至截止日期、每个结算日和信用延期发生的每一天，服务机构向每个信用方作出陈述和担保：

(a)有条理，有良好的信誉。服务机构是一家根据特拉华州法律正式成立并有效存在的有限责任公司，根据其组织文件和特拉华州法律，有权拥有其财产，并按照目前拥有和进行此类财产的方式开展业务。

(b)应有的资格。服务机构具有开展业务的正式资格，作为外国实体信誉良好，并已在所有司法管辖区获得所有必要的许可证和批准，在这些司法管辖区内，按照本协议的要求，开展其业务或提供联营应收款需要此类资格、许可证或批准，但不能合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(c)权力和权威；适当的授权。服务机构拥有所有必要的权力和授权来(I)执行和交付本协议和其他交易

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(Ii)履行其在本协议和其他交易文件项下的义务，以及本协议和其他交易文件的签署、交付和履行，以及本协议和其他交易文件的签署、交付和完成，均已由服务商通过所有必要的行动正式授权。

(d)有约束力的义务。本协议及其所属的每一其他交易文件构成服务机构的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对服务机构强制执行，但下列情况除外：(I)此种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行，以及(Ii)此种可执行性可能受到衡平法一般原则的限制，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(e)没有冲突或违规行为。在签署和交付本协议和服务商作为当事方的每一份其他交易文件时，服务商履行本协议和其他交易文件以及履行本协议和其他交易文件的条款将不会：(I)与服务商的组织文件或任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押协议、抵押协议、担保协议、担保协议、抵押协议、担保协议、担保协议、抵押贷款协议、担保协议、抵押协议、担保协议、抵押协议、担保协议、担保协议、抵押协议、担保协议、担保协议、抵押协议本协议及其他交易文件除外，或(Ii)导致根据本协议及其他交易文件以外的任何契据、信贷协议、贷款协议、协议、按揭、信托契据或其他协议或文书的条款，对其任何财产产生或施加任何不利索偿；或(Iii)与或违反任何适用法律，但如不能合理预期任何该等冲突、违约、违约、不利索偿或违规行为会对服务商造成重大不利影响，则不在此限。在不限制前述规定的情况下，本协议及其他交易文件所证明的应收账款证券化计划是(并在2023年1月13日及之后的任何时间)根据信贷协议第5.02(B)节(Xi)准许及产生的。

(f)诉讼及其他法律程序。*不存在任何针对服务商的诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据服务商所知，在任何政府当局面前对服务商构成威胁：(I)断言本协议或任何其他交易文件无效；(Ii)试图阻止完成本协议或任何其他交易文件所设想的任何交易；或(Iii)寻求任何可能对服务商履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务、或本协议或任何其他交易文件的有效性或可执行性产生重大不利影响的裁决或裁决。

(g)没有异议。*服务机构不需要获得任何其他方的同意，也不需要获得任何政府当局的任何同意、许可证、批准、登记、授权或声明，这些同意、许可、批准、登记、授权或声明与本协议或其尚未加入的任何其他交易文件的签署、交付或履行有关

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获得或未能获得的，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(h)遵守适用法律。服务机构(I)应正式履行其根据联营应收账款及相关合同或与该等联营应收账款及相关合同有关而须履行的所有义务，(Ii)已有效维持适用法律所规定的所有资格，以便适当地为联营应收账款提供服务，及(Iii)已在所有重大方面遵守与联营应收账款服务有关的所有适用法律。

(i)信息的准确性。所有信息包、中期报告、贷款申请、信用证申请、信用证申请、证书、报告、报表、文件和其他信息，由服务机构根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或与本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或豁免相关或根据本协议或任何其他交易文件提供时，在向行政代理或任何其他贷方提供之日，在所有重要方面都是完整和正确的。并不包含任何重大事实错报或遗漏陈述重大事实或任何必要事实，以使其中所载陈述不具误导性(但就任何预测财务资料而言，服务机构只表示该等资料是真诚地根据当时被认为合理的假设编制的)。

(j)初始服务机构保存其与Pool Receivables服务有关的所有记录的办事处位于俄克拉荷马州塔尔萨400号Suite 400 S.Boulder Ave 1717 S.Boulder Ave.(或美国境内已由服务机构书面通知行政代理并得到行政代理书面同意的其他地点，不得无理扣留或拖延此类同意)。

(k)信用证和托收政策。*服务机构已在所有实质性方面遵守关于每个应收账款池和相关合同的信用证和托收政策。

(l)合格应收款。*在计算截至任何日期的应收账款净额时，作为合格应收账款计入的每一笔应收账款均为该日期的合格应收账款。

(m)行政代理使用服务商、转让方、任何发起人或任何分服务商在维修联营应收款时使用的任何软件或其他计算机程序，不需要许可或批准，但已获得并完全有效的软件或计算机程序除外。

(n)游泳池的维护 自截止日期以来，服务提供人或任何分服务提供人提供服务及收取联营公司及相关保证金的能力并无重大不利变动。

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(o)其他交易文件。 服务方在其作为一方的其他交易文件中所作的每项陈述和保证在作出之日在所有重大方面都是真实和正确的。

(p)无重大不良影响。 自2014年6月30日以来，对服务方没有重大不利影响。

(q)投资公司法。 服务商不是《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”“控制”的公司。

(r)制裁和其他反恐法律。

(s)财务状况。 服务方及其合并子公司截至2014年6月30日的合并资产负债表，以及服务方及其合并子公司截至该日的财政季度的相关收入和股东权益报表，其副本已提供给行政代理人和贷款人，在所有重大方面公平地呈现服务商及其合并子公司截至该日期的合并财务状况，所有这些都符合GAAP。

(t)[已保留].

(u)税 服务商已（i）及时提交所有纳税申报表（ii）支付或促使支付所有税款、评估和其他政府收费（如有），但通过适当程序善意提出异议的税款、评估和其他政府收费除外，并且已按照公认会计原则提供了充足的准备金，除非未能提交或支付不能合理预期会对服务方造成重大不利影响。

(v)意见 律师就本协议和交易文件发表的意见中所陈述或假设的关于借款人、转让人、服务人、各发起人、履约担保人、担保人、相关担保和相关事项的事实在所有重大方面均真实正确。

(w)重申陈述和保证.  在每次信用延期之日、每次结算之日以及每一信息包或中期报告交付给本合同项下的行政代理或任何贷款人之日，服务商应被视为已证明：(I)服务商在该日和截至该日所作的所有陈述和保证在各重要方面均属真实和正确，但适用于较早日期的陈述和保证除外(在这种情况下，该陈述和保证在所有重大方面均属真实和正确

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且(Ii)未发生违约事件或违约未到期事件，且该等信贷展期仍在继续或将会导致违约事件。

(x)反腐败法。*所涵盖的每个实体(A)按照所有反腐败法律开展业务，(B)制定并维持旨在确保遵守这些法律的政策和程序。

尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本节中包含的陈述应继续存在，并保持完全效力，直至最终支付日期。

第八条

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圣约

第8.01节。借款人的契约就是借款人的契约。从截止日期到最终支付日期的所有时间：

(a)本金和利息的支付。借款人应根据本协议的条款及时、准时地支付本协议项下借款人应支付的资本金、利息、手续费和所有其他款项。

(b)存在。*借款人应根据特拉华州法律保持其作为有限责任公司的存在和权利，并应获得并保留其在每个司法管辖区开展业务的资格，该资格是或将是必要的，以保护本协议、其他交易文件和抵押品的有效性和可执行性。

(c)财务报告。借款人将维持按照公认会计原则建立和管理的会计制度，借款人(或代表借款人的服务机构)应向行政代理、信用证银行和每家贷款人提供：

(一)借款人年度财务报表.  在借款方完成时，且在任何情况下不得迟于借款方每个会计年度结束后120天，借款方年度未经审计的财务报表应由借款方的财务官证明，这些报表按照公认会计准则公平地列报了借款方截至所示日期的财务状况及其在所述期间的经营成果。

(二)借款人的季度财务报表.  在完成后，且在借款人每个会计年度的前三个会计季度结束后60天内，由借款人的一名财务干事核证的借款人未经审计的季度财务报表，按照公认会计准则公平地列报借款人截至所述日期的财务状况及其在所述期间的经营结果。

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(3)资料包和中期报告。(A)一旦可用，无论如何不迟于每个结算日前两(2)个营业日，提供截至最近完成的财政月的信息包；(B)在行政代理发出五(5)个工作日之前的书面通知的任何时间，在最近完成的日历周的每个日历周的第二个工作日的任何时间，以及(C)在行政代理发出的五(5)个工作日的先前书面通知的任何时间，或在违约事件持续期间的任何时间，关于截至该日期前一(1)个工作日的每个工作日的每日报告。

(四)其他资料.  行政代理、信用证银行或任何贷款人可能不时合理要求的其他信息(包括非财务信息)；但条件是,在任何时候，如未发生或仍未发生最低固定费用承保比率期间或违约事件，行政代理将不会要求提供有关联营应收账款的中期报告。

(五)母公司季度财务报表。*一旦可用，且在任何情况下不得晚于母公司每个会计年度的前三个会计季度结束后60天，(A)母公司及其附属公司截至该季度末的综合资产负债表，以及母公司及其附属公司自上一财政年度终结至该财政季度终结为止的期间的综合损益表及综合现金流量表，以及母公司及其附属公司自上一财政年度终结至该季度终结的期间的综合损益表及综合现金流动表，并以比较形式列出上一财政年度的相应日期或期间的相应数字，所有事项均经母公司(或其执行普通合伙人)的财务总监按一般年终审核调整予以合理详细及妥为证明为已根据公认会计原则编制。

（六）母公司年度财务报表。 在母公司每一会计年度结束后120天内，提交母公司及其子公司该年度的年度审计报告副本，包括母公司及其子公司截至该会计年度结束时的合并资产负债表以及母公司及其子公司该会计年度的合并利润表和合并现金流量表，在每种情况下，都附有德勤会计师事务所或其他公认的独立公共会计师的意见（没有“持续经营”或类似的资格或例外），大意是这样的合并财务报表公平地提出在所有重大方面，根据公认会计原则，母公司及其合并子公司在所示日期的财务状况以及在所示期间的经营业绩。

（七）其他报告和文件。 母公司或其任何合并子公司应向SEC公开备案或向持有人（或任何受托人、代理人或其他

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（二）公司章程规定的其他事项。

（viii）尽管有任何相反的规定，根据本（c）段要求提交的任何财务信息、委托书或其他材料应被视为已在SEC网站www.sec.gov上发布该报告、委托书或其他材料之日提供给行政代理人、LC银行和每个代理人。

(d)通知。 借款人（或服务机构代表）将在下列情况发生时立即书面通知行政代理、信用证银行和各银行：（但在任何情况下不得迟于五（5）个营业日），财务官或其他负责人获悉发生该等事件，并发出此类通知，说明该等事件，如适用，受影响的人员就此采取的措施：

（i）违约事件或未到期违约事件通知。 借款人财务官员的一份声明，列明已发生和正在持续的任何违约事件或未到期违约事件的详细情况，以及借款人拟就此采取的行动。

㈡陈述和声明。 借款人在本协议或任何其他交易文件下作出或被视为作出的任何陈述或保证在作出时在任何重大方面不真实和正确。

㈢诉讼。 对借款人、服务机构、履约担保人、转让人或任何发起人提起的任何诉讼、仲裁程序或政府程序，对于借款人以外的任何人，可合理预期会产生重大不利影响。

（iv）反申索.  (A)任何人都应获得对抵押品或其任何部分的不利主张，（B）除借款人以外的任何人，服务商或行政代理人应获得任何权利或指示任何行动有关的任何密码箱帐户（或相关的保险箱）或（C）任何债务人应收到与池应收款有关的付款指示的任何变更从服务人员或行政代理人以外的人处获得。

（五）名称变更。 任何发起人、转让人或借款人的名称、组织的管辖权或任何其他需要修改UCC财务报表的变更。

（vi）会计师或会计政策的变更。 （i）借款人、服务人、任何发起人、转让人或母公司的外部会计师的任何变更，（ii）借款人的任何会计政策，或（iii）任何发起人的任何与本协议或任何其他交易文件预期的交易相关的重大会计政策（应理解，任何发起人对池账户的记账方式的任何变更应被视为就此目的而言的“重大”变更）。

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（vii）终止事件。 发生任何销售协议项下的终止事件。

（viii）重大不利变更。 借款人、任何发起人、服务人、履约担保人或转让人的业务、经营、财产或财务或其他状况的任何重大不利变化。

(e)事务的处理。 借款人将以与其目前经营的基本相同的方式和基本相同的企业领域开展和经营其业务，并将采取一切必要措施，以保持其组织管辖范围内的国内组织的适当组织、有效存在和良好信誉，并保持其业务所在的每个管辖范围内开展业务的所有必要权限。

(f)遵守法律。 借款人应遵守其可能遵守的所有适用法律，如果不遵守这些法律可能会产生重大不利影响。

(g)应收账款的信息提供和检查。借款人将根据行政代理、信用证银行或任何贷款人的合理要求，不时向行政代理、信用证银行和每一贷款人提供或安排向其提供有关联营应收账款和其他抵押品的信息。借款人将自费在正常营业时间内，事先书面通知(I)允许行政代理、LC银行及其各自的代理人或代表(A)审查和复制与联营应收账款或其他抵押品有关的所有账簿和记录的副本和摘要，(B)访问借款人的办公室和财产以检查该等簿册和记录，以及(C)根据本合同或根据本协议或根据其为一方的其他交易文件，讨论与联营应收账款、其他抵押品或借款人表现有关的事项。借款人了解此类事项的雇员或独立公共会计师；(Ii)在不限制第(I)款规定的情况下，借款人在正常营业时间内，在行政代理事先书面通知的情况下，允许注册会计师或行政代理可接受的其他审计师审查其关于此类集合应收款和其他抵押品的账簿和记录；但借款人只需在任何十二个月内根据上文第(Ii)款向行政代理偿还一(1)次此类审查，除非违约事件已经发生并仍在继续。

(h)应收账款、锁箱账户付款。借款人(或代表借款人的服务机构)将并将促使每个发起人在任何时候指示所有义务人将应收账款池的付款交付到锁箱账户或锁箱账户。借款人(或代表借款人的服务机构)将并将促使每个发起人在任何时候都保存必要的账簿和记录，以识别不时在联营应收款上收到的收款，并将这些收款与服务机构、转让人和发起人的其他财产分开。如果借款人、服务商、转让人或发起人收到了关于联营应收款或其他收款的任何付款，则借款人、服务商、转让人或发起人应为行政代理和其他担保当事人的利益以信托形式迅速(但

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在任何情况下，在收到后两(2)个工作日内)将这些资金汇入锁箱帐户。除非行政代理另有书面同意，否则借款人(或代表借款人的服务机构)将指示每个发起人以合格支持信用证的受益人(或潜在受益人)的身份，指示相关的合格支持信用证提供方就合格的支持信用证开具(或由其确认)的合格支持信用证直接向锁箱账户付款，如果合格的支持信用证提供方未能向锁箱账户付款，借款人(或其代表的服务机构)将：除非行政代理另有书面同意，否则应尽一切合理努力促使适用的发起人促使该合格的支持信用证提供人就该合格的支持信用证开具(或确认)的合格支持信用证直接向锁盒账户交付后续付款(如果有)，如果服务机构不这样做的话。借款人(或其代表的服务机构)将促使每个锁盒银行遵守每个适用的锁盒协议的条款。借款人不得允许除(I)集合应收款和其他抵押品的收款以及(Ii)被排除的应收款或附属公司应收款的收款以外的资金存入任何锁箱账户。如果该等资金(包括排除的应收款或附属公司应收款的任何收款)仍存入任何锁箱账户，借款人(或代表借款人的服务商)应在收到后两(2)个工作日内确定该资金并将其转给有权获得该资金的适当人员。借款人不会，也不会允许服务商、转让人、任何发起人或任何其他人将行政代理或任何其他担保方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混合(临时混合收款与排除应收款或主题关联应收款的收款除外，但条件是在收到后两(2)个工作日内识别排除应收款或主题关联应收款的此类收款并将其从适用的锁箱账户中移出)。借款人仅可在本协议附表二所列的账户中添加锁盒账户(或相关锁盒)或锁盒银行，前提是行政代理已从适用的锁盒银行收到添加通知，并已签署并确认(不得无理扣留、附加条件或延迟)锁盒协议(或其修正案)的形式和实质。借款人只有在行政代理事先书面同意的情况下才能终止锁箱银行或关闭锁箱账户(或相关锁箱)，不得被无理扣留、附加条件或拖延。借款人应在行政代理提前30天书面指示后，指示应收账款主体关联公司的任何义务人将其收款定向到非锁箱账户。

(i)销售、留置权等。除非本协议另有规定，否则借款人不得出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置、或创建或容受对任何应收账款或其他抵押品的任何不利索赔(包括但不限于提交任何融资报表)或与之相关的任何权利，或转让任何与此相关的收入权利。

(j)联营应收款的延期或修订.  除非第9.02节另有允许，否则借款人将不会、也不会允许服务机构更改拖欠状态或调整未偿余额或以其他方式修改任何池的条款

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任何重大方面的应收账款，或在任何重大方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件(只要违约事件尚未发生且仍在继续，本文并不阻止修改、修改或放弃与未来应收账款有关的合同)。

(k)信用证和托收政策的变化。未经行政代理和多数贷款人事先书面同意，借款人不得对信用证和托收政策进行任何实质性更改，不得被无理扣留、附加条件或拖延。在信用证和托收政策发生任何变化后，借款人将立即向行政代理和每个贷款人交付一份更新的信用证和托收政策的副本。

(l)根本性的变化。未经行政代理和多数贷款人事先书面同意，借款人不得允许自己(I)与任何人合并或合并，或(无论是在一次交易或一系列交易中)将其全部或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人(向母公司转让资产除外)或(Ii)由转让人以外的任何人直接拥有。借款人在更改借款人的名称或地点或对借款人的身份或公司结构进行任何其他更改之前，应至少提前30天向行政代理发出书面通知，该更改可能会损害或以其他方式使与本协议相关的任何UCC融资声明或任何其他交易文件“严重误导”适用的UCC中使用的术语(或类似术语)；根据本句子向行政代理发出的每个通知应列出适用的更改及其建议的生效日期。

(m)书籍和唱片。借款人应维护和执行(或促使服务商维护和实施)行政和操作程序(包括：(I)在联营应收款和相关合同被销毁的情况下重新创建证明其原件的记录的能力，以及(Ii)识别和跟踪与排除的应收款和附属应收款有关的销售和收款的程序)，并保存和维护(或促使服务商保存和维护)所有文件、账簿、记录、计算机磁带和磁盘及其他合理必要或适宜的信息，用于收集所有联营应收账款，并识别和报告所有已排除的应收账款和主体关联企业应收账款(包括足以每日识别每个集合应收账款、已排除应收账款和主题关联企业应收账款以及每个现有集合应收账款、已排除应收账款和主题关联企业应收账款的所有收款和调整的记录)。

(n)记录的识别。借款人应：(I)识别(或促使服务机构识别)其与联营应收款和相关合同有关的主数据处理记录，并使用图例表明联营应收款已根据本协议质押；以及(Ii)使每个发起人和转让人使用该图例识别其主数据处理记录。

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(o)更改对债务人的付款指示。

(p)抵押权益等借款人应(并应促使服务机构自费)采取一切必要或合理适宜的行动，以建立和维持有效且可强制执行的抵押品上的完善的优先担保权益，在每一种情况下均不存在任何不利债权，以行政代理人(代表担保当事人)为受益人，包括按行政代理人或任何担保当事人的合理要求采取行动完善、保护或更充分地证明行政代理人(代表担保当事人)的担保权益。为了证明行政代理人在本协议项下的担保权益，借款人应不时采取必要的行动，或签署和交付必要的文书(包括但不限于行政代理人合理要求的行动)，以维持和完善行政代理人在应收款、相关担保和收款中的担保权益。借款人应不时在法律规定的期限内编制所有融资报表、修正、续展或初始融资报表，以代替续展声明，或继续、维持和完善行政代理的担保权益所需的其他文件，以供行政代理授权和批准。行政代理对此类申请的批准应授权借款人根据UCC提交此类融资声明，而无需借款人、转让人、任何发起人或适用法律允许的行政代理的签名。尽管交易文件中有任何相反的规定，未经行政代理事先书面同意，借款人无权提交终止、部分终止、解除、部分解除或任何删除债务人姓名或排除与交易文件相关的任何此类融资声明的抵押品的修正案。

(q)某些协议。未经行政代理和贷款人事先书面同意，借款人不得(也不允许任何发起人、转让人或服务机构)修改、修改、放弃、撤销或终止其作为一方的任何交易文件或借款人组织文件中要求得到“独立董事”同意的任何规定(该术语用于借款人的成立证书和有限责任公司协议)。

(r)其他事务。借款人不得：(I)从事交易文件所述交易以外的任何业务；(Ii)产生、招致或允许存在任何类型的债务(或导致或允许为其账户开具任何信用证(为免生疑问，不包括根据本协议签发的信用证)或银行

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非根据本协议或附属票据的承兑，或(Iii)成立任何子公司或对母公司以外的任何人进行任何投资。

(s)借款人可使用的收款情况。借款人应使用借款人可获得的收款，按以下优先顺序付款：(I)偿还本协议和其他每一交易文件(附属票据除外)下的债务，(Ii)支付附属票据的应计和未付利息，以及(Iii)其他合法和有效的目的。

(t)(I)借款人特此授权并随时同意自费迅速签署(如有必要)并交付所有其他文书和文件，并采取一切必要或适宜的进一步行动，或行政代理可能合理地要求完善、保护或更充分地证明根据本协议授予的担保权益或任何其他交易文件，或使行政代理(代表担保当事人)能够行使和执行本协议和其他交易文件项下的担保当事人的权利和补救措施。*在不限制前述规定的情况下，借款人特此授权，并将应行政代理人的要求，自费签署(如有必要)并提交该等融资声明或延续声明(包括摘录的抵押品备案)、或其修正案以及该等其他文书和文件，以完善、保护或证明上述任何规定。

(Ii)借款人授权行政代理无需借款人签字即可提交与应收账款、相关担保、相关合同、相关收款和其他抵押品有关的融资报表、续展报表及其修正案及其转让。-在法律允许的情况下，本协议的复印件或其他复印件应足以作为融资声明。

(3)借款人在任何时候都应根据特拉华州的法律组织，不得采取任何行动改变其组织管辖权。

(Iv)借款人不得更改其名称、地点、身份或公司结构，除非(X)借款人已自费采取一切必要或适当的行动，以完善或维持本协议项下担保权益的完善(包括但不限于，提交所有融资报表以及采取行政代理可能要求的与该变更或搬迁有关的其他行动)和(Y)如果行政代理提出要求，借款人应向行政代理提交意见，在形式和实质上令行政代理满意，关于行政代理此时可能要求的UCC完善性和优先事项。

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(u)制裁和其他反恐怖主义法；反腐败法。借款人订立契约并同意：

(I)一旦发生可报告的合规事件，应立即以书面形式通知行政代理和每一贷款人；

(2)如果任何抵押品在任何时候成为禁运财产，则在行政代理人或任何贷款人提出请求时，除行政代理人和每一贷款人可获得的所有其他权利和补救外，借款人还应提供行政代理人可接受的非禁运财产的替代抵押品；

(3)它应并应要求彼此所涵盖的实体按照所有反腐败法律开展业务，并维持旨在确保遵守这些法律的政策和程序；

(4)该公司及其附属公司不会：(A)成为受制裁人，或允许代表其就本协议行事的任何雇员、高级人员、董事、附属公司、顾问、经纪人或其他代理人成为受制裁人；(B)直接或间接通过第三方，与任何受制裁人或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，或为任何受制裁人或受制裁司法管辖区的利益而从事任何交易或其他交易，包括使用贷款收益资助在受制裁人或受制裁司法管辖区的任何业务、资助任何投资或活动，或向受制裁人或受制裁司法管辖区支付任何款项；(C)用来自任何非法活动的禁运财产或资金支付或偿还任何借款人的债务；(D)允许任何抵押品成为禁运财产；或(E)致使任何贷款人或行政代理违反任何反恐怖主义法；和

(V)它不会，也不会允许其任何附属公司直接或间接将贷款或其任何收益用于任何目的，这将违反任何涵盖实体开展业务的司法管辖区的任何反腐败法律。

(v)借款人没有也不会使用任何信贷延期的收益来资助在受制裁个人或受制裁国家的任何业务，资助任何投资或活动，或向该人或受制裁国家支付任何款项。

(w)借款人的净资产。借款人不得允许借款人的净资产低于要求的资本额。

(x)借款人的纳税状况。*借款人仍将是美国人的全资子公司(符合守则第7701(A)(30)节的含义)，不受守则第1446节的扣缴。不会采取任何行动，导致借款人被视为应按公司征税的协会或应按美国联邦所得税目的按公司征税的上市合伙企业。

(y)液体覆盖率。借款人不得发行任何LCR证券。

(z)受益所有权规则。如果发生任何更改，会导致在(和中定义的)项下被排除的“法人客户”的状态发生变化，请立即执行

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根据《受益所有权规则》，借款人应签署符合《受益所有权规则》的《受益所有人(S)证书》，并将其提交给行政代理，其形式和实质应为行政代理合理接受。

(Aa)信贷协议分拆。借款人应始终根据信贷协议第5.02(B)节(Xi)的规定，促使本协议和其他交易文件所证明的应收账款证券化计划得到允许并发生。除非事先征得行政代理的书面同意，否则借款人不得允许修改、删除或以其他方式修改信贷协议第5.02(B)条(Xi)。

第8.02节。服务机构的契约和服务机构的契约。从截止日期到最终支付日期的所有时间：

(a)财务报告。*服务机构将维护根据GAAP建立和管理的会计系统，服务机构应向行政代理、LC银行和每家贷款人提供：

(I)合规证书。(A)在母公司完成年度报告后，并在任何情况下不得迟于服务机构财政年度结束后120天，以与服务机构财务官签署的附件G基本相似的形式和实质签署的合规证书，说明未发生违约事件或未到期的违约事件仍在继续，或如发生任何违约事件或未到期的违约事件仍在继续，说明其性质和状况，(B)在服务机构的每个财政季度结束后60天内；由服务机构的财务官签署的形式和实质与附件G基本相似的合规证书，声明未发生任何违约事件或未到期的违约事件且仍在继续，或如果任何违约事件或未到期的违约事件已发生且仍在继续，说明其性质和状况；及(C)在母公司的每个财政季度结束后45天内，由服务机构的财务官签署的证书，证明任何发起人的矿藏或雷头的位置已准确地列于本协议的附表V中，并在日期之前进行了修订。

(2)资料包和中期报告。(A)一旦可用，无论如何不迟于每个结算日前两(2)个营业日，提供截至最近完成的财政月的信息包；(B)在行政代理发出五(5)个工作日之前的书面通知的任何时间，在最近完成的日历周的每个日历周的第二个工作日的任何时间，以及(C)在行政代理发出的五(5)个工作日的先前书面通知的任何时间，或在违约事件持续期间的任何时间，关于截至该日期前一(1)个工作日的每个工作日的每日报告。

(Iii)其他资料.  行政代理、信用证银行或任何贷款人可能不时合理要求的其他信息(包括非财务信息)，包括借款人、服务商、转让人或任何发起人可获得的任何信息；但,在任何情况下

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当未发生最低固定费用承保比率期间或违约事件且仍在继续时，行政代理将不会要求提供有关联营应收账款的中期报告。

(b)通知。-服务机构应在财务总监或其他负责人获悉以下任何事件后(但无论如何不得迟于五(5)个工作日后)，以书面形式将以下任何事件通知行政代理、LC银行和每家贷款人，并将该通知描述该事件，以及受影响的人(S)正在就此采取的步骤(如果适用)：

（i）违约事件或未到期违约事件通知。 服务方财务主管的声明，其中应详细说明已发生和正在发生的任何违约事件或未到期的违约事件，以及服务方拟采取的相关行动。

㈡陈述和声明。 服务方在本协议或任何其他交易文件下作出或被视为作出的任何陈述或保证在作出时在任何重大方面不真实和正确。

㈢诉讼。 提起任何诉讼、仲裁程序或政府程序，合理预期会产生重大不利影响。

（iv）反申索.  (A)任何人都应获得对抵押品或其任何部分的不利主张，（B）除借款人以外的任何人，服务商或行政代理人应获得任何权利或指示任何行动有关的任何密码箱帐户（或相关的保险箱）或（C）任何债务人应收到与池应收款有关的付款指示的任何变更从服务人员或行政代理人以外的人处获得。

（五）名称变更。 在任何发起人、转让人或借款人的名称发生任何变更或需要修订UCC融资报表的任何其他变更之前至少三十（30）天，应发出通知，说明此类变更及其生效日期。

（vi）会计师或会计政策的变更。 （i）借款人、服务人、任何发起人、转让人或母公司的外部会计师的任何变更，（ii）借款人的任何会计政策，或（iii）任何发起人的任何与本协议或任何其他交易文件预期的交易相关的重大会计政策（应理解，任何发起人对池账户的记账方式的任何变更应被视为就此目的而言的“重大”变更）。

（vii）重大不利变更。 在上述情况发生后，及时通知任何发起人、转让人、服务人、履约担保人或借款人的业务、经营、财产或财务或其他状况发生任何重大不利变化。

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(c)事务的处理。 服务方将以与目前基本相同的方式和基本相同的企业领域开展业务，并将采取一切必要措施保持适当的组织，在其组织管辖区内作为本地组织有效存在并信誉良好，并在其业务所在的每个管辖区内保持一切必要的权力，未能获得此类授权可能会产生重大不利影响。

(d)遵守法律。 如果未能遵守法律可能会产生重大不利影响，则服务方应遵守其可能遵守的所有适用法律。

(e)资料的提供及检验。 服务机构将按照行政代理、信用证银行或任何担保人的合理要求，不时向行政代理、信用证银行和每个担保人提供或促使提供有关池担保和其他担保物的信息。 服务机构将在正常营业时间内，在事先书面通知的情况下，自费（i）允许行政代理人、信用证银行和每个担保人或其各自的代理人或代表（A）检查和复制与池担保或其他担保物有关的所有账簿和记录，（B）访问服务人的办公室和财产，以检查此类账簿和记录，以及（C）讨论与池管理有关的事项，其他担保品或服务机构在本协议项下或在其作为一方的其他交易文件项下与任何高级职员、董事、服务机构的雇员或独立公共会计师（ii）在不限制上述第（i）款规定的情况下，在正常营业时间内，由服务方承担费用，在收到行政代理人的事先书面通知后，允许注册会计师或行政代理人可接受的其他审计师对其有关池担保和其他担保品的账簿和记录进行审查;假设，在以下任何十二种情况下，服务机构仅需向行政代理机构偿付一（1）次根据上述第（ii）款进行的此类审查-除非违约事件已经发生且仍在继续。

(f)付款方式为银行卡、保险箱账户。 服务提供商将始终指示（或促使子服务提供商指示）所有债务人将资金池上的付款交付至保险箱账户或保险箱。 服务方应始终保留必要的账簿和记录，以识别池中不时收到的收款，并将此类收款与服务方、转让方和发起人的其他财产隔离。 如果借款人（除存入保险箱账户外）、服务机构、转让人或发起人收到资金池账户或其他收款的任何款项，则其应将该等款项以信托形式为行政代理人和其他被担保方的利益保管，并立即（但无论如何应在收到款项后两（2）个营业日内）将该等资金汇入保险箱账户。 服务员将（代表借款人），除非行政代理人另有书面同意，指示每个发起人，以其作为合格支持信用证受益人的身份，指示各合资格支持信用证提供者就所发出的合资格支持信用证付款如果适用的发起人未能这样做，并且如果

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如果合资格的支持信用证提供人未能如此向锁盒账户交付款项，则除非行政代理另有书面同意，否则服务机构将尽一切合理努力促使适用的发起人促使该合资格的支持信用证提供人就该合格的支持信用证提供人签发(或确认)的合格支持信用证直接向锁盒账户交付后续付款(如果有的话)。*服务商不得允许除(I)联营应收款和其他抵押品的收款以及(Ii)排除的应收款和附属应收款的收款以外的资金存入任何锁箱账户。如果这些资金或任何收款(包括排除的应收款或附属公司应收款)仍然存入任何锁箱账户，服务商将在收到后两(2)个工作日内识别此类资金并将其转给有权获得此类资金的适当人员。-服务机构不会，也不会允许借款人、任何发起人或任何其他人将行政代理或任何其他担保方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混合(临时混合收款与排除应收款和主题关联应收款的收款除外，前提是在收到后两(2)个工作日内识别排除应收款或主题关联应收款的此类收款并将其从适用的锁箱账户中移出)。-如果行政代理已从适用的锁箱银行收到添加通知以及已签署并确认的锁箱协议(或其修正案)的形式和实质的副本(不得无理扣留、附加条件或延迟)，则服务机构仅应将锁箱账户(或相关的锁箱银行)或锁箱银行添加到本协议附表II所列的账户中。*只有在行政代理事先书面同意的情况下，服务机构才能终止锁盒银行或关闭锁盒账户(或相关锁盒)。-服务机构应在行政代理提前30天书面指示后，指示应收账款主体关联公司的任何义务人将其收款定向到非锁箱账户。

(g)联营应收款的延期或修订。除非第9.02节另有允许，否则服务商不会在任何重大方面改变拖欠状态或调整未偿还余额或以其他方式修改任何应收账款池的条款，或在任何重大方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件(只要违约事件尚未发生且仍在继续，本条款不阻止修改、修改或放弃关于未来应收账款的合同)。服务机构应自费及时全面履行并在所有实质性方面遵守与联营应收账款相关的合同规定的所有条款、契诺和其他承诺，并及时全面遵守与每项联营应收账款及相关合同有关的信用证和收款政策。

(h)信用证和托收政策的变化。未经行政代理和多数贷款人事先书面同意，服务机构不会对信用证和托收政策进行任何实质性更改，不得被无理扣留、附加条件或拖延。在信用证和托收政策发生任何变化后，服务商将立即向行政代理和每个贷款人交付一份更新的信用证和托收政策的副本。

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(i)唱片。*服务商将维护和执行行政和操作程序(包括在联营应收款和相关合同的正本被销毁的情况下重新创建证明联营应收款和相关合同的记录的能力)，并保存和维护所有联营应收款收集合理必要或建议的所有文件、簿册、记录、计算机磁带和磁盘和其他信息(包括足以每天识别每个联营应收款以及每个现有联营应收款的所有收集和调整的记录)。

(j)记录的识别。*服务机构应确定其与联营应收款和相关合同有关的主数据处理记录，并注明联营应收款已根据本协议质押。

(k)更改对债务人的付款指示。服务机构不得(也不得允许任何附属服务机构)增加、替换或终止任何锁箱账户(或任何相关的锁箱)，或就向锁箱账户(或任何相关的锁箱)的付款向义务人作出任何指示作出任何更改，除非行政代理已收到(I)关于增加该等款项的事先书面通知，终止或变更及(Ii)有关该等新锁盒账户(或任何相关锁盒)的经签署及确认的锁盒协议(或其修订)，而行政代理须已书面同意该等更改，不得无理扣留、附加条件或延迟。

(l)担保权益等。服务机构应自费采取一切必要或合理的行动，在担保物中建立和维持有效且可强制执行的第一优先完善担保权益，在任何情况下，都不存在任何有利于行政代理人的不利主张（代表担保方），包括采取此类行动完善，按照行政代理人或任何担保方的合理要求，保护或更充分地证明行政代理人（代表担保方）的担保权益。 为了证明行政代理人在本协议项下的担保权益，服务机构应随时采取必要的行动，或签署和交付必要的文书（包括但不限于行政代理人合理要求的此类行动），以维持和完善行政代理人在担保人中的担保权益作为第一优先权益，相关的安全和收集。 服务机构应在法律规定的时限内随时准备并向行政代理人提交所有财务报表、修订、延续或代替延续报表的初始财务报表，或继续、维持和完善行政代理人作为第一优先权益的担保权益所需的其他文件，以供行政代理人授权和批准。 行政代理机构对此类备案的批准应授权服务机构在适用法律允许的情况下，无需借款人、任何发起人、转让人或行政代理机构的签名，即可根据UCC提交此类融资申明书。 尽管交易文件中有任何其他相反的规定，但服务机构无权在未经行政代理人事先书面同意的情况下提交终止、部分终止、解除、部分解除或删除债务人名称或排除与交易文件相关的任何此类融资申明书的抵押品的任何修订。

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(m)制裁和其他反恐怖主义法;反腐败法。 服务方承诺并同意：

(I)一旦发生可报告的合规事件，应立即以书面形式通知行政代理和每一贷款人；

（ii）如果在任何时候，任何抵押品成为禁运财产，那么，除了行政代理人和每个贷款人可获得的所有其他权利和补救措施外，应行政代理人或任何贷款人的要求，服务机构应促使借款人提供行政代理人可接受的非禁运财产的替代抵押品;

(3)它应并应要求彼此所涵盖的实体按照所有反腐败法律开展业务，并维持旨在确保遵守这些法律的政策和程序；

(4)该公司及其附属公司不会：(A)成为受制裁人，或允许代表其就本协议行事的任何雇员、高级人员、董事、附属公司、顾问、经纪人或其他代理人成为受制裁人；(B)直接或间接通过第三方，与任何受制裁人或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，或为任何受制裁人或受制裁司法管辖区的利益而从事任何交易或其他交易，包括使用贷款收益资助在受制裁人或受制裁司法管辖区的任何业务、资助任何投资或活动，或向受制裁人或受制裁司法管辖区支付任何款项；(C)用来自任何非法活动的禁运财产或资金支付或偿还任何借款人的债务；(D)允许任何抵押品成为禁运财产；或(E)致使任何贷款人或行政代理违反任何反恐怖主义法；和

(V)它不会，也不会允许其任何附属公司直接或间接将贷款或其任何收益用于任何目的，这将违反任何涵盖实体开展业务的司法管辖区的任何反腐败法律。

(n)采矿作业和矿井。 服务员应（并应促使各相关发起人）立即，且无论如何不迟于（x）2021年2月15日和（y）本协议附件五所列任何发起人的采矿财产或雷头位置增加后5天（以较晚者为准），（i）将该增加通知行政代理人，（ii）促使将该等融资申明书及对融资申明书、抵押或其他票据的修订及/或解除（如有的话）存档或记录，为维护和维持借款人和行政代理人在抵押品中的所有权和担保权益的完善性和优先权，采购和销售协议和本协议，在每种情况下，以行政代理满意的形式和内容，（iii）向行政代理提交一份更新的本协议附件五，反映此类变更、删除或添加，以及（iv）如果行政代理要求，促使向行政代理提交一份意见，在形式和内容上满足行政代理人对UCC完善事项的要求，行政代理人可能会在此时提出要求。

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(o)信用协议分割。 服务机构应始终根据信贷协议第5.02（b）（Xi）条的规定，允许并实施本协议和其他交易文件所证明的应收账款证券化计划。 服务机构不得允许对信贷协议第5.02（b）（Xi）条进行修改、删除或以其他方式修改，除非获得行政代理的事先书面同意。

第8.03节 借款人单独存在。 借款人和服务机构均在此确认，担保方和行政代理人将依据借款人作为独立于任何发起人、转让人、服务机构、履约担保人及其关联公司的法律实体的身份，订立本协议和其他交易文件中预期的交易。 因此，借款人和服务机构应采取本协议明确要求的或行政代理人或任何其他人合理要求的所有步骤，以继续借款人作为独立法人实体的身份，并向第三方表明借款人是一个资产和负债不同于履约担保人、发起人、转让人、服务机构和任何其他人的实体，且不是履约担保人、发起人、转让人、服务人、其关联公司或任何其他人的部门。在不限制前述规定的一般性的情况下，除本协议规定的其他承诺外，借款人和服务方应采取必要的行动，以便：

(a)特殊目的实体。 借款人将是一家特殊目的公司，其主要活动在其成立证书中被限制为：（i）从转让人处购买或以其他方式取得、拥有、持有、收集、授予担保权益或出售担保物权益，（ii）订立出售协议，（iii）进行其认为必要或适当的其他活动，以开展其主要活动。

(b)没有其他业务或债务。 借款人不得从事本协议规定以外的任何业务或活动，也不得承担交易文件明确允许以外的任何债务或责任。

(c)独立董事。 借款人董事会成员不少于一人（“独立董事”）应为自然人，其（i）从未是且在任何时候都不得是股东、董事、高级职员、经理、股东、合伙人、高级职员、雇员或联系人，或上述人员的任何亲属，母公司集团的任何成员（定义见下文）（除了担任借款人的独立董事或任何其他破产案的独立董事外，仅为证券化或促进母集团任何成员的金融资产证券化而成立的远程特殊目的实体），（ii）并非母集团任何成员公司的客户或供应商（除了他或她作为借款人的独立董事或仅为证券化或促进证券化而成立的任何其他破产无关特殊目的实体的独立董事的服务，母集团任何成员公司的金融资产），（iii）并非上文（i）或（ii）所述人士的任何直系亲属，和（iv）具有（x）曾担任公司或有限责任公司的独立董事，其组织或章程文件需要所有独立董事的一致同意在该法团或有限公司面前，

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责任公司可同意对其提起破产或破产程序，或可根据与破产有关的任何适用的联邦或州法律提出申请，寻求救济；(Y)在一个或多个实体工作至少三年，这些实体在各自业务的正常过程中向证券化或结构性融资工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务。*就本条(C)而言，“母公司集团”指(I)母公司、服务商、转让人、履约担保人及每名发起人，(Ii)直接或间接拥有或控制(不论实益或作为受托人、监护人或其他受信人)母公司百分之五(5%)或以上成员权益的每名人士，(Iii)控制母公司、由其控制或与母公司共同控制的每名人士，及(Iv)每名该等人士的高级人员、董事、经理、合营公司及合伙人。就这一定义而言，“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人或实体的管理层和政策的方向的权力。任何人应被视为(A)其高级管理人员、董事、合伙人或经理或直接或间接拥有百分之十(10%)或以上任何类别股权证券的公司或组织的“联系人”，(B)其担任受托人或以类似身份任职的任何信托或其他财产，及(C)本句(A)或(B)项所述人士的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属。

借款人应(A)就借款人选举或任命、或拟议选举或任命新的独立董事一事向行政代理发出书面通知，通知应不迟于该任命或选举生效之日前十(10)个工作日发出(除非该选举或任命对于填补因现有独立董事去世、残疾或丧失工作能力，或该独立董事未能满足本条(C)项规定的独立董事标准而造成的空缺是必要的，则不在此限。在这种情况下，借款人应在一(1)个工作日内提供关于此次选举或任命的书面通知，以及(B)提供任何此类书面通知，向行政代理证明独立董事满足_f独立董事的标准载于本条款(C)。

借款人的有限责任公司协议应规定：(A)借款人董事会不得批准或采取任何其他行动，以促使就借款人提出自愿破产申请，除非独立董事在采取该等行动之前以书面形式批准采取该行动，并且(B)未经独立董事事先书面同意，不得修改上述规定和需要独立董事的其他各项规定。

独立董事在任何时候均不得担任借款人、母公司、履约担保人、任何发起人、转让人、服务商或其各自关联公司的破产受托人。

(d)组织文件。借款人应按照本协议维护其组织文件，不得修改、重述、补充或以其他方式修改其遵守任何交易文件的条款和规定的能力，包括但不限于第8.01(P)节。

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(e)业务行为。*借款人应严格按照其组织文件处理事务，并遵守所有必要、适当和惯例的公司手续，包括但不限于，召开适当授权所有公司行动的所有定期和特别成员会议和董事会会议，保存单独和准确的会议纪要，通过授权采取或将采取行动的所有必要决议或同意，以及保持准确和单独的账簿、记录和账目，包括但不限于工资单和公司间交易账户。

(f)补偿。如果借款人的任何雇员、顾问或代理人因向借款人提供服务而从借款人的资金中获得补偿，并且在借款人与服务机构(或其任何其他关联公司)共用同一高级人员或其他雇员的情况下，与向该等高级人员和其他雇员提供福利有关的工资和费用应在这些实体之间公平分配，每个此类实体应公平分担与该等普通官员和雇员相关的工资和福利费用。*借款人不会聘请其律师、审计师和其他专业人员以外的任何代理，以及应收款池交易文件中设想的服务机构和任何其他代理，该服务机构将通过支付服务费获得全额补偿。

(g)服务和成本。借款人将与服务机构签订合同，每天为借款人执行为应收款池提供服务所需的所有操作。借款人不会因与服务商(或其任何其他附属公司)共享的未反映在维修费中的物品而产生任何间接或间接费用。如果借款人(或其任何关联公司)分担未反映在服务费中的费用项目，如法律、审计和其他专业服务，则此类费用将根据实际使用情况或所提供服务的价值在实际范围内分配，否则将根据实际使用情况或所提供服务的价值合理分配。

(h)运营费用。借款人的运营费用将不由服务机构、母公司、履约担保人、任何发起人或其任何关联公司支付。

(i)静止的。借款人将有自己的独立文具。

(j)书籍和唱片。*借款人的账簿和记录将与服务机构、母公司、履约担保人、发起人及其任何关联公司的账簿和记录分开保存，并以这样的方式保存，以便分离、确定或以其他方式确定借款人的资产和负债不会困难或代价高昂。

(k)披露交易。服务机构、母公司、履约担保人、发起人、转让人或其任何关联公司的所有合并财务报表将披露：(I)借款人的唯一业务包括通过出资从转让人购买或接受应收款及关联权，以及随后根据本协议将此类应收款及关联权的担保权益再转让或授予行政代理，(Ii)借款人是一个独立的法人实体，拥有自己的独立债权人，在其清算时将有权，在借款人的权益持有人可利用借款人的任何资产或价值之前，从借款人的资产中清偿；及(Iii)

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借款人不能偿还服务机构、母公司、履约担保人、转让人、发起人或其任何关联公司的债权人。

(l)资产分割。*借款人的资产将以便于识别和与服务机构、母公司、履约担保人、转让人、发起人或其任何关联公司的资产分开的方式保存。

(m)公司手续。*借款人在与服务机构、母公司、履约担保人、发起人、转让人或其任何关联公司进行交易时，应严格遵守公司手续，借款人的资金或其他资产不得与服务机构、母公司、履约担保人、转让人、发起人或其任何关联公司的资金或其他资产混在一起，除非本协议允许为集合应收款提供服务。借款人不得开设服务机构、母公司、履约担保人、转让人、发起人或其任何附属机构(仅以服务机构的身份)有权独立进入的联合银行账户或其他存管账户。*借款人没有被点名，也没有签订任何协议，直接或间接地被点名为任何保险单上的直接或或有受益人或损失收款人，涉及与服务机构、母公司、履约担保人、转让人、发起人或其任何子公司或其他关联公司的财产有关的任何损失。*借款人将向适当的联营公司支付边际增加额，如果没有这种增加，则支付其就承保借款人和该联营公司的任何保险单而应支付的保费部分的市场金额。

(n)保持距离的关系。*借款人将与服务机构、母公司、履约担保人、转让人、发起人及其任何关联公司保持距离关系。向借款人提供或以其他方式提供服务的任何人，将由借款人按其向借款人提供或以其他方式提供的此类服务的市场费率获得补偿。借款人，或服务机构、母公司、履约担保人、转让人、任何发起人或其任何关联公司，都不会或将对另一方的债务或与另一方的日常业务和事务有关的决定或行动负责。借款人、服务机构、母公司、履约担保人、转让人、发起人及其各自的关联公司应立即纠正与上述有关的任何已知失实陈述，并且他们之间或在与任何其他实体的交易中，不会作为或声称作为一个综合单一经济单位运作。

(o)间接费用的分配。如果借款人一方面与服务机构、母公司、履约担保人、转让人、任何发起人或其任何附属公司在同一地点设有办公室，则应公平和适当地分摊间接费用，借款人应承担其公平分摊的此类费用，这些费用可通过维修费支付或以其他方式支付。

(p)不-请愿信。借款人和服务机构应促使信贷协议行政代理不迟于2018年6月14日之后的任何日期签订禁止请愿书，在征得信贷协议项下“所需贷款人”的同意后，修改、重述、修订和重述或

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以其他方式修改。如果此时信贷协议行政代理对借款人已发行和未偿还的股本或其他股权没有不利要求，则本款(P)不适用。

第九条

管理和收集

应收账款

第9.01节。服务机构的任命。。

(a)根据第9.01条的规定，泳池垃圾的服务、管理和收集应由不时被指定为服务员的人员进行。 在行政代理人（根据本第9.01条）向联盟发出指定新服务商的通知之前，联盟特此被指定为服务商，并同意根据本协议条款履行服务商的职责和义务。一旦发生违约事件并在其持续期间，行政代理人可以（经多数贷款人同意），并应（在多数贷款人的指示下）指定任何人为服务人（包括其自身）继承联盟或任何继任服务方，在每种情况下，任何被指定的人员都应同意根据条款履行服务方的职责和义务。在此。

(b)根据上述第（a）款指定继任服务提供商后，联盟同意其将终止其作为服务提供商的活动，终止方式为行政代理合理确定的将有助于将此类活动的履行移交给新服务提供商的方式，联盟应与该新服务提供商合作并提供协助。此类合作应包括访问和转让与池担保相关的记录（包括所有合同的副本），以及新服务商使用收集池担保和相关担保所需或合理需要的所有许可证（或获得新许可证）、硬件或软件。

(c)联盟承认，在做出执行和交付本协议的决定时，行政代理人和每个信贷方都依赖于联盟作为服务方的协议。 因此，Alliance同意，未经行政代理和多数贷款人的事先书面同意，不会自愿辞去服务方的职务。

(d)服务机构可将其在本协议项下的全部或部分职责和义务委托给一家或多家分服务机构（每一个“子服务商”）;前提是，在每一个此类授权中：（i）该等转介服务商须以书面同意根据本协议条款履行该等转介服务商的职责及义务;（ii）该等转介服务商仍须负责履行该等转介服务商的职责及义务，（iii）借款人、行政代理人及各信贷方应有权只要求服务机构履行其义务，（iv）与任何次级服务器的任何协议的条款应规定，行政代理人可在服务器终止本协议时，通过向服务器发出其终止协议意愿的通知，终止该协议（且服务商应向各该等分服务商提供适当通知）及（v）如该等分服务商并非以下公司的联属公司，

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母公司、行政代理人和多数贷款人应事先书面同意此类授权。

第9.02节。这是服务商的职责。

(a)服务机构应采取或促使采取一切必要或合理可行的行动，以按照本协议和所有适用法律、按照信用证和托收政策以及发起人过去的做法，不时地对每个应收款池进行服务、管理和收取。服务机构应根据本合同第四条的规定，为每个信用方的账户预留该信用方有权获得的收款金额。-服务商可根据信用证和托收政策并与发起人过去的做法一致，采取服务商合理确定为适当的行动，包括修改、豁免或重组联营应收款和相关合同，以最大限度地提高其收款或反映信用证和托收政策明确允许的调整或适用法律或适用合同明确要求的调整；但就本协议而言：(I)该诉讼不应也不得被视为改变该应收账款池自与该应收账款池相关的原始到期日之日起仍未支付的天数，(Ii)该诉讼不应改变该应收款池作为拖欠应收款或违约应收款的状态，或限制任何担保方在本协议或任何其他交易文件下的权利，以及(Iii)如果违约事件已经发生且仍在继续，服务机构只有在行政代理事先书面同意的情况下才可采取此类行动。借款人应向服务机构交付与每个应收款池有关的所有记录和文件(包括计算机磁带或磁盘)，并且服务机构应根据各自的利益，为行政代理的利益(单独和为每一贷方的利益)持有。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并且仍在继续，行政代理可以指示服务机构启动或解决任何法律诉讼，以强制收回任何属于违约应收账款的应收账款池，或取消或收回与任何此类违约应收账款有关的任何相关担保。

(b)服务机构应在实际收到所收取的资金后，在实际可行的情况下尽快将不属于应收账款池的任何债务的收款移交借款人账户，如果Alliance或其关联公司不是服务机构，则减去该服务机构服务、收集和管理该等收款的所有合理和适当的自付费用和开支。除Alliance或其关联公司外，服务机构应在实际可行的情况下，尽快将其拥有的所有证明或与任何非联营应收债务有关的记录，以及其拥有的证明或与任何联营应收债务有关的记录的副本，交付给借款人。

(c)服务商在本合同项下的义务应在最终付款日终止。在最终付款日期后，服务机构应立即将借款人以前向服务机构提供的或服务机构已获得的与本协议有关的所有账簿、记录和相关材料交付给借款人。

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第9.03节。锁箱账户和信用证抵押品账户安排。*在截止日期之前，借款人应已与所有锁箱银行签订锁箱协议，并将每家银行的签约副本交付行政代理。*在违约事件持续期间或最低固定收费比率期间，行政代理可以并应(在多数贷款人的指示下)在此后的任何时间向各锁箱银行发出通知，告知行政代理正在行使其在锁箱协议下的权利，以进行以下任何或全部操作：(A)将锁箱账户的独家所有权和控制权转移给行政代理(为担保当事人的利益)，并对存放在其中的资金行使独家控制权，以便根据第4.01条申请；(B)根据行政代理根据第4.01节的申请指示将发送到各个锁盒帐户的收益重新定向，而不是存入适用的锁盒帐户；及(C)采取适用的锁盒协议允许的任何或所有其他行动。在此，服务机构和借款人各自同意，如果行政代理机构在任何时候采取前述语句中规定的任何行动，行政代理机构应独家控制(根据第4.01节为担保当事人、服务机构和借款人的利益)所有集合应收款的收益(包括收款)，服务机构和借款人在此进一步同意采取行政代理机构可能合理地要求转让该控制权或确保行政代理机构维持该控制权的任何其他行动。借款人或服务机构此后收到的应收账款的任何收益应立即发送给行政代理，或根据第4.01条的另一指示申请。借款人和服务机构特此不可撤销地指示行政代理，并且行政代理同意，在最低固定收费比率期间的每个营业日，只要管理代理独家控制和控制每个锁箱账户，并且不存在违约事件或违约未到期事件，则根据第4.01(E)节的要求，在每个工作日结束时将所有可用存款转移到锁箱账户中，并在根据第4.01(E)条向服务机构实施任何分配后，将所有剩余可用金额转移到LC抵押品账户。如果适用的话。

行政代理人拥有对信用证抵押品账户的独家控制权和控制权，包括独家提款权，借款人特此授予行政代理人信用证抵押品账户的担保权益以及存入或贷记其中的所有资金或其他资产。除投资此类存款所赚取的任何利息外，此类存款的投资应由行政代理自行选择和全权酌情决定，并由借款人承担风险和费用，否则此类存款不应计息。此类投资的利息或利润(如有)应计入信用证抵押品账户。信用证抵押品账户中的款项应由行政代理用于偿还信用证银行在信用证项下的每一笔提款，并用于偿还借款人在本信用证项下和根据其他每一项交易文件欠其他担保方的金额，有一项理解和协议，即信用证抵押品账户中的某些存款金额应根据第4.01(E)节不时汇给服务机构。在最终支付日存入信用证抵押品账户的任何金额，应由行政代理汇给借款人。

行政代理应在每个结算日(如果该日期发生在终止日或之后)提取当时存放在信用证抵押品中的任何可用金额

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(I)按照第4.01(A)节规定的优先顺序，将这些金额存入每个贷款人的账户，只要当时有任何金额到期，且在服务商按照第4.01(A)节规定在该日期分配(如有)后到期，(Ii)将余额(如有)汇给借款人。

第9.04节。*执法权。

(a)在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间：

(I)行政代理人(由借款人承担费用)可指示债务人直接向行政代理人或其指定人支付任何应收款池项下的所有应付款项；

(2)行政代理人可指示借款人或服务机构向每一债务人发出关于担保当事人在联营应收款中的权益的通知，该通知应指示直接向行政代理人或其指定人(代表担保当事人)付款，借款人或服务机构(视情况而定)应发出这种通知，费用由借款人或服务机构(视属何情况而定)承担；但如借款人或服务机构(视属何情况而定)未在行政代理机构指示后两(2)个工作日内通知每一债务人，则行政代理机构(借款人或服务机构(视情况而定)的费用)可如此通知债务人；

(Iii)行政代理人可要求服务机构，并应此请求，服务机构应：(A)收集收集集合应收款及相关担保所必需或适宜的所有记录，并将收取集合应收款及相关担保所需或适宜的所有软件的使用转让或许可给后续服务机构，并在行政代理人选定的地点将其提供给行政代理人或其指定人(为担保当事人的利益)，以及(B)以行政代理人合理可接受的方式将其不时收到的构成集合的所有现金、支票及其他票据分开，收到后，立即将所有经正式背书或正式签署的转让文书汇给行政代理人或其指定人的现金、支票和票据；

(4)通知加密箱银行借款人和服务机构将不再有权进入加密箱账户；

(V)行政代理可(或应多数贷款人的指示)替换当时担任服务者的人；和

(Vi)行政代理可根据买卖协议向发起人、根据买卖协议向转让人或根据履约保证向履约担保人收取任何应付款项。

在任何违约事件得到补救后，或如果违约事件没有得到补救，则在最终付款日期之后，管理代理应应借款人的请求并在

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借款人的全部费用，归还所有记录，撤销所有转账通知，并以其他方式合作，指示债务人和锁箱银行向锁箱账户付款并提供对锁箱账户的访问，并与借款人合理要求的人员合作。

(b)借款人特此授权行政代理人(代表担保当事人)，并不可撤销地指定行政代理人为其事实受权人，具有完全的替代权和代替借款人的完全权力(该任命附带利息)，在行政代理人的合理决定下，在违约事件发生后和在违约事件持续期间，以借款人的名义和代表借款人采取必要或适宜的任何和所有步骤，以收取任何和所有抵押品下到期的任何和所有金额或部分。包括在代表托收的支票和其他票据上背书借款人的姓名，并强制执行这种抵押品。即使本款有任何相反的规定，根据上一句授予该事实受权人的任何权力，如果其采取的任何行动被证明是不充分或无效的，则不使该事实受权人承担任何责任，也不得以任何方式赋予该事实上受权人任何义务。

(c)服务机构特此授权行政代理(代表担保当事人)，并不可撤销地指定行政代理为其事实受权人，具有完全的替代权和对服务机构的位置和代替服务机构的完全权力(该任命与利益有关)，在行政代理的合理决定下，在违约事件发生后和在违约事件持续期间，以服务机构的名义和代表服务机构采取必要或适宜的任何和所有步骤，以收取任何和所有抵押品项下到期的任何和所有金额或部分。包括在代表托收的支票和其他票据上背书服务机构的名称，并强制执行此类抵押品。即使本款有任何相反的规定，根据上一句授予该事实受权人的任何权力，如果其采取的任何行动被证明是不充分或无效的，则不使该事实受权人承担任何责任，也不得以任何方式赋予该事实上受权人任何义务。

第9.05节。借款人的责任。

(a)尽管本协议有任何相反规定，借款人应：(I)履行与联营应收账款相关的合同项下的所有义务(如果有)，其履行的程度与该联营应收账款中的权益未被转让的程度相同，行政代理或任何其他贷款方行使其在本协议项下的各自权利不应免除借款人的该等义务；(Ii)到期时支付任何税款，包括与联营应收账款及其产生和清偿相关的任何应付销售税。任何贷方都不对任何抵押品负有任何义务或责任，也没有义务履行借款人、服务商或任何发起人在抵押品项下的任何义务。

(b)联盟在此不可撤销地同意，如果它在任何时候不再是本协议项下的服务机构，它应(如果当时的服务机构提出要求)按照

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作为服务商的数据处理代理，联盟应以这种身份执行应收账款及其收款管理的数据处理职能，其方式与联盟担任服务商时执行这类数据处理职能的方式基本相同。*与任何此类处理功能相关的，借款人应从借款人的自有资金中向Alliance支付其合理的自付成本和费用(受第4.01节规定的付款优先顺序的限制)。

第9.06节。服务费。。

(a)除以下(B)条款另有规定外，借款人应向服务机构支付相当于应收账款每日平均未偿还余额的1.00%的费用(“维修费”)。应根据第4.01节的规定，在可用资金范围内从收款中支付应计维修费。

(b)如果服务商不再是联盟或其附属公司，服务费应为：(I)根据上述(A)款计算的金额和(Ii)由后继服务商指定的不超过该后继服务商履行其作为服务商义务而产生的合计合理成本和支出的110%的替代金额。

第十条

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违约事件

第10.01条。包括违约事件。*如果发生下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

(a)(I)借款人、转让人、任何发起人、履约担保人或服务机构应不履行或遵守本协议或任何其他交易文件项下的任何条款、契诺或协议(根据本(A)款第(Ii)或(Iii)款构成违约事件的任何此等不履行行为除外)，且这种不履行仅在能够补救的范围内应持续十(10)个营业日，(Ii)借款人、转让人、任何发起人、履约担保人或服务机构应在到期时(X)未能支付其根据本协议或任何其他交易文件应支付的任何款项或保证金，且这种不履行应持续两(2)个工作日而无法补救，(Iii)Alliance应辞去服务机构的职务，且未指定任何合理地令行政代理满意的继任服务机构，或(Iv)借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构不得违反第8.01(U)或8.02(M)条；

(b)借款人、转让人、任何发起人、履约担保人或服务机构(或其各自的任何高级人员)根据或与本协议有关的任何陈述或担保，或借款人、转让人、任何发起人、履约担保人或服务机构根据本协议或任何其他交易文件交付的任何其他交易文件或任何信息或报告，在作出或视为作出或交付时，应证明在任何重要方面是不正确或不真实的；但是，根据第(B)款，如果仅在能够治愈的范围内治愈，则根据第(B)款，该违约不应构成违约事件。

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财务干事或其他负责人知道或收到违规通知之日后的几个工作日；

(c)借款人或服务商应未能根据本协议交付信息包，并且在两(2)个工作日内不予补救；

(d)本协议或根据本协议或任何其他交易文件授予的任何担保权益应因任何原因不再产生或不再是有效的、可强制执行的、与抵押品有关的、以行政代理为受益人的完善担保权益，不受任何不利索赔的影响；

(e)借款人、转让人、发起人、履约保证人、服务机构一般不应在债务到期时清偿债务，或者应当书面承认一般无力清偿债务，或者应当为债权人的利益进行一般转让；或任何破产程序须由借款人、转让人、任何发起人、履约担保人或服务机构提起或针对借款人、转让人、任何发起人、履约担保人或服务机构提起，而如针对该人提起任何该等程序(但并非由该人提起)，则该等程序须在连续60天内保持不被撤销或不搁置，或在该程序中寻求的任何诉讼(包括登录针对该人或其财产的任何主要部分的接管人、受托人、保管人或其他类似的官员)将会发生；或借款人、转让人、任何发起人、履约担保人或服务机构应采取任何公司或组织行动，授权采取本款所述的任何行动；

(f)(I)下列连续三个财政月的平均值：(A)违约率应超过3.0%，(B)违约率应超过5.0%，或(C)摊薄比率应超过3.0%，或(Ii)未偿还天数应超过50天；但在对该被排除的计算义务人继续进行排除计算义务或不合格期间期间，用于确定是否符合本条(F)所述测试的计算的每个组成部分应被排除在应收款之外的计算义务之外；

(g)控制权发生变更;

(h)借款基数赤字应在财务干事或其他负责人知道或收到借款基数赤字通知之日后两(2)个工作日内发生，且不得治愈；

(i)(I)借款人在其任何债项到期应付(不论是以预定到期日、规定预付款项、提速付款、索偿或其他方式)时，须不支付该等债项的本金、保费或利息，而在与该等债项有关的协议、按揭、契据或文书所指明的适用宽限期(如有的话)过后，该欠款仍将持续(不论该等欠款是否已根据有关协议免除)；(Ii)任何发起人、转让人、履约担保人或服务机构，或其各自的任何附属公司，在其任何债务到期应付时，如未偿付本金总额超过35,000,000美元的本金、溢价或利息，则不能支付该债务的本金或溢价或利息(不论是

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预定到期日、要求提前还款、提前还款、要求还款或其他），且在与该债务相关的协议、抵押、担保或票据中规定的适用宽限期（如有）之后，该违约行为仍将继续（不论是否已根据有关协定放弃不履行义务）;（iii）根据任何协议、按揭或其他安排而发生的任何其他事件或存在的任何其他条件，与任何该等债项有关的背书或文书（如本段第（i）或（ii）款所述，并在该协议规定的适用宽限期（如有）后继续有效，抵押，票据（不论是否已根据有关协定放弃不履行义务），如果该事件或条件的影响是给予适用的债权人权利，（无论是否采取行动），以加快该债务的到期日（如本段第（i）或（ii）款所指）或终止任何贷款人根据本款作出的承诺，或（iv）任何该等债项（如本段第（i）或（ii）款所述）应被宣布为到期应付，或被要求预付（除定期要求的预付款外），赎回，购买或取消，或偿还，赎回，购买或撤销该债务，或终止任何贷款人在该债务项下的承诺，在每种情况下，在规定的到期日之前;

(j)履约担保人未能履行其在履约担保项下的任何义务;

(k)借款人在任何时候都不能（x）（任何独立董事死亡或辞职通知后十（10）个营业日除外）任命一名符合本协议第8.03（c）条规定的独立董事要求和资格的独立董事，在借款人董事会或（y）及时通知行政代理人任何董事的更换或任命，以担任借款人的独立董事，根据本协议第8.03（c）条的要求，董事会;

(l)发生任何事件，在管理代理人的合理判断下，对池资金或其任何重要部分的可收回性造成重大不利影响（不包括在除外计算义务人不合格期间内与该除外计算义务人有关的任何应收除外计算义务人款项）;

(m)任何信用证被提取，但在财务官或其他负责人获悉或收到此类提取通知后的两（2）个工作日内，借款人未全额偿还;

(n)（i）国内税收署应根据《法典》第6323条就借款人、转让人、任何发起人或母公司的任何资产提交留置权通知，或（ii）PBGC应根据《ERISA》第4068条就借款人、服务人、任何发起人、转让人或母公司的任何资产提交留置权通知;

(o)(i)应报告事件的发生;（ii）采用养老金计划的修订，要求根据《守则》第401（a）（29）条或《ERISA》第307条提供担保;（iii）任何多雇主计划存在“累积资金不足”（定义见《守则》第412条）。

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#30302;，无论是否放弃。（iv）就任何退休金计划而言，未能符合《守则》第412条项下的最低资金标准;（v）就任何退休金计划的终止或借款人、任何发起人、转让人、服务人的撤回或部分撤回，产生ERISA第IV章项下的任何责任;母公司或任何多雇主计划中各自的ERISA关联公司;（vi）任何借款人、任何发起人、转让人、服务人的收据，母公司或其各自的ERISA关联公司从PBGC或任何计划管理人的任何通知有关的意图终止任何养老金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何（vii）借款人、任何发起人、转让人、服务人、母公司或其各自的ERISA关联公司收到任何关于强制执行提款责任的通知，或多雇主计划破产或重组的决定，或预期破产或重组，符合ERISA第四章的含义;（viii）发生与任何借款人、任何发起人、转让人、服务人、母公司或其各自ERISA关联公司有关的禁止交易（根据《法典》第4975条）;（ix）发生或存在与养老金计划或多雇主计划有关的任何其他类似事件或条件，涉及第（i）至（ix）条中的每一条，无论是单独还是总体而言，合理预期可能导致重大不利影响;

(p)任何销售协议下发生的终止事件;

(q)借款人应被要求注册为《投资公司法》所指的“投资公司”;

(r)本协议或任何其他交易文件的任何实质性条款应不再完全有效，或借款人、转让人、任何发起人、履约担保人或服务人（或其各自的任何关联公司）应书面声明;

(s)一项或多项判决或判令须针对借款人、任何发起人、转让人、履约担保人或服务机构，或前述任何一项的任何联营公司，而该等判决或判令合共涉及一项法律责任(未获偿付或并非由信誉良好及具偿债能力的保险公司承保)，而该等判决及判令是最终及不可上诉的，或不得在任何连续45天的期间内腾空、解除、搁置或担保上诉，而所有该等判决的总额相等于或超过$35,000,000(或仅就借款人而言，为$12,500)；或

(t)借款人转让或出售其几乎所有资产，但不包括(I)根据《销售和贡献协议》要求支付的任何款项，或(Ii)根据本协议第4.1条分配给借款人的任何资金转移；

然后，在任何这种情况下，行政代理可以(或在多数贷款人的指示下)向借款人发出通知，(X)宣布终止日期已经发生(在这种情况下，终止日期应被视为已经发生)，(Y)宣布最终到期日已经发生(在这种情况下，最终到期日应被视为已经发生)和(Z)宣布总资本和所有其他借款人债务

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即时到期及应付(在此情况下，合计资本及所有其他借款人债务应即时到期及应付)；但在本条款10.01(E)段所述有关借款人的任何事件发生时(无须发出任何通知)，终止日期将自动发生，合计资本及所有其他借款人债务应立即到期及应付。*在任何该等声明或指定或该自动终止时，行政代理和其他担保当事人除享有他们在本协议和其他交易文件下可能享有的权利和补救外，还应享有违约后根据UCC和其他适用法律提供的所有其他权利和补救，这些权利和补救应是累积的。*清算抵押品的任何收益应按第4.01节规定的优先顺序使用。

第十一条

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行政代理

第11.01条。*授权和操作。每一贷方特此指定并授权行政代理人以代理人的名义采取行动，行使本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力。*除交易文件中明确规定的义务外，行政代理不得承担任何其他职责，不得将任何默示义务或责任解读为任何交易文件，或以其他方式存在于针对行政代理的任何交易文件中。*行政代理不承担，也不应被视为已经承担了借款人或其任何关联方或任何贷款方的任何义务、信托或代理关系，但本协议明确规定的任何义务除外。尽管本协议或任何其他交易文件有任何规定，在任何情况下，行政代理都不应被要求采取任何使行政代理承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律的任何规定的行动。

第11.02节。行政代理的信赖等。*行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理或员工不对其或他们作为行政代理根据本协议或与本协议相关而采取或未采取的任何行动(包括但不限于行政代理根据第9.01节取代服务机构的服务、管理或收取应收款)承担责任，除非其自身存在严重疏忽或故意行为不当。在不限制前述一般性的情况下，行政代理：(A)可咨询法律顾问(包括任何信用方或服务机构的律师)、独立注册会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据这些律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责；(B)不向任何信用方作出担保或陈述(无论是书面或口头的)，也不对任何其他方在本协议中或与本协议相关的陈述、担保或陈述(无论是书面的或口头的)负责；(C)没有责任确定或查询任何信用方履行或遵守本协议的任何条款、契诺或条件的情况，或检查任何信用方的财产(包括账簿和记录)；(D)不对任何信用方的正当执行、合法性、有效性、可执行性、真实性和充分性负责

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本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的价值；及(E)应有权依赖其认为真实并由适当的一方或多方签署或发送的任何通知(包括电话通知)、同意书、证书或其他文书或书面材料(可能是传真)，并在依赖这些通知、同意书、证书或其他文书或书面材料时受到充分保护。

第11.03条。管理代理及其附属公司。对于同时也是行政代理的任何信用方所拥有的任何信贷扩展或其中的权益，该信用方在本协议下应享有与任何其他信用方相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是行政代理一样。行政代理及其任何关联公司一般可与借款人或其任何关联公司以及可能与借款人或其任何关联公司开展业务或拥有借款人或其任何关联公司的证券的任何人从事任何类型的业务，就好像行政代理不是本协议项下的行政代理一样，并且没有向任何其他担保方负责的义务。

第11.04节。第三，行政代理人的赔偿责任。每一贷款人同意按照贷款人各自的百分比按比例赔偿行政代理人(在借款人或其任何关联公司未偿还的范围内)对行政代理人可能因本协议或任何其他交易文件或行政代理人根据本协议或任何其他交易文件采取或遗漏的任何方式强加于行政代理人、招致或针对行政代理人的任何种类或性质的任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、诉讼、费用、开支或支出；但贷款人对因行政代理人的重大过失或故意不当行为而产生的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分不负责任。

第11.05条。职责的委派。*行政代理可以通过代理或事实律师履行其任何职责，并有权就与此类职责有关的所有事项征求律师的意见。*行政代理机构不对其以合理谨慎选择的任何代理或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。

第11.06条。行政代理采取行动或不采取行动。行政代理在所有情况下都有充分的理由不根据任何交易文件采取行动或拒绝采取行动，除非它首先收到多数贷款人的建议或同意，并得到贷款人认为适当的对其赔偿的保证。在所有情况下，行政代理在按照请求或多数贷款人的指示根据本协议或任何其他交易文件采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求或指示以及根据该请求或指示采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷方具有约束力。贷方和行政代理同意，除非行政代理根据交易文件采取的任何行动(I)明确要求多数贷款人的建议或同意，或(Ii)行政代理可以单独采取或没有贷款人的任何建议或同意，否则行政代理可以根据多数贷款人的建议或同意采取行动。

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第11.07条。违约事件通知；由行政代理采取行动。除非行政代理人已收到任何贷款方或借款人的通知，说明本协议项下已发生未到期违约事件或违约事件，并对该未到期违约事件或违约事件进行描述，否则行政代理人不得被视为知悉或知悉任何未到期违约事件或违约事件的发生。如果行政代理收到这样的通知，它应及时通知各贷方。行政代理人可以(但没有义务)就未成熟的违约事件或违约事件或本合同项下的任何其他事项采取或不采取行政代理人认为合乎担保当事人最佳利益的行动或不采取行动。

第11.08节。不依赖于行政代理和其他当事人。*每一信贷方明确承认，行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人此后采取的任何行为，包括对借款人或其任何关联方事务的任何审查，均不得被视为构成行政代理人的任何陈述或担保。每一信贷方向行政代理陈述并向行政代理保证，在不依赖行政代理或任何其他信贷方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，它已经并将继续对借款人、每个发起人、转让人、履约担保人或服务商和联营应收款的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件和信誉进行自己的评估和调查，以及它自己决定签订本协议并根据任何交易文件采取或不采取行动。除非行政代理人在任何交易文件中明确要求交付给任何贷款方，否则行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款方提供任何有关借款人、任何发起人、转让人、履约担保人或服务机构的信息，这些信息由行政代理人或其任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、事实律师或关联公司所拥有。

第11.09条。继任者行政代理。

(a)行政代理人可在至少三十(30)天通知借款人、服务机构和贷款方后，辞去行政代理人的职务。除以下规定外，在多数贷款人指定继任行政代理人为继任行政代理人并接受任命之前，此类辞职不得生效。如果多数贷款人未如此指定继任行政代理人，则在离职行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内，离职行政代理人可代表担保当事人指定一名继任行政代理人为继任行政代理人。如果多数贷款人在离职行政代理人发出辞职通知后六十(60)天内未如此指定继任行政代理人，则离职行政代理人可代表担保当事人向有管辖权的法院申请任命继任行政代理人。

(b)继任行政代理机构接受其为本条例规定的行政代理机构后，该继任行政代理机构应

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继承并被授予辞职的行政代理人的所有权利和义务，辞职的行政代理人将被解除其在交易文件中的职责和义务。*任何辞职的行政代理人根据本条例辞职后，其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，应符合本条xi及第十三条的规定。

第11.10条。错误的付款。

(a)如果行政代理通知信用方或担保方，或代表信用方或担保方收到资金的任何人，该信用方(任何信用方、担保方或其他接收者，“付款接受者”)由行政代理方自行决定(无论是否在收到紧接在(B)款下的任何通知之后)，该付款接受者从行政代理者或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者，或以其他方式错误地或错误地被该付款接受者(不论该贷款人、信用方、(任何该等资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的“错误付款”而收到的)，并要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终为行政代理的财产，并应由付款接受者隔离并为行政代理的利益而以信托形式持有，而该贷款人、贷款方或担保方应(或就代表其收取该等资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者迅速地)，但在任何情况下，不得迟于其后两个工作日，将任何该等错误付款(或其部分)的金额(或其部分)退还行政代理，以当日资金(以所收到的货币计算)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该日以同日资金以较高的隔夜银行融资利率及行政代理根据不时有效的银行同业补偿规则厘定的利率所厘定的利率计算的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(b)在不限制第(A)款之前的情况下，每一贷款人、贷款方或有担保的一方，或代表贷款人、贷款方或有担保的贷款方收到资金的任何人，在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额或日期与付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、贷款方或担保方或其他此类接收方在每个情况下都意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

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(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款项或还款方面，均须推定已有错误(未经行政代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)该贷款人、贷款方或担保方应(并应促使任何其他代表其各自收到资金的接受方)迅速(在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据第11.10(B)条的规定通知行政代理。

(c)每一贷款人、贷款方或担保方特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何交易文件项下欠该贷款人、贷款方或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人、贷款方或担保方支付或分配的任何款项，以抵销根据上一(A)款或本协议的赔偿条款应支付给行政代理人的任何款项。

(d)如果行政代理因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何信用方(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)收回错误付款(或其部分)，在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，行政代理应在任何时间向该贷款方发出通知，(I)该贷方应被视为已按面值转让其贷款(但不是其承诺)，其金额等于错误付款返还不足(或行政代理指定的较小金额)(该贷款(但不是承诺)的转让为“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付的利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误付款不足转让执行和交付转让和假设。该贷款方应向借款人或行政代理交付任何证明此类贷款的票据，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让后，作为受让人贷款人的行政代理应在适用的情况下成为该错误付款不足转让的贷款方，而转让贷款人或转让贷款方应不再是本协议下关于该错误付款不足转让的贷款方，为免生疑问，其在本协议赔偿条款项下的义务及其适用的承诺，对于该转让贷款人或转让贷款方应继续有效；(Iv)行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。*行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售收益后，应减少适用贷方欠下的错误付款返还不足

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管理代理应保留针对该贷款方(和/或代表其各自获得资金的任何接受方)的所有其他权利、补救措施和索赔。*为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷方的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了根据错误付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，而且无论行政代理是否可以被公平代位，行政代理都应根据交易文件就每个错误付款返还不足(“错误付款代位权”)获得适用贷款人、贷款方或担保方的所有权利和利益。

(e)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人、母公司、发起人、服务商、履约担保人或其各自关联公司所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人、母公司、发起人、服务商、履约担保人或其各自子公司收到的资金。在任何情况下，本节均不得解释为增加(或加快)借款人、转让人、任何发起人、履约担保人或服务机构根据本协议或其他交易文件应支付的金额(和/或付款时间)，或具有增加(或加速)借款人、转让人、任何发起人、履约担保人或服务机构根据本协议或其他交易文件应支付的金额(和/或付款时间)的效果，如果行政代理没有进行此类错误付款的话。

(f)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张任何错误付款的任何权利或主张，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何要求、反请求、抗辩或抵销或追回的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩

(g)在行政代理辞职或更换、承诺终止和/或任何交易文件项下的所有义务(或任何部分)得到偿还、清偿或解除后，各方根据第11.10条承担的义务、协议和豁免应继续有效。

第十二条

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[已保留]

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第十三条

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赔偿

第13.01条。由借款人提供赔偿。。

(a)在不限制行政代理、信贷方、受影响人员及其各自的受让人、高级管理人员、董事、代理人和雇员(各自为“借款人受赔方”)根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，借款人特此同意就因本协议或任何其他交易文件或使用授信扩展的收益或任何其他抵押品的担保权益而产生或产生的任何或所有索赔、损失和债务(包括律师费)向借款人受赔方进行赔偿；但是，不包括(A)借款人的赔偿金额，只要有管辖权的法院的最终判决认为，该借款人的赔偿金额完全是由于寻求赔偿的借款人受赔方或其任何受控关联方的严重疏忽或故意不当行为以及(B)第5.03节所涵盖的税款。在不限制或不受前述限制的情况下，借款人应按要求(应理解，如果该付款义务的任何部分是从收款中支付的，该付款将在第4.01节规定的时间和优先顺序支付)，向每一借款人受赔方支付与下列任何一项有关或产生的任何和所有借款人受赔偿金额(但不包括上文(A)和(B)款所述的借款人受赔偿金额和税金)：

(I)借款人或服务机构将作为合格应收款计入应收款净额的任何应收款，但在当时不属于合格应收款的任何应收款；

(Ii)借款人(或其任何高级人员)根据本协议或与本协议有关而作出或被视为作出的任何陈述、保证或陈述、借款人或其代表提交的任何其他交易文件、任何资料包或任何其他资料或报告，而根据该等陈述、保证或陈述，在作出或被视为作出该等陈述、保证或陈述时，该等陈述、保证或陈述是不真实或不正确的；

(Iii)借款人未能遵守关于任何联营应收账款或相关合同的任何适用法律；或任何联营应收账款或相关合同未能遵守任何此类适用法律；

(4)没有将全部或任何部分抵押品上的完善担保权益的第一优先权授予行政代理，在每一种情况下都不存在任何不利索赔；

(V)没有提交或延迟提交任何适用的任何适用的融资报表(包括摘录的抵押品备案)、融资报表修正案、续展报表或其他类似文书或文件

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关于任何应收账款池和与之相关的其他抵押品和收款的司法管辖权或其他适用法律，无论是在任何信用延期时还是在随后的任何时间；

(Vi)债务人对任何应收账款池付款的任何争议、索赔或抗辩(破产解除除外)(包括但不限于基于该应收账款池或相关合同的抗辩，该合同不是该义务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)，或因与该应收账款池有关的催收活动引起的或与之有关的任何其他索赔；

(Vii)借款人未能按照本协议和与联营应收账款有关的其他交易文件的规定履行其任何责任或义务，或未能及时和完全遵守关于每个联营应收账款的信用证和收款政策；

(Viii)因任何应收账款池或其他商品、货物或服务而产生或与之相关的任何产品责任、环境或其他索赔，而该等商品、货物或服务是任何应收账款池的标的或与之相关的；

(Ix)在任何时候将集合应收款与其他资金混合；

(X)与本协议或任何其他交易文件有关的任何调查、诉讼或程序(实际或威胁)或任何信贷延期收益的使用，或与任何联营应收账款或其他抵押品或任何相关合同有关的调查、诉讼或程序；

(Xi)借款人未能遵守本协议或任何其他交易文件中所载的契诺、义务和协议；

(Xii)与任何应收账款池有关的任何抵销；

(Xiii)借款人或借款人的任何联营公司在服务、管理或收取任何应收账款方面的任何活动所引致的由借款人受弥偿一方以外的任何人提出的任何申索；

(Xiv)借款人到期未缴任何税款，包括但不限于销售税、消费税或个人财产税；

(Xv)任何锁箱银行未能遵守适用的锁箱协议的条款或行政代理根据任何锁箱协议向锁箱银行支付的任何款项；

(Xvi)债务人对任何应收款项池的付款的任何争议、申索、抵销或抗辩(债务人破产解除除外)(包括但不限于基于该应收池或有关的

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合同不是该债务人的法律、有效和具有约束力的义务，根据其条款可对其强制执行)，或因出售货物或提供与该应收款有关的服务或提供或未能提供任何此类货物或服务或其他类似的索赔或抗辩而引起的任何其他索赔或抗辩，这些索赔或抗辩并非因任何债务人无力偿还无可争辩的债务而引起的；

(Xvii)行政代理人根据本协议或任何其他交易文件作为借款人、任何发起人、转让人或服务商的事实受权人采取的任何行动；

(Xviii)使用任何信用证延期的收益或使用任何信用证；或

(Xix)因分派收藏品而导致的任何资本减少，而该等分派的全部或部分其后须予撤销或因任何理由而必须退还。

(b)即使本协议有任何相反规定，仅就借款人在本条款第十三条第(Ii)、(Iii)、(Vii)和(Xi)款中的赔偿义务而言，任何因发生或不发生重大不利影响或类似的重大概念而受到限制的陈述、保证或契诺应被视为不受限制。

(c)如果由于任何原因，上述赔偿对任何借款人受赔方不可用或不足以使其不受损害，则借款人应按适当的比例向借款人受赔方提供该借款人因该损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，以反映借款人及其关联方和该借款人受赔方在本协议所述事项中的相对经济利益，以及借款人及其关联方和该借款人受赔方在该损失、索赔、损害或责任以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。借款人在本节项下的偿还、赔偿和供款义务应是借款人在其他情况下可能承担的任何责任的补充，应以相同的条款和条件延伸至每一借款人受补偿方，并对借款人和借款人受补偿方的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人的利益具有约束力和约束力。

(d)本节项下的任何赔偿或贡献在本协议终止后继续有效。

第13.02条。由服务商进行赔偿。。

(a)服务机构特此同意赔偿借款人、行政代理、信贷方、受影响人员及其各自的受让人、高级管理人员、董事、代理和员工(每个人均为服务机构受偿方)，使其免受因服务机构根据本协议或任何其他交易文件的活动而产生的任何作为、不作为或被指控的行为或不作为而遭受或遭受的任何损失、责任、费用、损害或伤害，包括任何判决、裁决、和解、

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与任何实际或威胁的诉讼、法律程序或索赔的辩护有关的律师费和其他费用或支出(所有前述统称为“服务商赔偿金额”)；不包括(I)服务商赔偿金额，只要有管辖权的法院的最终判决认为该服务商赔偿金额完全是由于寻求赔偿的服务商赔偿方或其任何受控关联方的严重疏忽或故意不当行为所致，(Ii)第5.03节所涵盖的税款，以及(Iii)服务商赔偿金额相同的程度，包括仅因相关债务人的无力偿债、破产或其他与信用有关的原因而无法收回的应收账款损失。在不限制或不受前述限制的情况下，服务机构应应要求向每个服务机构受赔方支付与下列任何一项有关或产生的任何和所有服务机构赔偿金额(但不包括上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的服务机构赔偿金额)，以向该服务机构受保障方支付任何和所有必要的赔偿金额：

(I)服务机构(或其任何人员)根据本协议或与本协议有关而作出或被视为作出的任何陈述、保证或陈述、任何其他交易文件、由或代表服务机构交付的任何其他资料或报告，而根据该等陈述、保证或陈述，在作出或被视为作出该等陈述、保证或陈述时，该等陈述、保证或陈述是不真实或不正确的；

(Ii)服务机构未能遵守关于任何应收款池或相关合同的任何适用法律；或

(Iii)服务机构未能遵守本协定或任何其他交易文件中所载的契诺、义务和协议。

(b)如果任何服务商受赔方因任何原因无法获得上述赔偿，或不足以使其不受损害，则服务商应按适当的比例向该服务商受赔方支付或应付的损失、索赔、损害或责任的金额作出贡献，以反映一方面该服务商及其关联方和该服务商受赔方在本协议所述事项中的相对经济利益，以及该服务商及其关联方和该服务商受赔方在此类损失、索赔、损害或责任方面的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑。本节规定的服务商的报销、赔偿和贡献义务应是服务商可能承担的任何责任的补充，应以相同的条款和条件延伸至服务商受赔方，并应对服务商和服务商受赔方的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人的利益具有约束力和约束力。

(c)本节项下的任何赔偿或贡献在本协议终止后继续有效。

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第十四条

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其他

第14.01条。*修正案等。。

(a)任何信用方未能行使或迟延行使本协议项下的任何权利，均不应视为放弃该权利；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。-除非行政代理、信用证银行和多数贷款人签署书面同意，否则对本协议任何条款的修改或放弃或对借款人或其任何关联方的任何离开的同意均不生效，且此类修改、放弃或同意仅在特定情况下和特定目的下有效；但条件是：(A)除非以书面形式并由服务机构签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响服务机构在本协议项下的权利或义务；(B)除非以书面形式并由行政代理、借款人和每一贷方签字，否则不得作出任何修改、放弃或同意：

(I)(直接或间接)更改本协议中包含的借款基础赤字、违约应收款、拖欠应收款、合格应收款、融资限额、最终到期日、最低固定费用比率期间、应收款净额或总准备金的定义，或提高任何债务人当时的集中百分比，或改变借款基数的计算；

(Ii)减少因任何贷款或任何其他信贷延期而应支付的资本或利息金额，或推迟任何预定的付款日期；

(Iii)更改任何失责事件；

(4)更改第14.01节的任何规定或“多数贷款人”的定义；或

(V)根据第4.01节更改应用集合的优先顺序。

尽管有上述规定，(A)未经贷款人或信用证参与人同意(视情况而定)，任何修改、放弃或同意不得增加贷款人或信用证参与人在本合同项下的承诺，以及(B)未经贷款方同意，任何修改、放弃或同意不得减少借款人向任何贷款方支付的任何费用，或推迟任何此类费用的支付日期。

第14.02条。告示等除非本合同另有规定，否则本合同项下的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真通信)，并传真或递送到本合同每一方在本合同附件三中以其名义规定的地址，或由该方在致本合同各方的书面通知中指定的其他地址。

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120

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本合同的其他当事人。通过传真发送的通知和通信应在发送时生效(随后应以普通邮件发送硬拷贝)，通过其他方式发送的通知和通信在收到时应生效。

第14.03条。可转让性；增加贷款人。。

(a)出借人的转让。每一贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括但不限于其全部或部分承诺及其拥有的任何贷款或其中的权益)转让给任何合格受让人或任何其他贷款人；但是，

(I)除贷款人向合资格受让人或任何其他贷款人转让外，每项此类转让均须事先征得借款人的书面同意(这种同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延；但如果失责事件或未到期的失责事件已经发生并仍在继续，则不需要这种同意)；

(Ii)每项此类转让应为本协定项下所有权利和义务的恒定百分比，而不是变化百分比；

(Iii)依据每项转让而转让的款额(以转让与接受协议就该项转让而厘定)在任何情况下不得少于(X)$5,000,000及(Y)转让贷款人的全部承诺额中较小者；及

(4)每项此类转让的当事人应签署一份转让和接受协议，并将其交付行政代理，以供其接受并记录在登记册中。

自该转让和接受协议规定的生效日期起及之后签署、交付、接受和记录时，(X)转让和接受协议项下的受让人应是本协议的一方，并且在本协议项下的权利和义务已根据该转让和接受协议转让给它的范围内，具有贷款人在本协议项下的权利和义务，并且(Y)在其根据该转让和接受协议转让的权利和义务的范围内，转让贷款人应放弃该等权利并免除本协议项下的该等义务(和，在转让和接受协议涵盖转让贷款人在本协议项下的全部或剩余部分权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方)。

(b)登记。行政代理应仅为此目的而作为借款人的代理人，在本协议附表三所述的地址(或行政代理通知其他各方的行政代理的其他地址)保存一份向其交付并接受的每份转让和接受协议的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址、每个贷款人的承诺以及每个贷款人不时发放的贷款的未偿还资本总额(和所述利息)(“登记册”)。*登记册中的条目在任何目的下都应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，借款人、服务机构、

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121

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​

行政代理人和其他信用证当事人可将登记册中记录的每个人视为本协议项下的代理人，以实现本协议的所有目的。 登记簿应可供借款人、信用证银行或任何银行在任何合理时间和合理的事先通知后随时检查。

(c)程序。行政代理收到转让贷款人和合格受让人或受让人贷款人根据第14.03(A)条签署和交付的转让和接受协议后，如果该转让和接受协议已正式完成，行政代理应(I)接受该转让和接受协议，(Ii)将其中包含的信息记录在登记册中，并(Iii)立即向借款人和服务机构发出通知。

(d)参与度。每一贷款人可以向一个或多个合格的受让人(每个，“参与者”)出售对本协议项下其全部或部分权利和/或义务(包括但不限于其全部或部分承诺以及其所拥有的贷款中的权益)的参与；但是，前提是

(I)该贷款人在本协议项下的义务(包括但不限于其在本协议项下对借款人的承诺)应保持不变，以及

(Ii)该贷款人应继续对本协议的其他当事方履行该等义务负全部责任。

行政代理、信用证银行、信用证参与者、贷款人、借款人和服务机构有权继续单独和直接与该贷款人打交道，以履行该贷款人在本协议项下的权利和义务。

(e)参与者注册。-出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的名称和地址以及每一参与人在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议下的任何承诺、贷款、信用证或其其他义务中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照美国财政部条例第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。*参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。*为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不应负责维护参与者登记册。

(f)按管理代理分配的任务。本协议以及本协议中行政代理人的权利和义务应可由行政代理人及其继承人和受让人转让；但在转让给下列人员的情况下

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122

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​

无论是行政代理的关联公司还是本协议项下的贷款人，只要未发生违约事件或违约事件未到期且仍在继续，此类转让应征得借款人的同意(不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

(g)借款人或服务商的转让。除非第9.01节另有规定，否则未经行政代理、LC银行和每个贷款人事先书面同意，借款人或服务机构不得转让其在本协议项下的任何权利或义务或本协议中的任何利益(此等同意由该人全权酌情决定提供或不提供)。

(h)增加新的贷款人和LC参与者。在符合第2.02(C)节的规定下，借款人经行政代理和信用证银行事先书面同意，可以增加更多的人作为贷款人和信用证参与者。每个新的贷款人和信用证参与者应通过签署并向行政代理、信用证银行和借款人交付一份采用本合同附件C形式的假设协议(各自为“假设协议”)而成为本协议的一方。

(i)向一家联邦储备银行承诺。尽管本协议有任何相反规定，(I)任何贷款方或其各自的任何关联公司可随时质押或授予其在本协议、本协议和本协议项下的全部或任何部分权益(包括但不限于资本和利息支付权利)和任何其他交易文件中的担保权益，以保证其对联邦储备银行的义务，而无需通知借款人、服务商、其任何关联公司或任何贷款方；但是，任何此类质押均不解除该转让人在本协议项下的义务。

第14.04节 成本和费用。 除本协议第13.01条授予的赔偿权利外，除非本协议另有规定，借款人同意应要求支付与本协议和其他交易文件的准备、谈判、执行、交付和管理有关的所有合理的实付成本和费用（连同所有修订、重述、补充、同意和豁免，如有，不时地，本协议和其），包括但不限于，（i）行政代理人和其他信贷方及其各自关联公司与此相关的合理律师费用，以及向行政代理人和其他信贷方及其各自的关联方在本协议和其他交易文件项下的权利和补救措施，以及（ii）合理的会计人员，审计员和顾问行政代理人和其他信贷方及其各自关联公司因管理和维护本协议或向行政代理人或任何其他本协议项下的权利和补救措施，或任何实际或合理声称的违反本协议或任何其他交易文件的行为。 此外，借款人同意应要求支付行政代理人和其他信贷方及其各自关联公司的所有合理实付成本和费用（包括合理的律师费用），这些成本和费用与执行本协议和其他交易文件规定的各自权利或补救措施有关。 尽管有上述规定，在下列日期或之前，本协议和其他交易文件的准备、谈判、签署和交付的律师费用

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截止日期应限于PNC Capital Markets LLC和Alliance Resource Partners，L. P.于2014年9月11日签署的某份协议书中规定的范围。

第14.05节 没有诉讼没有诉讼。 服务方特此承诺并同意，在最终支付日期后一年零一天之前，其不会对借款人提起或与任何其他人一起对借款人提起任何破产程序。

第14.06节 保密

(a)借款人和服务机构承诺并同意对以下内容保密，且不向任何人披露：（i）费用函或其任何内容;或（ii）与本协议或任何其他交易文件相关的已付或应付的任何费用、利息、成本或开支，除非行政代理人和服务机构在任何拟议披露之前书面同意;但是，其可以（i）向其顾问和代表披露该等信息，（ii）在该等信息已经公开的范围内，而不是由于或通过借款人、服务机构或其顾问和代表披露的结果，或（iii）在其或其关联公司应（A）适用法律要求的范围内，任何证券交易所的规则，或与任何法律或监管程序有关，或（B）任何政府机构要求披露此类信息;如果是上述第（三）项，借款人和服务机构将尽合理努力保密，（除非适用法律另有禁止）在披露之前，通知行政代理人和受影响的信用方其披露任何此类信息的意图。 借款人和服务机构同意对其代表和顾问违反本节规定的行为负责，并同意其代表和顾问将被告知此类信息的保密性质，并同意遵守本节规定。 尽管有上述规定，双方明确同意，借款人、服务方及其各自的关联公司可发布新闻稿或以其他方式公开宣布（包括通过将本协议作为注册声明和向SEC提交的定期报告的附件）本协议项下承诺的存在和本金金额以及本协议项下预期的交易。 尽管有上述规定，借款人同意行政代理人或任何其他信贷方发布与本协议预期的融资交易有关的墓碑或类似广告材料。

(b)每一行政代理人和每一其他信贷方，单独且仅就其自身而言，同意对有关借款人、服务方及其各自关联公司及其业务或本协议条款的任何机密和专有信息保密，且不向任何人披露（包括与本协议或其他交易文件有关的任何应付费用），除非借款人或服务方在任何拟议披露之前已书面同意;但前提是，其可以（i）向其顾问和代表披露此类信息，（ii）向其受让人和参与者以及潜在受让人和参与者及其各自的律师披露此类信息，前提是他们以书面形式同意对此类信息保密，（iii）该等资料已向公众披露，而非因其或其代表或顾问或透过其或其代表或顾问作出披露，（iv）应银行检查员或其他监管机构的要求，或与任何行政代理人或任何代理人或其代理人的检查有关，

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124

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相关关联公司或（v）（A）适用法律要求，或与任何法律或监管程序有关，或（B）任何政府机构要求披露此类信息;在上述第（五）项中，行政代理人和每个代理人将尽合理努力保密，并将（除非适用法律另有禁止）通知借款人和服务机构其在此后合理可行的情况下立即进行任何此类披露。 每一行政代理人和每一供应商，单独且仅就其自身而言，同意对其代表和顾问违反本节规定的行为负责，并同意其代表和顾问将被告知此类信息的保密性质，并同意遵守本节规定。

(c)本节所用的“顾问”，就任何人士而言，指该人士的会计师、律师和其他保密顾问;“代表”，就任何人士而言，指该人士的关联公司、子公司、董事、经理、高级职员、雇员、成员、投资者、融资来源、保险公司、专业顾问、代表和代理人;除非（且仅限于）向该人提供机密信息，否则该人不应被视为该人的代表。

第14.07节 管辖法律管辖法律。 本协议，包括双方在此的权利和义务，应受纽约州法律的管辖，并根据纽约州法律进行约束。（包括纽约州一般义务法第5-1401和5-1402条，但不考虑其中的任何其他法律冲突条款，除非该条款的完善，行政代理人或任何贷款人在抵押品中的利益的完善或优先权的效力由纽约州以外的司法管辖区的法律管辖）。

第14.08节 执行对手。 本协议可签署任意数量的副本，每份副本在签署后均应视为原件，所有副本合在一起应构成同一份协议。 通过传真或其他电子方式交付本协议的已签署副本与交付已签署副本具有同等效力。

第14.09节 整合;约束力;终止后的存续。 本协议及其他交易文件包含双方之前就本协议标的所作的所有表述的最终和完整整合，并应构成双方之间就本协议标的达成的完整协议，取代之前的所有口头或书面谅解。 本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。 本协议应根据其条款创建并构成双方的持续义务，并应在最终支付日期之前保持完全效力;但是，第3.08、3.09、3.10、5.01、5.02、5.03、11.04、

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11.06、13.01、13.02、14.04、14.05、14.06、14.09、14.10和14.12在本协议终止后继续有效。

第14.10节. 同意管辖权。 (a)在任何情况下，各方在此不可撤销地服从（I）在不妨碍借款人和服务商的情况下，专属管辖权，以及（II）在不妨碍其他各方的情况下，任何纽约州或纽约市联邦法院的非专属管辖权，在任何情况下，在任何诉讼或程序中产生或与本协议有关，各方在此不可撤销地声明，在任何情况下，（I）如果由借款人、服务商或其任何附属公司提出，则应听取和审理所有与该等诉讼或程序有关的索赔;（II）如果由本协议的任何其他方提出，则可听取和审理所有索赔，在该纽约州法院，或在法律允许的范围内，在该联邦法院。 第14.10条的任何规定均不影响管理代理或任何其他信贷方在其他司法管辖区的法院对借款人或服务人或其各自的任何财产提起任何诉讼或程序的权利。 借款人和服务人在此不可撤销地放弃，在其可能的最大程度上，对不方便的法庭进行辩护，以维持此类诉讼或程序。 双方在此同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是结论性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(b)借款人和服务人同意在任何该等诉讼或程序中，通过将该等程序的副本邮寄至第14.02条规定的地址，接受任何及所有程序的服务。 本第14.10条中的任何规定均不影响行政代理或任何其他信贷方以法律允许的任何其他方式进行法律程序的权利。

第14.11节. 放弃陪审团审判。 在适用法律允许的最大范围内，各方特此放弃在任何司法程序中由陪审团进行审判，这些司法程序直接或间接涉及以任何方式由本协议或任何其他交易文件引起或与之相关的任何事项（无论是侵权行为、合同或其他方式）。

第14.12节 应纳税所得额。 如果任何信用方，无论是通过抵销还是其他方式，就任何借款人债务向其支付的款项比例大于有权收取该等借款人债务按比例分摊的任何其他信用方所收到的款项比例，则该信用方同意，一经要求，用现金购买其他贷方持有的借款人债务的一部分，而不提供追索权或担保，将保留其应课差饷租值

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借款人义务;但如果此后从贷方收回全部或部分超额金额，则应取消购买，并恢复购买价格，但不收取利息。

第14.13节 责任限制 .

(a)借款人或其任何关联方或任何其他人不得就因本协议或任何其他交易文件所预期的交易或与本协议或任何其他交易文件有关的交易或与之相关的任何行为、不作为或事件而产生的任何违约索赔或任何其他责任理论，向任何信用方或其各自的关联方、成员、董事、高级职员、雇员、法人、律师或代理人索赔任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿；借款人和服务机构中的每一方特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的索赔。贷款方及其关联方均不对借款人或其关联方或代表借款方或其关联方主张权利的任何其他人就本协议或任何其他交易文件或拟进行的交易承担任何责任，除非借款人或其关联方因违反合同、严重疏忽或故意不当行为而在履行本协议或其所属其他交易文件项下的职责和义务时发生任何损失、索赔、损害赔偿、债务或支出。

(b)行政代理和其他贷方在本协议和每份交易文件项下的义务仅为该人的公司义务。*对于因本协议或任何其他交易文件而产生或基于本协议或任何其他交易文件的任何义务或索赔，不得向任何此等人士的任何成员、董事高管、雇员或公司提出追索。

第14.14条。当事人的意思表示当事人的意思。借款人已构建本协议，其目的是根据美国联邦和适用的州、地方和外国税法，将借款人在本协议项下的贷款和义务视为债务(“意向税收待遇”)。借款人、服务机构、行政代理和其他贷款方同意不提交任何与预期税收待遇不符的纳税申报单或采取任何行动，除非法律要求。每个受让人和每个在信贷延期中获得利益的参与者，通过接受此类转让或参与，同意遵守前一句话。

第14.15条。《美国爱国者法案》。行政代理和其他贷款方在此通知借款人和服务商，根据《美国爱国者法案》的要求，酒吧第三章。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法”)，行政代理和其他贷方可能被要求获取、核实和记录识别借款人、转让人、发起人、服务机构和履约担保人的信息，这些信息包括名称、地址、税务识别号码和关于借款人、转让人、发起人、服务机构和履约担保人的其他信息，使行政代理和其他贷方能够识别借款人、转让人、发起人、服务机构和履约担保人

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服务商和履约担保人根据《爱国者法案》。本通知是根据《爱国者法案》的要求发出的。*借款人和服务商双方同意不时向行政代理和对方信贷方提供银行监管机构根据“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》。

第14.16条。抵销权。每一信用方被授权(除其可能拥有的任何其他权利外)在违约事件持续期间的任何时间，抵销、挪用和应用(无需出示、要求付款、拒付或其他明确放弃的通知)该信用方(包括该信用方的任何分支机构或代理机构)持有或欠借款人的任何存款和任何其他债务，或为借款人抵销本合同项下借款人所欠款项，或抵销本合同项下服务机构所欠款项，或为其账户抵销本合同项下服务机构所欠款项；但该信用方应在抵销后立即通知借款人或服务机构(如适用)。

第14.17条。可分割性与可分割性。本协定中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内应对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区内不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第14.18条。相互谈判，相互谈判。本协议和其他交易文件是协议双方及其律师相互谈判的产物，任何一方都不应被视为本协议或任何其他交易文件或本协议或其中任何条款的起草人，或已提供该等文件。因此，如果本协议或任何其他交易文件的任何规定有任何不一致或不明确之处，则这种不一致或不明确不应因任何一方参与起草而被解释为不利于任何一方。

第14.19条。标题和交叉引用。本协议中的各种标题(包括目录)仅为方便参考而提供，不影响本协议任何条款的含义或解释。除非另有说明，否则在本协议中，凡提及任何章节、附表或附件，均指本协议的该章节、附表或附件(视情况而定)，而在任何章节、条款或条款中，凡提及任何条款、条款或子款，均指该章节、子款或条款中的该等条款、条款或子款。

第14.20条。结构剂-结构剂。本协议双方在此承认并同意，除第2.092.03节规定的收取费用的权利外，本协议项下的结构代理不具有任何权利、权力、义务、责任、责任或义务。*每一方都承认，在决定订立本协议和根据交易文件采取或不采取任何行动时，其不依赖于、也不会依赖于结构代理。

[签名页面如下]

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自上述第一份书面日期起，双方已由各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。

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附件A

表格[贷款申请][LC请求]

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[借款人信头]

[日期]

[管理代理]

回复：[贷款申请][LC请求]

女士们、先生们：

兹提及截至2014年12月5日，AROP Funding，LLC(“借款人”)、Alliance Coal，LLC作为服务商(“服务商”)、贷款方、LC参与方和PNC Bank National Association作为行政代理(“管理代理”)和LC银行之间的某些应收款融资协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“协议”)。中使用的大写术语[贷款申请][LC请求]且未在本协议中另作定义，应具有本协议中赋予其的含义。

[根据协议第2.02(A)节的规定，本信函构成贷款申请。借款人特此申请贷款，金额为[$_______]将在上制作[_____, 20__](其中$[___]将由PNC和美元提供资金[___]将由[___]。*这类贷款的收益应存入[帐号]，位于[银行名称、地址和ABA号码]。*在该贷款生效后，总资本将为[$_______].]

[根据本协议第3.02(A)节的规定，本函构成信用证请求。借款人特此请求信用证银行开具面额为[$_______]在……上面[_____, 20__]。*在此类发行生效后，LC参与金额将为[$_______].

借款人特此声明和担保，自本合同之日起，并在信贷延期生效后，如下所示：

(I)本协议第7.01节和第7.02节所载借款人和服务机构的陈述和担保在信贷展期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确，除非该等陈述及保证按其条款指的是较早日期，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该较早日期在各重要方面均属真实及正确；

(Ii)没有违约事件或未到期违约事件发生且仍在继续，且此类信用延期不会导致违约事件或未到期违约事件；

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附件A-1

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(Iii)在实施该项信贷延期后，不存在或不会存在借款基础赤字；及

(4)终止日期尚未发生。

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兹证明，以下签署人已于上述第一个日期由其正式授权人员签署了本函件。

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附件B

转让和接受协议的格式

日期：20_

第一节。

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第二节。

本转让与验收协议生效日期：[__________]

在受让人和转让人签署和交付本转让和接受协议，并满足本协议第14.03(B)节规定的转让的其他条件(定义如下)后，自上述规定的生效日期起及之后，受让人应成为受让人的一方，并且在根据本转让和接受协议被转让的范围内，受让人应根据该特定应收款融资协议享有贷款人的权利和义务，该协议日期为2014年12月5日，由Arop Funding，LLC，Alliance Coal，LLC作为服务机构，信用证参与方和PNC银行，国家协会，作为行政代理和信用证银行(经不时修订、补充或以其他方式修改的《协议》)。

(签名页如下)

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附件B-1

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附件B-2

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附件C

假设协议的格式

本假设协议(本“协议”)日期为[                    ,           ]，介于AROP Funding，LLC(借款人)和[                     ]，作为出借人(“出借人”)。

背景

借款人及其他各方均为日期为2014年12月5日的某项应收账款融资协议(按本协议日期修订，并可不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的“应收账款融资协议”)的订约方。本文中使用的和未另行定义的大写术语具有应收账款融资协议中赋予该等术语的相应含义。

因此，双方特此达成如下协议：

第一节。根据应收账款融资协议第14.03(H)节，本函件构成假设协议。借款人希望贷款人[成为…的一员][增加其在以下方面的现有承诺]应收款融资协议，并根据应收款融资协议中所载的条款和条件，[[                     ]出借人]同意[s]至[成为其下的贷款人][增加对签署下列文件所列“承付款”数额的承付款[                     ]这里的出借人].

借款人特此声明并保证[                     ]贷款人和[                     ]自本协议之日起，行政代理如下：

(i)借款人在应收账款融资协议第7.01节中所作的陈述和担保在该日期及截至该日期的所有重要方面均属真实和正确，犹如在该日期及截至该日期作出的一样；

(Ii)没有违约事件或未到期的违约事件已经发生并正在继续，或将因本协议设想的假设而产生；以及

(Iii)终止日期不应发生。

第二节借款人签署和交付本协议时，[              ](包括行政代理和信用证银行的书面同意)以及行政代理收到由本协议各方签署的本协议副本(无论是通过传真还是其他方式)，[这个[               ]贷款人应成为应收账款融资协议的一方，并享有贷款人的权利和义务，以及在本协议签字时所载的“承诺”。].

第三节。本协议，包括本协议双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括该州一般债务法的第5-1401条和第5-1402条

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附件C-1

​

​

但不考虑其中的任何其他法律冲突条款。除非根据本协议双方签署的书面文件，否则不得对本协议进行修改或补充，除非由被控一方签署书面文件，否则不得放弃本协议。本协议可一式两份签署，也可由不同的当事人签署不同的副本，每一副本应构成一份正本，但所有副本应构成一个相同的协议。

(签名页如下)

​

附件C-2

​

​

兹证明，本协议双方已于上述日期由其正式授权的官员签署本协议。

​

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附件C-3

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附件D

信用证申请表

(附于附件)

​

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附件D-1

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附件E

信用和收款政策

(附于附件)

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附件E-1

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附件F

信息包的形式

​

(附于附件)

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附件F

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附件G

符合证书的格式

致：PNC银行，全国协会，作为行政代理

本合规证书是根据该特定应收账款融资协议第8.02(A)(I)节提供的，该协议于2014年12月5日在AROP Funding，LLC(“借款人”)、Alliance Coal，LLC作为服务商(“服务商”)、贷款方、LC参与方和PNC Bank，National Association作为行政代理(“管理代理”)和LC银行(经不时修订、补充或以其他方式修改的“协议”)之间提供。本协议中使用的大写术语和未在本协议中另行定义的术语应具有本协议赋予它们的含义。

以下签署人特此证明：

1.本人正式当选_。

2.本人已审阅协议条款及其他每份交易文件，并已或已安排在本人的监督下对所附财务报表所涵盖会计期间借款人的交易及状况作出详细审核。

3.上述第2段所述的审查并未披露，本人亦不知道是否存在构成违约事件或未到期违约事件的任何条件或事件，如协议所界定的，在所附财务报表所涵盖的会计期内或结束时，或截至本证书日期为止[，但以下第5段所述者除外].

4.本文件所附附表I列明了母公司及其子公司在该附表I所指期间的财务报表。

[5.以下是上述第3款的例外情况(如有)，详细列出该条件或事件的性质、其存在的期间以及借款人已就每项该等条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动：]

​

附件G-1

​

​

上述证书于20_年_月_日_

​

​

​

附件G-2

​

​

合规证书附表一

A.截至_与本协议第8.02(A)节的合规表。除非本协议另有规定，否则本符合性证书中使用的术语具有本协议中赋予其的含义。

本附表与截至_

B.随函附上母公司及其子公司截至_年_的财务报表：

​

附件G-3

​

​

附件H

结案备忘录

(附于附件)

​

​

附件H

​

​

附件I-1

每周报告

​

附件I-1

​

​

附件I-2

每日报告

​

附件I-2

​

​

附表I

承付款

​

附表I-1

​

附表II

锁箱、锁箱账户和锁箱银行

​

附件II-2

​

​

附表III

通知地址

(A)借款人的地址如下：

博尔德大道南1717号

塔尔萨，俄克拉荷马州

传真：918-295-7361

收件人：Cary P. Marshall

​

将副本复制到：

​

1146 Monarch St.

列克星敦，肯塔基州40513

传真：859-223-3057

收件人：R.艾伯利·戴维斯

(B)如属服务供应商，则地址如下：

博尔德大道南1717号

塔尔萨，俄克拉荷马州

传真：918-295-7361

收信人：卡里·P·马歇尔

将副本复制到：

1146 Monarch St.

列克星敦，肯塔基州40513

传真：859-223-3057

收信人：罗伯特·R·埃伯利·戴维斯

(C)如果是管理代理，请访问以下地址：

PNC银行，全国协会

PNC广场的塔楼

第五大道300号，11号^这是地板

Pittsburgh，PA

注意：布莱恩·斯坦利

电话：412-768-2001

传真：412-803-7142

电子邮件：brian.stanley@pnc.com

邮箱：ABFAdmin@pnc.com

(D)如果是信用证银行，地址如下：

PNC银行，全国协会

​

附表III-1

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​

PNC广场的塔楼

第五大道300号，11号^这是地板

Pittsburgh，PA

注意：布莱恩·斯坦利

电话：412-768-2001

传真：412-803-7142

电子邮件：brian.stanley@pnc.com

邮箱：ABFAdmin@pnc.com

(E)如果是任何其他人士，则在其他交易文件中指定的该人士的地址;在每种情况下，或在该人士向本协议其他方发出书面通知时指定的其他地址。

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附件III-2

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附表IV

排除的应收款

采矿作业地点

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附表IV-1

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​

附表V

采矿位置

​

[单独提供]

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附表V-1

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附表VI

排除计算义务人和排除计算义务人不合格期间

​

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附表VI-1