附件10.13
联盟资源伙伴，L.P.
薪酬委员会章程
采用日期：2007年2月28日
修订和重申：2008年2月22日
修订和重申：2009年1月27日
修订和重申：2010年2月23日
修订和重申：2022年1月27日
修订和重申：2023年1月27日
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薪酬委员会章程
2007年2月28日通过
修订并重新发布于2008年2月22日
已于2009年1月27日修订和重订
已于2010年2月23日修订和重新发布
修订和重订于2022年1月27日
修订和重订于2023年1月27日
I.委员会的宗旨
Alliance Resource Management GP，LLC(以下简称“公司”)董事会(以下简称“委员会”)是Alliance Resources Partners L.P.(以下简称“合伙企业”)的管理普通合伙人，其设立的目的是履行董事会关于合伙企业高管和董事薪酬的责任，并编制一份与CD&A(定义见下文)有关的年度报告，以纳入合伙企业的10-K表格年度报告。按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定。
二.委员会成员
委员会应由董事会认定(I)与本公司、合伙企业或其任何合并附属公司无重大关系及(Ii)根据纳斯达克规则属“独立”的所有董事会成员组成；但在任何情况下，委员会均应由至少两名成员组成。
委员会面前的所有事项应由出席的委员会成员以过半数票决定。
成员由董事局委任，并按董事局决定的条款，按董事局意愿任职。
三、委员会结构和运作
董事会应指定一名委员会成员担任主席。*委员会每年应在委员会主席确定的时间和地点至少举行四次面对面会议、视频会议或电话会议，并在委员会或其主席认为必要或适宜时举行进一步会议，或经一致书面同意采取行动。*委员会应编写一份报告，总结每次委员会会议上采取的行动，并应在下次董事会会议上向董事会提交该报告。
委员会可在其认为适当或适当的情况下，根据对薪酬讨论保密的原则，邀请管理层成员参加其会议。合伙企业的总裁和首席执行官(“首席执行官”)应出席委员会的所有会议，包括讨论首席执行官的业绩或薪酬的任何会议，除非委员会特别批准；但条件是
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首席执行官不得出席有关其薪酬的投票或审议。
四、委员会的职责和责任
委员会的职责如下：
| 1. | 审查公司目标和与首席执行官相关的目标。 |
| 2. | 设置CEO的薪酬水平。 |
| 3. | 审查与合伙企业的高级管理人员相关的公司目标和目标，包括合伙企业指定的管理人员。 |
| 4. | 确定合伙企业高级管理人员的薪酬水平。 |
| 5. | 与高级管理层协商，审查和批准合伙企业的总体薪酬理念、战略、政策和计划。 |
| 6. | 与高级管理层协商，审查和批准合伙企业的高管薪酬方案，包括确定合伙企业首席执行官、首席财务官和其他高级管理人员的工资和其他薪酬，包括在薪酬汇总表中点名的那些高管。 |
| 7. | 审查和批准合伙企业的管理激励薪酬计划和基于股权的计划，包括但不限于合伙企业的短期激励计划(STIP)、长期激励计划(LTIP)和补充高管退休计划(SERP)。 |
| 8. | 审查和批准LTIP下受限单位的授予或根据该计划和任何其他基于股权的计划(如果适用)进行的其他奖励。 |
| 9. | 定期审查高级管理层关于合伙企业符合ERISA标准的福利计划和退休计划的建议。 |
| 10. | 审查合伙企业高管和公司董事的额外津贴或其他个人福利，并向公司董事会提出任何变动建议。 |
| 11. | 审核主管人员的费用报表。他说： |
| 12. | 只要我们有任何雇佣协议或任何下列安排，审查和批准任何雇佣协议、遣散费或解雇安排或将与合伙企业的任何高管达成的控制权变更安排。 |
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| 13. | 批准有关董事薪酬的政策，并向董事会建议与董事薪酬政策一致的年度预聘金金额。 |
| 14. | 关于合伙企业的10-K表格年度报告或其他适用的美国证券交易委员会备案文件： |
| (A) | 审查并与管理层讨论美国证券交易委员会规则S-K第402项要求的薪酬讨论和分析(CD&A)。基于这种审查和讨论，建议董事会将CD&A纳入伙伴关系的10-K表格年度报告或其他适用的美国证券交易委员会备案文件。 |
| (B) | 根据美国证券交易委员会的所有适用规则和条例编写薪酬委员会报告，以便在合伙企业的Form 10-K年度报告中薪酬委员会成员的姓名上方列出。本报告应说明委员会(I)与管理层对CD&A进行了审查和讨论，以及(Ii)基于这种审查和讨论，向董事会建议将CD&A纳入伙伴关系的10-K表格年度报告或其他适用的美国证券交易委员会备案文件。 |
| 15. | 在董事会通过追回政策后，只要董事会或董事会审计委员会确定发生了会计重述，委员会将根据当时现行的追回政策的条款，审查和考虑这种重述是否需要按照当时现有的追回政策的条款，对现任或前任执行人员收取的基于奖励的薪酬进行退还。 |
| 16. | 委员会有权酌情保留专家、咨询人和其他顾问，包括但不限于独立律师、薪酬咨询公司和法律顾问或委员会认为必要的其他顾问，以协助委员会履行其职责，并向他们提供适当资金。如果聘请了这样的专家、顾问或其他顾问，则委员会应： |
| (A) | 直接负责任命、补偿和监督这些外部人员的工作；以及 |
| (B) | 分析这些外部人员与委员会所有成员以及整个公司的关系。这一分析必须包括美国证券交易委员会和纳斯达克确定的具体因素，以及影响此类外部人士独立性的任何其他因素。 |
| 17. | 执行委员会章程、合伙企业的合伙协议、合伙企业的有限合伙企业证书、公司的成立证书、适用法律、纳斯达克的规则和条例以及委员会或董事会认为必要或适当的其他适用于我们的要求的其他活动。 |
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| 18. | 每年审查和重新评估委员会章程的充分性，如果有任何建议的修改，提交董事会审议和批准。 |
| 19. | 每年对自己进行一次评估。 |
V.对小组委员会的授权
委员会可酌情将其全部或部分职责转授给委员会的一个小组委员会。具体而言，委员会可根据不时生效的《1934年证券交易法》第16B-3条的规定，将批准某些交易的权力转授予一个小组委员会，该小组委员会完全由一名或多名委员会成员组成，而该等成员须为“非雇员董事”。
六、委员会的资源和权力
委员会应拥有适当的资源和权力来履行其职责和责任，包括有权选择、保留、终止和核准其认为适当的特别顾问或其他专家或顾问的费用和其他留任条件，而无需征得联委会或管理层的批准。*对于受聘协助确定或评估董事、首席执行官或高管薪酬的顾问，这一权力应仅属于委员会。
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