目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（标记一号）
截至本季度
对于从到的过渡期
委员会文件编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| ||
（公司或组织的州或其他司法管辖区） |
| （美国国税局雇主 |
| ||
（主要行政办公室地址） |
| （邮政编码） |
(+
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ |
| 加速过滤器 | ☐ |
☒ |
| 规模较小的申报公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 | ||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年11月6日，有
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成和收购有限公司
截至2023年9月30日的季度第10季度表
目录
|
| 页面 |
第一部分财务信息 |
| |
第 1 项。中期财务报表 | ||
截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明运营报表（未经审计） | 2 | |
截至2023年9月30日的三个月和九个月的股东赤字变动简明表（未经审计） | 3 | |
截至2022年9月30日的三个月和九个月的股东赤字变动简明表（未经审计） | 4 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明现金流量表（未经审计） | 5 | |
简明财务报表附注（未经审计） | 6 | |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 | |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 23 | |
第 4 项。控制和程序 | 23 | |
第二部分。其他信息 | ||
第 1 项。法律诉讼 | 24 | |
第 1A 项。风险因素 | 24 | |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 26 | |
第 3 项。优先证券违约 | 26 | |
第 4 项。矿山安全披露 | 26 | |
第 5 项。其他信息 | 26 | |
第 6 项。展品 | 27 | |
第三部分签名 | 28 |
目录
第一部分-财务信息
第 1 项。中期财务报表
成和收购有限公司
简明的资产负债表
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
（未经审计） | ||||||
资产 |
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流动资产 | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 | | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
信托账户中持有的投资 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可能被赎回的普通股和股东赤字 |
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流动负债 |
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应计费用 | $ | | $ | | ||
应计发行成本 | — | | ||||
应归赞助商 | | | ||||
归因于第三方 | | — | ||||
流动负债总额 | | | ||||
递延承保佣金 | | | ||||
负债总额 |
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承诺 |
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可能赎回的A类普通股，$ | | | ||||
股东赤字 |
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优先股，$ |
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A 类普通股，$ |
| — |
| — | ||
B 类普通股，$ |
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额外的实收资本 |
| — |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东赤字总额 |
| ( |
| ( | ||
负债总额、可能需要赎回的普通股和股东赤字 | $ | | $ | | ||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
目录
成和收购有限公司
简明的运营报表
（未经审计）
在已结束的三个月中 |
| 在结束的九个月里 | ||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||
运营和组建成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
运营损失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入： | ||||||||||||
信托账户中持有的投资所得的利息 | | | | | ||||||||
其他收入，净额 | | | | | ||||||||
净（亏损）收入 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
基本和摊薄后的加权平均已发行股份，需要赎回的A类普通股 | | | |
| | |||||||
每股基本和摊薄后的净（亏损）收益，需要赎回的A类普通股 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
基本和摊薄后的加权平均已发行股份，不可赎回的普通股 | | | | | ||||||||
每股基本和摊薄后的净（亏损）收益，不可赎回的普通股 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
目录
成和收购有限公司
股东赤字变动的简明报表
（未经审计）
截至2023年9月30日的三个月
|
| 额外 |
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| 总计 | ||||||||||||||
A 类普通股 | B 类普通股 | 已付款 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额 — 2023 年 6 月 30 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
根据赎回金额重新计量A类普通股 | | | | | | ( | ( | ||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
余额 — 2023 年 9 月 30 日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
在截至2023年9月30日的九个月中
|
|
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| 额外 |
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| 总计 | |||||||||
A 类普通股 | B 类普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额 — 2023 年 1 月 1 日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
根据赎回金额重新计量A类普通股 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
余额 — 2023 年 9 月 30 日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
目录
成和收购有限公司
股东权益（赤字）变动简明表
（未经审计）
在截至2022年9月30日的三个月中
额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
| A 类普通股 |
| B 类普通股 |
| 付费 |
| 累积的 |
| 股东 | ||||||||||
股份 |
| 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||
余额 — 2022 年 6 月 30 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
根据赎回金额重新计量A类普通股 | — | | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
净收入 | — | | — | — | | | | ||||||||||||
余额 — 2022 年 9 月 30 日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
在截至2022年9月30日的九个月中
总计 | |||||||||||||||||||
额外 | 股东 | ||||||||||||||||||
A 类普通股 | B 类普通股 | 付费 | 累积的 | 公平 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| （赤字） | ||||||
余额 — 2022 年 1 月 1 日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
发行时的公共认股权证的公允价值 |
| — |
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| — |
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| — |
| | |||||
的出售 |
| — |
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A类普通股的交易成本分配价值 |
| — |
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| — |
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| ( | |||||
根据赎回金额重新计量A类普通股 |
| — |
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| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
净收入 |
| — |
| |
| — |
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余额 — 2022 年 9 月 30 日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
目录
成和收购有限公司
简明的现金流量表
（未经审计）
| 在截至9月30日的九个月中， | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
来自经营活动的现金流： |
|
|
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| ||
净收入 | $ | | $ | | ||
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整： |
|
|
|
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信托账户中持有的投资所得的利息 | ( | ( | ||||
运营资产和负债的变化： | ||||||
预付费用 | | ( | ||||
赞助商到期 | | | ||||
长期预付保险 | | ( | ||||
应计费用 | | | ||||
应归赞助商 | | | ||||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自投资活动的现金流： |
|
|
|
| ||
将现金投资于信托账户 |
| ( |
| ( | ||
从信托账户提取的与赎回有关的现金 | | | ||||
由（用于）投资活动提供的净现金 |
| |
| ( | ||
来自融资活动的现金流： | ||||||
出售单位的收益，扣除已支付的承保折扣 | | | ||||
出售私募认股权证的收益 | | | ||||
期票的收益-关联方 | | | ||||
应付给第三方的收益 | | | ||||
偿还期票——关联方 | | ( | ||||
发行成本的支付 | ( | ( | ||||
赎回普通股 | ( | | ||||
融资活动提供的（用于）净现金 | ( | | ||||
现金净变动 |
| ( |
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现金 — 期初 |
| |
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现金 — 期末 | $ | | $ | | ||
非现金投资和融资活动： |
|
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发行成本包含在应计发行成本中 | $ | | $ | | ||
应付的递延承保费 | $ | | $ | | ||
可能赎回的普通股的初始分类 | $ | | $ | | ||
A类普通股的重新计量，但可能需要赎回 | $ | | $ | | ||
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
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目录
成和收购有限公司
简明财务报表附注
2023年9月30日
（未经审计）
注意事项 1。组织、业务运营和持续经营的描述
成和收购有限公司（“公司”）是一家空白支票公司，于2021年4月7日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。
截至2023年9月30日，该公司尚未开始任何运营。2021年4月7日（成立）至2023年9月30日期间的所有活动都涉及公司的成立、首次公开募股（“IPO”）、首次公开募股（“IPO”）、首次公开募股后寻找业务合并目标以及业务合并协议的谈判（定义见下文）。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将以现金和现金等价物的利息收入的形式从首次公开募股收益中产生非营业收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
公司首次公开募股的注册声明于2022年4月27日（“生效日期”）宣布生效。2022年5月2日，公司完成了首次公开募股
在首次公开募股结束的同时，该公司完成了以下产品的出售
交易成本为 $
公司必须完成一项或多项业务合并，其总公允市场价值至少为
在2022年5月2日完成首次公开募股之后，金额为美元
6
目录
公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成后，按每股价格赎回全部或部分公开股票，以现金支付，等于在初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户中存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给公司纳税的资金的利息除以总数然后发行并向公众公开股票，但须遵守此处所述的限制和条件。信托账户中的金额最初预计为美元
根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和权益”，需要赎回的普通股将按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时股权。在这种情况下，如果公司的净有形资产至少为 $，则公司将继续进行业务合并
该公司只有
2023年7月26日，公司举行了临时股东大会（“特别会议”），股东们在会上批准了修改公司经修订和重述的备忘录和章程的提案，以（i）延长公司（A）完成业务合并或（B）停止运营的日期（“终止日期”），除非该公司未能完成此类业务合并和赎回，则以清盘为目的回购
在批准延期修正提案的投票中，持有人
第一阶段延期捐款已存入美国的信托账户
7
目录
第二阶段延期捐款在简明财务报表发布后不久。
保荐人、高级职员、董事和顾问委员会成员（“初始股东”）已同意（i）放弃其面值的B类普通股的赎回权
赞助商已同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或公司已与之签订书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 美元以下，则赞助商将对公司承担责任
2023年6月13日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的书面通知，表明由于公司未偿还的公开认股权证的总市值低于100万美元，该公司不再遵守纳斯达克上市规则5452（b）（C）中规定的纳斯达克全球市场持续上市标准，该标准要求公司维持其未偿还认股权证的总市值至少100万美元的债券。此外，纳斯达克上市资格部门的工作人员于2023年9月12日通知该公司，纳斯达克决定启动将公司的公开认股权证从纳斯达克退市的程序，公开认股权证的交易将在2023年9月21日开业时暂停。该公司没有要求对该裁决提出上诉。2023年10月12日，纳斯达克在25号表格上提交了除名通知，表明公开认股权证已从纳斯达克退市。
业务合并协议
2023年7月21日，公司与开曼群岛豁免股份有限公司（“CayCo”）Semilux International Ltd.、开曼群岛豁免股份有限公司和CayCo（“Merger Sub”）的直接全资子公司SEMILUX LTD. 以及台湾彩色光学有限公司（“TCO”）以及CayCo和CayCo的直接全资子公司签订了业务合并协议（“业务合并协议”）Merger Sub，“TCO 双方”），一家根据台湾法律注册成立和存在的公司，统一商业编号为 25052644，根据该公司，其中其他交易，根据其中规定的条款和条件，Merger Sub应与公司合并并入本公司，公司是幸存的公司，是CayCo的直接全资子公司（“合并”），公司将更名为 “SEMILUX LTD”。（“业务组合”）。
根据业务合并协议，在合并生效时，（i）每个已发行单位将自动分离（“单位分离”），其持有人将被视为持有公司的一股A类普通股和一半的公开认股权证；（ii）当时发行和流通的公司每股B类普通股将自动转换为公司的一股A类普通股（“SPACBB类B类转换”），每股股份本公司的B类普通股不得再发行和流通应自动取消并不复存在；(iii) 每个 A 类普通商品
8
目录
公司的股份（为避免疑问，包括与SPAC B类转换相关的A类普通股（A）；以及（B）由于单位分离而持有的股份）应转换为获得CayCo一股普通股的权利；以及（iv）公司的每份未偿还和未行使的认股权证应自动转换为获得CayCo认股权证的权利，该认股权证应相同条款和条件作为公司的适用担保。
根据业务合并协议，双方（或在某些情况下，某些当事方）完成业务合并的义务须满足或放弃各自的某些惯例成交条件，包括（i）从无实质性限定词到重大不利影响限定词等各种标准的陈述和担保的准确性，（ii）切实遵守收盘前契约，（iii）无重大不利影响对总拥有成本的影响，(iv) TCO 的公司收购百分比（如定义在《企业合并协议》中）达到至少 90.1%；（v）TCO重组（定义见业务合并协议）的完成；（v）按惯例结算证书的交付；（vii）收到所需的政府批准且此类批准生效；（vii）收到所有必要的第三方同意（如果有），（viii）没有法律禁止完成交易，（ix）公司和TCO股东的批准，（x）批准纽约股票的上市申请在纳斯达克股票市场交易新发行的股票，以及（xi）公司在赎回后还有至少5,000,001美元的净有形资产。
流动性和持续经营
在完成首次公开募股之前，公司缺乏在合理的时间内（从财务报表发布之日算起一年）内维持运营所需的流动性。此后，公司完成了首次公开募股，当时超过存入信托账户和/或用于为发行费用提供资金的资金的资本已发放给公司，用于一般营运资金的用途。因此，管理层此后重新评估了公司的流动性和财务状况，并确定自这些财务报表发布之日起一年内有足够的资本来维持运营。
此外，关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2023年12月2日（如果公司适当延长延期修正提案授权的终止日期，则为2024年5月2日）之前完成初始业务合并。公司打算在强制清算日期之前完成初始业务合并。但是，无法保证公司能够在2023年12月2日之前完成任何业务合并（如果公司按照延期修正提案的授权适当延长了终止日期，则为2024年5月2日）。管理层已经确定，如果不进行业务合并，则强制性清算以及随后可能的解散使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果要求公司在2023年12月2日之后（如果公司按照延期修正提案的授权适当延长终止日期，则为2024年5月2日）进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。
风险和不确定性
管理层目前正在评估 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或目标公司的搜索产生负面影响，但截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，尚不容易确定具体影响。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰发起的军事行动以及相关的经济制裁，公司完成业务合并的能力或公司最终与之完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到这些事件的影响，包括市场波动加剧，或者第三方融资的市场流动性下降无法按公司可接受的条件或根本无法获得第三方融资的市场流动性。该行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营业绩和/或完成业务合并能力的具体影响尚无法确定。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
9
目录
注意事项 2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及10-Q表的说明和SEC第S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简要或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，所附未经审计的简明财务报表包括所有调整，属于正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告一起阅读。截至2023年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定表示截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2（a）条的定义，该公司是 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart 我们的商业创业法》（“JOBS 法案”）修改，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守萨班斯法第404条的审计师认证要求《奥克斯利法案》，定期减少了有关高管薪酬的披露义务报告和委托书，免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。
此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。
进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定估算时考虑的对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司做到了
10
目录
信托账户中持有的投资
截至2023年9月30日和2022年12月31日，信托账户中持有的资产是按公允价值报告的有价证券。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，该公司有 $
可能赎回的A类普通股
根据ASC主题480 “区分负债和权益” 中的指导，公司对其A类普通股进行了入账，但可能需要赎回。必须赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的A类普通股作为临时权益列报，不属于公司简明资产负债表的股东赤字部分。
根据ASC 480-10-S99，公司选择在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将证券的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。这种方法会将报告期的结束视为证券的赎回日期。
在2023年7月26日举行的特别会议上，持有人
截至2023年9月30日和2022年12月31日，资产负债表上反映的A类普通股金额在下表中进行了对账：
总收益 |
| $ | |
减去： |
|
| |
分配给公共认股权证的收益 |
| ( | |
按成本发行A类普通股 |
| ( | |
另外： |
|
| |
A类普通股的重新计量，但可能需要赎回 |
| | |
可临时赎回的普通股，2022年12月31日 | | ||
减去： | |||
赎回A类普通股 | ( | ||
另外： | |||
A类普通股的重新计量，但可能需要赎回 | | ||
可临时赎回的普通股，2023 年 9 月 30 日 | $ | |
与首次公开募股相关的发行成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1、美国证券交易委员会工作人员会计公告主题5A—— “发行费用” 和美国证券交易委员会工作人员会计公告主题5T—— “主要股东支付的费用或负债的会计处理” 的要求。发行成本主要包括截至资产负债表日产生的与首次公开募股相关的专业费用和注册费。直接归因于发行归类为权益的股权合约的发行成本记作权益减少。归类为资产和负债的股权合约的发行成本立即记为支出。公司产生的发行成本总额为 $
11
目录
所得税
公司遵循FASB ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）规定的资产负债会计方法对所得税进行核算。递延所得税资产和负债是根据账面现有资产和负债金额与其各自税基之间的差异所产生的预计未来税收后果而确认的。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC 740规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认门槛和衡量属性。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得到维持。公司管理层确定开曼群岛是公司的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有
该公司被视为开曼群岛的豁免公司，与任何其他应纳税司法管辖区没有任何关系，目前在开曼群岛或美国无需缴纳所得税或所得税申报要求。因此，公司在本报告所述期间的税收准备金为零。
每股普通股净（亏损）收益
每股净（亏损）收益的计算方法是将净（亏损）收益除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括可能被没收的普通股。2022年5月2日，承销商完全行使了超额配股权，因此，
截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司没有任何可能行使或转换为普通股然后分享公司收益的稀释性证券和其他合约。因此，摊薄（亏损）每股收益与本报告所述期间的每股基本收益相同。
下表反映了每股普通股基本收益和摊薄后的净（亏损）收益的计算：
在截至9月30日的三个月中， | 在截至9月30日的九个月中， | |||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||
| A 级 |
| B 级 |
| A 级 |
| B 级 |
| A 级 |
| B 级 |
| A 级 |
| B 级 | |||||||||
每股普通股的基本和摊薄后的净（亏损）收益 |
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分子： |
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净（亏损）收入的分配 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
分母： |
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基本和摊薄后的加权平均已发行股数 |
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每股普通股的基本和摊薄后的净（亏损）收益 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
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目录
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险公司25万美元的限额。该公司在该账户上没有遭受损失。
金融工具的公允价值
根据FASB ASC主题820，“公允价值计量”（“ASC 820”），公司资产和负债的公允价值近似于随附资产负债表中列出的账面金额，这主要是由于其短期性质。公允价值是指在计量之日，在买方和卖方之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，应使用与市场方针、收益法和成本方法相一致的估值技术来衡量公允价值。ASC 820为投入建立了公允价值层次结构，代表买方和卖方在对资产或负债进行定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察的输入是买方和卖方根据从独立于公司的来源获得的市场数据对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入反映了公司对买方和卖方在对资产或负债进行定价时将使用的投入的假设，这些输入是根据当时情况可用的最佳信息得出的。
公允价值层次结构根据输入分为三个级别，如下所示：
第 1 级 — 根据公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价进行估值。估值调整和批量折扣不适用。由于估值基于活跃市场中随时可用的报价，因此对这些证券的估值不需要很大程度的判断。
第二级 — 估值基于（i）活跃市场中类似资产和负债的报价，（ii）相同或相似资产不活跃的市场的报价，（iii）资产或负债报价以外的投入，或（iv）主要通过关联或其他手段来自市场或得到市场证实的投入。
第 3 级 — 基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的输入进行估值。根据ASC 820 “公允价值衡量和披露”，公司某些资产和负债符合金融工具的资格，其公允价值近似于资产负债表中列示的账面金额。由于此类工具的到期日短，现金、预付资产和应付账款的公允价值估计约为截至2023年9月30日和2022年12月31日的账面价值。
信托账户中持有的所有资产的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的，并归类为一级衡量标准。
认股权证工具
公司根据对证券具体条款的评估以及财务会计准则委员会会计准则编纂480《区分负债和股权》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中适用的权威指导，将认股权证记为股票分类或负债分类工具。该评估考虑这些工具是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及这些工具是否符合ASC 815下的所有权益分类要求，包括这些工具是否与公司自己的普通股挂钩，以及工具持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，以及其他股权分类条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证签发时以及随后的每个季度期结束之日进行，同时也是在工具未偿还期间。根据分别发行公共认股权证和私募认股权证的认股权证协议和私募认股权证购买协议，管理层得出结论，公共认股权证和私募认股权证符合股权会计处理的条件。
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目录
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2020-06，即债务——附带转换和其他期权的债务（副标题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副标题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的当前模型，并简化了与实体自有权益合约的股票分类有关的衍生品范围例外指南。新标准还引入了对与实体自有股权挂钩和结算的可转换债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后每股收益指南，包括要求对所有可转换工具使用折算法。亚利桑那州立大学2020-06将于2024年1月1日生效，应在全部或修改后的追溯基础上适用，允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司已决定不提前采用亚利桑那州立大学2020-06。
管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司的简明财务报表产生重大影响。
注意事项 3。首次公开募股
2022年5月2日，公司出售了
备注 4.私募配售
在首次公开募股结束的同时，保荐人共购买了
私募认股权证的部分收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于为公开股票的赎回提供资金（视适用法律的要求而定），私募认股权证将毫无价值（见注释8）。
备注 5.关联方交易
创始人股票
2021 年 4 月 8 日，赞助商支付了 $
公司的初始股东同意不转让、转让或出售其任何创始人股份和转换后可发行的任何A类普通股，直至以下日期为准：（i）初始业务合并完成一年后，或（ii）公司在初始业务合并后完成清算、合并、股份交换或其他类似交易的日期，从而使所有股东都有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。任何获准的受让人都将受到与初始股东相同的限制和其他协议的约束
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目录
尊重任何创始人股份（“封锁”）。尽管如此，如果 (1) A类普通股的收盘价等于或超过美元
行政服务协议
自2022年4月27日，即公司首次公开募股注册声明的生效之日起，公司应向保荐人支付美元
应归赞助商
截至 2023 年 9 月 30 日，应付给赞助商的金额为 $
本票—关联方
2021 年 4 月 8 日，保荐人同意向公司提供高达 $ 的贷款
关联方贷款
为了弥补营运资金赤字或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成其初始业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果初始业务合并未完成，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还营运资金贷款，但信托账户的收益不会用于偿还营运资金贷款。最高可达 $
注意事项 6。归因于第三方
根据业务合并协议，TCO同意负责
2023 年 10 月 6 日，TCO 额外延长了 $
备注 7.承诺
注册权
（i）创始人股份、（ii）私募认股权证以及此类私募认股权证所依据的A类普通股以及（iii）营运资本贷款转换后可能发行的认股权证的持有人拥有注册权，要求注册权
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目录
根据2022年4月27日的注册权协议，公司将登记出售他们持有的公司任何证券。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对初始企业合并完成后提交的注册声明拥有一些 “搭便车” 登记权。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承保协议
2022年5月2日，向承销商支付了现金承保费
此外，$
备注 8.股东赤字
优先股— 公司被授权发行总计
A 类普通股— 公司被授权发行总计
B 类普通股— 公司被授权发行总计
创始人股份将在初始业务合并的同时或在完成后立即以一对一的方式自动转换为A类普通股，但须根据股票细分、股份资本化、重组、资本重组等进行调整，并可能根据本文的规定进行进一步调整。如果发行或视为发行了与初始业务合并相关的其他A类普通股或股票挂钩证券，则所有创始人股份转换后可发行的A类普通股总数将等于
A类普通股和B类普通股的登记持有人有权
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目录
公司将于2023年7月26日举行特别会议，寻求股东批准，除其他外，修改经修订和重述的备忘录和公司章程，规定公司B类普通股的持有人有权在持有人选举完成业务合并之前或同时或之后随时以一对一的方式转换为A类普通股。参见注释 1。
认股证— 截至2023年9月30日和2022年12月31日，未偿还的公开认股权证和私募认股权证总数为
只有在下述情况下才能行使认股权证
公司已同意，在切实可行的情况下，公司将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明，根据《证券法》，对行使认股权证时可发行的A类普通股进行注册，但无论如何都不迟于初始业务合并完成后的十五个工作日。根据认股权证协议的规定，在认股权证到期之前，公司将尽最大努力使该注册声明生效，并维持该注册声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在初始业务合并结束后的第六十个工作日之前没有生效，则认股权证持有人可以在有效注册声明出具之前以及在公司未能维持有效注册声明的任何时期，根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免在 “无现金基础” 上行使认股权证。尽管如此，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证，且符合《证券法》第18（b）（1）条中 “担保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公开认股权证持有人根据该法第3（a）（9）条在 “无现金基础上” 行使认股权证《证券法》，如果公司选择这样做，则无需提交或保留有效的注册声明，并且如果公司没有这样选择，则在没有豁免的情况下，公司将尽最大努力根据适用的蓝天法律注册股票或提高股票资格。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该权证等于将认股权证所依据的A类普通股数量的乘积除以（x）乘以 “公允市场价值”（定义见下文）减去认股权证行使价乘以（y）公允市场价值所得的商数。本段中使用的 “公允市场价值” 是指A类普通股报告的平均收盘价
赎回认股权证
一旦认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的认股权证：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 代价是 $ |
| ● | 不少于 |
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| ● | 当且仅当该类别报告的收盘价为时 普通股等于或超过 $ |
A类普通股的 “公允市场价值” 是指A类普通股报告的平均收盘价
备注 9.后续事件
公司评估了资产负债表日期之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据本次审查，除下文所述外，公司没有发现任何需要在简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。
2023 年 10 月 6 日，TCO 额外延长了 $
2023年10月25日，公司向保荐人发行了不计息的不可转换无担保本票（“2023年10月票据”），本金最高为美元
2023年11月1日，公司董事会批准将终止日期延长至2023年12月2日，并授权公司的每位董事会主席、首席执行官和首席财务官，如果公司未在2023年12月2日当天或之前完成业务合并，则批准将完成业务合并的时间进一步延长最多五次，再延长一个月每次都是在这种延长的月份的最后一天之前，直到2024年5月2日。公司将在简要财务报表发布后不久发放第一笔第二阶段延期捐款。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告（“季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指诚和收购有限公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事，提及 “保荐人” 是指诚和投资有限公司。以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。大写但未另行定义的术语的含义与所附财务报表附注中此类术语的含义相同。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于业务合并完成、我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异，包括拟议业务合并的条件未得到满足。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的信息，请参阅我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的风险因素部分以及本季度报告的第1A项。我们的证券申报可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则我们不打算或义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年4月7日在开曼群岛注册成立，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。我们打算使用从首次公开募股收益和出售私募认股权证、我们的股份、债务或现金、股票和债务组合中获得的现金来实现我们的业务合并。
我们预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划将取得成功。
运营结果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2021年4月7日（成立）到2023年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，确定业务合并的目标公司以及谈判业务合并协议。我们预计要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的投资的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。
2023年7月26日，公司举行了特别会议，会上公司股东批准了修改公司经修订和重述的备忘录和章程的提案，以（i）将公司（A）完成业务合并或（B）停止运营的截止日期延长三个月，除非公司未能完成此类业务合并并赎回或回购公司100％的公开股份，从 2023 年 8 月 2 日（自首次公开募股截止之日起 15 个月的日期）起）至2023年11月2日，从最初终止之日起至第一阶段延期日期间，对于截至原始终止日期未赎回的每股公开股份，（a）300,000美元和（b）0.075美元中较低的金额存入存款，并允许公司在无需公司股东进一步批准的情况下通过决议
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公司董事会决定选择将终止日期进一步延长六次，每次延长一个月，在第一阶段延长期限之后共延长六个月，直至2024年5月2日，对于在第一阶段延期之后的每一次每月延期，从最初终止之日起未兑换的每股公开股的（a）100,000美元和（b）0.025美元中较低者中存入押金日期；以及 (ii) 规定公司B类普通股的持有人有权将普通股转换为A类普通股-在持有人选出业务合并之前或同时进行或紧接之后的任何时候，都可以 “一对一” 为基础。
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的净亏损为134,911美元，其中包括1,400,917美元的运营成本，部分被信托账户中持有的1,266,006美元的投资利息收入所抵消。
在截至2022年9月30日的三个月中，我们的净收入为294,185美元，其中包括信托账户中持有的投资的利息收入539,395美元，部分被245,210美元的运营成本所抵消。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净收入为1,694,418美元，其中包括信托账户中持有的投资的利息收入3,910,621美元，部分被2,216,203美元的运营成本所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中，我们的净收入为212,918美元，其中包括信托账户中持有的投资的利息收入654,732美元，部分被441,814美元的运营成本所抵消。
流动性、资本资源和持续经营
2022年5月2日，我们完成了1150万个单位的首次公开募股，其中包括承销商以每单位10.00美元的收购价格全面行使总额为150万个单位的超额配股权，总收益为1.15亿美元。在首次公开募股结束的同时，我们以每份私募认股权证的价格向我们的保荐人出售了总计7,750,000份私募认股权证，总收益为7,750,000美元。
继首次公开募股和私募之后，信托账户中共存入了118,45万美元（每单位10.30美元）。我们产生的交易成本为7,208,947美元，包括23万美元的承保费、4,025,000美元的递延承保费和883,947美元的其他发行成本。
在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为285,069美元。1,694,418美元的净收入受到信托账户中3,910,621美元的投资所得利息的影响。运营资产和负债的变化由1,875,526美元的经营活动现金提供。
在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为494,412美元。212,918美元的净收入受到信托账户中持有的654,732美元的投资所得利息的影响。运营资产和负债的变化使用了52,598美元的现金用于经营活动。
在批准延期修正提案的投票中，3,062,319股A类普通股的持有人选择以每股约10.70美元的赎回价格将其股票赎回为现金，赎回总额为32,772,628美元，信托账户中留下约9000万美元。
TCO已同意向公司贷款每笔延期捐款金额的50％，发起人将根据需要向公司贷款。此类贷款不计利息，将在公司完成初始业务合并后偿还。第一阶段延期供款分别于2023年8月9日、2023年9月11日和2023年10月6日分三次等额存入信托账户，金额为10万美元，用于将终止日期从2023年8月2日延长至2023年11月2日。公司已决定将终止日期进一步延长至2023年12月2日，并将在简要财务报表发布后不久支付第一笔第二阶段延期捐款。50％的资金来自公司在信托账户之外持有的现金，50％由TCO贷款。
截至2023年9月30日，我们在信托账户中持有的投资为91,420,697美元，包括到期日为185天或更短的美国国库券。我们可以从信托账户中提取利息以缴纳税款（如果有）。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户所得利息（减去递延利息）的任何款项
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承保佣金和应付所得税），以完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。
截至2023年9月30日，我们的现金为185,764美元。我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，架构，谈判和完成业务合并，以及支付董事和高级管理人员责任保险费。
为了弥补营运资金赤字或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款。如果公司完成其初始业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果初始业务合并未完成，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还营运资金贷款，但信托账户的收益不会用于偿还营运资金贷款。贷款机构可以选择以每份认股权证1.00美元的价格将高达150万美元的营运资金贷款转换为业务合并后实体的私募认股权证。此类认股权证的条款将与私募认股权证的条款相同。
2023年10月25日，公司向保荐人发行了不计息的不可转换无担保本票，本金最高为35万美元。根据2023年10月的票据，公司最多可提取15万美元用于支付延期捐款，并最多提取20万美元用于一般公司用途。2023年10月票据的全部未付本金余额应在初始业务合并生效之日到期并支付，除非违约事件发生后加速支付（定义见2023年10月票据，该公司已在2023年10月25日的8-K表最新报告中向美国证券交易委员会提交该票据）。截至本季度报告其他部分所载的简明财务报表发布之日，2023年10月票据下没有未偿金额。
在完成首次公开募股之前，我们缺乏在合理的时间内（从财务报表发布之日算起一年）内维持运营所需的流动性。此后，我们完成了首次公开募股，当时超过存入信托账户和/或用于为发行费用提供资金的资金的资金已发放给我们，用于一般营运资金。因此，管理层此后重新评估了我们的流动性和财务状况，并确定自财务报表发布之日起一年内有足够的资本来维持运营。综上所述，我们认为我们不需要筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和进行业务合并谈判的成本的估计低于实现目标业务所需的实际金额，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。
此外，关于我们根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新 “披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，我们必须在2023年12月2日（如果公司按照延期修正提案的授权适当延长终止日期，则为2024年5月2日）之前完成初始业务合并。我们打算在强制清算日期之前完成初始业务合并。但是，无法保证我们能够在2023年12月2日之前完成任何业务合并（如果公司按照延期修正提案的授权适当延长了终止日期，则为2024年5月2日）。管理层已经确定，如果不进行业务合并，强制性清算以及随后可能的解散将使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如果要求我们在2023年12月2日之后（如果公司按照延期修正提案的授权适当延长了终止日期，则为2024年5月2日）清算资产或负债的账面金额，则没有对资产或负债的账面金额进行任何调整。
业务合并协议
2023年7月21日，公司与TCO各方签订了业务合并协议，根据该协议，除其他交易外，在遵守并根据其中规定的条款和条件的前提下，Merger Sub应与和合并
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合并为公司，该公司是幸存的公司，是CayCo的直接全资子公司，公司将更名为 “SEMILUX LTD.”。
根据企业合并协议，在合并生效时，（i）每个已发行单位将自动分离，其持有人将被视为持有公司的一股A类普通股和一半的公开认股权证；（ii）当时发行和流通的公司每股B类普通股将自动转换为公司的一股A类普通股，公司的每股B类普通股将不再发行和流通，自动取消并不复存在；(iii) 公司的每股A类普通股（为避免疑问，包括与SPAC B类转换相关的A类普通股（A）；以及（B）因单位分离而持有的股份）应转换为获得CayCo一股普通股的权利；（iv）本公司的每份未偿还和未行使的认股权证应自动转换为获得CayCo认股权证的权利，其条款和条件应与公司适用的认股权证相同。
根据业务合并协议，双方（或在某些情况下，某些当事方）完成业务合并的义务须满足或放弃各自的某些惯例成交条件，包括（i）从无实质性限定词到重大不利影响限定词等各种标准的陈述和担保的准确性，（ii）切实遵守收盘前契约，（iii）无重大不利影响对总拥有成本的影响，(iv) TCO 的公司收购百分比（如定义在《企业合并协议》中）达到至少 90.1%；（v）TCO重组（定义见业务合并协议）的完成；（v）按惯例结算证书的交付；（vii）收到所需的政府批准且此类批准生效；（vii）收到所有必要的第三方同意（如果有），（viii）没有法律禁止完成交易，（ix）公司和TCO股东的批准，（x）批准纽约股票的上市申请在纳斯达克股票市场交易新发行的股票，以及（xi）公司在赎回后还有至少5,000,001美元的净有形资产。
完整的业务合并协议以及在业务合并完成之前签订或计划执行的其他协议已于2023年7月21日以8-K表的当前报告向美国证券交易委员会提交。
资产负债表外安排
我们没有债务、资产或负债，自2023年9月30日起，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，唯一的协议是每月向我们的赞助商支付15,000美元，用于向管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政服务。我们于2022年4月27日开始产生这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到业务合并和清算完成之前。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费，合计4,025,000美元。只有在我们完成业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费。
关键会计政策
根据公认会计原则编制简明财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：
可能赎回的A类普通股
根据ASC 480中的指导，我们将A类普通股入账，但可能需要赎回。必须赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权且在持有人控制范围内或需要赎回的普通股）
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发生不确定事件时（不完全在我们的控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的A类普通股作为临时权益列报，不属于我们的简明资产负债表的股东赤字部分。
与首次公开募股相关的发行成本
我们遵守ASC 340-10-S99-1、美国证券交易委员会工作人员会计公告主题5A—— “发行费用” 和美国证券交易委员会工作人员会计公告主题5T—— “主要股东支付的费用或负债的会计处理” 的要求。发行成本主要包括截至资产负债表日产生的与首次公开募股相关的专业费用和注册费。直接归因于发行归类为权益的股权合约的发行成本记作权益减少。归类为资产和负债的股权合约的发行成本立即记为支出。由于首次公开募股，我们承担了总额为7,208,947美元的发行成本（包括23万美元的承保费、402.5万美元的递延承保费和883,947美元的其他发行成本）。
每股净（亏损）收益
每股净（亏损）收益的计算方法是将净（亏损）收益除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括可能被没收的普通股。2022年5月2日，承销商完全行使了超额配股权，因此，37.5万股创始人股票不再被没收。在2023年7月26日举行的特别会议上，3,062,319股A类普通股的持有人选择将其股票赎回现金，剩下8,437,681股A类普通股仍在流通。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们没有任何可能行使或转换为普通股然后分享收益的稀释性证券和其他合约。因此，摊薄（亏损）每股收益与本报告所述期间的每股基本收益相同。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的当前模型，并简化了与实体自有权益合约的股票分类有关的衍生品范围例外指南。新标准还引入了对与实体自有股权挂钩和结算的可转换债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后每股收益指南，包括要求对所有可转换工具使用折算法。亚利桑那州立大学2020-06将于2024年1月1日生效，应在全部或修改后的追溯基础上适用，允许从2021年1月1日开始提前采用。我们目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有的话）。
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年9月30日的财政季度末披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出的结论是，在此期间
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在本季度报告中，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的，因此，我们合理地保证了我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告所涵盖的截至2023年9月30日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有
第 1A 项。风险因素
可能导致我们的实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素是我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。截至本季度报告发布之日，除下文所述外，我们在向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露风险因素的进一步变化或披露其他因素。
我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素，标题为 “COVID-19 疫情及其对企业、债务和股票市场的影响以及目标市场的保护主义立法，可能会对我们寻求业务合并产生重大不利影响，我们最终完成业务合并的任何目标业务” 在本季度报告中全部被以下风险因素所取代：
我们寻求业务合并以及最终完成初始业务合并的任何目标业务都可能受到未来疫情以及债务和股票市场状况的重大不利影响。
2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒（COVID-19）已经浮出水面，该毒株已经并将继续在世界各地传播。2020年3月11日，世界卫生组织将疫情描述为 “大流行病”。COVID-19 对全球经济和金融市场、商业运营和商业行为产生了不利影响，其他事件（例如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发）可能会对全球经济和金融市场、商业运营和总体商业行为产生不利影响，而我们完成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到或可能已经受到重大和不利影响。尽管在 COVID-19 初始阶段普遍存在的封锁、就地避难限制和疫苗强制令已在全球范围内普遍取消，但无法保证 COVID-19 不会再次传播或将来不会出现其他疫情。未来任何疫情或其他事件（例如恐怖袭击或自然灾害）造成的干扰，包括目标市场的保护主义情绪或立法造成的干扰，都可能对我们完成业务合并的能力或最终完成业务合并的目标业务的运营产生重大不利影响。
此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到多种因素的影响，例如疫情、军事冲突、恐怖主义、制裁和其他事件，包括市场波动加剧、市场流动性下降以及可接受的第三方融资的可用性。影响政府支出的政治事态发展，包括通货膨胀或提高利率，也可能对市场产生负面影响，导致宏观经济状况疲软。所有这些事件的影响都可能对我们寻找合适业务组合的能力产生不利影响，因为这可能会损害潜在目标公司的运营并削弱其财务业绩。
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我们的公开认股权证已从纳斯达克退市。
2023年6月13日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的书面通知（“通知”），表明由于公司未偿还认股权证的总市值低于100万美元，公司不再遵守纳斯达克上市规则5452（b）（C）（“公司规则”）中规定的纳斯达克全球市场持续上市标准，该标准要求维持其未偿还认股权证的总市值至少为100万美元。
自通知发布之日起，或直到2023年7月28日，公司有45个日历日的时间提交恢复遵守该规则的计划。该公司在2023年7月28日之前没有提交此类计划。2023年9月12日，公司收到纳斯达克的通知，表明纳斯达克决定启动将公司认股权证退市的程序，认股权证将在2023年9月21日开业时暂停交易。该公司没有对除名决定提出上诉。2023年10月12日，纳斯达克在25号表格上提交了除名通知，将公司的认股权证从纳斯达克退市。该公司尚未提出任何在场外交易市场上市认股权证的申请。
我们的公开认股权证从纳斯达克退市后，公司和公司公开认股权证的持有人可能面临不利后果，包括我们的公开认股权证流动性降低，公开认股权证的市场报价有限，以及可能在我们提供公开认股权证的每个州受到监管。除非能够建立或维持市场，否则公开认股权证的持有人可能无法出售其持有的公开认股权证。
公司的初始业务合并可能会延迟或最终被禁止，因为此类业务合并可能需要接受监管机构的审查和批准要求，包括根据外国投资法规和美国外国投资委员会（“CFIUS”）等政府实体的审查。
某些直接或间接涉及非美国投资者收购或投资美国企业的投资可能需要CFIUS的审查和批准。除其他因素外，CFIUS是否有权审查收购或投资交易取决于交易的性质和结构，包括受益所有权的水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质。例如，导致外国人 “控制” 美国企业的投资始终受CFIUS的管辖。CFIUS的重大改革立法通过2020年2月13日生效的法规全面实施，将CFIUS的管辖范围扩大到不导致外国人控制美国企业但向某些外国投资者提供与 “关键技术”、某些 “关键基础设施” 和/或 “敏感个人数据” 相关的美国企业的某些信息或治理权利的投资。
如果潜在的初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，则双方可能需要在完成初始业务合并之前或之后提交强制性申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下进行初始业务合并，并冒CFIUS干预的风险。保荐人是一家开曼群岛有限责任公司，其唯一成员是成和集团有限公司，这是一家在英属维尔京群岛注册的公司，由我们的董事会主席理查德·齐利控制。根据CFIUS的规定，李先生是外国人。除非此处披露，否则保荐人与非美国人没有任何其他实质性关系。尽管该公司和2023年7月21日与公司签订业务合并协议的TCO各方都不认为两家公司的拟议业务合并将受CFIUS的管辖，因为在收盘后，如果CFIUS决定对业务合并进行调查并作出这样的决定，则公司及其投资者都无权触发CFIUS的管辖权（根据31 C.F.R. 800.208、201）它对业务合并拥有管辖权，CFIUS可能会决定封锁或推迟业务合并，施加条件以减轻与此类业务合并有关的国家安全担忧，或者如果合并后公司未事先获得美国外国投资委员会许可，则命令其剥离合并后的公司的全部或部分美国业务。如果担保人的一名或多名 “控制人” 来自香港或中国大陆，CFIUS对潜在的商业合并交易进行调查的可能性通常会更高，就像我们一样；李先生是香港永久居民。
无论是CFIUS还是其他机构，政府的审查过程都可能很漫长。由于公司完成初始业务合并的时间有限，因此未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能需要进行清算。如果公司清盘，其公众股东只能获得每股的赎回价值，其认股权证到期将毫无价值。这也将导致投资者失去对目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的价格上涨实现公司股东投资未来收益的机会。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有
第 3 项。优先证券违约
没有
第 4 项。矿山安全披露
没有
第 5 项。其他信息
没有
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第 6 项。展品
以下证物作为本季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
没有。 |
| 展品描述 |
31.1 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证 |
31.2 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 |
32.1* |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 |
32.2* |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 |
101.INS |
| XBRL 实例文档 |
101.SCH |
| XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
| XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
| XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
| XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
| XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
104 | 封面交互式数据文件-封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 |
* | 这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，它们被视为未提交，也不得被视为以引用方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。 |
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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 成和收购有限公司 | |
|
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日期：2023 年 11 月 6 日 | 来自： | /s/ 王世斌 |
| 姓名： | 王世斌 |
| 标题： | 首席执行官兼董事 |
（首席执行官） | ||
日期：2023 年 11 月 6 日 | 来自： | /s/ 周志阳 |
| 姓名： | 周志阳 |
| 标题： | 首席财务官 |
（首席财务和会计官） | ||
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